TERMO DE TOKENIZAÇÃO, CESSÃO CIVIL DE CCB E OUTRAS AVENÇAS
TERMO DE TOKENIZAÇÃO, CESSÃO CIVIL DE CCB E OUTRAS AVENÇAS
Pelo presente “Termo de Tokenização, Cessão Civil de CCB e Outras Avenças” (“Termo” ou “Instrumento”):
NAGRO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO
AGRONEGÓCIO S.A., sociedade anônima fechada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x e 5º andares, Itaim Bibi, CEP 04.538-905, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (“CNPJ”) sob o nº 37.763.917/0001-58, registrada na JUCESP sob o NIRE 35300552962, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Nagro Securitizadora”); e
LIQI DIGITAL ASSETS S.A., sociedade anônima fechada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 41.743.644/0001-57, neste ato representada na forma do seu estatuto social (“Liqi”, sendo Nagro Securitizadora e Liqi individualmente referidas como “Parte” e conjuntamente como “Partes”);
CONSIDERANDO QUE:
(i) a Nagro Securitizadora tem por objeto social, entre outras atividades, a aquisição de direitos creditórios do agronegócio, bem como a aquisição e venda de títulos de crédito e a intermediação de títulos em geral;
(ii) a Liqi dedica-se ao processamento de dados para representação digital de direitos e ativos tradicionais, possibilitando seu fracionamento em unidades digitais (“Tokens”, sendo o processo de criação dos Tokens denominado “Tokenização”), que podem ser comercializadas na plataforma digital (marketplace) da Liqi (“Plataforma”) e são mantidas em carteiras digitais (“Wallets”) na Plataforma;
(iii) em 19 de junho de 2023, a Nagro Securitizadora celebrou com a Liqi, o “Contrato de Prestação de Serviços de Tokenização”, tendo por objeto a prestação de serviços pela Liqi para a Tokenização de recebíveis de titularidade da Nagro Securitizadora (“Contrato de Prestação de Serviços”);
(iv) a Nagro Securitizadora celebrou com a Socinal S.A. – Crédito, Financiamento e Investimento, instituição financeira de direito privado, com sede na Cidade de Araruama, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxxxx, xx 00, 0x xxxxx, Xxxxxx, x XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 03.881.423/0001-56, os seguintes documentos, por meio dos quais as cédulas de crédito bancário indicadas na Cláusula 2.5.1 abaixo (em conjunto, as “CCB”), foram objeto de endosso em preto à Nagro Securitizadora: (a) Termo de Endosso de Cédulas de Crédito Bancário Nº 373, celebrado em 20 de novembro de 2023; (b) Termo de Endosso de Cédulas de Crédito Bancário Nº 374, celebrado em 23 de novembro de 2023; (c) Termo de Endosso de Cédulas de Crédito Bancário Nº 375, celebrado em 22
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de novembro de 2023; (d) Termo de Endosso de Cédulas de Crédito Bancário Nº 376, celebrado em 23 de novembro de 2023; e (e) “Termo de Endosso de Cédulas de Crédito Bancário Nº 378”, celebrado em 24 de novembro de 2023, sendo, portanto, legítima credora e titular das CCB;
(v) as CCB foram emitidas sob a forma cartular, são existentes, performadas, encontram-se livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, sendo passíveis de cessão civil, tendo a Nagro Securitizadora interesse em utilizar os serviços prestados pela Liqi e a Plataforma para Tokenização das CCB; e
(vi) a Liqi tem interesse em prestar serviços de Tokenização das CCB e disponibilizar a Plataforma para comercialização dos Tokens;
(vii) a Nagro Securitizadora, na qualidade de cedente das CCB, comparece também neste Termo como fiadora e principal pagadora das CCB, sendo responsável solidária e coobrigada pelo adimplemento das CCB representadas pelos Tokens registrados na Plataforma, observados os artigos 296, bem como 818 e seguintes do Código Civil;
(viii) as CCB se enquadram no artigo 45-A, III, da Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada (“Lei nº 10.931/04”), tendo em vista o “Contrato de Monitoramento de Ativos”, celebrado entre Nagro Securitizadora e Fiducia Sociedade de Crédito ao Microempreendedor e a Empresa de Pequeno Porte, inscrita no CNPJ sob o nº 04.307.598/0001-17 (“Fiducia”), celebrado em 27 de junho de 2023, para monitoramento das CCB;
(ix) os Tokens e as CCB não se enquadram na definição de valores mobiliários prevista no artigo 2º da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada; e
(x) a Nagro Securitizadora propõe, a quem possa interessar de desde que observadas todas as disposições deste Instrumento, a celebração do presente negócio, de acordo com os seguintes termos e condições:
1. DEFINIÇÕES
1.1 Quaisquer termos ou expressões utilizados em letras maiúsculas neste Instrumento, estejam no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuídos no corpo deste Instrumento.
2. CRIAÇÃO DE TOKENS, CESSÃO CIVIL DAS CCB OBJETO DE TOKENIZAÇÃO, COOBRIGAÇÃO E OUTORGA DE GARANTIA PELA CEDENTE
2.1 A Nagro Securitizadora declara (i) na presente data, ser credora e titular de 100% (cem por cento) das CCB objeto de Tokenização, as quais se encontram
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representadas por 4209,6788 (quatro mil duzentos e nove inteiros e seis mil setecentos e oitenta e oito décimos de milésimo) Tokens; (ii) na presente data e até pagamento integral dos Tokens que, exceto para os fins da presente Tokenização, (a) não cedeu, onerou, securitizou ou emprestou, de nenhuma forma, nem cederá, movimentará, onerará, securitizará ou emprestará, de nenhuma forma, as CCB objeto de Tokenização; (b) as CCB não compõem o lastro de quaisquer valores mobiliários ou ativos em circulação; e
(c) as CCB contam com serviço de monitoramento prestado pela Fiducia, nos termos do artigo 45-A, III, da Lei nº 10.931/04.
2.2 Referidos Tokens foram criados em conformidade com o Contrato de Prestação de Serviços e se encontram em Wallet de titularidade da Nagro Securitizadora, vinculada à conta da Nagro Securitizadora na Plataforma (“Conta da Cedente”). Os Tokens foram emitidos com o nome “TOKEN NAGRO 87” e com a sigla “NAG87” na blockchain xxxxx://xxxxxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/0xX000x00000XXX000000XX00000000xX00X c3b928
2.3 Os Tokens serão comercializados na Plataforma mediante acesso restrito pelos usuários previamente cadastrados que possam se interessar em adquiri-los, desde que atendam e concordem com os termos e condições deste Termo, inclusive com o pagamento do Preço definido pela Nagro Securitizadora (“Adquirentes” e, individualmente, “Adquirente”).
2.4 Como elemento essencial do presente negócio, por meio da aquisição do Token pelo Adquirente, este expressamente adere de forma irrevogável e irretratável ao presente Instrumento. A aquisição de cada Token pelo Adquirente implicará e representará, para todos os fins de direito, a cessão civil ou transferência da respectiva fração das CCB representadas pelo referido Token, tornando-se cada Adquirente cessionário da respectiva fração das CCB e titular do respectivo Token.
2.5 A Nagro Securitizadora e o Adquirente declaram, em caráter irrevogável e irretratável, que será aplicável à presente Tokenização, no que couber, automaticamente e independentemente de qualquer ulterior formalidade ou manifestação de vontade, o disposto nos artigos 286 e seguintes do Código Civil, bem como no artigo 919 do Código Civil.
2.5.1 As CCB objeto de cessão civil por meio deste Instrumento, as quais permanecem sob custódia da Nagro Securitizadora, na qualidade de fiel depositária e mandatária dos Adquirentes, contêm as seguintes características:
Título de Crédito | EMITENTE/TOMADOR (CPF) | Valor de principal (R$) | Vencimento |
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CCB [A3579104- 000] | UBER MARTINS FRANCA 000.000.000-00 | R$ 10.717,35 | 21 parcelas tokenizadas de R$ 510,35 cada, com primeiro vencimento em 11/01/2024 e último em 11/09/2025 |
[A3571286- 000] | CRISTIANO CONTE 000.000.000-00 | R$ 25.580,31 | 21 parcelas tokenizadas de R$ 1.218,11 cada, com primeiro vencimento em 20/12/2023 e último em 20/08/2025 |
[A3570453- 000] | XXXXXXX XXXX XXXXX 000.000.000-00 | R$ 5.506,62 | 21 parcelas tokenizadas de R$ 262,22 cada, com primeiro vencimento em 02/01/2024 e último em 02/09/2025 |
[A3569083- 000] | XXXXXXXX XXXXXXX XXX XXXXXX 000.000.000-00 | R$ 18.090,24 | 21 parcelas tokenizadas de R$ 861,44 cada, com primeiro vencimento em 29/12/2023 e último em 29/08/2025 |
[A3530671- 000] | XXXXXX XXXXX XXXXXXX 000.000.000-00 | R$ 9.418,27 | 23 parcelas tokenizadas de R$ 409,49 cada, com primeiro vencimento em 20/12/2023 e último em 20/10/2025 |
[A3520528- 000] | XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXX 000.000.000-00 | R$ 18.549,84 | 24 parcelas tokenizadas de R$ 772,91 cada, com primeiro vencimento em 27/12/2023 e último em 27/11/2025 |
[A3482289- 000] | XXXX XXXXXX XXXXXXX 000.000.000-00 | R$ 5.968,32 | 24 parcelas tokenizadas de R$ 248,68 cada, com primeiro vencimento em 16/12/2023 e último em 16/11/2025 |
[A3478922- 000] | XXXXXXXXX XXXX XX XXXXXXXX 000.000.000-00 | R$ 6.008,64 | 24 parcelas tokenizadas de R$ 250,36 cada, com primeiro vencimento em 06/12/2023 e último em 06/11/2025 |
[A3426437- 000] | XXXXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX 000.000.000-00 | R$ 9.715,68 | 24 parcelas tokenizadas de R$ 404,82 cada, com primeiro |
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vencimento em 24/12/2023 e último em 24/11/2025 | |||
[A3419096- 000] | XXXXXX XXXXXX XXXXXXX 000.000.000-00 | R$ 14.067,84 | 24 parcelas tokenizadas de R$ 586,16 cada, com primeiro vencimento em 23/12/2023 e último em 23/11/2025 |
2.6 A cessão referida nas Cláusulas 2.5 e 2.6 acima é feita com garantia de fiança, nos termos dos artigos 818 e seguintes do Código Civil, e coobrigação por parte da Nagro Securitizadora, respondendo esta automaticamente perante os Adquirentes como devedora solidária e principal pagadora, por 100% (cem por cento) dos valores devidos em razão das CCB, na hipótese de inadimplemento pelos respectivos devedores das CCB, nos termos dos artigos 296 e 828, II, do Código Civil, independentemente de qualquer aviso, notificação ou interpelação.
2.6.1 A Nagro Securitizadora, neste ato, renuncia expressamente ao benefício de ordem e a todos os demais benefícios do fiador previstos nos artigos 827, 835, 837, 838 e 839 do Código Civil.
2.7 A Nagro Securitizadora se compromete a manter seu cadastro, Wallet e todas as suas operações relacionadas a ou decorrentes deste Termo na Plataforma até que a CCB seja integralmente paga.
2.8 Será devido pela Nagro Securitizadora à Liqi o montante equivalente a 1,00% do montante total comercializado dos Tokens, no total de R$1236,23 (Mil duzentos e trinta e seis reais e vinte e três centavos) a título de remuneração pela Tokenização.
3. COMERCIALIZAÇÃO DOS TOKENS E CLÁUSULAS MANDATO
3.1 Os potenciais Adquirentes que tiverem interesse na aquisição dos Tokens deverão se cadastrar previamente na Plataforma, aderir a este Termo e aos termos de uso da Plataforma e seguir os procedimentos de aquisição, assim como efetuar o pagamento do Preço determinado pela Nagro Securitizadora, referente aos Tokens que desejarem adquirir, por meio do processo de emissão de ordem de compra, conforme os termos de uso da Plataforma.
3.2 A Nagro Securitizadora declara ter cadastrado a Conta da Cedente, uma conta de sua titularidade na Plataforma, em cuja Wallet são mantidos os Tokens.
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3.3 A Nagro Securitizadora, como condição do negócio jurídico consubstanciado neste Termo, de forma irrevogável e irretratável, constitui a Liqi sua mandatária, com poderes para, durante o prazo de vigência deste Termo, disponibilizar os Tokens depositados na Wallet vinculada à Conta da Cedente na Plataforma para compra e venda pelos Adquirentes, bem como adotar todas as medidas necessárias para a liquidação dos Tokens após o recebimento dos recursos pagos pelos devedores das CCB à Nagro Securitizadora, podendo adotar todas as providências e realizar todas atividades necessárias para a concretização de tais operações, inclusive o pagamento de despesas da operação, no melhor interesse da Nagro Securitizadora e dos Adquirentes, devendo ser observadas todas as condições estabelecidas neste Termo.
3.4 A transferência dos Tokens comercializados ocorrerá via Plataforma com validação por tecnologia blockchain, de forma automática entre as respectivas Wallets da Nagro Securitizadora e dos Adquirentes, a partir das ordens colocadas pelos Adquirentes e formalizadas pela Liqi blockchain, na qualidade de mandatária da Nagro Securitizadora. Uma vez validada pela blockchain, a transferência será concluída
4. PREÇO E PAGAMENTO
4.1 Os Tokens serão adquiridos pelos Adquirentes pelo seguinte preço, calculado pela Nagro Securitizadora mediante aplicação de taxa de desconto correspondente a 1,33% a.m. sobre o valor presente das CCB: R$25,00 (vinte e cinco reais) por Token (“Preço”).
4.2 O pagamento do Preço será efetuado na data de aquisição dos Tokens, conforme os procedimentos estabelecidos pela Plataforma, mediante transferência dos recursos para a conta 250035-3, na agência 0001 do Banco Genial, de titularidade da Liqi (“Conta de Recebimento”). a
4.3 Os valores depositados na Conta de Recebimento correspondentes aos Tokens adquiridos pelos Adquirentes, após validação da transferência dos Tokens aos Adquirentes pela blockchain, serão transferidos para a Conta da Cedente na Plataforma em até 1 (um) dia útil do pagamento do Preço pelos Adquirentes.
5. LIQUIDAÇÃO DOS TOKENS
5.1 A Nagro Securitizadora, uma vez realizada a Tokenização objeto do presente Termo, se compromete a não ceder, onerar, securitizar, emprestar ou realizar qualquer tipo de movimentação das CCB e/ou dos recursos oriundos de seu pagamento pelos respectivos devedores e a atuar como fiel depositária das CCB e de tais recursos até a liquidação integral dos Tokens, nos termos dos artigos 627 e seguintes do Código Civil, sempre observando os fins aqui previstos.
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5.2 Os valores recebidos pela Nagro Securitizadora correspondentes ao pagamento das CCB objeto dos Tokens pelos respectivos devedores, devidos aos Adquirentes, serão recebidos e transferidos tempestivamente pela Nagro Securitizadora para a Conta da Cedente na Plataforma, seguindo-se, então, a liquidação financeira dos Tokens nas respectivas datas de vencimento.
5.3 O descumprimento pela Nagro Securitizadora das obrigações previstas nesta Cláusula, bem como, na hipótese de inadimplemento por parte dos respectivos devedores das CCB, de sua obrigação de pagar a CCB na qualidade de garantidora, fiadora, devedora solidária e principal pagadora, de modo que não seja possível a liquidação dos valores devidos aos Adquirentes, caracteriza, de pleno direito, independentemente de qualquer aviso ou notificação, a mora da Nagro Securitizadora, sujeitando-a ao pagamento dos seguintes encargos adicionais, sem prejuízo dos encargos previstos na própria CCB: (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês; e (ii) multa de mora convencional, não compensatória, de 10% (dez por cento), calculada sobre o valor total devido após incidência dos juros. Os juros serão calculados sobre o montante devido pro rata temporis desde a data de vencimento dos Tokens até a data de seu recebimento integral pelos Adquirentes.
6. OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES ADICIONAIS DA NAGRO SECURITIZADORA
6.1 A Nagro Securitizadora será responsável:
(i) pela existência, validade e eficácia das CCB;
(ii) por eventuais exceções apresentadas pelos devedores das CCB ou por terceiros contra a Nagro Securitizadora em razão de atos praticados com culpa ou dolo pela Nagro Securitizadora;
(iii) por prejuízos sofridos pelos Adquirentes em razão de embaraço ou impossibilidade de cobrança das CCB, seja em decorrência de vício em sua formação ou da ausência das assinaturas das testemunhas nos documentos que evidenciam a existência das CCB; e
(iv) por assegurar que o monitoramento das CCB pela Fiducia, na forma do art, 45-A, III da Lei nº 10.931/04, seja realizado até a liquidação integral da CCB, providenciando um substituto devidamente habilitado na hipótese de término do Contrato de Monitoramento anteriormente à liquidação das CCB, sem solução de continuidade.
6.2 Além das demais obrigações e responsabilidades previstas neste Termo, a Nagro Securitizadora também se obriga a:
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(i) durante o período de vigência do presente Xxxxx, manter verdadeiras as declarações prestadas neste Instrumento;
(ii) manter sempre válidas, em vigor e em perfeita ordem todas as autorizações necessárias à execução deste Instrumento;
(iii) cumprir tempestivamente todas as obrigações assumidas no presente Instrumento;
(iv) envidar os melhores esforços para que o presente negócio jurídico não seja passível de anulação ou nulidade por qualquer terceiro, especialmente em virtude de caracterização de fraude contra credores, fraude à execução, fraude de execução fiscal ou ainda fraude falimentar; contudo, caso venha a ser considerado nulo ou anulável, por ato culposo ou doloso da Nagro Securitizadora, esta compromete-se a indenizar os Adquirentes e a Liqi, conforme o caso, nos termos deste Instrumento;
(v) adotar práticas e procedimentos para garantir a veracidade, autenticidade e integridade da documentação, das informações e dos dados relacionados aos Tokens, obrigando-se a atender a todas as regras de governança, compliance, proteção de dados e segurança da informação definidas pela legislação aplicável;
(vi) disponibilizar, sempre que solicitado, as informações relativas ao recebimento de valores relativos às CCB, sempre que ocorrerem;
(vii) indicar e manter um responsável direto para as tratativas relacionadas a este Termo;
(viii) não movimentar, ceder, onerar, securitizar ou emprestar, de nenhuma forma, as CCB tokenizadas em conformidade com este Instrumento, tampouco os recursos oriundos da liquidação das CCB;
7. DECLARAÇÕES DAS PARTES
7.1 A Nagro Securitizadora, devidamente representada na forma de seus atos constitutivos, declara e assegura aos Adquirentes que, na data de assinatura deste Instrumento:
(i) é uma sociedade validamente constituída e em funcionamento de acordo com a legislação aplicável;
(ii) a celebração deste Termo e as obrigações dele decorrentes se fazem nos termos de seus atos constitutivos e têm plena eficácia;
(iii) os signatários do presente Xxxxx têm poderes para assumir, em seu nome, as obrigações aqui estabelecidas, nos termos definidos neste Instrumento;
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(iv) a situação econômica, financeira e patrimonial da Nagro Securitizadora, na data em que esta declaração é feita, não sofreu qualquer alteração significativa que possa afetar de maneira adversa sua solvência e capacidade de pagar os Tokens nas respectivas datas de vencimento;
(v) a celebração deste Instrumento e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não acarreta, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, (a) de quaisquer contratos ou instrumentos firmados anteriormente à data da assinatura deste Termo dos quais a Nagro Securitizadora, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, sejam parte ou aos quais estejam vinculados, a qualquer título, bens ou direitos de propriedade de quaisquer das entidades acima referidas; (b) de qualquer norma legal ou regulamentar a que a Nagro Securitizadora, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, ou qualquer bem ou direito de propriedade de quaisquer das pessoas acima referidas estejam sujeitos; e (c) de qualquer ordem ou decisão judicial ou administrativa, ainda que liminar, que afete a Nagro Securitizadora, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, ou qualquer bem ou direito de propriedade de quaisquer das pessoas acima referidas;
(vi) as CCB existem, são de sua legítima e exclusiva titularidade, estando livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, gravames ou restrições de qualquer natureza que possam obstar o presente negócio jurídico, bem como os direitos, prerrogativas e garantias dos Adquirentes, definidos neste Termo, sendo certo que as CCB contam com serviço de monitoramento prestado pela Fiducia, nos termos do artigo 45-A, III, da Lei nº 10.931/04;
(vii) adotou práticas e procedimentos para garantir a veracidade, autenticidade e integridade da documentação que evidencia a existência das CCB, inclusive verificando, quando da originação, endosso ou aquisição das CCB, que os signatários dos respectivos instrumentos que evidenciam a existência das CCB e/ou sua cessão à Nagro Securitizadora, à época de celebração de tais instrumentos, possuíam poderes para assumir as obrigações nele estabelecidas;
(viii) até pagamento integral dos Tokens, exceto para os fins da presente Tokenização,
(a) não cedeu, onerou, securitizou ou emprestou, de nenhuma forma, nem movimentará, cederá, onerará, securitizará ou emprestará, de nenhuma forma, as CCB objeto de Tokenização e (b), as CCB não compõem o lastro de quaisquer valores mobiliários ou ativos em circulação;
(ix) não tem conhecimento de nenhuma fraude envolvendo os devedores das CCB, bem como de vícios envolvendo as próprias CCB, inclusive quando de sua originação ou em cessões anteriores, tampouco a atividade de monitoramento das CCB pelo Fiducia;
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(x) em caso de inadimplemento por parte dos devedores das CCB, está obrigada como principal pagadora, coobrigada, fiadora e devedora solidária perante os Adquirentes de Tokens, à medida que as CCB objeto de Tokenização contam com coobrigação e garantia fidejussória por parte da Nagro Securitizadora;
(xi) adota políticas de prevenção e combate à corrupção, à lavagem de dinheiro e ao financiamento ao terrorismo, em conformidade com a legislação brasileira aplicável, bem como desenvolve suas atividades em estrita observância a essas políticas, não adotando qualquer prática vedada pela legislação brasileira aplicável ou utilizando em suas atividades quaisquer valores, bens ou direitos provenientes de infração penal;
(xii) não utiliza práticas de trabalho análogo ao escravo ou mão de obra infantil, salvo esta última na condição de aprendiz, observadas as disposições da Consolidação das Leis do Trabalho - CLT;
(xiii) não emprega menores de 18 (dezoito) anos, inclusive menor aprendiz, em locais prejudiciais à sua formação, ao seu desenvolvimento físico, psíquico, moral e social, bem como em locais e serviços perigosos ou insalubres, em horário noturno e, ainda, em horários que não permitam a frequência destes empregados à escola;
(xiv) não utiliza práticas de discriminação limitativas ao acesso à relação de emprego ou à sua manutenção, incluindo, mas sem limitação, práticas de discriminação e limitação em razão de sexo, origem, raça, cor, condição física, religião, estado civil, idade, situação familiar ou estado gravídico;
(xv) compromete-se a proteger e preservar o meio ambiente, bem como a prevenir e erradicar práticas danosas ao meio ambiente, executando suas atividades em observância à legislação vigente no que tange à proteção ao meio ambiente; e
(xvi) responsabiliza-se por quaisquer danos e prejuízos que venham a ocasionar à outra Parte em razão de falsidade, imprecisão ou insuficiência das declarações prestadas nos termos deste Instrumento.
7.2 O Adquirente, ao adquirir os Tokens e aderir a este Termo, declara e garante que:
(i) a celebração deste Termo e a assunção das obrigações dele decorrentes têm plena eficácia;
(ii) tem plena capacidade e poderes para assumir em seu próprio nome as obrigações nele estabelecidas;
(iii) a celebração deste Termo e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, (a) de quaisquer
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contratos ou instrumentos firmados anteriormente à data da assinatura deste Termo dos quais seja parte, (b) de qualquer norma legal ou regulamentar a que esteja sujeito e/ou
(c) de qualquer ordem ou decisão, ainda que liminar, judicial ou administrativa, que o afete;
(iv) leu e compreendeu todos os termos e condições deste Termo e do negócio subjacente, tendo obtido todos os esclarecimentos necessários para a aquisição dos Tokens;
(v) está plenamente ciente, mediante aquisição dos Tokens e por adesão a este Termo, de que este Termo e seus eventuais aditamentos NÃO serão registrados pela Nagro Securitizadora em Cartório de Registro de Títulos e Documentos, estando de acordo com essa disposição; e
8. IRREVOGABILIDADE E MORA
8.1 Este Termo é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando suas Partes e seus sucessores, herdeiros e cessionários a qualquer título.
8.2 Sem prejuízo do quanto disposto na Cláusula 5.3 acima, o descumprimento de quaisquer outras obrigações de natureza pecuniária previstas neste Instrumento, seja pela Nagro Securitizadora, seja pela Liqi, caracteriza, de pleno direito, independentemente de qualquer aviso ou notificação, a mora da Parte inadimplente, sujeitando-a ao pagamento dos seguintes encargos: (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês; e (ii) multa de mora convencional, não compensatória, de 2% (dois por cento), calculada sobre o valor total devido após incidência dos juros. Os juros serão calculados sobre o montante devido pro rata temporis desde a data de vencimento da obrigação pecuniária até a data em que seu pagamento integral pela Parte inadimplente seja realizado.
8.3 Adicionalmente e sem prejuízo do acima disposto, o descumprimento pela Nagro Securitizadora das Cláusulas 2.1, 5.1, 6.1 (iv), 6.2(iv), 6.2(viii), 7.1(vi) a 7.1(x) ensejará o pagamento de multa pela Nagro Securitizadora correspondente ao valor integral dos Tokens, independentemente de qualquer aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, no prazo de até 5 (cinco) dias contados da data do descumprimento.
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9. DISPOSIÇÕES GERAIS
9.1 Este Termo tornar-se-á eficaz na data de sua assinatura e vigorará até a integral quitação dos Tokens.
9.2 Quaisquer pagamentos efetuados sob este Termo sofrerão dedução de tributos e/ou retenções incidentes diretamente sobre eles, desde que devidos nos termos de qualquer lei ou regulamentação aplicável.
9.3 Os direitos de cada Parte previstos neste Termo (i) são cumulativos com outros direitos previstos em lei, a menos que expressamente renunciados; e (ii) só admitem renúncia por escrito e específica. O não exercício, total ou parcial, de qualquer direito decorrente do presente Xxxxx não implicará novação da obrigação ou renúncia ao respectivo direito por seu titular.
9.4 Na hipótese de qualquer cláusula, termo ou condição deste Instrumento vir a ser julgada ilegal, inválida ou inexequível, as demais cláusulas, termos e condições permanecerão em vigor, devendo este Instrumento ser interpretado como se referida cláusula, termo ou condição nunca o tivesse integrado, desde que preservada a intenção original das Partes.
9.5 O presente Termo e seus eventuais aditamentos NÃO serão registrados pela Nagro Securitizadora em Cartório de Registro de Títulos e Documentos, estando os Adquirentes, mediante aquisição dos Tokens e por adesão a este Termo, plenamente cientes e de acordo com essa disposição.
9.6 Toda e qualquer quantia devida por força deste Termo poderá ser cobrada via processo de execução, tendo em vista tratar-se de quantia líquida e certa, atribuindo- se ao presente a qualidade de título executivo extrajudicial nos termos e para os efeitos do artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil.
9.7 As Partes reconhecem, desde já, que suas obrigações assumidas nos termos deste Instrumento estão sujeitas à execução específica nos termos do artigo 815 e seguintes do Código de Processo Civil.
9.8 As Partes se comprometem a empregar seus melhores esforços para resolver através de negociações qualquer disputa ou controvérsia relacionada a este Termo, nomeando-se, para este fim, a Xxxx como representante dos Adquirentes.
9.9 Considerando que as Partes, individualmente ou por meio de seu(s) representante(s), terão ou poderão vir a ter acesso a documentos e informações confidenciais da outra Parte, desde já se comprometem a manter o mais absoluto sigilo com relação a todos os dados, informações técnicas, financeiras, materiais, e outros detalhes das atividades da outra Parte.
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9.9.1 Em caso de qualquer falha na conservação das informações confidenciais, a Parte responsável deverá comunicar imediatamente à outra Parte, o que não exclui, todavia, a sua responsabilização.
9.9.2 Em caso de dúvida sobre a confidencialidade de determinada informação, a Parte deverá mantê-la em absoluto sigilo até que a outra Parte se manifeste expressamente a respeito.
9.9.3 Os termos da Cláusula 9.9 não se aplicarão a qualquer informação que: (a) seja ou se torne de conhecimento público sem violação deste Instrumento; (b) seja ou se torne de conhecimento público em razão da consecução do objeto deste Instrumento, respeitadas as disposições das normas de proteção de dados vigentes; (c) esteja ou venha a estar em poder da Parte receptora antes de sua publicação ou divulgação e que não seja ou não tenha sido obtida mediante violação de quaisquer obrigações de confidencialidade;
(d) seja ou tenha sido obtida de terceiros que, no melhor conhecimento da Parte receptora, sejam livres para divulgá-la e que não seja ou não tenha sido obtida mediante violação de quaisquer obrigações de confidencialidade aqui previstas; ou (e) seja divulgada por força de lei ou processo judicial ou administrativo ou, ainda, devido a exigências de regulamentos aplicáveis a qualquer das Partes, desde que a Parte que estiver divulgando tal informação notifique antecipadamente as outras Partes de tal divulgação e que esta seja a mais restrita possível.
9.10 As Partes declaram que (i) estão adaptadas à legislação no que se refere à privacidade e à proteção de dados pessoais no âmbito de suas atividades, especialmente aquelas referidas no âmbito deste Instrumento, por meio da implementação de medidas organizacionais e técnicas; e (ii) no âmbito da execução do presente Instrumento, reconhecem que dados pessoais, caso eventualmente sejam transferidos, devem ser tratados de forma a cumprir as normas de proteção de dados, em todos os momentos durante a vigência deste Instrumento.
9.11 Este Termo tem natureza de contrato empresarial, sendo regido pelo direito brasileiro, pelo Código Civil e demais leis aplicáveis a relações de tal natureza, não se caracterizando como contrato ou relação de consumo.
9.12 As Partes neste ato elegem o Foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com expressa exclusão de qualquer outro, ainda que privilegiado, como competente para dirimir quaisquer dúvidas e/ou questões oriundas deste Instrumento.
9.13 As Partes concordam que este Instrumento será assinado eletronicamente, de acordo com os procedimentos de autenticação da Clicksign, os quais reconhecem serem legais, válidos e legítimos para constituir e vincular as Partes aos direitos e obrigações aqui previstos, sem prejuízo da utilização de outros sistemas e protocolos de assinatura eletrônica que sejam reconhecidos e aceitos, de comum acordo, pelas Partes.
13
As Partes também concordam que a assinatura eletrônica deste Instrumento não obsta ou prejudica sua exequibilidade, devendo ser considerado, para todos os fins de direito, um título executivo extrajudicial.
E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes assinam o presente Instrumento de forma eletrônica, juntamente com as 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas.
São Paulo, 30 de novembro de 2023.
(Assinaturas seguem na próxima página.)
14
Página de assinaturas do “Termo de Tokenização, Cessão de Civil de CCB e Outras Avenças”, celebrado entre Nagro Securitizadora e Liqi Digital Assets S.A. em 30 de novembro de 2023
NAGRO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITORIOS DO AGRONEGOCIO S.A.
Nome: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Cargo: CEO
Nome: Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxx Cargo: COO
LIQI DIGITAL ASSETS S.A.
Nome: Xxxxxx Xxxxxxxx Cargo: CEO
Testemunhas:
Nome: Xxxx Xx Xxxxxx Casolato Nome: Márcio de Xxxxx Xxxxxxx Junior CPF: 000.000.000-00 CPF.: 000.000.000-00
RG: 32.003.815-4 E-mail: xxxxxx.xxxxxxx@xxxxx.xxx.xx E-mail: xxxxxxx@xxxx.xxx.xx
15
Datas e horários em GMT -03:00 Brasilia Log gerado em 01 de dezembro de 2023. Versão v1.29.0.
Termo de Tokenização CCB - Liqi e Nagro - Token 87.docx
Documento número #4c7e53e2-25f6-41c5-8948-35d7540e02c6
Hash do documento original (SHA256): 1a94544942919bef1de20b1789f919fe876dd127534bb6e02bf6d011c153a674
Assinaturas
Xxxx Xx Xxxxxx Xxxxxxxx
CPF: 000.000.000-00
Assinou como testemunha em 01 dez 2023 às 09:01:24
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx
CPF: 000.000.000-00
Assinou como parte em 30 nov 2023 às 22:11:26
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxx
CPF: 000.000.000-00
Assinou como parte em 30 nov 2023 às 22:16:06
Xxxxxx Xxxxxxx
CPF: 000.000.000-00
Assinou como testemunha em 30 nov 2023 às 22:09:39
Xxxxxx Xxxxxxxx
CPF: 000.000.000-00
Assinou como parte em 01 dez 2023 às 10:05:55
Log
30 nov 2023, 22:09:04 Operador com email xxxxxxxx.xxxxxxxx@xxxx.xxx.xx na Conta ffb255c9-b8f1-4a75-b1db- 3f2e5e7174a3 criou este documento número 4c7e53e2-25f6-41c5-8948-35d7540e02c6. Data limite para assinatura do documento: 30 de dezembro de 2023 (22:08). Finalização automática após a última assinatura: habilitada. Idioma: Português brasileiro.
30 nov 2023, 22:09:05 Operador com email xxxxxxxx.xxxxxxxx@xxxx.xxx.xx na Conta ffb255c9-b8f1-4a75-b1db- 3f2e5e7174a3 adicionou à Lista de Assinatura:
xxxx@xxxx.xxx.xx para assinar como testemunha, via E-mail, com os pontos de autenticação: Token via E-mail; Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo Xxxx Xx Xxxxxx Xxxxxxxx e CPF 000.000.000-00.
Datas e horários em GMT -03:00 Brasilia Log gerado em 01 de dezembro de 2023. Versão v1.29.0.
30 nov 2023, 22:09:05 Operador com email xxxxxxxx.xxxxxxxx@xxxx.xxx.xx na Conta ffb255c9-b8f1-4a75-b1db- 3f2e5e7174a3 adicionou à Lista de Assinatura:
xxxxxxx.xxxxx@xxxxx.xxx.xx para assinar como parte, via E-mail, com os pontos de autenticação: Token via E-mail; Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx e CPF 000.000.000-00.
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30 nov 2023, 22:09:05 Operador com email xxxxxxxx.xxxxxxxx@xxxx.xxx.xx na Conta ffb255c9-b8f1-4a75-b1db- 3f2e5e7174a3 adicionou à Lista de Assinatura:
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30 nov 2023, 22:09:05 Operador com email xxxxxxxx.xxxxxxxx@xxxx.xxx.xx na Conta ffb255c9-b8f1-4a75-b1db- 3f2e5e7174a3 adicionou à Lista de Assinatura:
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30 nov 2023, 22:09:39 Xxxxxx Xxxxxxx assinou como testemunha. Pontos de autenticação: Token via E-mail xxxxxx.xxxxxxx@xxxxx.xxx.xx. CPF informado: 000.000.000-00. IP: 177.191.91.210. Componente de assinatura versão 1.683.0 disponibilizado em xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.
30 nov 2023, 22:11:26 Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx assinou como parte. Pontos de autenticação: Token via E-mail xxxxxxx.xxxxx@xxxxx.xxx.xx. CPF informado: 000.000.000-00. IP: 191.55.20.0. Localização compartilhada pelo dispositivo eletrônico: latitude -18.933929244360478 e longitude
-48.26801832006648. URL para abrir a localização no mapa: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx. Componente de assinatura versão 1.683.0 disponibilizado em xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.
30 nov 2023, 22:16:06 Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxx assinou como parte. Pontos de autenticação: Token via E- mail xxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx. CPF informado: 000.000.000-00. IP: 189.37.66.4.
Localização compartilhada pelo dispositivo eletrônico: latitude -18.94118123528308 e longitude
-48.29691386857553. URL para abrir a localização no mapa: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx. Componente de assinatura versão 1.683.0 disponibilizado em xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.
01 dez 2023, 09:01:24 Xxxx Xx Xxxxxx Xxxxxxxx assinou como testemunha. Pontos de autenticação: Token via E-mail xxxx@xxxx.xxx.xx. CPF informado: 000.000.000-00. IP: 191.19.150.98. Localização compartilhada pelo dispositivo eletrônico: latitude -23.5630017 e longitude -46.545161. URL para abrir a localização no mapa: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx. Componente de assinatura versão
1.683.0 disponibilizado em xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.
01 dez 2023, 10:05:55 Xxxxxx Xxxxxxxx assinou como parte. Pontos de autenticação: Token via E-mail xxxxxx@xxxx.xxx.xx. CPF informado: 000.000.000-00. IP: 45.26.13.180. Componente de assinatura versão 1.684.0 disponibilizado em xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.
01 dez 2023, 10:05:56 Processo de assinatura finalizado automaticamente. Motivo: finalização automática após a última assinatura habilitada. Processo de assinatura concluído para o documento número 4c7e53e2-25f6-41c5-8948-35d7540e02c6.
Datas e horários em GMT -03:00 Brasilia Log gerado em 01 de dezembro de 2023. Versão v1.29.0.
Documento assinado com validade jurídica.
Para conferir a validade, acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xxx e utilize a senha gerada pelos signatários ou envie este arquivo em PDF.
As assinaturas digitais e eletrônicas têm validade jurídica prevista na Medida Provisória nº. 2200-2 / 2001