PROSPECTO PRELIMINAR

OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DA 2ª (SEGUNDA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, SOB O RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO, DESTINADA A INVESTIDORES QUALIFICADOS, DA

CONCESSIONÁRIA ECOVIAS DO CERRADO S.A.

CNPJ/MF nº 35.593.905/0001-05 – NIRE 31300128431

Companhia Aberta

Xxx Xxxxxx, Xxxx 00, 00, Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, XXX 00000-000

Código ISIN das Debêntures: BRECERDBS019

Classificação de Risco Preliminar da Emissão pela Standard and Poor’s Ratings do Brasil Ltda: “AAA”

*Esta classificação foi realizada em 09 de agosto de 2023, estando as caraterísticas deste papel sujeitas a alterações.

Perfazendo o montante total de

R$640.000.000,00

(seiscentos e quarenta milhões de reais)

Nos termos do disposto no artigo 26, incisos V, alínea b, e IX, ambos da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 160, de 13 de julho de 2022 (“Resolução CVM 160”) e do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários”, em vigor desde 02 de janeiro de 2023 (“Código ANBIMA”), a CONCESSIONÁRIA ECOVIAS DO CERRADO S.A., inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 35.593.905/0001-05, na qualidade de emissora (“Emissora” ou “Companhia”) está realizando uma oferta pública de distribuição de 640.000 (seiscentos e quarenta mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória adicional, em série única (“Debêntures”), sendo seu valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais) (“Valor Nominal Unitário das Debêntures”), na Data de Emissão das Debêntures (conforme abaixo definido), perfazendo o montante total de R$640.000.000,00 (seiscentos e quarenta milhões de reais) (“Oferta” ou “Emissão”), sob a coordenação do BANCO BTG PACTUAL S.A. inscrito no CNPJ/MF sob o nº 30.306.294/0002-26 (“BTG Pactual” ou “Coordenador Líder”), da UBS BRASIL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.819.125/0001-73 (“UBS BB”) e da XP INVESTIMENTOS CORRETORA

DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.332.886/0011-78.(“XP” e, quando em conjunto com o Coordenador Líder e a UBS BB, os “Coordenadores”). As Debêntures serão emitidas em 15 de agosto de 2023 (“Data de Emissão”), sendo que o vencimento final das Debêntures ocorrerá ao término do prazo de 1.492 (mil quatrocentos e noventa e dois) dias contados da Data de Emissão, vencendo, portanto, em 15 de setembro de 2027 (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado e resgate antecipado das Debêntures, nos termos previstos neste Prospecto. As Debêntures serão emitidas nos termos do “Instrumento Particular de Escritura da 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, em Série Única, para Distribuição Pública, sob o Rito de Registro Automático, Destinada a Investidores Qualificados, da Concessionária Ecovias do Cerrado S.A.”, celebrado em 08 de agosto de 2023, entre a Emissora, a ECORODOVIAS CONCESSÕES E SERVIÇOS S.A., sociedade por ações de capital aberto com registro de companhia aberta perante a CVM, categoria “B”, com sede na Rodovia dos Imigrantes, s/n, Km 28,5, 1º e 2º andares, Bairro Alvarenga, CEP 09.845-000, na Cidade de São Bernardo do Campo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.873.873/0001-10, com seus atos constitutivos registrados sob o NIRE nº 35300368657 perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) (“Fiadora”) e a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, instituição financeira, com filial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, xxxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.343.682/0003-08, na qualidade de agente fiduciário e representante dos titulares das Debêntures (“Debenturistas”, “Agente Fiduciário” e “Escritura de Emissão”, respectivamente). As Debêntures contam com o incentivo previsto no artigo 2º, parágrafos 1º e 1º-B, da Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011 (“Lei 12.431”) e do Decreto nº 8.874, de 11 de outubro de 2016 (“Decreto 8.874”), sendo que o Projeto (conforme definido neste Prospecto) foi classificado como prioritário pelo Ministério de Estado dos Transportes (“Ministério de Estado dos Transportes”), nos termos da Portaria do Ministério de Estado dos Transportes nº 344, expedida em 18 de abril de 2023, e publicada no “Diário Oficial da União” em 20 de abril de 2023 (“Portaria”). Assim, nos termos do artigo 2º, parágrafo 1º, da Lei 12.431, do Decreto 8.874, da Resolução CMN 5.034 e da Portaria, a totalidade dos Recursos Líquidos (conforme definido neste Prospecto) captados pela Emissora por meio das Debêntures serão utilizados exclusivamente no reembolso de gastos ou despesas do Projeto que ocorreram em prazo igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses contados da data de encerramento da Oferta e na realização de investimentos futuros relacionados à implantação do Projeto. O Valor Nominal Unitário das Debêntures, ou seu saldo, conforme o caso, será atualizado monetariamente pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”), desde a Data de Início da Rentabilidade (inclusive) até a data de seu efetivo pagamento (exclusive) (“Atualização Monetária”), sendo o produto da Atualização Monetária das Debêntures incorporado automaticamente ao Valor Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável, das Debêntures (“Valor Nominal Unitário Atualizado”), calculado de forma pro rata temporis por Xxxx Xxxxx, de acordo com a fórmula constante da Escritura de Emissão. Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures incidirão juros remuneratórios a serem definidos no Procedimento de Bookbuilding, correspondentes à, no máximo, a maior taxa entre as seguintes (“Taxa Teto”): (i) a taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ (nova denominação da Nota do Tesouro Nacional, Série B – NTN- B), com vencimento em 2027, a ser apurada conforme a cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na internet (xxx.xxxxxx.xxx.xx) no fechamento do mercado do Dia Útil anterior à realização do Procedimento de Bookbuilding, acrescida exponencialmente de uma sobretaxa (spread) de até 0,90% (noventa centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis; ou (ii) 6,35% (seis inteiros e trinta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração”), incidentes desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração (conforme abaixo definido) imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo pagamento (exclusive). As Debêntures serão depositadas para (i) distribuição no mercado primário, por meio do módulo de distribuição de ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 (“B3”), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (ii) negociação e custódia eletrônica no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), sendo a liquidação financeira dos eventos de pagamento e a custódia eletrônica das Debêntures realizada por meio da B3. Nos termos do artigo 86, inciso III, da Resolução CVM 160, As Debêntures poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários (a) entre Investidores Profissionais e Qualificados (conforme definido abaixo) a qualquer momento; e, nos termos do artigo 86, inciso III, da Resolução CVM 160, (b) entre público investidor em geral após decorridos 6 (seis) meses da data de divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta, observadas as obrigações previstas na Resolução CVM 160 e as demais disposições legais e regulamentares aplicáveis. O valor total da Emissão é R$640.000.000,00 (seiscentos e quarenta milhões de reais) na Data de Emissão (“Valor Total da Emissão”).

Para assegurar o fiel, pontual e integral cumprimento de todas e quaisquer obrigações principais e acessórias, presentes e futuras, assumidas pela Emissora na Escritura de Emissão, incluindo, mas sem limitação, (i) às obrigações relativas ao integral e pontual pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado, da Remuneração, dos Encargos Moratórios, dos demais encargos relativos às Debêntures subscritas e integralizadas e dos demais encargos relativos à Escritura de Emissão e aos demais documentos da Oferta, conforme aplicável, quando devidos, seja nas respectivas datas de pagamento, na Data de Vencimento das Debêntures, ou em virtude de qualquer hipótese de resgate antecipado das Debêntures ou, ainda, do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão, conforme aplicável; (ii) às obrigações relativas a quaisquer outras obrigações de pagar assumidas pela Emissora na Escritura de Emissão e nos demais documentos da Oferta, conforme aplicável, incluindo, mas não se limitando, às obrigações de pagar despesas, custos, honorários, encargos, tributos, reembolsos ou indenizações, bem como as obrigações relativas ao Banco Liquidante, ao Escriturador, à B3, à ANBIMA, à CVM e ao Agente Fiduciário; e (iii) às obrigações de ressarcimento de toda e qualquer importância que o Agente Fiduciário e/ou os Debenturistas venham a desembolsar no âmbito da Emissão (“Obrigações Garantidas”), a Fiadora, por meio da Escritura de Emissão, obrigou-se, em caráter irrevogável e irretratável, perante os Debenturistas, como fiadora, devedora solidária junto à Xxxxxxxx e principal pagadora, nos termos dos artigos 818 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), renunciando, em favor dos Debenturistas, expressamente aos benefícios dos artigos 301, 364, 821, 824, 827, 834, 835, 836, 837, 838 e 839 do Código Civil, e dos artigos 130, 131 e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil” e “Fiança”). O REGISTRO DA PRESENTE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA EMISSORA OU DAS DEBÊNTURES. OS VALORES MOBILIÁRIOS OBJETO DA PRESENTE OFERTA ESTÃO EXPOSTOS PRIMORDIALMENTE AO RISCO DE CRÉDITO DA EMISSORA E DA FIADORA. OS INVESTIDORES DEVEM LER ATENTAMENTE E INTEGRALMENTE O PRESENTE PROSPECTO, PRINCIPALMENTE A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, NA SEÇÃO 4 DESTE PROSPECTO, NA PÁGINA 23 DESTE PROSPECTO, PARA AVALIAÇÃO DOS RISCOS QUE DEVEM SER CONSIDERADOS ANTES DE INVESTIR NAS DEBÊNTURES. QUAISQUER OUTRAS INFORMAÇÕES OU ESCLARECIMENTOS SOBRE A EMISSORA E A DISTRIBUIÇÃO EM QUESTÃO PODERÃO SER OBTIDAS JUNTO AOS COORDENADORES NA CVM. O PROSPECTO PRELIMINAR ESTARÁ DISPONÍVEL EM PÁGINAS DA REDE MUNDIAL DE COMPUTADORES DA EMISSORA, DOS COORDENADORES, DAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DO CONSÓRCIO DE DISTRIBUIÇÃO, SE HOUVER, DAS ENTIDADES ADMINISTRADORAS DE MERCADO ORGANIZADO DE VALORES MOBILIÁRIOS NO QUAL OS VALORES MOBILIÁRIOS DA EMISSORA SEJAM ADMITIDOS À NEGOCIAÇÃO E DA CVM. A CVM NÃO REALIZOU ANÁLISE PRÉVIA DO CONTEÚDO DO PROSPECTO NEM DOS DOCUMENTOS DA OFERTA, E EXISTEM RESTRIÇÕES QUE SE APLICAM À REVENDA DOS VALORES MOBILIÁRIOS CONFORME DESCRITAS NO ITEM 6.1, NA PÁGINA 49 DESTE PROSPECTO. É ADMISSÍVEL O RECEBIMENTO DE RESERVAS, A PARTIR DE 16 DE AGOSTO DE 2023. OS PEDIDOS DE RESERVA SÃO IRREVOGÁVEIS E SERÃO QUITADOS APÓS O INÍCIO DO PERIODO DE DISTRIBUIÇÃO CONFORME OS TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA.

COORDENADORES

A DATA DESTE PROSPECTO PRELIMINAR É 09 DE AGOSTO DE 2023.

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ÍNDICE

2. PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA 5

2.1. Breve descrição da Oferta 5

2.2. Apresentação da Emissora 7

2.3. Identificação do Público-Alvo 7

2.4. Admissão à negociação em mercados organizados de bolsa e balcão 7

2.5. Valor total da Oferta 7

2.6. Características das Debêntures 7

3. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS 19

3.1. Destinação dos recursos provenientes da oferta, bem como seu impacto

na situação patrimonial e nos resultados da Emissora 19

3.2. Se os recursos forem, direta ou indiretamente, utilizados na aquisição de ativos, à exceção daqueles adquiridos no curso regular dos negócios, descrever sumariamente esses ativos e seus custos. Se forem adquiridos de partes relacionadas, informar de quem serão comprados e como o custo

será determinado 21

3.3. Se os recursos forem utilizados para adquirir outros negócios, apresentar descrição sumária desses negócios e o estágio das aquisições. Se forem adquiridos de partes relacionadas, informar de quem serão comprados e

como o custo será determinado 21

3.4. Se parte significativa dos recursos for utilizada para abater dívidas, descrever taxa de juros e prazo dessas dívidas e, para aquelas incorridas a

partir do ano anterior, apresentar a destinação daqueles recursos 21

3.5. No caso de parte dos recursos serem destinados a pagamentos a serem efetuados a partes relacionadas ou a coordenadores da oferta, por conta de transações já realizadas ou cuja celebração seja esperada, indicação do

montante e dos beneficiários do pagamento 21

3.6. No caso de apenas parte dos recursos almejados com a oferta vir a ser obtida por meio da distribuição, especificação dos objetivos prioritários e se há outras formas de captação previstas para atingir todos os objetivos

originais da Emissora 22

3.7. Outras fontes de recursos: se aplicável, discriminar outras fontes de recursos

que terão destinação associada àquela relativa à distribuição pública 22

3.8. Se o título ofertado for qualificado pela Emissora como “verde”, “social”, “sustentável” ou termos correlatos, informar 22

4. FATORES DE RISCO 23

4.1. FATORES DE RISCOS RELACIONADOS À OFERTA E ÀS DEBÊNTURES 24

4.2. FATORES DE RISCO RELACIONADOS À EMISSORA 35

4.3. FATORES DE RISCO RELACIONADOS À FIADORA 40

5. CRONOGRAMA DE ETAPAS DA OFERTA 47

5.1. Cronograma das etapas da oferta, destacando, no mínimo 47

6. RESTRIÇÕES A DIREITOS DE INVESTIDORES NO CONTEXTO DA OFERTA 49

6.1. Eventuais restrições à transferência das Debêntures 49

6.2. Inadequação de Investimento 49

6.3. Eventual modificação da Oferta 49

7. OUTRAS CARACTERÍSTAS DA OFERTA 51

7.1. Conversibilidade em outros valores mobiliários 51

7.2. Condições às quais a Oferta está submetida 51

7.3. Eventual destinação da Oferta ou partes da Oferta a investidores

específicos e a descrição destes investidores 51

7.4. Autorizações Societárias 51

7.5. Regime de Distribuição 51

7.6. Plano de Distribuição 51

7.7. Admissão à negociação em mercado organizado de bolsa ou balcão 57

7.8. Formador de mercado 57

7.9. Fundo de liquidez e estabilização 57

7.10. Requisitos ou exigências mínimas de investimento 57

8. RELACIONAMENTOS E CONFLITOS DE INTERESSES 58

9. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS 64

9.1. Condições do contrato de distribuição no que concerne à distribuição dos valores mobiliários junto ao público investidor em geral e eventual garantia de subscrição prestada pelos coordenadores e demais consorciados, especificando a quantidade que cabe a cada um, se for o caso, além de outras cláusulas consideradas de relevância para o investidor, indicando o

local onde a cópia do contrato está disponível para consulta ou reprodução 64

9.2. Demonstrativo dos custos estimados de distribuição da Oferta 71

10. INFORMAÇÕES RELATIVAS AO TERCEIRO PRESTADOR DE GARANTIA 72

10.1. Atividades do emissor 72

10.2. Controle e grupo econômico 89

10.3. Assembleia geral e administração 89

10.4. Capital social e valores mobiliários 106

10.5. Descrever outros valores mobiliários emitidos no Brasil que não sejam

ações e que não tenham vencido ou sido resgatados 107

11. DOCUMENTOS OU INFORMAÇÕES INCORPORADAS AO PROSPECTO

POR REFERÊNCIA OU COMO ANEXOS 125

11.1. Formulário de Referência 125

11.2. Estatuto Social da Emissora 126

11.3. Demonstrações Financeiras 126

11.4. Informações Trimestrais 126

12. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS ENVOLVIDAS 128

12.1. Denominação social, endereço comercial, endereço eletrônico e

telefones de contato da Emissora 128

12.2. Nome, endereço comercial, endereço eletrônico e telefones de contato

dos administradores que podem prestar esclarecimentos sobre a Oferta 128

12.3. Nome, endereço comercial, endereço eletrônico e telefones dos assessores (financeiros, jurídicos etc.) envolvidos na Oferta e responsáveis

por fatos ou documentos citados no Prospecto 129

12.4. Nome, endereço comercial, endereço eletrônico e telefones dos auditores responsáveis por auditar as demonstrações financeiras dos 3

(três) últimos exercícios sociais 129

12.5. Nome, endereço comercial, endereço eletrônico e telefones do agente fiduciário 129

12.6. Declaração de que quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a companhia e a distribuição em questão podem ser obtidas junto aos

Coordenadores e/ou consorciados e na CVM 130

12.7. Declaração, nos termos da Resolução CVM 160, atestando que o

registro do emissor encontra-se devidamente atualizado. 130

12.8. Declaração, nos termos do art. 24 da Resolução CVM 160, atestando a veracidade das informações contidas neste Prospecto 130

13. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS DA FIADORA 131

ANEXOS 137

CÓPIA DAS ATAS DAS APROVAÇÕES SOCIETÁRIAS DA EMISSORA, REALIZADAS EM 08 DE AGOSTO DE 2023 139

CÓPIA DA ATA DA APROVAÇÃO SOCIETÁRIA DA FIADORA, REALIZADA

EM 08 DE AGOSTO DE 2023 161

ESCRITURA DE EMISSÃO 167

2. PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

A PRESENTE SEÇÃO NÃO CONTÉM TODAS AS INFORMAÇÕES QUE O POTENCIAL INVESTIDOR DEVE CONSIDERAR ANTES DE INVESTIR NAS DEBÊNTURES. O POTENCIAL INVESTIDOR DEVE LER CUIDADOSA E ATENTAMENTE A ESCRITURA DE EMISSÃO, ESTE PROSPECTO, INCLUSIVE SEUS ANEXOS, PRINCIPALMENTE AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NA SEÇÃO “FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS DEBÊNTURES”, A PARTIR DA PÁGINA 23 DESTE PROSPECTO, PARA MELHOR COMPREENSÃO DAS ATIVIDADES DA EMISSORA E DA OFERTA, ANTES DE TOMAR A DECISÃO DE INVESTIR NAS DEBÊNTURES.

Exceto se expressamente indicado neste “Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição da 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, em Série Única, para Distribuição Pública, sob o Rito de Registro Automático, Destinada a Investidores Qualificados, da Concessionária Ecovias do Cerrado S.A.” (“Prospecto Preliminar” ou “Prospecto”), os termos iniciados em letras maiúsculas e não definidos neste Prospecto têm o seu significado atribuído na Escritura de Emissão.

2.1. Breve descrição da Oferta

Nos termos do disposto no artigo 26, incisos V, alínea b, e IX, ambos da Resolução CVM 160, e do Código ANBIMA, a Emissora está realizando a sua 2ª (segunda) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória adicional, em série única, para distribuição pública, a serem distribuídas pelo Coordenadores. Serão emitidas 640.000 (seiscentos e quarenta mil) Debêntures, com Valor Nominal Unitário de R$1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão, perfazendo o Valor Total da Emissão de R$640.000.000,00 (seiscentos e quarenta milhões de reais) na Data de Emissão, distribuídas em regime de garantia firme de colocação.

A Oferta será registrada sob o rito de registro automático de distribuição, não estando sujeita à análise prévia da CVM, nos termos do artigo 26, incisos V, alínea b, IX, e seguintes da Resolução CVM 160, por se tratar de oferta pública de distribuição, realizada por emissor com registro de companhia aberta perante a CVM, de debêntures relacionadas à captação de recursos com vistas a implementar projetos de investimento na área de infraestrutura, considerado como prioritário na forma regulamentada pelo Poder Executivo Federal, de acordo com os requisitos da leis eu trata de incentivos tributários a tais títulos, destinada a Investidores Qualificados (conforme definido abaixo).

Não será admitida a distribuição parcial das Debêntures.

Para assegurar o fiel, pontual e integral cumprimento de todas as Obrigações Garantidas, as Debêntures serão garantidas por Fiança da Fiadora, cujas características encontram-se estabelecidas na Escritura de Emissão.

As Debêntures contarão com o incentivo previsto no artigo 2º da Lei n° 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada (“Lei 12.431”), e no Decreto n° 8.874, de 11 de outubro de 2016, conforme alterado (“Decreto 8.874”), tendo em vista o enquadramento do Projeto (conforme definido abaixo) como prioritário pelo Ministério de Estado dos Transportes (“Ministério de Estado dos Transportes”), por meio da Portaria do Ministério de Estado dos Transportes nº 344, expedida em 18 de abril de 2023, e publicada no “Diário Oficial da União” em 20 de abril de 2023 (“Portaria”), cuja cópia encontra-se no Anexo I à Escritura de Emissão.

Os recursos obtidos pela Emissora com as Debêntures serão integral, única e exclusivamente, destinados ao Projeto, substancialmente nos termos da Portaria, conforme detalhado abaixo:

Objetivo do Projeto O projeto de investimento da Emissora (“Projeto”) tem por objeto

a exploração e a prestação do serviço público de recuperação, operação, manutenção, monitoração, conservação, implantação de melhorias e ampliação de capacidade do nível de serviço do Sistema Rodoviário compreendido no trecho da BR- 364/365/GO/MG, composta pelas rodovias BR-364, da divisa MG/GO até o entroncamento com a BR-060(A) e da BR-365 do entroncamento com a LMG-749 (Contorno Oeste de Uberlândia)até o entroncamento com a BR-364(B) (divisa MG/GO), com extensão de 437,0 km, sendo 80,0 km de pista dupla e 357,0 km de pista simples, nos Estados de Minas Gerais e Goiás, nos termos do Contrato de Concessão referente ao Edital nº 01/2019 – ANTT (“Contrato de Concessão”), contemplando, dentre outros, a implantação e operacionalização das seguintes infraestruturas e serviços:

(i) implantação de prédios operacionais: (a) Centro de Controle Operacional; (b) Equipamentos e Veículos da

Administração; (c) Sistemas de Controle e Monitoração de Tráfego; (d) Sistema de Pedágio e Controle de Arrecadação; (e) Sistemas de Atendimento ao Usuário;

(f) Sistema de Comunicação; (g) Sistema de Pesagem;

(h) Sistema de Transmissão de Dados; (i) Sistema de Guarda e Vigilância Patrimonial; (j) Veículos de Fiscalização ANTT; e (k) Unidades Operacionais – UOPs e Delegacias da Polícia Rodoviária Federal;

(ii) duplicação em pista simples: 44,20 km de duplicação na BR-365/MG;

(iii) faixa adicional em pista simples (obras de ampliação de capacidade): 65,81 km na BR-364/GO e 68,53 km na BR-365/MG;

(iv) trevo para entroncamento na Rodovia BR-365/MG com a Rodovia BR 153/MG (Trevão);

(v) dispositivo de interseção no entroncamento de Xapetuba;

(vi) outras melhorias: (a) vias marginais: 19,40 km; (b) implantação ou adequação de acostamentos: 87,80 km; (c) correção de traçado: 2; (d) passarelas: 7; (e) melhorias em acessos: 145; (f) melhorias de intersecções: 7; (g) rotatórias alongadas: 20; (h) retornos em nível: 8; (i) iluminação em vias marginais existentes: 2 km; (j) iluminação em travessias urbanas: 20,5 km; (k) iluminação em retornos existentes: 4 km; e (l) iluminação em intersecções/rotatórias existentes: 5 pontos;

(vii) frente de recuperação, manutenção e conservação: (a) pavimento; (b) sinalização e elementos de proteção e segurança; (c) obras-de-arte especiais; (d) sistema de drenagem e obras de arte correntes (OACs); (e) terraplenos e estruturas de contenção; (f) canteiro central e faixa de domínio; (g) implantação e recuperação das edificações e instalações operacionais; e (h) sistemas elétricos e de iluminação;

(viii) sistemas: (a) centro de controle operacional; (b) equipamentos e veículos da administração; (c) sistemas de controle de tráfego; (d) sistemas de atendimento ao usuário; (e) sistema de pedágio e controle de arrecadação; (f) sistema de comunicação;

(g) sistema de guarda e vigilância patrimonial; (h) sistema de pesagem; e (i) veículos de fiscalização ANTT e edificações da PRF.

Data de início do Projeto 20 de janeiro 2020

Fase atual do Projeto Em implementação

Encerramento estimado do Projeto

Volume estimado de recursos financeiros necessários para a realização do Projeto

Valor das Debêntures que será destinado ao Projeto

Percentual que se estima captar com as Debêntures frente às necessidades de recursos financeiros do Projeto

19 de janeiro 2050

R$3.734.449.000,00 (três bilhões setecentos e trinta e quatro milhões quatrocentos e quarenta e nove mil reais)

totalidade dos Recursos Líquidos 17% (dezessete por cento)

Percentual decorrente dos recursos a serem captados pelas Debêntures que se estima alocar no Projeto

100% (cem por cento)

A Oferta é irrevogável e está sujeita a condições que correspondam a um interesse legítimo da Emissora e cujo implemento não dependa de atuação direta ou indireta da Emissora ou de pessoas a elas vinculadas, nos termos do artigo 58 da Resolução CVM 160.

2.2. Apresentação da Emissora

A Companhia tem por objeto social específico, único e exclusivo, realizar, sob o regime de concessão, a prestação de serviços públicos de recuperação, operação, manutenção, monitoração, conservação, implantação de melhorias, ampliação de capacidade e manutenção do nível de serviço do sistema rodoviário composto pelos trechos da Rodovia Federal BR-364/365/ GO/MG, no trecho do entroncamento com a BR-060 (Jataí/GO) e o entroncamento com a LMG- 479 (Contorno Oeste de Uberlândia/MG), bem como a execução e gestão dos serviços delegados, o apoio na execução dos serviços não delegados, a execução e gestão dos serviços complementares, e o apoio na fiscalização e gestão dos serviços complementares prestados diretamente pela Emissora.

Para mais informações sobre a Emissora, o Formulário de Referência da Emissora, incorporada por referência a este Prospecto, especialmente o item 1 “Atividades do Emissor”.

2.3. Identificação do Público-Alvo

As Debêntures serão destinadas exclusivamente a investidores qualificados, conforme definidos no artigo 12 da Resolução CVM nº 30 de 11 de maio de 2021, conforme alterada (“Investidores Qualificados” ou “Investidores” e “Resolução CVM 30”, respectivamente).

Os regimes próprios de previdência social instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal ou por Municípios são considerados Investidores Qualificados apenas se reconhecidos como tais conforme regulamentação específica do órgão de governo competente na esfera federal.

2.4. Admissão à negociação em mercados organizados de bolsa e balcão

Nos termos do artigo 86, inciso III, da Resolução CVM 160, As Debêntures poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários (a) entre Investidores Profissionais e Qualificados (conforme definido abaixo) a qualquer momento; e, nos termos do artigo 86, inciso III, da Resolução CVM 160, (b) entre público investidor em geral após decorridos 6 (seis) meses da data de divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta, observadas as obrigações previstas na Resolução CVM 160 e as demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.

2.5. Valor total da Oferta

O valor total da Oferta será R$640.000.000,00 (seiscentos e quarenta milhões de reais) na Data de Emissão (“Valor Total da Oferta”).

A Emissão e a Oferta não poderão ter seu valor e quantidade de Debêntures aumentado em nenhuma hipótese, não existindo, portanto, lote adicional de Debêntures.

2.6. Características das Debêntures

As Debêntures serão emitidos em série única, com as características abaixo:

a) Valor Nominal Unitário: O Valor Nominal Unitário será de R$1.000,00 (mil reais).

b) Preço Unitário de Subscrição: O Preço Unitário de Subscrição será de R$1.000,00 (mil reais) (“Preço Unitário de Subscrição”).

c) Quantidade: Serão emitidas 640.000 (seiscentos e quarenta mil) Debêntures.

d) Opção de Lote Adicional: A Emissão e a Oferta não poderão ter seu valor e quantidade de Debêntures aumentado em nenhuma hipótese, não existindo, portanto, lote adicional de Debêntures.

e) Código ISIN: BRECERDBS019

f) Classificação de Risco: Foi contratada, como agência de classificação de risco da oferta, a Standard and Poor’s Ratings do Brasil Ltda. (“Agência de Classificação de Risco”), para atribuir rating às Debêntures anteriormente à Primeira Data de Integralização. A Agência de Classificação de Risco atribuiu o rating preliminar “AAA” para as Debêntures. O relatório de rating deverá ser atualizado anualmente a partir da Data de Emissão até a Data de Vencimento, bem como, deverá ser amplamente divulgado ao mercado, através da publicação “Diário de Uberlândia” (“Jornal de Publicação”) ou outro jornal que venha a ser designado para tanto pela assembleia geral de acionistas da Emissora.

g) Data de Emissão: A Data de Emissão das Debêntures será o dia 15 de agosto de 2023 (“Data de Emissão”).

h) Prazo e Data de Vencimento.

• Observado o disposto na Escritura de Emissão, o vencimento final das Debêntures ocorrerá ao término do prazo de 1492 (mil quatrocentos e noventa e dois) dias contados da Data de Emissão, vencendo, portanto, em 15 de setembro de 2027 (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures e, se permitido pelas regras expedidas pelo CMN e pela legislação e regulamentação aplicáveis, de resgate antecipado total das Debêntures e de Aquisição Facultativa, com o consequente cancelamento da totalidade das Debêntures, conforme previstas na Escritura de Emissão.

i) Juros Remuneratórios e Atualização Monetária – forma, índice e base de cálculo:

•Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures incidirão juros remuneratórios a serem definidos no Procedimento de Bookbuilding, correspondente à, no máximo, a maior taxa entre as seguintes (“Taxa Teto”): (i) a taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ (nova denominação da Nota do Tesouro Nacional, Série B – NTN-B), com vencimento em 2027, a ser apurada conforme a cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na internet (xxx.xxxxxx.xxx.xx) no fechamento do mercado do Dia Útil anterior à realização do Procedimento de Bookbuilding, acrescida exponencialmente de uma sobretaxa (spread) de até 0,90% (noventa centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis; ou (ii) 6,35% (seis inteiros e trinta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração”), incidentes desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração (conforme abaixo definido) imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo pagamento (exclusive). O cálculo da Remuneração das Debêntures obedecerá a fórmula prevista na Escritura de Emissão.

• Para fins deste Prospecto, “Período de Capitalização” é, para o primeiro Período de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Início da Rentabilidade, inclusive, e termina na primeira Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures, exclusive, e para os demais Períodos de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures imediatamente anterior, inclusive, e termina na Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures subsequente, exclusive. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade até a Data de Vencimento das Debêntures.

• As Debêntures serão subscritas e integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, pelo seu Valor Nominal Unitário, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3 (sendo qualquer data em que ocorrer uma subscrição e integralização de Debêntures, uma “Data de Integralização”). Para todos os fins e efeitos legais, a data de início da rentabilidade será a primeira Data de Integralização (“Data de Início da Rentabilidade”). Caso qualquer Debênture venha a ser integralizada em data diversa e posterior à primeira Data de Integralização, o preço de subscrição para tais Debêntures será o Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade até a data de sua efetiva integralização, de acordo com as disposições previstas na Escritura de Emissão. As Debêntures poderão ser subscritas com ágio ou deságio, a ser definido a exclusivo critério dos Coordenadores, se for o caso, no ato de subscrição das Debêntures, sendo certo que o preço da Oferta será único e, portanto, eventual ágio ou deságio deverá ser aplicado de forma igualitária à totalidade das Debêntures integralizadas em uma mesma Data de Integralização, nos termos do artigo 61 da Resolução CVM 160.

• Atualização Monetária: O Valor Nominal Unitário, ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável, das Debêntures será atualizado monetariamente pela variação do IPCA, apurado e divulgado pelo IBGE, desde a Data de Início da Rentabilidade (inclusive) até a data de seu efetivo pagamento (“Atualização Monetária das Debêntures”), sendo o produto da Atualização Monetária das Debêntures incorporado automaticamente ao Valor Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável, das Debêntures (“Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures”), calculado de forma pro rata temporis por Dias Úteis de acordo com a fórmula prevista na Escritura de Emissão.

No caso de indisponibilidade temporária do IPCA quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista na Escritura de Emissão, será utilizada, em sua substituição, para a apuração do IPCA, a projeção do IPCA calculada com base no consenso do Grupo Consultivo Permanente Macroeconômico da ANBIMA, divulgada pela ANBIMA, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emissora quanto pelos Debenturistas quando da divulgação posterior do IPCA.

Na ausência de apuração e/ou divulgação do IPCA por prazo superior a 30 (trinta) dias contados da data esperada para apuração e/ou divulgação (“Período de Ausência do IPCA”) ou, ainda, na hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial, o IPCA deverá ser substituído pelo seu substituto legal (“Taxa Substitutiva Legal IPCA”).

Observado o disposto acima, no caso de inexistir substituto legal para o IPCA, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do final do Período de Ausência do IPCA acima mencionado ou do evento de extinção da inaplicabilidade, conforme o caso, convocar Assembleia Geral de Debenturistas, na forma e nos prazos previstos na Escritura de Emissão, para que os Debenturistas definam, observado o quórum previsto na Escritura de Emissão, de comum acordo com a Emissora, e observada a regulamentação aplicável e os requisitos da Lei 12.431, o novo parâmetro de atualização a ser aplicado, o qual deverá refletir parâmetros utilizados em operações similares existentes à época (“Taxa Substitutiva IPCA”). Até a deliberação da Taxa Substitutiva IPCA, será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações pecuniárias previstas na Escritura de Emissão em relação às Debêntures, as projeções ANBIMA para o IPCA, coletadas junto ao Grupo Consultivo Permanente Macroeconômico da ANBIMA, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades, tanto por parte da Emissora quanto pelos Debenturistas quando da divulgação posterior do IPCA.

Caso o IPCA venha a ser divulgado antes da realização da Assembleia Geral de Debenturistas mencionada acima, a referida Assembleia não será mais realizada, e o IPCA, a partir da data de sua divulgação, voltará a ser utilizado para o cálculo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures desde o dia da sua indisponibilidade, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emissora quanto pelos Debenturistas quando da divulgação posterior do IPCA.

Caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva IPCA entre a Emissora e os Debenturistas, observado o quórum previsto na Escritura de Emissão, ou caso não haja quórum de instalação em segunda convocação, a Emissora deverá (i) desde que atendidas as exigências previstas na Lei 12.431, na Resolução CMN 4.751, e nas demais regulamentações aplicáveis, inclusive em relação ao prazo mínimo para o referido resgate antecipado, resgatar antecipadamente a totalidade das Debêntures, sem multa ou prêmio de qualquer natureza, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas ou da data em que esta deveria ter sido realizada, na Data de Vencimento, caso esta ocorra primeiro ou, ainda, em prazo a ser definido pelos Debenturistas, de comum acordo com a Emissora, no âmbito da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, pelo Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, acrescido da Remuneração, conforme aplicável, devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração (conforme abaixo definido) imediatamente anterior (inclusive); ou (ii) caso não sejam atendidas as exigências para a realização do resgate antecipado das Debêntures, nos termos da Lei 12.431, da Resolução CMN 4.751 e das demais regulamentações aplicáveis, resgatar a totalidade das Debêntures, conforme aplicável, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data em que se torne legalmente permitido à Emissora realizar o resgate antecipado das Debêntures, nos termos da Lei 12.431, da Resolução CMN 4.751 e das demais regulamentações aplicáveis. Para cálculo da Atualização Monetária das Debêntures a serem resgatadas e, desde que seja legalmente permitido, canceladas, para cada dia do período de ausência do IPCA serão utilizadas as projeções ANBIMA para o IPCA, coletadas junto ao Grupo Consultivo Permanente Macroeconômico da ANBIMA.

Caso não seja permitido à Emissora realizar o resgate antecipado das Debêntures, nos termos descritos acima, em razão de vedação legal ou regulamentar, a Emissora continuará responsável por todas as obrigações decorrentes das Debêntures, e deverá arcar com todos os tributos que venham a ser devidos pelos Debenturistas, bem como com qualquer multa a ser paga nos termos da Lei 12.431, de modo a acrescentar aos pagamentos devidos aos Debenturistas valores adicionais suficientes para que os Debenturistas recebam tais pagamentos como se os referidos valores não fossem incidentes, fora do âmbito da B3.

j) Pagamento da Remuneração – Periodicidade e Data de Pagamentos

Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, resgate decorrente de Oferta de Resgate Antecipado, ou Aquisição Facultativa com cancelamento das Debêntures, desde que seja legalmente permitido, nos termos previstos na Escritura de Emissão, a Remuneração das Debêntures, calculada conforme previsto na Escritura de Emissão, será paga integralmente, em uma única parcela, na Data de Vencimento (“Data de Pagamento da Remuneração”).

k) Repactuação: As Debêntures não serão objeto de repactuação programada.

l) Amortização e Hipóteses de Resgate Antecipado – existência, datas e condições:

Amortização das Debêntures. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, resgate decorrente de Oferta de Resgate Antecipado, ou Aquisição Facultativa com o cancelamento das Debêntures adquiridas, desde que seja legalmente permitido, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário Atualizado será amortizado integralmente, em uma única parcela, na Data de Vencimento das Debêntures.

Hipóteses de resgate antecipado.

Resgate Antecipado Facultativo Total. A Emissora poderá, em virtude do disposto na Escritura de Emissão, a seu exclusivo critério, realizar o resgate antecipado facultativo da totalidade das Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo Total”), nos termos da Resolução CMN 4.751 ou de outra forma, desde que venha a ser legalmente permitido e devidamente regulamentado pelo CMN, nos termos da Lei 12.431, e desde que se observem: (a) o prazo médio ponderado mínimo de 4 (quatro) anos dos pagamentos transcorridos entre a Data de Emissão e a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures (ou em prazo inferior caso estabelecido pela legislação aplicável); e (b) o disposto no inciso II do artigo 1º, §1º, da Lei 12.431, na Resolução CMN 4.751 e demais legislações ou regulamentações aplicáveis, observadas as condições abaixo dispostas.

O Resgate Antecipado Facultativo somente será realizado mediante o envio de comunicação individual aos Debenturistas das Debêntures ou publicação de anúncio, nos termos da Escritura de Emissão, em ambos os casos com cópia para o Agente Fiduciário, a B3 e a ANBIMA (em qualquer caso, “Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo”), com no mínimo 10 (dez) Dias Úteis de antecedência da data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total (“Data do Resgate Antecipado Facultativo”), sendo que na referida Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo deverá constar: (i) a Data do Resgate Antecipado Facultativo, que deverá ser um Dia Útil; (ii) a menção dos componentes do valor de pagamento, conforme previstos na Escritura de Emissão; (iii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo; e (iv) quaisquer outras informações consideradas relevantes pela Emissora para conhecimento dos Debenturistas.

Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures, o valor devido pela Emissora será equivalente ao maior dos critérios mencionados nos itens (i) e (ii) abaixo:

(i) Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, acrescido (a) da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso (inclusive), até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total (exclusive); (b) dos Encargos Moratórios, se houver; e (c) de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures; ou

(ii) valor presente das parcelas remanescentes de pagamento de amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, acrescido (a) da Remuneração desde a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total (inclusive) até a Data de Vencimento (exclusive), utilizando como taxa de desconto a taxa interna de retorno do título público Tesouro IPCA+ com juros semestrais (NTN-B), com duration mais próxima a duration remanescente das Debêntures na data do Resgate Antecipado Facultativo Total, utilizando-se a cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx) apurada no segundo Dia Útil imediatamente anterior à data do Resgate Antecipado Facultativo Total calculado conforme fórmula descrita na Escritura de Emissão; (b) dos Encargos Moratórios, se houver; e (c) de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures.

As Debêntures resgatadas no âmbito do Resgate Antecipado Facultativo Total serão obrigatoriamente canceladas, desde que seja legalmente permitido.

O Resgate Antecipado Facultativo Total ocorrerá de acordo com: (i) os procedimentos estabelecidos pela B3, para as Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3; ou

(ii) os procedimentos adotados pelo Itaú Unibanco S.A., instituição financeira, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, xx 000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.701.190/0001-04 , na qualidade de banco liquidante da Emissão (“Banco Liquidante”) e o Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.194.353/0001-64, na qualidade de instituição prestadora de serviços de escrituração das Debêntures (“Escriturador”), para as Debêntures que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3.

As Debêntures não poderão ser objeto de resgate antecipado facultativo parcial. O Resgate Antecipado Facultativo Total será endereçado a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas.

A eventual dispensa aos requisitos constantes nos incisos III e IV, do artigo 1º, da Resolução CMN 4.751 será considerada objeto de deliberação em Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos do parágrafo 1º, do artigo 1º, da Resolução CMN 4.751, sendo que dependerá da aprovação, tanto em primeira quanto em segunda convocações, por Debenturistas que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação

Amortização Extraordinária Parcial. Caso seja legalmente permitido nos termos da legislação aplicável, e observados os termos da Lei 12.431 e outros requisitos que porventura venham a ser estabelecidos na legislação aplicável, a Emissora poderá, a seu exclusivo critério e independentemente da vontade dos Debenturistas, após decorridos os prazos fixados na legislação pertinente, nos termos do artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, combinado com o artigo 2º, parágrafo 1º, da Lei 12.431, ou antes de tal data, desde que venha a ser legalmente permitido, nos termos da Lei 12.431, da regulamentação do CMN ou de outra legislação ou regulamentação aplicável, realizar a amortização extraordinária parcial do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures (“Amortização Extraordinária”).

A Amortização Extraordinária somente será realizada mediante o envio de comunicação individual aos Debenturistas ou publicação de anúncio, nos termos da Escritura de Emissão, em ambos os casos com cópia para o Agente Fiduciário, a B3 e a ANBIMA (em qualquer caso, “Comunicação de Amortização Extraordinária”), com no mínimo 10 (dez) Dias Úteis de antecedência da data em que se pretende realizar a efetiva Amortização Extraordinária (“Data da Amortização Extraordinária”), sendo que na referida Comunicação de Amortização Extraordinária deverá constar: (i) a Data da Amortização Extraordinária das Debêntures, que deverá ser um Dia Útil; (ii) a menção dos componentes do valor de pagamento, conforme previstos abaixo; (iii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização da Amortização Extraordinária; e (iv) quaisquer outras informações consideradas relevantes pela Emissora para conhecimento dos Debenturistas.

Por ocasião da Amortização Extraordinária das Debêntures, o valor devido pela Emissora será equivalente ao maior dos critérios mencionados nos itens (i) e (ii) abaixo:

(i) parcela do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures a ser amortizada, acrescido (a) da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade das Debêntures ou a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures imediatamente anterior, conforme o caso, até a data da Amortização Extraordinária; (b) dos Encargos Moratórios, se houver; e (c) de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures; ou

(ii) parcela do valor presente das parcelas remanescentes de pagamento de amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, na proporção do percentual da Amortização Extraordinária, acrescido (a) da Remuneração das Debêntures na proporção do valor nominal unitário a ser amortizado extraordinariamente, utilizando como taxa de desconto a taxa interna de retorno do título público Tesouro IPCA+ com juros semestrais (NTN-B), com duration mais próxima a duration remanescente das Debêntures, na data da Amortização Extraordinária, utilizando-se a cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx) apurada no segundo Dia Útil imediatamente anterior à data da Amortização Extraordinária calculado conforme fórmula descrita na Escritura de Emissão; (b) dos Encargos Moratórios, se houver; e (c) de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures.

A Amortização Extraordinária Facultativa deverá ser limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures.

Oferta de Resgate Antecipado Total. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer momento, realizar oferta de resgate antecipado da totalidade das Debêntures, desde que observados os termos da Lei 12.431 e da Resolução CMN 4.751, e desde que se observem: (a) o prazo médio ponderado mínimo de 4 (quatro) anos dos pagamentos transcorridos entre a Data de Emissão e a data do efetivo resgate antecipado total das Debêntures, ou eventual prazo que venha a ser permitido pela legislação; e (b) o disposto no inciso II do artigo 1°, §1°, da Lei 12.431, na Resolução CMN 4.751; e (c) demais regulamentações aplicáveis e que venham a ser editadas posteriormente. A Oferta de Resgate Antecipado será endereçada a todos os Debenturistas, sendo assegurada a todos os Debenturistas a igualdade de condições para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos abaixo (“Oferta de Resgate Antecipado”). O prazo médio ponderado mencionado acima será calculado quando da realização da Oferta de Resgate Antecipado, nos termos da Resolução CMN 5.034, ou de outra forma, desde que venha a ser legalmente permitido e devidamente regulamentado pelo CMN, nos termos da Lei 12.431.

A Emissora realizará a Oferta de Resgate Antecipado por meio de publicação de comunicação individual enviada aos Debenturistas com cópia ao Agente Fiduciário e à B3, ou publicação de anúncio, nos termos da Escritura de Emissão (“Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado”), com, no mínimo, 20 (vinte) Dias Úteis de antecedência da data em que se pretende realizar o resgate antecipado decorrente da Oferta de Resgate Antecipado, sendo que na referida comunicação deverá constar: (i) o valor do prêmio de resgate, caso existente, que não poderá ser negativo, observado o disposto no inciso III, do artigo 1º, da Resolução CVM 4.751; (ii) forma e o prazo de manifestação, à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, pelo Debenturista que aceitar a Oferta de Resgate Antecipado; (iii) a data efetiva para o resgate das Debêntures e pagamento aos Debenturistas, que deverá ser um Dia Útil; e (iv) as demais informações necessárias para a tomada de decisão e operacionalização pelos Debenturistas.

Após o Comunicado de Oferta de Resgate Antecipado, os Debenturistas terão o prazo de 10 (dez) Dias Úteis para se manifestarem formalmente perante a Emissora pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado, com cópia ao Agente Fiduciário.

Após a publicação ou comunicação dos termos da Oferta de Resgate Antecipado, os Debenturistas que optarem pela adesão à referida oferta terão que se manifestar à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, no prazo e forma dispostos na Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado, a qual ocorrerá em uma única data para todas as Debêntures objeto da Oferta de Resgate Antecipado, observado que a Emissora deverá resgatar antecipadamente a quantidade de Debêntures que tenha sido indicada por seus respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado. Fica desde já aprovado que (a) caso seja legalmente permitido, o resgate antecipado nos termos da Escritura de Emissão poderá ser efetivado apenas em relação aos Debenturistas que tenham manifestado sua aceitação à Oferta de Resgate Antecipado ou, (b) caso não seja legalmente permitida a realização de resgate parcial, desde que a Oferta de Resgate Antecipado tenha sido aceita por Debenturistas representando, pelo menos, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, a Oferta de Regate Antecipado será mandatoriamente vinculativa à totalidade das Debêntures, e (c) caso não seja legalmente permitida a realização de resgate parcial, e a Oferta de Resgate Antecipado não tenha sido aceita por Debenturistas representando, pelo menos, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, o resgate antecipado não será efetivado.

Caso o resgate antecipado das Debêntures seja efetivado, ele deverá ocorrer em uma única data para todas as Debêntures objeto do resgate antecipado, na data prevista na Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado.

A Emissora deverá na data de término do prazo de adesão à Oferta de Resgate Antecipado, confirmar ao Agente Fiduciário se o resgate antecipado das Debêntures será efetivamente realizado.

O valor a ser pago aos Debenturistas das Debêntures no âmbito do resgate antecipado decorrente da Oferta de Resgate Antecipado será equivalente, se assim permitido pela Resolução CMN 4.751, ao Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, acrescido (i) da Remuneração e demais encargos devidos e não pagos até a data da Oferta de Resgate Antecipado, calculados pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração (conforme abaixo definido) imediatamente anterior (inclusive) até a data do resgate (exclusive), e

(ii) se for o caso, do prêmio de resgate indicado na Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado.

As Debêntures resgatadas pela Emissora, conforme previsto na Escritura de Emissão, serão obrigatoriamente canceladas, desde que seja legalmente permitido.

Caso (i) as Debêntures estejam custodiadas eletronicamente na B3, o resgate antecipado das Debêntures deverá ocorrer conforme os procedimentos operacionais estabelecidos pela B3; ou (ii) as Debêntures estejam custodiadas fora do âmbito da B3, o resgate antecipado das Debêntures, deverá ocorrer conforme os procedimentos operacionais estabelecidos pelo Escriturador.

A B3 deverá ser notificadas pela Emissora sobre a realização de resgate antecipado total proveniente da Oferta de Resgate Antecipado com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da efetiva data de sua realização, por meio de correspondência em conjunto com o Agente Fiduciário.

m) Aquisição Facultativa: A Emissora poderá, após decorridos 2 (dois) anos contados da Data de Emissão, ou seja, a partir de 15 de agosto de 2025 (inclusive), ou prazo inferior que venha a ser autorizado pela legislação e regulamentação aplicáveis e observado o disposto no inciso II, parágrafo 1º do artigo 1º da Lei 12.431, adquirir as Debêntures, observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações e as regras estabelecidas na Resolução da CVM nº 77, de 29 de março de 2022 (“Resolução CVM 77”), devendo tal fato, se assim exigido pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora (“Aquisição Facultativa”). As Debêntures adquiridas pela Emissora poderão, a critério da Emissora: (i) ser canceladas, caso seja legalmente permitido, observado o disposto na Lei 12.431, nas regras expedidas pelo CMN e na regulamentação aplicável; (ii) permanecer na tesouraria da Emissora; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado, conforme as regras expedidas pela CVM. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures, conforme aplicável.

Caso a Emissora pretenda adquirir Debêntures por valor superior ao Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, deve, previamente à aquisição, comunicar sua intenção ao Agente Xxxxxxxxxx e a todos os titulares das respectivas Debêntures, nos termos e condições estabelecidos no artigo 19 e seguintes da Resolução CVM 77.

Na hipótese de cancelamento das Debêntures, caso seja legalmente permitido nos termos da Lei 12.431, observadas as regras expedidas pelo CMN e as demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, não será necessário celebrar aditamento à Escritura de Emissão para refletir tal cancelamento.

A Aquisição Facultativa, com relação às Debêntures que: (a) estejam custodiadas eletronicamente na B3, será realizado em conformidade com os procedimentos operacionais da B3; e (b) não estejam custodiadas eletronicamente na B3, será realizado em conformidade com os procedimentos operacionais do Escriturador.

n) Garantias – tipo, forma e descrição

Garantia Fidejussória

130, 131 e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil” e “Fiança”).

A Fiança é prestada pela Fiadora em caráter irrevogável e irretratável, e vigerá até o pagamento total, pela Emissora ou pela Fiadora, das Obrigações Garantidas, nos termos da Escritura de Emissão.

o) Direito de Preferência: Não haverá direito de preferência.

p) Imunidade aos Debenturistas: As Debêntures gozam do tratamento tributário previsto no artigo 2º da Lei 12.431. As demais Cláusulas referentes à Imunidade aos Debenturistas, estão descritas na Escritura de Xxxxxxx.

q) Covenants Financeiros:

Índice financeiro Dívida Líquida / EBITDA Ajustado igual ou inferior a 4,75x, apurados anualmente com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas auditadas da Fiadora, e observadas as disposições previstas na Escritura de Emissão.

Para efeitos deste Prospecto:

“Dívida Líquida”: (a) a soma do passivo referente a empréstimos, financiamentos, debêntures, encargos financeiros provisionados e não pagos, montantes a pagar decorrentes de operações de derivativos, notas promissórias (comercial papers), títulos emitidos no mercado internacional (bonds, eurobonds, short term notes), registrados no passivo circulante e no não circulante, bem como avais, fianças e demais garantias prestadas em benefício de empresas não consolidadas nas demonstrações financeiras; (b) diminuído pelo saldo de caixa e equivalentes a caixa, e de aplicações financeiras registradas no ativo circulante, bem como aplicações financeiras – conta reserva vinculadas ao pagamento de juros e principal de dívidas, sejam esses últimos contabilizados no ativo circulante ou no não circulante.

“EBITDA Ajustado”: lucro líquido ou (prejuízo) para determinado período, antes do imposto de renda e contribuição social, do resultado financeiro, e acrescido de despesas de depreciação e amortização e da provisão para manutenção. O cálculo será realizado com base nas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas, preparadas de acordo com as práticas contábeis brasileiras vigentes na Data da Emissão. Em caso de aquisição de concessões após a Data de Emissão, inclusive por meio de leilão, direta ou indiretamente pela Fiadora, deverão ser considerados, nos primeiros 18 (dezoito) meses contados a partir da data de aquisição da referida concessão, para cálculo do EBITDA Ajustado somente os EBITDAs Ajustados positivos, apurados mensalmente, advindos de tais novas concessões, que deverão ser anualizados considerando: a média do EBITDA Ajustado mensal positivo, advindo de tais novas concessões, no período remanescente do ano em referência, multiplicado por 12 (doze), conforme informação fornecida pela Fiadora na memória de cálculo entregue ao Agente Fiduciário, voltando a ser considerados normalmente para fins de cálculo do EBITDA Ajustado após findo o prazo de 18 (dezoito) meses ora determinado.

“Dívida Líquida / EBITDA Ajustado”: a divisão da Dívida Líquida pelo EBITDA Ajustado.

O Índice Financeiro previsto acima permanecerá vigente até a liquidação integral de todas as dívidas atualmente contratadas ou que venham a ser contratadas pela Fiadora sujeitas ao cumprimento do covenant financeiro Dívida Líquida / EBITDA Ajustado (independentemente do limite a ser observado) (“Dívidas da Fiadora”), conforme informado pela Fiadora ao Agente Fiduciário, sendo certo que na ocorrência dos eventos abaixo descritos, o Índice Financeiro será substituído automaticamente na verificação seguinte ao recebimento da informação da seguinte forma: (a) caso todas as Dívidas da Fiadora sejam constituídas ou alteradas, ou durante o período em que for obtido perdão temporário, conforme o caso, de forma a prever obrigação de cumprimento de índice financeiro representativo de Dívida Líquida/EBITDA Ajustado igual ou superior a 4,75x, o Índice Financeiro passará a ser igual ao menor índice financeiro dentre os previstos nos instrumentos contratuais das Dívidas da Emissora (“Novo Índice Financeiro”). As Partes desde já concordam que para fins do Novo Índice Financeiro o resultado da relação Dívida Líquida/EBITDA Ajustado deve observar o intervalo entre 4,76x (inclusive) e 5,50x (inclusive); ou

(b) caso todas as Dívidas da Fiadora sejam integralmente quitadas, o Índice Financeiro passará a ser equivalente a Dívida Líquida/EBITDA Ajustado igual ou menor a 5,50x.

Para tanto, a Emissora deverá notificar e declarar tal fato ao Agente Fiduciário em até 30 (trinta) dias contados da ocorrência de quaisquer dos eventos que resultem em alteração no Índice Financeiro acima mencionados, sendo certo que a partir da notificação da Fiadora deverá ser considerado automaticamente pelo Agente Fiduciário o novo parâmetro para a verificação subsequente do Índice Financeiro.

r) Eventos de vencimento antecipado:

Eventos de Vencimento Antecipado Automáticos

Observado o disposto na Cláusula 6.3 da Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário deverá, automaticamente, considerar antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, todas as obrigações objeto da Escritura de Emissão, na data em que tomar ciência da ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos, observados os respectivos prazos de cura (cada evento, um “Evento de Vencimento Antecipado Automático”):

(i) descumprimento pela Emissora e/ou pela Fiadora de qualquer obrigação pecuniária relacionada às Debêntures, não sanado no período de 1 (um) Dia Útil contado da data do respectivo vencimento, salvo se o referido descumprimento decorrer de falhas e/ou problemas operacionais com relação à B3 e/ou ao Banco Liquidante, os quais sejam justificados pela Emissora ao Agente Fiduciário, sendo que nesta hipótese a Emissora e a Fiadora possuirão 1 (um) Dia Útil adicional de prazo de cura;

(ii) se a Emissora e/ou a Fiadora: (a) ingressar com pedido de autofalência; (b) tiver decretada sua falência; (c) for dissolvida; ou (d) na hipótese de pedido de falência da Emissora e/ou da Fiadora, formulado por terceiros não elidido no prazo legal;

(iii) propositura, pela Emissora e/ou pela Fiadora de mediação, conciliação ou plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, ou qualquer processo antecipatório ou similar, inclusive em outra jurisdição, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial de referidas medidas, ou ainda, ingresso pela Emissora e/ou pela Fiadora em juízo, de requerimento de recuperação judicial, ou qualquer processo antecipatório ou similar, inclusive em outra jurisdição, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão por juízo competente;

(iv) declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida e/ou de obrigação financeira da Emissora e/ou pela Fiadora, contraída no mercado financeiro e/ou de capitais, no Brasil ou no exterior, em valor unitário ou agregado, igual ou superior a (a) em relação à Emissora, R$40.000.000,00 (quarenta milhões de reais); e (b) em relação à Fiadora, R$62.700.000,00 (sessenta e dois e milhões e setecentos mil reais); ou o seu equivalente em outras moedas, atualizado mensalmente, a partir da Data de Emissão, pela variação positiva do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”);

(v) distribuição de dividendos pela Emissora e/ou pagamento de juros sobre o capital próprio pela Emissora (“Pagamentos aos Acionistas”), caso a Emissora esteja inadimplente com relação ao pagamento de principal e/ou juros relativos às Debêntures e não esteja cumprindo com o Índice Financeiro, nos termos previstos na Escritura de Emissão, ressalvado, entretanto, (a) o pagamento do dividendo mínimo obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado, e/ou (b) os juros sobre capital próprio imputados aos dividendos obrigatórios, nos termos do artigo 9º, §7º da Lei 9.249, de 26 de dezembro de 1995, observado que, a partir de 15 de março de 2027, isto é, 6 (seis) meses antes da Data de Vencimento das Debêntures, não serão permitidos Pagamentos aos Acionistas em quaisquer hipóteses, ressalvadas as hipóteses de pagamento relacionadas ao dividendo mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado previstas nos itens (a) e (b) acima;

(vi) redução do capital social da Emissora, ressalvado (a) eventual redução do capital social decorrente das operações autorizadas na forma dos itens (vii) e (x) abaixo, observado,

(1) que a redução de capital deverá ser permitida pelo Poder Concedente e/ou pela ANTT, bem como e estar de acordo com os termos do Contrato de Concessão e (2) em qualquer caso, a partir de 15 de março de 2027, isto é, 6 (seis) meses antes da Data de Vencimento das Debêntures, a redução do capital social não será permitida;

(vii) ocorrência de alteração e/ou transferência do controle acionário direto ou indireto da Emissora e/ou da Fiadora, nos termos do artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações, exceto: (a) se previamente aprovada em Assembleia Geral de Debenturistas; ou (b) se decorrente de uma reorganização societária dentro do grupo econômico ao qual a Emissora pertence, este considerado como quaisquer sociedades controladoras, controladas, coligadas ou sob controle comum da Emissora ("Grupo Econômico") ou (c) se a Ecorodovias Infraestrutura e Logística S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 04.149.454/0001-80 (“Ecorodovias Infraestrutura”), continuar no bloco de controle direto ou indireto da Emissora e da Fiadora, sendo certo que o controle direto ou indireto da Emissora pela Fiadora deverá ser mantido ou (d) ou se a Fiadora incorporar de forma reversa a Ecorodovias Infraestrutura, desde que mantido o controle indireto da Fiadora na Emissora;

(viii) não cumprimento, pela Emissora e/ou a Fiadora de qualquer decisão arbitral final ou decisão judicial de natureza condenatória imediatamente exequível, contra a Emissora e/ou a Fiadora para a qual não tenha sido feito provisão para pagamento até a Data de Emissão em valor individual ou agregado igual ou superior a (a) em relação à Emissora, R$40.000.000,00 (quarenta milhões de reais) e (b) em relação à Fiadora, R$62.700.000,00 (sessenta e dois e milhões e setecentos mil reais), ou o seu equivalente em outras moedas, atualizado mensalmente, a partir da Data de Emissão, pela variação positiva do IPCA, não sanado no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis contado da data estipulada para pagamento na respectiva decisão ou no prazo legal;

(ix) se a Emissora transferir ou por qualquer forma ceder ou prometer ceder, total ou parcialmente a terceiros, os direitos e obrigações que adquirirá e assumirá nos documentos relativos às Debêntures, sem a prévia anuência dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas;

(x) cisão, fusão, incorporação, incorporação de ações ou qualquer forma de reorganização societária da Emissora sem a prévia e expressa autorização dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, exceto (i) pela incorporação da Emissora pela Ecorodovias Infraestrutura; ou (ii) pela reorganização societária exclusivamente entre as sociedades integrantes do Grupo Econômico da Emissora;

(xi) transformação da Emissora em tipo societário diverso da sociedade anônima;

(xii) não utilização, pela Emissora, dos recursos obtidos com esta Emissão estritamente nos termos da Escritura de Emissão;

(xiii) invalidade, ineficácia, nulidade ou inexequibilidade total da Escritura de Emissão, e/ou da Fiança, por meio de decisão judicial ou administrativa; e

(xiv) questionamento judicial, no todo ou em parte, pela Emissora, Fiadora, por suas controladas, controladoras e quaisquer empresas de seu Grupo Econômico, da legalidade, validade ou exequibilidade da Escritura de Emissão, da Fiança ou de quaisquer dos demais documentos da Oferta, bem como de quaisquer das obrigações estabelecidas por referidos instrumentos.

Evento de Vencimento Antecipado Não-Automático

Na ocorrência de quaisquer eventos abaixo listados (“Eventos de Vencimento Antecipado Não Automáticos” e, em conjunto os Eventos de Vencimento Antecipado Automáticos, “Eventos de Vencimento Antecipado”), o Agente Fiduciário deverá convocar, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tomar ciência do Evento de Vencimento Antecipado Não Automático, uma Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a não declaração do vencimento antecipado das Debêntures, conforme previsto na Cláusula 6.2.2 da Escritura de Emissão:

(i) falta de cumprimento pela Emissora de quaisquer obrigações não pecuniárias previstas na Escritura de Emissão, que não sejam sanadas no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento de aviso por escrito enviado pelo Agente Fiduciário, sendo que o prazo de cura mencionado neste item não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo de cura específico na Escritura de Emissão;

(ii) mudança ou alteração do objeto social da Emissora, de forma a alterar substancialmente as suas atuais atividades principais, ou a agregar a essas atividades novos negócios que tenham prevalência em relação às atividades atualmente desenvolvidas pela Emissora;

(iii) protestos de títulos contra a Emissora e/ou Fiadora em valor unitário ou agregado, igual ou superior a (a) em relação à Emissora, R$40.000.000,00 (quarenta milhões de reais) e (b) em relação à Fiadora, R$62.700.000,00 (sessenta e dois e milhões e setecentos mil reais), ou o seu equivalente em outras moedas, atualizado mensalmente, a partir da Data de Emissão, pela variação positiva do IPCA, salvo se no prazo de 20 (vinte) Dias Úteis contados da data do efetivo protesto, a Emissora comprovar ao Agente Fiduciário que: (a) o protesto foi sanado em definitivo, declarado ilegítimo por ordem judicial ou comprovado ao Agente Xxxxxxxxxx, como tendo sido indevidamente efetuado; (b) o protesto foi cancelado; ou (c) foram prestadas e aceitas garantias em juízo;

(iv) se a qualquer Controlada Relevante: (a) ingressar com pedido de autofalência; (b) tiver decretada sua falência; (c) for dissolvida; ou (d) na hipótese de pedido de falência de qualquer Controlada Relevante, formulado por terceiros não elidido no prazo legal;

(v) se a Emissora e/ou a Fiadora inadimplir qualquer obrigação financeira, no mercado financeiro e de capitais, no Brasil ou no exterior, em valor unitário ou agregado igual ou superior a (a) em relação à Emissora, R$40.000.000,00 (quarenta milhões de reais) e

(b) em relação à Fiadora, R$62.700.000,00 (sessenta e dois e milhões e setecentos mil reais), ou o seu equivalente em outras moedas, atualizado mensalmente, a partir da Data de Emissão, pela variação positiva do IPCA, respeitados eventuais prazos de cura previstos nos contratos, salvo se o não pagamento da obrigação financeira na data de seu respectivo vencimento tiver a concordância por escrito do credor correspondente;

(vi) cisão, fusão, incorporação, incorporação de ações ou qualquer forma de reorganização societária da Fiadora sem a prévia e expressa autorização dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, salvo se (a) tal reorganização societária for realizada entre a Fiadora e/ou qualquer outra empresa integrante do Grupo Econômico da Fiadora, desde que a Fiadora, ou sua sucessora legal, conforme o caso, permaneça como fiadora e devedora solidária no âmbito da Emissão e da Escritura de Emissão; ou (b) em caso de

cisão da Fiadora ou sua sucessora legal, que a entidade que receber a parcela cindida adira como fiadora e devedora solidária no âmbito da Emissão e da Escritura de Emissão; ou (c) se a Ecorodovias Infraestrutura continuar no bloco de controle direto ou indireto da Fiadora; ou (d) se a Fiadora incorporar de forma reversa a Ecorodovias Infraestrutura, desde que mantido o controle indireto da Fiadora e direto da Emissora;

(vii) cisão, fusão, incorporação ou incorporação de ações ou qualquer forma de reorganização societária de qualquer das controladas diretas e/ou indiretas da Fiadora que representem individualmente 30% (trinta por cento) ou mais do EBITDA Ajustado (“Controladas Relevantes”), sem a prévia e expressa autorização dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, com exceção das seguintes operações autorizadas: cisão, fusão, incorporação, incorporação de ações ou qualquer forma de reorganização societária em que houver manutenção da Fiadora como controladora direta ou indireta da Controlada Relevante em questão ou houver a participação da Fiadora no bloco de controle direto ou indireto da Controlada Relevante em questão;

(viii) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações, subvenções, alvarás ou licenças da Emissora, exigidas pelos órgãos competentes para o exercício de suas atividades que afete de maneira relevante o regular exercício das atividades por ela desenvolvida, exceto se, dentro do prazo de 15 (quinze) Dias Úteis a contar da data de tal não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão, a Emissora comprove ao Agente Fiduciário a existência de provimento jurisdicional autorizando a regular continuidade das atividades até a renovação ou obtenção da referida licença, alvará ou autorização;

(ix) se as declarações e garantias prestadas pela Emissora e/ou pela Fiadora na Escritura de Emissão, conforme aplicável, provarem-se falsas, inconsistentes, incorretas ou insuficientes na data em que forem prestadas;

(x) (a) se a Emissora e/ou Fiadora vender, ceder, locar ou de qualquer forma alienar a totalidade ou parte de seus ativos, de forma que afete substancialmente e de forma adversa a capacidade de pagamento da Emissora e/ou da Fiadora de cumprir com as suas obrigações relativas às Debêntures e/ou à Fiança, conforme aplicável, seja em uma única transação ou em uma série de transações, relacionadas ou não; ou (b) se a Emissora realizar qualquer investimento ou aquisição de ativos que não esteja relacionado direta ou indiretamente com o Contrato de Concessão;

(xi) término antecipado, ou seja, encampação, caducidade ou anulação, do Contrato de Concessão detido pela Emissora;

(xii) constituição, pela Emissora, de quaisquer garantias reais ou fidejussórias, ainda que sob condição suspensiva, ônus ou gravames sobre seus bens móveis ou imóveis que representem mais de 10% (dez por cento) dos ativos totais, de acordo com suas últimas demonstrações financeiras consolidadas disponíveis à época da referida constituição, sem aprovação prévia de Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, exceto no caso de serem objeto: (a) de penhor ou depósito em juízo para garantir obrigações judiciais, desde que liberados em 30 (trinta) dias contados de sua constituição; (b) de eventuais ônus ou gravames existentes na Data de Emissão;

(xiii) invalidade, ineficácia, nulidade ou inexequibilidade parcial da Escritura de Emissão e/ou da Fiança por meio de decisão judicial ou administrativa, salvo se a Emissora tiver obtido decisão judicial com efeito suspensivo dentro do prazo legal, enquanto tal efeito suspensivo perdurar;

(xiv) questionamento judicial, no todo ou em parte, por terceiros, da legalidade, validade ou exequibilidade da Escritura de Emissão, da Fiança ou de quaisquer dos demais documentos da Oferta, bem como de quaisquer das obrigações estabelecidas por referidos instrumentos;

(xv) desapropriação, confisco ou qualquer outra medida de qualquer entidade governamental que resulte na perda da propriedade ou posse direta de ativos, pela Emissora, desde que tal desapropriação, confisco ou outra medida gere um Efeito Adverso Relevante;

(xvi) contratação, pela Emissora, de qualquer financiamento, emissão de qualquer dívida ou valor mobiliário ou endividamento de qualquer natureza junto a instituições financeiras (“Operação Refinanciamento”), exceto se tal Operação Refinanciamento for emitida a partir de 15 de março de 2027, isto é, 6 (seis) meses antes da Data de Vencimento das Debêntures e desde que a Emissora, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de desembolso da Operação Refinanciamento, deposite e mantenha em conta escrow (não movimentável pela Emissora), até a Data de Vencimento, o menor valor entre (i) o montante equivalente aos recursos líquidos captados com a Operação

Refinanciamento; e, alternativamente, (ii) o saldo suficiente para repagamento integral da presente Emissão; e

(xvii) não atendimento, pela Fiadora, do índice financeiro relacionado a seguir, a ser acompanhado anualmente pelo Agente Fiduciário, com base nas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas, preparadas de acordo com as práticas contábeis brasileiras vigentes na Data de Emissão, baseadas nos últimos 12 (doze) meses, sendo que a primeira apuração do índice financeiro se dará com base nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2023 (“Índice Financeiro”):

Dívida Líquida / EBITDA Ajustado igual ou inferior a 4,75x.

s) Conversibilidade em outros valores mobiliários: As Debêntures não são conversíveis em outros valores mobiliários.

t) Agente Fiduciário: PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira, com filial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, xxxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.343.682/0003-08.

u) Outros direitos, vantagens e restrições: Os demais direitos, vantagens e restrições das Debêntures estão descritos na Escritura de Emissão.

3. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

3.1. Destinação dos recursos provenientes da oferta, bem como seu impacto na situação patrimonial e nos resultados da Emissora

A totalidade dos Recursos Líquidos (conforme definido abaixo) captados pela Emissora por meio das Debêntures serão utilizados exclusivamente no reembolso de gastos ou despesas do Projeto que ocorreram em prazo igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses contados da data de encerramento da Oferta e na realização de investimentos futuros relacionados à implantação do Projeto, nos termos da Lei 12.431.

O Projeto foi considerado prioritário nos termos do artigo 2º da Lei 12.431, do Decreto 8.874, da Portaria do Ministério de Estado dos Transportes nº 344, expedida em 18 de abril de 2023, e publicada no “Diário Oficial da União” em 20 de abril de 2023, e se encontra na tabela abaixo:

Objetivo do Projeto O Projeto tem por objeto a exploração e a prestação do serviço público de recuperação, operação, manutenção, monitoração, conservação, implantação de melhorias e ampliação de capacidade do nível de serviço do Sistema Rodoviário compreendido no trecho da BR-364/365/GO/MG, composta pelas rodovias BR-364, da divisa MG/GO até o entroncamento com a BR-060(A) e da BR-365 do entroncamento com a LMG-749 (Contorno Oeste de Uberlândia)até o entroncamento com a BR-364(B) (divida MG/GO), com extensão de 437,0 km, sendo 80,0 km de pista dupla e 357,0 km de pista simples, nos Estados de Minas Gerais e Goiás, nos termos do Contrato de Concessão, contemplando, dentre outros, a implantação e operacionalização das seguintes infraestruturas e serviços:

(i) implantação de prédios operacionais: (a) Centro de Controle Operacional; (b) Equipamentos e Veículos da Administração; (c) Sistemas de Controle e Monitoração de Tráfego; (d) Sistema de Pedágio e Controle de Arrecadação; (e) Sistemas de Atendimento ao Usuário; (f) Sistema de Comunicação; (g) Sistema de Pesagem; (h) Sistema de Transmissão de Dados; (i) Sistema de Guarda e Vigilância Patrimonial; (j) Veículos de Fiscalização ANTT; e (k) Unidades Operacionais – UOPs e Delegacias da Polícia Rodoviária Federal;

(ii) duplicação em pista simples: 44,20 km de duplicação na BR-365/MG;

(iii) faixa adicional em pista simples (obras de ampliação de capacidade): 65,81 km na BR- 364/GO e 68,53 km na BR-365/MG;

(iv) trevo para entroncamento na Rodovia BR-365/MG com a Rodovia BR 153/MG (Trevão);

(v) dispositivo de interseção no entroncamento de Xapetuba;

(vi) outras melhorias: (a) vias marginais: 19,40 km;

(b) implantação ou adequação de acostamentos: 87,80 km; (c) correção de traçado: 2; (d) passarelas: 7; (e) melhorias em acessos: 145;

Data de início do Projeto

Fase atual do Projeto

Encerramento estimado do Projeto

Volume estimado de recursos financeiros necessários para a realização do Projeto

Percentual que se estima captar com as Debêntures frente às necessidades de recursos financeiros do Projeto de Investimento

(f) melhorias de intersecções: 7; (g) rotatórias alongadas: 20; (h) retornos em nível: 8; (i) iluminação em vias marginais existentes: 2 km;

(j) iluminação em travessias urbanas: 20,5 km;

(k) iluminação em retornos existentes: 4 km; e

(l) iluminação em intersecções/rotatórias existentes: 5;

(vii) frente de recuperação, manutenção e conservação: (a) pavimento; (b) sinalização e elementos de proteção e segurança; (c) obras- de-arte especiais; (d) sistema de drenagem e obras de arte correntes (OACs); (e) terraplenos e estruturas de contenção; (f) canteiro central e faixa de domínio; (g) implantação e recuperação das edificações e instalações operacionais; e (h) sistemas elétricos e de iluminação;

(viii) sistemas: (a) centro de controle operacional; (b) equipamentos e veículos da administração; (c) sistemas de controle de tráfego; (d) sistemas de atendimento ao usuário; (e) sistema de pedágio e controle de arrecadação; (f) sistema de comunicação; (g) sistema de guarda e vigilância patrimonial; (h) sistema de pesagem; e (i) veículos de fiscalização ANTT e edificações da PRF.

20 de janeiro de 2020 Em implementação 19 de janeiro de 2050

R$3.734.449.000,00 (três bilhões setecentos e trinta e quatro milhões quatrocentos e quarenta e nove mil reais)

17% (dezessete por cento)

Impacto da Oferta na situação patrimonial da Emissora

A tabela abaixo apresenta a capitalização total da Emissora, composta por seus passivos de debêntures e financiamentos por arrendamento circulante e não circulante patrimônio líquido, e indicam (i) a posição em 30 de junho de 2023; e

(ii) a posição ajustada para refletir os recursos líquidos que a Emissora espera receber com a presente Oferta, considerando a colocação da totalidade das Debêntures, estimados em R$623.780.737,00 (seiscentos e vinte e três milhões setecentos e oitenta mil setecentos e trinta e sete) após a dedução das comissões e despesas estimadas da Oferta, conforme previstas na seção “Demonstrativo dos custos estimados de distribuição da Oferta”, na página 71 deste Prospecto.

Em 30 de junho de 2023

	Efetivo	Ajustado após Oferta(1)
Informações Financeiras Passivo Circulante		(em milhares de R$)
Debêntures ......................................	200.732	200.732
Passivo de Arrendamento ..................	3.578	3.578
Passivo Não Circulante ..................
Debêntures ......................................	-	640.000

Passivo de Arrendamento .................. 9.554 9.554 Total do Patrimônio Líquido ........... 644.342 644.342 Total da Capitalização² .................. 213.864 853.864

(1) Ajustado para refletir os recursos líquidos que a Emissora espera receber com a presente Oferta, considerando a colocação da totalidade das Debêntures, estimados em R$623.780.737,00.

(2) A capitalização total corresponde ao resultado da soma dos saldos de debêntures (circulante e não circulante) e passivo de arrendamento (circulante e não circulante) com o patrimônio líquido. Esta definição relativa à capitalização total da Companhia pode divergir daquelas adotadas por outras empresas.

3.2. Se os recursos forem, direta ou indiretamente, utilizados na aquisição de ativos, à exceção daqueles adquiridos no curso regular dos negócios, descrever sumariamente esses ativos e seus custos. Se forem adquiridos de partes relacionadas, informar de quem serão comprados e como o custo será determinado

Item não aplicável, tendo em vista que os recursos não serão utilizados, direta ou diretamente, na aquisição de ativos.

3.3. Se os recursos forem utilizados para adquirir outros negócios, apresentar descrição sumária desses negócios e o estágio das aquisições. Se forem adquiridos de partes relacionadas, informar de quem serão comprados e como o custo será determinado

Os recursos provenientes da Oferta não serão utilizados para adquirir outros negócios, bem como não foram adquiridos de partes relacionadas.

3.4. Se parte significativa dos recursos for utilizada para abater dívidas, descrever taxa de juros e prazo dessas dívidas e, para aquelas incorridas a partir do ano anterior, apresentar a destinação daqueles recursos

Os recursos provenientes da Oferta não serão utilizados para abater dívidas.

3.5. No caso de parte dos recursos serem destinados a pagamentos a serem efetuados a partes relacionadas ou a coordenadores da oferta, por conta de transações já realizadas ou cuja celebração seja esperada, indicação do montante e dos beneficiários do pagamento

Os recursos provenientes da Oferta não serão destinados a pagamentos a serem efetuados aos Coordenadores da Oferta, por conta de transações já realizadas ou cuja celebração seja esperada.

3.6. No caso de apenas parte dos recursos almejados com a oferta vir a ser obtida por meio da distribuição, especificação dos objetivos prioritários e se há outras formas de captação previstas para atingir todos os objetivos originais da Emissora

No âmbito da Oferta não será permitida distribuição parcial. Adicionalmente, com relação à conclusão do Projeto, uma vez que os Recursos Líquidos captados por meio das Debêntures não serão suficientes, a Emissora poderá contratar novos endividamentos, desde que permitidos nos termos da Escritura de Emissão.

3.7. Outras fontes de recursos: se aplicável, discriminar outras fontes de recursos que terão destinação associada àquela relativa à distribuição pública

Conforme mencionado acima, a Emissora poderá contratar outros endividamentos após a Data de Vencimento e/ou se utilizar do caixa decorrente das suas atividades operacionais para a realização do Projeto.

3.8. Se o título ofertado for qualificado pela Emissora como “verde”, “social”, “sustentável” ou termos correlatos, informar

Item não aplicável, tendo em vista que o título ofertado não será qualificado pela Emissora como “verde”, “social”, “sustentável” ou termos correlatos.

4. FATORES DE RISCO

Esta seção contempla, exclusivamente, os fatores de risco diretamente relacionados à Oferta e às Debêntures e os principais fatores de risco relativos à Emissora, à Fiadora e suas atividades ou o mercado que atua, os quais o investidor deve considerar antes de adquirir as Debêntures no âmbito da Oferta.

O investimento nas Debêntures da Oferta envolve a exposição a determinados riscos. Antes de tomar qualquer decisão de investimento nas Debêntures, os potenciais investidores devem analisar cuidadosamente todas as informações contidas na Escritura de Emissão, neste Prospecto e no Formulário de Referência da Emissora, bem como as seções 10 – Informações Relativas ao Terceiro Prestador de Garantia e 13 – Informações Financeiras da Fiadora deste Prospecto, constantes das páginas 72 e 131, que contém informações da Fiadora, incluindo as demonstrações financeiras e/ou informações financeiras intermediárias da Emissora e da Fiadora e respectivas notas explicativas incorporadas por referência a este Prospecto, conforme o caso, ou disponíveis nos respectivos endereços eletrônicos da Emissora ou da Fiadora.

Os negócios, a situação financeira, os resultados operacionais, o fluxo de caixa, a liquidez e/ou os negócios atuais e futuros da Emissora e da Fiadora podem ser afetados de maneira adversa por qualquer dos fatores de risco mencionados abaixo. O preço de mercado das Debêntures e a capacidade de pagamento da Emissora podem ser adversamente afetados em razão de qualquer desses e/ou de outros fatores de risco, hipóteses em que os potenciais Investidores poderão perder parte substancial ou a totalidade de seu investimento nas Debêntures.

Este Prospecto contém apenas uma descrição resumida dos termos e condições das Debêntures e das obrigações assumidas pela Emissora e pela Fiadora no âmbito da Oferta. É essencial e indispensável que os Investidores leiam a Escritura de Emissão e este Prospecto e compreendam integralmente seus termos e condições, os quais são específicos desta operação e podem diferir dos termos e condições de outras operações envolvendo risco de crédito. Os potenciais Investidores podem perder parte substancial ou todo o seu investimento.

Os riscos descritos abaixo são aqueles que conhecemos e que acreditamos que atualmente podem afetar de maneira adversa a Emissora, a Fiadora, as Debêntures e/ou a Oferta, podendo riscos adicionais e incertezas atualmente não conhecidos pela Emissora e pela Fiadora, ou que estes considerem atualmente irrelevantes, também prejudicar as atividades, situação financeira e resultados operacionais da Emissora, da Fiadora, a Oferta e/ou as Debêntures de maneira significativa.

Os riscos descritos abaixo não são exaustivos, podendo riscos adicionais impactar adversamente as Debêntures ou a condição financeira, os negócios e os resultados das operações da Emissora e/ou da Fiadora. Caso qualquer dos riscos e incertezas aqui descritos venham a se concretizar, as Debêntures ou a condição financeira, os negócios e os resultados das operações da Emissora e/ou da Fiadora poderão ser afetados de forma adversa.

Os potenciais Investidores podem perder parte substancial ou todo o seu investimento. Os Coordenadores recomendam aos Investidores interessados que contatem seus consultores jurídicos e financeiros antes de investir nas Debêntures.

O investimento nas Debêntures envolve alto grau de risco. Antes de tomar uma decisão de investimento nas Debêntures da Oferta, os potenciais Investidores devem considerar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, todas as informações disponíveis na Escritura de Emissão e neste Prospecto.

A Oferta não é adequada aos Investidores que (i) não tenham profundo conhecimento dos riscos envolvidos na Emissão, na Oferta e/ou nas Debêntures ou que não tenham acesso à consultoria especializada; e que (ii) necessitem de liquidez considerável com relação às Debêntures.

Para os fins desta seção, exceto se expressamente indicado de maneira diversa ou se o contexto assim o exigir, a menção ao fato de que um risco, incerteza ou problema poderá causar ou ter ou causará ou terá “efeito adverso” ou “efeito negativo” para a Emissora e/ou para a Fiadora, ou expressões similares, significa que tal risco, incerteza ou problema poderá causar efeito adverso relevante nos negócios, na situação financeira, nos resultados operacionais, no fluxo de caixa, na liquidez e/ou nos negócios atuais e futuros da Emissora e/ou da Fiadora, bem como no preço das Debêntures. Expressões similares incluídas nesta seção devem ser compreendidas nesse contexto.

RECOMENDA-SE AOS INVESTIDORES DA OFERTA INTERESSADOS QUE CONTATEM SEUS CONSULTORES JURÍDICOS E FINANCEIROS ANTES DE INVESTIR NAS DEBÊNTURES DA OFERTA.

4.1. FATORES DE RISCOS RELACIONADOS À OFERTA E ÀS DEBÊNTURES

Fatores de Risco em Escala Qualitativa de Risco Maior:

Caso as Debêntures deixem de satisfazer determinadas características que as enquadrem nos termos do artigo 2º da Lei 12.431, a Emissora não pode garantir que elas continuarão a receber o tratamento tributário diferenciado previsto na Lei 12.431, inclusive, a Emissora não pode garantir que a Lei 12.431 não será novamente alterada, questionada, extinta ou substituída por leis mais restritivas.

Nos termos da Lei 12.431, foi reduzida para 0% (zero por cento) a alíquota do imposto de renda incidente sobre os rendimentos auferidos por pessoas residentes no exterior que tenham se utilizado dos mecanismos de investimento da Resolução CMN 4.373, e que não sejam residentes ou domiciliados em jurisdição de tributação favorecida em decorrência da sua titularidade de, dentre outros, debêntures que atendam determinadas características, e que tenham sido objeto de oferta pública de distribuição por pessoas jurídicas de direito privado não classificadas como instituições financeiras e regulamentadas pelo CMN ou CVM.

Adicionalmente, a Lei 12.431 estabeleceu que os rendimentos auferidos por pessoas físicas residentes no Brasil em decorrência de sua titularidade de Debêntures de Infraestrutura, que tenham sido emitidas por concessionária, como a Emissora, sujeitam-se à incidência do imposto sobre a renda, exclusivamente na fonte, à alíquota de 0% (zero por cento), desde que os projetos de investimento na área de infraestrutura sejam considerados como prioritários na forma regulamentada pelo Governo Federal.

São consideradas Debêntures de Infraestrutura as debêntures que, além dos requisitos descritos acima, cumpram, cumulativamente, com os seguintes requisitos: (i) remuneração por taxa de juros prefixada, vinculada a índice de preço ou à taxa referencial; (ii) não admitir a pactuação total ou parcial de taxa de juros pós-fixada; (iii) prazo médio ponderado superior a 4 (quatro) anos; (iv) vedação à recompra do título ou valor mobiliário pela respectiva emissora ou parte a ele relacionada nos 2 (dois) primeiros anos após a sua emissão e à liquidação antecipada por meio de resgate ou pré-pagamento pela respectiva emissora, salvo na forma a ser regulamentada pelo CMN; (v) inexistência de compromisso de revenda assumido pelo titular; (vi) prazo de pagamento periódico de rendimentos, se existente, com intervalos de, no mínimo, 180 (cento e oitenta) dias; (vii) comprovação de que as debêntures estejam registradas em sistema de registro

devidamente autorizado pelo Banco Central ou pela CVM, nas suas respectivas áreas de competência; e (viii) procedimento simplificado que demonstre o compromisso de alocar os recursos captados no pagamento futuro ou no reembolso de gastos, despesas ou dívidas relacionados a projetos de investimento, inclusive os voltados à pesquisa, ao desenvolvimento e à inovação, sendo certo que os projetos de investimento no qual serão alocados os recursos deverão ser considerados como prioritários pelo Ministério competente.

Dessa forma, caso as Debêntures deixem de satisfazer qualquer uma das características relacionadas nos itens (i) a (viii) do parágrafo anterior (inclusive em razão de qualquer direito de resgate das Debêntures previsto no §1º do artigo

231 da Lei das Sociedades por Ações), a Emissora não pode garantir que as Debêntures continuarão a receber o tratamento tributário diferenciado previsto na Lei nº 12.431.

Nesse sentido, nos termos da Escritura de Emissão, caso, a qualquer momento durante a vigência da Emissão e até as Datas de Vencimento, (i) as Debêntures deixem de gozar do tratamento tributário previsto na Lei 12.431, conforme vigente na data de celebração da Escritura de Emissão; (ii) haja qualquer retenção de tributos sobre os rendimentos das Debêntures em razão do não atendimento, pela Emissora, dos requisitos estabelecidos na Lei 12.431; ou (iii) seja editada lei determinando a incidência de imposto sobre a renda retido na fonte sobre a Remuneração das Debêntures devida aos Debenturistas em alíquotas superiores àquelas em vigor na data de celebração da Escritura de Emissão, a Emissora poderá optar, a seu exclusivo critério, por (a) nos termos do artigo 1º, §1º, inciso II, da Lei 12.431, e da Resolução CMN 4.751, desde que o prazo médio ponderado dos pagamentos transcorridos entre a Data de Emissão e a data do efetivo resgate antecipado seja superior a 4 (quatro) anos, realizar uma oferta de resgate antecipado da totalidade das Debêntures, sem a incidência de prêmio de qualquer natureza, desde que observado o disposto na Lei 12.431, nas regras expedidas pelo CMN e na regulamentação aplicável, sendo certo que a realização de tal resgate não dependerá de uma aceitação mínima e que os Debenturistas que optarem por não aceitar referida oferta passarão a arcar com todos os tributos que venham a ser devidos em razão da perda do tratamento tributário previsto na Lei 12.431; ou (b) arcar com todos os tributos que venham a ser devidos pelos Debenturistas, bem como com qualquer multa a ser paga nos termos da Lei 12.431, de modo que a Emissora deverá acrescer a esses pagamentos valores adicionais suficientes para que os Debenturistas recebam tais pagamentos como se os referidos valores não fossem incidentes. A Emissora poderá seguir o disposto no item (a) ou (b) acima, a seu exclusivo critério. Não há como garantir que a Emissora terá recursos suficientes para arcar com todos os tributos que venham a ser devidos pelos Debenturistas, bem como com qualquer multa a ser paga nos termos da Lei nº 12.431, se aplicável, ou, se tiver, que isso não terá um efeito adverso para a Emissora.

Adicionalmente, na hipótese de não aplicação dos recursos oriundos da Oferta das Debêntures no Projeto, é estabelecida uma penalidade de 20% (vinte por cento) sobre o valor não destinado ao Projeto, ainda que, em caso de penalidade, seja mantido o tratamento tributário diferenciado previsto na Lei 12.431 aos Investidores nas Debêntures que sejam Pessoas Elegíveis. Não há como garantir que a Emissora terá recursos suficientes para o pagamento dessa penalidade ou, se tiver, que isso não terá um efeito adverso para a Emissora.

A volatilidade do mercado de capitais brasileiro e a baixa liquidez do mercado secundário brasileiro poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as Debêntures pelo preço e na ocasião que desejarem.

O investimento em valores mobiliários negociados em países de economia emergente, tais como o Brasil, envolve, com frequência, maior grau de risco em comparação a outros mercados mundiais, sendo tais investimentos considerados, em geral, de natureza mais especulativa.

O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor, menos líquido e mais concentrado, podendo ser mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários mundiais, como o dos Estados Unidos. Os subscritores das Debêntures não têm nenhuma garantia de que no futuro terão um mercado líquido em que possam negociar a alienação desses títulos, caso queiram optar pelo desinvestimento. Isso pode trazer dificuldades aos titulares de Debêntures que queiram vendê-las no mercado secundário.

Risco de negociação apenas entre Investidores Qualificados.

A modificação das práticas contábeis utilizadas para cálculo do Índice Financeiro pode afetar negativamente a percepção de risco dos investidores e gerar efeitos adversos nos preços dos valores mobiliários da Emissora no mercado secundário.

O Índice Financeiro estabelecido na Escritura de Emissão será calculado com base nas demonstrações financeiras anuais da Fiadora, auditadas por quaisquer dos Auditores Independentes registrados na CVM – Comissão de Valores Mobiliários, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil em vigor na Data de Emissão, sendo que não há qualquer garantia que as práticas contábeis não serão alteradas ou que não poderá haver divergência em sua interpretação. A percepção de risco dos investidores poderá ser afetada negativamente, uma vez que pode haver divergência entre a forma como o Índice Financeiro será efetivamente calculado e a forma como o mesmo seria calculado caso o cálculo fosse feito de acordo com as práticas contábeis modificadas. Adicionalmente, essa prática pode gerar efeitos adversos nos preços dos valores mobiliários da Emissora no mercado secundário, incluindo, mas a tanto não se limitando, o preço das Debêntures.

Além disso, a alteração do cálculo do Índice Financeiro poderá (i) acarretar uma redução do horizonte original de investimento esperado pelos Debenturistas e/ou

(ii) gerar dificuldade de reinvestimento do capital investido pelos Debenturistas à mesma taxa estabelecida para as Debêntures uma vez que poderá ser difícil encontrar valores mobiliários com as mesmas condições das Debêntures.

Eventual rebaixamento na classificação de risco atribuída às Debêntures, à Emissora e/ou à Fiadora poderá dificultar a captação de recursos pela Emissora, bem como acarretar redução de liquidez das Debêntures para negociação no mercado secundário e impacto negativo relevante na Emissora e na Fiadora.

Para se realizar uma classificação de risco (rating), certos fatores relativos à Emissora e à Fiadora são levados em consideração, tais como sua condição financeira, sua administração e seu desempenho. São analisadas, também, as características das Debêntures, assim como as obrigações assumidas pela Emissora e pela Fiadora e os fatores político-econômicos que podem afetar a condição financeira da Emissora e/ou da Fiadora, conforme o caso. Dessa forma, as avaliações representam uma opinião da Agência de Classificação de Risco quanto às condições da Emissora e da Fiadora de honrar seus compromissos financeiros, tais como pagamento do principal e juros no prazo estipulado. Um eventual rebaixamento em classificações de risco obtidas com relação às Debêntures, à Emissora e/ou à Fiadora durante a vigência das Debêntures poderá afetar negativamente o preço dessas Debêntures e sua negociação no mercado secundário. Além disso, a Emissora e a Fiadora poderão encontrar dificuldades em realizar outras emissões de títulos e valores mobiliários, o que poderá, consequentemente, ter um impacto adverso relevante nos resultados e nas operações da Emissora e/ou da Fiadora, conforme o caso, e na sua capacidade de honrar com as obrigações relativas à Oferta.

Adicionalmente, alguns dos principais investidores que adquirem valores mobiliários por meio de ofertas públicas no Brasil (tais como entidades de previdência complementar) estão sujeitos a regulamentações específicas que condicionam seus investimentos em valores mobiliários a determinadas classificações de risco. Assim, o rebaixamento de classificações de risco obtidas com relação às Debêntures pode obrigar esses investidores a alienar suas Debêntures no mercado secundário, podendo vir a afetar negativamente o preço dessas Debêntures e sua negociação no mercado secundário.

Além disso, o rebaixamento na classificação de risco atribuída às Debêntures poderá (i) acarretar uma redução do horizonte original de investimento esperado pelos Debenturistas; e/ou (ii) gerar dificuldade de reinvestimento do capital investido pelos Debenturistas à mesma taxa estabelecida para as Debêntures uma vez que poderá ser difícil encontrar valores mobiliários com as mesmas condições das Debêntures.

A Espécie das Debêntures é quirografária, sem garantia e sem preferência.

As Debêntures são da espécie quirografária, com garantia fidejussória adicional, conforme previsto na Escritura de Emissão e não contarão com qualquer espécie de garantia real ou preferência em relação aos demais credores da Emissora. Dessa forma, na hipótese de falência ou liquidação (ou procedimento similar) da Emissora, os Debenturistas estarão subordinados aos demais credores da Emissora que contarem com garantia real, no limite da referida garantia, ou privilégio (em atendimento ao critério legal de classificação dos créditos na falência ou liquidação (ou procedimento similar). Assim, credores com privilégio (geral ou especial) ou, ainda, com garantias, assim indicados em lei, receberão parte ou totalidade dos recursos que lhe forem devidos em caráter prioritário, antes, portanto, dos Debenturistas. Nos casos acima indicados, não há garantias de que os ativos da Emissora serão suficientes para quitar seus passivos, razão pela qual não há como garantir que os Debenturistas receberão a totalidade ou mesmo parte dos seus créditos.

Risco de existência e constituição da Fiança.

Em caso de inadimplemento das obrigações assumidas pela Emissora no âmbito da Emissão, seu eventual pagamento dependerá, principalmente, do sucesso da execução da Fiança.

O processo de excussão da Fiança, tanto judicial quanto extrajudicial, pode ser demorado e seu sucesso depende de fatores que estão fora do controle dos debenturistas, podendo ainda o produto da excussão não ser suficiente para pagar integralmente ou até mesmo parcialmente o saldo devedor das Debêntures.

Na eventual ocorrência de vencimento antecipado das obrigações assumidas pela Emissora no âmbito das Debêntures, não há como assegurar o sucesso na excussão da Fiança. Adicionalmente, quaisquer vícios ou problemas na originação e na formalização da Fiança, além da contestação de sua regular constituição por terceiros, podem prejudicar sua execução e consequentemente prejudicar a utilização do produto da excussão para pagamento do saldo devedor das Debêntures, causando prejuízos adversos aos debenturistas.

A Escritura de Xxxxxxx poderá não ser registrada nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos competente, de forma que a Fiança poderá não produzir efeitos perante terceiros.

As Debêntures são da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória e, nos termos da Escritura e dos artigos 129 e 130 da Lei 6.015, de 31 de dezembro de 1973 (Lei de Registros Públicos), para que a Fiança tenha eficácia perante terceiros, a Escritura de Emissão deverá ser registrada pela Emissora nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos competente das circunscrições das sedes da Emissora, da Fiadora e do Agente Fiduciário. Desta forma, caso a Escritura de Emissão não seja devidamente registrada em todos os Cartórios de Registro de Títulos e Documentos competentes, a Fiança não iria produz efeitos perante terceiros, o que poderia ter afetado adversamente os Debenturistas.

Fatores de Risco em Escala Qualitativa de Risco Médio:

A Fiança pode ser insuficiente para quitar o saldo devedor das Debêntures em caso de inadimplemento das obrigações da Emissora com relação à Emissão.

Caso a Emissora não cumpra suas obrigações no âmbito da Emissão, os Debenturistas dependerão do processo de excussão da Fiança, judicial ou extrajudicialmente, o qual pode ser demorado e cujo sucesso está sujeito a diversos fatores que estão fora do controle da Emissora. Além disso, a Fiadora poderá não ter condições financeiras ou patrimônio suficiente para responder pela integral quitação do saldo devedor das Debêntures. Dessa forma, não há como garantir que os titulares das Debêntures receberão a totalidade ou mesmo parte dos seus créditos. A honra da Fiança pela Fiadora pode ser afetada pela existência de outras garantias fidejussórias outorgadas em favor de terceiros.

A existência de outras garantias fidejussórias outorgadas pela Fiadora em favor de terceiros incluindo, mas não se limitando, à credores de natureza fiscal, trabalhista e com algum tipo de preferência sobre a Fiança outorgada pela Fiadora na Escritura de Emissão pode afetar a capacidade da Fiadora de honrar suas obrigações no âmbito da Oferta, não sendo possível garantir que, em eventual excussão da garantia, o Fiadora terá patrimônio suficiente para arcar com eventuais valores devidos no âmbito da Escritura de Emissão, o que pode resultar em prejuízos financeiros aos Debenturistas.

Risco da Emissora e da Fiadora serem parte do mesmo Grupo Econômico.

A Emissora e a Fiadora são parte do mesmo grupo econômico, sendo assim os desempenhos financeiros dessas sociedades estão correlacionados, sendo que se uma dessas sociedades sofrer algum prejuízo, pode também prejudicar a outra, o que poderá causar a inadimplência do pagamento das Debêntures. Dessa forma, não há como garantir que os titulares das Debêntures receberão a totalidade ou mesmo parte dos seus créditos.

As obrigações da Emissora e da Fiadora constantes da Escritura de Xxxxxxx estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado.

A Escritura de Xxxxxxx estabelece hipóteses que ensejam o vencimento antecipado (automático ou não) das obrigações da Emissora e da Fiadora com relação às Debêntures. Não há garantias de que a Emissora disporá de recursos suficientes em caixa para fazer face ao pagamento das Debêntures na hipótese de ocorrência de vencimento antecipado de suas obrigações, hipótese na qual os Debenturistas poderão sofrer um impacto negativo relevante no recebimento dos pagamentos relativos às Debêntures e a Emissora poderá sofrer um impacto negativo relevante nos seus resultados e nas suas operações. Caso ocorra uma das hipóteses de vencimento antecipado, os titulares das Debêntures terão seu horizonte original de investimento reduzido, podendo não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração buscada nas Debêntures ou sofrer prejuízos em razão de eventual tributação em decorrência do prazo de aplicação dos recursos investidos.

Para mais informações, veja a seção 2 “Principais Características da Oferta”, na página 5 deste Prospecto.

As Debêntures poderão ser objeto de Aquisição Facultativa, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o que poderá impactar de maneira adversa a liquidez e/ou valor das Debêntures no mercado secundário.

A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, após decorridos 2 (dois) anos contados da Data de Emissão, nos termos do artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, combinado com o artigo 2º, parágrafo 1º, da Lei 12.431, ou prazo inferior que venha a ser autorizado pela legislação e regulamentação aplicáveis, nos termos da Lei 12.431, da regulamentação do CMN ou de normas posteriores que as alterem, substituam ou complementem, ou de outra legislação ou regulamentação aplicável, adquirir Debêntures, condicionado ao aceite do Debenturista vendedor e desde que, conforme aplicável, observem o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, nas regras estabelecidas na Resolução CVM n° 77, de 29 de março de 2022 e nas demais regulamentações aplicáveis do CMN.

Caso a Emissora adquira Debêntures, os Debenturistas poderão sofrer prejuízos financeiros em decorrência de tal Aquisição Facultativa, não havendo qualquer garantia de que existirão, no momento da aquisição, outros ativos no mercado de risco e retorno semelhantes às Debêntures.

Além disso, a realização de Aquisição Facultativa poderá ter impacto adverso na liquidez das Debêntures no mercado secundário, uma vez que parte considerável das Debêntures poderá ser retirada de negociação.

As Debêntures poderão ser objeto de resgate antecipado nas hipóteses previstas na Escritura de Emissão.

As Debêntures poderão ser objeto de Resgate Antecipado Facultativo Total e Oferta de Resgate Antecipado, observados os termos e condições previstos na Escritura de Emissão.

Nas hipóteses acima, os Debenturistas poderão sofrer prejuízos financeiros em decorrência do resgate antecipado das Debêntures, não havendo qualquer garantia de que existirão, no momento do resgate antecipado, outros ativos no mercado de risco e retorno semelhantes às Debêntures.

As Debêntures Objeto da Oferta poderão ser objeto de resgate antecipado na hipótese de indisponibilidade do IPCA.

Observado o disposto na Escritura de Emissão, as Debêntures poderão ser objeto de resgate antecipado na hipótese de indisponibilidade do IPCA e caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva IPCA, observados os termos e procedimentos previstos na Escritura de Emissão. Os Debenturistas poderão sofrer prejuízos financeiros em decorrência de tal resgate antecipado e acarretar a perda do benefício gerado pelo tratamento tributário previsto na Lei 12.431, caso tal resgate seja realizado em prazo médio ponderado inferior à 04 (quatro) anos contados a partir da Data de Emissão, não havendo qualquer garantia de que a Emissora possua recursos para efetuar o pagamento decorrente do resgate antecipado das Debêntures ou que existirão, no momento do resgate, outros ativos no mercado de risco e retorno semelhantes às Debêntures.

O investidor titular de pequena quantidade de Debêntures pode ser obrigado a acatar decisões deliberadas em Assembleia Geral de Debenturistas.

O Debenturista detentor de pequena quantidade de Debêntures pode ser obrigado a acatar decisões da maioria dos Debenturistas ainda que manifeste voto desfavorável, não compareça à assembleia geral de Debenturistas ou se abstenha de votar, não existindo qualquer mecanismo para o resgate, a amortização ou a venda compulsória no caso de dissidência em determinadas matérias submetidas à deliberação pela assembleia de Debenturistas. Há também o risco de o quórum de instalação ou deliberação de determinada matéria não ser atingido e, dessa forma, os Debenturistas poderão não conseguir, ou ter dificuldade de deliberar matérias sujeitas à assembleia de Debenturistas.

Fatores de Risco em Escala Qualitativa de Risco Menor:

É possível que decisões judiciais, administrativas ou arbitrais futuras prejudiquem a estrutura da Oferta.

A Emissora e a Fiadora são rés em determinados processos judiciais, arbitrais e administrativos e não pode garantir que os resultados desses processos lhe serão favoráveis ou que tenha feito provisões adequadas em caso de perdas em tais processos. Nesse caso, o fluxo de pagamentos das Debêntures pode ser negativamente afetado, causando perdas financeiras aos Debenturistas.

Não pode ser afastada a hipótese de decisões judiciais, administrativas ou arbitrais futuras que possam ser contrárias ao disposto nos documentos da Oferta. Além disso, toda a estrutura de emissão e remuneração das Debêntures foi realizada com base em disposições legais vigentes atualmente. Dessa forma, eventuais restrições de natureza legal ou regulatória, que possam vir a ser editadas podem afetar adversamente a validade da Emissão, podendo gerar perda do capital investido pelos Debenturistas, caso tais decisões tenham efeitos retroativos.

Eventuais matérias veiculadas na mídia com informações equivocadas ou imprecisas sobre a Oferta, a Emissora, a Fiadora ou os Coordenadores e/ou os respectivos representantes de cada uma das entidades mencionadas poderão gerar questionamentos por parte da CVM, da B3 e de potenciais investidores da Oferta, o que poderá impactar negativamente a Oferta.

A Oferta e suas condições, passaram a ser de conhecimento público após a divulgação deste Prospecto. A partir deste momento e até a disponibilização do Anúncio de Encerramento da Oferta, poderão ser veiculadas matérias contendo informações equivocadas ou imprecisas sobre a Oferta, a Emissora, a Fiadora ou os Coordenadores e/ou os respectivos representantes de cada uma das entidades mencionadas, ou, ainda, contendo certos dados que não constam deste Prospecto. Tendo em vista que o artigo 11 e seguintes da Resolução CVM 160 veda qualquer manifestação na mídia por parte da Emissora, da Fiadora ou dos Coordenadores sobre a Oferta até a disponibilização do Anúncio de Encerramento da Oferta, eventuais notícias sobre a Oferta poderão conter informações que não foram fornecidas ou que não contaram com a revisão da Emissora, da Fiadora ou dos Coordenadores. Assim, caso haja informações equivocadas ou imprecisas sobre a Oferta divulgadas na mídia ou, ainda, caso sejam veiculadas notícias com dados que não constam deste Prospecto, a CVM, a B3 ou potenciais investidores poderão questionar o conteúdo de tais matérias, o que poderá afetar negativamente a tomada de decisão de investimento pelos potenciais investidores podendo resultar, ainda, a exclusivo critério da CVM, na suspensão da Oferta, com a consequente alteração do seu cronograma, ou no seu cancelamento.

As informações acerca do futuro da Xxxxxxxx e/ou da Fiadora, conforme o caso, contidas neste Prospecto (incluindo seus anexos) podem não ser precisas, podem não se concretizar e/ou serem substancialmente divergentes dos resultados efetivos e, portanto, não devem ser levadas em consideração pelos investidores na sua tomada de decisão em investir nas Debêntures.

Este Prospecto (incluindo seus anexos) contém informações acerca das perspectivas do futuro e projeções da Emissora e da Fiadora, as quais refletem as opiniões da Emissora e da Fiadora em relação ao desenvolvimento futuro e que, como em qualquer atividade econômica, envolve riscos e incertezas. Não há garantias de que o desempenho futuro da Emissora e/ou da Fiadora, conforme o caso, será consistente com tais informações. Os eventos futuros e projeções poderão diferir sensivelmente das tendências aqui indicadas, dependendo de vários fatores discutidos nesta seção. As expressões “acredita que”, “espera que” e “antecipa que”, bem como outras expressões similares, identificam informações acerca das perspectivas do futuro e projeções da Emissora e da Fiadora que não representam qualquer garantia quanto a sua ocorrência. Os potenciais investidores são advertidos a examinar com toda a cautela e diligência as informações contidas neste Prospecto (incluindo seus anexos) e a não tomar decisões de investimento baseados em previsões futuras, projeções ou expectativas. Não é possível assumir qualquer obrigação de atualizar ou revisar quaisquer informações acerca das perspectivas do futuro, exceto pelo disposto na regulamentação aplicável, e a não concretização das perspectivas do futuro ou projeções da Emissora e da Fiadora divulgadas podem resultar em um efeito negativo relevante nos resultados e operações da Emissora.

Risco de não cumprimento de Condições Precedentes.

O Contrato de Distribuição prevê diversas Condições Precedentes que devem ser satisfeitas para a realização da distribuição das Debêntures. Na hipótese do não atendimento de tais condições precedentes, os Coordenadores poderão decidir pela continuidade ou não da Oferta. Caso os Coordenadores decidam pela não continuidade da Oferta, a Oferta não será realizada e não produzirá efeitos com relação a quaisquer das partes, com o consequente cancelamento da Oferta, causando prejuízos à Emissora e perdas financeiras aos Debenturistas. Para maiores informações, vide seção “9. Contrato de Distribuição de Valores Mobiliários”, na página 64 deste Prospecto.

A Oferta poderá vir a ser cancelada ou revogada pela CVM.

Nos termos dos artigos 70 e seguintes da Resolução CVM 160, a CVM poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, a Oferta que: (i) estiver se processando em condições diversas das constantes da Resolução CVM 160 ou do registro; (ii) estiver sendo intermediada por coordenador que esteja com registro suspenso ou cancelado, conforme a regulamentação que dispõe sobre coordenadores de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários; ou (iii) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro. Adicionalmente, a rescisão do Contrato de Distribuição também importará no cancelamento do registro da Oferta.

Caso (a) a Oferta seja suspensa, cancelada ou revogada, nos termos da Resolução CVM 160 e/ou do Contrato de Distribuição da Oferta, todos os atos de aceitação serão cancelados e os Coordenadores e a Emissora comunicarão tal evento aos investidores, o que poderá ocorrer, inclusive, mediante publicação de aviso ao mercado. Logo, nas hipóteses de cancelamento ou revogação da Oferta, se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Subscrição das Debêntures que houver subscrito, referido Preço de Subscrição será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos eventualmente incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da comunicação do cancelamento ou revogação da Oferta. Em caso de cancelamento da Oferta, a Emissora e os Coordenadores não serão responsáveis por eventuais perdas e danos incorridos pelos investidores. Para mais informações sobre a eventual revogação, suspensão e/ou modificação da Oferta, veja e seção “5. Cronograma de Etapas da Oferta”, na página 47 deste Prospecto.

Risco de baixa liquidez do mercado secundário.

O mercado secundário existente no Brasil para negociação de debêntures historicamente apresenta baixa liquidez, e não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado de negociação das Debêntures que permita aos titulares das Debêntures a sua alienação, caso estes decidam pelo desinvestimento. Dessa forma, os Debenturistas podem ter dificuldade para realizar a venda desses títulos no mercado secundário ou, até mesmo, podem não conseguir realizá-la e, consequentemente, podem sofrer prejuízos financeiros. Além da dificuldade na realização da venda, a baixa liquidez no mercado secundário de debêntures no Brasil poderá causar também a deterioração do preço de venda desses títulos. A Emissora não pode garantir o desenvolvimento ou liquidez de qualquer mercado para as Debêntures. A liquidez e o mercado para as Debêntures também podem ser negativamente afetados por uma queda geral no mercado de Debêntures. Tal queda pode ter um efeito adverso sobre a liquidez e mercados das Debêntures, independentemente das perspectivas de desempenho financeiro da Emissora.

Rebaixamento do rating de crédito do Brasil pode afetar negativamente a Emissora e a Fiadora.

Os ratings de crédito afetam a percepção de risco dos investidores e, como resultado, os rendimentos exigidos nas emissões de dívida nos mercados financeiros. As agências de classificação avaliam regularmente o Brasil e seus ratings soberanos, levando em conta uma série de fatores, incluindo tendências macroeconômicas, condições fiscais e orçamentárias, endividamento e a perspectiva de mudança nesses fatores.

De acordo com a Escritura de Emissão, a Companhia possui a obrigação de contratar agência para realizar a classificação de risco (rating) das Debêntures. Por isso, eventual rebaixamento do rating de crédito do Brasil pode afetar adversamente a Emissora e a Fiadora. Além disso, o eventual rebaixamento de classificação de crédito do Brasil, realizado durante a vigência das Debêntures, poderá obrigar determinados investidores a alienar as Debêntures, de forma a afetar adversamente seu preço e sua negociação no mercado secundário, o que poderá resultar em prejuízos aos investidores. Além disso, a Emissora poderá encontrar dificuldades em realizar outras emissões de títulos e valores mobiliários, o que poderá, consequentemente, ter um impacto negativo relevante nos resultados e nas operações da Emissora e/ou da Fiadora e na sua capacidade de honrar com as obrigações relativas à Oferta.

Alterações na legislação tributária aplicável às Debêntures ou na interpretação das normas tributárias poderão afetar o rendimento das Debêntures.

Alterações na legislação tributária aplicável às Debêntures, a criação de novos tributos ou, ainda, mudanças na interpretação ou na aplicação da legislação tributária por parte dos Tribunais ou autoridades governamentais poderão afetar negativamente o rendimento líquido das Debêntures para seus titulares, que poderão sofrer perdas financeiras decorrentes das referidas mudanças.

Risco de potencial conflito de interesse.

Os Coordenadores da Oferta e/ou sociedades integrantes de seus respectivos grupos econômicos eventualmente possuem títulos e valores mobiliários de emissão da Emissora, diretamente ou em fundos de investimento administrados e/ou geridos por tais sociedades, adquiridos em operações regulares em bolsa de valores a preços e condições de mercado, bem como mantêm relações comerciais, no curso normal de seus negócios, com a Emissora. Por esta razão, o eventual relacionamento entre a Emissora e os Coordenadores da Oferta e sociedades integrantes de seus respectivos grupos econômicos pode gerar um conflito de interesses.

Risco de participação do agente fiduciário em outras emissões da mesma emissora.

O Agente Xxxxxxxxxx atua como agente fiduciário em emissões da Emissora. Uma vez ocorridas quaisquer hipóteses de vencimento antecipado ou inadimplemento das obrigações assumidas pela Emissora, no âmbito da Emissão ou da outra eventual emissão, em caso de fato superveniente, eventualmente, o Agente Fiduciário poderá se encontrar em situação de conflito quanto ao tratamento equitativo entre os Debenturistas e os titulares de debêntures da outra eventual emissão.

Riscos associados aos prestadores de serviços podem afetar negativamente a capacidade de pagamento da Emissora.

A Emissora e a Fiadora contratam prestadores de serviços terceirizados para a realização de atividades como auditoria, agente fiduciário, escrituração, liquidação, dentre outros, que prestam serviços diversos. Caso algum destes prestadores de serviços sofra processo de falência, aumente significativamente seus preços ou não preste serviços com a qualidade e agilidade esperada pela Emissora e/ou pela Fiadora, poderá ser necessária a substituição do prestador de serviço e se não houver empresa disponível no mercado que possa ser feita uma substituição satisfatória, a Emissora e/ou a Fiadora deverá atuar diretamente no sentido de montar uma estrutura interna, o que demandará tempo e recursos e poderá afetar adversamente o relacionamento entre a Emissora e/o ou a Fiadora e os Debenturista.

Risco em função do registro automático na CVM e dispensa de análise prévia pela ANBIMA no âmbito do Acordo de Cooperação Técnica celebrado entre CVM/ANBIMA para registro de ofertas públicas.

A Oferta (i) é destinada exclusivamente a Investidores Qualificados; (ii) será registrada automaticamente perante a CVM, nos termos da Resolução CVM 160; (iii) não foi objeto de análise prévia pela ANBIMA, sendo registrada perante a ANBIMA somente após a divulgação do anúncio de encerramento da Oferta à CVM. A Oferta está também dispensada do atendimento de determinados requisitos e procedimentos normalmente observados em ofertas públicas de valores mobiliários registradas perante a CVM, com os quais os investidores usuais do mercado de capitais possam estar familiarizados. Dessa forma, no âmbito da Oferta não são conferidas aos Investidores Qualificados todas as proteções legais e regulamentares conferidas a investidores que não sejam Investidores Qualificados e/ou a investidores que investem em ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários registradas perante a CVM, inclusive, dentro outras questões, no que diz respeito à revisão deste Prospecto, de forma que os Investidores Qualificados podem estar sujeitos a riscos adicionais a que não estariam caso a Oferta fosse objeto de análise prévia pela CVM e/ou pela ANBIMA. Os Investidores Qualificados interessados em investir nas Debêntures no âmbito da Oferta devem ter conhecimento sobre os riscos relacionados aos mercados financeiro e de capitais suficiente para conduzir sua própria pesquisa, avaliação e investigação independentes sobre a situação financeira e as atividades da Emissora.

Risco de Auditoria Jurídica Restrita.

No âmbito da oferta pública das Debêntures, foi realizada auditoria jurídica com escopo reduzido, não abrangendo todos os aspectos relacionados à Emissora e/ou à Fiadora. Caso tivesse sido realizado um procedimento mais amplo de auditoria legal, poderiam ter sido detectadas contingências referentes à Emissora e/ou à Fiadora que podem, eventualmente, trazer prejuízos aos Debenturistas, na medida em que poderiam indicar um risco maior no investimento e, consequentemente, uma remuneração maior, ou mesmo, desestimular o investimento nas Debêntures. Da forma, os potenciais Debenturistas devem realizar a sua própria investigação antes de tomar uma decisão de investimento, bem como estarem cientes que o Formulário de Referência, as demonstrações financeiras e as informações financeiras intermediárias da Emissora e/ou da Fiadora também não foram objeto de auditoria jurídica pelos Coordenadores ou pelos assessores legais da Oferta.

Caso surjam eventuais passivos ou riscos não mapeados na auditoria jurídica, o fluxo de pagamento das Debêntures poderá sofrer impactos negativos, fatos estes que podem impactar o retorno financeiro esperado pelos investidores, com perda podendo chegar à totalidade dos investimentos realizados pelos investidores quando da aquisição das Debêntures.

Ausência de diligência legal das informações do Formulário de Referência da Fiadora e ausência de opinião legal relativa às informações do Formulário de Referência da Fiadora.

As informações do Formulário de Referência da Fiadora não foram objeto de diligência legal para fins desta Oferta e não foi emitida opinião legal sobre a veracidade, consistência e suficiência das informações, obrigações e/ou contingências constantes do Formulário de Referência da Fiadora. Adicionalmente, não foi obtido parecer legal dos assessores jurídicos da Oferta sobre a consistência das informações fornecidas no Formulário de Referência da Fiadora com aquelas analisadas durante o procedimento de diligência legal na Fiadora.

4.2. FATORES DE RISCO RELACIONADOS À EMISSORA

Os fatores de risco relacionados à Emissora, seus controladores, seus acionistas, seus investidores, ao seu ramo de atuação e ao ambiente macroeconômico estão disponíveis em seu Formulário de Referência, na seção “4. Fatores de Risco”, incorporado por referência a este Prospecto, sendo que os seus 10 (dez) principais riscos se encontram descritos abaixo:

A Companhia pode ser adversamente impactada pelos resultados de suas operações.

O negócio da Companhia é conduzido por meio de suas atividades operacionais. A capacidade da Companhia de cumprir com suas obrigações financeiras, bem como qualquer distribuição de recursos financeiros, incluindo, mas a tanto não se limitando, dividendos, juros sobre capital próprio, redução de capital, está diretamente relacionada ao fluxo de caixa e receitas originados pelas suas atividades operacionais. A Companhia poderá necessitar no futuro, de investimentos originalmente não previstos, ou de empréstimos cujos termos poderão limitar ou até mesmo proibir a transferência de capital ou exigir que as novas dívidas da Companhia estejam subordinadas às dívidas incorridas anteriormente.

Uma parte significativa dos bens da Companhia está vinculada a sua operação. Esses bens não estarão disponíveis para liquidação em caso de falência ou penhora para garantir a execução de decisões judiciais, uma vez que devem ser revertidos ao poder concedente, de acordo com os termos da concessão e com a legislação atualmente em vigor. Essas limitações podem reduzir significativamente os valores disponíveis aos acionistas da Companhia em caso de liquidação, além de poderem ter um efeito negativo na capacidade da Companhia de obter financiamentos, uma vez que restringe as formas de garantias a serem eventualmente oferecidas pela Companhia em tais financiamentos de forma a obter melhores condições comerciais e viabilizar tais operações.

A Companhia pode não conseguir captar recursos suficientes para financiar seus projetos, renovar suas linhas de crédito atuais ou ter acesso a novos financiamentos a termos atrativos, o que pode causar um efeito relevante e adverso.

A captação de recursos por meio do mercado de capitais, de financiamentos e de refinanciamento de empréstimos existentes são importantes para as operações da Companhia, para implementação de sua estratégia e para seu crescimento. A construção e operação dos ativos da Companhia requerem fontes sustentáveis e confiáveis de financiamento. A Companhia pode não conseguir acessar o mercado de capitais, renovar suas linhas de crédito atuais ou ter acesso a novos financiamentos a termos atrativos e satisfatórios para conseguir viabilizar suas necessidades de capital ou cumprir com suas obrigações financeiras. Os mercados locais de dívida e de capitais são altamente voláteis e foram recentemente impactados pelo custo de crédito, por fatores político-econômicos, pela ocorrência de graves pandemias (tais como a

pandemia da COVID-19 e novas ondas de contaminação durante a pandemia), liquidez dos mercados domésticos de capitais e de empréstimos; preço de commodities, políticas governamentais que afetam a infraestrutura logística do Brasil, políticas fiscais dos governos federais, estaduais ou municipais, políticas cambiais, eventos negativos de amplo espectro sobre a economia, ocasionados por desdobramentos de graves pandemias (tais como a pandemia da COVID-19 e novas ondas de contaminação durante a pandemia) ou outros desdobramentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no Brasil ou que afetem o País. Adicionalmente, preocupações quanto à estabilidade dos mercados financeiros no Brasil e à solvência de contrapartes resulta, quase sempre, no encarecimento do custo de captação, uma vez que muitos credores aumentam as taxas de juros, adotam normas mais rigorosas para concessão de empréstimos e reduzem seu volume e, em alguns casos, interromperam a oferta de financiamento a tomadores em termos comerciais razoáveis.

Como reflexo de tais circunstâncias, dificuldades que a Companhia possa vir a enfrentar para captar recursos no mercado de capitais local ou internacional podem reduzir suas disponibilidades para investimento, impactando negativamente seu plano de negócios e o cronograma de eventuais projetos em fase de implantação. Caso a Companhia não seja capaz de obter financiamento, de refinanciar suas dívidas quando necessário, se não puder obter ou renovar fianças bancárias ou seguros garantias, ou se a disponibilidade para tanto se der em termos desfavoráveis, ou, ainda, se não conseguir satisfazer suas necessidades de capital, cumprir com suas obrigações financeiras ou aproveitar oportunidades de negócio, a Companhia poderá ter um efeito adverso relevante nos seus negócios e resultados operacionais. Adicionalmente, esse risco pode ser acentuado em virtude da ocorrência de graves pandemias (tais como a pandemia da COVID- 19 e novas ondas de contaminação durante a pandemia), as quais podem impor dificuldades adicionais para obtenção de novos financiamentos junto a instituições financeiras e, consequentemente, restrições de caixa para a Companhia, o que pode causar um efeito adverso para os negócios e resultados da Companhia.

Para mais informações sobre a atual situação de liquidez da Companhia, vide item

2.1.c do Formulário de Referência da Emissora.

A Companhia está sujeita à eventuais decisões desfavoráveis em processos judiciais, administrativos, arbitrais ou inquéritos.

A Companhia e seus administradores poderão vir a ser réus em processos administrativos, judiciais, arbitrais ou inquéritos envolvendo, sem limitação, questões cíveis, tributárias, trabalhistas, ambientais ou criminais, além de processos administrativos sancionatórios ou de reequilíbrio econômico-financeiro, inclusive por meio de revisão de atos ou negócios jurídicos passados ou adoção de posturas revisionistas quanto à orientações e parâmetros regulatórios pretéritos, no âmbito de órgãos reguladores tais como CVM, ANTT, ANTAQ, SNP-MINFRA e Unidade de Inteligência Financeira (UIF), dentre outros. A Companhia não pode garantir que os resultados destes processos, procedimentos ou inquéritos sejam favoráveis a ela e aos seus administradores ou ainda que manterá provisionamento, parcial ou total, suficiente para todos os passivos eventualmente decorrentes destes processos. Novas ações judiciais, arbitrais, administrativas ou inquéritos exigem a atenção da sua administração e demandam o dispêndio de custos adicionais para a sua defesa. Decisões contrárias aos seus interesses, bem como aos interesses de seus administradores e que afetem a sua reputação ou impeçam a realização de seus negócios como inicialmente planejados ou que eventualmente alcancem valores substanciais e que não tenham provisionamento adequado, podem afetar adversamente a Companhia. Além dos custos com honorários advocatícios para o patrocínio dessas causas, a Companhia poderá se ver obrigada a realizar pagamento de multas cíveis ou administrativas, oferecer garantias em juízo relacionadas a tais processos, restituir lucros, recompensar

eventuais danos, inclusive aqueles causados à Administração Pública, sofrer reequilíbrios a favor da Administração Pública, bem como ser alvo de sanções de perdimentos de bens e ativos ou da proibição de contratar com a Administração Pública, além de assumir os efeitos adversos decorrentes de: (i) eventual paralisação/embargos das atividades; ou (ii) possíveis eventos de vencimento antecipado das dívidas da Companhia e inadimplementos cruzados (cross default e cross acceleration), caso não consiga pagar tais condenações ou ter qualquer autorização ou concessão terminada, inclusive afetando a sua capacidade de celebrar novos contratos com a administração pública.

Caso um ou mais administradores, colaboradores ou prestadores de serviços da Companhia venham ser parte em processos judiciais e administrativos, procedimentos arbitrais e/ou inquéritos, sua instauração ou resultado adverso pode afetá-los negativamente, especialmente se forem processos de natureza criminal, impossibilitando-os do exercício de suas funções e afetando a reputação da Companhia, direta ou indiretamente, o que pode causar um efeito adverso para os negócios e resultados da Companhia.

Para mais informações sobre os processos judiciais e administrativos dos quais a Companhia é parte, vide itens 4.4 a 4.7 e seguintes do Formulário de Referência da Emissora.

As flutuações dos índices financeiros podem aumentar o custo das dívidas da Companhia e afetar negativamente o seu desempenho financeiro geral.

A Companhia está exposta ao risco de taxa de juros e inflação, que implicam na possibilidade de sofrer ganhos ou perdas decorrentes de flutuações das taxas incidentes sobre os seus ativos e passivos financeiros, a saber: (i) Taxas de Inflação: Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, relacionado às suas emissões de debêntures e reajustes tarifários das principais concessões rodoviárias e Índice Geral de Preços do Mercado - IGP-M, decorrente das obrigações da Companhia com o poder concedente; (ii) Certificado de Depósito Interbancário - CDI, relacionado às suas emissões de debêntures e às aplicações financeiras relativas aos excedentes de caixa investidos em títulos e valores mobiliários indexados em CDI; e (iii) Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP, relacionado aos financiamentos de obras, máquinas e equipamentos contraídos pela Companhia.

Em 31 de dezembro de 2022, o endividamento bruto da Ecovias do Cerrado composta por financiamentos, empréstimos, debêntures, arrendamento mercantil e obrigações com poder concedente totalizou R$187 milhões.

Futuras medidas do Governo Federal, inclusive de redução das taxas de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real, poderão desencadear o aumento da inflação e levar a políticas anti-inflacionárias o que pode causar um efeito adverso para os negócios e resultados da Companhia.

Por outro lado, uma alta significativa na taxa de juros interna com a finalidade de conter o aumento da inflação pode ter um efeito adverso na capacidade de pagamento da Companhia, podendo impactar diretamente o custo de captação de recursos da Companhia, bem como seus custos de empréstimo e financiamentos, de modo a elevar os custos de serviço de dívidas da Companhia expressas em Reais, acarretando, deste modo, um lucro líquido menor. Dessa forma, a flutuação nas taxas de juros brasileiras e a inflação poderão afetar a Companhia adversamente, dado que possui empréstimos e financiamentos indexados à variação da taxa CDI.

Qualquer deterioração da situação econômico-financeira da Companhia em decorrência das flutuações dos índices financeiros poderá afetar substancialmente não apenas o custo de novos empréstimos e financiamentos da Companhia, mas também o custo da sua dívida atual, bem como em seu caixa e seus equivalentes a caixa, títulos e valores mobiliários e contratos de arrendamento a pagar, que estão sujeitos a taxas de juros.

A Companhia poderá precisar de capital adicional no futuro e a captação de tais recursos poderá ser realizada por meio da emissão de valores mobiliários.

A Companhia poderá precisar de recursos adicionais no futuro para implementar a sua estratégia de negócios e poderá optar por obtê-los por meio da distribuição pública ou privada através de valores mobiliários. Caso assim decidam os acionistas da Companhia (ou os membros de seu Conselho de Administração, no caso de haver capital autorizado previsto no Estatuto Social), a captação de recursos adicionais por meio de emissões de valores mobiliários poderá ser realizada nos termos da Lei das Sociedades por Ações.

Os contratos de financiamento da Companhia incluem restrições importantes (“covenants”) e qualquer inadimplência gerada a partir de violação destes contratos, inclusive falta de pagamentos tempestivo do principal ou juros, pode causar um efeito adverso para os negócios e resultados da Companhia.

Assim, na hipótese de descumprimento das referidas obrigações, as garantias cedidas fiduciariamente poderão ser executadas e, consequentemente, a controlada cuja receita tenha sido dada em garantia poderá perder a propriedade plena e a posse direta de tais direitos creditórios, o que pode causar um efeito adverso para os negócios e resultados da Companhia.

Os ativos e fluxos de caixa da Companhia podem ser insuficientes para pagar o saldo em aberto total destes contratos de financiamento, seja nas datas de vencimento ou na antecipação dos pagamentos após um evento de inadimplência. Qualquer inadimplência dos termos dos contratos de financiamento, que não seja aprovada, sanada ou renunciada pelos respectivos credores afetados, pode resultar em uma decisão por parte destes de antecipar o saldo em aberto das dívidas e de executar garantias prestadas em tais dívidas, resultando no vencimento das dívidas de outros contratos de financiamento em virtude das provisões de cláusulas de inadimplência acelerada cruzada (cross default and cross acceleration). Se tais eventos ocorrerem, isso pode causar um efeito adverso para os negócios e resultados da Companhia.

Para mais informações sobre os contratos financeiros de que a Companhia é parte, vide item 2.1.f - (Condições financeiras e patrimoniais - Níveis de endividamento e as características de tais dívidas) - do Formulário de Referência da Emissora.

Gastos ou investimentos inesperados em projetos da Companhia podem impactar adversamente a sua condição financeira e a sua operação.

A capacidade da Companhia: (i) de concluir adequadamente as construções em andamento e futuros projetos exigidos por seu contrato de concessão; (ii) de assumir projetos acessórios na concessão, estão sujeitos, dentre outros fatores, ao custo ou falta de mão de obra e de matéria-prima, mudanças na economia em geral, condições de crédito e negociais, inadimplência ou adimplência insatisfatória dos contratados e subcontratados, negociações com o poder público, riscos políticos, greves ou paralisações de colaboradores, bem como interrupções resultantes de problemas de engenharia imprevisíveis ou demora em licenciamentos ambientais ou restrições sanitárias decorrentes de graves pandemias (tais como a COVID-19 ou possíveis novas ondas de contaminação). Esses e outros fatores não descritos acima podem aumentar significativamente os custos de construção e resultar ainda na aplicação de multas pelo poder concedente que poderão afetar o fluxo de caixa e, consequentemente, causar um efeito adverso para os negócios e resultados da Companhia.

A Companhia pode não pagar dividendos ou juros sobre o capital próprio aos acionistas titulares de suas ações.

De acordo com o Estatuto Social da Companhia, deverá ser pago aos seus acionistas o mínimo de 25% de seu lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sob a forma de dividendos ou juros sobre capital próprio, inclusive por meio de pagamentos de dividendos ou juros sobre capital intermediários, à conta de balanços intermediários ou intercalares, mensais, bimestrais, trimestrais ou semestrais. A Companhia poderá não ter lucro líquido ou reservas de lucros, bem como o lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou retido nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações, podendo não ser disponibilizado para o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio.

Adicionalmente, a Lei das Sociedades por Ações permite que, observados os termos de seu parágrafo 4º, Art. 202, uma companhia suspenda a distribuição obrigatória de dividendos em determinado exercício social, caso seu conselho de administração informe à assembleia geral ordinária que a distribuição será incompatível com a situação financeira da companhia. Caso qualquer destes eventos ocorra, os titulares de suas ações podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio.

Por fim, a isenção de imposto de renda sobre a distribuição de dividendos e a tributação atualmente incidente sob o pagamento de juros sobre capital próprio prevista na legislação atual poderão ser revistas, considerando, inclusive, a preocupação com a arrecadação estatal em momento de crise econômica e sanitária causada pela por graves pandemias (tais como a COVID-19 ou possíveis novas ondas de contaminação), e tanto os dividendos recebidos, quanto os distribuídos poderão passar a ser tributados e/ou, no caso dos juros sobre capital próprio, ter sua tributação majorada no futuro, impactando o valor que atualmente é recebido pelos acionistas da Companhia a título de participação nos resultados.

O aumento na concorrência nos setores em que a Companhia atua pode reduzir as suas receitas e a sua participação no mercado.

O principal negócio da Companhia é a concessão de serviços relacionados ao setor de rodovias. A Companhia tem como principais concorrentes as rodovias sob administração direta do Governo Federal e dos governos estaduais e municipais e rodovias sob administração privada, além do modal xxxxxxxxxxx.Xxx relação às rodovias administradas diretamente pelos governos federal, estaduais e municipais, a Companhia verificou aquelas não cobram pedágio e, dessa maneira, desviam parte do tráfego das rodovias que opera. À medida que seja dado andamento aos novos programas de concessão, a Companhia estará sujeita a um aumento na concorrência de outras rodovias sob administração privada, além do desenvolvimento de outros modais de transporte, o que pode causar um efeito adverso para os negócios e resultados da Companhia.

Existem riscos para os quais as coberturas de seguro contratadas pela Companhia podem não ser suficientes para cobrir os eventuais danos que a Companhia possa incorrer em suas operações e a Companhia está sujeita a riscos para os quais pode não ter cobertura de seguros.

Os negócios da Companhia estão sujeitos a inúmeros riscos e incertezas que podem resultar em danos, ou destruição dos ativos (rodovias, pontes e demais obras de infraestrutura), equipamentos e veículos assim como danos às pessoas ou ao meio ambiente.

A Companhia possui apólices de seguro vigentes de acordo com coberturas e limites estipulados no contrato de concessão e práticas usuais de mercado de cada negócio, incluindo seguro garantia, responsabilidade civil geral, D&O, riscos operacionais (All Risk), riscos de engenharia e reponsabilidade civil de obras, dentre outros.

Os seguros contratados podem não cobrir determinados riscos ou interrupções da concessionária ou podem não estar disponíveis a um custo razoável e absoluto. As apólices atualmente contratadas não cobrem, por exemplo, a perda financeira pura (não decorrente de um sinistro coberto pelo seguro) ou a redução de tráfego em razão de graves pandemias (tais como a COVID-19 ou possíveis novas ondas de contaminação).

A Companhia não possui seguro de seus ativos contra-ataques cibernéticos, guerra ou terrorismo. Portanto, danos e interrupção de atividades causados por estas naturezas de ocorrências, podem ter um efeito negativo substancial na condição financeira ou resultados operacionais da Companhia.

Além disso, a Companhia não pode garantir que, mesmo na hipótese da ocorrência de um sinistro coberto por uma das apólices de seguro contratadas, o pagamento da indenização pela companhia seguradora seja suficiente para cobrir integralmente os danos decorrentes de tal sinistro.

4.3. FATORES DE RISCO RELACIONADOS À FIADORA

A Companhia é uma holding de participações e, por essa razão, pode ser adversamente impactada pelos resultados e bens de suas controladas.

Os negócios da Companhia são conduzidos por meio de suas controladas operacionais. A capacidade da Companhia e das controladas de cumprirem suas obrigações financeiras, bem como qualquer distribuição ou transferência de recursos financeiros para a Companhia, incluindo, mas a tanto não se limitando, dividendos, juros sobre capital próprio, empréstimos, redução de capital, recompra ou resgate de ações, está diretamente relacionada ao fluxo de caixa e receitas originados por essas controladas. Algumas das controladas atualmente necessitam, ou poderão necessitar no futuro, de investimentos originalmente não previstos, ou de empréstimos cujos termos poderão limitar ou até mesmo proibir a transferência de capital para a Companhia como controladora (direta ou indireta) dessas controladas ou exigir que as novas dívidas da Companhia ou de suas controladas estejam subordinadas às dívidas incorridas anteriormente.

Uma parte significativa dos bens da Companhia está vinculada as suas concessões rodoviárias. Esses bens não estarão disponíveis para liquidação em caso de falência ou penhora para garantir a execução de decisões judiciais, uma vez que devem ser revertidos ao poder concedente, de acordo com os termos das concessões as quais as controladas da Companhia administram e com a legislação atualmente em vigor. Essas limitações podem reduzir significativamente os valores disponíveis aos acionistas da Companhia em caso de liquidação, além de poderem ter um efeito negativo na capacidade da Companhia de obter financiamentos, uma vez que restringe as formas de garantias a serem eventualmente oferecidas pela Companhia em tais financiamentos de forma a obter melhores condições comerciais e viabilizar tais operações.

A Companhia pode não conseguir captar recursos suficientes para financiar seus projetos, renovar suas linhas de crédito atuais ou ter acesso a novos financiamentos a termos atrativos, o que pode causar um efeito relevante e adverso.

locais de dívida e de capitais são altamente voláteis e foram recentemente impactados pelo custo de crédito, por fatores político-econômicos, pela ocorrência de graves pandemias (tais como a pandemia da COVID-19 e novas ondas de contaminação durante a pandemia), liquidez dos mercados domésticos de capitais e de empréstimos; preço de commodities, políticas governamentais que afetam a infraestrutura logística do Brasil, políticas fiscais dos governos federais, estaduais ou municipais, políticas cambiais, eventos negativos de amplo espectro sobre a economia, ocasionados por desdobramentos de graves pandemias (tais como a pandemia da COVID-19 e novas ondas de contaminação durante a pandemia) ou outros desdobramentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no Brasil ou que afetem o País. Adicionalmente, preocupações quanto à estabilidade dos mercados financeiros no Brasil e à solvência de contrapartes resulta, quase sempre, no encarecimento do custo de captação, uma vez que muitos credores aumentam as taxas de juros, adotam normas mais rigorosas para concessão de empréstimos e reduzem seu volume e, em alguns casos, interromperam a oferta de financiamento a tomadores em termos comerciais razoáveis.

Para mais informações sobre a atual situação de liquidez da Companhia, vide item

2.1.c do Formulário de Referência da Fiadora.

A Companhia está sujeita à eventuais decisões desfavoráveis em processos judiciais, administrativos, arbitrais ou inquéritos.

A Companhia, suas controladas, seus administradores ou seus acionistas controladores são ou poderão vir a ser réus em processos administrativos, judiciais, arbitrais ou inquéritos envolvendo, sem limitação, questões cíveis, tributárias, trabalhistas, ambientais ou criminais, além de processos administrativos sancionatórios ou de reequilíbrio econômico-financeiro, inclusive por meio de revisão de atos ou negócios jurídicos passados ou adoção de posturas revisionistas quanto à orientações e parâmetros regulatórios pretéritos, no âmbito de órgãos reguladores tais como CVM, ANTT, ARTESP, ANTAQ, SNP-MINFRA DER-PR, AGEPAR, Unidade de Inteligência Financeira (UIF), dentre outros. A Companhia não pode garantir que os resultados destes processos, procedimentos ou inquéritos sejam favoráveis a ela, suas controladas, aos seus administradores, aos acionistas controladores ou ainda que manterá provisionamento, parcial ou total, suficiente para todos os passivos eventualmente decorrentes destes processos. Novas ações judiciais, arbitrais, administrativas ou inquéritos exigem a atenção da sua administração e demandam o dispêndio de custos adicionais para a sua defesa. Decisões contrárias aos seus interesses, bem como aos interesses de seus administradores, de suas controladas e/ou acionistas controladores, e que afetem a sua reputação ou impeçam a realização de seus negócios como inicialmente planejados ou que eventualmente alcancem

valores substanciais e que não tenham provisionamento adequado, podem afetar adversamente a Companhia. Além dos custos com honorários advocatícios para o patrocínio dessas causas, a Companhia poderá se ver obrigada a realizar pagamento de multas cíveis ou administrativas, oferecer garantias em juízo relacionadas a tais processos, restituir lucros, recompensar eventuais danos, inclusive aqueles causados à Administração Pública, sofrer reequilíbrios a favor da Administração Pública, bem como ser alvo de sanções de perdimentos de bens e ativos ou da proibição de contratar com a Administração Pública, além de assumir os efeitos adversos decorrentes de: (i) eventual paralisação/embargos das atividades de suas controladas; ou (ii) possíveis eventos de vencimento antecipado das dívidas da Companhia e suas controladas e inadimplementos cruzados (cross default e cross acceleration), caso não consiga pagar tais condenações ou ter qualquer autorização ou concessão terminada, inclusive afetando a sua capacidade de celebrar novos contratos com a administração pública.

Para mais informações sobre os processos judiciais e administrativos dos quais a Companhia é parte, vide itens 4.4 a 4.7 e seguintes do Formulário de Referência da Fiadora.

As flutuações dos índices financeiros podem aumentar o custo das dívidas da Companhia e afetar negativamente o seu desempenho financeiro geral.

A Companhia está exposta ao risco de taxa de juros e inflação, que implicam na possibilidade de sofrer ganhos ou perdas decorrentes de flutuações das taxas incidentes sobre os seus ativos e passivos financeiros, a saber: (i) Taxas de Inflação: Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, relacionado às suas emissões de debêntures e reajustes tarifários das principais concessões rodoviárias e Índice Geral de Preços do Mercado - IGP-M, decorrente das obrigações das controladas da Companhia com o poder concedente; (ii) Certificado de Depósito Interbancário - CDI, relacionado às suas emissões de debêntures e às aplicações financeiras relativas aos excedentes de caixa investidos em títulos e valores mobiliários indexados em CDI; e

(iii) Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP, relacionado aos financiamentos de obras, máquinas e equipamentos contraídos por suas controladas.

Em 31 de dezembro de 2022, o endividamento do ECS, composta por financiamentos, empréstimos, debêntures, arrendamento mercantil e obrigações com poder concedente totalizou R$4.060 milhões.

A Companhia poderá precisar de capital adicional no futuro e a captação de tais recursos poderá ser realizada por meio da emissão de ações ou de valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações, o que poderá resultar em uma diluição da participação de seus acionistas.

A Companhia poderá precisar de recursos adicionais no futuro para implementar a sua estratégia de negócios e poderá optar por obtê-los por meio da distribuição pública ou privada de ações ou de títulos de dívida ou outros valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações. Caso assim decidam os acionistas da Companhia (ou os membros de seu Conselho de Administração, no caso de haver capital autorizado previsto no Estatuto Social), a captação de recursos adicionais por meio de emissões de ações ou de títulos de dívida ou outros valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações poderá ser realizada com ou sem a exclusão do direito de preferência dos seus acionistas, nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Na hipótese de o aumento de capital ser realizado: (i) sem o direito de preferência para os acionistas da Companhia; ou (ii) com o direito de preferência para acionistas da Companhia, sendo que um ou mais acionistas não exerçam seus respectivos direitos de preferência, poderá ocorrer a diluição da participação acionária de acionistas da Companhia.

Os contratos de financiamento da Companhia incluem restrições importantes (“covenants”) e qualquer inadimplência gerada a partir de violação destes contratos, inclusive falta de pagamentos tempestivo do principal ou juros, pode causar um efeito adverso para os negócios e resultados da Companhia.

A Companhia é contraparte em contratos de financiamento que exigem a manutenção de certos índices financeiros e determinadas obrigações, como por exemplo, as cláusulas restritivas à sua capacidade de endividamento (covenants) e o cumprimento de outras cláusulas específicas, cujo descumprimento impõe determinadas restrições. Os contratos de financiamento da Companhia e de suas controladas podem incluir uma ou mais condições a seguir listadas (as quais não são exaustivas): (i) limitações na constituição de endividamentos adicionais; (ii) limitações à venda, cessão, locação ou alienação de ativos da Companhia ou de suas controladas; (iii) manutenção de nível máximo da razão entre o patrimônio líquido e o passivo total da Companhia ou de suas controladas, conforme o caso;

(iv) manutenção de um nível máximo do indicador dívida líquida sobre o EBITDA ajustado da Companhia ou de suas controladas, conforme o caso; (v) manutenção de índices mínimos da cobertura do serviço da dívida da Companhia ou de suas controladas, conforme o caso; e (vi) manutenção de Controle Societário.

Ademais, qualquer inadimplemento dos termos de tais contratos, que não seja sanado ou renunciado por seus respectivos credores, poderá resultar na decisão desses credores em declarar o vencimento antecipado do saldo devedor das respectivas dívidas e/ou resultar no vencimento antecipado de outros contratos financeiros. Alguns de seus contratos financeiros impõem restrições à sua capacidade de contrair dívidas adicionais, o que poderia limitar a readequação do seu perfil de endividamento, caso um cenário econômico mais favorável se apresente. Na hipótese de descumprimento das obrigações estabelecidas nos documentos dessas debêntures e financiamentos, os credores terão a faculdade de executar as garantias reais estabelecidas nos referidos instrumentos financeiros,

resultando na cessão e transferência aos credores ou a terceiros de tais ações e potencialmente acarretar mudança do controle acionário de tais companhias, conforme o caso. Além disso, parte significativa das receitas de alguns dos negócios conduzidos por suas controladas foi dada como garantia a contratos financeiros celebrados no curso normal de seus negócios. Assim, na hipótese de descumprimento das referidas obrigações, as garantias cedidas fiduciariamente poderão ser executadas e, consequentemente, a controlada cuja receita tenha sido dada em garantia poderá perder a propriedade plena e a posse direta de tais direitos creditórios, o que pode causar um efeito adverso para os negócios e resultados da Companhia.

Gastos ou investimentos inesperados em projetos da Companhia podem impactar adversamente a sua condição financeira e as suas operações.

A capacidade da Companhia: (i) de concluir adequadamente as construções em andamento e futuros projetos exigidos por seus contratos de concessão; (ii) de assumir projetos acessórios nas concessões existentes; e (iii) de adquirir novas concessões, estão sujeitos, dentre outros fatores, ao custo ou falta de mão de obra e de matéria-prima, mudanças na economia em geral, condições de crédito e negociais, inadimplência ou adimplência insatisfatória dos contratados e subcontratados, negociações com o poder público, riscos políticos, greves ou paralisações de colaboradores, bem como interrupções resultantes de problemas de engenharia imprevisíveis ou demora em licenciamentos ambientais ou restrições sanitárias decorrentes de graves pandemias (tais como a COVID-19 ou possíveis novas ondas de contaminação). Esses e outros fatores não descritos acima podem aumentar significativamente os custos de construção e resultar ainda na aplicação de multas pelo poder concedente que poderão afetar o fluxo de caixa e, consequentemente, causar um efeito adverso para os negócios e resultados da Companhia.

Caso a Companhia seja incapaz de administrar os problemas e riscos potenciais relacionados a aquisições e alianças, os seus negócios e perspectivas de crescimento podem ser afetados.

A Companhia tem como parte de seu planejamento estratégico adquirir outros negócios de infraestrutura no Brasil, ou firmar alianças e parcerias. Contudo, sua administração não consegue prever se, ou quando, ocorrerão quaisquer aquisições ou alianças em potencial ou a probabilidade de conclusão de uma transação material em termos e condições favoráveis.

Adicionalmente, uma falha ao integrar novos negócios ou administrar novas alianças com êxito pode afetar adversamente o seu desempenho econômico e financeiro. Além disso, o setor de infraestrutura e setores correlatos estão

passando por um momento de consolidação e muitas empresas competem por oportunidades de aquisições e alianças neste setor. A Companhia também está sujeita a não obter os benefícios esperados em qualquer uma das aquisições. Caso a Companhia não consiga vencer licitações, adquirir negócios e integrar as operações e as administrações dos seus negócios ou caso não consiga alcançar a sinergia necessária nos processos, suas receitas e resultados financeiros consolidados podem ser afetados negativamente.

A sua capacidade de continuar a ampliar com êxito seus negócios e operações, por meio de aquisições ou alianças, depende de diversos fatores, incluindo a sua habilidade de identificar aquisições, negociar, financiar e concluir transações. Mesmo se a Companhia concluir aquisições futuras: (i) poderá falhar ao selecionar os melhores sócios ou ao planejar e administrar qualquer estratégia de aliança de modo eficaz; (ii) as aquisições podem aumentar os seus gastos; (iii) a atenção da sua administração pode ser desviada de outras preocupações do negócio; e (iv) poderá perder os principais colaboradores da empresa adquirida.

O aumento na concorrência nos setores em que a Companhia atua pode reduzir as suas receitas e a sua participação no mercado.

O principal negócio da Companhia é a concessão de serviços relacionados ao setor de rodovias. Neste sentido, com relação à concessão de rodovias, a Companhia tem como principais concorrentes as rodovias sob administração direta do Governo Federal e dos governos estaduais e municipais e rodovias sob administração privada, além do modal ferroviário e são outras sociedades ou grupos privados atuantes neste setor. Com relação às rodovias administradas diretamente pelos governos federal, estaduais e municipais, a Companhia verificou aquelas não cobram pedágio e, dessa maneira, desviam parte do tráfego das rodovias que opera. À medida que seja dado andamento aos novos programas de concessão, a Companhia estará sujeita a um aumento na concorrência de outras rodovias sob administração privada, além do desenvolvimento de outros modais de transporte, o que pode causar um efeito adverso para os negócios e resultados da Companhia.

Ademais, a Companhia compete com novos e atuais players atuantes nas licitações em que participa para levar adiante seus planos de expansão. Esses competidores podem ser mais capazes que a Companhia ou possuir melhor acesso a capital e financiamentos. Dessa forma, ela pode não conseguir oferecer os melhores preços e condições nessas licitações, em razão da participação de ditos novos players no mercado ou companhias visando obter concessões com menores lucros. Portanto, não há garantia de que a Companhia obterá sucesso nessas licitações e em consequência dos competidores podem aumentar sua participação de mercado.

Existem riscos para os quais as coberturas de seguro contratadas pela Companhia podem não ser suficientes para cobrir os eventuais danos que a Companhia e suas controladas possam incorrer em suas operações e a Companhia está sujeita a riscos para os quais pode não ter cobertura de seguros.

5. CRONOGRAMA DE ETAPAS DA OFERTA

5.1. Cronograma das etapas da oferta, destacando, no mínimo

a) as datas previstas para o início e o término da oferta, a possibilidade de sua suspensão ou a sua prorrogação, conforme o caso, ou, ainda, na hipótese de não serem conhecidas, a forma como serão anunciadas tais datas, bem como a forma como será dada divulgação a quaisquer anúncios relacionados à oferta.

Abaixo um cronograma indicativo e tentativo das etapas da Oferta, informando seus principais eventos a partir do protocolo na CVM do pedido de registro automático da Oferta:

Ordem dos

Eventos	Eventos	Data Prevista(1)
1.	Protocolo do pedido de registro automático da Oferta na CVM	09 de agosto de 2023
2.	Divulgação do Aviso ao Mercado	09 de agosto de 2023
3.	Disponibilização do Prospecto Preliminar	09 de agosto de 2023
4.	Início do Roadshow	10 de agosto de 2023
5.	Início do Período de Reserva	16 de agosto de 2023
6.	Início do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas	16 de agosto de 2023

7. Encerramento do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas

23 de agosto de 2023

8. Encerramento do Período de Reserva 31 de agosto de 2023

9. Data Estimada do Procedimento de Bookbuilding 1º de setembro de 2023

10. Conclusão do Procedimento de Bookbuilding 1º de setembro de 2023

11. Divulgação do Resultado do Procedimento de Bookbuilding 04 de setembro de 2023 Divulgação do Anúncio de Início

12.

Disponibilização do Prospecto Definitivo

Concessão do Registro Automático da Oferta pela CVM Realização do Procedimento da Alocação das Debêntures

04 de setembro de 2023

13 Data Estimada de Liquidação das Debêntures 06 de setembro de 2023

14. Data da Primeira Subscrição e Integralização das Debêntures 06 de setembro de 2023

15. Divulgação do Anúncio de Encerramento Até 16 de setembro de 2023

Dia útil seguinte à

16. Data de Início da Negociação das Debêntures na B3(3)

divulgação do Anúncio

de Encerramento

(1) Todas as datas futuras previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou prorrogações a critério da Emissora e dos Coordenadores da Oferta. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação da Oferta, seguindo o disposto no artigo 67 da Resolução CVM 160, hipótese na qual incidirão os efeitos descritos nos artigos 68 e 69, da Resolução CVM 160. Ainda, caso ocorram alterações das circunstâncias, revogação ou modificação da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado.

(2) Os Investidores devem tomar a sua decisão de investimento nas Debêntures com base na versão mais atual do Prospecto Preliminar, a qual será disponibilizada em 09 de agosto de 2023, e do Prospecto Definitivo, quando disponível.

(3) Nos termos do artigo 86, inciso III, da Resolução CVM 160, As Debêntures poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários (a) entre Investidores Profissionais e Qualificados (conforme definido abaixo) a qualquer momento; e, nos termos do artigo 86, inciso III, da Resolução CVM 160, (b) entre público investidor em geral após decorridos 6 (seis) meses da data de divulgação do Anúncio de Encerramento.

Nos termos do artigo 22 da Resolução CVM 160, na hipótese em que se verifique, enquanto a Oferta estiver em distribuição, qualquer imprecisão ou mudança relevante nas informações contidas no Prospecto Preliminar, notadamente decorrentes de deficiência informacional ou de qualquer fato novo ou anterior não considerado no Prospecto, de que se tome conhecimento e que seja relevante para a decisão de investimento, a Emissora e os Coordenadores suspenderão a Oferta imediatamente até que se proceda: (i) a devida divulgação ao público da modificação da Oferta; (ii) a complementação do Prospecto; (iii) a atualização da lâmina da Oferta; e (iv) a atualização dos demais documentos da Oferta conforme aplicável.

Nos termos do artigo 67 e seguintes da Resolução CVM 160, havendo, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando do protocolo do requerimento de registro da Oferta, ou que o fundamentam, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários da CVM (“SRE”) poderá: (i) deferir o requerimento de modificação da Oferta, conforme aplicável; (ii) reconhecer a ocorrência de modificação da Oferta e tomar as providências cabíveis; ou (iii) caso referida alteração acarrete aumento relevante dos riscos inerentes à própria Oferta, deferir o requerimento de revogação da Oferta.

As regras, procedimentos e consequências relacionadas a eventual revogação, suspensão e/ou modificação da Oferta, incluindo, mas não se limitando ao cronograma ora previsto, encontra-se disposto no item 6.3 da seção 6 deste Prospecto. Na hipótese de alteração das circunstâncias, modificação ou revogação da Oferta, o cronograma acima será alterado. Quaisquer comunicados ao mercado relativos a tais eventos relacionados à Oferta serão publicados e divulgados nos termos do artigo 13 da Resolução CVM 160, nas páginas da rede mundial de computadores da Emissora, dos Coordenadores, da CVM e da B3, nos endereços abaixo indicados:

Emissora:

xxxxx://xx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxxx/xxxxxxx-xx- cerrado/ (neste website, clicar em “Outros Documentos” e, então, localizar o documento desejado).

Coordenador Líder:

xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx-xxxx (neste website, acessar “Mercado de Capitais – Download”, selecionar “2023”, em seguida “Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, em Série Única, da Concessionária Ecovias do Cerrado S.A.” e, então, localizar o documento desejado).

UBS BB:

xxx.xxxxx.xxx (neste website, acessar “Informações", clicar em “Ofertas Públicas”, na seção Ofertas Públicas, clicar em “Ecovias do Cerrado – 2ª Emissão de Debêntures” e, então, localizar o documento desejado).

XP:

xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx (neste website, acessar a aba “Produtos e Serviços”, depois clicar em "Oferta pública", em seguida clicar em "Ecovias do Cerrado – Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, em Série Única, da Concessionária Ecovias do Cerrado S.A. " e, então, clicar em "Prospecto Preliminar").

CVM:

xxxxx://xxx.xxx.xx/xxx/xx-xx (em tal página, no campo “Principais Consultas”, acessar “Ofertas Públicas”, em seguida, acessar “Ofertas Públicas de Distribuição”, então, clicar em “Ofertas Registradas”, selecionar o ano “2023”, clicar na linha “Debêntures” e “Ecovias do Cerrado” e, então, localizar o documento desejado).

B3:

xxxxx://xxx.x0.xxx.xx/xx_xx/xxxxxxxx-x-xxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxx- emissores/ofertas-publicas/ofertas-em-andamento/ (em tal página, acessar “Ofertas em andamento”, depois clicar “Empresas” e “Ecovias do Cerrado” e, então, localizar o documento desejado).

6. RESTRIÇÕES A DIREITOS DE INVESTIDORES NO CONTEXTO DA OFERTA

6.1. Eventuais restrições à transferência das Debêntures

6.2. Inadequação de Investimento

O investimento nas Debêntures não é adequado a investidores que: (i) não tenham profundo conhecimento dos riscos envolvidos na operação ou que não tenham acesso a consultoria especializada; (ii) necessitem de liquidez com relação às Debêntures a serem adquiridas, tendo em vista a possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as negociações das Debêntures no mercado secundário; e/ou (iii) não estejam dispostos a correr o risco de crédito de empresa do setor privado e/ou dos setores em que a Emissora atua.

Para uma avaliação adequada dos riscos associados ao investimento nas Debêntures da Oferta, os investidores deverão ler a seção “Fatores de Risco”, na página 23 deste Prospecto, bem como as seções “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência da Emissora.

6.3. Eventual modificação da Oferta

Nos termos do artigo 67, parágrafo 2º, da Resolução CVM 160, a modificação de Oferta não depende de aprovação prévia da SRE.

Nos termos do artigo 67, parágrafo 7º, da Resolução CVM 160, em caso de modificação da Oferta, a SRE poderá, por sua própria iniciativa ou a requerimento da Emissora, prorrogar o prazo da Oferta por até 90 (noventa) dias.

Nos termos do artigo 67, parágrafo 8º, da Resolução CVM 160, é sempre permitida a modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos Investidores ou para renúncia à condição da Oferta estabelecida pela Emissora, não sendo necessário requerer junto à SRE tal modificação, sem prejuízo dos dispostos no artigo 67, parágrafo 9º, e do artigo 69, parágrafo 2º, ambos da Resolução CVM 160.

Para fins do disposto acima, o juízo acerca da melhoria decorrente da modificação da Oferta deverá ser feito pelos Coordenadores da Oferta em conjunto com a Emissora.

O não cumprimento de qualquer das Condições Precedentes do Contrato de Distribuição até o registro da Oferta, sem renúncia dos Coordenadores da Oferta ou não sanado em tempo hábil à formalização do registro da Oferta, pode implicar na exclusão da Garantia Firme, e será tratado como modificação da Oferta.

Nos termos do artigo 68 da Resolução CVM 160, a revogação torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos aceitantes os valores, bens ou direitos dados em contrapartida às Debêntures ofertadas, na forma e condições previstas nos termos e condições da Oferta.

A modificação deverá ser divulgada imediatamente por meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta e os Coordenadores da Oferta devem se certificar de que os potenciais Investidores estejam cientes, no momento do recebimento do documento de aceitação da Oferta, de que a Oferta foi alterada e das suas novas condições.

Nos termos do artigo 69, parágrafo 1º, da Resolução CVM 160, em caso de modificação da Oferta, os Investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser imediatamente comunicados a respeito da modificação efetuada diretamente por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, para que informem, no prazo mínimo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação, eventual decisão de desistir de sua adesão à Oferta, presumida a manutenção da adesão em caso de silêncio.

Os Investidores que revogarem a sua aceitação têm direito à restituição integral dos valores, bens ou direitos dados em contrapartida às Debêntures ofertadas, na forma e condições dos documentos da Oferta e do Prospecto, nos casos em que é exigida a divulgação destes.

Nos termos do artigo 70 da Resolução CVM 160, a SRE: (i) poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, a Oferta se: (a) estiver se processando em condições diversas das constantes da Resolução CVM 160 ou do registro da Oferta; (b) esteja sendo intermediada por coordenador que esteja com registro suspenso ou cancelado, conforme a regulamentação que dispõe sobre coordenadores de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, em especial a Resolução da CVM nº 161 de 13 de julho de 2022, conforme alterada; ou (c) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro; e (ii) deverá suspender a Oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a SRE deverá ordenar a retirada da Oferta e cancelar o respectivo registro ou indeferir o requerimento de registro caso este ainda não tenha sido concedido.

Nos termos do artigo 71 da Resolução CVM 160, a Emissora deve divulgar imediatamente, por meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta, comunicado ao mercado informando sobre a suspensão ou o cancelamento, bem como dar conhecimento de tais eventos aos Investidores que já tenham aceitado a Oferta diretamente por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, para que, na hipótese de suspensão, informem, no prazo mínimo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação, eventual decisão de desistir da Oferta.

Em caso de (i) cancelamento ou revogação da Oferta; ou (ii) caso o Investidor revogue sua aceitação, na hipótese de suspensão; e, em ambos os casos, se o Investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, referido Preço de Integralização será restituído integralmente, sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do cancelamento revogação da Oferta, conforme o caso.

Toda a documentação referente a essa seção do Prospecto será mantida à disposição da CVM, nos termos do inciso XV do artigo 83 da Resolução CVM 160.

7. OUTRAS CARACTERÍSTAS DA OFERTA

7.1. Conversibilidade em outros valores mobiliários

As Debêntures são simples, ou seja, não conversíveis ou permutáveis em ações da Emissora.

7.2. Condições às quais a Oferta está submetida

A Oferta não está sujeita a quaisquer condições, exceto pelas Condições Precedentes previstas no Contrato de Distribuição, que devem ser satisfeitas para a realização da distribuição das Debêntures. Na hipótese do não atendimento de tais condições precedentes, os Coordenadores poderão decidir pela continuidade ou não da Oferta.

7.3. Eventual destinação da Oferta ou partes da Oferta a investidores específicos e a descrição destes investidores

As Debêntures serão destinadas exclusivamente a Investidores Qualificados.

7.4. Autorizações Societárias

A Emissão (conforme definido abaixo) é realizada com base nas deliberações (i) da Assembleia Geral Extraordinária da Emissora realizada em 08 de agosto de 2023 (“AGE da Emissora”), nos termos do artigo 59 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”); (ii) da Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizado em 08 de agosto de 2023 (“RCA da Emissora” e, em conjunto com a AGE da Emissora, as “Aprovações Societárias da Emissora”); e (iii) do estatuto social da Emissora.

A constituição da Fiança (conforme abaixo definido), bem como a assunção das obrigações previstas na Escritura de Emissão, foram aprovadas pela Reunião do Conselho de Administração da Fiadora, realizada em 08 de agosto de 2023 (“Aprovação Societária da Fiadora” e, em conjunto com as Aprovações Societárias da Emissora, as “Aprovações Societárias”).

7.5. Regime de Distribuição

As Debêntures serão objeto de distribuição pública, nos termos do artigo 26 da Resolução CVM 160, conduzida pelos Coordenadores, sob o regime de garantia firme de colocação, em condições que assegurem tratamento equitativo aos destinatários e aceitantes da Oferta, conforme procedimentos previstos na Resolução CVM 160, observados, ainda, o cumprimento as Condições Precedentes estabelecidas no Contrato de Distribuição.

7.6. Plano de Distribuição

As Debêntures serão objeto de distribuição pública, sob rito de registro automático, nos termos da Lei do Mercado de Capitais e da Resolução CVM 160, sob regime de garantia firme de colocação.

A Oferta das Debêntures será conduzida pelos Coordenadores conforme plano de distribuição elaborado nos termos do artigo 49 da Resolução CVM 160 e previsto no Contrato de Distribuição (“Plano de Distribuição”):

(i) as Debêntures poderão ser distribuídas pelos Coordenadores junto aos Investidores para a efetiva liquidação somente, após cumpridos, cumulativamente, os seguintes requisitos (a) concessão do registro automático da Oferta pela CVM e (b) divulgação do anúncio de início da Oferta, nos termos do artigo 59, inciso II da Resolução CVM 160 (“Anúncio de Início”) e do Prospecto Definitivo nos Meios de Divulgação. Simultaneamente à divulgação do Anúncio de Início, o Coordenador Líder deverá encaminhar à Superintendência de Registro de Valores Mobiliários da CVM (“SRE”) e à B3 versão eletrônica do Anúncio de Início e do Prospecto Definitivo, sem quaisquer restrições para sua cópia e em formato digital que permita a busca de palavras e termos;

(ii) o período de distribuição das Debêntures será de, no máximo, 180 (cento e oitenta) dias a contar da data de divulgação do Anúncio de Início da Oferta Pública, observado o disposto nos artigos 47 e 48 da Resolução CVM 160;

(iii) observadas as disposições da regulamentação aplicável, no âmbito do Plano de Distribuição, os Coordenadores realizarão a distribuição pública das Debêntures de forma a assegurar que o tratamento conferido aos Investidores Qualificados seja equitativo;

(iv) no âmbito do Plano de Distribuição, os Coordenadores deverão assegurar:

(i) a adequação do investimento ao perfil de risco do público alvo das Debêntures; e (ii) que as dúvidas dos Investidores possam ser esclarecidas por pessoas designadas pelos Coordenadores;

(v) caso não haja demanda suficiente de investidores para a totalidade das Debêntures durante o período de distribuição, os Coordenadores realizarão a subscrição e a integralização das Debêntures remanescentes para a totalidade das Debêntures, nos termos do Contrato de Distribuição;

(vi) a colocação das Debêntures será realizada de acordo com os procedimentos da B3 e com o Plano de Distribuição previsto no Contrato de Distribuição;

(vii) não será admitida a distribuição parcial das Debêntures;

(viii) a Emissão e a Oferta não poderão ter seu valor e quantidade de Debêntures aumentados em nenhuma hipótese, não existindo, portanto, lote adicional de Debêntures, nos termos do parágrafo único do artigo 50 da Resolução CVM 160;

(ix) os Coordenadores realizarão esforços de venda das Debêntures por meio da divulgação dos documentos publicitários da Oferta e apresentações para potenciais Investidores Qualificados, conforme determinado em comum acordo com a Emissora;

(x) não haverá preferência ou prioridade para subscrição das Debêntures pelos atuais funcionários, acionistas diretos ou indiretos da Emissora, ou para quaisquer terceiros considerando potenciais relações de natureza comercial ou estratégica em relação à Emissora;

(xi) não haverá preferência ou prioridade na forma de percentual de alocação diferenciado sobre a reserva dos Investidores Qualificados;

(xii) não será constituído fundo de sustentação de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez para as Debêntures. Não será firmado contrato de estabilização de preço das Debêntures no mercado secundário;

(xiii) não será concedido qualquer tipo de desconto pelos Coordenadores aos Investidores Qualificados interessados em adquirir Debêntures no âmbito da Oferta, bem como não existirá fixação de lotes máximos ou mínimos, independentemente de ordem cronológica; e

(xiv) nos termos do artigo 86, inciso III, da Resolução CVM 160, a negociação das Debêntures no mercado secundário destinada ao público investidor em geral somente poderá ocorrer após decorridos 6 (seis) meses contados da data de divulgação do Anúncio de Encerramento.

Nos termos do artigo 57 da Resolução CVM 160, os Coordenadores realizarão esforços de venda das Debêntures a partir da data de divulgação do aviso ao mercado da Oferta (“Aviso ao Mercado”) e do Prospecto Preliminar nos Meios de Divulgação (“Oferta a Mercado”). Simultaneamente à divulgação do Aviso ao Mercado, o Coordenador Líder deverá encaminhar SRE e à B3, versão eletrônica do Aviso ao Mercado e do Prospecto Preliminar, sem quaisquer restrições para sua cópia e em formato digital que permita a busca de palavras e termos, nos termos do artigo 57, § 4º, da Resolução CVM 160, observado o disposto abaixo:

A Oferta a Mercado é irrevogável, mas, nos termos do artigo 58 da Resolução CVM 160, está sujeita ao atendimento das Condições Precedentes previstas no Contrato de Distribuição, que deverão ser satisfeitas até a data prevista no Contrato de Distribuição, sendo certo que tais condições encontram-se previamente indicadas no Contrato de Distribuição e neste Prospecto;

Nos termos do artigo 12 da Resolução CVM 160, após o início da Oferta a Mercado, é permitido à Emissora e às Instituições Participantes da Oferta (conforme definido abaixo) dar ampla publicidade à Oferta, inclusive por meio da disseminação deste Prospecto, da Lâmina, de material de caráter explicativo e educacional, de material publicitário e de apresentação a potenciais Investidores, observados os critérios de consistência, linguagem e qualidade previstos no referido dispositivo;

Este Prospecto será disponibilizado nos Meios de Divulgação pelo menos 5 (cinco) Dias Úteis antes do início do Período de Reserva (conforme definido abaixo); e

Os materiais publicitários e/ou documentos de suporte às apresentações para potenciais Investidores eventualmente utilizados no âmbito da Oferta, após o início da Oferta a Mercado, deverão ser encaminhados à CVM em até 1 (um) Dia Útil contado da sua utilização, nos termos do artigo 12, parágrafo 6º, da Resolução CVM 160.

A partir da data de divulgação do Aviso ao Mercado, nos termos do artigo 62 da Resolução CVM 160, os Coordenadores realizarão o procedimento de coleta de intenções de investimento nas Debêntures, com recebimento de reservas, junto aos Investidores Qualificados, sem lotes mínimos ou máximos, para a verificação, junto aos Investidores Qualificados, da demanda pelas Debêntures e para definir a taxa final da Remuneração (“Procedimento de Bookbuilding”). O resultado do Procedimento de Bookbuilding será divulgado nos Meios de Divulgação aplicáveis em até 1 (um) Dia Útil.

Ao final do Procedimento de Bookbuilding, a Escritura de Xxxxxxx será aditada para ratificação do seu resultado.

A intenção de realização do Procedimento de Bookbuilding será comunicada à CVM juntamente com o requerimento de registro da Oferta.

No Procedimento de Bookbuilding, para a apuração da taxa final da Remuneração, serão atendidos os Pedidos de Reserva e as Ordens de Investimento que indicarem as menores taxas de Remuneração, adicionando-se os Pedidos de Reserva e as Ordens de Investimento que indicarem taxas imediatamente superiores (observada a Taxa Teto), até que seja atingida a taxa final da Remuneração, que será a taxa fixada para a Remuneração aplicável a todos os Investidores Qualificados alocados (“Procedimento de Precificação”). As Ordens de Investimento ou os Pedidos de Reserva cancelados, por qualquer motivo, serão desconsiderados no referido Procedimento de Precificação.

Os critérios objetivos adotados no Procedimento de Bookbuilding para a fixação da taxa final da Remuneração consistirão: (i) no estabelecimento da Taxa Teto para a Remuneração das Debêntures, a qual será divulgada ao mercado por meio do Prospecto Preliminar; (ii) no âmbito do processo de coleta de intenções de investimento nas Debêntures, os Investidores Qualificados poderão indicar nos respectivos Pedidos de Reserva ou Ordens de Investimento, conforme o caso, determinada taxa mínima para a Remuneração que aceitam auferir, desde que tal taxa mínima não seja superior à Taxa Teto, sob pena de cancelamento do Pedido de Reserva ou da Ordem de Investimento, conforme o caso; e (iii) para apuração da taxa final da Remuneração será observado o Procedimento de Precificação.

Após o início da Oferta a Mercado, os Investidores Qualificados, que não sejam Investidores Profissionais, assim definidos nos termos do artigo 11 da Resolução CVM 30 (“Investidores Profissionais” e em conjunto com os Investidores Qualificados, os “Investidores”), interessados na subscrição das Debêntures deverão enviar pedido de reserva (“Pedido de Reserva”) às Instituições Participantes da Oferta, conforme aplicável, durante período de reserva ou período de reserva para pessoas vinculadas, conforme aplicável, a serem definidos no âmbito da Oferta, conforme data estipulada neste Prospecto Preliminar (“Período de Reserva” ou “Período de Reserva para Pessoas Vinculadas”, conforme aplicável), e, na data de realização do Procedimento de Bookbuilding, os Investidores Profissionais interessados na subscrição das Debêntures deverão enviar ordem de investimento (“Ordem de Investimento”) indicando, em ambos os casos, a quantidade de Debêntures a ser adquirida, observada a Taxa Teto.

O recebimento de reservas para subscrição das Debêntures objeto da Oferta será devidamente divulgado no Prospecto Preliminar e somente será admitido após o início da Oferta a Mercado.

Os Investidores deverão indicar no Pedido de Reserva ou na Ordem de Investimento, conforme o caso, (i) taxas mínimas para a Remuneração, desde que não sejam superiores à Taxa Teto, como condição para sua aceitação à Oferta, e (ii) a quantidade de Debêntures que desejam subscrever em diferentes níveis de taxas de remuneração, sob pena de cancelamento do respectivo Pedido de Reserva ou Ordem de Investimento.

Os Investidores deverão declarar-se cientes e de acordo com o Procedimento de Bookbuilding no respectivo Pedido de Reserva ou na respectiva Ordem de Investimento, conforme o caso.

Caso o percentual apurado no Procedimento de Bookbuilding para a taxa aplicável à Remuneração seja inferior à taxa mínima apontada no Pedido de Reserva ou na Ordem de investimento, conforme o caso, como condicionante de participação na Oferta, nos termos acima previstos, o respectivo Pedido de Reserva ou a respectiva Ordem de Investimento, conforme o caso, será cancelado pelo Coordenador ou pelo Participante Especial que tenha recebido referida ordem, conforme aplicável.

A Ordem de Investimento e o Pedido de Reserva constituem ato de aceitação, pelos Investidores da Oferta, dos termos e condições da Oferta e têm caráter irrevogável, exceto (i) em caso de divergência relevante entre as informações constantes deste Prospecto e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo Investidor ou a sua decisão de investimento, ou (ii) nas hipóteses de suspensão, modificação e cancelamento da Oferta.

O Pedido de Reserva e a Ordem de Investimento deverão: (i) conter as condições de integralização e subscrição das Debêntures; (ii) possibilitar a identificação da condição de Investidor como Pessoa Vinculada (conforme definido abaixo); (iii) incluir declaração assinada pelo subscritor de haver obtido exemplar do Prospecto Preliminar e da Lâmina; e (iv) nos casos em que haja modificação de Oferta, cientificar, com destaque, que a Oferta original foi alterada e incluir declaração assinada pelo subscritor de que tem conhecimento das novas condições da Oferta.

Até a data de realização do Procedimento de Bookbuilding, os Participantes Especiais realizarão procedimento de consolidação de todos os Pedidos de Reserva recebidos até tal data e os enviarão de maneira já consolidada ao Coordenador Líder.

Os Pedidos de Reserva e as Ordens de Investimento assinadas devem ser mantidas pelo Coordenador Líder à disposição da CVM.

Recomenda-se aos Investidores que (i) leiam cuidadosamente os termos e condições estipulados no Pedido de Reserva e/ou na Ordem de Investimento, conforme o caso, em especial os procedimentos relativos à liquidação da Oferta, a Escritura de Emissão e as informações constantes neste Prospecto e na Lâmina, especialmente na seção “Fatores de Risco”, que trata, dentre outros, sobre os riscos aos quais a Oferta está exposta; e

(ii) entrem em contato com a Instituição Participante da Oferta de sua preferência, antes de realizar o seu Pedido de Reserva ou sua Ordem de Investimento, conforme o caso, para verificar os procedimentos adotados pela respectiva Instituição Participante da Oferta para cadastro do Investidor e efetivação do Pedido de Reserva ou Ordem de Investimento, incluindo, sem limitação, prazos estabelecidos para a realização do Pedido de Reserva ou da Ordem de Investimento e eventual necessidade de depósito prévio do investimento pretendido.

Caso, na data do Procedimento de Bookbuilding, seja verificado que o total de Debêntures objeto dos Pedidos de Reserva e das Ordens de Investimento recebidos excedeu a quantidade de Debêntures, haverá rateio a ser operacionalizado pelos Coordenadores, de forma discricionária, observado o Plano de Distribuição, independentemente de quando foi recebido o Pedido de Reserva ou a Ordem de Investimento, sendo desconsideradas quaisquer frações das Debêntures (“Critérios de Rateio”).

O resultado do rateio será informado a cada Investidor Qualificado, pela respectiva Instituição Participante da Oferta, após o término do Procedimento de Bookbuilding, por endereço eletrônico ou telefone indicado no Pedido de Reserva ou na Ordem de Investimento ou por qualquer outro meio previamente acordado entre as partes.

Os Investidores que manifestarem interesse na subscrição das Debêntures por meio de preenchimento do Pedido de Reserva ou da Ordem de Investimento, conforme aplicável, e que tiverem suas intenções alocadas, estarão dispensados da apresentação do boletim de subscrição, sendo certo que o Pedido de Reserva ou a Ordem de Investimento, conforme aplicável, preenchido pelo Investidor passará a ser o documento de aceitação de que trata o artigo 9º da Resolução CVM 160.

Na respectiva Data de Integralização, cada Instituição Participante da Oferta junto à qual o Pedido de Reserva ou a Ordem de Investimento tenha sido realizado entregará a cada Investidor o número de Debêntures alocado a tal Investidor, ressalvadas as hipóteses de cancelamento do Pedido de Reserva ou da Ordem de Investimento.

Poderá ser aceita a participação de Investidores que sejam Pessoas Vinculadas na Oferta, observado o previsto no artigo 56 da Resolução CVM 160. Para fins da Oferta, serão consideradas “Pessoas Vinculadas”, conforme deverá ser obrigatoriamente indicado por cada um dos Investidores no respectivo Pedido de Reserva ou Ordem de Investimento, conforme o caso, sob pena de cancelamento, as seguintes pessoas: (i) controladores, diretos ou indiretos, ou administradores da Emissora, da Fiadora, dos Coordenadores ou de outras pessoas vinculadas à Emissão ou à distribuição das Debêntures, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau; (ii) controladores (incluindo, sem limitação, pessoas naturais que sejam, direta ou indiretamente, controladoras ou participem do controle societário) ou administradores, bem como funcionários, operadores e demais prepostos de qualquer das Instituições Participantes da Oferta; (iii) agentes autônomos que prestem serviços a qualquer das Instituições Participantes da Oferta;

(iv) demais profissionais que mantenham, com qualquer das Instituições Participantes da Oferta, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (v) sociedades controladas, direta ou indiretamente, por qualquer das Instituições Participantes da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente por pessoas vinculadas a qualquer das Instituições Participantes da Oferta desde que diretamente envolvidos na Oferta; (vii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens (ii) a (iv); e (viii) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados.

Sob pena de cancelamento de seu Pedido de Reserva ou de sua Ordem de Investimento pelo Coordenador ou pelo Participante Especial que o receber, cada Investidor deverá informar em seu Pedido de Reserva ou em sua Ordem de Investimento, conforme o caso, obrigatoriamente, sua qualidade de Pessoa Vinculada, caso seja esse o caso.

Nos termos do artigo 56, parágrafo 4º, da Resolução CVM 160, os Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas que não realizarem seus Pedidos de Reserva durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas terão seus Pedidos de Reserva cancelados em caso de excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Debêntures ofertadas. Assim, caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Debêntures ofertada, não será permitida a colocação de Debêntures junto aos Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas, sendo suas ordens de investimento ou Pedidos de Reserva, conforme o caso, automaticamente cancelados, observado que os Pedidos de Reserva feitos por Investidores no Período de Reserva para Pessoas Vinculadas não serão cancelados mesmo no caso de excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) das Debêntures inicialmente ofertadas.

Nos termos do artigo 56, parágrafo 1º, da Resolução CVM 160, a vedação de colocação às Pessoas Vinculadas disposta acima, não se aplica aos casos em que, na ausência de colocação para as Pessoas Vinculadas, a demanda remanescente seja inferior à quantidade de Debêntures ofertada. Nesta hipótese, a colocação das Debêntures perante Xxxxxxx Xxxxxxxxxx será permitida, porém limitada ao necessário para perfazer a quantidade de Debêntures ofertada, desde que preservada a colocação integral junto a pessoas não vinculadas das Debêntures por elas demandadas.

Caso não seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) das Debêntures ofertadas, não haverá limitação para participação de Xxxxxxx Xxxxxxxxxx na Oferta, podendo as Pessoas Vinculadas representarem até 100% (cem por cento) dos Investidores.

Os Investidores devem estar cientes de que a participação de Investidores que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a formação da taxa final da Remuneração das Debêntures, e, caso seja permitida a colocação perante Pessoas Vinculadas, nos termos acima previstos, o investimento nas Debêntures por Investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderá reduzir a liquidez das Debêntures no mercado secundário.

Nos termos do artigo 7º, inciso IV, do Código ANBIMA, os Coordenadores recomendam formalmente à Emissora a contratação de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários para desenvolver atividades de formador de mercado em relação às Debêntures. Apesar de tal recomendação, não será contratado formador de mercado para a presente Oferta.

7.7. Admissão à negociação em mercado organizado de bolsa ou balcão

As Debêntures serão depositadas para: (i) distribuição pública no mercado primário por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (ii) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3. Assim, as Debêntures serão negociadas em mercado de balcão organizado, administrado e operacionalizado pela B3, sendo processadas pela B3 a custódia eletrônica e a liquidação financeira das negociações das Debêntures.

7.8. Formador de mercado

Os Coordenadores recomendaram formalmente à Emissora a contratação de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários para desenvolver atividades de formador de mercado no âmbito da Oferta, nos termos do artigo 22, inciso XIII, do Código ANBIMA. Apesar da recomendação, não houve a contratação de formador de mercado.

7.9. Fundo de liquidez e estabilização

Não foi constituído fundo de amortização, fundo de manutenção de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez ou estabilização de preços para as Debêntures.

7.10. Requisitos ou exigências mínimas de investimento

As Debêntures serão destinadas exclusivamente a Investidores Qualificados.

8. RELACIONAMENTOS E CONFLITOS DE INTERESSES

Relacionamento entre o Coordenador Líder e a Emissora

O Coordenador Xxxxx foi contratado pela Fiadora para atuar na aplicação financeira realizada pela Companhia em 1 (um) fundo de investimento administrado por sociedade integrante do conglomerado econômico do BTG Pactual, com saldo bruto atual de aproximadamente R$18,3 milhões. A Companhia realizou, nos últimos 12 meses, o pagamento de um montante correspondente a aproximadamente R$23,5 mil à respectiva sociedade integrante do conglomerado econômico do BTG Pactual, a título de taxa de administração.

Relacionamento entre o Coordenador Líder e a Fiadora

O Coordenador Líder foi contratado pela Fiadora para atuar como coordenador na oferta pública, sob o rito de registro automático de distribuição, de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, destinada a investidores profissionais, da 12ª emissão da Ecorodovias Concessões e Serviços S.A., com data de emissão em junho de 2023 e vencimento em 2026, no valor total de R$650 milhões, com taxa de juros correspondente a 100% da variação do CDI e sobretaxa equivalente a 2,65%. O Coordenador Líder auferiu o valor de aproximadamente R$2 milhões a título de remuneração pelos serviços de coordenação prestados.

O Coordenador Xxxxx também foi contratado pela Fiadora para atuar na aplicação financeira realizada pela Fiadora em 1 (um) fundo de investimento administrado por sociedade integrante do conglomerado econômico do BTG Pactual, com saldo bruto atual de aproximadamente R$616,2 milhões. A Fiadora realizou, nos últimos

12 meses, o pagamento de um montante correspondente a aproximadamente R$95,8 mil à respectiva sociedade integrante do conglomerado econômico do BTG Pactual, a título de taxa de administração.

Relacionamento entre o Coordenador Líder e o Agente Fiduciário

Além dos serviços relacionados à presente Oferta e de eventual relacionamento comercial no curso ordinário dos negócios, o Coordenador Líder e/ou sociedades de seu conglomerado econômico, na data de divulgação deste Prospecto, não mantém relacionamento relevante com o Agente Fiduciário.

Não existem situações de conflito de interesses na participação do Coordenador Líder e/ou sociedades de seu conglomerado econômico na presente Oferta que seja decorrente de seu relacionamento com o Agente Xxxxxxxxxx.

O Agente Xxxxxxxxxx declara, na data de divulgação deste Prospecto, que não há qualquer relacionamento ou situação entre as partes que possa configurar conflito de interesses no âmbito da Oferta.

Relacionamento entre o Coordenador Líder e o Banco Liquidante e Escriturador

O Banco Liquidante e o Escriturador declaram, na data de divulgação deste Prospecto, que não há qualquer relacionamento ou situação entre as partes que possa configurar conflito de interesses no âmbito da Oferta.

Operações Vinculadas à Oferta

Na data de divulgação deste Prospecto, além dos serviços relacionados à presente Oferta, e de eventual relacionamento comercial no curso ordinário dos negócios, o Coordenador Líder não mantém quaisquer tipos de operações vinculadas à Oferta.

Relacionamento entre o UBS BB e a Emissora

Além dos serviços relacionados à presente Oferta e de eventual relacionamento comercial no curso ordinário dos negócios, o UBS BB e/ou sociedades de seu conglomerado econômico, na data de divulgação deste Prospecto, não mantém relacionamento relevante com a Emissora.

Não existem situações de conflito de interesses na participação do UBS BB e/ou sociedades de seu conglomerado econômico na presente Oferta que seja decorrente de seu relacionamento com a Emissora.

Não obstante, o UBS BB e sociedades de seu conglomerado econômico poderão no futuro manter relacionamento comercial com a Emissora, oferecendo seus produtos e/ou serviços no assessoramento para realização de investimentos, emissões de valores mobiliários, fusões e aquisições, financiamento, assessoria financeira e/ou em quaisquer outras operações de banco de investimento, podendo a Emissora /ou sociedades de seu conglomerado econômico vir a contratar com o UBS BB ou qualquer outra sociedade de seu conglomerado econômico tais produtos e/ou serviços de banco de investimento necessárias à condução das atividades da Emissora, observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis no que concerne a contratação da Emissora.

O UBS BB e/ou quaisquer sociedades do seu grupo econômico eventualmente realizaram negociações de valores mobiliários de emissão da Emissora e/ou de sociedades de seu grupo econômico e/ou podem possuir outros títulos e valores mobiliários de emissão e/ou lastreados em créditos originados da Emissora e/ou de sociedades de seu grupo econômico, diretamente ou em fundos de investimento administrados e/ou geridos por tais sociedades, adquiridos ou subscritos e integralizados em operações regulares a preços e condições de mercado. Todavia, a participação do UBS BB e/ou das sociedades integrantes do seu grupo econômico em valores mobiliários da Emissora não atinge, e não atingiu nos últimos 12 (doze) meses, 5% (cinco por cento) do capital social da Emissora e/ou de sociedades do grupo econômico da Emissora.

Na data de divulgação deste Prospecto, exceto pelo disposto acima, a Xxxxxxxx declara que não possui qualquer outro relacionamento relevante com o UBS BB ou sociedade de seu conglomerado econômico.

A Emissora, na data de divulgação deste Prospecto, declara que, não há qualquer conflito de interesse referente à atuação do UBS BB como instituição intermediária na Oferta. A Emissora declara que, além das informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre a Companhia e o UBS BB ou qualquer sociedade de seu grupo econômico.

Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto na seção “9.2. Demonstrativo dos custos estimados de distribuição da Oferta” na página 71 deste Prospecto, não há qualquer outra remuneração a ser paga, pela Emissora ao UBS BB ou a sociedades do seu conglomerado econômico no contexto da Oferta.

Relacionamento entre o UBS BB e a Fiadora

Além do relacionamento relativo à Oferta, o UBS BB e/ou sociedades de seu conglomerado econômico mantêm relacionamento comercial com a Fiadora e/ou sociedades de seu conglomerado econômico, incluindo operações financeiras dentre as quais se destacam nos últimos 12 (doze) meses contados da data de divulgação deste Prospecto, as seguintes:

• Atuou como Coordenador da Oferta pública de distribuição com esforços restritos, das Debêntures Simples não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, da 11ª (décima primeira) emissão, da Ecorodovias Concessões e Serviços S.A., perfazendo o montante total de R$1.050 milhões, com emissão em 22 de agosto de 2022 e vencimento em 22 de agosto de 2027, taxa de CDI + 1,60% ao ano.

• Atuou como Coordenador da Oferta pública de distribuição, das Debêntures Simples não conversíveis em ações, em série única, da 1ª (primeira) emissão, da Concessionaria de Rodovias Noroeste Paulista S.A., da espécie quirografária, com garantia fidejussória adicional da Ecorodovias Concessões e Serviços S.A., registrada sob o rito automático, perfazendo o montante total de R$1.400 milhões, com emissão em 30 de março de 2023 e vencimento em 30 de setembro de 2025, taxa de CDI + 2,50% ao ano.

• Atuou como Coordenador Líder da Oferta pública de distribuição, das Debêntures Simples não conversíveis em ações, em série única, da 5ª (quinta) emissão, da Empresa Concessionária de Rodovias do Sul S A. – Ecosul, da espécie quirografária, com garantia fidejussória adicional da Ecorodovias Concessões e Serviços S.A., registrada sob o rito automático, perfazendo o montante total de R$140 milhões, com emissão em 15 de maio de 2023 e vencimento em 15 de maio de 2025, taxa de CDI + 2,20% ao ano.

• Atuou como Coordenador da Oferta pública de distribuição, das Debêntures Simples não conversíveis em ações, da espécie quirografária, registrada sob o rito automático, em série única, da 12ª (décima segunda) emissão, da Ecorodovias Concessões e Serviços S.A., perfazendo o montante total de R$650 milhões, com emissão em 20 de junho de 2023 e vencimento em 20 de junho de 2026, taxa de CDI + 2,30% ao ano.

Não obstante, o UBS BB e sociedades de seu conglomerado econômico poderão no futuro manter relacionamento comercial com a Fiadora, oferecendo seus produtos e/ou serviços no assessoramento para realização de investimentos, Emissões de valores mobiliários, fusões e aquisições, financiamento, assessoria financeira e/ou em quaisquer outras operações de banco de investimento, podendo a Fiadora e/ou sociedades de seu conglomerado econômico vir a contratar com o UBS BB ou qualquer outra sociedade de seu conglomerado econômico tais produtos e/ou serviços de banco de investimento necessárias à condução das atividades da Fiadora, observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis no que concerne a contratação da Fiadora.

O UBS BB e/ou quaisquer sociedades do seu grupo econômico eventualmente realizaram negociações de valores mobiliários de emissão da Emissora e/ou de sociedades de seu grupo econômico e/ou podem possuir outros títulos e valores mobiliários de emissão e/ou lastreados em créditos originados da Fiadora/ou de sociedades de seu grupo econômico, diretamente ou em fundos de investimento administrados e/ou geridos por tais sociedades, adquiridos ou subscritos e integralizados em operações regulares a preços e condições de mercado. Todavia, a participação do UBS BB e/ou das sociedades integrantes do seu grupo econômico em valores mobiliários da Emissora não atinge, e não atingiu nos últimos 12 (doze) meses, 5% (cinco por cento) do capital social da Fiadora e/ou de sociedades do grupo econômico da Fiadora.

Na data de divulgação deste Prospecto, exceto pelo disposto acima, a Fiadora declara que não possui qualquer outro relacionamento relevante com o UBS BB ou sociedade de seu conglomerado econômico.

A Fiadora, na data de divulgação deste Prospecto, declara que, não há qualquer conflito de interesse referente à atuação do UBS BB como instituição intermediária na Oferta. A Fiadora declara que, além das informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre a Fiadora e o UBS BB ou qualquer sociedade de seu grupo econômico.

Relacionamento entre o UBS BB e o Agente Fiduciário

O Agente Fiduxxxxxx xxxlara, na data de divulgação deste Prospecto, que não há qualquer relacionamento ou situação entre as partes que possa configurar conflito de interesses no âmbito da Oferta.

Relacionamento entre o UBS BB e o Banco Liquidante e Escriturador

Operações Vinculadas à Oferta

Na data de divulgação deste Prospecto, além dos serviços relacionados à presente Oferta, e de eventual relacionamento comercial no curso ordinário dos negócios, o UBS BB não mantém quaisquer tipos de operações vinculadas à Oferta.

Relacionamento entre a XP e a Emissora

Na data de divulgação deste Prospecto e nos últimos 12 (doze) meses, além dos serviços relacionados à presente Oferta e do relacionamento com a Fiadora descrito abaixo, a XP e as sociedades de seu conglomerado econômico não mantêm qualquer outro relacionamento relevante com a Emissora.

Exceto pelo disposto acima, a Emissora não possui qualquer outro relacionamento relevante com a XP ou seu conglomerado econômico. Não há obrigações contratuais entre as partes que restrinjam a contratação de terceiros por parte da Emissora. Por fim, a Emissora declara, na data de divulgação deste Prospecto, que, no seu entendimento, não há qualquer relacionamento ou situação entre as partes que possa configurar conflito de interesses no âmbito da Oferta.

A XP poderá no futuro manter relacionamento comercial com a Emissora, oferecendo seus produtos e/ou serviços no assessoramento para realização de investimentos, emissões de valores mobiliários, fusões e aquisições, financiamento, consultoria financeira e/ou em quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das atividades da Emissora e de sociedades controladas pela Emissora, podendo vir a contratar com a XP ou qualquer outra sociedade de seu conglomerado econômico tais produtos e/ou serviços necessários à condução das atividades da Emissora. O Coordenador Líder e/ou sociedades do seu grupo econômico podem possuir outros títulos e valores mobiliários de emissão da Emissora, diretamente ou em fundos de investimento administrados e/ou geridos por tais sociedades, adquiridos ou subscritos e integralizados em operações regulares a preços e condições de mercado. Todavia, a participação do Coordenador Líder e/ou das sociedades integrantes do seu grupo econômico em valores mobiliários da Emissora e/ou de empresas do grupo econômico da Emissora não atinge, e não atingiu nos últimos 12 (doze) meses, 5% (cinco por cento) do capital social da Emissora e/ou das respectivas empresas de seu grupo econômico.

Relacionamento entre a XP e a Fiadora

Além do relacionamento relativo à Oferta, a XP e/ou sociedades de seu conglomerado econômico mantêm relacionamento comercial com a Fiadora, incluindo operações financeiras dentre as quais se destaca nos últimos 12 (doze) meses contados da data de divulgação deste Prospecto:

• A atuação da XP como Coordenador da Oferta pública de distribuição, das Debêntures Simples não conversíveis em ações, da espécie quirografária, registrada sob o rito automático, em série única, da 12ª (décima segunda) emissão, da Ecorodovias Concessões e Serviços S.A., perfazendo o montante total de R$650 milhões, com emissão em 20 de junho de 2023 e vencimento em 20 de junho de 2026, taxa de CDI + 2,30% ao ano.

Não obstante, a XP poderá no futuro manter relacionamento comercial com a Fiadora, oferecendo seus produtos e/ou serviços no assessoramento para realização de investimentos, fusões e aquisições, financiamento e/ou em quaisquer outras operações de banco de investimento, podendo a Fiadora vir a contratar com a XP ou qualquer outra sociedade de seu conglomerado econômico tais produtos e/ou serviços de banco de investimento necessárias à condução das atividades da Fiadora, observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis no que concerne a contratação da Fiadora.

A XP e/ou quaisquer sociedades do seu grupo econômico podem possuir outros títulos e valores mobiliários de emissão da Fiadora, diretamente ou em fundos de investimento administrados e/ou geridos por tais sociedades, adquiridos ou subscritos e integralizados em operações regulares a preços e condições de mercado. Todavia, a participação da XP e/ou das sociedades integrantes do seu grupo econômico em valores mobiliários da Emissora não atinge, e não atingiu nos últimos 12 (doze) meses, 5% (cinco por cento) do capital social da Fiadora.

Na data de divulgação deste Prospecto, exceto pelo disposto acima, a Emisxxxx xxxlara que não possui qualquer outro relacionamento relevante com a XP ou sociedade de seu conglomerado econômico.

A Fiadora, na data de divulgação deste Prospecto, declara que, no seu entendimento, não há qualquer conflito de interesse referente à atuação da XP como instituição intermediária na Oferta. A Fiadora declara que, além das informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre a Fiadora e a XP ou qualquer sociedade de seu grupo econômico.

Relacionamento entre a XP e o Agente Fiduciário

Na data de divulgação deste Prospecto, além dos serviços relacionados à presente Oferta, a XP e as sociedades de seu conglomerado econômico não mantêm qualquer outro relacionamento relevante com o Agente Fiduxxxxxx.

Xxceto pelo disposto acima, o Agente Fiduxxxxxx xxo possui qualquer outro relacionamento relevante com a XP ou seu conglomerado econômico. Não há obrigações contratuais entre as partes que restrinjam a contratação de terceiros por parte do Agente Fiduciário. Por fim, o Agente Fiduxxxxxx xxxlara, na data de divulgação deste Prospecto, que, no seu entendimento, não há qualquer relacionamento ou situação entre as partes que possa configurar conflito de interesses no âmbito da Oferta.

Ademais, a XP utiliza-se de outras sociedades para a prestação de serviços de agente fiduciário nas emissões de valores mobiliários em que atua. O Agente Fiduciário presta serviços ao mercado, inclusive, a sociedades do conglomerado econômico a XP.

Relacionamento entre a XP e o Banco Liquidante e Escriturador

Exceto pelo disposto acima, o Banco Liquidante não possui qualquer outro relacionamento relevante com a XP ou seu conglomerado econômico. Não há obrigações contratuais entre as partes que restrinjam a contratação de terceiros por parte do Banco Liquidante. Por fim, o Banco Liquidante declara, na data de divulgação deste Prospecto, que, no seu entendimento, não há qualquer relacionamento ou situação entre as partes que possa configurar conflito de interesses no âmbito da Oferta.

Ademais, a XP utiliza-se de outras sociedades para a prestação de serviços de banco liquidante nas emissões de valores mobiliários em que atua. O Banco Liquidante presta serviços ao mercado, inclusive, a sociedades do conglomerado econômico da XP.

Operações Vinculadas à Oferta

Na data de divulgação deste Prospecto, além dos serviços relacionados à presente Oferta, e de eventual relacionamento comercial no curso ordinário dos negócios, a XP não mantém quaisquer tipos de operações vinculadas à Oferta.

9. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

9.1. Condições do contrato de distribuição no que concerne à distribuição dos valores mobiliários junto ao público investidor em geral e eventual garantia de subscrição prestada pelos coordenadores e demais consorciados, especificando a quantidade que cabe a cada um, se for o caso, além de outras cláusulas consideradas de relevância para o investidor, indicando o local onde a cópia do contrato está disponível para consulta ou reprodução

O “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, em Série Única, para Distribuição Pública, sob o Rito de Registro Automático destinada a Investidores Qualificados, da 2ª (Segunda) Emissão da Concessionária Ecovias do Cerrado S.A.” foi celebrado entre a Emissora, a Fiadora e os Coordenadores, em 08 de agosto de 2023, e disciplina a forma de colocação das Debêntures, bem como a relação existente entre os Coordenadores, a Emissora e a Fiadora (“Contrato de Distribuição”).

O cumprimento pelos Coordenadores da Oferta dos deveres e obrigações assumidas nos termos do Contrato de Distribuição está condicionado ao atendimento das seguintes condições precedentes (“Condições Precedentes”), consideradas condições suspensivas nos termos do artigo 125 do Código Civil, a serem verificadas pelos Coordenadores até a data de liquidação da Oferta:

(i) Fornecimento em tempo hábil, pela Emissora e pela Fiadora aos Coordenadores e aos Assessores Legais, de todas as informações verdadeiras, completas, consistentes, corretas, suficientes e necessárias para atender aos requisitos da Emissão. Qualquer alteração ou incongruência verificada nas informações fornecidas deverá ser analisada pelos Coordenadores, em conjunto com a Emissora e com a Fiadora, visando decidir, conjuntamente, sobre a continuidade da Emissão

(ii) Negociação, preparação e formalização de toda a documentação necessária à Emissão em forma e substância satisfatórias aos Coordenadores e aos Assessores Legais, incluindo, mas não se limitando, à Escritura de Emissão, à este Contrato, dentre outros que se façam necessários, os quais conterão todas as condições da Emissão aqui propostas e da Fiança, sem prejuízo de outras que vierem a ser estabelecidas entre as Partes, inclusive, após a finalização do processo de due diligence;

(iii) Registro para colocação e negociação das Debêntures junto à B3 e CVM devendo a Emissora entregar, em tempo hábil, todos os documentos e informações requeridas pela B3 e/ou pela CVM por ocasião do pedido de registro para distribuição e negociação das Debêntures, assim como após sua admissão para distribuição e negociação no ambiente desta entidade, em atendimento às regras por ela estabelecidas;

(iv) Obtenção do registro da Oferta junto à CVM para distribuição pública primária das Debêntures, bem como o registro para colocação e negociação dos Títulos de Dívida junto à B3;

(v) Publicação do Aviso ao Mercado e do anúncio de início junto à CVM;

(vi) encaminhamento, na data de disponibilização do Prospecto Definitivo, pelos auditores independentes da Companhia e da Fiadora (“Auditores Independentes da Emissora e da Fiadora”), aos Coordenadores, dos documentos previstos na carta de contratação a ser celebrada com os Auditores Independentes da Emissora e da Fiadora, em suas versões finais e em termos aceitáveis aos Coordenadores, de acordo com as normas aplicáveis e padrões de mercado acerca da consistência entre as informações financeiras da Emissora e da Fiadora constantes do Prospecto ou do Formulário de Referência, conforme aplicável, e as demonstrações financeiras auditadas e/ou informações financeiras intermediárias revisadas da Emissora e/ou da Fiadora, bem como quaisquer aspectos relevantes, na opinião dos Coordenadores, para o processo de colocação das Debêntures, nos termos do Prospecto e/ou do Formulário de Referência demais documentos da Oferta;

(vii) recebimento de declaração firmada pelo Diretor Financeiro da Emissora e da Fiadora (CFO Certificate) atestando a veracidade e consistência de determinadas informações gerenciais, contábeis e financeiras da Emissora e da Fiadora constantes do Prospecto, conforme aplicável (desde que previamente alinhado com os Coordenadores), e que tais informações, conforme o caso, são compatíveis, estão contidas, foram calculadas com base em e/ou contam com suporte em informação presente nas demonstrações financeiras auditadas e/ou informações financeiras intermediárias revisadas da Emissora e da Fiadora;

(viii) Realização e conclusão satisfatória, por parte dos Coordenadores e dos Assessores Legais, do levantamento de informações e do processo de due diligence legal da Emissora e da Fiadora, cujo escopo será determinado pelos Coordenadores e pelos Assessores Legais, observadas as disposições da Resolução CVM 160, conforme padrão usualmente utilizado pelo mercado de capitais em ofertas públicas, bem como dos procedimentos de Back-up, e conforme padrão usualmente utilizado pelo mercado de capitais em operações similares. Para fins deste Prospecto, “Back-up” significa a verificação das informações setoriais, qualitativas, gerenciais, entre outras, da Emissora e da Fiadora, conforme padrões de mercado, constantes dos prospectos, dos materiais publicitários a serem utilizados no âmbito da Oferta e dos Formulários de Referência da Emissora e da Fiadora;

(ix) Realização de procedimentos de bring down due diligence call (i) na data anterior ao protocolo do requerimento de registro automático da Oferta perante a CVM; (ii) na data anterior ao Procedimento de Bookbuilding; e (iii) na data anterior à liquidação da Oferta;

(x) Obtenção e/ou cumprimento, por parte da Emissora, conforme o caso, de todas e quaisquer aprovações, incluindo, mas não se limitando às societárias, regulatórias e/ou de terceiros, inclusive credores, necessárias à realização, efetivação, liquidação, boa ordem e transparência da Emissão e da outorga da Fiança, em cumprimento a todas as normas aplicáveis;

(xi) Registro da Escritura de Emissão nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos e na JUCEMG, bem como das Aprovações Societárias nas JUCEMG e na JUCESP, conforme aplicável, e publicação das atas das Aprovações Societárias nos Jornais de Publicação;

(xii) Recebimento pelos Coordenadores, com antecedência de, no mínimo, 1 (um) Dia Útil da data da liquidação da Oferta (exclusive), em termos satisfatórios aos Coordenadores, parecer legal (legal opinion) dos Assessores Legais firmada, e elaborada de acordo com as práticas de mercado para operações da mesma natureza, que deverá confirmar, entre outros: (a) a conformidade da representação dos participantes da Oferta nos documentos Oferta; (b) a existência, validade, legitimidade e exequibilidade da Emissão, da Oferta, da Fiança e dos Documentos da Oferta (incluindo a validade do tratamento tributário das Debêntures nos termos da Lei 12.431); (c) a adequação e regularidade jurídica dos demais documentos da Oferta, sobretudo o devido atendimento ao disposto na Resolução CVM 160, no Código ANBIMA e nas demais normas aplicáveis; (d) a consistência entre as informações fornecidas nos documentos da Oferta e as analisadas durante o procedimento de due diligence legal; e (e) ausência de indícios de insuficiência, inveracidade, imprecisão, inconsistência e desatualização dos documentos da Oferta e demais informações fornecidas ao mercado durante a Oferta (“Legal Opinion”), sendo certo que as Legal Opinions não deverão conter qualquer ressalva;

(xiii) Até a data de liquidação da Oferta, encaminhamento de declaração de veracidade assinada pela Emissora e/ou pela Fiadora, atestando, inclusive, que, na data de início da distribuição da Emissão, todas as informações prestadas aos investidores, bem como as declarações feitas pela Emissora e pela Fiadora e constantes nos documentos da Emissão sejam suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais nas respectivas datas a que se referem;

(xiv) Verificação de que todas e quaisquer obrigações pecuniárias assumidas pela Emissora e/ou pela Fiadora, perante os Coordenadores ou perante as empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico dos Coordenadores, assim entendido como suas respectivas sociedades controladas, coligadas, controladoras ou sob controle comum, estão devidas e pontualmente adimplidas;

(xv) Manutenção de toda estrutura de contratos e demais acordos existentes e relevantes que dão à Emissora, à Fiadora e/ou às Controladas Relevantes condição fundamental de funcionamento;

(xvi) Não ocorrência de extinção, por qualquer motivo, de qualquer autorização, concessão ou ato administrativo de natureza semelhante, detida pela Emissora e/ou pela Fiadora, necessárias para a exploração de suas atividades econômicas e para o cumprimento das obrigações assumidas no âmbito da Emissão;

(xvii) (i) descumprimento das obrigações pela Emissora e/ou pela Fiadora, conforme descritas na Resolução CVM 160, (ii) descumprimento das obrigações da Emissora e/ou da Fiadora no âmbito do Contrato de Distribuição, (iii) não ocorrência de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado estabelecidas nos documentos da Emissão;

(xviii) Não ocorrência de alteração e/ou transferência do controle acionário direto ou indireto da Emissora e/ou da Fiadora, nos termos do artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações;

(xix) Que, nas datas de início da procura dos investidores e de distribuição das Debêntures, todas as declarações feitas pela Emissora e pela Fiadora e constantes nos Documentos da Oferta sejam suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais, bem como não ocorrência de qualquer alteração adversa e material ou identificação de qualquer incongruência material nas informações fornecidas aos Coordenadores que, a seu exclusivo critério, decidirão sobre a continuidade da Oferta;

(xx) Recolhimento, pela Emissora, de quaisquer taxas, tributos, tarifas e emolumentos incidentes em razão da Emissão, inclusive, mas não se limitando, para fins de registro da Oferta na B3, na CVM e na ANBIMA, conforme o caso;

(xxi) Aprovações pelas áreas internas de cada Coordenador, responsáveis pela análise e aprovação da Emissão, tais como, mas não limitadas a crédito, jurídico, socioambiental e compliance;

(xxii) Exceto por aquelas obrigações ou legislações questionadas de boa-fé na esfera judicial e que não causem um Efeito Adverso Relevante, inexistência de descumprimento pela Emissora da legislação ambiental e trabalhista em vigor, bem como a adoção das medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente e a seus trabalhadores decorrentes das atividades descritas em seu objeto social. Para que não restem dúvidas, a referida exceção não se aplica ao descumprimento da Legislação de Proteção Social e/ou descumprimento, independentemente de questionados de boa-fé ou não, para as quais a Emissora e a Fiadora, bem como suas controladas cumprem e deverão cumprir a Legislação Socioambiental em sua integralidade, sem qualquer ressalva;

(xxiii) Inexistência de violação ou indício de descumprimento pela Emissora e/ou pela Fiadora, bem como por suas afiliadas, acionistas e seus representantes, das Leis Anticorrupção;

(xxiv) Não ocorrência de (a) liquidação, dissolução, decretação de falência, pedido de autofalência da Emissora, da Fiadora e/ou de qualquer das controladas diretas e/ou indiretas da Emissora e/ou da Fiadora; (b) pedido de falência da Emissora, da Fiadora e/ou de qualquer das controladas diretas e/ou indiretas da Emissora e/ou da Fiadora formulado por terceiros e não devidamente elidido no prazo legal; (c) propositura, pela Emissora, pela Fiadora e/ou por qualquer das controladas diretas e/ou indiretas da Emissora, e/ou da Fiadora, de mediação, conciliação ou de plano de recuperação judicial ou extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, ou qualquer processo antecipatório ou similar, inclusive em outra jurisdição, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial de referidas medidas; ou (d) ingresso pela Emissora, pela Fiadora e/ou por qualquer das controladas diretas e/ou indiretas da Emissora e/ou da Fiadora, em juízo com requerimento de recuperação judicial, ou qualquer processo antecipatório ou similar, inclusive em outra jurisdição, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;

(xxv) cumprimento, pela Emissora e pela Fiadora, de todas as obrigações aplicáveis previstas na Resolução CVM 160, incluindo, sem limitação, observar as regras de período de silêncio relativas à não manifestação na mídia sobre a Oferta, objeto do Contrato de Distribuição, previstas na regulamentação emitida pela CVM, bem como pleno atendimento ao Código ANBIMA;

(xxvi) Apresentação das demonstrações financeiras de encerramento de exercício da Emissora e da Fiadora e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e com as regras emitidas pela CVM;

(xxvii) Obtenção de um rating para a Emissão, equivalente a, no mínimo, “AAA”, em escala local, com perspectiva estável ou positiva, atribuído pela Agência de Classificação de Risco. A Emissora compromete-se a fornecer tempestivamente informações à agência de rating contratada, com toda a transparência e clareza, para a obtenção da mais precisa classificação de risco (rating) possível;

(xxviii) Aprovação da Emissão pelos comitês internos dos Coordenadores;

(xxix) Não ocorrência do término antecipado, ou seja, encampação, caducidade ou anulação, do Contrato de Concessão (conforme definido na Escritura de Emissão) detido pela Emissora e/ou pela Fiadora;

(xxx) Obtenção e validade das exigências legais em relação a alvarás e licenças do Projeto, inclusive as licenças ambientais aplicáveis, conforme o estágio de desenvolvimento do Projeto;

(xxxi) Aprovação pelo Ministério de Estado dos Transportes para enquadramento da Emissão no Artigo 2º da Lei 12.431, com a devida publicação da Portaria que aprovar o enquadramento Diário Oficial da União;

(xxxii) Ausência de qualquer mudança relevante adversa (i) no mercado financeiro local e internacional que altere a razoabilidade econômica da Emissão e/ou torne, inviável, ou desaconselhável o cumprimento das obrigações das Partes aqui previstas com relação à Emissão, e/ou

(ii) nas condições econômicas, financeiras, reputacionais e/ou operacionais da Emissora e/ou da Fiadora;

(xxxiii) Contratação e remuneração, pela Emissora, dos prestadores de serviços da Emissão;

(xxxiv) Outorga, aos Coordenadores, de liberdade para divulgar a Emissão com a logomarca da Emissora e/ou da Fiadora, por qualquer meio, nos limites da legislação e regulamentação em vigor, sendo certo que a divulgação da Emissão em grandes meios de circulação dependerá de aprovação prévia da Emissora e/ou da Fiadora;

(xxxv) Acordo entre a Emissora e a Fiadora e os Coordenadores quanto ao conteúdo do material de marketing e/ou qualquer outro documento divulgado aos potenciais investidores, com o intuito de promover a plena distribuição das Debêntures;

(xxxvi) (a) a Emissora, a Fiadora ou qualquer um de seus respectivos diretores ou executivos não ser uma Contraparte Restrita ou incorporada em um Território Sancionado (conforme abaixo definido) ou (b) uma subsidiária das partes indicadas no item (a) retro não ser uma Contraparte Restrita; observado que durante a vigência do Contrato de

Distribuição, a Emissora e a Fiadora manterão procedimentos razoáveis com a finalidade de cumprir com todos os regulamentos referentes às Sanções (conforme abaixo definido) aplicáveis nas jurisdições onde operam, que proíbam, incluindo, mas não se limitando, seu envolvimento em quaisquer operações com valores mobiliários de sua titularidade, ou quaisquer relações comerciais com ou prestação serviços a (i) Territórios Sancionados; (ii) Contraparte Restrita; ou (iii) cidadãos qualificados como traficantes de narcóticos, terroristas e/ou apoiadores do terrorismo. Para fins deste Prospecto, (i) “Contraparte Restrita” significa qualquer pessoa, organização ou embarcação (1) designada na lista de Nacionais Especialmente Designados e Pessoas Bloqueadas emitida pelo Escritório de Controle de Ativos Estrangeiros do Departamento do Tesouro dos EUA (“OFAC”), na Lista Consolidada de Pessoas, Grupos e Entidades Sujeitas a Sanções Financeiras da UE ou qualquer lista semelhante de pessoas-alvo emitidas com quaisquer Sanções (incluindo, aquelas emitidas pela República Federativa do Brasil) (2) que é, ou faz parte de um governo de um Território Sancionado ou (3) de propriedade ou controlada por, ou agindo em nome de, qualquer um dos anteriores; (ii) “Território Sancionado” significa qualquer país ou outro território sujeito a um embargo geral de exportação, importação, financeiro ou de investimento sob Sanções, cujos países e territórios na data do Contrato de Distribuição incluem a Crimeia (conforme definido e interpretado no aplicável Leis e regulamentos de sanções) Rússia, territórios de Donetsk, Luhansk, Zaporizhzhia e Kherson, Irã, Coréia do Norte, Síria, Cuba e Venezuela

(iii) “Sanções” significa qualquer economia ou comércio, leis, regulamentos, embargos, disposições de congelamento, proibições ou medidas restritivas relacionadas ao comércio, fazer negócios, investimentos, exportar, financiar ou disponibilizar ativos (ou outros semelhantes ou relacionados com qualquer do anterior) promulgada, aplicada, imposta ou administrada por qualquer “Autoridade Sancionadora”, sendo: (a) Conselho de Segurança das Nações Unidas, União Europeia, OFAC, os Departamentos do Tesouro e do Comércio dos Estados Unidos, o governo do Reino Unido, o Tesouro de Sua Majestade do Reino Unido, conforme aplicável, e/ou (b) todo e qualquer país cujo a Emissora e/ou a Fiadora, e qualquer dos Coordenadores e os representantes dos Coordenadores têm ligação, conforme aplicável; e/ou (c) os governos, instituições ou agências de qualquer país ou entidade listados nos itens (a) e (b). A Emissora declara, por si e por suas Afiliadas, que os recursos provenientes da Emissão não serão utilizados em qualquer operação com valores mobiliários, ou qualquer relação comercial, financiamento ou investimento em atividades, ou ainda prestação de serviços a (i) Territórios Sancionados. (ii) Contraparte Restrita; e/ou (iii) cidadãos qualificados como traficantes de narcóticos, terroristas e/ou apoiadores do terrorismo; e

(xxxvii) Manter o registro da Emissora e da Fiadora como companhia aberta, bem como seus Formulários de Referência, atualizados perante a CVM, conforme requerido pela Resolução CVM 80, além de manter suas informações lá contidas e tornadas públicas atualizadas conforme requerido pela Resolução CVM 80.

Anteriormente à data da liquidação financeira da Oferta, na hipótese do não atendimento de uma ou mais Condições Precedentes, os Coordenadores poderão decidir pela não continuidade da Emissão, que não produzirá efeitos com relação a qualquer das Partes, exceto pela obrigação da Emissora de reembolsar os Coordenadores por todas as despesas comprovadamente incorridas e devidamente comprovadas, conforme previsto no Contrato de Distribuição. Caso ocorra o não

atendimento de qualquer das Condições Precedentes descritas no Contrato de Distribuição por ato ou omissão exclusivo da Emissora e/ou Fiadora, a Emissora e/ou Fiadora, exceto pela realização de Resilição Involuntária, também terá a obrigação de pagar aos Coordenadores a Remuneração de Descontinuidade, nos termos do Contrato de Distribuição.

Para informações acerca do risco de não cumprimento das Condições Precedentes e consequente cancelamento do registro da Oferta, veja a Seção “4. Fatores de Risco”, na página 23 e seguintes deste Prospecto.

Regime de Colocação

Desde que integralmente cumpridas ou renunciadas as Condições Precedentes, as Debêntures serão distribuídas sob o regime de garantia firme de colocação para o Valor Total da Emissão.

Sem prejuízo das suas obrigações regulamentares, conforme aplicáveis, (i) a XP poderá designar o BANCO XP S.A., instituição financeira com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Ataulfo de Paiva, nº 153, sala

201 (parte), Leblon, CEP 22440-032, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.264.668/0001-03 (“Banco XP”), como responsável, para os devidos fins e efeitos, pelo cumprimento da Garantia Firme assumida pela XP; e (ii) o UBS BB poderá designar o BB – BANCO DE INVESTIMENTO S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.230, 9º andar, CEP 01310-901, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 24.933.830/0001-30 (“BB-BI”), como responsável, para os devidos fins e efeitos, pelo cumprimento da Garantia Firme assumida pelo UBS BB.

O Contrato de Distribuição estará disponível para consulta e obtenção de cópias na sede da Emissora e dos Coordenadores, a partir da data de disponibilização do Anúncio de Início.

9.2. Demonstrativo dos custos estimados de distribuição da Oferta

Comissões e Despesas(1) Valor Total (R$)(1)

Custo Unitário por Debênture (R$)(1)

% em Relação ao Valor Total da Oferta(1)

Comissionamento

Comissão de Coordenação
e Estruturação ...................	1.280.000	2,00	0,4
Prêmio de Garantia Firme....	1.120.000	1,75	1,00
Comissão de Distribuição ....	10.240.000	16,00	0,45
Impostos (gross up) ...........	1.350.039	2,11	0,00
Total do Comissionamento............	13.990.039	21,86	1,85
Despesas da Oferta
Agente Fiduciário
(Manutenção - Anual) .........	5.962	0,01	0,00
Escriturador e Liquidante
(Implementação) ...............	2.000	0,00	0,00
Escriturador e Liquidante
(Manutenção - Anual) .........	21.600	0,03	0,00
Taxa de Registro CVM .........	192.000	0,3	0,00
Taxa de Registro B3 ...........	128.750	0,20	0,00
Taxa de Custódia B3 (anual) ..	134.400	0,21	0,00
Agência de Classificação de
Risco (Emissão) .................	135.187	0,21	0,00
Auditoria (PWC) .................	1.307.289	2,04	0,00
Advogados Externos ...........	277.038	0,43	0,00
Outros ..............................	25.000	0,04	0,00
Total de Despesas ...........	2.229.225	3,48	0,00
Custo Total ......................	16.219.263	25,34	0,03
Valor Líquido para a
Emissora .........................	623.780.737	974,66	0,97

(1) Valores arredondados e estimados, calculados com base em dados da data de divulgação deste Prospecto. Os valores finais das despesas podem vir a ser ligeiramente diferentes dos mencionados na tabela acima.

(2) As comissões dos Coordenadores já incluem o gross-up dos tributos incidentes.

Além da remuneração prevista acima, nenhuma outra será contratada ou paga aos Coordenadores, direta ou indiretamente, por força ou em decorrência do Contrato de Distribuição, sem prévia manifestação da CVM.

10. INFORMAÇÕES RELATIVAS AO TERCEIRO PRESTADOR DE GARANTIA ECORODOVIAS CONCESSÕES E SERVIÇOS S.A.

ECORODOVIAS CONCESSÕES E SERVIÇOS S.A., sociedade por ações de capital aberto com registro de companhia aberta perante a CVM, categoria “B”, com sede na Rodovia dos Imigrantes, s/n, Km 28,5, 1º e 2º andares, Bairro Alvarenga, CEP 09.845-000, na Cidade de São Bernardo do Campo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.873.873/0001-10, com seus atos constitutivos registrados sob o NIRE nº 35300368657 perante a JUCESP, presta a Fiança, nos termos da Escritura de Emissão.

A Fiadora tem por objeto: (i) a exploração, direta ou indireta, de negócios de concessão de obras e serviços públicos, especificamente a prestação de serviços de execução, gestão e fiscalização de atividades relacionadas à operação, conservação, melhoramento, ampliação e recuperação de rodovias ou estradas de rodagem e negócios afins; (ii) a prestação de serviços corporativos compreendendo (a) elaboração de orçamentos, (b) elaboração de relatórios, (c) controle patrimonial,

(d) gestão de caixa e pagamentos, (e) gestão de contas a pagar e a receber, (f) planejamento e administração tributária, (g) controle de arrecadação, (h) avaliação e condução de estratégias de investimentos, e (i) planejamento e acompanhamento econômico-financeiro; (iii) a prestação de serviços de engenharia civil, compreendendo a concepção, o planejamento, a elaboração de orçamentos, estudos de viabilidade, a contratação, o gerenciamento, a execução de propostas, projetos e obras em geral, bem como a prestação de assessoria no campo técnico;

(iv) o desenvolvimento, identificação, aquisição, fornecimento, administração, gerenciamento e assistência técnica de recursos em Tecnologia de Informação, Sistema de Automação e Sistemas Elétricos aplicados em negócios rodoviários e logísticos; (v) a execução de serviços de administração geral compreendendo: (a) administração de pessoal, (b) administração de suprimentos, e (c) administração de serviços gerais de escritório; (vi) o planejamento e a administração de recursos de sistemas e informática; (vii) a avaliação de riscos, de crédito e de custos; (viii) a administração de bens próprios; (ix) a prestação de serviços de negociação com fornecedores; (x) a prestação de outros serviços, incluindo de consultoria, assistência técnica e administração de empresas, quando relacionados aos negócios referidos nos itens anteriores; (xi) o exercício de atividades conexas ou relacionadas ao objeto social, direta ou indiretamente, inclusive importação e exportação; (xii) a participação como sócia, acionista ou quotista de outras sociedades ou empresas; (xiii) o agenciamento de espaços para publicidade, exceto veículos de comunicação; (xiv) a sublocação de bens de terceiros; (xv) o subarrendamento de espaços de terceiros (faixas de domínio e outras áreas); e

(xvi) a administração de bens de terceiros.

Nos termos do item 10.2 do Anexo B à Resolução CVM 160, seguem abaixo as principais informações sobre a Fiadora, conforme apresentadas no Formulário de Referência da Fiadora, devidamente disponível no website da Fiadora (https://ri.ecorodovias.com.br/) e na sua respectiva página da CVM (“Formulário de Referência da Fiadora”).

10.1. Atividades do emissor

10.1.1. Breve Histórico: descrever sumariamente o histórico do emissor

A Fiadora foi originalmente constituída como sociedade limitada (Ecoporto Participações Ltda.) em 15 de maio de 2007 e transformada em sociedade anônima, em 03 de fevereiro de 2009.

Atualmente, a Fiadora é uma subholding que pertence ao Grupo EcoRodovias e controlada direta pela EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A. (“EcoRodovias”). A Companhia consolida 11 ativos rodoviários do Grupo EcoRodovias: (i) Concessionária Ecovias dos Imigrantes S.A. (“Ecovias”); (ii) Concessionária das Rodovias Ayrton Senna e Carvalho Ponto S.A. – Ecopistas (“Ecopistas”); (iii) Concessionária Ponte Rio-Niterói S.A. - Ecoponte (“Ecoponte”); (iv) Eco101 Concessionária de Rodovias S.A. (“Eco101”); (v) Empresa Concessionária de Rodovias do Sul S.A. - Ecosul (“Ecosul”); (vi) Eco135 Concessionária de Rodovias

S.A. (“Eco135”); (vii) Eco050 - Concessionária de Rodovias S.A. (“Eco050”); (viii) Concessionária Ecovias do Cerrado S.A. (“Ecovias do Cerrado”); (ix) Concessionária Ecovias do Araguaia S.A. (“Ecovias do Araguaia”); (x) EcoRioMinas Concessionária de Rodovias S.A. (“EcoRioMinas”); (xi) Concessionária de Rodovias Noroeste Paulista S.A. (“EcoNoroeste”).

Entre as conquistas do Grupo EcoRodovias, destacamos:

Em 1997

• A assinatura pela Concessionária Ecovia Caminho do Mar S.A. (“Ecovia”) e pelo Estado do Paraná, em 14 de novembro de 1997, do contrato de concessão rodoviária de 136,7 km de rodovias entre a capital paranaense e o Porto de Paranaguá. No ano de 2021, o contrato desta concessão rodoviária foi encerrado.

Em 1998

• A assinatura pela Primav CC e pelo Departamento de Estradas de Rodagem – DER/SP, em 27 de maio de 1998, do contrato de concessão rodoviária do "Sistema Anchieta – Imigrantes ("SAI")" de 176,8 km, entre a região metropolitana de São Paulo e o Porto de Santos, atualmente administrada pela Concessionária Ecovias dos Imigrantes S.A. (“Ecovias”).

• A assinatura pela Empresa Concessionária de Rodovias do Sul S.A.(“Ecosul”) inicialmente com o Estado do Rio Grande do Sul, em 15 de julho de 1998, em seguida sub-rogado pela União e posteriormente transferido para a ANTT, do contrato de concessão do complexo rodoviário “Pólo Pelotas/RS”, de 457,3 km, da BR-116 entre Camaquã e Jaguarão e da BR-392 entre Rio Grande e Santana da Boa Vista, atualmente administrada pela Ecosul.

Em 2008

• No dia 08 de fevereiro de 2008, a Companhia concluiu a aquisição de 100% das ações representativas do capital social da Rodovia das Cataratas S.A. (“Ecocataratas”) de 387,1 km, entre o município de Guarapuava, na região central do Estado do Paraná, e o município de Foz do Iguaçu, no extremo oeste do mesmo Estado, conforme contrato de concessão celebrado com o Estado do Paraná e a Ecocataratas. No ano de 2021, o contrato desta concessão rodoviária foi encerrado.

Em 2009

• No dia 17 de junho de 2009, a Concessionária das Rodovias Ayrton Senna e Carvalho Pinto S.A. (“Ecopistas”) e a Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados de Transporte do Estado de São Paulo – ARTESP, celebraram o contrato de concessão referente à exploração do sistema rodoviário composto pelas Rodovias Ayrton Senna e Carvalho Pinto, de 143,8 km, entre a região metropolitana de São Paulo e o Vale do Paraíba.

• No dia 26 de agosto de 2009, iniciou-se o processo de reestruturação societária com o objetivo de consolidar a Companhia como subholding controladora dos ativos rodoviários do Grupo EcoRodovias. Na mesma data, a Ecovia e a Ecocataratas tornaram-se as primeiras controladas diretas da Companhia.

• No dia 30 de agosto de 2009, a Ecovias passou a ser controlada direta da Companhia.

• No dia 1º de setembro de 2009, após processo de reestruturação societária, a Companhia incorporou a ECSC Centro de Serviços Corporativos Ltda. e a ECSE - Centro de Serviços de Engenharia Ltda. Com a reestruturação, a Companhia passou a prestar serviços administrativos, financeiros, de engenharia e de tecnologia da informação para as demais empresas do Grupo EcoRodovias.

• No dia 22 de dezembro de 2009, a Companhia obteve o registro de companhia aberta (Categoria B) perante a Comissão de Valores Mobiliários - CVM.

Em 2010

• No dia 20 de janeiro de 2010, a Ecopistas passou a ser controlada direta pela Companhia.

• No dia 26 de janeiro de 2010, a Ecosul passou a ser controlada direta pela Companhia. O controle acionário da Ecosul era exercido pela Companhia e pela Grant Concessões e Participações Ltda.

• No dia 29 de dezembro de 2010, a Ecocataratas voltou a ser controlada da Companhia, em razão da incorporação do patrimônio líquido cindido da EcoRodovias Concessões e Serviços S.A.

Em 2012

• No dia 30 de março de 2012, a Ecocataratas volta a ser controlada direta da Companhia, em razão da operação de Drop Down entre a EcoRodovias Infraestrutura e Logística e a Companhia.

Em 2013

• No dia 17 de abril de 2013, a Eco101 Concessionária de Rodovias S.A. (“Eco101”) e a Agência Nacional de Transportes Terrestres (“ANTT") celebraram o contrato de concessão referente à exploração da infraestrutura, operação, manutenção, conservação e implantação de melhorias do sistema rodoviária composto por 475,9 km de extensão do trecho de rodovias da BR-101/ES/BA.

• No dia 05 de julho de 2013, a EcoRodovias e a SBS Engenharia e Construções Ltda. celebraram um memorando de entendimentos com a COIMEX Empreendimentos e Participações Ltda., Rio Novo Locações Ltda., A. Madeira Indústria e Comércio Ltda., URBESA Administração e Participações Ltda., TERVAP Pitanga Mineração e Pavimentação Ltda., Contek Engenharia S.A. e MMF Empreendimentos e Participações Ltda. que permitiria, futuramente, a aquisição de 27,5% de ações representativas do capital social da Eco101. A operação permitiu que a Companhia, a Centaurus Participações S.A. e a Grant Concessões e Participações Ltda. se tornassem acionistas da Eco101.

Em 2015

• No dia 18 de maio de 2015, a Concessionária Ponte Rio-Niterói S.A. (“Ecoponte”) e a ANTT celebraram o contrato de concessão para exploração do sistema rodoviário da Ponte RioNiterói, a concessão possui 25,6 km e liga as duas principais Cidades do Estado do Rio de Janeiro.

• No dia 22 de dezembro de 2015, após autorização da ANTT, a Ecoponte e a Eco101 passaram a ser controladas diretas da Companhia. O controle acionário da Ecosul era exercido pela Companhia, pela Grant Concessões e Participações Ltda. e pela Centaurus Participações S.A.

Em 2017

• No dia 27 de dezembro de 2017, a EcoRodovias Concessões e Serviços S.A. (“ECS”) celebrou Contratos de Compra e Venda de Ações com Coimex Empreendimentos e Participações Ltda., Rio Novo Locações Ltda., A. Madeira Indústria e Comércio Ltda., Urbesa Administração e Participações Ltda., Tervap Pitanga Mineração e Pavimentação Ltda., Contek Engenharia S.A. e MMF Empreendimentos e Participações Ltda., que compõem a Centaurus Participações S.A. ("Centaurus") e com a Grant Concessões e Participações Ltda. ("Grant") referentes a aquisição, pela ECS, de 42% do capital social da Eco101 Concessionária de Rodovias S.A. (“Eco101”), detidos anteriormente pela Grant e pelos acionistas da Centaurus.

Em 2018

• Em 16 de janeiro de 2018, a Companhia celebrou Contrato de Compra e Venda de Ações com Grant Concessões e Participações Ltda. (“Grant”) referente a aquisição, pela Companhia, de 10% do capital social da Ecosul detidos pela Grant pelo valor de R$60 milhões, sendo: (i) a 1ª parcela (R$44 milhões) na data de fechamento, e (ii) a 2ª parcela (R$16 milhões, corrigidos pelo CDI) em 60 dias contados do pagamento da 1ª parcela. A data de fechamento ocorreu em 23 de fevereiro de 2018.

• Em 01 de fevereiro de 2018, a Companhia celebrou contrato de Compra e Venda de Ações entre a ECS e os acionistas da Concessionária de Rodovias Minas Gerais Goiás S.A. (“MGO”), referente a aquisição, pela ECS, de 100% do capital social da MGO, por meio, na data do fechamento, da holding da Argovias Administração e Participações S.A.. O valor da aquisição foi de R$654,8 milhões e a liquidação em 30 de maio de 2019.

• Em 06 de fevereiro de 2018, a EcoRodovias Concessões e Serviços foi classificada em primeiro lugar na Concorrência Pública Internacional 006/2017, por meio da Secretária de Estado de Transportes e Obras Públicas de Minas Gerais (“SETOP”), para exploração por 30 anos do lote de rodovias do Estado de Minas Gerais composto pelos seguintes trechos: (i) BR-135, com extensão 301,20 km; (ii) MG-231, com extensão 22,65 km; e (iii) LMG-754, com extensão 40,10 km, totalizando 363,95 km conforme edital. O contrato de concessão foi assinado em 19 de junho de 2018.

Em 2019

• Em 27 de setembro de 2019, a EcoRodovias Concessões e Serviços (“ECS”) foi classificada em primeiro lugar na Concorrência Internacional referente ao Edital de Concessão 01/2019, da Agência Nacional de Transportes Terrestres (ANTT), para exploração por 30 anos da BR-364/365/GO/MG, no trecho entre o entroncamento com a BR-060(A) (Jataí/GO) e o entroncamento com a LMG-479 (Contorno Oeste de Uberlândia/MG), totalizando 437,0 km, conforme edital. A classificação se deu em razão do menor valor da Tarifa Básica de Pedágio apresentada, correspondente a R$4,69364, com deságio de 33,14% sobre a tarifa teto estabelecida pela ANTT. O contrato de concessão foi assinado em 19 de dezembro de 2019.

Em 2021

• Em 29 de abril de 2021, a Companhia foi classificada em primeiro lugar, por meio do consórcio Eco153 o qual é constituído pela ECS com 65% de participação e pela GLP, por meio da sua controlada GLP X Participações S.A., com 35% de participação, na Concorrência Internacional referente ao Edital de Concessão 01/2021 da Agência Nacional de Transportes Terrestres (“ANTT”), para exploração por 35 anos da BR153/414/080/TO/GO, no trecho da BR- 153/TO/GO, de 624,1 km, entre o entroncamento com a TO-070 (Aliança do Tocantins) até o entroncamento com a BR-060 (Anápolis); no trecho da BR- 414/GO, de 139,6 km, entre o entroncamento com a BR-080/GO230(A)/324 (Assunção de Goiás) até o entroncamento com a BR-153/GO-222/330 (Anápolis); no trecho da BR-080/GO, de 87 km, entre o entroncamento com a BR414/GO-230(B) (Assunção de Goiás) até o entroncamento com a BR- 153(A)/GO-342(B), totalizando 850,7 km, conforme edital. A classificação deu- se em razão do menor Valor da Tarifa de Pedágio apresentada, correspondente a R$0,10218, com deságio de 16,25% sobre a tarifa teto estabelecida pela ANTT e do maior Valor de Outorga, correspondente a R$320 milhões. O contrato de concessão foi assinado em 29 de setembro de 2021, o início dos atendimentos operacionais da Ecovias do Araguaia ocorreu em abril de 2022 e o início da cobrança de pedágio em outubro de 2022.

• Em 24 de novembro de 2021, a Concessionária Ecovias dos Imigrantes S.A., celebrou com o Governo do Estado de São Paulo e a Agência Reguladora de Serviços Públicos do Estado de São Paulo ("ARTESP"), o Termo Aditivo Modificativo nº 19/2021 que incluiu novos investimentos, reequilibrou a equação econômico-financeira, ajustou a extensão de prazo dos Termos Aditivos Modificativos nº s 15/2011, 16/2012 e 17/2018, estendendo o prazo da concessão com término previsto para 19 de novembro de 2033, considerando projeção de tráfego conforme metodologia ARTESP, podendo variar conforme aferição do tráfego futuro, seguindo a metodologia do Fluxo de Caixa Marginal.

Em 2022

• Em 31 de março de 2022, a Concessionária Ecovias dos Imigrantes S.A., celebrou com a Secretaria de Logística e Transporte do Estado de São Paulo e a Agência Reguladora de Serviços Públicos do Estado de São Paulo (“ARTESP”) o Termo Aditivo Modificado n° 20/2022 (“TAM n° 20/2022”) ao Contrato 007/CR/1998. Esse TAM estabelece que a Concessionária assumirá a execução de obras de complementação do dispositivo de acesso no Bairro Jardim Casqueiro, localizado no km 59+850 da Rodovia Anchieta. O valor total das obras e serviços é de R$72,7 milhões (base: set/2021), e prorroga o prazo de concessão em 62 dias, com término no dia 21 de janeiro de 2034.

• Em 01 de abril de 2022 foi homologado judicialmente o Acordo de Não Persecução Cível de 06/04/2020 e aditivo (“ANPC”), firmados entre Ecovias dos Imigrantes e o Ministério Público do Estado de São Paulo. Nos termos do ANPC, a Ecovias dos Imigrantes se obriga a realizar obras e pagamento que, somados, atingem o montante de R$638 milhões, sendo: A) R$450 milhões em obras de interesse público, originalmente não previstas no contrato de concessão; B) R$150 milhões para pagamento diretamente à Fazenda do Estado de São Paulo em parcelas anuais; e C) R$38 milhões a título de multas, a serem arcados pela EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A. (“EIL”). Adicionalmente, a EIL arcará com o pagamento de R$12 milhões, decorrentes de outras obrigações.

• Em 20 de maio de 2022, a Companhia venceu a Concorrência Internacional referente ao Edital de Concessão n° 01/2022 da Agência Nacional de Transportes Terrestres (“ANTT”), para exploração por 30 anos, contados a partir da data da assinatura do termo de arrolamento e transferência de bens, do Sistema Rodoviário Rio de Janeiro (RJ) – Governador Valadares (MG), composto pelas BR-116/465/493/RJ/MG, incluindo o Arco Metropolitano do Rio de Janeiro e o trecho da Serra de Teresópolis, totalizando uma extensão de 726,9 km.

• Em 29 de junho de 2022, a Eco135 e Estado de Minas Gerais celebraram o 1°Termo Aditivo (“Termo Aditivo”) ao Contrato SETOP 004/2018 de Concessão da BR135 que resultará no reequilíbrio em favor da concessionária, mediante desconto integral da outorga pelo prazo de 30 meses, a contar a partir do início da operação do segmento rodoviário denominado Anel Viário de Montes Claros pela concessionária. O desconto sobre o valor total da outorga a ser paga pela Concessionária é de R$244 milhões (base: mar/2022. O Termo Aditivo tem por objeto a incorporação, no Contrato de Concessão, do Anel Viário composto por 14,09 km de rodovias e exclusão de trecho urbano de Montes Claros com extensão de 3,1 km.

• Em 15 de julho de 2022, a Eco101, controlada direta da Companhia, protocolou, junto à Agência Nacional de Transportes Terrestres – ANTT, declaração formal quanto à intenção de adesão ao processo de relicitação, que compreende a extinção amigável do Contrato de Concessão e a celebração de um Termo Aditivo ao Contrato de Concessão com novas condições contratuais até a nova licitação do empreendimento.

• Em 15 de setembro de 2022, a Companhia venceu a Concorrência Internacional n° 02/2022 da Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados de Transporte do Estado de São Paulo – ARTESP (“ARTESP”), para exploração por

30 anos, contados a partir da data de assinatura do termo de transferência inicial, do Sistema Rodoviário Lote Noroeste, composto por cinco trechos de rodovias no interior de São Paulo nas regiões de São José do Rio Preto, Araraquara, São Carlos e Barretos, incluindo a SP 310 (Rod. Washington Luís), totalizando uma extensão de 601 km.

• Em 30 de setembro de 2022, a Ecovias dos Imigrantes e a ARTESP celebraram o Termo Aditivo Modificativo nº 021/2022 (“TAM nº 021/2022”) ao Contrato 007/CR/1998. O TAM estabeleceu que a Concessionária assumirá a execução de obra correspondente à implantação de Ciclovia e Passarela “Rota Marcia Prado”. O valor total das obras e serviços é de R$17,2 milhões (base: mar/2022) gerando um impacto no equilíbrio econômico-financeiro do Contrato de Concessão, mediante a prorrogação de prazo em 21 dias, com término em 11 fevereiro de 2034.

10.1.2. Sumário: descrever sumariamente as atividades principais desenvolvidas pelo emissor e suas controladas

Nossas operações

1 - EcoRodovias Concessões e Serviços

A EcoRodovias Concessões e Serviços presta serviços compartilhados para todas as empresas do Grupo nas áreas de administração, finanças, recursos humanos, tecnologia da informação, contratação de serviços, compras e engenharia com elevados níveis de qualidade e transparência. Desse modo, é possível padronizar processos e procedimentos, otimizar recursos, reduzir custos e agilizar a disseminação das melhores práticas administrativas e operacionais entre as empresas do Grupo EcoRodovias.

A Companhia consolida onze ativos rodoviários do Grupo EcoRodovias em operação, situados em áreas estratégicas do território brasileiro que interligam grandes centros industriais, de produção, de consumo e de turismo nacionais, bem como três importantes portos do Brasil (Santos, Vitória e Rio Grande), além de darem acesso ao Uruguai.

Presença geográfica

A – Concessões Rodoviárias

A tabela abaixo apresenta alguns dados dos nossos Contratos de Concessão rodoviária:

Concessionária Controlada pela EcoRodovias Concessões e

Partici pação

% da Receita Bruta de Pedágio

N° de Veículos Equivalentes Pagantes(1) em milhões

Serviços (ECS) (%) Km Vencimento Estado (2022) (2022)

Ecovias dos

Imigrantes ..........	100	176,9	fev/34	SP	36,3	62,3
Ecopistas ............	100	143,7	jun/39	SP	10,9	86,9
Ecosul.................	100	457,3	mar/26	RS	12,2	25,6
Eco101 ...............	100	478,7	mai/38	ES/BA	6,5	57,3
Ecoponte.............	100	28,7	mai/45	RJ	4,5	28,6
Eco135 ...............	100	364,0	jun/48	MG	9,6	39,1
Eco050 ...............	100	436,6	jan/44	MG/GO	9,5	53,6
Ecovias do
Cerrado ..............	100	437,0	jan/50	MG/GO	5,1	33,8
EcoRioMinas(2) .....	100	726,9	set/52	RJ/MG	2,0	4,2
Ecovias do

Araguaia(3)................... 65 850,7 out/56 GO/TO 3,4 11,3

EcoNoroeste ........	100 601,0	-	SP - -
Total..................	- 4701,5	-	- 100 402,7

(1) Veículo Equivalente Pagante é uma unidade básica de referência em estatísticas de cobrança de pedágio no mercado brasileiro. Veículos leves, tais como carros de passeio, correspondem a uma unidade de veículo equivalente pagante. Veículos pesados, como caminhões e ônibus são convertidos em veículos equivalentes pagantes por um multiplicador aplicado sobre o número de eixos do veículo, conforme estabelecido nos termos de cada contrato de concessão.

(2) Considera o início da cobrança de pedágio nas praças Engenheiro Pierre Berman, Santa Guilhermina e Santo Aleixo a partir de 22/09/2022.

(3) Considera o início da cobrança de pedágio a partir de 03/10/2022.

A.1 – Ecovias dos Imigrantes

A Ecovias dos Imigrantes é a responsável pela administração e operação das rodovias do Sistema Anchieta - Imigrantes (SAI), corredor de exportação e importação para o Porto de Santos, ligando a região metropolitana de São Paulo ao Polo Petroquímico de Cubatão, às indústrias da região do ABCD (cidades de Santo André, São Bernardo do Campo, São Caetano do Sul e Diadema) e a Baixada Santista, que dá acesso ao litoral Sul e Norte do Estado de São Paulo. Com 176,9 km de extensão, no ano de 2022 circularam pela rodovia cerca de 62,3 milhões de veículos equivalentes pagantes (44% veículos pesados e 56% veículos leves).

A.2 – Ecopistas

A Ecopistas é a responsável pela administração e operação do Corredor Ayrton Senna-Carvalho Pinto, ligação entre a Região Metropolitana de São Paulo com o Vale do Paraíba, a região serrana de Campos do Jordão, o Porto de São Sebastião e o litoral norte do Estado de São Paulo que tornou-se uma das mais importantes vias para a distribuição da produção industrial das cerca de duas mil empresas instaladas na região do Vale do Paraíba. Com 143,7 km de extensão, no ano de 2022 circularam pela rodovia cerca de 86,9 milhões de veículos equivalentes pagantes (31% veículos pesados e 69% veículos leves).

A.3 – Ecosul

A Ecosul é responsável pela administração e operação do Polo Rodoviário de Pelotas, Estado do Rio Grande do Sul, além da importante ligação ao Porto de Rio Grande, a Ecosul também desempenha importante papel no turismo em direção ao litoral sul brasileiro, por meio da BR-116 que também faz a ligação com o Uruguai e Argentina. Com 457,3 km de extensão, no ano de 2022, circularam pela rodovia cerca de 25,6 milhões de veículos equivalentes pagantes (73% veículos pesados e 27% veículos leves).

A.4 – Eco101:

A Eco101 é responsável pela administração e operação de parte da BR-101 no estado do Espírito Santo, passando por mais de 20 municípios, desde a divisa com o Rio de Janeiro até a Bahia. A rodovia leva a cinco importantes portos: o de Vitória e o de Tubarão, na capital Vitória, o de Açu, no Estado do Rio de Janeiro, o de Ilhéus, no Estado da Bahia, e o da Barra do Riacho no Estado do Espírito Santo. A Eco101 também dá acesso às principais praias do Estado do Espírito Santo, como as de Guarapari e Vila Velha e destino de milhões de turistas durante todo o ano. Com 478,7 km de extensão, no ano de 2022 circularam pela rodovia cerca de 57,3 milhões de veículos equivalentes pagantes (71% veículos pesados e 29% veículos leves).

Em 15 de julho de 2022, a Eco101 protocolou, junto à Agência Nacional de Transportes Terrestres – ANTT, declaração formal quanto à intenção de adesão ao processo de relicitação, que compreende a extinção amigável do Contrato de Concessão e a celebração de um Termo Aditivo ao Contrato de Concessão com novas condições contratuais até a nova licitação do empreendimento.

A.5 – Ecoponte:

A Ecoponte é responsável pela administração e operação do trecho da BR-101/RJ, correspondente à Ponte Rio-Niterói, entre as cidades do Rio de Janeiro e Niterói, no estado do Rio de Janeiro. Com 13,2 km de extensão, além de 15,5 km de acessos e alças e incluindo, ainda, os elementos da faixa de domínio, além de edificações e terrenos, pistas, acostamentos, bem como pelas áreas ocupadas com instalações operacionais e administrativas relacionadas à concessão. Além de operar e fazer a manutenção do Sistema Rodoviário da Ponte Rio-Niterói, a Ecoponte também é responsável pela implantação de diversas obras de melhorias, dentre as quais execução do Mergulhão em Niterói, passagem subterrânea construída com o intuito de desafogar o tráfego, concluída em 2017, a execução de Alça de Ligação Ponte- Linha Vermelha, concluída em 31/05/2020, e da Alça de Ligação entre a Ponte Rio- Niterói e a Av. Brasil (Av. Portuária), concluída em 31/03/2021. No ano de 2022, circularam pela rodovia cerca de 28,6 milhões de veículos equivalentes pagantes (15% veículos pesados e 85% veículos leves).

A.6 – Eco050

A Eco050 é responsável pela administração e operação do trecho que compõe um importante corredor viário, passando por nove municípios de Goiás e Minas Gerais. O trecho concedido contempla uma das principais vias de ligação entre o Distrito Federal e São Paulo, que se inicia no entroncamento com a BR-040, em Cristalina (Estado de Goiás), e se estende até a divisa do Estado de Minas Gerais com o Estado de São Paulo, no munícipio de Delta (Estado de Minas Gerais). Com 436,6 km de extensão (compostos por 218,1 km no Estado de Minas Gerais e 218,5 quilômetros no Estado de Goiás), no ano de 2022 circularam pela rodovia cerca de 53,6 milhões de veículos equivalentes pagantes (74% veículos pesados e 26% veículos leves).

A.7 – Eco135

A Eco135 é responsável pela administração e operação dos trechos das rodovias BR- 135, MG-231 e LMG-754, partir da BR-040, nas proximidades de Curvelo até o Município de Montes Claros, no Estado de Minas Gerais. A BR-135 é um importante corredor viário de longa distância do País e integra a principal rota de interligação entre as regiões Sudeste, Sul e Nordeste, com 364 km de extensão, no ano de 2022 circularam pela rodovia cerca de 39,1 milhões de veículos equivalentes pagantes (82% veículos pesados e 18% veículos leves).

A.8 – Ecovias do Cerrado

A Ecovias do Cerrado é responsável pela administração e operação de trechos da BR-

365 no Estado de Minas Gerais. A BR-365 liga a cidade de Uberlândia, principal cidade do Triângulo Mineiro, à divisa com o Estado de Goiás, onde se conecta com a BR-364. Já o trecho da BR-364 sob concessão vai da cidade de Jataí (Estado de Goiás) até o entroncamento com a BR-365, na proximidade da divisa dos dois estados. O trecho faz parte de uma das mais importantes rotas de escoamento de grãos do Centro-Oeste até o Porto de Santos. Também é fundamental para o abastecimento da região sul do Estado de Goiás e do Estado de Minas Gerais, principalmente com produtos de carga geral, indústria, materiais de construção e alimentos. Com 437 km de extensão, sendo 192,7 km na BR-364 em Goiás e 244,3 km em Minas Gerais, no ano de 2021, circularam pela rodovia cerca de 33,8 milhões de veículos equivalentes pagantes (77% veículos pesados e 23% veículos leves).

A.9 – Ecovias do Araguaia

A Ecovias do Araguaia é responsável por administrar e operar 850,7 quilômetros das rodovias BR- 153/TO/GO e BR-080/414/GO, entre Aliança do Tocantins (TO) e Anápolis (GO), uma das principais ligações entre o Meio-Norte e o Centro-Sul do país. A exploração da rodovia ocorre mediante a cobrança de tarifa de pedágio, tendo prazo de concessão de 35 anos, contados a partir da data assunção do contrato. A concessionária iniciou a cobrança de pedágio, conjuntamente e em sua totalidade, nas nove praças das rodovias administradas a partir de 03/10/2022. Em 2022, circularam pela rodovia cerca de 11,3 milhões de veículos equivalentes pagantes (80% veículos pesados e 20% veículos leves).

A.10 – EcoRioMinas

A EcoRioMinas é responsável pela administração e operação, pelo prazo de 30 anos, do Sistema Rodoviário Rio de Janeiro (RJ) – Governador Valadares (MG), composto pelas BR- 165/465/493/RJ/MG, incluindo o Arco Metropolitano do Rio de Janeiro e o trecho da Serra de Teresópolis, totalizando uma extensão de 726,9 km. A Concessionária iniciou a cobrança de pedágio nas praças Engenheiro Pierre Berman, Santa Guilhermina e Santo Aleixo em setembro/22, e nas praças Viúva Graça e Viúva Graça (B) em março/23. A receita de pedágio dessas praças representa, em conjunto, cerca de 66% da receita de pedágio total prevista da concessionária. Em 2022, circularam pela rodovia cerca de 4,2 milhões de veículos equivalentes pagantes (50% veículos pesados e 50% veículos leves).

A.11 – EcoNoroeste

A EcoNoroeste é responsável pela administração de cinco trechos de rodovias no interior de São Paulo nas regiões de São José do Rio Preto, Araraquara, São Carlos e Barretos, incluindo a SP 310 (Rod. Washington Luís), importante corredor logístico para o transporte de produtos agropecuários e fertilizantes. Adicionalmente, os demais trechos caracterizam-se pelo transporte de combustíveis, máquinas e equipamentos e materiais de construção. Com 601 km de extensão, a rodovia tem prazo de concessão de 30 anos, contados a partir da data de assinatura do termo de transferência inicial.

Principais índices históricos de desempenho operacional e de produtividade de 2021 e 2022.

Volume de Tráfego (em nº de eixos

Em 31 de dezembro de

Var.

equivalentes pagantes x 1000) 2022 2021 2022/2021

Ecovias dos Imigrantes ..........................	62.296	59.365	4,9%
Ecopistas .............................................	86.935	82.079	5,9%
Ecovia Caminho do Mar(1)........................	-	15.335	n.m.
Ecocataratas(2) ......................................	-	25.503	n.m.
Ecosul..................................................	25.573	27.378	(6,6%)
Eco101 ................................................	57.340	54.392	5,4%
Ecoponte..............................................	28.629	27.800	3,0%
Eco135 ................................................	39.079	36.780	6,3%
Eco050 ................................................	53.563	49.812	7,5%
Ecovias do Cerrado(3).............................	33.835	32.802	3,1%
EcoRioMinas(4) ......................................	4.178	-	n.m.

Ecovias do Araguaia(5) ........................... 11.282 - n.m.

Total .................................................... 402.712 411.246 (2,1%)

(1) Contrato de concessão encerrado em 28 de novembro de 2021.

(2) Contrato de concessão encerrado em 27 de novembro de 2021.

(3) Considera o início da cobrança de pedágio nas praças de pedágio P1 e P2 a partir de 14/11/2020, P6 e P7 a partir de 10/01/2021 e P3, P4 e P5 a partir de 20/03/2021.

(4) Considera o início da cobrança de pedágio nas praças Engenheiro Pierre Berman, Santa Guilhermina e Santo Aleixo a partir de 22/09/2022.

(5) Considera o início da cobrança de pedágio a partir de 03/10/2022.

O tráfego consolidado de veículos equivalentes pagantes apresentou redução de 2,1% em 2022, devido ao encerramento dos contratos de concessão da Ecocataratas e Ecovia Caminho do Mar em novembro/21. Desconsiderando o início da cobrança de pedágio pela Ecovias do Cerrado, EcoRioMinas e Ecovias do Araguaia, assim como, o encerramento dos contratos de concessão da Ecocataratas e Ecovia Caminho do Mar em novembro/21, apresentou crescimento de 4,7% em 2022.

Veículos Pesados: redução de 4,3% em 2022. Desconsiderando o início da cobrança de pedágio pela Ecovias do Cerrado, EcoRioMinas e Ecovias do Araguaia e o encerramento dos contratos de concessão da Ecocataratas e Ecovia Caminho do Mar em novembro de 2021, o tráfego apresentou crescimento de 3,8% em 2022.

O crescimento do tráfego na Ecovias dos Imigrantes, Eco050 e Ecovias do Cerrado deve-se ao aumento das exportações de soja e milho e importações de fertilizantes. Na Ecopistas, à recuperação da produção industrial. Na Eco101, ao ciclo de celulose da região. Na Ecoponte, à flexibilização das regras de isolamento social no combate à Covid-19. Na Eco135, ao fluxo de veículos de longo curso entre a região nordeste e o Estado de São Paulo. Na Ecosul, a redução deve-se à quebra de safra de soja no Rio Grande do Sul.

Veículos Leves: aumento de 1,0% em 2022. Desconsiderando o início da cobrança de pedágio pela Ecovias do Cerrado, EcoRioMinas e Ecovias do Araguaia, e o encerramento dos contratos de concessão da Ecocataratas e Ecovia Caminho do Mar em novembro de 2021, o tráfego apresentou crescimento de 5,8% em 2022. O crescimento do tráfego deve-se, principalmente, à flexibilização das regras de isolamento social no combate à Covid-19 em função da evolução dos programas e campanhas de vacinação.

Tarifa Média (em nº de Eixos Equivalente Pagantes

em R$ (reais)) 2022 2021

Ecovias dos Imigrantes .......................	20,14	18,31
Ecopistas ...........................................	4,35	3,97
Ecovia Caminho do Mar(1) ....................	-	19,93
Ecocataratas(2) ....................................	-	13,81
Ecosul................................................	13,41	12,97
Eco101 ..............................................	3,91	3,61
Ecoponte............................................	5,42	4,76
Eco135 ..............................................	8,53	7,80
Eco050 ..............................................	6,10	5,22
Ecovias do Cerrado(3) ..........................	5,16	4,90
EcoRioMinas(4) ....................................	16,91	-
Ecovias do Araguaia(5) .........................	10,35	-
Consolidado da Tarifa Média (R$) ....	8,39	8,42

(1) Contrato de concessão encerrado em 28 de novembro de 2021.

(2) Contrato de concessão encerrado em 27 de novembro de 2021.

(3) Início da cobrança de pedágio nas praças de pedágio P1 e P2 a partir de 14/11/2020, P6 e P7 a partir de 10/01/2021 e P3, P4 e P5 a partir de 20/03/2021.

(4) Considera o início da cobrança de pedágio nas praças Engenheiro Pierre Berman, Santa Guilhermina e Santo Aleixo a partir de 22/09/2022.

(5) Considera o início da cobrança de pedágio a partir de 03/10/2022.

Vantagens Competitivas

A Companhia acredita que os seus principais pontos fortes são:

Excelência na prestação de serviços

As rodovias administradas pela Companhia são conhecidas pela excelente qualidade do pavimento e prestação de serviços. O Grupo possui tecnologia de ponta para manutenção e monitoramento das rodovias administradas, que permite a manutenção da qualidade, garantindo assim a segurança dos usuários. Desde o início das operações, no final da década de 90, foram realizados investimentos em melhorias da infraestrutura, obtendo resultados positivos em diversas áreas. Abaixo, seguem alguns prêmios que as empresas do Grupo receberam no ano de 2022:

• A EcoRodovias está entre as 100 empresas mais inovadoras em TI pela ITMidia.

• Ecoponte foi premiada na categoria Maior Satisfação do Usuário em Concessões, pelo atendimento médico e mecânico realizados na Ponte Rio- Niterói.

• Eco050 recebeu prêmio Rodovias + Brasil na categoria Melhor Pavimento em Concessões da Secretaria Nacional de Transportes Terrestres, pela utilização do asfalto borracha.

• A Eco050 e a Ecovias do Cerrado estão entre as dez melhores rodovias do país segundo a Pesquisa CNT de Rodovias.

• Ecovias do Cerrado venceu Prêmio Via Viva 2022, pelo Ministério da Infraestrutura, por suas práticas ambientais.

• Eco050 ganhou o Selo inov@BR pela implementação de carregadores para veículos elétricos e híbridos em bases do Serviço de Atendimento ao Usuário (SAU).

• A EcoRodovias ficou em 2º lugar com o Projeto Usinas Solares, no GRI Infra Awards 2022.

• As concessões federais da EcoRodovias foram premiadas do Índice de Desempenho Ambiental (IDA) da Agência Nacional de Transportes Terrestres (ANTT). No ano de 2022, cinco rodovias receberam posições de destaque noIDA: Ecovias do Cerrado (2° lugar), Eco050 e Eco101 (ambas em 3° lugar), Ecoponte (4° lugar) e Ecosul (6° lugar).

• No âmbito das concessões estaduais, destaca-se o Prêmio Concessionária do Ano da ARTESP (Agência de Transporte do Estado de São Paulo). A Ecopistas foi vencedora e a Ecovias dos Imigrantes classificou-se em segundo lugar na categoria Sustentabilidade.

Localização estratégica dos ativos da Companhia

Os ativos da Companhia localizam-se em regiões estratégicas e economicamente privilegiadas nos Estados de São Paulo, Rio Grande do Sul, Espírito Santo, Rio de Janeiro, Bahia, Minas Gerais, Goiás e Tocantins. Esses Estados representam importante parcela do PIB e da população brasileira, apresentando múltiplas oportunidades de crescimento devido a sua forte exposição ao crescimento da atividade econômica e fluxo comercial do País. Os ativos da Companhia estão posicionados nos principais corredores de comércio exterior do País e perto dos principais centros comerciais e de áreas portuárias, que atendem grandes centros de produção, consumo e circulação de bens e pessoas e áreas turísticas com os maiores volumes de tráfego do País, gerando grandes fluxos de veículos de passageiros e de cargas. Por exemplo, o Sistema Anchieta- Imigrantes, conjunto de rodovias administradas pela concessionária Ecovias dos Imigrantes é um importante corredor tanto de exportação/importação quanto de circulação de bens para mercado doméstico e turismo na América Latina.

As concessões rodoviárias da Companhia dão acesso aos maiores portos brasileiros como o Porto de Santos, onde está localizado o Ecoporto Santos, um dos maiores portos da América Latina com carga anual de aproximadamente 162,5 milhões de toneladas de produtos e bens, conforme dados divulgados no Mensário Estatístico do Santos Port Authority em abril de 2023, o Porto de São Sebastião, localizado na costa norte do Estado de São Paulo, na cidade de São Sebastião e que realiza a importação e exportação de commodities, produtos siderúrgicos, máquinas e equipamentos e cargas gerais, o Porto de Vitória, localizado no centro de Vitória, capital do Estado do Espírito Santo, opera diversos tipos de cargas, entre importação e exportação, como

contêiner, trigo, automóveis, produtos siderúrgicos, malte, rochas ornamentais, concentrado de cobre, fertilizantes, graneis líquidos, etc. e o Porto Rio Grande, localizado na margem direita do canal do Norte, que liga a Lagoa dos Patos ao Oceano Atlântico, no município de Rio Grande, no Estado do Rio Grande do Sul que possui terminais de embarque de graneis sólidos, que engloba grãos e fertilizantes. Um grande diferencial das concessões da Companhia é que, a maioria delas, além de contar com um grande fluxo de transporte comercial, ainda contam com um grande fluxo de transporte de passageiros e de turismo.

Crescimento sustentável, competitividade nos leilões e fluxos de caixa resilientes

A EcoRodovias historicamente tem apresentado forte crescimento de seu portfólio de rodovias, de receita e melhoria contínua de sua eficiência operacional, devido principalmente: (i) sua receita consolidada não estar sujeita aos efeitos de sazonalidade; (ii) a maioria das rodovias que administra está localizada em regiões onde a quantidade de tráfego de veículos pode ser estimada com razoável precisão, exceto quando da ocorrência de eventos de força maior e/ou casos fortuitos; (iii) a disciplina de custos e estrutura operacional e administrativa enxuta, em razão de seu centro de serviços compartilhados, que presta serviços para as controladas gerindo as áreas de administração, finanças, recursos humanos, tecnologia da informação, contratação de serviços, suprimentos e engenharia. Desse modo, é possível padronizar processos e procedimentos, melhorar os controles, otimizar recursos, reduzir custos e agilizar a disseminação das melhores práticas administrativas e operacionais entre as empresas do Grupo EcoRodovias; e

(iv) crescimento do portfólio de rodovias e aumento do duration em função da aquisição de novos ativos (M&A e leilões).

A Companhia, em função da elevada quantidade de licitações anunciadas pelos Poderes Concedentes, realizou um mapeamento estratégico das oportunidades de investimento, com o suporte de consultoria externa KPMG, de forma a selecionar dentro do pipeline de projetos, aqueles que poderiam garantir a maior taxa de retorno e que estavam alinhados a sua estratégia de crescimento.

De acordo com este mapeamento, os projetos foram classificados em ordem de prioridade para alocar os recursos para os estudos de forma eficiente e com um foco específico nas licitações consideradas mais adequadas. Os projetos foram avaliados em 3 dimensões: (i) Nível de Concorrência Esperada; (ii) Sinergias; e (iii) Complexidade do Ativo. Cada dimensão depende da análise de uma série de critérios, tais como: maturidade do Poder Concedente, volume de investimentos, localização geográfica, entre outros.

Os projetos foram priorizados considerando as notas obtidas na análise, resultando assim numa seleção daqueles que apresentam o melhor mix entre nível de sinergias e menor competição. Ao mesmo tempo, foram considerados o grau de complexidade, descartando projetos que implicam um alto nível de risco. A simultaneidade das licitações também foi avaliada para evitar a concomitância de vários estudos ao mesmo tempo. Esse processo foi desenvolvido para identificar a atratividade dos novos projetos e quais melhores se encaixariam ao portfólio da Companhia. Nesse sentido, nos últimos 5 anos, a Companhia conquistou cinco concessões rodoviárias por meio de leilões e adquiriu uma concessão no mercado secundário, que contribuíram para o aumento do duration do portfólio para mais de 20 anos.

Consequentemente, entre o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020 e 2022, a receita líquida, excluindo-se as receitas de construção obteve crescimento de cerca de 18,4% e, no mesmo período, o EBITDA Ajustado cresceu 13,1% (exclui Receita e Custo de Construção, Provisão para Manutenção, Acordo de Leniência e

Acordos com Ex-Executivos Colaboradores (2020), ANPC (2020), Multas compensatórias assumidas nos Acordos com Ex-Executivos Colaboradores (2020), contabilização de passivo na Eco101 (2020), impairment do Ecoporto Santos (2020), impairment de ativos (2022) e o efeito retroativo não-recorrente do reajuste tarifário da Ecosul de 2021 (2022)). A Companhia vem demonstrando crescimento consistente e acelerado, que respeita as taxas de retorno adequadas ao seu capital e um fluxo de caixa longo, sustentável e resiliente, inclusive em meio à pandemia da COVID-19, que reduziu o volume dos tráfegos nas rodovias brasileiras.

Forte suporte dos administradores e acionistas da Companhia, os quais possuem grande expertise na avaliação de projetos e comprovadas capacidades empreendedoras e de execução.

A Companhia conta com uma administração altamente qualificada, comprometida e capacitada na execução do seu plano de negócios, sendo que os membros da administração possuem vasta experiência no setor de concessões rodoviárias, estão focados em entregar estratégias estabelecidas, buscar crescimento e a manutenção da solidez financeira, rentabilidade e sustentabilidade da Companhia. Aliada a esta base de profissionais, a Companhia conta com acionistas controladores experientes que dividem com a Companhia o seu conhecimento sobre o setor de concessões rodoviárias. Acreditamos que este grupo de profissionais, administradores e acionistas controladores possuem toda a experiência e qualificações necessárias para a condução de seus negócios e superação dos desafios do setor de infraestrutura logística.

O Gruppo ASTM, atual controlador da Companhia, possui vasta experiência no setor de infraestrutura e dá suporte à Companhia na avaliação de projetos, agregando know how e diferencial competitivo à Companhia. A ASTM, 2º maior operador de concessões rodoviárias do mundo, possui grande expertise no segmento de construção e engenharia civil, concessão de rodovias, transporte de carga, portos e logística, construção naval, dentre outros, reforçando a visão de longo prazo da Companhia, focada no setor de concessões rodoviárias no Brasil.

Além de contar com todo o suporte de seu acionista ASTM, a Companhia realiza a avaliação dos projetos de objeto das licitações, por meio de uma ferramenta desenvolvida em sua plataforma que permite selecionar, dentro do pipeline de projetos, com o máximo de antecedência, aqueles que possam garantir a maior taxa de retorno e que estejam alinhados aos objetivos do Grupo. Essa ferramenta classifica os projetos em ordem de prioridade para alocar os recursos para os estudos de forma eficiente e com um foco específico nas licitações consideradas mais adequadas como vem sendo demonstrado pela Companhia.

Comprometimento com as melhores práticas de Environmetal, Social & Governance (ESG)

A Companhia está comprometida com as melhores práticas ESG (Ambiental, Social e de Governança Corporativa, na sigla em inglês), tendo como exemplo a inclusão da agenda de Sustentabilidade na estratégia da Companhia e nas metas de toda a liderança. A governança dos temas ESG é feita através do comitê de Sustentabilidade corporativo composto por membros da Diretoria Executiva.

Além disso, a EcoRodovias vem avançando na agenda climática com a elaboração de metas de redução de emissões de gases de efeito estufa ambiciosas, alinhadas à meta SBTi (Science Based Targets initiative) de sua controladora, a ASTM. Com o objetivo de atender a essas metas e reduzir a sua pegada de carbono, a Companhia possui projetos visando uso racional de energia, uso de biocombustíveis, e uso de energia renovável.

Em 2022, a Companhia manteve sua participação no Índice Carbono Eficiente – ICO2, composto pelas ações das companhias participantes do índice IBrX 100 que adotam práticas transparentes com relação a suas emissões de gases efeito estufa (GEE).

Na agenda social, a Companhia avança ano após ano com o aumento da abrangência de seus programas sociais e melhoria da segurança viária na sua área de influência, além de programas de avaliação e engajamento de sua cadeia de fornecimento. A Companhia também possui uma parceria com o Programa na Mão Certa, em que promove uma ampla união de esforços para acabar com a exploração sexual infantil, por meio de palestras e rodas de conversa com os colaboradores, motoristas, caminhoneiros e fornecedores.

A Companhia deu continuidade ao projeto de diversidade por meio da atuação em 5 pilares: Mulheres, LGBTQIA+, PCD, Raça e Convívio de Gerações. Diversas ações foram feitas com o objetivo de disseminar e engajar os colaboradores na temática de diversidade e inclusão. A EcoRodovias também realizou um censo interno de diversidade com o objetivo de entender a demografia e traçar estratégias. Além disso, a Companhia aderiu formalmente ao compromisso internacional Livres e Iguais da ONU, com o objetivo de promover direitos iguais e tratamento justo para pessoas LGBTQIA+.

Além dos programas visando a diversidade da sua força de trabalho, a Companhia possui foco na melhoria contínua da saúde e segurança de seus colaboradores.

Legitimando seu posicionamento, todas as controladas, com exceção da Ecovias do Araguaia, EcoRioMinas e EcoNoroeste, possuem sistema de gestão integrado, orientado e certificado por organismos independentes nas normas ISO 9001 – Qualidade, ISO 14001 – Meio Ambiente. Possuem também certificação de saúde e segurança ISO 45001

– Saúde e Segurança Ocupacional e ISO 39001 - segurança viária. Essas certificações atestam que a Companhia tem um sistema de gestão com responsabilidades, objetivos e metas e indicadores de controle dos temas citados. Os certificados estão disponíveis em: https://www.ecorodovias.com.br/sustentabilidade/certificacoes/.

A Companhia permanece pelo décimo segundo ano consecutivo listada no Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE) da B3, um importante reconhecimento do mercado, que atesta os seus esforços para a incorporação da sustentabilidade à estratégia de seus negócios. Em 2022, a Companhia alavancou sua agenda de materialidade ao mapear os aspectos materiais ESG para suas operações. De acordo com as melhores práticas do mercado, a Companhia atua com base em estratégias endossadas por suas diretrizes de sustentabilidade para reduzir e mitigar suas emissões de gases de efeito estufa que priorizam o uso de combustível e energia renováveis, geração de energia fotovoltaica, entre outras iniciativas. Quando todas as ações mitigadoras são realizadas, o volume restante das emissões de escopos 1 e 2 de GEE (gases de efeito estufa) é compensado através da aquisição de créditos de carbono de acordo com o Mecanismo de Desenvolvimento Limpo da ONU e de créditos de Redução das Emissões por Desmatamento e Degradação (REDD). Desde a implementação desta estratégia, mais de 196 mil toneladas de CO2 foram compensadas.

A Companhia possui uma estrutura focada em assegurar a conformidade legal de suas operações e o cumprimento de todas as obrigações de licenciamento ambiental. Todas as unidades têm contratos específicos com sistemas de controle de requisitos legais como uma ferramenta de gestão que faz parte de seus Sistemas de Gestão Ambiental (SGA's). O Grupo EcoRodovias responde ao CDP, organização internacional sem fins lucrativos que avalia as empresas de capital aberto globalmente com base em seu gerenciamento de gases do efeito estufa, e em 2022 obteve o Score B, acima da média global. A Companhia se manteve entre as empresas que compõe Índice de Resiliência Climática, um índice desenvolvido pelo CDP em parceria com a Resultante ESG. O índice é uma carteira teórica de ações composta pelas empresas que respondem ao questionário de Mudanças Climáticas do CDP.

A Companhia é participante do Pacto Global da Organização das Nações Unidas (ONU) que tem como objetivo, mobilizar a comunidade empresarial para adoção, em suas práticas de negócio, de valores fundamentais de direitos humanos, relações de trabalho, meio ambiente e combate à corrupção. Adicionalmente, selecionou 5 Objetivos do Desenvolvimento Sustentável prioritários para o seu negócio e desenvolveu metas e indicadores de desempenho relacionados a esses ODS.

Em 2021 a Companhia se associou ao CEBDS-Conselho Empresarial Brasileiro para o Desenvolvimento Sustentável, uma associação civil sem fins lucrativos, que reúne diversas empresas para a promoção do desenvolvimento sustentável no país, através da articulação junto aos governos e sociedade civil. Ao se associar a essa iniciativa, a EcoRodovias tem a possibilidade de participar das principais discussões sobre o tema no Brasil, contribuindo para a formulação de políticas e engajamento da sociedade.

Nos últimos anos, modificações nos processos internos resultaram na revisão de políticas e no amadurecimento da estrutura de governança em áreas como gestão de riscos e compliance. Em 2020, o Grupo EcoRodovias continuou a reestruturação e implementação de melhorias nos seus controles, compliance e governança e implementou, com apoio da sua alta administração, o Programa de Ética – Sistema de Integridade. Como resultado, em fevereiro de 2021, a Companhia conquistou a certificação internacional antissuborno ISO 37001, que atesta que o Programa de Ética – Sistema de Integridade da Companhia é capaz de prevenir, abordar e detectar práticas de suborno, sendo que essa a Companhia obteve a extensão dessa certificação nos anos de 2022 e 2023.

Estratégias da Companhia

A Companhia possui como objetivo ser a melhor gestora de infraestrutura rodoviária do Brasil, adotando práticas de sustentabilidade, integrando as suas controladas com seus valores, práticas de gestão e governança e gerando valor aos seus acionistas. Para alcançar os seus objetivos, as estratégias são as seguintes:

Expandir a sua atuação na área de concessões rodoviárias

A EcoRodovias foi bem-sucedida na execução de sua estratégia de crescimento nos últimos 5 anos, conquistando cinco concessões rodoviárias por meio de leilões e adquirindo uma concessão no mercado secundário, que contribuíram para o aumento do duration do portfólio para mais de 20 anos. A Companhia continuará atenta, no entanto mais seletiva, a novas oportunidades de investimentos, dado que a agenda de novos leilões continuará acontecendo no médio e longo prazos. Além disso, a Companhia está acompanhando oportunidades em aditivos contratuais nas suas concessões atuais.

Maximizar a eficiência operacional e o retorno sobre o capital investido

Na medida em que a Companhia ganha escala, aumenta a sua eficiência operacional. As iniciativas da Companhia incluem:

• Manutenção rígida dos controles de custos. A Companhia manterá a mesma disciplina de controle de custos, utilizando das melhores práticas de gestão, em busca dealternativas e melhoria da eficiência e rentabilidade de seus negócios;

• Economias de escala. Os novos negócios da Companhia aproveitarão o know- how já existente, a centralização de práticas administrativas, gerenciais e tecnológicas, permitindo ganhos de eficiência operacional, controle, e redução do tempo de implementação; e

• Aproveitamento de sinergias. A Companhia pretende continuar aproveitando as sinergias decorrentes da interligação das rodovias sob administração da Companhia, permitindo uma melhor gestão de investimentos e a melhoria da competitividade em novos negócios.

• Crescimento sustentável. A Companhia empreende em ativos rodoviários de forma sustentável, sinérgica, ética e inovadora, tendo como objetivo criar valor nos aspectos ambiental, social e econômico de forma equilibrada a todos os stakeholders, dentro dos mais altos padrões de ética.

• Forte cultura de inovação com uso de tecnologia de ponta. A Companhia possui uma equipe de tecnologia da informação experiente e diversificada, direcionada a inovação.

Adicionalmente, para otimizar a lucratividade e o retorno do capital investido em novos projetos, a Companhia utilizará as suas vantagens competitivas, sinergias de seus negócios e ativos e padronização de processos, bem como alternativas sustentáveis em busca da maximização de sua rentabilidade. Nos negócios existentes, continuará com a sua austeridade na condução de sua gestão, cumprindo com o seu cronograma de investimentos e compromissos acordados, assim como irá explorar o potencial de novos aditivos contratuais nas rodovias de seu portfólio.

Pontos Fracos, Obstáculos e Ameaças

Os pontos fracos, obstáculos e ameaças a Companhia, seus negócios e condição financeira estão relacionados à concretização de um ou mais cenários adversos contemplados em seus fatores de risco, ocorrendo de maneira combinada. Para mais informações vide os itens “4.1 Fatores de Risco” e “4.3 Riscos de Mercado” do Formulário de Referência da Fiadora.

Produtos e Serviços Prestados e Participação na Receita

Em 31 de dezembro de 2022, 57,1% de nossa receita bruta são advindas dos serviços de concessões de rodovias, por meio das tarifas cobradas nos pedágios e o restante oriundas de receita de construção e de serviços e acessórias.

Receita Bruta (Em milhares de Reais) 2022 2021 Var.

Receita com arrecadação de pedágio ..............	3.458.392	3.463.567	-0,1%
Receitas de construção..................................	2.488.971	1.163.434	113,9%

Receitas acessórias ....................................... 112.623 110.055 2,3%

Total........................................................... 6.059.986 4.737.056 27,9%

10.1.3. Operação não usual nos negócios: indicar a aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor

Não houve, no último exercício social, aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal dos negócios da Fiadora.

10.1.4. Condução dos negócios: indicar alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor

Não houve, no último exercício social, aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal dos negócios da Fiadora.

10.2. Controle e grupo econômico

10.2.1. Grupo de acionistas: identificar o acionista ou grupo de acionistas controladores, indicando em relação a cada um deles

ECORODOVIAS CONCESSÕES E SERVIÇOS S.A.

Nome do Acionista: EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A. CPF/CNPJ: 04.149.454/0001-80 Nacionalidade: Brasil Participa de Acordo

de Acionistas: Não Acionista Controlador: Sim Última Alteração: 31/05/2023 Quantidade de Ações Ordinárias: 2.107.439.658 % Ações Ordinárias: 100% Quantidade de Ações Preferenciais: 0 % Ações Preferenciais: 0% Quantidade Total de Ações: 2.107.439.658 % Total de Ações: 100%

Nome do Mandatário ou Representante Legal no Brasil: Guilherme Braga dos Santos – Diretor de Recursos Humanos; Hugo Rafael Mitz; Diretor de Controladoria e Diretor de Relações com Investidores; Filippo Chiariello – Diretor de Engenharia; Afrânio Lamy Spolador Junior – Diretor de Tecnologia; e Eduardo

Residente ou Domiciliado no Brasil: Sim Augusto Alckmin Jacob – Diretor Jurídico.

CNPJ/CPF do Mandatário ou Representante Legal no Brasil: -

10.3. Assembleia geral e administração

10.3.1. Órgãos da administração: descrever as principais características dos órgãos de administração e do conselho fiscal do emissor, identificando:

(a)principais características das políticas de indicação e preenchimento de cargos, se houver, e, caso o emissor a divulgue, locais na rede mundial de computadores em que o documento pode ser consultado

Conforme Resolução CVM nº 59, a apresentação deste item é facultativa à Fiadora por estar registrada na categoria “B”.

(b)se há mecanismos de avaliação de desempenho, informando, em caso positivo

Conforme Resolução CVM nº 59, a apresentação deste item é facultativa à Fiadora por estar registrada na categoria “B”.

i. a periodicidade das avaliações e sua abrangência

Conforme Resolução CVM nº 59, a apresentação deste item é facultativa à Fiadora por estar registrada na categoria “B”.

ii. metodologia adotada e os principais critérios utilizados nas avaliações

Conforme Resolução CVM nº 59, a apresentação deste item é facultativa à Fiadora por estar registrada na categoria “B”.

iii. se foram contratados serviços de consultoria ou assessoria externos

Conforme Resolução CVM nº 59, a apresentação deste item é facultativa à Companhia por estar registrada na categoria “B”.

Conforme Resolução CVM nº 59, a apresentação deste item é facultativa à Fiadora por estar registrada na categoria “B”.

(d)por órgão:

i. número total de membros, agrupados por identidade autodeclarada de gênero

Órgão da

Conselho de Administração

Conselho Fiscal

Administração (Efetivos) (Suplentes) (Efetivos) (Suplentes) Diretoria Total

Feminino .........	0	N/A	N/A	N/A	0	0
Masculino ........	3	N/A	N/A	N/A	5	8
Não Binário-.....	0	N/A	N/A	N/A	0	0
Outros.............	0	N/A	N/A	N/A	0	0
Prefere não

responder ........ 0 N/A N/A N/A 0 0

Total .............. 3 N/A N/A N/A 5 8

Conselho de Administração – 3 membros, todos homens. Diretoria – 5 membros, todos homens.

ii. número total de membros, agrupados por identidade autodeclarada de cor ou raça

Cor ou Raça

Órgão da

Conselho de Administração

Conselho Fiscal

Administração (Efetivos) (Suplentes) (Efetivos) (Suplentes) Diretoria Total

Branco ............	3	N/A	N/A	N/A	5	8
Preto ...............	0	N/A	N/A	N/A	0	0
Pardo ..............	0	N/A	N/A	N/A	0	0
Amarelo ..........
......................	0	N/A	N/A	N/A	0	0
Indígena ..........	0	N/A	N/A	N/A	0	0
Outros.............	0	N/A	N/A	N/A	0	0
Prefere não

responder ........ 0 N/A N/A N/A 0 0

Total .............. 3 N/A N/A N/A 5 8

Conselho de Administração – 3 membros, todos brancos. Diretoria – 5 membros, todos brancos.

iii. número total de membros agrupados por outros atributos de diversidade que o emissor entenda relevantes

A Fiadora não possuí mais informações referentes a diversidade.

(e)se houver, objetivos específicos que o emissor possua com relação à diversidade de gênero, cor ou raça ou outros atributos entre os membros de seus órgãos de administração e de seu conselho fiscal

A Fiadora possui compromissos/metas específicos para promoção da diversidade de gênero e raça em todos os níveis hierárquicos, em especial para Lideranças. Não há uma meta específica para membros de seus órgãos de administração e conselho fiscal, porém, através de processos seletivos internos e externos buscamos direcionar promoções e/ou contratações com um perfil que atenda e eleve a diversidade e inclusão.

(f) papel dos órgãos de administração na avaliação, gerenciamento e supervisão dos riscos e oportunidades relacionados ao clima

Todos os riscos e oportunidades identificados na matriz de riscos da Fiadora, incluindo os riscos climáticos, são mapeados pela área de Riscos e Controle Internos e são levados anualmente para o conhecimento e apreciação do Comitê de Auditoria, ao Comitê de Investimentos, Finanças e Riscos e ao Conselho de Administração.

Além disso, hoje o principal órgão de governança que discute temas ASG na EcoRodovias, incluindo o tema de mudanças climáticas, é o Comitê de Sustentabilidade Corporativo. Desse comitê participam os Diretores Executivos da Fiadora, os Diretores de Concessões, os Diretores Superintendentes das Concessões, a gerência de Sustentabilidade e representantes de outras áreas relevantes para o tema. Nesse fórum são debatidos todos os temas relacionados às mudanças climáticas.

10.3.2. Valores da remuneração: em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal:

Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2023 - Valores Anuais
	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária	Conselho Fiscal	Total
Nº total de membros	3,00	6,00	0,00	9,00
Nº de membros remunerados	0,00	5,00	0,00	5,00
Remuneração fixa anual	-	-	-	-
Salário ou pró-labore	0,00	4.461.385,10	0,00	4.461.385,10
Benefícios direto e indireto	0,00	561.993,24	0,00	561.993,24
Participações em comitês	0,00	0,00	0,00	0,00
Outros	0,00	1.552.562,01	0,00	1.552.562,01
Descrição de outras remunerações fixas		Salário ou Pró-labore + Encargos
Remuneração variável	-	-	-	-
Bônus	0,00	0,00	0,00	0,00
Participação de resultados	0,00	2.940.211,65	0,00	2.940.211,65
Participação em reuniões	0,00	0,00	0,00	0,00
Comissões	0,00	0,00	0,00	0,00
Outros	0,00	656.899,76	0,00	656.899,76
Descrição de outras remunerações variáveis		Incentivo de Longo Prazo + INSS
Pós-emprego	0,00	408.405,07	0,00	408.405,07
Cessação do cargo	0,00	0,00	0,00	0,00
Baseada em ações (incluindo opções)	0,00	0,00	0,00	0,00
Observação	Nota 1: Conforme disposto no Ofício Circular/Anual 2023 CVM/SEP, o número de membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal (letra "b") foram apurados de acordo com a média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais.	Nota 1: Conforme disposto no Ofício Circular/Anual 2023 CVM/SEP, o número de membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal (letra "b") foram apurados de acordo com a média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais. Nota 2: Em 2023, em decorrência da nova composição da Diretoria da Ecorodovias Infraestrutura e Logística aprovada em reunião de Conselho de Administração em 28/07/2022, não foi previsto rateio de custos entre a Ecorodovias Infraestrutura e Logística e suas Controladas".	Nota 1: Conforme disposto no Ofício Circular/Anual 2023 CVM/SEP, o número de membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal (letra "b") foram apurados de acordo com a média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais.
Total da remuneração	0,00	10.581.456,83	0,00	10.581.456,83

Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2022 - Valores Anuais
	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária	Conselho Fiscal	Total
Nº total de membros	5,17	6,00	0,00	11,17
Nº de membros remunerados	0,00	2,75	0,00	2,75
Remuneração fixa anual	-	-	-	-
Salário ou pró- labore	0,00	4.790.524,40	0,00	4.790.524,40
Benefícios direto e indireto	0,00	420.611,25	0,00	420.611,25
Participações em comitês	0,00	0,00	0,00	0,00
Outros	0,00	1.679.757,66	0,00	1.679.757,66
Descrição de outras remunerações fixas		Salário ou Pró-labore + Encargos
Remuneração variável	-	-	-	-
Bônus	0,00	0,00	0,00	0,00
Participação de resultados	0,00	3.109.471,35	0,00	3.109.471,35
Participação em reuniões	0,00	0,00	0,00	0,00
Comissões	0,00	0,00	0,00	0,00
Outros	0,00	2.132.557,33	0,00	2.132.557,33
Descrição de outras remunerações variáveis		O montante de R$2.132.557,33 refere-se a R$2.391.709,23 de bonificação e descontos de R$259.151,90 referente a Incentivo de Longo Prazo + INSS
Pós-emprego	0,00	389.286,14	0,00	389.286,14
Cessação do cargo	0,00	0,00	0,00	0,00
Baseada em ações (incluindo opções)	0,00	0,00	0,00	0,00
Observação	Conforme disposto no Ofício Circular/CVM/SEP/N°2/2022, o número de membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal (letra "b") foram apurados de acordo com a média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais.	Nota 1: Conforme disposto no Ofício Circular/Anual 2023 CVM/SEP, o número de membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal (letra "b") foram apurados de acordo com a média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais. Nota 2: Rateio no valor de R$6.977.835,19 entre Ecorodovias Infraestrutura e Logística e Ecorodovias Concessões e Serviços. Valor a reconhecer na Empresa Ecorodovias Concessões e Serviços.	Nota 1: Conforme disposto no Ofício Circular/Anual 2023 CVM/SEP, o número de membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal (letra "b") foram apurados de acordo com a média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais.
Total da remuneração	0,00	12.522.208,13	0,00	12.522.208,13

Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2021 - Valores Anuais
	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária	Conselho Fiscal	Total
Nº total de membros	7,83	4,00	0,00	11,83
Nº de membros remunerados	0,00	4,00	0,00	4,00
Remuneração fixa anual	-	-	-	-
Salário ou pró-labore	0,00	3.435.885,69	0,00	3.435.885,69
Benefícios direto e indireto	0,00	286.720,63	0,00	286.720,63
Participações em comitês	0,00	0,00	0,00	0,00
Outros	0,00	1.203.486,44	0,00	1.203.486,44
Descrição de outras remunerações fixas		Salário ou Pró-labore + Encargos
Remuneração variável	-	-	-	-
Bônus	0,00	784.525,20	0,00	784.525,20
Participação de resultados	0,00	2.367.897,63	0,00	2.367.897,63
Participação em reuniões	0,00	0,00	0,00	0,00
Comissões	0,00	0,00	0,00	0,00
Outros	0,00	-1.354.260,85	0,00	-1.354.260,85
Descrição de outras remunerações variáveis		Incentivo de Longo Prazo + INSS
Pós-emprego	0,00	302.291,64	0,00	302.291,64
Cessação do cargo	0,00	0,00	0,00	0,00
Baseada em ações (incluindo opções)	0,00	0,00	0,00	0,00
Observação	Conforme disposto no Ofício Circular/CVM/SEP/ N°2/2021, o número de membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal (letra "b") foram apurados de acordo com a média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais.	Nota 1: Conforme disposto no Ofício Circular/Anual 2023 CVM/SEP, o número de membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal (letra "b") foram apurados de acordo com a média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais. Nota 2: Rateio no valor de R$6.481.916,97 entre Ecorodovias Infraestrutura e Logística e Ecorodovias Concessões e Serviços. Valor a reconhecer na Empresa Ecorodovias Concessões e Serviços.	Conforme disposto no Ofício Circular/CVM/SEP/ N°2/2021, o número de membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal (letra "b") foram apurados de acordo com a média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais.
Total da remuneração	0,00	7.026.546,38	0,00	7.026.546,38

Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2020 - Valores Anuais
Conselho de Administração	Diretoria Estatutária	Conselho Fiscal	Total
Nº total de membros	8,00	4,00	12,00
Nº de membros remunerados	0,00	4,00	4,00
Remuneração fixa anual
Salário ou pró-labore	0,00	3.141.750,08	3.141.750,08
Benefícios direto e indireto	0,00	277.113,12	277.113,12
Participações em comitês	0,00	0,00	0,00
Outros	0,00	849.597,46	849.597,46
Descrição de outras remunerações fixas	Salário ou Pró-labore
Remuneração variável
Bônus	0,00	0,00	0,00
Participação de resultados	0,00	2.279.806,78	2.279.806,78
Participação em reuniões	0,00	0,00	0,00
Comissões	0,00	0,00	0,00
Outros	0,00	176.276,84	176.276,84
Descrição de outras remunerações variáveis	Incentivo de Longo Prazo
Pós-emprego	0,00	265.505,45	265.505,45
Cessação do cargo	0,00	0,00	0,00
Baseada em ações (incluindo opções)	0,00	0,00	0,00
Observação	Nota 1: Conforme disposto no Ofício Circular/Anual 2023 CVM/SEP, o número de membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal (letra "b") foram apurados de acordo com a média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais.	Nota1: Conforme disposto no Ofício Circular/CVM/SEP/N °2/2020, o número de membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal (letra "b") foram apurados de acordo com a média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais. Nota 2: Rateio no valor de R$3.639.367,59 entre Ecorodovias Infraestrutura e Logistica e Ecorodovias Concessões e Serviços. Valor reconhecido na Empresa Ecorodovias Concessões e Serviços.
Total da remuneração	0,00	6.990.049,73	6.990.049,73

Com exceção das operações que se enquadrem nas hipóteses do art. 3º, II, “a”, “b” e “c”, do anexo F, informar, em relação às transações com partes relacionadas que, segundo as normas contábeis, devam ser divulgadas nas demonstrações financeiras individuais ou consolidadas do emissor e que tenham sido celebradas no último exercício social ou estejam em vigor no exercício social corrente.

Parte relacionada Data

transação

Montante envolvido no Negócio Real

Saldo existente Montante corresp. ao

interesse Real

Duração Taxa de juros cobrados

CBB Indústria e Comércio de Asfaltos e Engenharia Ltda e TB Transportadora de Betumes Ltda

15/12/2020 25.882.477,77 963.983,67 10.992.131,68 De 15/12/2020 a

30/03/2024

0,000000

Relação com o emissor Outras partes relacionadas

Objeto contrato Fornecimento e transporte de material asfáltico para a controlada Ecovias dos Imigrantes

Garantia e seguros Não aplicável

Rescisão ou extinção Não aplicável

Natureza e razão para a operação Fornecimento e transporte de material asfáltico para a controlada Ecovias dos Imigrantes

Posição contratual do emissor Devedor

Consórcio Binário Porto de Santos 17/12/2021 114.310.798,41 9.690.223,68 29.229.896,44 De 17/12/2021 a

01/05/2023

0,000000

Relação com o emissor Outras partes relacionadas

Objeto contrato Presta serviço de "Ampliação da Segunda Fase da adequação do sistema viário entre os KM 61,5 e KM 65 da SP-150 (Anchieta) da controlada Ecovias dos Imigrantes

Garantia e seguros Não aplicável

Rescisão ou extinção Não aplicável

Natureza e razão para a operação Presta serviço de "Ampliação da Segunda Fase da adequação do sistema viário entre os KM 61,5 e KM 65 da SP-150 (Anchieta) da controlada Ecovias dos Imigrantes

Posição contratual do emissor Devedor

Consórcio Binário Porto de Santos 01/07/2022 46.048.593,40 0,00 26.295.861,47 De 01/07/2022 a

01/12/2023

0,000000

Relação com o emissor Outras partes relacionadas

Objeto contrato EXECUÇÃO DOS SERVIÇOS DE AMPLIAÇÃO DO TREVO DO VIADUTO 31 DE MARÇO NO KM 59+850 DA SP150 ± MUNICÍPIO DE CUBATÃO

da controlada Ecovias dos Imigrantes

Garantia e seguros Não aplicável

Rescisão ou extinção Não aplicável

Parte relacionada	Data	Montante envolvido no	Saldo existente	Montante corresp. ao	Duração	Taxa de juros cobrados
	transação	Negócio Real		interesse Real

Natureza e razão para a operação EXECUÇÃO DOS SERVIÇOS DE AMPLIAÇÃO DO TREVO DO VIADUTO 31 DE MARÇO NO KM 59+850 DA SP150 - MUNICÍPIO DE CUBATÃO

da controlada Ecovias dos Imigrantes

Posição contratual do emissor Devedor

Consórcio PSG 23/10/2019 3.769.476,20 0,00 865,66 De 23/10/2019 a 30/06/2022

0,000000

Relação com o emissor Outras partes relacionadas

Objeto contrato Assessoria técnica e coordenação dos serviços de elaboração e revisão dos projetos básicos e executivos do empreendimento, necessários para realização das obras de interligação entre a Rodovia SP-150 e a Rodovia SP-055, Ponte Santos - Guarujá, da controlada Ecovias dos Imigrantes

Garantia e seguros Não aplicável

Rescisão ou extinção Não aplicável

Natureza e razão para a operação Assessoria técnica e coordenação dos serviços de elaboração e revisão dos projetos básicos e executivos do empreendimento, necessários para realização das obras de interligação entre a Rodovia SP-150 e a Rodovia SP-055, Ponte Santos - Guarujá, da controlada Ecovias dos Imigrantes

Posição contratual do emissor Devedor

Consórcio Baixada Santista 09/06/2021 18.730.635,65 0,00 6.967.651,48 De 09/06/2021 a

31/01/2022

0,000000

Relação com o emissor Outras partes relacionadas

Objeto contrato Recuperação do pavimento flexível nas Rodovias que compõem o SAI - Sistema Anchieta-imigrantes e usinagem de CBUQ, inclusive com asfaltos modificados na Usina da Ecovias dos Imigrantes

Garantia e seguros Não aplicável

Rescisão ou extinção Não aplicável

Natureza e razão para a operação Recuperação do pavimento flexível nas Rodovias que compõem o SAI - Sistema Anchieta-imigrantes e usinagem de CBUQ, inclusive com asfaltos modificados na Usina da Ecovias dos Imigrantes

Posição contratual do emissor Devedor

CBB Indústria e Comércio de Asfaltos e Engenharia Ltda e TB Transportadora de Betumes Ltda

15/12/2020 54.541.747,88 2.348.738,13 16.687.171,60 De 15/12/2020 a

30/03/2024

0,000000

Relação com o emissor Outras partes relacionadas

Parte relacionada Data

transação

Montante envolvido no Negócio Real

Saldo existente Montante corresp. ao

interesse Real

Duração Taxa de juros cobrados

Objeto contrato Fornecimento e transporte de material asfáltico para a controlada Ecopistas

Garantia e seguros Não aplicável

Rescisão ou extinção Não aplicável

Natureza e razão para a operação Fornecimento e transporte de material asfáltico para a controlada Ecopistas

Posição contratual do emissor Devedor

Consórcio SP070 06/02/2020 59.562.679,09 0,00 109.876,28 De 06/02/2020 a 29/04/2022

0,000000

Relação com o emissor Outras partes relacionadas

Objeto contrato Recuperação do pavimento ao longo do Corredor Ayrton Senna e Carvalho Pinto, da controlada Ecopistas

Garantia e seguros Não aplicável

Rescisão ou extinção Não aplicável

Natureza e razão para a operação Recuperação do pavimento ao longo do Corredor Ayrton Senna e Carvalho Pinto, da controlada Ecopistas

Posição contratual do emissor Devedor

SINELEC SPA 28/09/2021 4.078.560,00 746.800,46 0,00 De 28/09/2021 a 28/02/2023

0,000000

Relação com o emissor Outras partes relacionadas

Objeto contrato desenvolvimento e implementação de prova de conceito para sistema Multilane Freeflow Tolling ao longo da SP070, da controlada Ecopistas

Garantia e seguros Não aplicável

Rescisão ou extinção Não aplicável

Natureza e razão para a operação desenvolvimento e implementação de prova de conceito para sistema Multilane Freeflow Tolling ao longo da SP070, da controlada Ecopistas

Posição contratual do emissor Devedor

Consórcio Alças da Ponte 01/04/2018 359.498.693,95 0,00 214.841,94 De 01/04/2018 a

28/02/2022

0,000000

Parte relacionada Data

transação

Montante envolvido no Negócio Real

Saldo existente Montante corresp. ao

interesse Real

Duração Taxa de juros cobrados

Relação com o emissor Outras partes relacionadas

Objeto contrato Prestação de serviços de execução e implantação da alça de acesso entre a Ponte Rio-Niterói com a Linha Vermelha e Avenida Portuária na cidade do Rio de Janeiro, da controlada Ecoponte

Garantia e seguros Não aplicável

Rescisão ou extinção Não aplicável

Natureza e razão para a operação Prestação de serviços de execução e implantação da alça de acesso entre a Ponte Rio-Niterói com a Linha Vermelha e Avenida Portuária na cidade do Rio de Janeiro, da controlada Ecoponte

Posição contratual do emissor Devedor

Consorcio Infra BR Telecon 27/08/2019 2.379.089,02 0,00 881.166,45 De 27/08/2019 a

31/10/2027

0,000000

Relação com o emissor Outras partes relacionadas

Objeto contrato Locação e manutenção de Fibra óptica da controlada Ecoponte

Garantia e seguros Não aplicável

Rescisão ou extinção Não aplicável

Natureza e razão para a operação Locação e manutenção de Fibra óptica da controlada Ecoponte

Posição contratual do emissor Devedor

Consórcio BR 050 15/12/2020 23.609.291,41 19.697.926,93 1.250.116,35 De 15/12/2020 a 0,000000

31/12/2022

Relação com o emissor Outras partes relacionadas

Objeto contrato Execução dos Serviços de Duplicação do KM 286+800 ao 309+400 da Rodovia BR-050/GO e Recuperação de Pavimento da Rodovia BR-050/GO do KM 95+700 ao 314+000, da controlada Eco050

Garantia e seguros Não aplicável

Rescisão ou extinção Não aplicável

Natureza e razão para a operação Execução dos Serviços de Duplicação do KM 286+800 ao 309+400 da Rodovia BR-050/GO e Recuperação de Pavimento da Rodovia BR-050/GO do KM 95+700 ao 314+000, da controlada Eco050

Posição contratual do emissor Devedor

Parte relacionada	Data transação	Montante envolvido no Negócio Real	Saldo existente	Montante corresp. ao interesse Real	Duração	Taxa de juros cobrados
Consórcio BR 050	11/07/2019	160.676.121,34	0,00	2.771.600,41	De 11/07/2019 a 31/12/2022	0,000000

Relação com o emissor Outras partes relacionadas

Objeto contrato Execução dos Serviços de Duplicação do KM 286+800 ao 309+400 da Rodovia BR-050/GO e Recuperação de Pavimento da Rodovia BR-050/GO do KM 95+700 ao 314+000, da controlada Eco050

Garantia e seguros Não aplicável

Rescisão ou extinção Não aplicável

Natureza e razão para a operação Execução dos Serviços de Duplicação do KM 286+800 ao 309+400 da Rodovia BR-050/GO e Recuperação de Pavimento da Rodovia BR-050/GO do KM 95+700 ao 314+000, da controlada Eco050

Posição contratual do emissor Devedor

Consórcio BR 050 12/04/2021 122.396.371,83 0,00 37.780.037,40 De 12/04/2021 a

23/12/2022

0,000000

Relação com o emissor Outras partes relacionadas

Objeto contrato Execução dos Serviços de Duplicação do KM 286+800 ao 309+400 da Rodovia BR-050/GO e Recuperação de Pavimento da Rodovia BR-050/GO do KM 95+700 ao 314+000, da controlada Eco050

Garantia e seguros Não aplicável

Rescisão ou extinção Não aplicável

Natureza e razão para a operação Execução dos Serviços de Duplicação do KM 286+800 ao 309+400 da Rodovia BR-050/GO e Recuperação de Pavimento da Rodovia BR-050/GO do KM 95+700 ao 314+000, da controlada Eco050

Posição contratual do emissor Devedor

Consórcio BR 050 20/01/2021 46.344.883,79 0,00 0,00 De 20/01/2021 a

30/01/2022

0,000000

Relação com o emissor Outras partes relacionadas

Objeto contrato EXECUÇÃO DOS SERVIÇOS DE DUPLICAÇÃO E IMPLANTAÇÃO DE VIAS MARGINAIS - ³CRISTALINA´ ENTRE O KM 95+700 E O KM 101+200 DA RODOVIA BR-050/GO, NO MUNICÍPIO DE CRISTALINA/GO, da controlada Eco050

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