CAPÍTULO I DO FUNDO

Regulamento do

Fundo de Investimento Multimercado Flamboyant – Crédito Privado CNPJ no 10.971.503/0001-68

CAPÍTULO I DO FUNDO

Artigo 1º O FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO FLAMBOYANT – CRÉDITO

PRIVADO, doravante denominado FUNDO, é uma comunhão de recursos destinados à aplicação em carteira diversificada de ativos financeiros e demais modalidades operacionais disponíveis no âmbito do mercado financeiro e de capitais, observadas as limitações previstas neste Regulamento e na regulamentação em vigor.

CAPÍTULO II

DAS CARACTERÍSTICAS E DO PÚBLICO-ALVO

Artigo 2º O FUNDO é constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo indeterminado de duração, e destina-se a receber aplicações de recursos exclusivamente de quotistas classificados como “investidores profissionais” nos termos do artigo 9-A, da Instrução nº 539 da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”).

Parágrafo Primeiro A primeira aplicação de cada quotista no FUNDO deverá ser equivalente ao montante de, no mínimo, R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais). Não há valor mínimo para manutenção de investimentos no FUNDO após a aplicação inicial de cada quotista.

Parágrafo Segundo Não há limites para aquisição de quotas do FUNDO por um único quotista.

CAPÍTULO III

DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, DOS FATORES DE RISCO E DE SEU GERENCIAMENTO

Artigo 3º O FUNDO tem por objetivo proporcionar aos seus quotistas rentabilidade por meio do investimento dos recursos do FUNDO nos ativos financeiros listados abaixo, observadas as disposições da regulamentação vigente e os limites de composição e diversificação da carteira a seguir descritos:

(a) Até 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO em Cédulas de Crédito Imobiliário, reguladas pela Lei nº 10.931/2004, emitidas por pessoas físicas ou pessoas jurídicas;

(b) Até 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO em Cédulas de Crédito Bancário reguladas pela Lei nº 10.931/2004, emitidas por pessoas físicas ou pessoas jurídicas em favor de instituições financeiras autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil;

(c) Até 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO em cotas dos seguintes fundos de investimento: fundos de investimento regulados pela Instrução CVM 555; fundos de investimento em cotas de fundos de investimento regulados pela Instrução CVM 555; fundos de investimento imobiliários; fundos de investimento em direitos creditórios; fundos de investimento em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios; fundos de índice admitidos à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado; e de outros ativos, desde que registrados na CVM e que suas cotas tenham sido objeto de oferta pública, nos termos da Instrução CVM 400;

(d) Até 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO em debêntures, notas promissórias ou certificados de recebíveis imobiliários cuja emissão ou negociação tenha sido objeto de registro ou de autorização pela CVM;

(e) Até 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO em títulos de emissão do Tesouro Nacional;

(f) Até 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO em operações compromissadas lastreadas em títulos públicos federais;

(g) Até 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO em contratos derivativos; e

(h) Até 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO em certificados de depósito bancário – CDB ou outros títulos, contratos ou modalidades operacionais de obrigação ou coobrigação de instituições financeiras.

Parágrafo Primeiro As operações do FUNDO nos mercados de derivativos ficam limitadas àquelas realizadas com o objetivo de proteger posições detidas à vista, até o limite dessas.

Parágrafo Segundo Não há limite de aplicação em cotas de fundos de investimento administrados e/ou geridos pela ADMINISTRADORA, pela GESTORA ou empresas a elas ligadas, devendo, entretanto, ser observados os limites de composição e diversificação acima estabelecidos.

Parágrafo Terceiro O FUNDO PODERÁ ESTAR EXPOSTO À SIGNIFICATIVA CONCENTRAÇÃO EM ATIVOS DE POUCOS EMISSORES, COM OS RISCOS DAÍ DECORRENTES.

Artigo 4º Não haverá limite máximo ou mínimo de concentração por emissor ou garantidor dos ativos integrantes da carteira do FUNDO. Em razão da ausência de limites de concentração, o FUNDO poderá estar exposto a significativa concentração em ativos de poucos emissores, com os riscos daí decorrentes.

Artigo 5º O FUNDO obedecerá, ainda, às disposições elencadas a seguir:

I - o FUNDO poderá utilizar seus ativos para prestação de garantias de operações próprias, bem como emprestar e tomar títulos e valores mobiliários (inclusive ações) em empréstimo, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo BACEN ou pela CVM;

II - as operações do FUNDO em mercados de derivativos podem ser realizadas, exclusivamente na modalidade “com garantia”, tanto naqueles administrados por bolsas de valores ou bolsas de mercadorias e de futuros, quanto nos de balcão, nesse caso desde que devidamente registradas em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo BACEN ou pela CVM.

Artigo 6º O FUNDO está sujeito aos seguintes fatores de risco:

I - Risco de Mercado: os ativos financeiros que compõem a carteira do FUNDO estão sujeitos a oscilações nos seus preços em função da reação dos mercados frente a notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior, podendo ainda responder a notícias específicas a respeito dos respectivos emissores. As variações de preços dos ativos financeiros poderão ocorrer também em função de alterações nas expectativas dos participantes do mercado, podendo inclusive ocorrer mudanças nos padrões de comportamento de seus preços sem que haja

mudanças significativas no contexto econômico e/ou político nacional e internacional. Dessa forma, as oscilações acima referidas podem impactar negativamente o patrimônio líquido do FUNDO e a rentabilidade das quotas. A precificação dos ativos financeiros integrantes da carteira será realizada de acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários conforme estabelecido na regulamentação em vigor, especialmente a Instrução CVM nº 438, de 12.07.06, conforme alterada (“ICVM 438”). Referidos critérios de avaliação de ativos, tais como os de marcação a mercado, poderão ocasionar variações nos valores dos referidos ativos financeiros e poderão impactar negativamente o patrimônio líquido do FUNDO e a rentabilidade das quotas.

II - Risco de Crédito: os ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO estão sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal ali representados. Alterações nas condições financeiras dos emissores dos referidos ativos e/ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos nos preços e na liquidez dos ativos financeiros. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão também trazer impactos nos preços e na liquidez dos referidos ativos. O FUNDO também poderá incorrer em outros riscos de crédito, especialmente quando da liquidação das operações realizadas por meio de instituições financeiras que venham a intermediar as operações de compra e venda de ativos financeiros. Na hipótese de falta de capacidade e/ou falta de disposição de pagamento de qualquer dos emissores de ativos financeiros ou das contrapartes nas operações integrantes da carteira do FUNDO, o FUNDO poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos. A ADMINISTRADORA e a GESTORA não assumem qualquer responsabilidade pela solvência dos créditos privados integrantes da carteira do FUNDO.

III - Risco de Liquidez: Os fundos de investimento em créditos privados, tal como o FUNDO, poderão investir em ativos que apresentam baixa liquidez em função das características específicas do mercado em que são negociados (mercado secundário brasileiro). Desta forma, caso o FUNDO precise vender os ativos financeiros para atender qualquer solicitação de resgate, poderá não haver mercado comprador ou o preço de alienação de tais ativos financeiros poderá refletir essa falta de liquidez, causando perdas substanciais de patrimônio do FUNDO. Em decorrência da iliquidez dos ativos financeiros, existe a possibilidade de o FUNDO não estar apto a efetuar pagamentos relativos ao resgate de quotas eventualmente solicitado pelos quotistas: (i) nos prazos estabelecidos no Regulamento ou (ii) nos montantes solicitados. A falta de liquidez pode, ainda, provocar a venda de ativos com descontos superiores àqueles observados em mercados líquidos ou em operações similares.

IV - Risco pela Realização de Operações com Derivativos: consiste no risco de distorção do preço observado entre o derivativo e seu ativo objeto, o que pode ocasionar aumento da volatilidade do FUNDO, limitar as possibilidades de retornos adicionais nas operações, não produzir os efeitos pretendidos, bem como provocar perdas aos quotistas. Mesmo para fundos que utilizam derivativos para proteção das posições à vista, existe o risco da posição não representar um hedge perfeito ou suficiente para produzir os efeitos almejados (evitar ou reduzir perdas).

V - Risco de Taxa de Performance: consiste no risco de pagamento de Taxa de Performance em um determinado período de apuração no qual quaisquer ativos financeiros de crédito privado

ainda não estejam vencidos e que, no momento de vencimento, sejam inadimplidos. Nesse sentido, é possível que haja pagamento de Taxa de Performance sobre a valorização da cota do FUNDO em um determinado período de apuração considerando a rentabilidade de um determinado ativo financeiro de crédito privado cujo vencimento dar-se-á em período de apuração posterior, e que, no momento de vencimento de tal ativo financeiro de crédito privado, este seja inadimplido por seu emissor – causando assim o pagamento de Taxa de Performance sobre um retorno não efetivamente auferido pelo FUNDO.

VI – Outros Riscos: a propriedade das quotas não confere aos quotistas propriedade direta sobre os direitos de crédito que compõem a carteira do FUNDO. Os direitos dos quotistas são exercidos sobre todos os ativos da carteira de modo não individualizado, mas teórica e proporcionalmente ao número de quotas possuídas.

Parágrafo Único O quotista deve atentar às seguintes características do FUNDO, as quais poderão, por sua própria natureza, ocasionar redução no valor das quotas ou perda do capital investido:

I - o investimento no FUNDO apresenta riscos de perdas patrimoniais ao investidor;

II - o cumprimento, pela ADMINISTRADORA ou pela GESTORA, da política de investimento do FUNDO não representa garantia de rentabilidade ou assunção de responsabilidade por eventuais prejuízos em caso de liquidação do FUNDO ou resgate de quotas, sendo certo que a rentabilidade obtida no passado não representa garantia de rentabilidade futura;

III - as aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia da ADMINISTRADORA ou da GESTORA, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos – FGC;

IV - o FUNDO poderá utilizar estratégias com derivativos como parte integrante de sua política de investimento, as quais poderão resultar em perdas patrimoniais para os quotistas; e

V - Não haverá resgate de Cotas, exceto quando da liquidação do FUNDO. Artigo 7º É vedado ao FUNDO:

I – adquirir percentual superior a 20% de seu patrimônio líquido em títulos de emissão da GESTORA e/ou da ADMINISTRADORA e/ou de sociedades a eles ligadas, sendo certo que a presente vedação não impede que a GESTORA e/ou a ADMINISTRADORA efetuem qualquer tipo de transação dentre as permitidas pelo presente Regulamento tendo como contraparte empresa coligada à GESTORA e/ou à ADMINISTRADORA.

II - realização de operações denominadas “day-trade”, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o FUNDO possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo;

III – conceder empréstimos ou financiamentos a pessoas físicas ou jurídicas sob qualquer modalidade, ressalvadas as aplicações e os financiamentos previstos neste Regulamento;

IV - prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, exceto em estrita conformidade com o previsto no presente Regulamento;

V - locar, emprestar, penhorar ou caucionar títulos integrantes de suas carteiras, ressalvada a hipótese de prestação de garantia nas operações com derivativos.

Artigo 8º A administração e a gestão do FUNDO orientam-se pela transparência, competência e cumprimento do Regulamento e da legislação vigente.

Artigo 9º A GESTORA monitora a qualidade e conformidade dos investimentos da Carteira com os padrões de riscos correspondentes, de acordo com os seguintes critérios:

I - Risco de Mercado: a GESTORA utiliza um modelo de avaliação de risco financeiro de mercado (Value at Risk), através do qual se monitora diariamente o nível de exposição da Carteira a qual é submetida a cenários de crise (Stress Testing) para a mensuração das perdas que o FUNDO está sujeito em tais situações;

II - Risco de Derivativos: caso o FUNDO invista em instrumentos derivativos, a GESTORA monitorará o comportamento de suas posições através de modelos estatísticos e matemáticos, visando a minimizar os impactos de possíveis cenários adversos;

III - Risco de Liquidez: O monitoramento dessa classe de risco se dá através do cálculo diário da média ponderada do prazo necessário para alienar completamente os ativos da Carteira do FUNDO pelos respectivos volumes investidos. Tais prazos são obtidos com base na negociação de cada ativo, que é obtida pela média diária do volume de negociações dentro de um intervalo de tempo, dado um parâmetro de participação da GESTORA nos respectivos mercados.

Parágrafo Único A ADMINISTRADORA e a GESTORA monitoram a concentração, identificando os riscos de liquidez, de crédito e de mercado, bem como os riscos relativos à utilização de derivativos a que estão expostos os ativos integrantes da Carteira do FUNDO. A GESTORA diariamente avalia o grau de diversificação a que a Carteira está submetida e, se necessário, procede a adequações. .

Artigo 10º A política de administração de risco do FUNDO compreende ainda: (i) discussão, definição e verificação do cumprimento de suas estratégias de investimento; (ii) monitoramento do desempenho do FUNDO e (iii) verificação do cumprimento das normas e restrições aplicáveis à administração e gestão do FUNDO.

Artigo 11º Os métodos utilizados pela GESTORA para gerenciar os riscos a que o FUNDO está sujeito não constituem garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo FUNDO.

CAPÍTULO IV

DA ADMINISTRAÇÃO

Artigo 12º O FUNDO é administrado pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx (xxxxx), Itaim Bibi, inscrito no CNPJ sob o nº

13.486.793/0001-42, aqui denominada simplesmente “ADMINISTRADORA”, credenciada e autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM, conforme Ato Declaratório nº 11.784 de 30 de junho de 2011.

Parágrafo Primeiro A gestão da carteira do FUNDO será exercida pela ADMINISTRADORA, que no exercício de suas funções será denominada com simplesmente “GESTORA”.

Parágrafo Segundo A Assembleia Geral de Cotistas que deliberar sobre a emissão de novas cotas do FUNDO deverá eleger um novo distribuidor devidamente habilitado e integrante do sistema de distribuição de títulos e valores mobiliários.

Parágrafo Terceiro Sem prejuízo do disposto no parágrafo anterior, os títulos e valores mobiliários, bem como outros ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO, exceto quotas de fundos de investimento, serão devidamente custodiados, registrados em contas de depósitos específicas, abertas diretamente em nome do FUNDO, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados nos termos da legislação aplicável.

Parágrafo Quarto As atividades de escrituração da emissão e resgate de quotas, tesouraria e de controle e processamento e custódia dos títulos e valores mobiliários e demais ativos financeiros serão realizadas pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

S.A. (“CUSTODIANTE”), instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, x.x 000, 00x xxxxx, Xxxxx Bibi, inscrito no CNPJ/MF sob o n.º 13.486.793/0001-42.

Os serviços de auditoria independente serão prestados ao FUNDO por empresa de auditoria independente autorizada a prestar serviços pela CVM (“AUDITOR INDEPENDENTE”).

Parágrafo Xxxxxx O processo decisório de análise e seleção de ativos realizado pela GESTORA é resultado da avaliação dos diversos cenários econômicos, políticos e financeiros do mercado interno e externo, elaborados em comitês estratégico e de investimento, que abrangem vários aspectos de gestão. Os comitês são formados pelos gestores, membros dos departamentos de análise e gestão.

Parágrafo Sexto A ADMINISTRADORA, observadas as limitações legais e deste Regulamento, terá poderes para praticar todos os atos necessários ao funcionamento do FUNDO, sendo responsável por sua constituição e pela prestação de informações à CVM, na forma da legislação em vigor.

Parágrafo Sétimo A ADMINISTRADORA poderá, a qualquer tempo, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, desde que não haja majoração da Taxa de Administração, subcontratar empresa ligada, controlada, afiliada ou sob controle comum dos acionistas da ADMINISTRADORA, para prestação de serviços de gestão de carteira.

Artigo 13º A ADMINISTRADORA e a GESTORA deverão ser substituídas nas hipóteses de:

I - descredenciamento para o exercício da atividade de administração de carteira, por decisão da CVM;

II - renúncia; ou

III - destituição, por deliberação da Assembleia Geral.

Parágrafo Primeiro Nas hipóteses de renúncia ou descredenciamento, ficará a ADMINISTRADORA obrigada a convocar imediatamente a Assembleia Geral para eleger seu substituto, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo também facultado aos quotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das quotas emitidas, em qualquer caso, ou à CVM, nos casos de descredenciamento, a convocação da Assembleia Geral.

Parágrafo Segundo No caso de renúncia, a ADMINISTRADORA deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deverá ocorrer no prazo máximo de 30 (trinta) dias, sob pena de liquidação do FUNDO pela ADMINISTRADORA.

Parágrafo Terceiro No caso de descredenciamento, a CVM deverá nomear administrador temporário até a eleição de nova administração.

Parágrafo Quarto São obrigações, da ADMINISTRADORA:

I - diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, de acordo com a boa técnica administrativa:

a) a documentação relativa às operações do FUNDO, pelo prazo de 5 (cinco) anos contados da aplicação dos recursos, transferindo tal documentação, após esse prazo, ao Quotista;

b) o registro de quotistas;

c) o livro de atas de Assembleias Gerais;

d) o livro ou lista de presença de quotistas;

e) os pareceres dos Auditores Independentes; e

f) registro de fatos contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO.

II - manter, no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, a documentação referida no inciso anterior, até o término do referido procedimento;

III - pagar a multa cominatória, nos termos da legislação vigente, por cada dia de atraso no cumprimento dos prazos previstos na legislação;

IV - elaborar e divulgar as informações previstas na Política de Divulgação de Informações e Resultados adotada;

V - manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO, bem como as demais informações cadastrais;

VI - custear as despesas com propaganda do FUNDO; VII - manter serviço de atendimento ao quotista;

VIII - observar as disposições constantes deste Regulamento;

IX - cumprir as deliberações da Assembleia Geral; e

X - fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo FUNDO.

Artigo 14º É vedado à ADMINISTRADORA praticar os seguintes atos em nome do FUNDO:

I - receber depósito em conta corrente;

II - contrair ou efetuar empréstimos, salvo em modalidade autorizada pela CVM;

III - prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma;

IV - vender quotas do FUNDO a prestação, sem prejuízo da integralização a prazo de quotas subscritas;

V - prometer rendimento predeterminado aos quotistas;

VI - realizar operações com ações fora de bolsas de valores ou de mercado de balcão organizado por entidade autorizada pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício do direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;

VII - utilizar recursos do FUNDO para pagamento de seguro contra perdas financeiras de quotistas; e

VIII - praticar qualquer ato de liberalidade.

CAPÍTULO V

DAS TAXAS DE ADMINISTRAÇÃO, DE PERFORMANCE, DE INGRESSO, SAÍDA E DEMAIS DESPESAS DO FUNDO

Artigo 15º Será devida pelo FUNDO, pela prestação dos serviços de administração, a título de taxa de administração, percentual equivalente a 0,20% (zero vírgula vinte por cento) ao ano calculada sobre o patrimônio líquido do FUNDO (“Taxa de Administração”), que remunerará os serviços de administração e de gestão da carteira do FUNDO.

Parágrafo Primeiro A Taxa de Administração será provisionada diariamente, por dia útil, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis e paga mensalmente, por período vencido, no 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao da prestação dos serviços.

Parágrafo Segundo Da Taxa de Administração referida no "caput" deste Artigo, a ADMINISTRADORA destinará à GESTORA, a título de taxa de gestão, 0,05% a.a. (zero vírgula zero cinco por cento).

Parágrafo Terceiro Nos termos deste Regulamento, a Taxa de Administração será destinada ao pagamento da remuneração devida à GESTORA e dos demais prestadores de serviço do FUNDO, com exceção do CUSTODIANTE, nos termos da Instrução CVM 555.

Parágrafo Quarto A parcela devida à GESTORA e aos demais prestadores de serviço do FUNDO, nos termos da Instrução CVM 555, deverá ser paga diretamente pelo FUNDO, e seu valor, conforme disposto acima, será descontado da Taxa de Administração.

Parágrafo Quinto Além da taxa de administração prevista no caput deste artigo, será devida pelo FUNDO à GESTORA taxa de performance equivalente a 10% (dez por cento) da rentabilidade

líquida do FUNDO que exceder a rentabilidade de 140% (cento e quarenta por cento) do CDI (“Índice de Referência”).

Parágrafo Sexto O valor da Taxa de Performance será cobrado por período semestral, observado o disposto no Parágrafo Oitavo, abaixo, calculado e provisionado diariamente, e será cobrado no 5º (quinto) dia útil subsequente ao vencimento de cada semestre ou na ocorrência de resgates, após a dedução de todas as despesas do FUNDO, inclusive da Taxa de Administração. A Taxa de Performance devida em decorrência de resgates será paga até o 2º (segundo) dia útil do mês subsequente à ocorrência dos resgates. A Taxa de Performance será paga diretamente pelo FUNDO à GESTORA.

Parágrafo Sétimo Entende-se como semestre, para fins de aplicação do disposto no parágrafo anterior, os períodos compreendidos entre:

I - o último dia útil do mês de dezembro, exclusive, e o último dia útil do mês de junho, inclusive, e

II - o último dia útil do mês de junho, exclusive, e o último dia útil do mês de dezembro, inclusive.

Parágrafo Oitavo O primeiro período de apuração de Taxa de Performance será compreendido entre a data de início das atividades do FUNDO e o último dia útil do mês de junho do ano seguinte, sendo, portanto, superior a um semestre.

Parágrafo Nono A taxa de performance somente será devida, de forma individualizada por cotista, nas hipóteses em que a rentabilidade acumulada do FUNDO em cada novo período de cálculo for superior a 100% (cem por cento) da acumulação, no mesmo período, do Índice de Referência e que o valor da cota ao final de cada período de cálculo for superior ao valor da cota do FUNDO por ocasião da última cobrança da taxa de performance.

Artigo 16º O FUNDO não possuirá taxa de ingresso ou taxa de saída.

Artigo 17º Constituem encargos do FUNDO, além da remuneração cobrada pela prestação dos serviços de administração de que tratam os artigos acima, as seguintes despesas que lhe podem ser debitadas diretamente:

I - taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

II - despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas na regulamentação vigente;

III - despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos quotistas;

IV - honorários e despesas do Auditor Independente;

V - emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;

VI - honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;

VII - parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;

VIII - despesas com custódia e liquidação de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais integrantes da carteira do FUNDO;

IX - despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados de recibos de depósito de valores mobiliários; e

X - a taxa de administração.

Parágrafo Primeiro Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correm por conta da ADMINISTRADORA, devendo ser por ela suportadas.

Parágrafo Segundo A ADMINISTRADORA poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração, até o limite desta, sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviços que tenham sido subcontratados pela ADMINISTRADORA.

CAPÍTULO VI

DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO

Artigo 18º Entende-se por Patrimônio Líquido do FUNDO a soma algébrica do disponível com o valor da carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades. Para efeito da determinação do valor da carteira, serão observadas as normas e os procedimentos previstos no Plano Contábil dos Fundos de Investimento – COFI, instituído por meio da ICVM 438.

Artigo 19º Os ativos que compõem a carteira do FUNDO, especialmente as cédulas de crédito bancário, quando adquiridos com taxas diferentes das registradas nas referidas cédulas, serão precificados conforme as fórmulas descritas no Manual de Precificação da ADMINISTRADORA. Os ativos adquiridos na curva original serão precificados seguindo, igualmente, sua curva original.

CAPÍTULO VII

DA EMISSÃO E DO RESGATE DE QUOTAS

Artigo 20º As quotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, são escriturais e nominativas, conferem iguais direitos e obrigações a todos os quotistas e podem ser transferidas, mediante termo de cessão e transferência, assinado pelo cedente e pelo cessionário, ou através de bolsa de valores ou entidade de balcão organizado em que as quotas do FUNDO sejam admitidas à negociação.

Parágrafo Primeiro A transferência de titularidade das quotas do FUNDO fica condicionada à verificação pela ADMINISTRADORA do atendimento das formalidades estabelecidas no presente Regulamento e nas Instruções CVM n.º 476/09 e 555/14.

Parágrafo Segundo A qualidade de quotista caracteriza-se pela adesão do investidor aos termos desse Regulamento, mediante assinatura de instrumento específico a ser disponibilizado pela ADMINISTRADORA, na forma da regulamentação em vigor, e pela inscrição de seu nome no registro de quotistas do FUNDO, ou ainda, com a entrega de ativos financeiros que integram a carteira do FUNDO.

Artigo 21º A aplicação, o resgate e a amortização de quotas do FUNDO poderão ser efetuadas em moeda corrente nacional, mediante débito da conta de depósito mantida pelos cotistas junto à ADMINISTRADORA, ou ainda, mediante transferência de recursos por meio de documento de ordem de crédito (DOC), transferência eletrônica disponível (TED) ou, ainda, pelo Sistema de Quotas de Fundos da CETIP, sendo que as movimentações serão sempre realizadas em nome dos quotistas.

Artigo 22º A aplicação mínima inicial no FUNDO é de R$ 1.000.000,00 (um milhão de Reais). Não há valores mínimos ou máximos para movimentação ou permanência no FUNDO.

Artigo 23º Nas hipóteses de feriados na Cidade ou no Estado de São Paulo ou nos dias em que o mercado financeiro e/ou as bolsas de valores e/ou as bolsas de mercadorias e futuros não estiverem em funcionamento, os cotistas, não poderão efetuar aplicações, independentemente da praça em que estiverem localizados.

Parágrafo Primeiro Entretanto, se as circunstâncias do mercado se mostrarem favoráveis e desde que o mercado financeiro esteja aberto em outras localidades, a ADMINISTRADORA poderá optar por manter o FUNDO em funcionamento, realizando as movimentações através de outra dependência.

Parágrafo Segundo Sendo feriado na Cidade ou no Estado de São Paulo e, optando a ADMINISTRADORA por manter o FUNDO em funcionamento, os cotistas, não poderão efetuar aplicações através das dependências abrangidas pelo feriado.

Parágrafo Terceiro Em feriados de âmbito estadual ou municipal em locais que a ADMINISTRADORA tenha dependências, os cotistas não poderão efetuar aplicações através das dependências abrangidas pelo feriado.

Artigo 24º A Assembleia Geral de Cotistas poderá aprovar a emissão e novas cotas pelo Fundo.

Parágrafo Primeiro A Assembleia Geral que deliberar sobre novas emissões de Cotas definirá as respectivas condições para subscrição e integralização de tais Cotas, observado o disposto na legislação aplicável.

Parágrafo Segundo As novas Cotas terão direitos, taxas, despesas e prazos iguais aos conferidos às demais Cotas.

Parágrafo Xxxxxxxx É facultado à ADMINISTRADORA suspender, a qualquer momento, novas aplicações no FUNDO, desde que tal suspensão se aplique indistintamente a novos investidores e quotistas atuais.

Parágrafo Quarto A suspensão do recebimento de novas aplicações em um dia não impede a reabertura posterior do FUNDO para aplicações.

Artigo 25º As quotas do FUNDO não poderão ser resgatadas, ressalvadas as seguintes hipóteses:

I - quando do término do prazo de duração do FUNDO, caso o mesmo venha a ser estabelecido;

II - quando da incorporação, cisão ou fusão do FUNDO, apenas pelos quotistas que dissentirem, se abstiverem ou não comparecerem à assembleia que deliberar sobre tais eventos. Neste caso, o pedido de resgate deverá ser formulado em até 10 (dez) dias após a comunicação da deliberação aos quotistas; ou

III - quando da liquidação do FUNDO em eventos distintos daquele mencionado em (i) acima subsequente

Artigo 26º O resgate de quotas do FUNDO, nos termos do artigo 25 acima, poderá ser realizado mediante entrega de ativos integrantes da carteira do FUNDO e obedecerá às seguintes regras:

I - o pagamento do valor do resgate na hipótese prevista no inciso (ii) do artigo 25 será realizado no máximo 10 (dez) dias após a solicitação do quotista para a conversão de quotas, assim entendida, a data da apuração do valor da quota para fins de pagamento de resgate, será utilizado o valor da quota em vigor no dia da efetivação da solicitação (D+0);

II - o pagamento do resgate das quotas do FUNDO na hipótese prevista nos incisos (i) e (iii) do artigo 25 será realizado na forma que vier a ser estabelecida na assembleia geral que deliberar pela liquidação do FUNDO, desde que respeitados os prazos e condições de liquidez a que estejam sujeitos os ativos financeiros componentes da carteira do FUNDO.

Artigo 27º Em casos excepcionais de iliquidez dos ativos componentes da carteira do FUNDO, a ADMINISTRADORA deverá adotar imediatamente os procedimentos descritos na legislação em vigor, levando em conta os princípios fiduciários a ela atribuídos em lei.

Artigo 28º O FUNDO constituirá uma reserva de caixa de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais).

CAPÍTULO VIII

DA POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E DE RESULTADOS

Artigo 29º A ADMINISTRADORA, em atendimento à política de divulgação de informações referentes ao FUNDO, se obriga a:

I - Divulgar, diariamente, o valor da Cota, do Patrimônio Líquido e da Carteira diária do FUNDO;

II - Remeter mensalmente aos Cotistas extrato de conta, com, no mínimo, as informações exigidas pela regulamentação vigente;

III - Disponibilizar as informações do FUNDO, inclusive as relativas à composição da Carteira;

Parágrafo Primeiro Caso o FUNDO possua posições ou operações em curso que possam vir a ser prejudicadas pela sua divulgação, as informações sobre a composição da Carteira poderão omitir a identificação e quantidade das mesmas, registrando somente o valor e sua percentagem sobre o total da Carteira.

Parágrafo Segundo As operações omitidas com base no parágrafo anterior deverão ser colocadas à disposição do Cotista no prazo máximo de 90 (noventa) dias após o encerramento do mês.

Parágrafo Xxxxxxxx Xxxx a ADMINISTRADORA divulgue a terceiros informações referentes à composição da Carteira, a mesma informação deve ser colocada à disposição dos Cotistas na mesma periodicidade, ressalvadas as hipóteses de divulgação de informações pela ADMINISTRADORA aos prestadores de serviços do FUNDO, necessárias para a execução de suas atividades, bem como aos órgãos reguladores, auto reguladores e entidades de classe, quanto aos seus associados, no atendimento a solicitações legais, regulamentares e estatutárias por eles formuladas.

Parágrafo Quarto A ADMINISTRADORA, desde que previamenteexpressamente solicitado pelo Cotista, poderá disponibilizar informações adicionais sobre o FUNDO, inclusive informações dos seus resultados e outras informações referentes a exercícios anteriores, tais como demonstrações contábeis, relatórios da ADMINISTRADORA e demais documentos pertinentes que tenham sido divulgados ou elaborados por força de disposições regulamentares aplicáveis, as quais deverão ser colocadas à disposição dos demais Cotistas de forma equânime, por meio do serviço de atendimento ao cotista de correspondência eletrônica.

Artigo 30º A ADMINISTRADORA deve remeter, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, os seguintes documentos:

I - informe diário, no prazo de 1 (um) dia útil;

II - mensalmente, até 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se referirem:

a) balancete;

b) demonstrativo da composição e diversificação de carteira; e

c) perfil mensal.

III - formulário de informações complementares, sempre que houver alteração do seu conteúdo, no prazo de 5 (cinco) dias úteis de sua ocorrência;

IV - anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias contado a partir do encerramento do exercício a que se referirem, as demonstrações contábeis acompanhadas do parecer do auditor independente; e

V - formulário padronizado com as informações básicas do FUNDO, sempre que houver alteração do Regulamento, na data do início da vigência das alterações deliberadas em assembleia.

Artigo 31º A ADMINISTRADORA deverá divulgar imediatamente aos Cotistas, à CVM, e para a entidade administradora de mercado organizado onde as cotas estejam admitidas à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do FUNDO ou aos ativos financeiros integrantes de sua carteira.

Parágrafo Único Considera-se relevante qualquer ato ou fato que possa influir de modo ponderável no valor das Cotas ou na decisão dos investidores de adquirir, alienar, quando aplicável, ou manter tais Cotas.

CAPÍTULO IX

DA ASSEMBLEIA GERAL

Artigo 32º Compete privativamente à Assembleia Geral de quotistas deliberar sobre:

I - as Demonstrações Contábeis apresentadas pela ADMINISTRADORA;

II - a substituição da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou do CUSTODIANTE do FUNDO; III - a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO;

IV - o aumento da taxa de administração;

V - a alteração da política de investimento do FUNDO; VI - a amortização de quotas; e

VII - a alteração deste Regulamento.

Artigo 33º A convocação da Assembleia Geral deve ser feita por correspondência encaminhada a cada quotista.

Parágrafo Primeiro A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização.

Parágrafo Segundo Da convocação devem constar, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral.

Parágrafo Terceiro O aviso de convocação deve indicar o local onde o quotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia.

Parágrafo Quarto A presença da totalidade dos quotistas supre a falta de convocação.

Artigo 34º Anualmente a Assembleia Geral deverá deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social.

Parágrafo Primeiro A Assembleia Geral a que se refere o “caput” somente pode ser realizada no mínimo 15 (quinze) dias após estarem disponíveis aos quotistas as Demonstrações Contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado, salvo se dispensada a observância deste prazo por unanimidade dos Cotistas.

Parágrafo Segundo As deliberações relativas às demonstrações contábeis do FUNDO que não contiverem ressalvas serão consideradas automaticamente aprovadas caso a Assembleia Geral correspondente não seja instalada

Parágrafo Terceiro A Assembleia Geral a que comparecerem todos os quotistas poderá dispensar a observância do prazo estabelecido no parágrafo anterior.

Artigo 35º Além da assembleia prevista no artigo anterior, a ADMINISTRADORA, a GESTORA, o quotista ou grupo de quotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de quotas emitidas, poderão convocar a qualquer tempo Assembleia Geral de quotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou dos quotistas.

Parágrafo Único A convocação por iniciativa da GESTORA, do CUSTODIANTE ou de quotistas será dirigida à ADMINISTRADORA, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Geral às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia Geral assim convocada deliberar em contrário.

Artigo 36º A Assembleia Geral se instalará com a presença de qualquer número de quotistas.

Artigo 37º As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada quota um voto.

Parágrafo Primeiro Somente podem votar na Assembleia Geral os quotistas do FUNDO inscritos no registro de quotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de um ano.

Parágrafo Segundo Os quotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela ADMINISTRADORA antes do início da assembleia. Na hipótese de envio de votos ou manifestações por meio de correio eletrônico, somente serão considerados os votos enviados diretamente dos endereços de e-mail previamente cadastrados ou assinados digitalmente por meio de assinatura eletrônica e/ou sistema de chave-pública

Artigo 38º As deliberações da Assembleia Geral poderão ser tomadas mediante processo de consulta formalizada pela ADMINISTRADORA, por escrito, a cada quotista para resposta no prazo

de 20 (vinte) dias, a partir do recebimento da correspondência pelo quotista, sem necessidade de reunião dos quotistas.

Parágrafo Primeiro Deverão constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

Parágrafo Segundo A ausência de resposta será considerada como anuência por parte do quotista, devendo tal interpretação também constar expressamente da própria consulta.

Parágrafo Terceiro O quorum de deliberação para o processo de consulta formalizada será o de maioria absoluta das quotas emitidas, independentemente da matéria.

Artigo 39º Este Regulamento pode ser alterado, independentemente da Assembleia Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares ou ainda em virtude da atualização dos dados cadastrais da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou do CUSTODIANTE do FUNDO, tais como alteração na razão social, endereço e telefone.

Parágrafo Único As alterações referidas no caput devem ser comunicadas aos quotistas, por correspondência, no prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data em que tiverem sido implementadas.

CAPÍTULO X

DA POLÍTICA DO EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO

Artigo 40º A GESTORA, por delegação da ADMINISTRADORA, ao representar o FUNDO nas Assembleias Gerais Ordinárias e/ou Extraordinárias das companhias e/ou dos fundos de investimento nos quais o FUNDO detenha participação, adotará os termos e condições estabelecidos na “Política de Voto” da GESTORA, registrada na Associação Nacional dos Bancos de Investimento e disponível para consulta no endereço eletrônico xxx.xxxxxxxx.xxx.xx.

Parágrafo Primeiro A GESTORA ADOTA POLÍTICA DE VOTO A QUAL ORIENTA AS SUAS DECISÕES, RELACIONA AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA AS QUAIS A GESTORA OBRIGATORIAMENTE COMPARECERÁ NAS COMPETENTES ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO, OS PRINCÍPIOS GERAIS QUE NORTEARÃO O VOTO DA GESTORA, A DESCRIÇÃO DO PROCESSO DECISÓRIO, BEM COMO A FORMA DE COMUNICAÇÃO AOS COTISTAS DAS DECISÕES TOMADAS NAS ASSEMBLEIAS.

Parágrafo Segundo A ADMINISTRADORA procederá com a outorga dos poderes necessários à GESTORA para o exercício do direito de voto, o que deverá ser feito de acordo com a Política de Voto e sempre no melhor interesse do FUNDO, buscando sempre a valorização dos ativos financeiros que integrem a carteira do FUNDO, empregando o zelo e diligência exigidos pelas circunstâncias.

CAPÍTULO XI

DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 41º O exercício social do FUNDO tem duração de um ano, com início em 1o de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano.

Artigo 42º Para efeito do disposto neste Regulamento, admite-se a utilização de correio eletrônico como forma de correspondência válida nas comunicações entre a ADMINISTRADORA e os quotistas do FUNDO.

Artigo 43º O FUNDO incorpora todos os rendimentos, amortizações e resgates dos títulos e valores mobiliários integrantes de sua carteira ao seu Patrimônio Líquido.

Artigo 44º Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para quaisquer ações nos processos judiciais relativos ao FUNDO ou a questões decorrentes deste Regulamento.

Artigo 45º O comunicado, envio, divulgação e/ou disponibilização, pelo ADMINISTRADOR, de quaisquer informações, comunicados, cartas e documentos, cuja obrigação esteja disposta neste Regulamento ou na regulamentação vigente, será realizado por meio de correio eletrônico (e- mail).

Parágrafo Primeiro Fica facultado aos Cotistas solicitar, de forma expressa, por meio de declaração entregue ao ADMINISTRADOR, o envio das informações previstas no Caput por meio físico, sendo que nestes casos os custos de envio serão suportados pelo FUNDO.

Parágrafo Segundo Manifestações de Cotistas, tais como voto, ciência, concordância ou quaisquer outras formas dispostas neste Regulamento ou na regulamentação vigente, poderão ser encaminhadas ao ADMINISTRADOR por meio de correio eletrônico, desde que o endereço eletrônico de origem seja (i) previamente cadastrado pelos Cotistas na base de dados do ADMINISTRADOR, ou (ii) assinado digitalmente por meio de assinatura eletrônica e/ou sistema de chave-pública.

Artigo 46º Para obtenção de outras informações acerca do FUNDO, esclarecimento de dúvidas ou reclamações, os Cotistas poderão entrar em contato com o ADMINISTRADOR, por meio do e-mail xxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx ou pelo telefone x00 00 0000-0000.