ACORDO PDB. Nº 068.2019.6.3 QUE ENTRE SI CELEBRAM A EMPRESA DE INFORMÁTICA E INFORMAÇÃO DO MUNICÍPIO DE BELO HORIZONTE S/A – PRODABEL E A EMPRESA AMAZON AWS SERVIÇOS BRASIL LTDA.
ACORDO PDB. Nº 068.2019.6.3 QUE ENTRE SI CELEBRAM A EMPRESA DE INFORMÁTICA E INFORMAÇÃO DO MUNICÍPIO DE BELO HORIZONTE S/A – PRODABEL E A EMPRESA AMAZON AWS SERVIÇOS BRASIL LTDA.
Chamamento Público nº 001/2019
Processo Administrativo nº 04.001.854/19-75
O presente Acordo PDB.068.2019.6.3, é firmado entre a Empresa de Informática e Informação do Município de Belo Horizonte - Prodabel, com sede na cidade de Belo Horizonte, estado de Minas Gerais, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxx, 0000 - Xxxxxxxx, CEP: 31.230-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 18.239.038/0001-87, doravante designada simplesmente “PRODABEL” e pela Amazon AWS Serviços Brasil Ltda., com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, 0000, Torre E, 18º andar, CEP: 04543-000, inscrita no CNPJ/MF sob o no 23.412.247/0001-10, doravante denominada simplesmente “AWS”.
CLÁUSULA PRIMEIRA - DO OBJETO
1.1. Este Acordo estabelece medidas de colaboração consoante com o edital de Chamamento Público 001/2019, que a AWS adotará para orientar a contratação dos Serviços AWS (conforme descrito no website da AWS no endereço xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxx/) pela PRODABEL em uma futura contratação, de Provedor de Soluções da AWS que é um membro do “Programa de Provedor de Soluções para o Setor Público” (Solution Provider Partner for Public Sector) e autorizado pela AWS a revender os Serviços AWS no Brasil a entidades do Setor Público (conforme descrito em xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxx/xxxxxxxx- provider/), doravante referido como “Revendedor AWS”. Os Serviços AWS deverão ser contratados diretamente do Revendedor AWS, para seu uso e uso de outros órgãos da administração municipal, conforme Contrato Administrativo (como abaixo definido).
1.2 Este Acordo possui um anexo incorporado, por referência:
Anexo I – Lista exemplificativa das categorias de Serviços AWS que podem ser contratados do Revendedor AWS.
Parágrafo Único. O Anexo I foi incluído neste Acordo para fins de referência e não representa a lista de Serviços AWS que consta no link xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxx/ que poderá ser adquirida por meio do contrato futuro (conforme definido abaixo). A AWS disponibiliza todos os preços dos Serviços AWS no website da AWS, disponível em xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx, e os Revendedores AWS controlam os respectivos preços de seus serviços.
1.3 A PRODABEL selecionará, nos termos da lei, mediante o devido processo público de compras, o Revendedor AWS, a seu exclusivo critério. A PRODABEL também irá determinar futuramente quais Serviços AWS serão efetivamente contratados do Revendedor AWS. Os termos e condições para o uso dos Serviços AWS serão negociados com o Revendedor AWS em um documento próprio e específico (“Contrato Administrativo”). A AWS não irá negociar em nome do Revendedor AWS e o Revendedor AWS não tem poderes para negociar em nome da AWS ou vincular a AWS em qualquer Acordo.
1.4 Este Acordo não implica em um comprometimento de contratação, nem um comprometimento de venda de qualquer produto ou serviço (incluindo os Serviços AWS) identificado neste Acordo.
1.5 Este Acordo não inclui ou cobre o uso dos Serviços AWS.
CLÁUSULA SEGUNDA – DAS CONDIÇÕES COMERCIAIS
2.1 No curso da vigência deste Acordo, nos termos da cláusula 3.1, e observadas as condições previstas nos termos e condições contratados entre a AWS e o respectivo Revendedor AWS, a AWS concederá ao Revendedor AWS, de acordo com a rede de Parceiros (APN) e o nível no qual o referido Revendedor AWS se enquadra (conforme detalhado abaixo), os benefícios aos quais o Revendedor AWS é elegível.
A AWS sugere à PRODABEL que o Revendedor AWS deva comprovar, além de sua
participação na Rede de Parceiros AWS (APN) e sua qualificação como membro do “Programa de Provedor de Soluções para o Setor Público” (Solution Provider Partner for Public Sector), que é reconhecido pela AWS como Parceiro de Consultoria (Consulting Partner) no nível Advanced ou Premier, com competência de migração (Migration Competency). Adicionalmente, os Parceiros que possuírem o nível Select também deverão comprovar que participam do Programa de Provedor de Soluções para Setor Público (Solution Provider Partner for Public Sector) e que estão autorizados a executar o Programa de Migração de Aplicações (Migration Application Program).
2.1.1 A PRODABEL reconhece e concorda que os benefícios aos quais o Revendedor AWS tem direito na forma de sua participação na Rede de Parceiros AWS são resultado de um contrato entre a AWS e o respectivo Revendedor AWS, e poderão ser repassados conforme o Contrato Administrativo na forma a ser definida no âmbito do processo licitatório futuro.
2.1.2 Para os projetos de migração elegíveis, a AWS poderá conceder ao Revendedor AWS, os benefícios do Programa de Aceleração para Migração (Migration Acceleration Program – MAP) de acordo com os termos e condições aplicáveis ao projeto, atualmente detalhados em xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxx- acceleration-program/.
2.2 Nada neste Acordo afetará o direito da AWS de criar e aplicar diferentes listas de preços ou descontos e a vender diretamente aos usuários finais no Brasil, estejam ou não localizados na Cidade de Belo Horizonte, sendo que o compromisso de manutenção de preços perante a PRODABEL deverá ser assumido pelo Revendedor AWS na forma do Contrato Administrativo.
2.3 A assinatura deste Acordo não obriga, direta ou indiretamente, a PRODABEL ou os outros órgãos da administração municipal, a celebrar qualquer Contrato Administrativo.
2.4 O presente Acordo seguirá as legislações aplicáveis
2.5 A AWS se compromete a apoiar a PRODABEL na operacionalização de Contratos Administrativos eventualmente celebrados na forma prevista neste
Acordo, sendo este apoio aquele disponível aos clientes AWS e Revendedores AWS, não incluída qualquer prestação de serviços como parte deste apoio.
2.6 A AWS reconhece que a PRODABEL tem discricionariedade para definir os termos e disposições do Contrato Administrativo, inclusive a definição do escopo que não incluirá necessariamente todos os Serviços AWS.
CLÁUSULA TERCEIRA - PRAZO E RESCISÃO
3.1. Este Acordo permanecerá em vigor por 24 (vinte e quatro) meses a contar da data de 01/02/2021, podendo ser renovado por acordo entre as partes e celebrado por meio de termo aditivo, sujeito ao limite previsto na legislação.
3.2. O presente Acordo pode ser rescindido por ambas as partes, mediante aviso prévio de 30 (trinta) dias, que poderá ser efetuado por meio eletrônico ou físico, mediante recebimento pela parte contrária.
3.3. A rescisão deste Acordo não afetará os contratos de produtos e serviços adquiridos através de Contratos Administrativos celebrados pelos Revendedores AWS. A AWS não será parte de nenhum Contrato Administrativo proveniente deste Acordo, firmado futuramente.
3.4. Este Acordo será considerado nulo em caso de falência, recuperação judicial, liquidação judicial ou extrajudicial de qualquer uma das partes, a partir da data do pedido de falência, conforme aplicável.
CLÁUSULA QUARTA – DAS RESPONSABILIDADES
4.1. Fica entendido que a PRODABEL terá de cumprir com toda e qualquer legislação ou regulamentação referente à licitações e compras governamentais no Brasil, de forma a adquirir Serviços AWS dos Revendedores AWS.
4.2. Considerando que a AWS e os Revendedores AWS são partes independentes, a PRODABEL, por este Acordo, expressamente reconhece que a AWS não poderá ser considerada responsável por: (a) quaisquer ações ou omissões dos Revendedores AWS;
(b) qualquer controvérsia oriunda de Contratos Administrativos, incluindo quaisquer disputas com usuários finais; (c) qualquer violação à lei de licitações ou quaisquer
outras leis aplicáveis; ou (d) quaisquer produtos e serviços fornecidos pelos Revendedores AWS.
4.3. Revendedores AWS são responsáveis pela contratação nos termos dos Contratos Administrativos, incluindo relativamente à especificação de preços e eventuais descontos que serão conferidos.
CLÁUSULA QUINTA – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
5.1 Este Acordo reflete o entendimento integral entre as partes a respeito do assunto ao qual se refere.
5.2 Este Acordo somente poderá ser alterado através de um aditamento assinado por ambas as partes.
5.3 Tanto a PRODABEL como a AWS não podem ceder ou de outra forma transferir este Acordo ou quaisquer direitos e obrigações sob este Acordo sem o consentimento prévio e por escrito da outra parte; ressalvado que a PRODABEL e a AWS podem ceder ou transferir este Acordo sem o consentimento da outra parte: (a) quando relacionado com uma fusão, aquisição ou venda de todos ou substancialmente todos os seus ativos; ou (b) para qualquer Afiliada ou como parte de uma reorganização societária. Com efeito, a partir da referida cessão ou transferência, sujeito ao consentimento do cessionário, o cessionário é considerado substituto do cedente como uma parte deste Acordo e o cedente estará totalmente liberado de todas as suas obrigações e deveres sob este Acordo. Sujeito ao acima previsto, este Acordo será vinculante e reverterá em benefício das partes e seus respectivos sucessores e cessionários permitidos.
5.4 As partes chegaram a um acordo em relação a este instrumento como partes independentes. Nenhuma das partes terá qualquer poder para obrigar ou representar a outra parte. Nenhum dispositivo deste Acordo poderá ser interpretado de forma a implicar uma parceria, sociedade, “joint venture”, representação comercial ou qualquer outro relacionamento entre as partes além do disposto neste Acordo.
5.5 Em hipótese alguma, a omissão ou tolerância de qualquer parte em exigir o estrito cumprimento das disposições acordadas neste Acordo, ou no exercício de qualquer direito decorrente deste Acordo constituirá uma novação, transação ou
renúncia, nem afetará o direito de referida parte, a qualquer tempo, de exigir o cumprimento das disposições e/ou exercer de seus direitos.
5.6 O uso dos Serviços AWS respeitarão os termos e condições estabelecidos pelo Revendedor AWS e aqueles previstos no website da AWS em xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx/xxxxxxx-xxxxx/.
5.7 A PRODABEL compromete- se a respeitar todos os direitos de propriedade intelectual da AWS em relação ao Serviços AWS.
5.8 As Partes se comprometem a respeitar a legislação aplicável, incluindo aquela relacionada à proteção de dados.
5.9 A AWS não se compromete a garantir a participação de quaisquer Revendedores AWS no procedimento licitatório futuro.
5.10 Esse Acordo poderá ser assinado em mais de uma via, as quais (incluindo as páginas de assinatura) serão consideradas como originais e serão conjuntamente parte do mesmo Acordo
CLÁUSULA SEXTA - DA PARTICIPAÇÃO DE ÓRGÃOS DA ADMINISTRAÇÃO MUNICIPAL
A PRODABEL poderá, a seu exclusivo critério contratar, direta ou indiretamente, Revendedores AWS na forma do Contrato Administrativo, como também poderá auxiliar, à sua discrição, qualquer órgão da administração municipal que pretenda contratar Serviços AWS na forma descrita neste Acordo, através de um Contrato Administrativo, nos termos da lei, mediante o devido processo público de compras.
CLÁUSULA SÉTIMA - DO FORO
7.1. Quaisquer controvérsias decorrentes ou relacionadas a este Acordo serão resolvidas por arbitragem, de acordo com o Regulamento de Arbitragem da Câmara de Conciliação, Mediação e Arbitragem da CIESP/FIESP, aplicáveis à época, sendo que a decisão sobre a sentença arbitral poderá ser homologada em qualquer tribunal com
competência para tanto. A arbitragem será realizada em São Paulo, Brasil. A arbitragem contará com 3 (três) árbitros. As taxas e despesas com os árbitros e com a autoridade administrativa, se houver, serão pagas em igual proporção pelas partes.
E, por estarem assim justas e contratadas, as partes assinam o presente Acordo vigente a partir da data da última assinatura.
EMPRESA DE INFORMÁTICA E INFORMAÇÃO DO MUNICÍPIO DE BELO HORIZONTE S/A – PRODABEL
Representante: Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx
Cargo:
Diretor de Infraestrutura
Data:fevereiro 3, 2021
AMAZON AWS SERVIÇOS BRASIL LTDA.
Representante: Xxxxx Xxxxx Cargo: PS Country Manager Data: February 3, 2021
ANEXO I
Lista exemplificativa de Serviços AWS
Serviços AWS incluem produtos nas seguintes categorias:
● Computação (por exemplo, EC2, Amazon Elastic Beanstalk);
● Armazenamento (por exemplo, S3, EBS);
● Banco de dados (por exemplo, Aurora, DynamoDB, Redshift);
● Network e Entrega de Conteúdo (por exemplo, Amazon VPC, CloudFront);
● Analytics (por exemplo, Amazon Athena, Amazon CloudSearch);
● Segurança, Identidade e Compliance (por exemplo, AWS Identify & Access Management, GuardDuty);
● Integração de aplicativos (por exemplo, AWS Step Functions, Amazon EventBridge);
● Machine Learning (por exemplo, Amazon Polly, Amazon Lex);
● Gerenciamento e Governança (por exemplo, CloudWatch, CloudFormation);
● Migração e Transferência (por exemplo, o Migration Hub, DataSync);
● Internet das Coisas (por exemplo, AWS IoT Core, AWS IoT Analytics).
Certificado de Conclusão
Identificação de envelope: 335F68C519C340ED924162377B38FC80 Status: Concluído
Assunto: EMPRESA DE INFORMÁTICA E INFORMAÇÃO DO MUNICÍPIO DE BELO HORIZONTE SA – PRODABEL - Memorandum of Und
Document Type: OTHER Legal VP: Xxxxxxx
Bulk Send: No Envelope fonte:
Documentar páginas: 8 | Assinaturas: 2 | Remetente do envelope: |
Certificar páginas: 2 Assinatura guiada: Ativado Selo com EnvelopeId (ID do envelope): Ativado Fuso horário: (UTC-08:00) Hora do Pacífico (EUA e | Rubrica: 0 Canadá) | AWS WWPS Business Contracts ATTN: Legal Department PO BOX 81226 Xxxxxxx, XX 00000 xxx-xxxx-xxxxxxxx-xxxx@xxxxxx.xxx Endereço IP: 72.21.196.66 |
Rastreamento de registros | ||
Status: Original 02-fev-2021 | 08:27 | Portador: AWS WWPS Business Contracts | Local: DocuSign |
Eventos do signatário | Assinatura | Registro de hora e data |
Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx xxxxxxxx.xxxxxx@xxx.xxx.xx Xxxxxxx de Infraestrutura | Enviado: 02-fev-2021 | 08:29 Visualizado: 03-fev-2021 | 06:51 Assinado: 03-fev-2021 | 06:58 |
Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta
(Nenhuma) Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado
Usando endereço IP: 177.40.204.42
Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:
Não disponível através do DocuSign
Xxxxx Xxxxx xxxxxxx@xxxxxx.xxx PS Country Manager
(Nenhuma) | Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Usando endereço IP: 177.72.242.17 | |
Termos de Assinatura e Registro Eletrônico: Não disponível através do DocuSign | ||
Eventos do signatário presencial | Assinatura | Registro de hora e data |
Eventos de entrega do editor | Status | Registro de hora e data |
Evento de entrega do agente | Status | Registro de hora e data |
Eventos de entrega intermediários | Status | Registro de hora e data |
Eventos de entrega certificados | Status | Registro de hora e data |
Eventos de cópia | Status | Registro de hora e data |
Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta
Enviado: 03-fev-2021 | 09:35 Visualizado: 03-fev-2021 | 09:51 Assinado: 03-fev-2021 | 09:52
Xxxxxxx Xxxxxx xxxxxxx@xxxxxx.xxx
Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma)
Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:
Copiado Enviado: 02-fev-2021 | 08:29 Visualizado: 02-fev-2021 | 08:37
Eventos de cópia Status Registro de hora e data
Não disponível através do DocuSign
Xxxxxxx Xxxxxxxxx xxxxxxxx@xxxxxx.xxx
Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma)
Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:
Não disponível através do DocuSign
AWS Legal Filing cc alias
xxx-xxxx-xxxxx-xxxxxx@xxxxxx.xxx
Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma)
Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:
Não disponível através do DocuSign
Copiado Enviado: 02-fev-2021 | 08:29 Visualizado: 03-fev-2021 | 09:45
Copiado Enviado: 03-fev-2021 | 09:52
Eventos com testemunhas | Assinatura | Registro de hora e data |
Eventos do tabelião | Assinatura | Registro de hora e data |
Eventos de resumo do envelope | Status | Carimbo de data/hora |
Envelope enviado | Com hash/criptografado | 02-fev-2021 | 08:29 |
Entrega certificada | Segurança verificada | 03-fev-2021 | 09:51 |
Assinatura concluída | Segurança verificada | 03-fev-2021 | 09:52 |
Concluído | Segurança verificada | 03-fev-2021 | 09:52 |
Eventos de pagamento | Status | Carimbo de data/hora |