CONTRATO DE SUPORTE AO PLANO
C O N F I D E N C I AL S U J E I T O AO F R E 4 0 8 M I N U T A 2 4 / 1 0 / 2 0 1 7
CONTRATO DE SUPORTE AO PLANO
Este CONTRATO DE SUPORTE AO PLANO (incluindo todos os anexos e apêndices anexados a este instrumento, este “Contrato”) é celebrado em [•] de outubro de 2017 entre: (i) Oi S.A. – em Recuperação Judicial (a “Companhia”), (ii) Telemar Norte Leste S.A. – em Recuperação Judicial (“Telemar”), (iii) Oi Móvel S.A. – em Recuperação Judicial (“Oi Móvel”), (iv) Copart 4 Participações S.A. – em Recuperação Judicial (“Copart 4”), (v) Copart 5 Participações S.A. – em Recuperação Judicial (“Copart 5”), (vi) Portugal Telecom International Finance B.V. – em Recuperação Judicial (“PTIF”), (vii) Oi Brasil Holdings Coöperatief U.A. – em Recuperação Judicial (“Oi Coop” e, conjuntamente com a Companhia, a Telemar, a Oi Móvel, a Copart 4, a Copart 5 e a PTIF, as “Devedoras” e cada uma delas, uma “Devedora”) e (viii) os Titulares abaixo assinados (conforme definido no Term Sheet da Reestruturação (conforme definido abaixo) (em tal capacidade, o “Investidor Signatário”). Cada uma das Devedoras e o Investidor Signatário (incluindo qualquer pessoa subsequente que se tornar parte deste instrumento de acordo com seus termos) serão denominados uma “Parte” e, conjuntamente, as “Partes”.
Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados, mas de outra forma não definidos abaixo, terão os significados a eles atribuídos em uma planilha de termos acordada e anexada como Anexo A deste Contrato (o “Term Sheet da Reestruturação”).
CONSIDERANDOS
CONSIDERANDO QUE, em 20 de junho de 2016, as Devedoras deram início ao Processo de Recuperação Judicial nº 0203711-65.2016.8.19.0001 (a “Recuperação Judicial”) perante a 7ª Vara Empresarial do Rio de Janeiro, Rio de Janeiro, Brasil (a “Vara de Falências”), nos termos das disposições da Lei nº 11.101/2005;
CONSIDERANDO QUE as Devedoras e determinados investidores dedicaram-se a discussões dentro de padrões de mercado e de boa-fé com relação à reestruturação da estrutura de capital das Devedoras nos termos deste Contrato, da Term Sheet da Reestruturação e do plano de reestruturação, em relação a todas as devedoras, em base consolidada e em forma e teor aceitáveis aos Investidores Exigidos (conforme definido abaixo) (o referido plano acordado, incluindo todos os seus anexos e apensos, conforme possa ser alterado ou modificado exclusivamente de acordo com este Contrato, o “Plano Acordado“), incluindo, entre outros, uma reestruturação do endividamento e obrigações das Devedoras de acordo com ou relativa às notes emitidas pelas Devedoras e listadas no Apêndice 1 deste Contrato (as “Notes Existentes”) e as demais obrigações que dão origem a créditos quirografários classificados na Classe III nos termos da lista de créditos emitida pelo administrador judicial, e do plano de reestruturação previamente apresentado pelas Devedoras na Recuperação Judicial (os “Outros Créditos Classe III” e, juntamente com os créditos resultantes das Notes Existentes, os “Créditos Classe III”). As operações contempladas neste Contrato são doravante referidas como a “Reestruturação.” Todas as referências a “este Contrato” incluirão a Term Sheet da Reestruturação. Caso os termos e condições previstos na Term Sheet da Reestruturação e neste Contrato sejam inconsistentes, os termos e condições previstos na Term Sheet da Reestruturação prevalecerão, até o momento em que os Documentos da Reestruturação correspondentes tenham sido assinados,
protocolados ou de outra forma finalizados, quando os termos e condições previstos nesses documentos, na medida em que forem destinados a substituir Term Sheet da Reestruturação, prevalecerão. Cada apêndice e anexo adicionado a este instrumento fica expressamente incorporado ao mesmo e passa a ser parte integrante deste Contrato;
CONSIDERANDO QUE a direção e os consultores da Companhia envidarão os esforços comercialmente razoáveis para executar um processo de bookbuilding (o “Bookbuilding”) para obter compromissos para participar do Aumento de Capital (conforme definido abaixo) e fornecer suporte ao seu processo de Reestruturação;
CONSIDERANDO QUE determinados Titulares significativos das Notes Existentes (em conjunto, os “Investidores Iniciais”) concordaram com ou receberão a oportunidade de concordar com (i) a implementação do suporte à Reestruturação nos termos de um contrato de suporte ao plano substancialmente na forma deste instrumento (cada, incluindo este Contrato, um “PSA”), (ii) assinar tais PSAs até [27] de outubro de 2017 (salvo conforme disposto em contrário na Cláusula 10(c) deste instrumento) e (ii) liderar um compromisso de aumento de capital pela Companhia de R$ 7,1 bilhões, a ser implementado nos termos do Plano Acordado (o “Aumento de Capital”) nos termos e condições estabelecidos em um contrato de compromisso a ser redigido de acordo com os termos deste Contrato e em forma e teor aceitáveis para cada um dos Investidores Iniciais (cada contrato dessa natureza, um “Contrato de Compromisso”);
CONSIDERANDO QUE outros Titulares significativos de Notes Existentes (em conjunto, “Investidores de Suporte Adicionais” e, conjuntamente com os Investidores Iniciais, “Investidores”) terão uma oportunidade de celebrar um PSA, comprometer-se a fornecer suporte à implementação da Reestruturação e do Plano Acordado e participar do Aumento de Capital segundo os termos previstos em um Contrato de Compromisso;
CONSIDERANDO QUE os Investidores se comprometerão a participar do Aumento de Capital por meio de warrants (os “Warrants”) que serão emitidos de acordo com os termos do Plano Acordado e aplicáveis a novas Ações Ordinárias (conforme definido abaixo) a um preço total à vista equivalente a R$ 3,5 bilhões (o “Novo Investimento de Caixa”);
CONSIDERANDO QUE o conselho de administração da Companhia poderá considerar implementar um aumento de capital além do Aumento de Capital, segundo os termos e observadas as condições a ser convencionadas pelo conselho de administração da Companhia, de forma consistente com os termos deste Contrato;
CONSIDERANDO QUE, a título de contraprestação por seus compromissos de fornecer sua parte acordada do Aumento do Capital, cada Investidor receberá um prêmio de compromisso inicial (o “Prêmio de Compromisso Inicial”) e um prêmio de compromisso anual para cada período de 365 dias em que seus compromissos de Aumento de Capital permanecerem em aberto (em conjunto, “Prêmios de Compromisso Anuais”) nos termos e condições aqui previstos e a serem estabelecidos nos Contratos de Compromisso;
CONSIDERANDO QUE as Devedoras concordam, sujeito aos termos e condições deste Contrato, em dar seguimento ao Plano Acordado, que estabelecerá a reestruturação da sua dívida por meio, entre outros, da troca de dívida em aberto em relação a Créditos Classe III por (i) novas notes garantidas, emitidas pela Companhia e garantidas por cada uma das suas subsidiárias com permissão legal para garantir endividamento em um valor nominal total de R$ 5,8 bilhões (as “Notes Novas”) e (ii) novas notes conversíveis (Debêntures Conversíveis) emitidas pela Companhia e garantidas por cada uma das suas subsidiárias com
permissão legal para garantir endividamento em um valor nominal total de R$ 3 bilhões (as “Debêntures Conversíveis”), em cada caso segundo os termos deste Contrato e em forma e teor satisfatórios para os Investidores Exigidos;
CONSIDERANDO QUE a Companhia oferecerá os Warrants e as Debêntures Conversíveis para titulares existentes de valores mobiliários na Companhia por meio de procedimentos acordados consistentes com a legislação brasileira aplicável (“Procedimentos de Oferta”);
CONSIDERANDO QUE cada um dos Investidores será tratado de acordo com o Plano Acordado como membro da Subclasse de Credores Colaborativos (conforme definido no Plano Acordado), uma classe incluída na Classe III;
CONSIDERANDO QUE as Devedoras e o Investidor Signatário desejam que a Reestruturação seja implementada por meio da aprovação pelos credores e da confirmação pela Vara de Falências do Plano Acordado;
CONSIDERANDO QUE as Devedoras e o Investidor Signatário desejam dar suporte à execução do Plano Acordado em outras jurisdições, incluindo por meio da inclusão de ordens necessárias ou apropriadas, se houver, (i) no processo de reconhecimento do Capítulo 15 nos Estados Unidos, nos termos do Código de Falência dos EUA (o “Processo do Capítulo 15”), atualmente pendente na Vara de Falências do Distrito Sul de Nova York, Estados Unidos, Processo nº 16-bk-11791 (SHL) (a “Vara de Falências dos EUA”) e (ii) no processo de reconhecimento (o “Processo do Reino Unido” e, conjuntamente com o Processo do Capítulo 15 e todo e qualquer outro processo de reestruturação acessório protocolado pelas Devedoras para o reconhecimento dos efeitos do Plano Acordado em jurisdições estrangeiras, os “Processos de Reconhecimento”) atualmente em curso no
Tribunal Superior de Justiça da Inglaterra e País de Gales (o “Tribunal do Reino Unido”);
CONSIDERANDO QUE este Contrato estabelece o acordo entre as Partes concernente às suas respectivas obrigações relativas à Reestruturação; e
CONSIDERANDO QUE este Contrato está sendo celebrado de boa-fé e de forma independente, e que cada Parte teve a oportunidade de analisar este Contrato e que cada Parte concordou com os termos da Reestruturação nos termos e condições previstas neste instrumento.
ASSIM SENDO, em consideração às avenças e acordos contidos neste instrumento, e por outra contraprestação válida, cujo recebimento e suficiência são neste ato reconhecidos, cada Parte, com a intenção de se vincular legalmente por este instrumento, concorda com o que segue:
CONTRATO
Cláusula 1. Investidor Signatário.
Cláusula 2. Data de Vigência do Contrato; Condições para a Vigência.
(a) Este Contrato entrará em vigor e vinculará cada uma das Partes imediatamente após a ocorrência das condições previstas no item (b) desta 0 de acordo com os termos das mesmas (a “Data de Vigência do Contrato”).
(b) Cada uma das seguintes condições deverá ser cumprida ou renunciada pelas Devedoras e pelo Investidor Signatário:
(ii) as declarações e garantias das Devedoras contidas na Cláusula 6 serão verdadeiras e corretas em todos os aspectos;
(iii) o Investidor Signatário deverá ter recebido confirmação escrita da Companhia de que as condições previstas na Cláusula 2(b)(i) e na Cláusula 2(b)(ii) foram satisfeitas; e
(iv) a Agência Nacional de Telecomunicações (“Anatel”) não terá revogado qualquer licença operacional das Devedoras.
Cláusula 3. Documentação Definitiva.
(a) Os documentos e contratos definitivos (conjuntamente, os “Documentos da Reestruturação”) que regem a Reestruturação consistirão de todas as ordens da Vara de Falências, da Vara de Falências dos EUA e do Tribunal do Reino Unido, e de todas as petições, pedidos, propostas de ordem ou documentos (mas não incluindo qualquer notificação, exceto conforme previsto de outra forma nesta cláusula) protocolados pelas Devedoras na Recuperação Judicial, no Processo do Capítulo 15 ou no Processo do Reino Unido em qualquer momento antes da rescisão deste Contrato, incluindo, entre outros:
(i) o Plano Acordado;
(ii) os Contratos de Compromisso;
(iii) a decisão pela Vara de Falências confirmando o Plano Acordado (a “Ordem de Confirmação”);
(iv) as decisões que reconhecem e executam as disposições da Ordem de Confirmação nos Processos de Reconhecimento e/ou que obtêm qualquer medida acessória nos Processos de Reconhecimento necessários ou apropriados para consumar o Plano Acordado (as “Ordens de Reconhecimento”);
(v) o plano de composição para a Oi Coop nos tribunais dos Países Baixos (o “Processo Holandês”) na medida em que tal plano for proposto pela Devedora (tal plano, o “Plano de Composição da Devedora”);
(vi) todos os documentos e contratos que regem a emissão ou termos dos
Warrants;
(vii) todos os documentos e contratos que regem a emissão ou termos das
Notes Novas;
(viii) todos os documentos e contratos que regem a emissão ou termos das Debêntures Conversíveis;
(ix) o contrato de depósito em garantia (o “Contrato de Escrow”) celebrado de acordo com a Cláusula 4(c)(viii) deste Contrato;
(x) quaisquer contratos sobre direitos de registro;
(xi) os Procedimentos de Oferta e os procedimentos para conduzir o
Bookbuilding; e
(xii) todo e qualquer outro documento ou contrato acordado pelos Investidores Exigidos necessários para implementar a Reestruturação.
(b) Os Documentos da Reestruturação, incluindo quaisquer de suas alterações, permanecem sujeitos a negociação e concretização, e, mediante sua concretização, contêm termos, condições, declarações, garantias e avenças consistentes com os termos deste Contrato, e de outro modo serão na forma e substância razoavelmente aceitáveis aos Investidores Exigidos; estabelecido que os Documentos da Reestruturação, incluindo quaisquer de suas alterações, previstos nas Cláusulas 3(a)(vii), (viii), (ix) e (x) [a definir] serão na forma e teor aceitáveis aos Investidores Exigidos, e os Documentos da Reestruturação, incluindo quaisquer de suas alterações, previstos nas Cláusulas 3(a)(i), (ii) e
(vi) serão na forma e substância aceitáveis para cada um dos Investidores Iniciais.
(c) As Devedoras deverão envidar esforços comercialmente razoáveis para fornecer aos Investidores, por meio de seus respectivos advogados, cópias das minutas de todos os documentos que as Devedoras pretendam protocolar perante a Vara de Falências, a Vara de Falências dos EUA ou o Tribunal do Reino Unido ou no Processo Holandês com pelo menos 2 (dois) dias de antecedência da data em que as Devedoras pretendam protocolar tais documentos ou assim que razoavelmente possível após tal prazo[; estabelecido que o Plano Acordado, incluindo suas eventuais propostas de alteração, deverá ser fornecido com pelo menos 3 (três) dias úteis de antecedência da data em que as Xxxxxxxxx pretendam protocolá- lo.
Cláusula 4. Compromissos Relativos à Reestruturação.
(a) Compromissos das Partes. Sujeito aos termos e condições deste Contrato, e enquanto este Contrato não for rescindido de acordo com seus termos, cada uma das Partes avença e concorda que ela e cada uma das suas afiliadas:
(i) darão suporte à concretização da Reestruturação, incluindo a solicitação, confirmação e concretização do Plano Acordado, conforme aplicável, nos termos previstos neste Contrato;
(ii) darão suporte e não impugnarão, com base em nenhum fundamento, os termos, condições, natureza ou valor do Aumento de Capital; e
(iii) até onde for aplicável, direta ou indiretamente, (A) não tomarão nenhuma medida que seja inconsistente com este Contrato, ou que possa atrasar, obstruir ou interferir com a proposta, solicitação, confirmação ou concretização do Plano Acordado ou do Aumento de Capital nem (B) solicitarão ou direcionarão qualquer pessoa, incluindo, entre outros, qualquer fiel depositário das Notes Existentes, a se comprometer com qualquer ação inconsistente com este Contrato ou proibida por ele.
(b) Compromissos do Investidor Signatário. Sujeito aos termos e condições deste instrumento, enquanto este Contrato não for rescindido de acordo com seus termos, o Investidor Signatário avença e concorda que ele e cada uma das suas afiliadas:
(i) desde que seu voto tenha sido solicitado de acordo com a Lei de
Falências e Recuperação de Empresas do Brasil, Lei nº 11101 (a “Lei de Falências Brasileira”) e sujeito a quaisquer outras restrições impostar por lei, (A) votarão ou farão com que sejam votados (1) todos os créditos relativos às Notes Existentes, (2) todos os Outros Créditos Classe III e (3) quaisquer outros créditos garantidos e créditos quirografários que, na data deste instrumento ou posteriormente, ele detenha controle ou tenha a capacidade de controlar (tais créditos, conjuntamente, os “Créditos”) para aceitar o Plano Acordado ao dar seu voto na Assembleia Geral de Credores, incluindo a apresentação de todos os papéis, autorizações, procurações e instruções de voto necessários para o administrador judicial e/ou para seus representantes legais e (B) não alterarão, retirarão ou impugnarão tal voto (nem farão com que, ou orientarão para que, tal voto seja alterado, retirado ou impugnado); estabelecido que, no entanto, em cada caso, o Plano Acordado (i) será substancialmente consistente com os termos deste Contrato, (ii) não terá sido modificado de uma forma que cause um impacto adverso relevante nos direitos dos Investidores sem o consentimento prévio por escrito dos Investidores Exigidos e (iii) sem o consentimento prévio e por escrito do Investidor Signatário, não deverá ter sido modificado de uma forma que (A) cause um impacto desproporcional e materialmente adverso nos direitos do Investidor Signatário ou (B) altere os termos econômicos da Reestruturação a respeito do Investidor Signatário;
(ii) sujeito a quaisquer restrições impostas por lei, (A) não darão suporte, direta ou indiretamente, a qualquer reestruturação ou liquidação para quaisquer Devedoras em qualquer jurisdição que seja inconsistente com o Plano Acordado, e
(B) deixarão de impugnar o Plano Acordado com relação ao tratamento de Créditos de acordo com o mesmo em qualquer juízo de qualquer jurisdição, incluindo, entre outros, a Vara de Falências e a Vara de Falências dos EUA; estabelecido que, no entanto, em cada caso, o Plano Acordado (i) será substancialmente consistente com os termos deste Contrato, (ii) não terá sido modificado de uma forma que cause um impacto adverso relevante nos direitos dos Investidores sem o consentimento prévio por escrito dos Investidores Exigidos e (iii) sem o consentimento prévio e por escrito do Investidor Signatário, não deverá ter sido modificado de uma forma que (A) cause um impacto desproporcional e materialmente adverso nos direitos do Investidor Signatário ou (B) altere os termos econômicos da Reestruturação a respeito do Investidor Signatário;
(iii) (A) não oporão e, unicamente na medida em que for relevante de acordo com as leis de tal jurisdição acessória, votarão em favor do, ou de forma semelhante expressarão aprovação pelo (1) reconhecimento da Recuperação Judicial
nos Processos de Reconhecimento e (2) Plano de Composição da Devedora no Processo Holandês, unicamente na medida em que (x) o Investidor Signatário tenha um crédito contra a Oi Coop e (y) tal Plano de Composição da Devedora respeite e não altere os termos e condições do Plano Acordado, e (3) outra medida nos Processos de Reconhecimento solicitada pelas Devedoras conforme razoavelmente necessário ou apropriado para fazer valer ou auxiliar a concretização do Plano Acordado ou inclusão das Ordens de Reconhecimento, e (B) retirarão qualquer suporte previamente concedido a qualquer plano de composição concorrente no Processo Holandês ou ao reconhecimento de tal plano de composição concorrente nos Processos de Reconhecimento;
(iv) no prazo máximo de 5 (cinco) dias após a data deste Contrato, suspenderão toda e qualquer demanda judicial contra as Xxxxxxxxx em relação a, ou em conexão com, suas Notes Existentes, incluindo a saída como autor de qualquer ação em andamento contra qualquer uma das Devedoras, e deixarão de adotar quaisquer medidas de cobrança e execução contra qualquer uma das Devedoras ou suas respectivas afiliadas em relação a, ou em conexão com, suas Notes Existentes; estabelecido, contudo, que quaisquer reivindicações judiciais por qualquer Devedora contra qualquer Investidor será igualmente suspensa; e
(v) até a confirmação do Plano Acordado pela Vara de Falências, mediante a solicitação razoável das Devedoras, fornecerá atualizações para as Devedoras de quaisquer alterações no valor dos Créditos Classe III dos quais o Investidor Signatário é o proprietário beneficiário, juntamente com evidência razoavelmente satisfatória para as Devedoras que demonstre tal propriedade.
(c) Compromissos das Devedoras. Sujeito aos termos e condições deste instrumento, e enquanto este Contrato não for rescindido de acordo com seus termos, cada uma das Devedoras concorda que ela e cada uma das suas afiliadas:
(i) (A) apresentarão tempestivamente o Plano Acordado à Vara de Falências, (B) cumprirão, e agirão de acordo com os termos e condições previstos neste e naquele instrumentos, incluindo, para evitar dúvidas, (1) todas as obrigações de registro de valores mobiliários, se houver, e (2) todas as obrigações de pagamento neste e naquele instrumentos em favor dos Investidores, e (C) não alterarão qualquer termos dos mesmos sem o consentimento prévio por escrito (x) dos Investidores Exigidos e (y) na medida em que qualquer alteração (1) teria um impacto desproporcional e materialmente adverso nos direitos do Investidor Signatário, ou (2) alteraria os termos econômicos da Reestruturação a respeito do Investidor Exigido;
(ii) buscarão e adotarão todas as medidas razoavelmente necessárias para
(A) assim que for razoavelmente praticável, obter ordens da Vara de Falências em relação à Reestruturação, incluindo a obtenção da inclusão da Ordem de Confirmação (inclusive, se necessário, nos termos do Artigo 58 da Lei de Falências Brasileira (uma “Aprovação do Artigo 58”)), e as Ordens de Reconhecimento nos Processos de Reconhecimento, (B) apresentar e se defender em quaisquer apelações relativas à Ordem de Confirmação ou quaisquer Ordens de Reconhecimento, (C) dar suporte e concretizar a Reestruturação de acordo com este Contrato, incluindo a negociação de boa-fé, elaboração e apresentação dentro do prazo estabelecido neste instrumento dos Documentos da Reestruturação; (D) assinar e formalizar quaisquer outros contratos para efetivar e concretizar a Reestruturação, incluindo o Aumento de Capital e a
emissão de Notes Novas e das Debêntures Conversíveis; (E) obter toda e qualquer aprovação regulatória e/ou de terceiros exigida para a Reestruturação; (F) concluir a Reestruturação dentro do prazo aqui previsto, incluindo o cumprimento de cada Marco estabelecido neste Contrato;
(iii) não procurarão, solicitarão, encorajarão, negociarão, entabularão quaisquer discussões ou outras comunicações referentes a ou celebrarão, direta ou indiretamente, nenhum contrato ou acordo relacionado a qualquer plano ou operação alternativos que não o Plano Acordado e a Reestruturação (sendo qualquer proposta de plano ou operação alternativos, uma “Operação Alternativa”) e objetar tempestivamente e, se for o caso, protocolar uma objeção formal a qualquer tentativa de terceiro de apresentar e submeter à votação outro plano que não o Plano Acordado; estabelecido que as Devedoras poderão negociar ou entabular discussões referentes a qualquer Operação Alternativa apresentada à Companhia que do contrário originaria um evento de rescisão nos termos da Cláusula 8(a)(vii) deste Contrato e celebrar contratos ou acordos relacionado a ela, sem ser obrigadas a objetar ou protocolar uma objeção formal a tal Operação Alternativa, contanto que os conselheiros da Companhia determinem de forma razoável e de boa-fé, depois de consultar advogados externos, que a não celebração dessa Operação Alternativa seria incompatível com o exercício dos deveres fiduciários dos conselheiros da Companhia nos termos da lei aplicável;
(iv) (A) apresentarão tempestivamente uma objeção formal a qualquer decisão emitida pela Vara de Falências (e a qualquer pedido apresentado à Vara de Falências por um terceiro que busque tal decisão) (1) que determine a indicação de qualquer pessoa com poderes expandidos para operar os negócios das Devedoras ou um trustee, (2) que converta a Recuperação Judicial em um processo de falência, ou
(3) que indefira a Recuperação Judicial, e (B) promoverão de forma vigorosa tais objeções, incluindo em tribunais de recursos conforme seja necessário;
(v) com relação aos PSAs e aos Contratos de Compromisso, (A) cumprirão, agirão e envidarão esforços comercialmente razoáveis para executar os termos e condições previstos nesses instrumentos, incluindo, para evitar dúvidas, todas as obrigações de registro de valores mobiliários, se houver, (B) cumprirão todas as obrigações de pagamento nesses instrumentos em favor dos Investidores e (C) não alterarão, concordarão com qualquer rescisão mútua de, ou de outra forma modificarão tal contrato ou qualquer um dos termos e condições previstos nesses instrumentos, que não (1) de acordo com as disposições específicas desse contrato e
(2) com o consentimento prévio (a) dos Investidores Exigidos e (b) na medida em que qualquer alteração (I) teria um impacto desproporcional e materialmente adverso nos direitos do Investidor Signatário ou (II) alteraria os termos econômicos da Reestruturação a respeito do Investidor Signatário, o Investidor Signatário;
(vi) operarão seu negócio no curso normal, incluindo, entre outros, manutenção dos seus métodos contábeis, uso de esforços comercialmente razoáveis para preservar os ativos e suas relações comerciais, continuação da operação de seus processos de fatura e cobrança, uso de esforços comercialmente razoáveis para reter seus funcionários-chave e manutenção de seus registros de negócio de acordo com as práticas passadas;
(vii) exclusivamente conforme solicitado pelos Investidores Exigidos, permitir e facilitar toda a due diligence necessária para consumar a Reestruturação, incluindo, sem limitação, (A) cooperar integralmente com os Investidores Exigidos (ou com qualquer subconjunto designado destes) e fazer com que os diretores, conselheiros, funcionários e assessores da Devedora cooperem integralmente com o fornecimento de informações, conforme e quando razoavelmente solicitadas pelos Investidores Exigidos (ou por qualquer subconjunto designado destes), inclusive em relação aos assuntos financeiros, negócios e operações das Devedoras; estabelecido, no entanto, que as obrigações das Devedoras aqui previstas poderão ficar condicionadas à adesão de tais Investidores a um contrato de confidencialidade assinado aprovado pela e com a Companhia, (B) autorizar os Investidores Exigidos (ou qualquer subconjunto designado destes) a reunir-se e/ou entabular discussões com qualquer de seus diretores, conselheiros, funcionários e assessores a qualquer momento, conforme razoavelmente solicitado por tais Investidores, para discutir quaisquer questões referentes aos assuntos financeiros, negócios e operações das Devedoras e (C) instruir e autorizar todas as referidas pessoas físicas e jurídicas a divulgar integralmente aos Investidores Exigidos (ou a qualquer subconjunto destes) todas as informações solicitadas por tais Investidores em relação ao disposto anteriormente;
(ix) pagarão tempestivamente todas as Despesas da Operação (conforme definido abaixo) de acordo com a Cláusula 7 deste instrumento;
(x) (A) envidarão esforços comercialmente razoáveis para obter uma ordem da Vara de Falências dos EUA no Processo do Capítulo 15 dispondo que a emissão dos Warrants, das Ações Ordinárias emissíveis em função do exercício daqueles, das Notes Novas, das Debêntures Conversíveis e das Ações Ordinárias emissíveis em função da conversão daquelas estão isentas de registro nos termos da Lei de Valores Mobiliários [Securities Act] de 1933 (conforme alterada, a “Securities Act”), de acordo com o Artigo 1145 do Código de Falência dos EUA ou com o artigo 3(a)(10) da Securities Act, e (B) pagar todas as taxas e despesas referentes ao cumprimento de suas obrigações previstas nesta Cláusula 4(c)(x);
(xi) na medida em que tenha conhecimento ou deva ter conhecimento de uma violação por qualquer Devedora em relação a qualquer uma das obrigações, declarações, garantias ou avenças das Devedoras previstas em qualquer PSA ou em qualquer Contrato de Compromisso, notificarão imediatamente e por escrito (e em qualquer caso no prazo de 2 (dois) dias úteis do conhecimento efetivo dessa violação) o Investidor Signatário; e
(xii) notificarão imediatamente o Investidor Signatário no prazo de 1 (um) dia útil do recebimento ou da entrega da notificação de qualquer violação ou rescisão de qualquer PSA ou de qualquer Contrato de Compromisso, incluindo uma descrição razoavelmente detalhada das circunstâncias de tal violação ou rescisão.
(d) Exceto se expressamente estabelecido de outra forma neste Contrato, as disposições acima desta Cláusula 4 (i) não limitarão os direitos das Partes de acordo com o contrato ou escritura aplicáveis e/ou a lei aplicável de comparecer e participar como parte interessada em qualquer questão a ser julgada em qualquer caso de acordo com a Lei de Falências Brasileira (ou outra lei aplicável) relativo às Devedoras, desde que tal comparecimento e as posições defendidas em conexão com as mesmas não sejam inconsistentes com este Contrato ou com os termos da Reestruturação proposta e não prejudiquem, atrasem ou impeçam a concretização da Reestruturação proposta, nem (ii) proibirão o Investidor Signatário de comparecer nos processos para o fim de contestar se qualquer questão ou fato é ou resulta em uma violação de, ou é inconsistente com, este Contrato (desde que tal comparecimento não seja para fins de prejudicar, atrasar ou impedir a concretização da Reestruturação proposta); estabelecido, ainda, que as Xxxxxxxxx neste ato se reservam o direito de impugnar tais ações.
Cláusula 5. Transferência de Créditos.
instrumento como uma “Transferência” e o Investidor Signatário fazendo tal Transferência é referido neste instrumento como o “Cedente”), a menos que tal Transferência seja para (x) outra parte de um PSA ou (y) qualquer outra entidade que primeiramente concorde por escrito estar vinculada nos termos deste Contrato por meio da assinatura e formalização para a Companhia (estabelecido que a notificação deverá ser endereçada somente a Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxx Calabria nos endereços de e-mail indicados na Cláusula 12(l) deste instrumento), de um PSA celebrado ou um termo de ingresso de cessionário, substancialmente conforme o modelo anexado a este Contrato como Anexo B (o “Ingresso de Cessionário”). Mediante a consumação de uma Transferência de acordo com este instrumento, será considerado que o cessionário fez todas as declarações, garantias e avenças de um Investidor Signatário, conforme aplicável, estabelecidas neste Contrato.
Mediante o cumprimento do disposto acima, será considerado que o Cedente renuncia aos seus direitos (e é liberado de suas obrigações, exceto por qualquer alegação de violação deste Contrato que ocorra antes de tal Transferência) nos termos deste Contrato, na medida de tais obrigações e direitos transferidos. Qualquer transferência feita em violação a esta Cláusula 5 será considerada nula e inválida ab initio e sem força e efeito, independentemente de qualquer notificação anterior fornecida às Devedoras e/ou qualquer Investidor Signatário, e não criará qualquer obrigação ou responsabilidade por parte de quaisquer Devedoras ou qualquer outra parte de um PSA acerca do cessionário pretendido. Não obstante o disposto acima, as restrições à Transferência estabelecidas nesta Cláusula 5(a) não se aplicam à outorga de quaisquer ônus ou gravames sobre quaisquer créditos e participações em benefício de um banco ou corretora com custódia de tais créditos ou participações no curso normal dos negócios, sendo tais ônus ou gravames quitados mediante a Transferência de tais créditos ou participações.
(b) Não obstante o item (a) dessa Cláusula 5, (i) as disposições acima não impedirão qualquer Formador de Mercado Qualificado (conforme definido abaixo) de
liquidar ou formalizar quaisquer Créditos para liquidação de qualquer transação confirmada pendente na data do ingresso de tal Formador de Mercado Qualificado neste Contrato (sujeito ao cumprimento das leis de títulos aplicáveis e ficando entendido que tais Créditos assim adquiridos e detidos (i.e., não como partes de uma operação curta) estarão sujeitos aos termos deste Contrato) e (ii) um Investidor Signatário poderá executar uma Transferência de seus Créditos a uma entidade que atue como um Formador de Mercado Qualificado (conforme definido abaixo) sem a exigência de que o Formador de Mercado Qualificado se torne parte de um PSA; estabelecido que quaisquer Transferências subsequentes executadas por este Formador de Mercado Qualificado do direito, posse ou participação de, ou em, tais créditos seja a um cessionário que seja ou se torne parte de um PSA no momento de tal Transferência por meio da assinatura e formalização de um Ingresso de Cessionário e na medida em que qualquer Investidor Signatário estiver atuando na qualidade de Formador de Mercado Qualificado, ele poderá executar uma Transferência de quaisquer créditos que adquirir de um detentor de tais créditos que não seja parte de um PSA sem a exigência de que o cessionário seja ou se torne parte de um PSA. Não obstante o disposto acima, se, no momento da Transferência proposta de tais Créditos ao Formador de Mercado Qualificado, tais Créditos
(A) puderem ser votados no Plano Acordado, o Cedente proposto deverá primeiro votar tais Créditos de acordo com os requisitos deste Contrato ou (B) ainda não tiverem sido, e ainda não puderem ser, votados no Plano Acordo e tal Formador de Mercado Qualificado não executar uma Transferência de tais Créditos a um cessionário subsequente antes do 3º (terceiro) dia útil antes do prazo de votação expirar (tal data, a “Data de Ingresso de Formador de Mercado Qualificado”), será exigido que tal Formador de Mercado Qualificado (sendo que a documentação de Transferência para o Formador de Mercado Qualificado deverá estabelecer essa exigência), no 1º (primeiro) dia útil imediatamente posterior à Data de Ingresso de Formador de Mercado Qualificado, se torne parte de um PSA com relação a tais Créditos, de acordo com os termos deste instrumento, para fins de votar a favor do Plano Acordo, conforme contemplado nos termos deste instrumento (estabelecido que o Formador de Mercado Qualificado deverá automaticamente, e sem nenhuma notificação ou ação posterior, não ser mais parte de um PSA com relação a tais Créditos no momento em que o cessionário de tais Créditos se tornar uma parte de um PSA com relação a tais Créditos). Para estes fins, “Formador de Mercado Qualificado” significa uma entidade que (x) se expõe ao mercado como pronta, no curso normal de seus negócios, para comprar de clientes e vender a clientes quaisquer dos Créditos (ou outros títulos de dívida ou outras dívidas) ou para celebrar com clientes posições longas e curtas nos Créditos (ou outros títulos de dívida ou outras dívidas), na sua qualidade de corretor ou formador de mercado em tais Créditos e (y) está de fato regularmente inserido no negócio de criação de mercado em créditos em face de emitentes ou tomadores (inclusive títulos de dívida ou outras dívidas).
(c) Para fins de esclarecimento, todos os Créditos detidos ou controlados por qualquer Investidor Signatário, independentemente de terem sido adquiridos antes ou depois da data deste Contrato, estarão sujeitos a, e deverão ser tratados de acordo com, os termos deste Contrato.
(d) Este Contrato não deverá de qualquer forma ser interpretado como um impedimento ao Investidor Signatário de adquirir Créditos adicionais, contanto que tais Créditos adicionais sejam tratados de acordo com os termos deste Contrato, estando sujeitos a eles.
Cláusula 6. Declarações e Garantias.
(a) Declarações e Garantias Mútuas. Cada uma das Partes, individualmente e de forma não solidária, declara e garante à outra Parte, na data deste Contrato, o quanto segue:
(i) é validamente existente e está em situação regular segundo as leis de sua jurisdição de constituição, e este Contrato é uma obrigação legal, válida e vinculante de tal Parte, exequível contra si de acordo com seus termos, exceto conforme tal execução possa ser limitada pelas leis aplicáveis;
(ii) exceto conforme expressamente estabelecido neste Contrato, tem todos os poderes e autoridade, diretos ou indiretos, necessários para celebrar este Contrato e realizar a Reestruturação contemplada por, e executar suas respectivas obrigações segundo, este Contrato;
(iii) a assinatura e formalização deste Contrato e a execução de suas obrigações segundo este instrumento foram ou serão devidamente autorizadas por todas as ações necessárias de sua parte, e nenhum consentimento, aprovação ou ação de, registro perante, ou notificação a, qualquer autoridade governamental ou regulatória é exigida com relação à assinatura, formalização e execução deste Contrato; e
(iv) foi representada por assessoria jurídica de sua escolha com relação a este Contrato e às operações nele contempladas, teve a oportunidade de revisar este Contrato junto à sua assessoria jurídica e não confiou em quaisquer declarações feitas por qualquer Parte ou pela assessoria jurídica de qualquer Parte com relação ao significado de qualquer termo ou condição incluídas neste instrumento ou na decisão de celebrar ou não o Contrato ou as operações aqui contempladas.
(b) Declarações do Investidor Signatário. O Investidor Signatário declara e garante a cada Devedora, na data deste Contrato, o quanto segue:
(i) é o único proprietário beneficiário, ou o representante, gestor de investimentos, consultor para os detentores beneficiários ou de outro modo tem a capacidade de votar ou fazer com que sejam votados os Créditos Classe III refletidos no bloco de assinatura de tal Investidor Signatário a este Contrato, cujo valor cada Devedora entende e reconhece que é exclusivo e confidencial a tal Investidor Signatário; e
(ii) tem a autoridade direta ou indireta para agir em nome de, fazer com que sejam votados, ou votar e aprovar, questões pertinentes às Notes Existentes e Outros Créditos Classe III que detém ou controla, ou que deterá ou controlará, e para alienar, trocar, ceder ou transferir tais direitos com relação a tais Notes Existentes e Outros Créditos Classe III.
(c) Declarações das Devedoras. Cada Devedora, individual e solidariamente, declara e garante ao Investidor Signatário, na data deste Contrato, o quanto segue:
(i) a assinatura e formalização pelas Devedoras deste Contrato, do Plano Acordado, dos Contratos de Compromisso e outros Documentos da Reestruturação, o cumprimento pelas Devedoras de todas as disposições deste e daqueles instrumentos e
a consumação das operações contempladas neste e naqueles instrumentos e da Reestruturação (A) não (1) entrarão em conflito com, ou resultarão em, violação ou quebra de, (2) constituirão (com ou sem notificação ou decurso de tempo ou ambos) inadimplência segundo, (3) exigirão que qualquer Devedora ou quaisquer de suas subsidiárias obtenha qualquer consentimento, aprovação ou ação de, registre perante, ou dê qualquer notificação a, qualquer pessoa como resultado de, ou segundo os termos de, (4) resultarão em, ou darão a qualquer pessoa, qualquer direito de rescisão, cancelamento, aceleração ou modificação em, ou com relação a, (5) resultarão em, ou darão a qualquer pessoa, quaisquer direitos adicionais ou direitos a pagamentos aumentados, adicionais, acelerados ou garantidos segundo, ou (6) resultarão na criação ou imposição de quaisquer ônus sobre as Devedoras ou quaisquer de suas subsidiárias ou quaisquer de seus respectivos ativos e bens segundo, qualquer contrato ou licença relevante do qual qualquer Devedora ou qualquer subsidiária de uma Devedora seja parte ou ao qual quaisquer de seus respectivos ativos e bens estejam vinculados, em cada caso, exceto o que foi renunciado pela parte aplicável ou invalidado por Xxx, (B) não resultarão em qualquer violação das disposições dos documentos constitutivos de qualquer Devedora e (C) não resultarão em qualquer violação relevante de qualquer Lei ou Decisão aplicável às Devedoras ou quaisquer de seus bens;1
(ii) o conselho de administração da Companhia autorizou (A) os termos da Reestruturação e do Aumento de Capital e (B) o registro do Plano Acordado perante a Vara de Falências;
(iii) a partir da Data de Vigência do Contrato, com base nos fatos e circunstâncias de fato conhecidos pelas Devedoras em tal data, a celebração deste Contrato pelas Devedoras é consistente com as obrigações fiduciárias de cada Devedora;
(iv) cada PSA contém os mesmos termos e condições deste Contrato e está substancialmente na forma deste instrumento; e
1Conforme usados neste Contrato:
“Unidade Governamental” significa qualquer agência, departamento, comitê, vara ou tribunal federal, estadual, municipal, local, judicial, administrativo, legislativo ou regulatório norte-americano, brasileiro ou de outros países que não os EUA (inclusive quaisquer filiais, departamentos ou oficiais destes).
“Lei” significa qualquer lei (estatutária ou consuetudinária), estatuto, regulamento, regra, código ou portaria promulgada, adotada, emitida ou decretada por qualquer Unidade Governamental.
“Ônus” significa qualquer empréstimo, ônus, crédito negativo, encargo, opção, direito de preferência, servidão negativa, direito de garantia, hipoteca, penhor, escritura de emissão, servidão positiva, gravame, restrição à transferência, venda condicional ou outro contrato de retenção de título, erro em título ou outras restrições similares.
“Decisão” significa qualquer julgamento, decisão, decisão arbitral, liminar, mandado, permissão, licença ou decreto de qualquer Entidade Governamental ou árbitro.
(v) a Anatel não declarou nem iniciou qualquer intervenção na Companhia.
Cláusula 7. Despesas.
Caso o Investidor Signatário seja um Investidor Inicial, as Devedoras deverão pagar ou reembolsar, conforme aplicável, todas as despesas ordinárias razoáveis e documentadas (ficando entendido que nenhuma informação de tempo será documentada nas faturas a respeito de honorários de consultores) acumuladas e não pagas (com acréscimo do valor correspondente de quaisquer impostos deduzidos ou retidos desse pagamento (de modo que após a realização de todas as deduções ou retenções exigidas (incluindo as deduções ou retenções aplicáveis a quantias adicionais devidas nos termos desta Cláusula), o Investidor Signatário receba o valor após imposto equivalente à quantia que ele teria recebido caso essa dedução ou retenção não tivesse sido feita)) do Investidor Signatário (incluindo, entre outros, as taxas e despesas de [●]2) incorridas em relação à negociação, formulação, preparo, celebração, entrega, formalização, concretização e cumprimento deste Contrato, do Contrato de Compromisso do Investidor Signatário, dos demais PSAs e Contratos de Compromisso, do Plano Acordado, dos demais Documentos da Reestruturação e dos termos da Reestruturação incorridas antes da rescisão deste Contrato (as “Despesas da Operação”) (a) na data deste instrumento, (b) na data em que o Plano Acordado for aprovado pelos credores na Assembleia Geral de Credores e (c) em cada mês subsequente até que as Novas Ações sejam emitidas. As Devedoras pagarão integralmente tais Despesas da Operação, em dólares norte- americanos, dentro de 3 (três) dias úteis contados da entrega de uma nota fiscal a esse respeito.
Cláusula 8. Eventos de Rescisão.
(a) Eventos de Rescisão do Investidor Signatário. O Contrato será rescindido dentro de 5 (cinco) dias úteis do envio de notificação por escrito pelo Investidor Signatário às Devedoras, entregue de acordo com a Cláusula 12(l) deste instrumento (que as Xxxxxxxxx deverão encaminhar imediatamente a cada Investidor); estabelecido que quaisquer dos eventos a seguir aconteça e assim permaneça:
(i) qualquer Devedora requeira um embargo, petição ou documento relacionado perante a Vara de Falências, a Vara de Falências dos EUA ou o Tribunal do Reino Unido, de maneira inconsistente com qualquer aspecto relevante deste Contrato ou do Plano Acordado e sem o consentimento prévio e por escrito do Investidor Signatário que (A) teria um impacto adverso desproporcional e relevante nos direitos do Investidor Signatário ou (B) alteraria os termos econômicos da Reestruturação a respeito do Investidor Signatário, e, em cada caso, tal embargo, petição ou documento relacionado não seja desistido 5 (cinco) dias úteis após o recebimento pelas Devedoras de notificação por escrito de acordo com a Cláusula 12(l) deste instrumento do Investidor Signatário de que tal embargo ou petição viola esta Cláusula 8(a)(i);
(ii) quaisquer dos Documentos da Reestruturação tenham sido modificados, ab-rogados, rescindidos ou de outro modo não estejam em pleno vigor e
2Assessoria jurídica brasileira e em NY aplicável a ser especificada no PSA de cada Investidor Inicial.
efeito, em cada caso sem o consentimento prévio do Investidor Signatário, de modo que (A) haveria um impacto adverso desproporcional e relevante nos direitos do Investidor Signatário ou (B) os termos econômicos da Reestruturação seriam alterados a respeito do Investidor Signatário;
(iii) se qualquer Documento da Reestruturação protocolado perante a Vara de Falências ou qualquer aditamento, modificação ou complemento a qualquer Documento da Reestruturação tiver o efeito de aumentar, sem o consentimento prévio e por escrito do Investidor Signatário, o compromisso desse Investidor Signatário de fornecer sua parte do Aumento de Capital acordada ou fornecer qualquer outro financiamento;
(iv) se os Contratos de Compromisso, na forma e teor satisfatórios aos Investidores Exigidos, não forem celebrados pelas Devedoras, de um lado, e pelos Investidores Exigidos, do outro lado, até 8 de novembro de 2017;
(vi) se o Plano Convencionado, em forma e teor satisfatórios para os Investidores Exigidos, não houverem sido protocolados perante a Vara de Falências (ou o plano de reestruturação anteriormente protocolado perante a Vara de Falências não houver sido alterado de modo a tornar-se um Plano Acordado) até 8 de novembro de 2017;
(vii) as Devedoras optarem por pleitear ou implementar uma Operação Alternativa; e
(viii) a Vara de Falências não tenha emitido a Ordem de Confirmação até 30 de abril de 2018.
(b) Eventos de Rescisão do Investidor Exigido. O Contrato será rescindido dentro de 5 (cinco) dias úteis do envio de notificação por escrito pelos Investidores Exigidos na data dessa notificação às Devedoras, entregue de acordo com a Cláusula 12(l) deste instrumento (que as Devedoras deverão encaminhar imediatamente a cada Investidor); estabelecido que quaisquer dos eventos a seguir aconteça e assim permaneça:
(i) a falha de qualquer Devedora em cumprir com as obrigações, declarações, garantias ou avenças de tal Devedora estabelecidas neste Contrato em qualquer aspecto relevante, e tal falha não tenha sido sanada dentro de 5 (cinco) dias úteis; estabelecido que qualquer falha de uma Devedora em cumprir com as obrigações, declarações, garantias ou avenças estabelecidas nas Cláusulas 4(c)(iii) e 4(c)(viii) não estará sujeita a tal período de carência;
por escrito de acordo com a Cláusula 12(l) deste instrumento de qualquer Investidor de que tal embargo ou petição viola esta Cláusula 8(b)(ii);
(iv) a promulgação por qualquer Unidade Governamental de qualquer regra ou ordem dando conta da consumação da Reestruturação de modo que não possa ser razoavelmente sanado pelas Devedoras de modo razoavelmente satisfatório aos Investidores Exigidos, incluindo, entre outros, uma decisão da Anatel de intervir em quaisquer das Devedoras;
(v) a violação relevante de qualquer PSA ou qualquer Contrato de Compromisso, na medida em que tal violação não seja sanada dentro de 5 (cinco) dias úteis da data em que a parte em violação soube, ou deveria saber, de tal violação; ou
(vi) a falha em alcançar qualquer um dos seguintes marcos (cada,
um “Xxxxx” e coletivamente, os “Marcos”), exceto se estendidos ou renunciados de acordo com a Cláusula 10(a) deste instrumento:
(A) Todas as aprovações societárias relevantes exigidas com relação ao Plano Acordado (segundo os termos desse instrumento) deverão ter sido obtidas antes da data de realização da Assembleia Geral de Credores.
(B) A Assembleia Geral de Credores deverá ter sido realizada com relação ao Plano Acordado, e o Plano Acordado deverá ter sido votado e aprovado por cada classe ou os requisitos para confirmação judicial mediante Aprovação do Artigo 58 [Article 58 Approval] deverão ter sido cumpridos no mais tardar até 23:59 (horário de Nova York) de 31 de dezembro de 2017.
(C) O Prêmio de Compromisso Inicial e os Prêmios de Compromisso Anuais devidos em relação ao período inicial de 365 dias durante o qual os compromissos de Aumento de Capital estiverem em aberto serão colocados em escrow, de acordo com a Cláusula 4(c)(viii) deste instrumento, até um dia útil após a data em que o Plano Acordado for aprovado pelos credores na Assembleia Geral de Credores ou em que as exigências para confirmação judicial mediante uma Aprovação do Artigo 58 houverem sido cumpridas.
(D) Os Prêmios de Compromisso Iniciais devidos a cada Investidor deverão ser pagáveis segundo os termos do Contrato de Escrow no mais tardar um dia útil após a data de emissão da Ordem de Confirmação pela Vara de Falências.
(E) Os Warrants deverão ter sido emitidos a cada um dos Investidores até 45 dias após a data em que a Vara de Falências emitir a Ordem de Confirmação.
“Investidores Exigidos” significa os Investidores detentores de no mínimo 60% do Valor de Créditos Comprometidos (conforme definido no Term Sheet da Reestruturação) de todos os Investidores que houverem assinado PSAs até [27] de outubro de 2017.
(c) Eventos de Rescisão das Devedoras. As Devedoras poderão rescindir este Contrato mediante envio de notificação por escrito com 5 (cinco) dias úteis de antecedência, entregue de acordo com a Cláusula 12(l) deste instrumento, mediante a ocorrência de quaisquer dos seguintes eventos:
(i) a violação pelo Investidor Signatário de quaisquer declarações, garantias ou avenças de tal Investidor Signatário estabelecidas neste Contrato que teriam um impacto adverso relevante na consumação da Reestruturação e que permaneça não sanada por um período de 5 (cinco) dias úteis após recebimento pelo Investidor Signatário de notificação por escrito, de acordo com a Cláusula 12(l) deste instrumento, de tal violação por parte das Devedoras;
(ii) a Companhia não for capaz, apesar de seus melhores esforços razoáveis, de obter compromissos suficientes para atingir um Novo Investimento de Caixa de no mínimo R$3.5 bilhões até 15 de dezembro de 2017;
(iii) o Plano Acordado não for votado pelos credores na Assembleia Geral de Credores em ou até 31 de dezembro de 2017;
(iv) as Devedoras optarem por pleitear ou implementar uma Operação Alternativa de acordo com a Cláusula 4(c)(iii) deste instrumento; e
(v) a Vara de Falências não ter emitido a Ordem de Confirmação até a data que corresponder a quatro meses após a data na qual o Plano Acordado for votado pelos credores na Assembleia Geral de Credores; estabelecido que tal período será estendido pelo tempo em que a Companhia continuar a pleitear a confirmação do Plano Acordado (seja por meio de recursos ou de outro modo).
(d) Rescisão Mútua. Este Contrato, e as obrigações das Partes segundo este instrumento, poderá ser rescindido de comum acordo por escrito entre as Partes; estabelecido que tal rescisão mútua somente produzirá efeitos após a rescisão de PSAs dos quais os Investidores sejam partes em número suficiente para que os Investidores Exigidos deixem de ser partes de PSAs.
(e) Rescisão Automática. Este Contrato será rescindido automaticamente mediante o que ocorrer mais cedo dentre os seguintes:
(i) (A) a emissão dos Warrants, (B) a emissão das Novas Notes e das Debêntures Conversíveis a cada Investidor ou (C) a Vara de Falências dos EUA e o Tribunal do Reino Unido terem promulgado decisão executando a Ordem de Confirmação e garantindo cortesia jurisdicional ao representante estrangeiro em cada Processo de Reconhecimento, conforme aplicável, e tais ordens terem se tornado Ordens Finais, o que ocorrer por último;
(ii) a rescisão do Contrato de Compromisso do qual cada Investidor Signatário é parte, que não seja uma rescisão pelas Devedoras devido à violação ou inadimplência do Investidor Signatário segundo tal Contrato de Compromisso;
(iii) a rescisão das Devedoras de qualquer PSA devido à ocorrência dos eventos estabelecidos na Cláusula 8(c)(i), (iii) ou (iv) deste instrumento; e
(iv) a data que for 730 dias subsequente à data em que a Vara de Falências homologue a Ordem de Confirmação, exceto se as Devedoras e o Investidor Signatário acordarem de outro modo.
(f) Efeitos da Rescisão.
(ii) Não obstante a cláusula (i) acima, as Cláusulas 7 (exceto na medida em que estabelecido de outra forma naquela cláusula), 8(f)(iii), 8(f)(iv), 9, (c) e 12(b) até
(r) subsistirão à rescisão deste Contrato.
(iii) Caso o Investidor Signatário seja um Investidor Inicial, deverão ser oferecidas ao Investidor Signatário, e este terá direito de receber, na hipótese de qualquer Operação Alternativa, uma remuneração, oportunidades de investimento ou participação e outras formas de tratamento de suas Notes Existentes ou de outra forma (incluindo por meio de qualquer acordo de financiamento comprometido, backstop ou similar) que não sejam menos favoráveis do que a remuneração, oportunidades de investimento ou participação e outras formas de tratamento recebidos por qualquer dos Titulares em qualquer qualidade (incluindo, sem limitação, na qualidade desse Titular enquanto credor, interessado, patrocinador de plano, investidor ou fornecedor de financiamento de devedor possuidor (ou seu equivalente na legislação local) ou de financiamento de saída) em função de tal Operação Alternativa, quer em virtude de um plano de reestruturação ou a outro título. Para evitar dúvidas, a venda dos valores mobiliários emitidos por uma Devedora (ou a emissão de instrumentos derivativos relacionados) por qualquer Titular, de um lado, à Companhia (ou a qualquer parte que pretenda fornecer remuneração adicional em favor da Companhia em função de uma Operação Alternativa), de outro, será tratada como “remuneração” para fins desta Cláusula 8(f)(iii).
(iv) As Devedoras deverão fornecer notificação ao Investidor Signatário e a cada outro Investidor parte do PSA vigente imediatamente quando da rescisão deste Contrato.
(g) Não obstante o disposto acima, exceto no caso de rescisão mútua segundo a Cláusula 8(d), qualquer reivindicação de violação deste Contrato acumulada antes da data de rescisão deste Contrato (conforme o caso) e todos os direitos e recursos das Partes a este instrumento não serão prejudicados como resultado da rescisão.
Cláusula 9. Liberações do Investidor.
(a) Liberação. Na Data de Vigência do Contrato, o Investidor Signatário, em seu nome e em nome de seus respectivos sucessores e cessionários, afiliadas, membros,
conselheiros, administradores, diretores, empregados, agentes e representantes (coletivamente, as “Partes Liberadoras”) irão, e neste ato o fazem, (i) liberar, quitar, renunciar e permanentemente dispensar cada outra parte que seja, ou se torne, um Investidor, a partir do momento que tal Investidor se torne parte de PSA e Contrato de Compromisso efetivo e vinculante, e as afiliadas de tal Investidor e seus respectivos outorgantes, diretores, conselheiros, administradores, empregados, agentes, procuradores, sucessores, cessionários, indenizados e representantes de qualquer tipo, quer atuais ou passados (coletivamente,
as “Partes Liberadas”), de e contra (A) toda e qualquer responsabilidade perante todas as reivindicações, julgamentos, demandas, ônus, ações, procedimentos administrativos e causas de pedir de qualquer tipo e natureza, sejam derivativas ou de outro modo, por conta de qualquer ato, omissão, operação, prática, conduta, ocorrência, causa, evento ou outra questão, quer seja de fato ocorrente ou pretendida, ocorrendo de qualquer modo em qualquer momento na data deste instrumento ou anteriormente, decorrentes de, relacionadas a ou de qualquer modo ligadas com as Devedoras, a Recuperação Judicial ou a negociação ou consumação da Reestruturação, do PSA, do Plano Acordado, do Contrato de Compromisso e das várias operações contempladas por este e aqueles instrumentos (coletivamente, “Reivindicações Adversas”) e (B) todos os danos, lesões, contribuições, indenizações, compensações, obrigações, custos, honorários advocatícios e despesas de qualquer tipo e natureza, quer sabidos ou não, fixas ou contingentes, em lei ou equidade, civilmente ou contratualmente, denunciadas ou não (coletivamente, “Danos”), decorrentes de ou em conexão com ou de outra forma ligadas a tais Reivindicações Adversas, ligadas ou não a responsabilidades, Reivindicações Adversas ou Danos pendentes na data deste instrumento ou denunciadas após a data deste instrumento e (ii) expressamente renunciar todas e quaisquer medidas e Reivindicações Adversas em lei ou equidade, civilmente ou de outro modo, que tal Parte Liberadora possa ter contra qualquer Parte Liberada (individualmente ou coletivamente) com relação a quaisquer Danos sofridos com relação a este Contrato ou as operações contempladas pela Reestruturação ou qualquer declaração oral feita ou alegada com relação a este e aqueles instrumentos; estabelecido, porém, que as alíneas (i) e (ii) acima não proibirão qualquer das Partes Liberadoras de pleitear a execução específica dos Documentos da Reestruturação, na medida em que tal Parte Liberadora tenha permissão para fazê-lo nos termos do respectivo contrato.
(b) Caráter Definitivo da Liberação. A liberação das Partes Liberadas incluída neste instrumento é final, mesmo que possa haver um erro na parte de qualquer Parte Liberadora acerca da extensão e natureza das reivindicações, lesões e danos das Partes Liberadoras contra as Partes Liberadas.
(c) Defesa Completa. Cada Parte concorda que este Contrato poderá ser arguido como defesa completa e total para, e poderá ser usado como base para qualquer embargo contra, qualquer ação, lide ou outro processo que possa ser instaurado, pleiteado ou pretendido com relação a uma questão que tenha sido liberada segundo esta Cláusula 9 por si ou por qualquer outra Parte Liberadora.
(d) Inexistência de Processo. Sujeito aos termos e condições estabelecidos neste Contrato e exceto com relação a certas reivindicações segundo este Contrato, cada Parte neste ato declara, garante, se compromete e acorda que a partir de e após a data deste instrumento, não processará ou de outro modo iniciará qualquer ação legal contra quaisquer das Partes Liberadas com relação a quaisquer das Reivindicações Adversas.
Cláusula 10. Alterações.
(a) Exceto conforme expressamente estabelecido de outro modo neste instrumento, este Contrato, incluindo todos os seus anexos, não poderá ser renunciado, modificado, alterado ou complementado sem o acordo prévio por escrito (i) assinado por cada uma das Devedoras (ou a Companhia, em nome das outras Devedoras) e (ii) consentido pelos Investidores Exigidos; estabelecido, contudo, que se a renúncia, modificação, alteração ou complemento proposto tiver um efeito relevantemente desproporcional (em comparação a outros Investidores Iniciais ou Investidores de Suporte Adicionais, conforme o caso) em qualquer Investidor, tiver o efeito de aumentar o compromisso do Investidor Signatário de fornecer sua parte acordada do Aumento de Capital ou fornecer qualquer outro financiamento ou alterar de outra forma os termos econômicos da Reestruturação a respeito desse Investidor, então o consentimento de tal Investidor será exigido para efetuar tal modificação, alteração ou complemento; estabelecido ainda, contudo, que os Marcos poderão ser estendidos por e- mail das respectivas assessorias jurídicas representando o Investidores Exigidos. Não obstante o exposto acima, (y) qualquer renúncia, modificação, alteração ou complemento às seguintes disposições exigirão o consentimento de cada Investidor Inicial: (I) qualquer mudança na definição de Investidores Iniciais ou Investidores Exigidos, (II) Cláusula 7, (III) Cláusula 8(f)(iii) ou (IV) Cláusula 12(h)(ii); e (z) qualquer renúncia, modificação, alteração ou complemento às seguintes disposições exigirão o consentimento de cada Investidor: (I) qualquer disposição exigindo o consentimento do Investidor Signatário; estabelecido que, para evitar dúvidas, o consentimento do Investidor Signatário nos termos desta disposição não será considerado uma renúncia, modificação, alteração ou complemento a esse respeito,
(II) Cláusula 8(a); ou (III) esta Cláusula 10. Qualquer renúncia, modificação, alteração ou complemento proposto que não seja aprovado pelos Investidores exigidos conforme definido acima será nula e sem efeito ab initio.
(b) Se qualquer Devedora tiver celebrado ou celebrar um contrato de suporte ao plano ou contrato equivalente com qualquer detentor de Notes Existentes ou Créditos Classe III (cada parte, uma “Parte de Outro Suporte”) com relação à Reestruturação, ou alterar qualquer PSA (cada contrato, inclusive tal PSA alterado, um “Outro PSA”), e tal Outro PSA contenha termos (incluindo, entre outros, descontos, oportunidades de investimento ou o pagamento de prêmios, taxas ou outros valores à Parte de Outro Suporte) que sejam mais favoráveis à Parte de Outro Suporte do que aqueles contidos neste Contrato, então (i) a Companhia deverá prontamente notificar acerca de tal Outro PSA o Investidor Signatário e
(ii) tais termos mais favoráveis serão automaticamente incorporados a este Contrato a critério do Investidor Signatário. Caso o Investidor Signatário seja um Investidor de Suporte Adicional, a frase anterior desta Cláusula 10(b) não se aplicará na medida em que a Parte de Outro Suporte seja um Investidor Adicional.
Cláusula 11. Não Aliciamento.
Não obstante qualquer coisa em contrário, este Contrato não é e não será considerado
(a) aliciamento de consentimentos ao Plano Acordado ou (b) oferta de emissão, compra, venda, troca, hipoteca ou outra transferência de títulos ou solicitação de oferta de comprar ou de outro modo adquirir títulos para fins da Securities Act, e alterações posteriores, a Lei de Mercado de Valores Mobiliários de 1934 [Securities Exchange Act], e alterações posteriores,
e a Lei de Mercados de Capitais (Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976). Este Contrato não outorga nem será considerado como outorgante de quaisquer vantagens ou compensações indevidas aos Investidores para sua vantagem exclusiva ou em detrimento de outros credores das Devedoras para os fins dos artigos 168 e 172 da Lei de Falências.
Cláusula 12. Disposições Gerais.
(a) Garantias Adicionais. Sujeito aos outros termos deste Contrato, as Partes concordam em assinar e formalizar tais outros instrumentos e realizar tais atos, além das questões especificadas neste instrumento, conforme seja razoavelmente adequado ou necessário, de tempos em tempos, para efetuar a Reestruturação de forma relevantemente consistente com os termos estabelecidos neste Contrato ou no Term Sheet da Reestruturação, conforme aplicável.
(b) Acordo Integral. Este Contrato, anexos, apêndices e apensos a ele representam o acordo integral entre as Partes com relação ao objeto deste instrumento e se sobrepõem a todos os acordos anteriores, orais ou escritos, entre as Partes com relação a tal. Nenhuma reivindicação de renúncia, modificação, consentimento ou concordância com relação a qualquer disposição deste Contrato será feita contra qualquer Parte, exceto com base em um instrumento por escrito assinado por ou em nome de tal Parte.
(c) Partes. Este Contrato será vinculante e correrá em benefício das Partes. Nenhum direito ou obrigação de qualquer Parte segundo este Contrato poderá ser cedido ou transferido para qualquer outra pessoa ou entidade exceto conforme estabelecido na Cláusula 5 deste instrumento. Nada expresso ou implícito neste Contrato dará a qualquer pessoa ou entidade além das Partes qualquer benefício ou direito, medida ou reivindicação, em lei ou em equidade, segundo este Contrato.
(d) Sem Terceiros Beneficiários. Exceto conforme expressamente afirmado neste instrumento, esse Contrato será somente para benefício das Partes, e nenhuma outra pessoa ou entidade poderá ser um terceiro beneficiário deste instrumento.
(e) Ações Independentes. Nada neste Contrato ou em qualquer outro Documento de Reestruturação será interpretado de forma a implicar, inferir, considerar ou de outro modo afirmar que o Investidor Signatário, qualquer Investidor ou qualquer outra parte esteja agindo em conluio com qualquer outro Investidor ou outra parte.
(f) Títulos. Os títulos de todas as Cláusulas deste Contrato são inseridos somente para conveniência de referência e não são parte, nem pretendidos para reger, limitar ou auxiliar na, interpretação ou redação de qualquer termo ou disposição deste instrumento.
(g) LEI DE REGÊNCIA; SUJEIÇÃO À JURISDIÇÃO; ELEIÇÃO DE FORO; RENÚNCIA A JULGAMENTO PELO TRIBUNAL DO JÚRI. ESTE CONTRATO SERÁ REGIDO E INTERPRETADO DE ACORDO COM AS LEIS DO ESTADO DE NOVA IORQUE APLICÁVEIS AOS CONTRATOS FEITOS E A SEREM EXECUTADOS EM TAL ESTADO, SEM FAZER VALER OS PRINCÍPIOS DE DIREITO INTERNACIONAL PRIVADO DE TAL. Cada Parte deste instrumento concorda que deverá protocolar qualquer ação ou processo com relação a qualquer reivindicação decorrente de ou relacionada a este Contrato na Justiça do Estado de Nova Iorque, e somente com relação a reivindicações decorrentes deste Contrato (i) irrevogavelmente se submete à jurisdição exclusiva dos tribunais do Estado de Nova Iorque, (ii) renuncia a qualquer objeção de foro em tais ações ou
processos nos tribunais do Estado de Nova Iorque, e (iii) renuncia qualquer objeção no sentido de que qualquer tribunal do Estado de Nova Iorque não tenha jurisdição sobre qualquer Parte a este instrumento. Cada Parte deste instrumento irrevogavelmente renuncia a todos e quaisquer direitos a julgamento por tribunal do júri em qualquer processo legal decorrente ou relacionado a este Contrato ou as operações contempladas por este instrumento. [Cada uma das Devedoras nomeia irrevogavelmente [●] (seu “Agente de Citação”) como seus agentes autorizados no Distrito de Manhattan, na Cidade de Nova York, para receber citações em qualquer das referidas ações ou processos e concorda que a entrega de citação a tal agente e a notificação por escrito de tal citação às Devedoras pela pessoa que entregar a mesma no endereço fornecido na Cláusula 12(l) serão consideradas, em todos os aspectos, citação válida de cada um a das Devedoras em qualquer das referidas ações ou processos. Cada uma das Devedoras se compromete também a praticar todos e quaisquer atos que sejam necessários para manter a designação e nomeação de tal agente plenamente vigentes e eficazes por um período de [●] anos a partir da data deste Contrato. Cada uma das Devedoras outorga, neste ato, uma procuração especial ao Agente de Citação, conferindo-lhe plenos poderes para [receber e aceitar] citação de qualquer das referidas ações ou processos em nome e por conta de cada uma das Devedoras.]
(h) Assinatura do Contrato.
(i) Este Contrato poderá ser assinado e formalizado (por fac-símile, correio eletrônico ou de outro modo) em qualquer número de vias, cada uma das quais, quando assinada e formalizada, será considerada uma via original, e todas conjuntamente constituindo o mesmo contrato.
(ii) O Investidor Signatário somente poderá assinar este Contrato como Investidor Inicial se celebrar este Contrato até [27] de outubro de 2017 ou conforme disposto de outra forma na Cláusula 10(c) deste Contrato.
(i) Interpretação. Este Contrato é produto de negociações entre as Partes, e na execução ou interpretação do mesmo, será interpretado de maneira neutra, e qualquer presunção com relação a interpretação a favor ou contra qualquer Parte por motivo de tal Parte ter redigido ou arranjado a redação deste Contrato, ou qualquer parte deste, não será efetiva com relação à sua interpretação.
(j) Sucessores e Cessionários. Este Contrato tenciona vincular e correr em benefício das Partes e seus respectivos sucessores, cessionários, herdeiros, testamenteiros, inventariantes e representantes, além de um administrador judicial ou outro representante similar nomeado em um caso de falência.
(k) Reconhecimentos. Nada neste Contrato limitará de qualquer modo o direito do Investidor Signatário de participar nos processos de Recuperação Judicial.
(l) Notificações. Todas as notificações segundo este instrumento serão consideradas entregues se por escrito e enviadas por correio eletrônico, entrega expressa ou correio registrado ou certificado (com solicitação de confirmação de envio) para os seguintes endereços (ou quaisquer outros endereços conforme especificados por notificação similar):
(i) se para as Devedoras, para:
Oi S.A. – Em Recuperação Judicial
Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx, 000, 0x xxxxx – Leblon Xxx xx Xxxxxxx – XX 00000-000
Xxxxxx
Aos cuidados de: Xxxxxx Xxxxxxx
Xxxxxxx Xxxx
E-mail: xxxxxx.xxxxxxx@xx.xxx.xx xxxxxxx.xxxx@xx.xxx.xx
com cópias (que não constituirão notificação) para:
WHITE & CASE LLP
Southeast Financial Center
000 Xxxxx Xxxxxxxx Xxxx., Xxxxx 0000
Xxxxx, XX 00000-0000
Aos cuidados de: Xxxx Xxxxxxx
Richard Kebrdle Xxxx Xxxxxx
E-mail: xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx xxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx
-e-
Xxxxxxx Xxxxxxxx Aragão Xx. Xxxxxxxxx Xxxxxxx, 00, 00x xxxxx Xxx xx Xxxxxxx – XX 00000-000
Xxxxxx
Aos cuidados de: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx
Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx Xxx
E-mail: xxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx xxx@xxxxxx.xxx.xx
(ii) se para o Investidor Signatário ou um de seus cessionários, para o endereço estabelecido após a assinatura do Investidor Signatário (ou como instruído por qualquer um de seus cessionários), conforme o caso; e
(iii) se para os Investidores Iniciais, para as partes indicadas no Apêndice 2 deste Contrato.
Se o Investidor Signatário for elegível para consentir como Investidor Exigido, ele deverá receber notificação razoável de quaisquer atos ou documentos necessários para o consentimento de alguns ou todos os Investidores.
Qualquer notificação entregue pessoalmente, por correio eletrônico, por correio ou serviço de entrega expressa será considerada entregue no momento de seu recebimento.
(m) Renúncia. Exceto conforme expressamente estabelecido neste Contrato, nenhuma disposição deste instrumento tem a intenção de renunciar, limitar, impedir ou restringir ou renunciará, limitará, impedirá ou restringirá, de qualquer forma, qualquer direito do Investidor Signatário ou de qualquer Devedora ou a capacidade do Investidor Signatário ou de cada Devedora de proteger e preservar seus direitos, recursos e participações, incluindo, entre outros, reivindicações ou interesses nos termos de qualquer escritura, contrato de abertura de crédito, instrumento contratual ou nos termos da lei aplicável. Se a
Reestruturação não for concretizada ou se este Contrato for rescindido por qualquer motivo (exceto nos termos da Cláusula 8(b)(i) deste instrumento), as Partes se reservam integralmente todos e quaisquer de seus direitos.
(n) Exequibilidade do Contrato. As Partes individualmente reconhecem e concordam que este Contrato é assinado em conexão com as negociações relacionadas a uma possível reestruturação financeira das Devedoras e à Recuperação Judicial das Devedoras, e os direitos concedidos neste Contrato são destinados a serem exequíveis por cada um dos signatários deste instrumento sem aprovação da Vara de Falências.
(o) Execução Específica. Este Contrato pretende ser um compromisso vinculativo exequível segundo seus termos. As Partes entendem e concordam que uma indenização em dinheiro constituiria recurso jurídico insuficiente em caso de violação deste Contrato por qualquer das Partes e que cada Parte não violadora terá direito a execução específica e medida liminar como recurso jurídico em caso de violação.
(p) Recursos Cumulativos. Todos os direitos, poderes e recursos previstos nos termos deste Contrato ou de outra forma disponíveis com relação a este instrumento por lei ou equidade serão cumulativos e não serão alternativos, e o exercício de qualquer um de seus direitos, poderes ou recursos por qualquer Parte não impedirá o exercício simultâneo ou posterior de qualquer outro direito, poder ou recurso da referida Parte.
(q) Negociações de Acordo. Este Contrato é parte de um acordo proposto com relação a questões que poderiam de outra forma ser o objeto de litígio entre as Partes deste instrumento. Nenhuma disposição deste instrumento será considerada como uma admissão de qualquer natureza. Nos termos da Norma Federal de Evidência [Federal Rule of Evidence] 408 e de qualquer norma estadual de evidência aplicável, este Contrato e todas as negociações a ele relacionadas não serão admissíveis como evidência em qualquer processo, exceto um processo para fazer valer os termos deste Contrato.
(r) Unidade de Negócio Específica. Não obstante qualquer disposição contrária deste Contrato e para fins de esclarecimento, se qualquer uma das Partes assinar e se tornar vinculada por este Contrato exclusivamente com relação a uma unidade de negócio, divisão ou escritório específico, nenhuma afiliada desta Parte ou outra unidade de negócio, divisão ou escritório desta Parte (e nenhum Crédito detido por essa outra unidade de negócio, divisão ou escritório) estará sujeita a este Contrato salvo se assinarem, separadamente, um PSA.
Cláusula 13. Divulgação.
Antes de qualquer divulgação, as Xxxxxxxxx deverão apresentar aos advogados do Investidor Signatário todas as notas à imprensa e documentos públicos que constituam a divulgação pública inicial da existência ou termos deste Contrato ou qualquer alteração aos termos deste Contrato. Exceto conforme exigido por lei (como determinado por advogados externos das Devedoras e com notificação prévia e razoável ao Investidor Signatário), as Xxxxxxxxx não (a) usarão o nome do Investidor Signatário de qualquer forma pública sem o consentimento prévio e por escrito desta Parte, ou (b) divulgarão a qualquer pessoa, exceto os consultores jurídicos e financeiros das Devedoras, o valor principal ou porcentagem de quaisquer Créditos Classe III ou quaisquer outros valores mobiliários das Devedoras ou qualquer uma de suas respectivas subsidiárias detidos por qualquer Investidor Signatário; estabelecido, contudo, que as Xxxxxxxxx terão permissão de divulgar a qualquer momento o valor do principal acumulado e a porcentagem acumulada dos Créditos Classe III detidos
pelos Investidores; estabelecido ainda, contudo, que se as Xxxxxxxxx, por qualquer motivo, forem obrigadas a arquivar este Contrato junto à Vara de Falências, as Xxxxxxxxx excluirão os nomes do Investidor Signatário dos considerandos deste Contrato e de quaisquer páginas de assinatura, apêndices e anexos a este instrumento.
[Assinaturas na Página Seguinte]
EM TESTEMUNHO DO QUE, as Partes fizeram com que este Contrato fosse assinado e formalizado por seus respectivos diretores ou outros agentes devidamente autorizados, exclusivamente em suas respectivas qualidades como diretores ou outros agentes dos abaixo assinados e não em qualquer outra qualidade, na data indicada acima.
OI S.A. - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL
Por: Nome:
Cargo:
TELEMAR NORTE LESTE S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL
Por: Nome:
Cargo:
OI MÓVEL S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL
Por: Nome:
Cargo:
COPART 4 PARTICIPAÇÕES S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL
Por: Nome:
Cargo:
COPART 5 PARTICIPAÇÕES S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL
Por: Nome:
Cargo:
PORTUGAL TELECOM INTERNATIONAL FINANCE B.V. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL
Por: Nome:
Cargo:
OI BRASIL HOLDINGS COÖPERATIEF U.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL
Por: Nome:
Cargo:
[INVESTIDOR SIGNATÁRIO - proprietário beneficiário das Notes Existentes], na qualidade de [Investidor Inicial | Investidor de Suporte Adicional] |
Por: |
Nome: |
Cargo: |
Valor do Principal das Notes Existentes: |
$ |
R$ |
€ |
Valor do Principal de Outros Créditos Classe III: R$ |
Nome e Endereço para Notificações:
Nome: |
Endereço de Correspondência: |
Endereço de E- mail: |
Telefone: |
Com cópia para:
Nome: |
Endereço de Correspondência: |
Endereço de E- mail: |
Telefone: |
28
Apêndice 1
Notes Existentes
1. Notes Seniores de 9,75%, com vencimento em 2016, emitidas pela Companhia nos termos da Escritura datada de 15 de setembro de 2011 (conforme alterada, complementada ou modificada de outra forma a qualquer momento).
2. Notes Seniores de 5,125%, com vencimento em 2017, emitidas pela Companhia e garantidas pela Telemar nos termos da Escritura datada de 15 de dezembro de 2010 (conforme alterada, complementada ou modificada de outra forma a qualquer momento).
3. Notes Seniores de 9,50%, com vencimento em 2019, emitidas pela Companhia e garantidas pela Telemar nos termos da Escritura datada de 23 de abril de 2010 (conforme alterada, complementada ou modificada de outra forma a qualquer momento).
4. Notes Seniores de 5,50%, com vencimento em 2020, emitidas pela Companhia e garantidas pela Telemar nos termos da Escritura datada de 15 de setembro de 2010 (conforme alterada, complementada ou modificada de outra forma a qualquer momento).
5. Notes Seniores de 5,625%, com vencimento em 2021, emitidas pela Oi Coop e garantidas pela Companhia nos termos da Escritura datada de 22 de junho de 2015 (conforme alterada, complementada ou modificada de outra forma a qualquer momento).
6. Notes Seniores de 5,75%, com vencimento em 2022, emitidas pela Oi Coop e garantidas pela Companhia nos termos da Escritura datada de 10 de fevereiro de 2012 (conforme alterada, complementada ou modificada de outra forma a qualquer momento).
7. Notes Seniores de 6,25%, com vencimento em 2016, emitidas pela PTIF e garantidas pela Companhia nos termos do programa (o “Programa”) estabelecido nos termos do Contrato de Programa datado de 1º de junho de 2012 (conforme alterado, complementado ou modificado de outra forma a qualquer momento) para emissão de notes e constituídas pela Escritura de Fiduciário datada de 17 de dezembro de 1998 (conforme alterada, complementada ou modificada de outra forma a qualquer momento, a “Escritura de Instituição de Trust”).
8. Notes Seniores de 4,375%, com vencimento em 2017, emitidas pela PTIF e garantidas pela Companhia nos termos do Programa e constituídas pela Escritura de Instituição de Trust.
9. Notes Seniores de 5,242%, com vencimento em 2017, emitidas pela PTIF e garantidas pela Companhia nos termos do Programa e constituídas pela Escritura de Instituição de Trust.
10. Notes Seniores de 5,875%, com vencimento em 2018, emitidas pela PTIF e garantidas pela Companhia nos termos do Programa e constituídas pela Escritura de Instituição de Trust.
11. Notes Seniores de 5,00%, com vencimento em 2019, emitidas pela PTIF e garantidas pela Companhia nos termos do Programa e constituídas pela Escritura de Instituição de Trust.
12. Notes Seniores de 4,50%, com vencimento em 2020, emitidas pela PTIF e garantidas pela Companhia nos termos do Programa e constituídas pela Escritura de Instituição de Trust.
13. Notes Seniores de 4,625%, com vencimento em 2025, emitidas pela PTIF e garantidas pela Companhia nos termos do Programa e constituídas pela Escritura de Instituição de Trust.
[A preencher]
Apêndice 2
Advogados dos Investidores Iniciais
31
Anexo A
Term Sheet da Reestruturação
Anexo B
Modelo do Contrato de Adesão
MODELO DO CONTRATO DE ADESÃO
Fazemos referência ao Contrato de Suporte ao Plano, datado de [•] de 2017 (conforme alterado, de tempos em tempos, o “Contrato”) entre (i) Oi S.A. – em Recuperação Judicial (a “Companhia”), (ii) Telemar Norte Leste S.A – em Recuperação Judicial (“Telemar”), (iii) Oi Móvel S.A. – em Recuperação Judicial (“Oi Móvel”), (iv) Copart 4 Participações S.A. – em Recuperação Judicial (“Copart 4”), (v) Copart 5 Participações S.A. – em Recuperação Judicial (“Copart 5”), (vi) Portugal Telecom International Finance B.V. – em Recuperação Judicial (“PTIF”) e (vii) Oi Brasil Holdings Coöperatief U.A. – em Recuperação Judicial (“Oi Coop”) e, em conjunto com a Companhia, a Telemar, a Oi Móvel, a Copart 4, a Copart 5 e a PTIF, as “Devedoras” e, individualmente, uma “Devedora”), (o “Investidor Signatário”) e as outras partes desse instrumento. Os termos iniciados em letra maiúscula, mas não definidos neste instrumento terão os significados a eles atribuídos no Contrato.
Os abaixo assinados neste ato confirmam que todas as declarações e garantias na Cláusula 6(a) e na Cláusula 6(b) do Contrato são precisas com relação aos abaixo assinados e concordam que estão vinculados por todas as obrigações do Investidor Signatário estabelecidas no Contrato como se fossem partes originais desse instrumento.
A Cláusula 12(g) e a Cláusula 12(h) do Contrato são este ato incorporadas a este instrumento como se integralmente estabelecidas neste instrumento, mutatis mutandis.
EM TESTEMUNHO DO QUE, os abaixo assinados fizeram com que este contrato de xxxxxx fosse devidamente assinado e formalizado em .
[Página de Assinatura a Seguir]
pas/cliente/167750.doc 16.11.17
[NOME DO INVESTIDOR], na qualidade de [Investidor Inicial/Investidor de Suporte Adicional]
Por: Nome:
Cargo:
Valor do Principal das Notes Existentes:
$ R$
€
Valor do Principal
de Outros Créditos Classe III: R$ _
Nome e Endereço para Notificações:
Nome: |
Endereço de Correspondência: |
Endereço de E- mail: |
Telefone: |
Com cópia para:
Nome: |
Endereço de Correspondência: |
Endereço de E- mail: |
Telefone: |