Contract

1. OBJETO E VIGÊNCIA

1.1. Este documento, denominado Termos e Condições Gerais Para Contratação de Fornecedores (“T&C”), tem por objeto estabelecer a contratação de um fornecedor (“CONTRATADA”), devidamente qualificada no correspondente pedido de compra (“Pedido de Compra”) ou na Proposta Comercial e/ou Técnica (“Proposta”), por parte de empresa(s) do GRUPO UNIÃO QUÍMICA, conforme também qualificada(s) e identificada(s) em qualquer dos referidos documentos e devidamente representada(s) conforme seus atos constitutivos (“CONTRATANTE”), para o fornecimento de produtos e/ou materiais e/ou para a prestação de serviços (“Objeto”).

1.1.1. O detalhamento do Objeto constará na Proposta e/ou no Pedido de Compra, a ser executado conforme prazo de vigência estipulado em tais documentos, ou conforme de outra forma acordado por escrito entre as partes. Referido prazo poderá ser prorrogado mediante acordo escrito entre as partes.

1.2. A Proposta assinada pela CONTRATANTE e/ou o Pedido de Compra emitido pela CONTRATANTE farão parte integrante do presente T&C. Em qualquer caso de divergência, fica estabelecida a seguinte ordem de prevalência: (1) este T&C, (2) o Pedido de Compra e (3) a Proposta.

1.3. Uma vez iniciado o fornecimento ou a prestação de serviços pela CONTRATADA constante do Pedido de Compra emitido pela CONTRATANTE, ou na hipótese de aceitação pela CONTRATANTE da Proposta emitida pela CONTRATADA, as partes acatam todos os termos e condições deste T&C, obrigando-se a respeitar e cumprir com todas as obrigações e responsabilidades aqui previstas, declarando, ainda, expressamente que têm pleno conhecimento de todas as consequências jurídicas que dele resultam.

1.4. O Pedido de Compra e/ou a Proposta poderá(ão) ser rescindido(s) imotivadamente mediante simples comunicação à parte contrária, com 10 (dez) dias de antecedência, sem qualquer ônus ou penalidade.

1.5. Este T&C, o Pedido de Compras e/ou a Proposta será(ão) considerado(s) imediatamente, de pleno direito, rescindido(s), independentemente de qualquer comunicação neste sentido, na hipótese de (a) descumprimento de qualquer das disposições em referidos documentos estipuladas; ou (b) pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, falência, insolvência, liquidação judicial ou extrajudicial de qualquer uma das partes, ou (c) negligência, imperícia ou imprudência na organização, administração e/ou execução do Objeto, ou (d) ajuizamento, por parte da CONTRATADA, de qualquer ação, execução ou medida judicial, de qualquer natureza, contra a CONTRATANTE ou terceiros a ela relacionados, que possa afetar os direitos e obrigações deste T&C e/ou do Objeto, ou (e) nos demais casos previstos na legislação brasileira.

2. OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES

2.1. Além dos ditames legais, a CONTRATADA deverá executar o Objeto de acordo com este T&C, observando também a melhor técnica existente no mercado, a fim de lograr o melhor acabamento, celeridade, economia e segurança, seguindo estritamente as recomendações, especificações e instruções da CONTRATANTE e das autoridades públicas competentes. Quaisquer recomendações, especificações e instruções fornecidas pela CONTRATANTE ou por terceiros não eximem a CONTRATADA das responsabilidades contratuais, legais e técnicas quanto à qualidade, segurança, resultado e exatidão do Objeto executado, nem quanto ao fiel cumprimento do cronograma ou prazo de execução adotado.

2.2. A CONTRATADA declara que possui todos os registros e licenças necessários para execução do Objeto, devendo mantê-los vigentes e regulares, inexistindo qualquer restrição ou impedimento, de qualquer natureza, sendo a CONTRATADA a única responsável pela sua regularidade e de seus profissionais perante quaisquer órgãos competentes.

2.3. A CONTRATADA assume integral responsabilidade perante a CONTRATANTE e/ou quaisquer terceiros por perdas, danos, penalidades, despesas, custos, prejuízos e honorários advocatícios decorrentes de: (a) erros, inexatidões, vícios, defeitos, falhas constatados no Objeto e nos bens dele resultantes (“BENS”), (b) acidentes de trabalho e prejuízos relacionados aos profissionais da CONTRATADA, da CONTRATANTE ou de terceiros em razão da execução do Objeto, (c) danos ao meio ambiente, (d) atos ou omissões dos profissionais designados para execução do Objeto, incluindo quaisquer contratados, representantes, prepostos, parceiros ou fornecedores da CONTRATADA, e/ou (e) descumprimento de qualquer dos termos e condições dispostos na legislação aplicável, neste T&C, no Pedido de Compra e/ou na Proposta.

2.4. A CONTRATADA assume, também, quaisquer responsabilidades cíveis, trabalhistas, administrativas, previdenciárias, tributárias e/ou penais decorrentes dos eventos mencionados na cláusula 2.3 acima, obrigando-se a isentar, indenizar e manter indene a CONTRATANTE e/ou quaisquer terceiros por demandas, ações, processos, procedimentos e/ou autuações, de qualquer natureza, promovidas por terceiros e/ou pelas autoridades competentes. Neste sentido, a CONTRATRADA deverá ressarcir à CONTRATANTE todo e qualquer valor que seja obrigada a despender em razão de decisão irrecorrível, seja ela administrativa ou judicial, proferida neste sentido, no prazo máximo de 05 (cinco) dias contados da entrega do comprovante do pagamento dessas despesas.

2.5. Sem prejuízo do disposto acima e de eventual garantia legal, a CONTRATADA deverá refazer ou reparar, às suas expensas e nos prazos estipulados pela CONTRATANTE, todo e qualquer Objeto considerado inaceitável e/ou desconforme, mesmo aquele que já tenha sido pago. Fazendo-se necessário qualquer retrabalho, a CONTRATADA assumirá o ônus relativo aos recursos e materiais necessários, e, caso deixe de realizá-los, a CONTRATANTE executará tais atividades por meio de terceiros, às expensas da CONTRATADA.

2.6. Fica expressamente estipulado que não se estabelece qualquer vínculo de natureza empregatícia ou de responsabilidade, por parte da CONTRATANTE em relação à execução do Objeto pela CONTRATADA ou pelos seus profissionais e/ou contratados designados para sua realização, sendo a CONTRATADA a única responsável por todas as obrigações e encargos decorrentes da legislação vigente, seja a trabalhista, previdenciária, social, de caráter securitário ou qualquer outra, obrigando-se, assim, a CONTRATADA, ao cumprimento das disposições legais no que se refere à remuneração dos seus profissionais e demais obrigações e encargos de qualquer natureza. Ademais, caberá à CONTRATADA o pagamento de quaisquer despesas com transporte, estada e alimentação de seus profissionais e/ou contratados, exceto se expressamente indicado por escrito no Pedido de Compra e/ou na Proposta.

2.7. A CONTRATADA assume a responsabilidade trabalhista, civil e penal de qualquer sinistro ou evento dos seus profissionais e/ou contratados, dentro ou fora das dependências da CONTRATANTE. No caso de acidente com ou sem vítima, lesão fatal ou não, de profissional e/ou contratado da CONTRATADA, esta é e será a única e exclusiva responsável pelo imediato atendimento médico e assistencial de qualquer natureza ao seu profissional e/ou contratado, devendo tomar imediatamente todas as providências necessárias e cumprimento de formalidades legais.

2.8. Não haverá cessão ou transferência para a CONTRATADA de quaisquer direitos com relação a equipamentos e bens da CONTRATANTE ou por ela encomendados e/ou softwares por ela licenciados, sendo vedado à CONTRATADA, por si, seus empregados, prepostos ou terceiros, modificar, reorganizar, desconectar, remover e/ou reparar referidos equipamentos e bens, sem a prévia autorização por escrito da CONTRATANTE. Adicionalmente, será considerada de propriedade exclusiva da CONTRATANTE toda obra, processo, procedimento, conteúdo dos produtos, qualquer solução relativa a TI, programa de computador/software, aplicativo e produção intelectual ou industrial em geral, que tenha sido desenvolvido, encomendado, construído, gerado e/ou elaborado durante o curso da execução do Objeto ou em função dele.

3. PREÇO E CONDIÇÕES DE PAGAMENTO

3.1. Os valores previstos na Proposta e/ou no Pedido de Compra serão pagos pela CONTRATANTE à CONTRATADA conforme lá estipulado ou conforme de outra forma acordado por escrito entre as partes, observado o disposto na cláusula 3.2 abaixo.

3.2. A CONTRATANTE efetuará o pagamento do Objeto que tenha sido por ela aceito e desde que esteja em plena conformidade com o quanto estipulado neste T&C, no Pedido de Compra e/ou na Proposta. Eventual Objeto não aceito e/ou desconforme ficará pendente de pagamento até que seja efetivamente corrigido e aceito pela CONTRATANTE. Adicionalmente, a CONTRATANTE poderá deduzir ou compensar da remuneração da CONTRATADA quaisquer valores devidos em razão do descumprimento de qualquer condição estipulada na legislação aplicável, neste T&C, no Pedido de Compra e/ou na Proposta.

3.3. As notas fiscais representativas do Objeto serão emitidas pela CONTRATADA em inteira conformidade com exigências legais e regulamentares, especialmente as de natureza fiscal e previdenciária, destacando, quando exigível, os percentuais de retenção.

3.4. Fica expressamente proibida a extração, endosso e/ou desconto de duplicatas representativas de quaisquer quantias relativas à Proposta e/ou ao Pedido de Compra, bem como fica vedada a realização de qualquer operação de crédito lastreada em tais documentos ou nos recebimentos neles previstos.

4. CONFIDENCIALIDADE, ANTICORRUPÇÃO, DECLARAÇÕES E GARANTIAS

4.1. A CONTRATADA compromete-se a manter confidenciais todos os arquivos, informações, dados, documentos, resultados e papéis relativos ao Objeto, aos BENS, ao Pedido de Compra, à Proposta e/ou ao presente T&C, que direta ou indiretamente forem levados ao seu conhecimento pela CONTRATANTE, verbalmente, por escrito, por meio eletrônico ou por qualquer outra forma de transmissão (doravante denominados, em conjunto, “Informações Confidenciais”), devendo a CONTRATADA restringir o conhecimento das Informações Confidenciais única e exclusivamente aos seus sócios, acionistas, diretores, administradores, funcionários, empregados, contratados, subcontratados, consultores, prepostos, representantes e fornecedores que estiverem diretamente ligados ao Objeto e na exata medida em que se fizer necessário referido conhecimento para a consecução dos objetivos deste T&C, responsabilizando- se, de qualquer forma, por fazer com que os mesmos mantenham a confidencialidade acima mencionada.

4.2. A CONTRATADA concorda que não usará, a qualquer título ou de qualquer forma, direta ou indiretamente, em proveito próprio ou de terceiros, as Informações Confidenciais nem as divulgará a qualquer terceiro, salvo se expressamente exigido por lei ou por decisão judicial, devendo a CONTRATADA adotar todas as precauções necessárias para manter o sigilo das referidas Informações Confidenciais, em qualquer hipótese, sempre comunicando de imediato a CONTRATANTE.

4.3. A não observância de quaisquer das disposições de confidencialidade estabelecidas neste T&C e na legislação aplicável sujeitará a CONTRATADA, inclusive como solidariamente responsável em relação ao agente facilitador, ao pagamento, ressarcimento, indenização e recomposição de todas as perdas, danos, penalidades, despesas, custos, prejuízos e honorários advocatícios decorrentes da violação da confidencialidade estipulada nesta cláusula 4, observado o disposto na parte final da cláusula 2.4 acima e sem prejuízo de serem adotadas pela CONTRATANTE as medidas judiciais e/ou extrajudiciais cabíveis.

4.4. Na execução do presente T&C, a CONTRATADA obriga-se a não pagar, comprometer-se a pagar nem oferecer qualquer coisa de valor (seja como doação, compensação, presente ou contribuição) a qualquer pessoa ou organização, particular ou governamental, se tais doações, compensações, presentes ou contribuições forem ou puderem ser considerados ilegais ou duvidosos. Da mesma forma, a CONTRATADA fica obrigada a sempre seguir rigidamente os mais elevados princípios éticos, morais e regulamentares que sejam aplicáveis às suas atividades e a obedecer, em qualquer circunstância, a legislação brasileira que reprime o abuso do poder econômico. A CONTRATADA está ciente do conteúdo do Código de Conduta e Ética adotado pela CONTRATANTE disponibilizado no site xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxx-xx-xxxxxxx-xxxxx-xx/, e, neste sentido, compromete-se a cumprir integralmente com seu inteiro teor, bem como zelar para que seus profissionais e/ou contratados também façam o mesmo.

4.5. Adicionalmente, a CONTRATADA declara que (i) nem o Objeto nem qualquer dos BENS será executado ou produzido com recurso de trabalho forçado, escravo ou prisional, ou com a utilização de trabalhadores com idade inferior à mínima legal, ou ainda com violação às normas legais sobre salário mínimo, jornada de trabalho, dentre outras; (ii) não contrata serviços ou adquire produtos ou matérias primas de empresas que pratiquem atos nocivos ao meio ambiente, bem como de empresas que não medem esforços para prevenir e reduzir os impactos ambientais decorrentes de suas atividades; e (iii) inexiste contra si decisão administrativa final sancionadora, exarada por autoridade ou órgão competente, em razão da prática de atos que importem em discriminação de raça ou de gênero, trabalho infantil e trabalho escravo, e/ou sentença condenatória transitada em julgado proferida em decorrência dos referidos atos, ou ainda, de outros que caracterizem assédio moral ou sexual, ou que importem em crime contra o meio ambiente.

4.6. Fica expressamente estabelecido que o presente T&C não confere à CONTRATADA qualquer licença de uso, reprodução ou divulgação de marcas, nomes comerciais, denominações, símbolos, logotipos, desenhos e quaisquer outros sinais distintivos que identifiquem bens ou serviços da CONTRATANTE ou de empresas pertencentes ao seu grupo econômico, ou a seus sócios, ou a própria CONTRATANTE e referidas empresas ou sócios. Mencionados sinais distintivos não poderão ser utilizados pela CONTRATADA em catálogos, materiais de publicidade, websites, folders e quaisquer outros impressos e materiais de divulgação, ainda que em caráter informativo ou como mera referência, sem o consentimento prévio e por escrito da CONTRATANTE. Ademais, a CONTRATADA deverá prontamente comunicar à CONTRATANTE qualquer violação de direitos de propriedade intelectual ou autoral que tiver conhecimento, auxiliando-a na proteção destes.

4.7. As obrigações dispostas nesta cláusula 4 sobreviverão ao término do Objeto.

5. PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS

5.1. A depender do Objeto deste T&C, a CONTRATADA poderá ter acesso a dados que identifiquem ou permitam a identificação de pessoas naturais, inclusive os de caráter sensível (“Dados Pessoais”) e que sejam enviados pela CONTRATANTE ou coletados por conta e ordem desta última. Neste sentido, a CONTRATADA declara e concorda que observará a regulamentação, melhores práticas e leis que envolvam a proteção de dados pessoais e da privacidade, em especial, as regras e diretrizes contidas na Lei Geral de Proteção de Dados – Lei nº 13.709/18 (“LGPD”) e que venham a ser editadas pela Autoridade Nacional de Proteção de Dados Pessoais (“ANPD”). Caberá à CONTRATADA também conhecer e cumprir todas as normas e políticas da CONTRATANTE que venham a ser disponibilizadas sobre as condutas adequadas em matéria de proteção de dados pessoais, segurança cibernética e a utilização de sistemas (disponíveis no site da CONTRATANTE xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx), e cujo acesso seja concedido à CONTRATADA por força deste T&C.

5.2. Nenhum direito ou licença é concedido à CONTRATADA e/ou aos seus profissionais em relação a quaisquer Dados Pessoais, devendo sempre ser observado o dever de confidencialidade estipulado nos termos deste T&C e da legislação aplicável.

5.3. A CONTRATADA somente poderá realizar o tratamento dos Dados Pessoais durante o período da vigência deste T&C, de acordo com a finalidade estrita de cumprir as obrigações relativas ao seu Objeto e em conformidade com as instruções estipuladas pela CONTRATANTE, garantindo que os Dados Pessoais: (i) serão mantidos inalterados conforme seu conteúdo e forma originais; (ii) foram

coletados e compartilhados em conformidade com as exigências legais, incluindo, mas não se limitando, à atenção aos requisitos de tratamento previstos na legislação aplicável; e (iii) dizem respeito aos titulares aos quais estiverem vinculados.

5.4. A CONTRATADA garante à CONTRATANTE que, após a finalidade que fundamentou o seu tratamento seja cumprida, os Dados Pessoais serão descartados. Adicionalmente, fica vedado à CONTRATADA transferir, compartilhar, comunicar ou de qualquer outra forma facultar acesso, no todo ou em parte, os/aos Dados Pessoais para quaisquer terceiros não relacionados com o Objeto, mesmo que de forma agregada ou anonimizada.

5.5. A CONTRATADA deve manter registro das operações de tratamento de Dados Pessoais, atendendo o exigido pela legislação e regulamentação vigentes, bem como cooperar com a CONTRATANTE sempre que seja necessário viabilizar o exercício dos direitos de titulares previstos na legislação sobre proteção dados pessoais, como por exemplo (sem limitação): (i) o direito de confirmação da existência de tratamento; (ii) o direito de acesso aos dados; (iii) o direito de correção, anonimização, bloqueio ou eliminação; (iv) o direito de portabilidade; (v) o direito de revogação do consentimento; (vi) o direito de eliminação dos dados pessoais. A CONTRATADA reconhece o direito de auditoria da CONTRATANTE para apuração de cumprimento do disposto no presente T&C no que diga respeito ao tratamento de Dados Pessoais.

5.6. A CONTRATADA tem o dever de garantir a segurança e a adequada gestão dos Dados Pessoais, valendo-se de técnicas de segurança da informação suficientes e condizentes: (i) com a natureza dos dados tratados; (ii) com as melhores práticas e padrões nacionais e internacionais; e (iii) com a legislação e regulamentação vigentes, obrigando-se a notificar a CONTRATANTE em até 24 (vinte e quatro) horas acerca de qualquer vazamento ou comprometimento de suas bases de Dados Pessoais relacionadas com este T&C, bem como acerca de qualquer incidente que signifique a violação da legislação de privacidade e de proteção de dados pessoais. O disposto nesta cláusula se aplica, inclusive, se o incidente ou a violação tiver natureza acidental ou culposa, ou decorrer de atos ou omissões de terceiros.

5.7. Fica a CONTRATADA obrigada a ressarcir integralmente a CONTRATANTE e/ou qualquer prejudicado, por quaisquer perdas, danos, multas, prejuízos, autuações, penalidades contratuais e legais, decorrentes do descumprimento das obrigações de proteção de dados previstas neste T&C ou na legislação sobre a matéria, causados por ela ou por qualquer de seus profissionais.

5.8. Na hipótese de qualquer questionamento à CONTRATANTE por parte de autoridades públicas ou ação judicial relacionada à proteção de dados por violação causada pela CONTRATADA e/ou por qualquer de seus profissionais, a condução da manifestação e/ou da defesa ficará à critério da CONTRATANTE, devendo a CONTRATADA disponibilizar as informações, provas e/ou testemunhas necessárias para tanto. Adicionalmente, a CONTRATADA deverá ressarcir à CONTRATANTE as despesas e os demais custos e indenizações que a CONTRATANTE incorrer para apresentar sua manifestação ou defesa e produzir provas.

6. CONDIÇÕES FINAIS

6.1. Qualquer ausência ou tolerância por qualquer das partes no que tange ao cumprimento pela outra parte das obrigações ou responsabilidades estipuladas neste T&C, no Pedido de Compra e/ou na Proposta não será considerada novação, renúncia ou perdão. Nenhuma das partes poderá ceder, transferir ou dar em garantia, no todo ou em parte, os direitos e obrigações decorrentes deste T&C, do Pedido de Compras e/ou da Proposta, sem o prévio consentimento por escrito da outra parte.

6.2. As partes expressamente reconhecem e concordam com todas as limitações, restrições, obrigações e responsabilidades estabelecidas neste T&C, as quais foram por elas acatadas e aceitas levando-se em conta os níveis dos riscos a serem assumidos por cada uma delas, riscos esses associados com a assunção de suas respectivas obrigações e responsabilidades contratuais/legais em contrapartida dos correspondentes pagamentos e/ou de outros benefícios a serem obtidos por cada uma delas, em decorrência da execução do Objeto com base neste T&C. Neste sentido, as partes aderem a este T&C baseadas na livre manifestação de vontade e nos princípios de probidade e de boa-fé, os quais serão sempre respeitados na sua execução e interpretação, declarando que inexiste coação, estado de perigo ou lesão previstos nos artigos 155 a 157 do Código Civil Brasileiro.

6.3. As partes declaram que seus representantes possuem plenos poderes legais e societários para aderir ao presente T&C, por meio do Pedido de Compra e/ou da Proposta, e para assumir as obrigações e responsabilidades nestes documentos estabelecidas, bem como bem possuem todas as autorizações necessárias para fazê-lo, não violando qualquer dispositivo legal, contratual ou societário.

6.4. A CONTRATADA não terá poderes de representação da CONTRATANTE, não podendo representá-la ou agir em seu nome em qualquer negócio jurídico, incluindo (sem limitação) a inscrição em sites e/ou programas de computador, salvo autorização prévia, específica e por escrito.

6.5. O presente T&C, a Proposta e/ou o Pedido de Compra e suas obrigações são estabelecidos em caráter incondicional, irrevogável e irretratável, vinculando as respectivas partes, seus herdeiros e sucessores a qualquer título.

6.6. Este T&C será regido e interpretado de acordo com as leis do Brasil. As partes elegem o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas decorrentes deste T&C, do Pedido de Compra e/ou da Proposta, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

6.7. O presente T&C é acordo legal entre as partes, estando registrado no Cartório de Títulos e Documentos competente e disponibilizado no site da CONTRATANTE (xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx).

CONTRATANTE

UNIÃO QUÍMICA FARMACÊUTICA NACIONAL S/A ANOVIS INDUSTRAL FARMACÊUTICA LTDA. INOVAT INDÚSTRIA FARMACÊUTICA LTDA. UQ INDÚSTRIA GRÁFICA E DE EMBALAGENS LTDA. LABORATIL FARMACÊUTICA LTDA. F&F DISTRIBUIDORA DE PRODUTOS FARMACEUTICOS LTDA.