RESUMO EXPLICATIVO DAS CONDIÇÕES DA EMISSÃO DE OBRIGAÇÕES SUBORDINADAS OBRIGATORIAMENTE CONVERTÍVEIS I/2012 - BANCO POPULAR ESPAÑOL, S.A.

RESUMO EXPLICATIVO DAS CONDIÇÕES DA EMISSÃO DE OBRIGAÇÕES SUBORDINADAS OBRIGATORIAMENTE CONVERTÍVEIS I/2012 - BANCO POPULAR ESPAÑOL, S.A.

A presente Emissão contém novidades no que diz respeito ao que está a ser habitual noutras emissões de valores convertíveis em acções do Grupo Banco Popular, em particular, no que faz referência à possibilidade de que as Obrigações sejam parcial ou totalmente convertidas em acções em qualquer das datas de pagamento dos juros, quer seja porque o Banco Popular Español, S.A. assim o decida livremente ou porque se dão determinados casos de conversão obrigatória. A este respeito, recomenda-se ao investidor das Obrigações Subordinadas Obrigatoriamente Convertíveis a leitura detalhada do Prospecto, e em particular, dos Factores de Risco dos Valores bem como do parágrafo 4.6.3 da Nota de Valores e do parágrafo relativo aos casos de conversão contidos no presente Resumo.

Este resumo inclui os termos e condições essenciais da emissão (a “Emissão ”) de Obrigações Subordinadas Obrigatoriamente Convertíveis I/2012 (doravante as “Obrigações Subordinadas Obrigatoriamente Convertíveis” ou as “Obrigações”) em acções ordinárias de nova emissão do Banco Popular Español, S.A. (“Banco Popular”, o “Banco”, o “Emissor” ou a “Sociedade”) no valor máximo de mil cento e vinte e oito milhões duzentos e vinte e sete mil e novecentos euros (1.128.227.900€) e dos riscos essenciais associados ao Emissor e às Obrigações.

O presente resumo, o documento de registo do Banco Popular, o qual se encontra inscrito nos registos oficiais da Comissão Nacional do Mercado de Valores (doravante “CNMV”) datado de 20 de Setembro de 2011 (o “Documento de Registo”) e a nota de valores inscrita datada de 13 de Março de 2012 (a “Nota de Valores”) serão referidos conjuntamente como o “Prospecto Informativo” ou o “Prospecto” e podem ser consultados na página web do Emissor (xxx.xxxxxxxxxxxx.xx) e da CNMV (xxx.xxxx.xx).

Faz-se constar expressamente que:

(i) Este resumo deve ser lido como introdução ao Prospecto.

(ii) Qualquer decisão de investir nas Obrigações deve basear-se na consideração por parte do investidor do Prospecto no seu conjunto.

ii) Não se derivará qualquer responsabilidade civil deste resumo ou da informação contida nele, incluída qualquer das suas traduções, para qualquer pessoa responsável do seu conteúdo, a menos que o resumo seja enganoso, inexacto ou incoerente ao ser lido conjuntamente com as restantes partes do Prospecto.

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O Banco Popular Español, S.A. declara que o presente documento é a tradução para a língua portuguesa do “Sumário das Condições das Obrigações Subordinadas Obrigatoriamente Convertíveis I/2012 do Banco Popular Español, S.A” registada pela Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) em 13 de Março de 2012. O Banco Popular Español, S.A. assume a responsabilidade pela tradução e declara que a versão oficial desta documentação é a escrita na língua espanhola. Assim, em caso de discrepância entre a versão espanhola e a portuguesa, prevalecerá a versão espanhola.

O período de subscrição da Oferta na jurisdição portuguesa inicia -se imediatamente após a publicação da correspondente aprovação no Sistema de Difusão de Informação da CMVM e termina às 13 horas do dia 30 de Março de 2012 , salvo encerramento antecipado por subscrição total da Emissão.

v) No caso de iniciar-se perante um tribunal um procedimento de reclamação em relação à informação contida no Prospecto, o investidor requerente poderia, em virtude da legislação dos Estados-Membros do Espaço Económico Europeu, ter de enfrentar às despesas da tradução do Prospecto com carácter prévio ao início desse procedimento judicial.

FACTORES DE RISCO

Factores de risco dos valores Conversão obrigatória em acções

Em nenhum caso se prevê a possibilidade de amortização em numerário das Obrigações, de maneira que no vencimento (ordinário ou antecipado) da Emissão, os subscritores somente receberão acções ordinárias de nova emissão do Banco Popular (as “Acções”) de acordo com a Relação de Conversão aplicável, tal e como se define no parágrafo 4.6.3.b) da Nota de Valores e nunca o reembolso em numerário do nominal das Obrigações, excepto se pela conversão resultarem fracções de Acção (em cujo caso, essas fracções serão arredondadas por omissão em qualquer caso para o número de Acções inteiro resultante e o Emissor as pagará em numerário ao titular das Obrigações).

O subscritor das Obrigações, no momento de subscrevê-las, não conhecerá o número de Acções que lhe corresponderão na conversão, nem o preço que as mesmas terão, nem a data em que finalmente as receberá.

Além disso, as Obrigações serão obrigatoriamente convertidas, total ou parcialmente, em Acções (a) à vontade do Emissor, nos casos de conversão obrigatória total ou parcial por opção do Emissor previstos no parágrafo 4.6.3.a).3 da Nota de Valores; (b) à vontade dos possuidores, nos casos de conversão voluntária por opção dos possuidores previstos no parágrafo 4.6.3.a).4 da Nota de Xxxxxxx; e (c) em qualquer dos outros casos de conversão obrigatória total previstos no parágrafo

4.6.3.a) da Nota de Valores. Em qualquer caso, as Obrigações serão obrigatoriamente convertidas em Acções na sua totalidade na data de vencimento das Obrigações.

Risco de conversão antecipada

O subscritor tem a opção de conversão voluntária total ou parcial na Data de Pagamento da Remuneração correspondente a 4 de Abril e 4 de Outubro de cada ano começando a 4 de Outubro de 2012.

O subscritor das Obrigações, no momento de subscrever as mesmas, não poderá conhecer exactamente se, se for o caso, futuramente serão abertos períodos de conversão antecipada adicionais aos mencionados no parágrafo anterior já que em qualquer Data de Pagamento de Remuneração, o Emissor, a seu critério, poderá decidir converter obrigatoriamente a totalidade ou parte das Obrigações, sendo a conversão obrigatória para todos os possuidores das Obrigações.

Risco de não percepção da Remuneração

Seguidamente, tal e como se indica, pode ocorrer que o possuidor das Obrigações não receba qualquer Remuneração ou somente parte dela em cada Data de Pagamento da Remuneração (tal e como estes termos são definidos no parágrafo 4.6.1 da Nota de Valores).

O Banco Popular terá total liberdade para cancelar o pagamento da Remuneração das Obrigações. Os juros não pagos não serão acumulativos, pelo que os possuidores das Obrigações não terão direito a reclamar o pagamento dessa Remuneração nem a converter as suas Obrigações.

Os titulares das Obrigações não terão direito a receber a Remuneração quando não existir Lucro Distribuível (tal e como se define no parágrafo 4.6.1.d) da Nota de Valores) ou não se cumpra as limitações impostas pela legislação dos recursos próprios.

A percepção da Remuneração requererá que se cumpram simultaneamente as quatro condições seguintes:

a) a existência do Lucro Distribuível (tal e como se define no parágrafo 4.6.1.d);

b) que não existam limitações impostas pela legislação espanhola ou europeia de recursos próprios actual ou futura que for aplicável;

c) que o Conselho de Administração do Banco Popular, a seu critério, não tenha decidido declarar um caso de “Não Remuneração”, tal e como se define no parágrafo 4.6.1.b).3 da Nota de Valores; e

d) que o Banco de Espanha não tenha exigido o cancelamento do pagamento da Remuneração baseando-se na situação financeira e de solv ência do Banco Popular ou na do seu grupo ou subgrupo consolidável, de acordo com a legislação aplicável.

Caso não se possa efectuar o pagamento da Remuneração por não se cumprir as anteriores condições, o possuidor das Obrigações não terá direito a reclamar o pagamento da Remuneração.

Se as condições impostas de acordo com os parágrafos a), b), c) e d) anteriores forem aplicáveis de maneira parcial, o Emissor poderá proceder, a seu critério, a pagar a Remuneração de forma parcial, tal e como se descreve no parágrafo 4.6.1.c) da Nota de Valores ou declarar um caso de Não Remuneração.

Se por não ocorrer qualquer das condições mencionadas nos parágrafos a), b), c) e d) anteriores, não for efectuado o pagamento total ou parcial da Remuneração, o Emissor poderá pagar dividendos às suas acções ordinárias ou realizar quaisquer outras repartições de quantias em numerário ou em espécie às suas acções ordinárias.

Igualmente, deverá ser tido conta que as Obrigações têm a particularidade de que o Emissor não abrirá um período de conversão voluntária a favor do possuidor caso não se proceda o pagamento da Remuneração quer seja de maneira total ou parcial.

Para os efeitos informativos, indicar que o Lucro Distribuível dos três últimos exercícios foi de 595 milhões de euros (2011), 683 milhões de euros (2010) e 891 milhões de euros (2009). Para os efeitos teóricos, assumindo que a e missão tenha sido realizada a 1 de Janeiro de 2012 e que esta tiver sido subscrita no valor total máximo (mil cento e vinte e oito milhões, duzentos e vinte e sete mil e novecentos euros), a remuneração total pagável a esta Emissão representaria 12,8% do Lucro Distribuível do exercício de 2011. A remuneração total pagável das participações preferenciais e às obrigações convertíveis não sujeitas

a esta operação junto com as desta Emissão representaria 31,5% do Lucro Distribuível. Se para o cálculo do Lucro Distribuível tivéssemos em conta o resultado pro forma incluindo o Banco Pastor, as remunerações antes mencionadas representariam 11,4% e 31,1% do Lucro Distribuível do exercício 2011 (667 milhões de euros).

Carácter subordinado das Obrigações

As Obrigações situam-se em ordem de prelação, de acordo com o descrito no parágrafo 4.5 da Nota de Valores:

(i) por detrás de todos os credores comuns e subordinados do Banco;

(ii) por detrás das participações preferenciais, acções preferenciais e valores equipar áveis que o Banco tiver emitido (ou garantido) ou possa emitir (ou garantir);

(iii) na mesma ordem de prelação (pari passu) que as outras emissões de obrigações, obrigações ou outros valores convertíveis equiparáveis às Obrigações que o Banco puder emitir directamente ou através de uma filial com a garantia do Banco Popular; e

(iv) na frente das acções ordinárias do Banco.

A partir do momento em que se dê um dos casos de conversão previstos no parágrafo 4.6.3.a) da Nota de Valores, e até a entrega efectiva das Acções, isto é, até o momento da atribuição da referência correspondente no registo contabilístico das Acções, os direitos dos titulares das Obrigações estarão no mesmo nível que os dos accionistas do Banco, por detrás de todos os credores comuns e subordinados do Banco, por detrás das participações preferenciais, acções preferenciais e valores equiparáveis que o Banco tiver emitido (ou garantido) ou possa emitir (ou garantir), e por detrás das outras emissões de obrigações, obrigações e outros valores convertíveis equiparáveis às Obrigações que o Banco puder emitir directamente ou através de uma filial com a garantia do Banco Popular.

Se não for possível a conversão das Obrigações em Acções no caso de ocorrer a liquidação do Emissor (mediante qualquer operação societária diferente da fusão, cisão e cessão global de activo e passivo), uma redução de capital social do Banco de acordo com o previsto no artigo

418.3 do texto revisto da Lei de Sociedades de Capital, na sua redação em vigor (a “Lei de Sociedades de Capital” ou a “LSC”), o concurso do Banco Popular, voluntário ou necessário, ou por qualquer outro motivo, qualquer direito dos titulares das Obrigações será limitado ao valor que resultar de multiplicar a Relação de Conversão (conforme é definido no parágrafo 4.6.3.b) da Nota de Valores), pela quota de liquidação por acção ordinária do Banco que seria o resultado de ter ocorrido a conversão.

Risco de mercado

O preço de cotação das Obrigações no Mercado Electrónico de Rendimento Fixo da Bolsa de Madrid poderá evoluir favorável ou desfavoravelmente em função das condições do mercado, podendo chegar a situar-se eventualmente em níveis inferiores a seu valor nominal, de maneira que o investidor que quiser vender as suas Obrigações poderia sofrer perdas.

Possibilidade de reduções na cotação das acções

O preço de cotação da acção do Banco Popular, como o de qualquer valor de rendimento variável negociado em Bolsa, é susceptível de redução por factores diversos, tais como a evolução dos resultados do

Banco, as mudanças nas recomendações dos analistas ou as mudanças nas condições dos mercados financeiros.

O número das Acções que receberão os titulares das Obrigações variará em função da média aritmética dos preços de encerramento relativos aos cinco dias de cotação que servem de referência para determinar o Preço de Conversão, conforme é definido no parágrafo 4.6.3.b) da Nota de Valores. Os investidores poderiam sofrer uma perda sobre o nominal investido:

(i) Se o Preço de Conversão for superior ao preço de cotação das Acções no momento de entrega efectiva das mesmas, visto que o Emissor tem um prazo máximo de 30 dias contados a partir da Data de Conversão para efectuar o aumento de capital necessário e para solicitar a admissão à cotação das Acções.

(ii) Se a média aritmética dos preços de encerramento relativos aos cinco dias de cotação que servem de referência para determinar o Preço de Conversão, conforme é definido no parágrafo 4.6.3.b) da Nota de Valores for inferior a 1,50 euros, já que nesse caso se converteria em 1,50 euros, por ser este o preço mínimo de conversão, sempre e que, no momento de entrega efectiva das Acções, o seu preço de cotação seja inferior a 1,50 euros.

Ausência de direitos de subscrição preferencial

Os titulares das Obrigações não terão direito de subscrição preferencial no que respeita aos sucessivos aumentos de capital ou futuras emissões de obrigações convertíveis que o Emissor efectuar.

Risco de liquidez

A admissão à negociação das Obrigações no Mercado Electrónico de Rendimento Fixo da Bolsa de Madrid não garante por si só o desenvolvimento de um mercado secundário líquido sobre as Obrigações, o que pode dificultar a sua venda por aqueles investidores que queiram desinvestir nas Obrigações num momento determinado.

Não obstante, o Banco Popular assinou um contrato de liquidez com o Bankinter S.A., datado de 12 de Março de 2012 pelo que este último compromete-se a dar liquidez às Obrigações mediante a cotação de preços de compra e venda no máximo diário de 7 milhões de euros, e até o número máximo de Obrigações que representem 10% do valor total vivo da Emissão em cada momento. As características do contrato de liquidez detalham-se no parágrafo 6.3 da Nota de Xxxxxxx.

Sem prejuízo do anterior, a redução do montante vivo da Emissão como consequência das possíveis conversões parciais ao longo da vida da mesma poderia reduzir a liquidez da Emissão.

No que diz respeito às Participações Preferenciais a Recomprar (conforme são definidas no parágrafo “Descrição da Emissão”, do presente Resumo,) deve ter-se em conta que existe a possibilidade de que as ordens de venda e de compra das mesmas se cruzem a preços abaixo do seu valor nominal, possibilidade que poderia ver-se aumentada pela diminuição de liquidez que possam sofrer aquelas Participações Preferenciais a Recomprar que possam ficar em circulação após a Oferta de Recompra (conforme é definido no parágrafo “Descrição da Emissão”, do presente Resumo,) se esta for significativamente aceite, ainda que os contratos de liquidez de cada uma das emissões de Participações Preferenciais a Recomprar serão mantidos nos mesmos termos que actualmente.

Irrevogabilidade das ordens de subscrição

As ordens de subscrição das Obrigações terão carácter irrevocável, salvo

(i) quando se publique um suplemento ao presente Prospecto, de

acordo com o disposto no parágrafo f) do artigo 40 do Real Decreto 1310/2005 de 4 de Novembro, pelo que se desenvolve parcialmente a Lei 24/1988, de 28 de Julho, do Mercado de Valores, em matéria de admissão à negociação dos valores em mercados secundários oficiais, das ofertas públicas de venda ou subscrição e do prospecto exigível para tais efeitos (o “Real Decreto 1310/2005”), em cujo caso os investidores poderão revogar as ordens de subscrição durante os dois dias úteis seguintes ao da data de publicação do suplemento e (ii) se por qualquer causa a Oferta de Recompra das Participações Preferenciais a Recomprar não se realize, em cujo caso, a correspondente ordem de subscrição das Obrigações afectada será automaticamente revogada.

Factores de risco do Emissor

Os factores de risco do Emissor aparecem no Documento de Registo do Banco Popular, verificado e inscrito nos registos oficiais da CNMV no dia 20 de Setembro de 2011 que se pode consultar na página web do Emissor (xxx.xxxxxxxxxxxx.xx) e da CNMV (xxx.xxxx.xx).

DESCRIÇÃO DA EMISSÃO

Emissor: Banco Popular Español, S.A.

Destinatários da Emissão: Titulares das seguintes séries de Participações Preferenciais colocadas pela Rede (“Participações Preferenciais a Recomprar”):

- Séries A, B, C (ISIN: KYG717151099, KYG717151172,

KYG1280W1015) emitidas pelo BPE Preference International Ltd e garantidas pelo Banco Popular

- Série D (ISIN: ES0170412003) emitida pelo Popular Capital, S.A. e garantida pelo Banco Popular

- Série 1-2009 (ISIN: ES0168569004) emitida pelo Pastor Participaciones Preferentes, S.A.

Perfil do investidor: Produto complexo e de risco alto

Finalidade da Emissão: Fortalecer os recursos próprios do Grupo Banco Popular, dado que as Obrigações são um instrumento com maior subordinação e convertível em acções, adaptados a novos critérios de elegibilidade relativos à solvência pela legislação nacional e internacional Montante total da Emissão: Até 100% do montante nominal vivo das Participações Preferenciais a Recomprar, isto é, 1.128.227.900 euros

Valor nominal: Cem euros (100€).

Preço de emissão: Cem euros (100€). 100%

Preço de Recompra: 100% do valor de cada Participação Preferente a Recomprar

Data de emissão e realização: 4 de Abril de 2012

Data de Vencimento: 4 de Abril de 2018

Período de subscriç ão: Desde o dia de publicação do anúncio no Boletim Oficial do Registo Comercial até às 14:00 horas do dia 30 de Março de 2012, salvo encerramento antecipado por subscrição total da Emissão. Prevê-se expressamente a possibilidade de subscrição incompleta. O encerramento antecipado da subscrição não implicará um avanço da data de Realização

Remuneração: o Banco Popular terá total liberdade para cancelar o pagamento da Remuneração das Obrigações. Os juros não pagos não serão acumulativos e o possuidor das Obrigações não terá direito a

reclamar o pagamento dessa Remuneração nem em converter as suas Obrigações.

Sempre que se verifiquem todas as condições para que ocorra o pagamento da Remuneração esta será de 6,75% nominal anual sobre o nominal das Obrigações

A percepção da Remuneração requererá que se cumpram simultaneamente as quatro condições descritas no risco de não percepção da Remuneração do presente Resumo.

Data de Pagamento da Remuneração: a Remuneração será paga trimestralmente nos dias 4 de Janeiro, Abril, Julho e Outubro de cada ano. O primeiro pagamento do cupão será no dia 4 de Julho de 2012 Casos de conversão: as Obrigações serão convertidas obrigatoriamente total ou parcialmente em acções ordinárias de nova emissão do Banco Popular em qualquer dos seguintes casos:

1. Conversão obrigatória total na data de vencimento: a 4 de Abril de 2018

2. Conversão obrigatória total:

(i) se o Emissor tomar qualquer medida societária (diferente da fusão, cisão e cessão global de activos e passivos) tendente à sua dissolução e liquidação, voluntária ou involuntária;

(ii) se o Emissor tomar qualquer medida que tenha como consequência a aprovação de uma redução do seu capital social de acordo com o previsto no artigo 418.3 da LSC;

(iii) se o Emissor for declarado em concordata ou se acordar a sua intervenção ou a substituição total e completa dos seus órgãos de administração ou direcção pelo Banco de Espanha, bem como no caso de saneamento ou reestruturação da entidade ou seu grupo.

Eventos de Contingência:

(iv) se o grupo consolidável do Banco Popular apresentar um rácio de capital ordinário inferior a 7% calculado de acordo com a definição utilizada no teste de estresse da European Banking Authority (a “EBA”) e cujos resultados foram publicados no dia 15 de Julho de 2011.

Este caso de conversão obrigatória permanecerá em vigor enquanto não se reverter ou cancelar (i) a decisão tomada pelos Chefes de Estado dos Países da Zona Euro na Cimeira sobre o Euro de 26 de Outubro de 2011 e/ou

(ii) as recomendações que a EBA publicar a esse respeito. Nesse caso, e sempre que isso ocorrer com anterioridade à Data de Realização, o Banco Popular comunicará mediante um suplemento ao Prospecto, a idoneidade de manter a aplicação do presente caso de conversão, ou, se for caso, de estabelecer os novos termos que corresponderem para a aplicação do mesmo.

(v) se o Emissor, ou o seu grupo ou subgrupo consolidável, apresentarem um rátio de capital predominante, inferior aos 5,125%, calculado de acordo com a Circular 3/2008 alterada pela Circular 4/2011 de 30 de Novembro, ou qualquer outra legislação de recursos próprios aplicável em cada momento ao Emissor. Caso se aprove um rácio mínimo diferente ao anterior, o emissor o tornará público mediante facto relevante remetido à CNMV, e, se for o caso, mediante um suplemento da nota de valore s,

informando sobre o novo rácio que teria lugar, se for o caso, ao Caso de Conversão obrigatória das Obrigações.

(vi) se, dispondo de um rácio de recursos próprios básicos (Tier 1 capital rácio) inferior a 6%, calculado de acordo com a Circular 3/2008 alterada pela Circular 4/2011 de 30 de Novembro, ou qualquer outra legislação espanhola de recursos próprios aplicável em cada momento, o Emissor, ou o seu grupo ou subgrupo consolidável apresentarem perdas contabilísticas significativas. Entender-se-á que existem “perdas contabilísticas significativas” quando as perdas acumuladas no conjunto dos últimos quatro trimestres encerrados reduziram o capital e as reservas prévias do Emissor, ou seu grupo ou subgrupo consolidável um terço.

O Emissor compromete-se a calcular, pelo menos trimestralmente, os rácios de capital mencionados nos pontos (iv), (v) e (vi); quer seja consequência deste cálculo ou por qualquer outra circunstância, quando o emissor conheça que ocorreu qualquer dos Eventos de Contingência expostos, deverá comunicar a situação ao Banco de Espanha e à CNMV e torná-lo público mediante facto relevante dentro dos (5) dias naturais seguintes.

Eventos de Viabilidade:

(vii) A conversão ocorrerá quando intervenha um Evento de Viabilidade, isto é, se o Banco de Espanha ou a autoridade competente, em qualquer momento determinar que: (a) a conversão da Obrigação é necessária para evitar uma situação de não viabilidade do Banco e/ou (b) o Banco necessita uma injecção de capital público ou apoio público, para evitar uma situação de não viabilidade.

No caso de incorrer num Evento de Viabilidade, o Emissor o tornará público mediante facto relevante dentro dos (5) dias naturais seguintes.

Os titulares das Obrigações, no caso (i) anterior, terão direito a receber a Remuneração devida e não paga na Data de Vencimento, sempre que se cumpram as condições para o pagamento da Remuneração. Nos demais casos, os possuidores das Obrigações não terão direito a receber Remuneração na Data de Conversão, tal e como esta se define no parágrafo 4.6.3 c) seguinte (Procedimento de Conversão) e receberão somente Acções.

3. Conversão obrigatória total ou parcial por opção do Emissor:

Em qualquer Data de Pagamento da Remuneração, o Emissor, a seu critério, poderá decidir converter obrigatoriamente a totalidade ou parte das Obrigações, sendo a conversão obrigatória para todos os possuidores das Obrigações.

No caso de conversão parcial, a conversão será feita mediante a redução do valor nominal da totalidade das Obrigações em circulação nesse momento na percentagem fixada pelo Emissor para a conversão parcial.

No caso de conversão obrigatória total ou parcial por opção do Emissor, os titulares das Obrigações terão direito a receber a Remuneração devida e não paga na Data de Pagamento da

Remuneração em que se convertam as suas Obrigações, incluída a relativa àquela parte do valor nominal das Obrigações que não se convertam, sempre que se cumpram as condições para o pagamento da Remuneração.

4. Conversão voluntária total ou parcial por opção dos possuidores das Obrigações:

Na Data de Pagamento da Remuneração relativa a 4 de Outubro de 2012, os possuidores das Obrigações poderão optar por converter as suas Obrigações total ou parcialmente de forma voluntária. Seguidamente, poderão fazê-lo semestralmente coincidindo com a Data de Pagamento de Remuneração de 4 de Abril e de 4 de Outubro de cada ano.

No caso de conversão voluntária, os investidores das Obrigações terão direito a receber a Remuneração devida e não paga na Data de Pagamento da Remuneração em que se convertam as suas Obrigações, sempre que se cumpram as condições para o pagamento da Remuneração.

Procedimento de conversão: nos casos de conversão 1, 2 e 3 expostos no presente resumo, o Emissor tornará pública a conversão mediante facto relevante remetido à CNMV dentro dos prazos estabelecidos no ponto 4.6.3. C) da Nota de Valores. Se a conversão for por opção do investidor, o período de conversão voluntária começará no décimo-quinto (15º) dia útil bolsista anterior às Datas de Pagamento da Remuneração correspondentes. O Emissor tornará público a abertura do período de conversão voluntária mediante facto relevante remetido à CNMV com uma antecedência mínima de quinze (15) dias naturais à data de abertura do correspondente período de conversão voluntária. Os titulares das Obrigações que queiram converter as suas Obrigações devem dirigir-se à entidade participante onde se encontrem depositadas as suas Obrigações e solicitar a conversão, indicando o valor das Obrigações a converter.

Relação de Conversão: a Relação de Conversão será o quociente entre o nominal das Obrigações e o Preço de Conversão, sendo o Preço de Conversão a média aritmética dos preços de encerramento da acção do Banco Popular no Sistema de Interconexão Bolsista das Bolsas de Valores relativo aos cinco dias de cotação anteriores ao dia em que se dê o caso de conversão correspondente.

Se as médias aritméticas descritas anteriormente forem iguais ou inferiores a 1,50 euros, o Preço de Conversão será de 1,50 euros por acção. Igualmente, se as Médias Aritméticas forem iguais ou superiores a 15 euros, o Preço de Conversão será o maior entre (i) 15 euros e (ii) a Média Aritmética resultante multiplicada por 0,75.

Procedimento de subscrição: a subscrição das Obrigações será feita, de segunda a sexta-feira, em horário comercial, nos escritórios do Grupo Banco Popular ou através das entidades participantes em Iberclear onde os investidores tenham depositados os seus títulos, por meio do procedimento que essas entidades tenham habilitado para tal efeito.

A aceitação da Oferta de Recompra poderá ser pela totalidade ou por parte das Participações Preferenciais a Recomprar das que seja titular cada Destinatário.

Os Destinatários terão direito à percepção do cupão devido das Participações Preferenciais a Recomprar até a Data de Realização (exclusive). Os emissores das Participações Preferenciais a Recomprar

pagarão aos Destinatários esse cupão na Data de Realização das Obrigações

PRINCIPAIS VALORES DO EMISSOR

BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (milhões de euros)

Pro

Var. (%)

Admissão à negociação e liquidez: as Obrigações negociarão no Mercado Electrónico de Rendimento Fixo da Bolsa de Madrid. Adicionalmente, subscreveu-se um contrato de liquidez com o

Verificado em 31.12.10 e sem verificar em 31.12.11 e Pro forma com o Banco Pastor, S.A.

Passivo              forma 31.12.11 31.12.10 11/10

Carteira de negociação 1.227 1.104 1.161 (4,9)

Bankinter.

Pro

Var. (%)

Outros passivos financeiros a valor

Pareceres de avaliação: o Banco Popular solicitou e obteve dois pareceres de avaliação sobre as Obrigações Subordinadas Obrigatoriamente Convertíveis dos peritos independentes AFI e IM Valora, emitidos no dia 7 de Fevereiro de 2012 e 10 de Fevereiro de 2012 respectivamente, e que se anexam à Nota de Valores como

Activo            forma 31.12.11 31.12.10 11/10

Caixa e depósitos em bancos

centrais 954 522 683 (23,5)

Carteira de negociação 1.494 1.317 1.231 6,9

razoável com trocas em lucros e

perdas 279 94 128 (27,0)

Passivos financeiros por custo

amortizado 146.374 118.280 117.435 0,7

Derivados de cobertura 1.520 1.414 764 85,1

anexos.	Outros activos financeiros a	Passivos por contratos de seguros	574	571	1.091	(47,6)
De acordo com o parecer da AFI, as condições de Recompra oferecidas	valor razoável com trocas em	Provisões	505	282	342	(17,7)
são vantajosas em preço para os possuidores dos instrumentos a	lucros e perdas 571 378	465 (18,8) Passivos fiscais	302	280	444	(37,0)

Recomprar. As quatro emissões de participações preferenciais do Banco

Popular e uma do Banco Pastor encontram-se, em qualquer caso, no intervalo de 45%-58%. No entanto, estas emissões são recompradas na Recompra ao par. Dadas as características do cupão e conversão, a avaliação das Obrigações Subordinadas Obrigatoriamente Convertíveis é de 97% - 101%.

Igualmente, a IM afirma que a Recompra é feita em condições razoáveis de mercado oferecendo prémios no valor de 42,14% para as participações preferenciais do Banco Popular e 20,26% para a do Pastor.

Rating: a presente emissão não tem atribuída qualificação creditícia. As qualificações creditícias do Emissor são pormenorizadas no parágrafo

9.4 da Nota de Valores.

Fiscalidade: os rendimentos do capital mobiliário estarão sujeitos, com carácter geral, a uma retenção de 21% por conta do IRPF dos seus perceptores. O regime fiscal está desenvolvido no ponto 4.16 da Nota de Valores.

coberturas 40 20 - -

Cartera de investimento 22.588 Investimentos creditícios 122.851	17.974 100.742	16.570 102.087	8,5 (1,3)	Resto de passivos	560	513	522	(1,7)
Ajustamentos a activos financeiros por macro -				Total passivo	151.341	122.537	121.888	0,5

venda	4.955	3.602	3.101	16,2	Fundos próprios	10.370	9.124	8.776	4,0
Participações	699	595	169	252,7	Ajustamentos por avaliação	(857)	(842)	(572)	47,1
Contratos de seguros vinculados a pensões	163	142	161	(12,2)	Juros minoritários	125	106	49	116,1
Activos por resseguros	3	3	4	(14,1)	Total património líquido	9.638	8.388	8.252	1,6

Derivados de cobertura 1.194 1.092 1.038 5,2 Activos não correntes em

Activo intangível	1.590	649	657	(1,2)	passivo	160.978	130.926	130.140	0,6
Activos fiscais	2.116	1.213	1.025	18,2

Activo tangível 1.901 1.734 1.890 (8,3)

Resto de activos 1.706 944 1.058 (10,7) Ajustamentos a valor razoável (1.850) - - -

Total activo 160.978 130.926 130.140 0,6

           Património       líquido                  

Total património líquido e

DEMONSTRATIVO DE LUCROS E PERDAS CONSOLIDADO

(milhões de euros) Verificado em 31.12.10 e sem verificar em

31.12.11 e Pro forma com o Banco Pastor, S.A.

	Pro			Var. (%)
	forma	31.12.11	31.12.10	11/10
Margem de juros	2.512	2.087	2.432	(14,2)
Margem bruta	3.646	2.997	3.398	(11,8)
Margem de exploração	827	675	863	(21,8)
Resultado antes de impostos	505	444	779	(43,0)
Resultado consolidado do exercício	536	484	593	(18,3)
Resultado atribuído à entidade dominante	532	480	590	(18,7)

DADOS DE SOLVÊNCIA DO GRUPO BANCO POPULAR

não verificados (milhões de euros)

31.12.11 31.12.11 31.12.10

                 Pr o forma         

Total core capital	10.099	8.853	8.839
Core capital (%)	9,47	10,04	9,43
Total recursos pr óprio s Tier 1	10.099	8.853	9.070
Xxxxx Xxxx 1 (%)	9,47	10,04	9,67
Recursos próprios computáveis BIS	10.226	8.980	9.147
Superávit recursos próprios		1.926	1.648
Xxxxx XXX (%)	9,59	10,18	9,76
Pro memória:
Activos totais ponderados por risco BIS (1)	106.588	88.181	93.747

(1) Inclui risco de crédito, de troca, mercado e operacional

A Emissão não tem impacto nos rácios Tier I e BIS mencionados. Seguidamente, mostra-se o impacto estimado da Emissão nos rácios de Capital Principal e de Core Tier 1 EBA, para uma aceitação da Recompra de 100% e para uma aceitação de 50%:

	Aceitação 100%	Aceitação 50%
Capital Principal	0,67%	0,33%
Core tier 1 EBA	1,08%	0,54%

Pela presente manifesto ter recebido o presente resumo explicativo das Obrigações Subordinadas Obrigatoriamente Convertíveis I/2012 do Banco Popular Español, S.A., aprovo e assino, na data e local que se indicam a seguir, para os efeitos da subscrição da emissão das Obrigações Subordinadas Obrigatoriamente Convertíveis I/2012 do Banco Popular Español, S.A.

(Assinatura do Subscritor)

Nome e Apelidos/Denominação Social:

BI/NIPC: