CONTRATO DE CONCESSÃO PARA EXPLORAÇÃO, DESENVOLVIMENTO E PRODUÇÃO DE PETRÓLEO E GÁS NATURAL

A AGÊNCIA NACIONAL DO PETRÓLEO, autarquia especial criada pela Lei nº 9.478, de 06 de agosto de 1997, integrante da Administração Federal Indireta, vinculada ao Ministério de Minas e Energia, com sede na XXXX Xxxxxx 000, Xxxxxx X, 0x xxxxx, xx xxxxxx xx Xxxxxxxx, XX (doravante designada “ANP”), neste ato representada por seu Diretor-Geral, Xxxxxxxxx xx Xxxx Xxxxxx

, sociedade comercial constituída sob as leis do Brasil, com sede

, na cidade , Estado

, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ/MF) sob o

nº . . / - (doravante designada “Concessionário”), neste ato representada por

seu , _. CONSIDERANDO

que, nos termos do artigo 177, inciso I, da Constituição da República Federativa do Brasil (doravante denominada “Constituição Federal”) e do artigo 4º da Lei nº 9.478/97 (doravante designada “Lei do Petróleo”), constituem monopólio da União a Pesquisa e a lavra das jazidas de Petróleo e Gás Natural e outros hidrocarbonetos fluidos existentes no território nacional;

que, segundo os artigos 176, caput, da Constituição Federal, e 3º da Lei do Petróleo, pertencem à União os depósitos de Petróleo, Gás Natural e outros hidrocarbonetos fluidos existentes no território nacional, nele compreendidos a parte terrestre, o mar territorial, a plataforma continental e a zona econômica exclusiva;

que, nos termos do artigo 176, § 1º, da Constituição Federal, a Pesquisa e a lavra de recursos minerais somente poderão ser efetuadas mediante autorização ou concessão da União, no interesse nacional;

que, nos termos do parágrafo primeiro do citado artigo 177 da Constituição Federal e dos artigos 5º e 23 da Lei do Petróleo, a União poderá permitir que empresas estatais ou privadas, constituídas sob as leis brasileiras com sede e administração no País, realizem atividades de Exploração e Produção de Petróleo e Gás Natural, mediante Contratos de Concessão, precedidos de licitação;

que, nos termos dos artigos 8º e 21 da Lei do Petróleo, todos os direitos de Exploração e Produção de Petróleo e Gás Natural em território nacional, nele compreendidos a parte terrestre, o mar territorial, a plataforma continental e a zona econômica exclusiva, pertencem à União, cabendo sua administração à ANP;

que cabe à ANP, representando a União Federal, celebrar com o Concessionário Contratos de Concessão para a execução de atividades de Exploração, Desenvolvimento e Produção de Petróleo e Gás Natural em blocos que atendam às disposições previstas nos artigos 23 e 24 da Lei do Petróleo, competindo-lhe, ainda, a fiscalização integral e permanente dessas atividades com o objetivo de zelar pelo patrimônio da União, em face do interesse nacional;

que, nos termos dos artigos 25 e 26 da Lei do Petróleo, e tendo sido atendidos os requisitos estabelecidos na Seção I da citada lei, a ANP e o Concessionário estão autorizados a celebrar este Contrato de Concessão que se regerá, no que couber, pelas normas gerais da Seção I e pelas disposições da Seção VI, ambas do Capítulo V da citada lei;

que, nos termos do artigo 46 da Lei do Petróleo, o Concessionário efetuou o pagamento à ANP do bônus de assinatura no montante de R$ ( reais).

Assim sendo, celebram a ANP e o Concessionário o presente Contrato de Concessão para Exploração, Desenvolvimento e Produção de Petróleo e Gás Natural para o Bloco identificado no ANEXO I – Área da Concessão, de conformidade com as seguintes cláusulas e condições:

CAPÍTULO I - DISPOSIÇÕES BÁSICAS ‌‌

Cláusula Primeira:

Definições

Definições Legais

1.1 As definições contidas no artigo 6º da Lei do Petróleo e no artigo 3º do Decreto nº 2.705, de 3 de agosto de 1998 (doravante designado “Decreto das Participações”), ficam incorporadas a este Contrato e, em conseqüência, valerão para todos os fins e efeitos do mesmo, sempre que as seguintes palavras e expressões sejam aqui utilizadas, quer no singular ou no plural:

Bacia Sedimentar Bloco

Campo de Petróleo ou de Gás Natural Condição Padrão de Medição

Data de Início da Produção Derivados Básicos Derivados de Petróleo Descoberta Comercial Desenvolvimento Distribuição

Distribuição de Gás Canalizado Estocagem de Gás Natural

Gás Natural ou Gás Indústria do Petróleo Jazida

Lavra ou Produção Participações Governamentais

Pesquisa ou Exploração Petróleo

Ponto de Medição da Produção Preço de Referência

Prospecto

Receita Bruta da Produção Receita Líquida da Produção Refino ou Refinação Reservatório ou Depósito Revenda

Transferência Transporte

Tratamento ou Processamento de Gás Natural Volume de Petróleo Equivalente

Volume de Produção Fiscalizada Volume Total da Produção

Definições Contratuais

1.2 Também para os fins e efeitos deste Contrato, valerão adicionalmente as definições contidas neste parágrafo 1.2, sempre que as seguintes palavras e expressões sejam aqui utilizadas, quer no singular ou no plural:

1.2.1 “Afiliada” significa qualquer Pessoa Jurídica que, direta ou indiretamente, controle ou seja controlada societariamente por outra Pessoa Jurídica, ou que seja controlada, direta ou indiretamente, pela mesma Pessoa Física ou Jurídica.

1.2.2 “Água Ultra-Profunda” significa a localização cuja profundidade batimétrica (distância vertical entre a superfície e o fundo do mar) seja igual ou superior a 2000m (dois mil metros)

1.2.3 “Área da Concessão” significa o Bloco definido no ANEXO I - Área da Concessão ou as parcelas desse Bloco que permaneçam sob este Contrato depois de feitas as devoluções aqui previstas. Referências à Área da Concessão incluem, portanto, todas as Áreas de Desenvolvimento e Campos, estabelecidos e retidos pelo Concessionário nos termos deste Contrato.

1.2.4 “Área de Desenvolvimento” significa qualquer parcela da Área da Concessão separada para Desenvolvimento nos termos do parágrafo 9.2.

1.2.5 “Avaliação” significa o conjunto de Operações que, como parte da Exploração, se destinam a verificar a comercialidade de uma Descoberta de Petróleo ou Gás Natural na Área da Concessão.

1.2.6 "Bens de Produção Nacional" significa toda máquina ou equipamento, inclusive as respectivas partes, peças e componentes de reposição, utilizados nas Operações, desde que a data da nota fiscal de venda emitida por seu fabricante seja posterior à Data de Entrada em Vigor e que, respeitado o disposto no parágrafo 20.1.10, o valor dos materiais e serviços estrangeiros incorporados ao mesmo não exceda a 40% do seu preço consignado na nota fiscal, excluídos, tanto do valor destes materiais e serviços estrangeiros quanto do valor do Bem de Produção, todos os impostos, exceto o imposto de importação.

1.2.7 “Campo” tem o mesmo significado de “Campo de Petróleo ou de Gás Natural”, definido na Lei do Petróleo.

1.2.8 “Cessão” significa qualquer venda, cessão, transferência ou qualquer outra forma de alienação por quaisquer meios de todos ou qualquer parte dos direitos e obrigações do Concessionário sob este Contrato.

1.2.9 “Concessionário” significa, individual e coletivamente, a

e cada um de seus eventuais cessionários nos termos da Cláusula Vigésima-Oitava, todos solidariamente responsáveis nos termos deste Contrato, sem prejuízo do direito ou da obrigação do Concessionário ou de cada um desses cessionários de praticar individualmente os atos a que assim lhes obrigue ou faculte a lei ou este Contrato.

1.2.10 “Contrato” significa o corpo principal deste Contrato bem como seus ANEXO I

– Área de Concessão, ANEXO II – Programa de Trabalho e Investimento e ANEXO III – Carta de Crédito para Garantir Programa Exploratório Mínimo. ANEXO IV – Garantia de Performance e ANEXO V – Participações Governamentais e de Terceiros, os quais ficam pelo presente aqui incorporados.

1.2.11 “Contrato de Consórcio” significa, conforme o caso o contrato de consórcio firmado pelos Concessionários que celebraram este Contrato ou aquela a que se refere o pará grafo 28.4(c).

1.2.12 “Data de Entrada em Vigor” significa a data de assinatura deste Contrato, nos termos do parágrafo 4.1.

1.2.13 “Declaração de Comercialidade” significa a notificação escrita do Concessionário à ANP declarando uma Jazida como Descoberta Comercial na Área de Concessão, nos termos do parágrafo 7.1.

1.2.14 “Descoberta” significa qualquer ocorrência de Petróleo, Gás Natural, outros hidrocarbonetos, minerais e, em geral, quaisquer outros recursos naturais na Área da Concessão, independentemente de quantidade, qualidade ou comercialidade, verificada por, pelo menos, dois métodos de detecção ou avaliação.

1.2.15 “Despesas Qualificadas com Pesquisa e Desenvolvimento” significa despesas com atividades de Pesquisa e Desenvolvimento relativas a serviços de tecnologia relacionados à descoberta, teste ou uso de novos produtos, processos ou técnicas no setor de Petróleo, ou à adaptação de produtos, processos ou técnicas existentes para novas circunstâncias no setor de Petróleo, de acordo com o disposto no parágrafo 24.1.

1.2.16 “Etapa de Desenvolvimento de Produção” significa, com respeito a qualquer campo, o período iniciado na data de entrega da Declaração de Comercialidade para tal Área de Desenvolvimento e terminando com (i) a conclusão do trabalho e atividades compreendidas no Desenvolvimento, conforme descrito no Plano de Desenvolvimento ou (ii) o abandono do Desenvolvimento em tal campo de acordo com o parágrafo 8.5, o que ocorrer primeiro.

1.2.17 “Fase de Exploração” significa o período de tempo definido para Exploração no parágrafo 5.1.

1.2.18 “Fase de Produção” significa, para cada Campo, o período de tempo definido para Produção no parágrafo 8.1.

1.2.19 “Fornecedor Brasileiro” significa qualquer vendedor ou fornecedor de um Bem de Produção Nacional ou de um Serviço Prestado no Brasil.

1.2.20 “Gás Associado” significa o Gás Natural produzido de Jazida onde ele é encontrado dissolvido no Petróleo ou em contato com Petróleo subjacente saturado de Gás.

1.2.21 “Gás Não-Associado” significa o Gás Natural que é produzido de Jazida de Gás seco ou de Jazida de Gás e Condensado.

1.2.22 “Melhores Práticas da Indústria do Petróleo” significa as práticas e procedimentos geralmente empregados na indústria de Petróleo em todo o mundo, por Operadores prudentes e diligentes, sob condições e circunstâncias semelhantes àquelas experimentadas relativamente a aspecto ou aspectos relevantes das Operações, visando principalmente a garantia de: (a) conservação de recursos petrolíferos e gaseíferos, que implica na utilização de métodos e processos adequados à maximização da recuperação de hidrocarbonetos de forma técnica e economicamente sustentável, com o correspondente controle do declínio de reservas, e à minimização das perdas na superfície; (b) segurança operacional, que impõe o emprego de métodos e processos que assegurem a segurança ocupacional e a prevenção de acidentes operacionais; (c) proteção ambiental, que determina a adoção de métodos e processos que minimizem o impacto das Operações no meio ambiente.

1.2.23 “Operações” significa todas e quaisquer atividades ou Operações, quer de Exploração, Avaliação, Desenvolvimento, Produção, desativação ou abandono, realizadas em seqüência, em conjunto, ou isoladamente pelo Concessionário, sob e para os propósitos deste Contrato.

1.2.24 “Operador” significa o Operador designado no parágrafo 13.2, junto com qualquer Operador substituto ou sucessor.

1.2.25 “Orçamento Anual” significa o detalhamento de despesas e investimentos a serem feitos pelo Concessionário na execução do respectivo Programa Anual de Trabalho, no decorrer de um ano civil qualquer, nos termos da Cláusula Décima- Sexta.

1.2.26 “Parte” significa a ANP ou o Concessionário e “Partes” significa a ANP e o Concessionário.

1.2.27 “Período de Exploração” tem o significado previsto no parágrafo 5.1.

1.2.28 “Pessoa” significa qualquer indivíduo, sociedade comercial, associação, joint venture, parceria, entidades sem personalidade jurídica ou qualquer agência governamental ou subdivisão política da mesma.

1.2.29 “Petróleo Pesado” significa todo Petróleo com densidade igual ou inferior a 1,00 (ou grau API igual ou inferior a 22°)

1.2.30 “Plano de Avaliação” significa o documento preparado pelo Concessionário contendo o programa de trabalho e respectivo investimento necessários à Avaliação de uma Descoberta de Petróleo ou Gás Natural na Área da Concessão, nos termos da Cláusula Sexta.

1.2.31 “Plano de Desenvolvimento” significa o documento preparado pelo Concessionário contendo o programa de trabalho e respectivo investimento necessários ao Desenvolvimento de uma Descoberta de Petróleo ou Gás Natural na Área da Concessão, nos termos da Cláusula Nona.

1.2.32 “Porcentagem dos Investimentos Locais na Etapa de Desenvolvimento” significa, a proporção expressa como uma porcentagem entre (i) o somatório dos valores dos Bens de Produção Nacional e dos Serviços Prestados no Brasil, adquiridos, direta ou indiretamente, pelo Concessionário, relacionados às Operações de Desenvolvimento em todas as Áreas de Desenvolvimento, e (ii) o somatório dos valores dos bens e dos serviços, adquiridos, direta ou indiretamente, pelo Concessionário, relacionados a investimentos relativos às Operações de Desenvolvimento em todas as Áreas de Desenvolvimento, calculada ao final da última Etapa de Desenvolvimento, conforme previsto no parágrafo 20.1.2(b).

1.2.33 “Porcentagem dos Investimentos Locais na Fase de Exploração” significa, a proporção expressa como uma porcentagem entre (i) o somatório dos valores dos Bens de Produção Nacional e dos Serviços Prestados no Brasil, adquiridos, direta ou indiretamente, pelo Concessionário, relacionados a investimentos relativos às Operações de Exploração na Área da Concessão e (ii) o somatório dos valores dos bens e dos serviços, adquiridos, direta ou indiretamente pelo Concessionário, relacionados a investimentos relativos às Operações de Exploração na Área da Concessão, conforme previsto no parágrafo 20.1.2(a).

1.2.34 “Produção” significa o conjunto de atividades para extração de Petróleo ou Gás Natural, nos termos da definição contida na Lei do Petróleo, ou ainda volume de Petróleo ou Gás Natural, conforme se depreenda do texto, em cada caso.

1.2.35 “Programa Anual de Trabalho” significa o conjunto de atividades a serem realizadas pelo Concessionário no decorrer de um ano civil qualquer, nos termos da Cláusula Décima-Sexta.

1.2.36 “Programa de Produção” significa o programa em que se discriminam as previsões de Produção e movimentação de Petróleo, Gás Natural, água, fluidos e resíduos oriundos do processo de Produção de cada Campo, nos termos da Cláusula Décima.‌

1.2.37 “Programa Exploratório Mínimo” significa o programa de trabalho previsto no ANEXO II - Programa de Trabalho e Investimento, a ser obrigatoriamente cumprido pelo Concessionário no decorrer da Fase de Exploração, nos termos do parágrafo 5.2.

1.2.38 “Programa de Desativação das Instalações” tem o significado previsto no parágrafo 8.6.1.

1.2.39 “Regras da Câmara de Comércio Internacional” significa as Regras de Conciliação e Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional, em vigor.

1.2.40 “Relatório de Aquisição de Bens e Serviços” significa documento preparado pelo Concessionário descrevendo os bens ou serviços adquiridos relativos às Operações da Fase de Exploração e da Etapa de Desenvolvimento, o fornecedor escolhido e o seu país de origem.

1.2.41 “Relatório Final de Avaliação de Descobertas de Petróleo e/ou Gás Natural” significa documento preparado pelo Concessionário descrevendo o conjunto das operações empregadas para a Avaliação da Descoberta de Petróleo e/ou Gás Natural, apresentando os resultados dessa Avaliação.

1.2.42 “Serviço Prestado no Brasil” significa, à exceção dos financeiros, todo o serviço de aluguel, arrendamento mercantil, leasing e assemelhados, utilizados nas Operações, adquiridos direta ou indiretamente junto a empresas constituídas sob as leis brasileiras e que disponham do conhecimento e dos meios adequados aos serviços prestados, desde que, respeitado o disposto no parágrafo 20.1.10, o valor dos materiais e serviços estrangeiros incorporados ao mesmo não exceda a 20% (vinte por cento) de seu preço de venda, excluídos os impostos.

1.2.43 “Teste de Longa Duração” significa testes de poços, realizados durante a Fase de Exploração, com a finalidade exclusiva de obtenção de dados e informações para conhecimento dos reservatórios, com tempo total de fluxo superior a 72 (setenta e duas) horas.

Cláusula Segunda:

Objeto

Operações

2.1 Este Contrato tem por objeto a execução, pelo Concessionário, das Operações especificadas no ANEXO II - Programa de Trabalho e Investimento, e qualquer outra atividade adicional de Exploração que o Concessionário possa decidir realizar dentro da Área da Concessão objeto deste Contrato, visando a permitir que Petróleo e Gás Natural sejam produzidos em condições econômicas na Área da Concessão, e no caso

de qualquer Descoberta, a Avaliação, o Desenvolvimento e a Produção dos Hidrocarbonetos pertinentes, tudo nos termos aqui definidos.

Por Conta e Risco do Concessionário

2.2 O Concessionário assumirá sempre, em caráter exclusivo, todos os custos e riscos relacionados com a execução das Operações e suas conseqüências, cabendo-lhe, como única e exclusiva contrapartida, a propriedade do Petróleo e Gás Natural que venham a ser efetivamente produzidos e por ele recebidos no Ponto de Medição da Produção, nos termos deste Contrato, com sujeição aos encargos relativos aos tributos e Participações Governamentais e de terceiros, de acordo com este Contrato e com a legislação brasileira aplicável.

2.2.1 Com base no princípio estabelecido no parágrafo 2.2, e sem com isto limitar sua aplicação, fica expressamente entendido que o Concessionário arcará com todos os prejuízos em que venha a incorrer, sem direito a qualquer pagamento, reembolso ou indenização, caso não haja Descoberta Comercial na Área da Concessão ou caso o Petróleo e Gás Natural que venha a receber no Ponto de Medição da Produção sejam insuficientes para a recuperação dos investimentos realizados e o reembolso das despesas incorridas, quer diretos ou através de terceiros. Além disso, o Concessionário será o único responsável civilmente pelos seus próprios atos e os de seus prepostos e subcontratados, bem como pela reparação de todos e quaisquer danos causados pelas Operações e sua execução, independentemente da existência de culpa, devendo ressarcir a ANP e a União dos ônus que estas venham a suportar em conseqüência de eventuais demandas motivadas por atos de responsabilidade do Concessionário.

Propriedade do Petróleo e/ou Gás Natural

2.3 Pertencem à União os depósitos de Petróleo e Gás Natural existentes no território nacional, de acordo com o artigo 3º da Lei do Petróleo. Ao Concessionário somente caberá a propriedade do Petróleo e Gás Natural que venham a ser efetivamente produzidos e por ele recebidos no Ponto de Medição da Produção, nos termos do parágrafo 2.2.

Nenhum Direito sobre Outros Recursos Naturais

2.4 Este Contrato se refere exclusivamente à Exploração, Desenvolvimento e Produção de Petróleo e Gás Natural, não se estendendo a quaisquer outros recursos naturais porventura existentes na Área da Concessão. Fica, portanto, vedado ao Concessionário utilizar, usufruir ou dispor, de qualquer maneira e a qualquer título, total ou parcialmente, desses recursos, salvo quando devidamente autorizado, de acordo com a legislação brasileira aplicável, observado sempre o disposto nos parágrafos 6.1 e 6.2.

Levantamentos de Dados em Bases Não-Exclusivas ‌

2.5 A ANP poderá, a seu exclusivo critério e quando assim julgar conveniente, autorizar terceiros a executar, na Área da Concessão, serviços de geologia e geofísica visando ao levantamento de dados técnicos destinados à comercialização em bases não-exclusivas, nos termos do artigo 8º, inciso III, da Lei do Petróleo. Fica expressamente entendido que o Concessionário não terá qualquer responsabilidade em relação a esses serviços e sua execução, que de nenhum modo poderão afetar o curso normal das Operações.

Cláusula Terceira:

Área da Concessão

Delimitação das Áreas Devolvidas

3.5 O Concessionário não poderá selecionar, para qualquer devolução parcial obrigatória, nos termos do parágrafo 5.3(a), ou qualquer devolução voluntária, nos termos do parágrafo 3.3, mais do que 2 (duas) parcelas não contíguas, cada uma das quais será circunscrita por uma única linha traçada segundo um reticulado de 3’45’’ (três minutos e quarenta e cinco segundos) de longitude por 2’30’’ (dois minutos e trinta segundos) de latitude.

Condições de Devolução

3.6 Toda e qualquer devolução, parcial ou total, da Área da Concessão, assim como a conseqüente reversão de bens de que trata o parágrafo 18.8, terá caráter definitivo e será feita pelo Concessionário sem ônus de qualquer natureza para a União ou para a ANP, nos termos do artigo 28, §§ 1º e 2º, da Lei do Petróleo, obrigando-se o Concessionário a cumprir rigorosamente as disposições sobre o assunto contidas nos parágrafos 18.5 a 18.9, na Cláusula Vigésima-Primeira e de acordo com a legislação brasileira aplicável.

Disposição pela ANP das Áreas Devolvidas

3.7 O Concessionário não terá qualquer direito com relação às parcelas devolvidas nos termos desta Cláusula Terceira, podendo a ANP, a partir da data da devolução, dispor das mesmas a seu exclusivo critério, inclusive para efeito de novas licitações.

Cláusula Quarta:‌

Vigência e Duração

Data de Entrada em Vigor

4.1 Este Contrato, que entrará em vigor na data de sua assinatura (“Data de Entrada em Vigor”), estará dividido em duas fases, a saber:

4.1.1 Fase de Exploração, para toda a Área da Concessão, com a duração definida no parágrafo 5.1, e

4.1.2 Fase de Produção, para cada Campo, com a duração definida no parágrafo 8.1.

Duração Total

4.2 A duração total deste Contrato, para cada parcela da Área da Concessão que venha a se tornar um Campo nos termos aqui previstos, será igual à soma do período decorrido desde a Data de Entrada em Vigor até a Declaração de Comercialidade respectiva mais o período de 27 (vinte e sete) anos definido no parágrafo 8.1. A essa duração total se acrescentarão automaticamente os períodos de extensão que venham a ser autorizados nos termos dos parágrafos 7.1.2 e 7.1.3, nestes dois casos exclusivamente com relação à Área de Desenvolvimento ali referidas, e dos parágrafos 8.2 e 8.3, nestes dois casos exclusivamente com relação ao Campo ali referido.

CAPÍTULO II - EXPLORAÇÃO E AVALIAÇÃO ‌‌

Cláusula Quinta:

Fase de Exploração

Duração

5.1 A Fase de Exploração começará na Data de Entrada em Vigor deste Contrato e terá a duração máxima especificada no ANEXO II – Programa de Trabalho e Investimento. A Fase de Exploração será dividida no número de períodos (“Período de Exploração”) indicados no ANEXO II – Programa de Trabalho e Investimento, cada um tendo a duração indicada no ANEXO II – Programa de Trabalho e Investimento, prorrogáveis pela ANP para cumprimento do disposto no parágrafo 5.4.2, e item 4 do ANEXO II. Cada Período de Exploração seguinte ao primeiro começará com a conclusão do Período de Exploração imediatamente anterior. O último Período de Exploração (e, doravante, a Fase de Exploração) poderá ser estendido conforme previsto nos parágrafos 6.2, 7.1.2 e 7.1.3.

5.1.1 Ao final de cada Período de Exploração, o Concessionário terá que devolver à ANP, pelo menos, a porcentagem da Área da Concessão original indicada no ANEXO II – Programa de Trabalho e Investimento. O Concessionário poderá devolver mais do que a área mínima exigida ao final de um Período de Exploração, mas tal devolução voluntária não reduzirá ou afetará o Programa Exploratório Mínimo para qualquer Período de Exploração subseqüente. Se o Concessionário abandonar mais do que a porcentagem da área mínima exigida ao final de um Período de Exploração, o Concessionário poderá considerar a área devolvida em excesso como crédito para a devolução exigida ao final do Período de Exploração subseqüente.

5.1.2 No encerramento da Fase de Exploração, o Concessionário somente poderá reter as Áreas de Desenvolvimento aprovadas pela ANP e devolverá todas as áreas restantes, exceto nos seguintes casos:

(a) Se o Concessionário tiver submetido um ou mais Planos de Desenvolvimento nos termos do parágrafo 9.1 que ainda não tenham sido aprovados pela ANP nos termos do parágrafo 9.3, o Concessionário poderá reter as áreas cobertas por tais Planos de Desenvolvimento, até uma decisão final sobre tais Planos de Desenvolvimento, mas não poderá realizar qualquer trabalho ou conduzir qualquer Operação em tais áreas sem a aprovação prévia da ANP.

(b) Se o Concessionário tiver submetido uma Declaração de Comercialidade nos termos do parágrafo 7.1, e ainda não tiver submetido o Plano de Desenvolvimento relativo à Descoberta, o Concessionário poderá reter uma área aprovada pela ANP, coberta por Plano de Avaliação, pelo restante do tempo previsto no parágrafo 9.1 para a apresentação do Plano de Desenvolvimento e

pelo tempo adicional exigido nos termos do parágrafo 9.3 para a revisão de tal Plano de Desenvolvimento, mas não poderá realizar qualquer trabalho ou conduzir qualquer Operação na área sem a prévia aprovação da ANP.

(c) Se o Concessionário tiver realizado e notificado uma Descoberta próximo ao final da Fase de Exploração, de modo que não seja possível completar a Avaliação da Descoberta e apresentar Declaração de Comercialidade antes do final da Fase de Exploração, de acordo com as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo, a Fase de Exploração poderá ser prorrogada, mediante prévia aprovação pela ANP de um Plano de Avaliação, o qual deverá ser concluído dentro do prazo aprovado pela ANP. A prorrogação de que trata este sub-item (c) se limita exclusivamente à área coberta pelo Plano de Avaliação aprovado pela ANP. Se esta Avaliação levar a uma Declaração de Comercialidade, o Concessionário poderá reter a área aprovada, nos termos do sub-item (b) acima.

5.1.3 Se o Concessionário tiver realizado e notificado uma Descoberta próximo ao final de um Período de Exploração, de modo que não seja possível completar a Avaliação da Descoberta antes do final deste Período de Exploração, de acordo com as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo, o Período de Exploração poderá ser prorrogado, mediante prévia aprovação pela ANP de um Plano de Avaliação, o qual deverá ser concluído dentro do prazo aprovado pela ANP.

(a) O prazo de prorrogação de que trata o parágrafo 5.1.3 será descontado do prazo do Período de Exploração subsequente.

(b) No caso do último Período de Exploração, será aplicável o disposto no parágrafo 5.1.2(c).

5.1.4 Como uma condição para continuar a Fase de Exploração de um Período de Exploração para o próximo, o Concessionário será obrigado a fornecer à ANP, antes do término do Período de Exploração em curso, uma carta de crédito ou certificado de desempenho de obrigações contratuais satisfazendo os requisitos da Cláusula Décima-Quinta com relação ao Programa Exploratório Mínimo para o próximo Período de Exploração. Se o Concessionário não fornecer a carta de crédito ou certificado de desempenho de obrigações Contratuais ao término do Período de Exploração em curso, a Fase de Exploração será automaticamente encerrada e o Concessionário devolverá toda a Área de Concessão original, nos termos do parágrafo 5.1.2.

5.1.5 O Concessionário poderá voluntariamente encerrar a Fase de Exploração a qualquer momento, mediante notificação por escrito à ANP, observado o disposto no parágrafo 5.4. Tal encerramento não desobrigará o Concessionário de completar integralmente o Programa Exploratório Mínimo relativo ao Período de Exploração em curso.

Programa Exploratório Mínimo

5.2 Durante a Fase de Exploração, o Concessionário executará integralmente, em cada Período de Exploração, o Programa Exploratório Mínimo para tal Período de Exploração, conforme contido no ANEXO II - Programa de Trabalho e Investimento,

devendo para isso despender os montantes que se façam necessários, observado o disposto nos parágrafos 5.2.1, 5.2.4, 5.2.5 e 5.2.6 1.

5.2.1 Caso o Concessionário julgue, com base em trabalhos exploratórios realizados na Área de Concessão em qualquer Período de Exploração, que não há prospectos suficientes na Área de Concessão que justifiquem o comprometimento com o Programa Exploratório Mínimo proposto para o Período de Exploração subsequente, o Concessionário poderá encaminhar à ANP, com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias em relação ao Período de Exploração subsequente, a solicitação de alteração do Programa Exploratório Mínimo. Ficará ao exclusivo critério da ANP a aceitação das reduções ou modificações pleiteadas, podendo, para isto, fazer exigências para o acolhimento do pedido, como Programa Exploratório alternativo ou aumento do percentual de área a ser devolvida, conforme definida no ANEXO II – Programa de Trabalho e Investimento. A ANP terá prazo de até 45 (quarenta e cinco) dias, contados do recebimento desta solicitação, para aprová-la ou estabelecer exigências ao seu acolhimento. Caso a ANP não se pronuncie dentro desse prazo, a alteração do Programa Exploratório Mínimo será considerada aprovada.

5.2.2 O não cumprimento das disposições do parágrafo 5.2 dará à ANP o direito de executar a carta de crédito ou certificado de desempenho de obrigações Contratuais previstos na Cláusula Décima-Quinta, sem prejuízo da adoção de outras medidas cabíveis.

5.2.3 O Concessionário poderá, a seu critério, executar trabalhos exploratórios adicionais além daqueles incluídos no Programa Exploratório Mínimo para o Período de Exploração em curso, apresentando à ANP o programa dos trabalhos adicionais antes do início de sua execução. A ANP poderá, a seu exclusivo critério, creditar ou não, integral ou parcialmente, os referidos trabalhos exploratórios adicionais para Período de Exploração subsequente. No entanto, em cada Período de Exploração haverá sempre um Programa Exploratório Mínimo a ser cumprido pelo Concessionário.

5.2.4 Os trabalhos sísmicos 2D em terra ou em lâmina d´água inferior a 50 (cinquenta) metros de profundidade e os trabalhos sísmicos 3D em terra ou mar, realizados nos termos do parágrafo 2.5, que tenham ocorrido dentro da Área de Concessão e tenham sido adquiridos pelo Concessionário, poderão ser utilizados para efeito de cumprimento do Programa Exploratório Mínimo de que trata o parágrafo 5.2.

5.2.5 O Concessionário poderá substituir o levantamento sísmico exigido no Programa Exploratório Mínimo do Primeiro Período de Exploração pela perfuração de um ou mais poços. Todos os poços perfurados em substituição a levantamento sísmico deverão atingir o objetivo mínimo definido no ANEXO II – Programa de Trabalho e Investimento Esta substituição deverá ser formalmente comunicada à ANP antes do início da perfuração do(s) poço(s).

5.2.6 [Parágrafo somente para blocos terrestres, identificados pela sigla ''BT''] Até um ano após a Data de Entrada em Vigor, o Concessionário poderá optar por encerrar este Contrato, apresentando à ANP uma avaliação detalhada do bloco. Nesta hipótese, o Concessionário estará dispensado do cumprimento do Programa Exploratório Mínimo.

1 A referência, na Cláusula 5.2, ao parágrafo 5.2.6 aplica-se somente aos Contratos dos blocos terrestres.

Opções após a Conclusão do Programa Exploratório Mínimo

5.3 Depois de haver cumprido integralmente as obrigações de trabalho estabelecidas no Programa Exploratório Mínimo para qualquer Período de Exploração, conforme o parágrafo 5.2, o Concessionário poderá, a seu critério e mediante notificação por escrito à ANP, feita até a data de término do Período de Exploração vigente:

(a) Prosseguir na Fase de Exploração, dando início ao Período de Exploração subsequente, quando aplicável, caso em que o Concessionário apresentará uma carta de crédito ou certificado de desempenho de obrigações contratuais em garantia do Programa Exploratório Mínimo, de acordo com o disposto no parágrafo 5.1.4, e devolverá à ANP as parcelas da Área de Concessão, de acordo com o disposto nos parágrafos 3.5, 5.4 e no ANEXO II – Programa de Trabalho e Investimento; ou

(b) Dar por encerrada a Fase de Exploração, retendo apenas eventuais áreas estabelecidas nos termos dos parágrafos 5.1.2, 5.1.3, 5.3.2, 7.1.2, 7.1.3 e 9.2, caso em que todas as demais parcelas da Área da Concessão serão imediatamente devolvidas pelo Concessionário à ANP, observado o disposto nos parágrafos 3.6 e 3.7; ou

(c) Informar não ter havido Descobertas que, a critério do Concessionário, justifiquem investimentos em Desenvolvimento, o que implicará na extinção deste Contrato na data de recebimento da notificação respectiva e a imediata devolução de toda a Área da Concessão, observado o disposto nos parágrafos 3.6 e 3.7.

5.3.2 Sempre que, na data de término da Fase de Exploração, ainda não estiver esgotado o prazo do parágrafo 9.1, com relação a uma Declaração de Comercialidade feita pelo Concessionário, este estará obrigado, para os propósitos do parágrafo 5.3(a), a antecipar, na notificação respectiva, e para aprovação da ANP, a delimitação da Área de Desenvolvimento a ser retida, observando para isso o disposto no parágrafo 9.2.

5.3.3 Caso o Concessionário deixe de efetuar a notificação de que trata o parágrafo 5.3, este Contrato extinguir-se-á de pleno direito ao final da Fase de Exploração, ficando o Concessionário obrigado a devolver imediatamente toda a Área da Concessão, observado o disposto nos parágrafos 3.6 e 3.7.

Devolução da Área de Concessão na Fase de Exploração

5.4 Para todas as devoluções de Área de Concessão efetivadas de acordo com o previsto nos parágrafos 5.1.5 e 5.3, o Concessionário deverá submeter à ANP, no prazo não inferior a 30 (trinta) dias da devolução, um Programa de Desativação das Instalações, descrevendo em detalhe a proposta de tamponar e abandonar os poços, a desativação e remoção de plantas, equipamentos e outros ativos e todas as demais considerações relevantes. O Programa de Desativação das Instalações deverá cumprir estritamente a legislação brasileira aplicável e estar de acordo com as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo, observando ainda o disposto na Cláusula Vigésima-Primeira.

5.4.1 A ANP terá o prazo de 30 (trinta) dias, contados da data de recebimento do Programa de Desativação das Instalações, para aprová-lo ou solicitar ao Concessionário as modificações que julgar cabíveis. Caso a ANP não se pronuncie dentro desse prazo, o Programa de Desativação será considerado aprovado. Se a ANP solicitar modificações, o Concessionário terá 15 (quinze) dias, contados da data de recebimento da notificação, para discuti-las e apresentá-las à ANP, repetindo-se então o procedimento previsto neste parágrafo 5.4.1. A ANP não rejeitará injustificadamente o Plano de Desativação de Instalações para uma Área de Concessão na Fase de Exploração, se este estiver de acordo com a legislação brasileira aplicável e as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo. A ANP poderá requerer que o Concessionário não tampone e não abandone poços e/ou não desative ou remova certas instalações e equipamentos, ficando esta responsável por tais poços, instalações e equipamentos após a saída do Concessionário.‌

5.4.2 A extinção, deste Contrato em determinada Área de Concessão em Fase de Exploração será efetivada imediatamente após o cumprimento do respectivo Programa de Desativação das Instalações aprovado pela ANP, com a imediata devolução de tal Área de Concessão, observado o disposto nos parágrafos 3.6 e 3.7, não cabendo ao Concessionário qualquer indenização pelos investimentos realizados.

5.4.3 Ao final de um Período de Exploração, quando o Concessionário optar por prosseguir a Fase de Exploração conforme previsto no parágrafo 5.3(a), sendo necessária prorrogação do Período de Exploração para cumprimento do disposto no parágrafo 5.4.2, o tempo de prorrogação será descontado do Período de Exploração imediatamente posterior, quando aplicável.

Cláusula Sexta:

Descoberta e Avaliação

Notificação de Descoberta

6.1 Qualquer Descoberta, dentro da Área da Concessão, de Petróleo, Gás Natural, outros hidrocarbonetos, minerais e, em geral, quaisquer recursos naturais, será notificada pelo Concessionário à ANP, em caráter exclusivo e por escrito, no prazo máximo de 72 (setenta e duas) horas. A notificação será acompanhada de todos os dados e informações disponíveis pertinentes.

Outros Recursos Naturais

6.2 No caso de Descoberta de quaisquer recursos naturais que não Petróleo ou Gás Natural, sobre os quais nenhum direito terá o Concessionário, nos termos do parágrafo 2.4, ficará este obrigado a cumprir as instruções e permitir a execução das providências

pertinentes que a respeito sejam oportunamente determinadas pela ANP ou outras autoridades competentes, cabendo-lhe ainda, enquanto aguarda essas instruções, abster- se de quaisquer medidas que possam por em risco ou de alguma forma prejudicar os recursos naturais descobertos. O Concessionário não será obrigado a suspender as atividades, exceto nos casos em que essas coloquem em risco os recursos naturais descobertos, sendo que qualquer interrupção das atividades, exclusivamente devida à Descoberta de outros recursos naturais, terá seu prazo computado e reconhecido pela ANP para efeito da prorrogação referida no parágrafo 5.1.

Avaliação

6.3 O Concessionário pode, a seu critério, avaliar uma Descoberta de Petróleo ou Gás Natural, conforme o parágrafo 6.1, a qualquer momento durante a Fase de Exploração. A Avaliação da Descoberta será realizada integral e necessariamente durante a Fase de Exploração, que em nenhuma hipótese poderá ser prorrogada, exceto conforme previsto nos parágrafos 5.1, 7.1.2 ou 7.1.3.

6.3.1 Caso o Concessionário decida avaliar a Descoberta, o mesmo notificará a ANP e entregará à mesma, antes do início proposto para as atividades de Avaliação da Xxxxxxxxxx, o respectivo Plano de Avaliação, preparado segundo a legislação brasileira aplicável. O Concessionário está autorizado a iniciar a execução do Plano de Avaliação imediatamente após sua apresentação à ANP. A execução das atividades de Avaliação já iniciadas será interrompida, se justificadamente exigida pela ANP.

6.3.2 Caso o Plano de Avaliação contemple a realização de testes de poços de longa duração, o Concessionário não poderá iniciar tais testes sem a autorização prévia da ANP.

Aprovação e Modificações do Plano de Avaliação

6.4 A ANP terá prazo de até 60 (sessenta) dias, contados do recebimento do Plano de Avaliação, para aprová-lo ou solicitar ao Concessionário modificações justificadas do Plano de Avaliação. Caso a ANP não se pronuncie dentro desse prazo, o Plano de Avaliação será considerado aprovado. Caso a ANP solicite modificações do Plano de Avaliação, o Concessionário deverá apresenta-las no prazo de 30 (trinta) dias contados da referida solicitação, repetindo-se então o procedimento previsto neste parágrafo 6.4. Quaisquer alterações no Plano de Avaliação, que forem sugeridas pelo Concessionário, estarão sujeitas à prévia comunicação por escrito à ANP, aplicando-se quanto a estas alterações, o procedimento previsto neste parágrafo 6.4.

Cláusula Sétima:‌

Declaração de Comercialidade

Opção do Concessionário

7.1 Antes do término da Fase de Exploração, o Concessionário, por meio de notificação à ANP, efetuará ou não a Declaração de Comercialidade da Descoberta assim avaliada, nos termos do parágrafo 7.1.1, segundo o Plano de Avaliação aprovado pela ANP, ou retardará essa Declaração de Comercialidade, nos termos dos parágrafos 5.1.2(c), 7.1.2 ou 7.1.3, se aplicáveis. Caso o Relatório Final de Avaliação de Xxxxxxxxxxx ainda não tenha sido enviado à ANP, o Concessionário deverá juntar à sua notificação este relatório, justificando a proposta da área a ser retida para o Desenvolvimento, incluindo ainda suas justificativas para pleitear a aplicação dos parágrafos 5.1.2(c), 7.1.2 ou 7.1.3, se for este o caso.

7.1.1 Caberá ao Concessionário, a seu critério exclusivo, a decisão de fazer ou não a Declaração de Comercialidade da Descoberta avaliada, utilizando para isso a notificação de que trata o parágrafo 7.1.

7.1.2 O Concessionário poderá justificar, perante a ANP, nos termos do parágrafo 7.1, que a quantidade e a qualidade do Gás Natural Não Associado descoberto e avaliado são tais que (i) sua comercialidade dependa da criação de mercado para o Gás Natural Não Associado ou da instalação de infra-estrutura de Transporte de Gás Natural para atender simultaneamente à Produção do Concessionário e de terceiros Concessionários e, ainda, que (ii) a criação desse mercado ou instalação dessa infra-estrutura poderá ser viável dentro de um prazo de até 5 (cinco) anos. Nesse caso, o Concessionário terá o direito de solicitar à ANP e esta, a seu exclusivo critério, poderá lhe conceder um xxxxx xx xx xxxxxx 0 (xxxxx) anos, a contar da notificação feita pelo Concessionário nos termos do parágrafo 7.1, para fazer ou não a Declaração de Comercialidade respectiva, obrigando-se, se a fizer, a apresentar, juntamente com a Declaração de Comercialidade, uma proposta fundamentada de utilização do Gás Natural não associado, acompanhada do respectivo Plano de Desenvolvimento. Ao fazer a solicitação prevista neste parágrafo 7.1.2, o Concessionário submeterá simultaneamente à aprovação da ANP a delimitação da Área de Desenvolvimento a ser retida, observando a esse respeito o disposto no parágrafo 9.2. A extensão da Fase de Exploração deste Contrato pelo prazo de 5 (cinco) anos aqui previsto se aplicará exclusivamente a esta Área de Desenvolvimento, valendo para todas as demais parcelas da Área da Concessão os prazos e condições aplicáveis de acordo com as demais cláusulas deste Contrato. A critério exclusivo da ANP, em bases tecnicamente justificáveis e para cada caso específico, o referido prazo de 5 (cinco) anos poderá ser aumentado para até 10 (dez) anos.

7.1.3 O Concessionário poderá justificar, perante a ANP, nos termos do parágrafo 7.1, que a quantidade e a qualidade do Petróleo Pesado descoberto e avaliado são tais

que (i) sua comercialidade dependa exclusivamente da aplicação de novas tecnologias de produção de Petróleo Pesado em Águas Ultra-Profundas e, ainda, que (ii) a aplicação dessas tecnologias de produção poderá ser viável dentro de um prazo de até 5 (cinco) anos. Nesse caso, o Concessionário terá o direito de solicitar à ANP e esta, mediante análise da justificativa técnica apresentada pelo Concessionário e a seu exclusivo critério, poderá lhe conceder um xxxxx xx xx xxxxxx 0 (xxxxx) anos, a contar da notificação feita pelo Concessionário nos termos do parágrafo 7.1, para fazer ou não a Declaração de Comercialidade respectiva, obrigando-se, se a fizer, a apresentar, juntamente com a Declaração de Comercialidade, uma proposta fundamentada de utilização do petróleo pesado, acompanhada do respectivo Plano de Desenvolvimento. Ao fazer a solicitação prevista neste parágrafo 7.1.3, o Concessionário submeterá simultaneamente à aprovação da ANP a delimitação da Área de Desenvolvimento a ser retida, observando a esse respeito o disposto no parágrafo 9.2. A extensão da Fase de Exploração deste Contrato pelo prazo de 5 (cinco) anos aqui previsto se aplicará exclusivamente a esta Área de Desenvolvimento, valendo para todas as demais parcelas da Área da Concessão os prazos e condições aplicáveis de acordo com as demais cláusulas deste Contrato. A critério exclusivo da ANP, em bases tecnicamente justificáveis e para cada caso específico, o referido prazo de 5 (cinco) anos poderá ser aumentado para até 10 (dez) anos.

Devolução da Área da Descoberta

7.2 Se o Concessionário decidir não fazer a Declaração de Comercialidade de uma Descoberta avaliada, nos termos desta Cláusula Sétima, ou se, tendo efetuado essa Declaração de Comercialidade, deixar de entregar à ANP, no prazo devido, o Plano de Desenvolvimento exigido nos termos dos parágrafos 7.1.2, 7.1.3 e 9.1, a área em questão estará sujeita à devolução prevista neste Contrato.

Continuação de Exploração e/ou Avaliação

7.3 O fato de o Concessionário efetuar uma ou mais Declarações de Comercialidade, nos termos desta Cláusula Sétima, não implicará na redução ou modificação dos direitos ou obrigações de Exploração do Concessionário, que continuarão em vigor de acordo com os prazos e condições definidos neste Contrato.

CAPÍTULO III - DESENVOLVIMENTO E PRODUÇÃO ‌‌

Xxxxxxxx Xxxxxx:

Fase de Produção

Duração

8.1 A Fase de Produção de cada Campo começará na data da entrega pelo Concessionário à ANP da Declaração de Comercialidade a ele aplicável, nos termos da Cláusula Sétima, e terá a duração de 27 (vinte e sete) anos, podendo ser reduzida ou prorrogada, segundo o disposto nos parágrafos 8.2, 8.3 e 8.5.

8.1.1 Tendo em vista que a Fase de Produção se aplica separadamente a cada Campo, nos termos do parágrafo 8.1, fica expressamente entendido que todas as referências a prorrogação ou extinção deste Contrato contidas nos parágrafos

8.2 a 8.6 significam prorrogação ou extinção deste Contrato exclusivamente com relação a cada Campo em separado.

Prorrogação pelo Concessionário

8.2 O Concessionário poderá pleitear a prorrogação do prazo estabelecido no parágrafo 8.1, devendo para tanto encaminhar, com antecedência mínima de 12 (doze) meses do término desse prazo, solicitação por escrito à ANP, devidamente acompanhada de Plano de Desenvolvimento complementar, elaborado de acordo com a legislação brasileira aplicável, ou de um Programa de Produção, caso não sejam pedidos pela ANP investimentos adicionais no Campo objeto da prorrogação, nos termos do parágrafo 8.2.1, e o referido Programa de Produção esteja de acordo com o Plano de Desenvolvimento em vigor.

8.2.1 A ANP, num prazo máximo de 3 (três) meses a contar do recebimento da solicitação do Concessionário, informará a este a sua decisão, ficando entendido que a ANP não recusará injustificadamente a proposta do Concessionário, podendo recusá-la in totum ou exigir modificações, inclusive investimentos adicionais no Campo objeto da prorrogação. Da mesma forma, o Concessionário não recusará injustificadamente pedidos da ANP para investimentos adicionais no Campo objeto da prorrogação.

8.2.2 A falta de resposta da ANP, no prazo de 3 (três) meses acima referido, implicará em aprovação tácita da proposta do Concessionário, prorrogando-se este Contrato nos termos ali previstos.

Prorrogação pela ANP

8.3 A ANP poderá, mediante notificação por escrito feita com uma antecedência mínima de

8 (oito) meses do término do prazo estabelecido no parágrafo 8.1, solicitar ao Concessionário que prossiga com a operação do Campo pelo tempo adicional que a ANP julgar conveniente, com a conseqüente prorrogação deste Contrato. A solicitação da ANP não será injustificadamente recusada pelo Concessionário, ficando porém entendido que este não será obrigado a prosseguir com a operação em condições que, a seu exclusivo critério, lhe sejam antieconômicas.

8.3.1 A falta de resposta do Concessionário num prazo de 3 (três) meses contados a partir da data da solicitação da ANP será considerada como aceitação pelo Concessionário da proposta da ANP.

Conseqüência da Prorrogação

8.4 Ocorrendo a prorrogação da Fase de Produção, nos termos dos parágrafos 8.2 ou 8.3 , continuarão as Partes obrigadas pelos exatos termos e condições deste Contrato, exceção feita exclusivamente às eventuais modificações acordadas em função e para os propósitos de tal prorrogação. Ao final desta, serão aplicáveis, mutatis mutandis, os referidos parágrafos 8.2 ou 8.3, para efeitos de uma eventual nova prorrogação.

Resilição

8.5 A qualquer tempo durante a Fase de Produção, o Concessionário poderá resilir este Contrato com relação a qualquer Campo (ou a todos os Campos), mediante notificação por escrito à ANP. O Concessionário não interromperá ou suspenderá a Produção comprometida nos Programas de Produção do(s) Campo(s) ou Áreas de Desenvolvimento em questão durante um período mínimo de 180 (cento e oitenta) dias contados a partir da data da notificação.

Devolução do Campo

8.6 Concluída a Fase de Produção nos termos do parágrafo 8.1, o Campo será devolvido à ANP. A ANP poderá, se assim julgar conveniente, adotar as medidas cabíveis para prosseguir com a operação do mesmo, inclusive promover licitação ao longo dos últimos 6 (seis) meses de Produção ou a partir da notificação descrita no parágrafo 8.5. Neste caso, o Concessionário envidará todos os esforços e adotará todas as providências cabíveis no sentido de, ao longo dos últimos 6 (seis) meses de Produção ou a partir da notificação descrita no parágrafo 8.5, transferir adequadamente as Operações para a nova Operadora, de modo a não prejudicar a administração e Produção do Campo. Em qualquer hipótese, contudo, ficará o Concessionário obrigado a cumprir o disposto no parágrafo 3.6, observado ainda o disposto no parágrafo 3.7.

8.6.1 No prazo não inferior a 180 (cento e oitenta) dias antes do término da Produção, o Concessionário deverá submeter à ANP um Programa de Desativação das Instalações, descrevendo em detalhe a proposta de tamponar e abandonar os poços, a desativação e remoção de plantas, equipamentos e outros ativos e todas as demais considerações relevantes. O Programa de Desativação das Instalações deverá cumprir estritamente a legislação brasileira aplicável e estar de acordo com as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo, observando ainda o disposto na Cláusula Vigésima-Primeira.‌

8.6.2 A ANP terá o prazo de 30 (trinta) dias, contados da data de recebimento do Programa de Desativação das Instalações, para aprová-lo ou solicitar ao Concessionário as modificações que julgar cabíveis. Caso a ANP não se pronuncie dentro desse prazo, o Programa de Desativação será considerado aprovado. Se a ANP solicitar modificações, o Concessionário terá 60 (sessenta) dias, contados da data de recebimento da notificação, para discuti-las e apresentá-las à ANP, repetindo-se então o procedimento previsto neste parágrafo 8.6.2. A ANP não rejeitará injustificadamente o Plano de Desativação de Instalações para uma Área de Desenvolvimento ou Campo, se este estiver de acordo com a legislação brasileira aplicável e as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo. A ANP poderá requerer que o Concessionário não tampone e não abandone poços e/ou não desative ou remova certas instalações e equipamentos, ficando esta responsável por tais poços, instalações e equipamentos após a saída do Concessionário.

8.6.3 O início da execução do Programa de Desativação das Instalações aprovado nos termos do parágrafo 8.6.2 não poderá ocorrer antes de 180 (cento e oitenta) dias contados a partir de sua apresentação, exceto quando expressamente autorizado pela ANP.

8.6.4 A extinção, antecipada ou não, deste Contrato em determinada Área de Desenvolvimento ou Campo será efetivada imediatamente após o cumprimento do respectivo Programa de Desativação das Instalações aprovado pela ANP, com a imediata devolução de tal Área de Desenvolvimento ou Campo, observado o disposto nos parágrafos 3.6 e 3.7, não cabendo ao Concessionário qualquer indenização pelos investimentos realizados.

Cláusula Nona:

Plano de Desenvolvimento

Conteúdo

9.1 Dentro do prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados da data de entrega de uma Declaração de Comercialidade, nos termos do parágrafo 7.1 e exceto conforme previsto no parágrafo 12.1, ou na data da Declaração de Comercialidade, no caso dos parágrafos 7.1.2 e 7.1.3, o Concessionário entregará à ANP o respectivo Plano de

Desenvolvimento, preparado de acordo com a legislação brasileira aplicável e com as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo.

Área de Desenvolvimento

9.2 A Área de Desenvolvimento estará circunscrita por uma única linha traçada segundo a legislação brasileira aplicável, de modo a abranger, além de uma faixa circundante de segurança técnica de no máximo 1 (um) km, a totalidade da Jazida ou Jazidas a serem produzidas, determinada com base nos dados e informações obtidas durante a execução das atividades de Exploração e Avaliação, e de acordo com as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo.

9.2.1 Se, ao longo do Desenvolvimento, ficar comprovado que a Jazida ou Jazidas abrangidas pela Área de Desenvolvimento definida nos termos do parágrafo 9.2 se estendem para além da mesma, o Concessionário poderá solicitar sua modificação à ANP, a fim de nela incorporar outras parcelas da Área da Concessão original, desde que tais parcelas não tenham ainda sido devolvidas em cumprimento das disposições deste Contrato aplicáveis à devolução de parcelas.

9.2.2 Concluído o Desenvolvimento, o Concessionário reterá, da Área de Desenvolvimento, apenas a área do Campo que daí resultar, devolvendo imediatamente à ANP as parcelas restantes, observado o disposto nos parágrafos 3.6 e 3.7.

9.2.3 A área de cada Campo a que se refere o parágrafo 9.2.2 estará circunscrita por uma única linha poligonal fechada, traçada de acordo com a legislação brasileira aplicável.

Aprovação e Execução do Plano de Desenvolvimento

9.3 A ANP terá até 60 (sessenta) dias, contados do recebimento do Plano de Desenvolvimento, para aprová-lo ou solicitar ao Concessionário quaisquer modificações que julgar cabíveis. Caso a ANP não se pronuncie dentro desse prazo, o Plano de Desenvolvimento será considerado aprovado. Se a ANP solicitar modificações, o Concessionário terá 60 (sessenta) dias, a contar do recebimento da notificação, para discuti-las e apresentá-las à ANP, repetindo-se então o procedimento previsto neste parágrafo 9.3.

9.3.1 Uma vez aprovado o Plano de Desenvolvimento, o Concessionário conduzirá todas as Operações com relação à Área de Desenvolvimento em questão de acordo com tal Plano de Desenvolvimento, cujas alterações deverão obedecer ao previsto no parágrafo 9.4.

Revisões e Alterações ‌

9.4 Caso ocorram mudanças nas condições técnicas ou econômicas utilizadas na elaboração do Plano de Desenvolvimento, o Concessionário poderá submeter revisões ou modificações à ANP, acompanhadas de exposição de motivos, de acordo com a legislação brasileira aplicável e as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo. Se o Plano de Desenvolvimento, a qualquer momento, deixar de atender à legislação brasileira aplicável ou às Melhores Práticas da Indústria do Petróleo, o Concessionário será obrigado a adequá-lo às mesmas. As modificações estarão sujeitas à revisão e aprovação da ANP aplicando-se, mutatis mutandis, o disposto no parágrafo 9.3. Se a ANP entender que um Plano de Desenvolvimento deixou de atender à legislação brasileira aplicável e às Melhores Práticas da Indústria do Petróleo, esta poderá exigir que o Concessionário faça as alterações apropriadas.

Construções, Instalações e Equipamentos

9.5 Serão de inteira responsabilidade do Concessionário, por sua conta e risco, todas as construções, instalações e o fornecimento dos equipamentos para a extração, tratamento, coleta, armazenamento, medição e Transferência da Produção, nos termos deste Contrato. Com relação a Tratamento ou Processamento de Gás Natural, Estocagem de Gás Natural e Transporte, será aplicável o disposto nos artigos 53, 54, 56 a 59 da Lei do Petróleo, ficando expressamente entendido que a solução desses assuntos pelo Concessionário, inclusive com relação ao aporte dos recursos necessários, será obrigatória para que possa caracterizar a comercialidade e desenvolver a Descoberta.

Cláusula Décima:

Data de Início da Produção e Programas de Produção

Data de Início da Produção

10.1 O Concessionário manterá a ANP informada sobre as previsões quanto à Data de Início da Produção de cada Campo, obrigando-se a confirmá-la à ANP, por escrito, no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) horas de sua ocorrência.

Programa de Produção

10.2 No máximo até o dia 31 de outubro de cada ano civil, o Concessionário entregará à ANP, para cada Campo, o Programa de Produção, de acordo com o Plano de Desenvolvimento para o Campo, a legislação brasileira aplicável e as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo. O Programa de Produção conterá ainda as explicações cabíveis, sempre que o total anual da Produção nele indicado sofrer uma variação igual ou maior do que 10% (dez por cento), quando comparado com o total anual respectivo previsto no Plano de Desenvolvimento em vigor aplicável ao Campo.

10.2.1 O Programa de Produção relativo ao ano civil em que a Produção tiver início será entregue pelo Concessionário à ANP com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias da Data de Início da Produção prevista.

10.2.2 Uma vez entregue o Programa de Produção, estará o Concessionário, sem prejuízo do disposto no parágrafo 8.5, obrigado a cumpri-lo, ficando quaisquer alterações do mesmo sujeitas aos parágrafos 10.3 e 10.4, observado ainda o disposto no parágrafo 10.5.

Modificação pela ANP

10.3 A ANP terá o prazo de 30 (trinta) dias, contados do recebimento do Programa de Produção, para solicitar ao Concessionário quaisquer modificações que julgar cabíveis, sempre que esse Programa de Produção não atender às disposições do parágrafo 10.2. Caso a ANP solicite tais modificações, o Concessionário terá 30 (trinta) dias contados da data da referida solicitação, para discuti-las com a ANP e reapresentar o Programa de Produção com as modificações acordadas. Observado o disposto no parágrafo 8.5, o Concessionário estará obrigado a cumprir o Programa de Produção submetido à ANP, com as modificações que possam ter sido determinadas pela ANP, conforme aqui previsto, aplicando a estas modificações o procedimento previsto neste parágrafo 10.3, observado ainda o disposto no parágrafo 10.5.

10.3.1 Se, ao se iniciar o período a que se refere um Programa de Produção, as Partes estiverem em conflito em razão da aplicação do disposto no parágrafo 10.3, será utilizado, em qualquer mês e até a solução desse conflito, o nível de Produção mais baixo entre aqueles propostos pelo Concessionário e pela ANP.

Revisão

10.4 As Partes poderão acordar, a qualquer tempo, a revisão de um Programa de Produção em curso, desde que tal revisão satisfaça aos padrões determinados no parágrafo 10.2. Quando uma revisão for proposta por iniciativa da ANP, devidamente justificada e de acordo com as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo, o Concessionário terá 30 (trinta) dias, contados do recebimento da notificação, para discuti-la com a ANP e apresentar à ANP um Programa de Produção revisto. A quaisquer revisões serão aplicáveis, mutatis mutandis, as disposições do parágrafo 10.3.

Variação Autorizada ‌

10.5 O volume efetivamente produzido em cada Campo, a cada mês, não poderá variar em mais de 15% (quinze por cento) em relação ao nível de Produção previsto para esse mês no Programa de Produção em curso, exceto quando essa variação resultar de motivos técnicos, caso fortuito ou força maior, conforme justificativa a ser apresentada à ANP até o 15º (décimo quinto) dia do mês seguinte.

Interrupção Temporária da Produção

10.6 De acordo com as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo, o Concessionário poderá encaminhar solicitação à ANP, objetivando a interrupção da Produção de um campo, por um período máximo de um ano. A ANP terá um prazo de 60 (sessenta) dias para aprovar a solicitação ou pedir maiores esclarecimentos ao Concessionário, caso em que a ANP terá um novo prazo de 60 (sessenta) dias, a partir da data da prestação do esclarecimento pelo Concessionário, para pronunciar-se. Salvo prévia e expressa autorização pela ANP, o Concessionário não poderá interromper a Produção antes da manifestação definitiva por parte da ANP. Em casos de emergência ou por motivo de força maior, o Concessionário poderá interromper a Produção sem a necessidade da aprovação prévia prevista neste parágrafo, comunicando de imediato a ocorrência à ANP.

Cláusula Décima-Primeira:

Medição, Entrega e Disponibilidade da Produção

Medição

11.1 A partir da Data de Início da Produção de cada Campo, o volume e a qualidade do Petróleo e Gás Natural produzidos serão determinados periódica e regularmente no Ponto de Medição da Produção, por conta e risco do Concessionário, com a utilização dos métodos, equipamentos e instrumentos de medição previstos no Plano de Desenvolvimento respectivo, conforme a legislação brasileira aplicável.

Transferência de Propriedade

11.2 O Concessionário receberá e assumirá, no Ponto de Medição da Produção, a propriedade dos volumes de Petróleo e Gás Natural medidos nos termos desta Cláusula Décima-Primeira, observado o disposto nos parágrafos 2.2, 2.2.1 e 2.3. A

quantificação desses volumes estará sujeita, a qualquer tempo, às correções de que trata o parágrafo 11.1.

Boletins Mensais

11.3 Até o 15º (décimo quinto) dia de cada mês, e a partir do mês seguinte àquele em que ocorrer a Data de Início da Produção de cada Campo, o Concessionário entregará à ANP um boletim mensal de Produção para esse Campo, conforme a legislação brasileira aplicável.

Livre Disposição

11.4 Observados os termos do parágrafo 11.5, estará assegurada ao Concessionário a livre disposição dos volumes de Petróleo e Gás Natural por ele recebidos de acordo com o parágrafo 11.2.

Abastecimento do Mercado Nacional

11.5 Se, em caso de emergência nacional, declarada pelo Presidente da República, houver necessidade de limitar exportações de Petróleo ou Gás Natural, a ANP poderá, mediante notificação por escrito com antecedência de 30 (trinta) dias, determinar que o Concessionário atenda, com Petróleo e Gás Natural por ele produzidos e recebidos nos termos deste Contrato, às necessidades do mercado interno ou de composição dos estoques estratégicos do País. A participação do Concessionário aqui referida será feita, em cada mês, na proporção de sua participação na Produção nacional de Petróleo e Gás Natural do mês anterior.

Consumo nas Operações

11.6 O Concessionário poderá utilizar, como combustível, na execução das Operações, Petróleo e Gás Natural produzidos na Área da Concessão, desde que em quantidades razoáveis e compatíveis com as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo. O Concessionário informará à ANP dessas quantidades e sua utilização através de notificações detalhadas e específicas, obrigando-se, a partir da Data de Início da Produção de cada Campo, a incluir tais informações nos boletins mensais de Produção previstos no parágrafo 11.3, ficando ainda entendido que todas essas quantidades serão computadas para efeito de pagamento dos royalties e das Participações de Terceiros, previstas na Cláusula Vigésima-Terceira.

Produção de Teste ‌

11.7 Os resultados de quaisquer testes de formação ou produção realizados pelo Concessionário durante a execução das Operações deste Contrato, inclusive os volumes de Petróleo, Gás Natural e água produzidos, serão informados à ANP imediatamente após a conclusão dos mesmos, ou de acordo com a periodicidade estabelecida nos Planos de Avaliação aprovados, quando se tratar de testes de longa duração. Os volumes de Petróleo e Gás Natural obtidos durante esses testes serão de propriedade do Concessionário e computados para efeito de pagamento das Participações Governamentais e de terceiros, previstas na Cláusula Vigésima-Terceira.

Gás Natural Associado

11.8 Os volumes de Gás Associado produzidos sob este Contrato poderão ser utilizados pelo Concessionário nos termos do parágrafo 11.6, ficando a queima em flares do mesmo sujeita à prévia aprovação por escrito da ANP, de acordo com as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo e a legislação brasileira aplicável, ressalvado, em qualquer caso, o disposto no artigo 47, § 3º, da Lei do Petróleo.

Perdas

11.9 Quaisquer perdas de Petróleo ou Gás Natural ocorridas sob a responsabilidade do Concessionário serão incluídas no volume total da Produção a ser computada para efeito de pagamento dos royalties e das participações de terceiros, previstos na Cláusula Vigésima-Terceira, nos termos do artigo 47, § 3º, da Lei do Petróleo, sem prejuízo da aplicação do disposto na Cláusula Vigésima-Nona, e na Cláusula Trigésima.

Cláusula Décima-Segunda:

Produção Unificada

Acordo para Individualização da Produção

12.1 No caso de uma Descoberta sob este Contrato, em que a Jazida possa se estender para fora da Área da Concessão, o Concessionário informará oficialmente esse fato à ANP no momento em que o Concessionário tomar conhecimento de tal extensão.

12.1.1 Se um outro Concessionário tiver direitos às áreas adjacentes para as quais a Jazida se estende, a ANP, por sua vez, notificará tal Concessionário com vistas a

que todas as partes interessadas se reunam e celebrem um acordo que leve ao Desenvolvimento comum e à individualização da Produção.

12.1.2 Caso não haja um Concessionário com direitos a tal área adjacente, mas se a ANP, a seu exclusivo critério, entender que foi realizada uma Avaliação da Xxxxxx ou Xxxxxxx em questão, de modo a permitir que ela tome uma decisão com relação à individualização, a própria ANP poderá agir como se fosse o Concessionário de tal área, para efeito da negociação e celebração do acordo para individualização da Produção previsto no parágrafo 12.1. Contudo, a qualquer momento, antes, durante ou depois dessa negociação e celebração do acordo, a ANP poderá licitar o referido Bloco ou Blocos, caso em que, uma vez selecionado o Concessionário ou Concessionários respectivos, estes assumirão as responsabilidades que lhes cabem nos termos desta Cláusula Décima-Segunda e estarão obrigados a cumprir o acordo de individualização assinado pela ANP.

Direitos e Obrigações dos Concessionários Interessados

12.2 O acordo a que se referem os parágrafos 12.1.1 ou 12.1.2 contemplará eqüitativamente os direitos e obrigações dos Concessionários interessados, definindo a área unificada, o Operador da mesma, as participações de cada um na Exploração, Avaliação, Desenvolvimento e Produção da Xxxxxx, o Plano de Desenvolvimento respectivo, os pagamentos de Participações Governamentais e de terceiros, respeitados, para cada Concessionário envolvido, os montantes especificados no respectivo Contrato de Concessão, e em geral todos os demais aspectos normalmente contemplados em acordos do gênero, conforme aplicáveis, os termos dos Contratos de Concessão referentes aos blocos em que se situa a área unificada, a legislação brasileira aplicável, bem como as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo.

12.2.1 Antes da aprovação do acordo para a individualização da Produção aqui previsto, a ANP poderá, a seu exclusivo critério, permitir a realização de Operações de Avaliação na área a ser unificada, a serem conduzidas por qualquer dos Operadores das áreas adjacentes, desde que obtido para isso o acordo unânime e expresso de todas as partes envolvidas.

12.2.2 Quando solicitada, a ANP poderá atuar no sentido de mediar as negociações do acordo de individualização da Produção, buscando conciliar os interesses dos Concessionários interessados para que cheguem a um consenso.

12.2.3 Caso não haja um Concessionário para a área adjacente e/ou a Avaliação da Jazida seja insuficiente para permitir discussões significativas a respeito da individualização, o Concessionário poderá proceder à Declaração de Comercialidade, conforme previsto neste Contrato. Se o Concessionário entender que o Desenvolvimento daquelas partes da Jazida, dentro da Área da Concessão, pode ser realizado de acordo com a legislação brasileira aplicável e com as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo, poderá submeter um Plano de Desenvolvimento, conforme disposto na Cláusula Nona .

Modificações do Acordo pela ANP

12.3 Se o Concessionário firmar um acordo para individualização da Produção, a ANP terá o prazo de 60 (sessenta) dias, contados do recebimento do acordo devidamente assinado por todos os Concessionários envolvidos, para solicitar quaisquer modificações que julgar cabíveis. Caso a ANP não se manifeste, dentro desse prazo, o referido acordo será considerado final e definitivo. Caso a ANP solicite modificações, o Concessionário e as outras partes interessadas terão 60 (sessenta) dias contados da data da referida solicitação para discuti-las e apresenta-las à ANP, repetindo-se então o procedimento previsto neste parágrafo 12.3. Tornado definitivo o acordo para individualização da Produção, estarão os Concessionários interessados obrigados a cumpri-lo integralmente, ficando quaisquer alterações do mesmo sujeitas à prévia aprovação por escrito da ANP, aplicando-se, quanto a essas alterações, o procedimento previsto neste parágrafo 12.3.

Suspensão das Operações

12.4 Enquanto não aprovado pela ANP o acordo para individualização da Produção aqui previsto, nos termos desta Cláusula Décima-Segunda, ficarão suspensos o Desenvolvimento e a Produção da Jazida objeto do mesmo, a menos que de outro modo autorizado pela ANP, a seu exclusivo critério, e desde que obtido para isso o acordo unânime e expresso de todas as partes envolvidas.

CAPÍTULO IV - EXECUÇÃO DAS OPERAÇÕES ‌‌

Xxxxxxxx Xxxxxx-Terceira:

Execução pelo Concessionário

Exclusividade e Responsabilidade do Concessionário

13.1 Durante a vigência deste Contrato, e desde que observados os termos e condições do mesmo, o Concessionário terá, com a exceção prevista no parágrafo 2.5, o direito exclusivo de realizar as Operações na Área da Concessão, obrigando-se para isso, por sua conta e risco, a aportar todos os investimentos e a arcar com todos os gastos necessários, a fornecer todos os equipamentos, máquinas, pessoal, serviços e tecnologia apropriados, e a assumir e responder integral e objetivamente pelas perdas e danos causados, direta ou indiretamente, pelas Operações e sua execução, independentemente da existência de culpa, tanto a terceiros quanto à ANP e à União, de acordo com os parágrafos 2.2, 2.2.1 e demais disposições aplicáveis deste Contrato.

Do Operador

13.2 Por meio deste instrumento o Concessionário designa o Operador para conduzir e executar todas as Operações e atividades previstas neste Contrato em nome do Concessionário e para submeter todos os planos, programas, propostas e outras comunicações à ANP, e para receber todas as respostas, solicitações, propostas e outras comunicações da ANP, em nome do Concessionário. O Operador será responsável pelo integral cumprimento de todas as obrigações do Concessionário estabelecidas neste Contrato relativas a qualquer aspecto das Operações para as quais ele é o Operador, exceto as obrigações determinadas nas Cláusula Vigésima-Oitava e Cláusula Trigésima-Terceira.

13.2.1 O Operador inicial é , o qual firmou este Contrato na Data de Entrada em Vigor. Um novo Operador ou Operadores adicionais para atividades específicas poderão ser designados conforme aqui disposto.

13.2.2 O Operador deterá, a todo momento, no mínimo, 30% (trinta por cento) de participação em cada Campo ou área de Exploração no qual esteja agindo como Operador constituindo inadimplemento deste Contrato deter o Operador percentagem menor, exceto nas hipóteses de acordo para a individualização da Produção, se necessário, quando o Operador deterá, no mínimo, 15% de participação em cada Campo onde esteja agindo como Operador. Se, como resultado de uma provável Cessão for constatado que o Operador poderá deter, em qualquer momento, menos de 30% de participação, o Concessionário

providenciará a designação de um novo Operador e submeterá à aprovação da ANP, antes da destituição do Operador anterior.

13.2.3 O Concessionário poderá nomear uma Pessoa outra que não o Operador original para atuar como Operador em qualquer atividade de Exploração ou Desenvolvimento do Campo, desde que tal Pessoa comprove experiência, qualificação e capacidade financeira adequadas, bem como detenha porcentagem mínima acima estabelecida e tenha sua nomeação aprovada pela ANP.

13.2.4 O Operador poderá renunciar à sua função como Operador a qualquer momento, através de notificação às outras Partes com antecedência mínima de 90 (noventa) dias da data da efetiva renúncia.

13.2.5 O Operador poderá ser destituído pela ANP em caso de descumprimento de qualquer das cláusulas deste Contrato, se não corrigir a sua falta dentro de 90 (noventa) dias do recebimento de notificação da ANP indicando o alegado descumprimento.

13.2.6 Na hipótese de renúncia ou destituição de um Operador, o Concessionário nomeará um novo Operador que atenda aos requisitos deste parágrafo 13.2 e o apresentará à ANP para aprovação.

13.2.7 Somente após o novo Operador ter sido indicado pelo Concessionário e aprovado pela ANP é que poderá dar início às suas atividades, assumindo todos os direitos e obrigações previstos neste Contrato, devendo o antigo Operador transferir-lhe a custódia de todos os bens utilizados nas Operações, os registros de contabilidade, arquivos e outros documentos mantidos pelo Operador relativamente à Área da Concessão e às Operações em questão.

13.2.8 Após a transferência dos bens e informações acima descritos, seja no caso de renúncia ou destituição, o Operador anterior será liberado e desobrigado de todas as obrigações e responsabilidades de Operador, posteriores à data da transferência. No entanto, o Operador anterior continuará responsável por quaisquer atos, ocorrências ou circunstâncias que tenham ocorrido durante a sua gestão.

13.2.9 O Concessionário tem conhecimento de que a ANP poderá, como condição para aprovação de um novo Operador, exigir, dentre outros requisitos, que o novo Operador e o Operador anterior adotem as providências necessárias para a total transferência de informações e demais aspectos relacionados a este Contrato, podendo exigir ainda que auditoria e inventário sejam realizados até a transferência das Operações para o novo Operador. Os custos da auditoria e do inventário serão pagos pelo Concessionário.

Diligência na Condução das Operações

13.3 O Concessionário planejará, preparará, executará e controlará as Operações de maneira diligente, eficiente e apropriada, de acordo com a legislação brasileira aplicável e com as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo, respeitando sempre as disposições deste Contrato e não praticando qualquer ato que configure ou possa configurar infração da ordem econômica. Com base nesse princípio, e sem com isto limitar sua aplicação, ficará o Concessionário obrigado a adotar, em todas as Operações, as

medidas necessárias para a conservação dos recursos petrolíferos e de outros recursos naturais, para a segurança das pessoas e dos equipamentos, e para proteção do meio ambiente, nos termos da Cláusula Vigésima-Primeira, e a obedecer as normas e procedimentos técnicos, científicos e de segurança pertinentes, inclusive quanto à recuperação de fluidos, objetivando a racionalização da Produção e o controle do declínio das reservas.

13.3.1 O Concessionário se compromete a empregar na condução das Operações, sempre que apropriadas e economicamente justificáveis suas experiências técnicas e tecnologias mais avançadas, inclusive aquelas que melhor possam incrementar o rendimento econômico e a Produção das Jazidas.

Licenças, Autorizações e Permissões

13.4 Caberá ao Concessionário, por sua conta e risco, obter todas as licenças, autorizações, permissões e direitos, exigidos nos termos da lei, por determinação das autoridades competentes ou em razão de direito de terceiros, quer expressamente referidos ou não neste Contrato, e que sejam necessários para a execução das Operações, visando inter alia a livre entrada, saída, importação, exportação, desembaraço alfandegário, movimentação, construção, instalação, posse, uso ou consumo, tanto no que diz respeito ao País quanto à Área da Concessão, de quaisquer pessoas, serviços, processos, tecnologias, equipamentos, máquinas, materiais e bens em geral, inclusive para a utilização de recursos naturais, instalação ou operação de meios de comunicação e transmissão de dados, e transporte por via terrestre, fluvial, lacustre, marítima ou aérea.

13.4.1 Caso as licenças, autorizações, permissões e direitos referidos no parágrafo 13.4 dependam de acordo com terceiros, tais como proprietários de terra, comunidades urbanas, rurais ou indígenas, governos locais ou outras entidades ou pessoas com legítimo direito, a negociação e execução de tais acordos será da exclusiva responsabilidade do Concessionário, por sua conta e risco, sendo que a ANP fornecerá a assistência descrita no parágrafo 14.3.

13.4.2 Concessionário responderá pela infração do direito de uso de materiais e processos de execução protegidos por marcas, patentes ou outros direitos, correndo por sua conta o pagamento de quaisquer ônus, comissões, indenizações ou outras despesas decorrentes da referida infração, inclusive as judiciais.

Livre Acesso à Área da Concessão

13.5 Durante a vigência deste Contrato, e respeitado o disposto nos parágrafos 13.4 e 13.4.1, o Concessionário terá livre acesso à Área da Concessão e às suas instalações nela localizadas.

Perfuração e Abandono de Poços ‌

13.6 O Concessionário notificará previamente a ANP, por escrito, sobre o início da perfuração de qualquer poço na Área da Concessão, juntando, nessa oportunidade, um programa de trabalho com informações detalhadas sobre as Operações de perfuração previstas, bem como sobre os equipamentos e materiais a serem para tanto utilizados.

13.6.1 O Concessionário poderá interromper a perfuração de um poço e abandoná-lo antes de alcançar o objetivo geológico previsto, observada a legislação brasileira aplicável, de acordo com as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo. Se o poço em questão representar parte do Programa Exploratório Mínimo e este não alcançar o objetivo pretendido, o mesmo não será considerado para cumprir as obrigações do Programa Exploratório Mínimo, a menos que a ANP, a seu exclusivo critério, assim o decida.

Programas de Trabalhos Adicionais

13.7 O Concessionário poderá, a qualquer momento, propor a execução de trabalhos adicionais na Área da Concessão, para além daqueles incluídos em quaisquer planos ou programas já aprovados nos termos deste Contrato. O programa respectivo, especificando os trabalhos adicionais propostos e os investimentos necessários, será submetido à ANP, observando-se a respeito os termos dos parágrafos 6.3, 6.4, 9.3, 9.4, 10.3, 10.4, 16.2 e 16.3.

Cláusula Décima-Quarta:

Controle das Operações e Assistência pela ANP

Acompanhamento e Fiscalização pela ANP

14.1 A ANP, diretamente ou mediante convênios com órgãos dos Estados ou do Distrito Federal, exercerá o acompanhamento e fiscalização permanentes das Operações realizadas na Área da Concessão com o objetivo de assegurar-se de que o Concessionário está cumprindo integral e rigorosamente as obrigações por ele assumidas nos termos deste Contrato e a legislação brasileira aplicável.

14.1.1 A ação ou omissão do acompanhamento e fiscalização de que trata o parágrafo

14.1 de nenhum modo excluirá ou reduzirá a responsabilidade do Concessionário pelo fiel cumprimento das obrigações aqui assumidas.

Acesso e Controle ‌

14.2 A qualquer tempo, a ANP terá livre acesso à Área da Concessão e às Operações em curso, aos equipamentos e instalações a que se refere o parágrafo 18.4, bem como a todos os registros e dados técnicos disponíveis, para fins do acompanhamento e fiscalização referidos no parágrafo 14.1, bem como para a inspeção de instalações e equipamentos, inclusive, mas não se limitando, àqueles casos expressamente referidos em outros parágrafos deste Contrato. A ANP dará ciência, previamente ao Concessionário, da realização de tais inspeções e zelará para que as mesmas não prejudiquem a execução normal das Operações.

14.2.1 Para fins do acompanhamento e fiscalização referidos no parágrafo 14.1, o Concessionário fornecerá aos representantes da ANP transporte, alimentação, alojamento e demais serviços adequados nas locações em igualdade de condições àqueles fornecidos ao seu próprio pessoal.

14.2.2 Adicionalmente, caberá ao Concessionário, sempre que previsto na legislação brasileira aplicável, prestar as informações cabíveis e permitir livre acesso às autoridades que tenham competência sobre quaisquer de suas atividades.

Assistência ao Concessionário

14.3 A ANP, quando solicitada e sempre no estrito limite legal de sua competência e atribuições, poderá prestar assistência ao Concessionário na obtenção das licenças, autorizações, permissões e direitos referidos no parágrafo 13.4. Além disso, a ANP instruirá os processos visando à declaração de utilidade pública de que trata o parágrafo 18.3.1.

Exoneração de responsabilidade da ANP

14.4 Em hipótese alguma a ANP assumirá qualquer responsabilidade pela execução ou não da atividade para a qual sua assistência tiver sido solicitada nos termos do parágrafo 14.3, responsabilidade essa que continuará integralmente com o Concessionário, por sua conta e risco.

Cláusula Décima-Quinta:

Garantia Financeira do Programa Exploratório Mínimo

Garantia Financeira (parágrafo exclusivo para blocos em terra, identificados pela sigla

''BT'')

15.1 Um ano após a Data de Entrada em Vigor, o Concessionário, por sua própria conta e risco, fornecerá à ANP uma ou mais cartas de crédito irrevogáveis do ANEXO III – Carta de Crédito para garantir o Programa Exploratório Mínimo, emitidas por instituições financeiras aceitas pela ANP, no valor de US$ ( dólares norte-americanos), relativo ao Programa Exploratório Mínimo para o primeiro Período de Exploração. A seu exclusivo critério e sem prejuízo do disposto nesta Cláusula Décima-Quinta, a ANP poderá aceitar como garantia ao Programa Exploratório Mínimo um ou mais Certificados de Desempenho de Obrigação Contratual em valor igual ao estipulado neste parágrafo 15.1 e que sejam executáveis na mesma forma que a carta de crédito do ANEXO III – Carta de Crédito para garantir o Programa Exploratório Mínimo.

15.1.1 A não entrega da(s) carta(s) de crédito ou certificado(s) de desempenho de obrigação contratual mencionado(s) no parágrafo 15.1 no prazo previsto implicará no imediato encerramento deste Contrato, sem prejuízo da adoção de outras medidas cabíveis.

Garantia Financeira (parágrafo exclusivo para blocos em mar, identificados pela sigla "BM")

15.1 Na assinatura deste Contrato, o Concessionário, por sua própria conta e risco, fornecerá à ANP uma ou mais cartas de crédito irrevogáveis do ANEXO III – Carta de Crédito para garantir o Programa Exploratório Mínimo, emitidas por instituições financeiras aceitas pela ANP, no valor de US$ ( dólares norte-americanos), relativo ao Programa Exploratório Mínimo para o primeiro Período de Exploração. A seu exclusivo critério e sem prejuízo do disposto nesta Cláusula Décima-Quinta, a ANP poderá aceitar como garantia ao Programa Exploratório Mínimo um ou mais certificados de desempenho de obrigação contratual em valor igual ao estipulado neste parágrafo 15.1 e que sejam executáveis na mesma forma que a carta de crédito do ANEXO III – Carta de Crédito para garantir o Programa Exploratório Mínimo.

Estimativas de Atividades

15.2 Com antecedência mínima de 90 (noventa) dias do início de cada Período de Exploração subsequente, o Concessionário deverá informar à ANP o valor de mercado estimado para as atividades do Programa Exploratório Mínimo de cada Período de Exploração subsequente, indicando a base para tal estimativa e detalhando o custo para as diferentes atividades do Programa Exploratório Mínimo. A ANP terá um prazo de 30 (trinta) dias para contestar justificadamente tal estimativa (ou alocação) de custos e apresentar para o Concessionário sua estimativa (ou alocação) diferente. Caso a ANP não apresente contestação dentro de 30 (trinta) dias, as estimativas do Concessionário serão consideradas aceitas. Antes do início de cada Período de Exploração subsequente, o Concessionário deverá, por sua própria conta e risco, entregar à ANP uma ou mais

cartas de crédito irrevogáveis do ANEXO III – Carta de Crédito para garantir o Programa Exploratório Mínimo, de instituições financeiras aceitas pela ANP e no valor do custo de mercado estimado para as atividades do Programa Exploratório Mínimo para o Período de Exploração subsequente, conforme determinado acima. A seu exclusivo critério e sem prejuízo do disposto nesta Cláusula Décima-Quinta, a ANP poderá aceitar como garantia ao Programa Exploratório Mínimo um ou mais certificados de desempenho de obrigação contratual no valor do custo de mercado estimado para as atividades do Programa Exploratório Mínimo para o Período de Exploração subsequente, conforme determinado acima, e que sejam executáveis na mesma forma que a carta de crédito do ANEXO III – Carta de Crédito para garantir o Programa Exploratório Mínimo.

Reduções graduais de Valores

15.3 Durante cada Período de Exploração, o valor da carta de crédito ou certificado de desempenho de obrigações contratuais relativo ao Período será reduzido mediante solicitação do Concessionário a cada 3 (três) meses, com início previsto para 3 (três) meses após a data de assinatura deste Contrato. Esta redução será no valor alocável ao trabalho realizado pelo Concessionário até a data da solicitação (ou a porção pro rata de tal valor, baseado na participação do Concessionário que forneceu a carta de crédito ou certificado de desempenho de obrigações contratuais no consórcio, caso mais de uma carta de crédito ou certificado de desempenho de obrigações contratuais tenha sido fornecido pelo Concessionário), após atestado emitido pela ANP de que tal atividade foi adequadamente realizada. O valor total alocado a cada item de trabalho está indicado no ANEXO II – Programa de Trabalho e Investimento para o primeiro Período de Exploração e será determinado conforme disposto no parágrafo 15.2 para cada Período de Exploração subsequente. Reduções relativas a montantes alocáveis para custos de perfuração serão feitas somente quando um poço atingir o objetivo mínimo previsto e for concluído. Reduções de montantes alocáveis para custos com levantamentos sísmicos serão feitas progressivamente, à medida em que os dados sísmicos forem sendo adquiridos, processados e entregues à ANP. Esta redução será feita proporcionalmente à obrigação sísmica total do Programa Exploratório Mínimo, com um mínimo de 250 (duzentos e cinqüenta) quilômetros para sísmica 2D e 20 (vinte) quilômetros quadrados para sísmica 3D, conforme for o caso. Qualquer carta de crédito ou certificado de desempenho de obrigações contratuais será devolvido após atestado fornecido pela ANP de que todo o Programa Exploratório Mínimo requerido para o Período de Exploração foi realizado. Não havendo nenhuma divergência com relação à conclusão do trabalho, a ANP emitirá os atestados acima mencionados no prazo de 30 (trinta) dias após a apresentação pelo Concessionário de documentação certificando tal conclusão.

Execução das Garantias

15.4 Se o Concessionário não cumprir o Programa Exploratório Mínimo conforme especificado na Cláusula Quinta, a ANP ficará autorizada a executar tais cartas de crédito ou certificados de desempenho de obrigações contratuais como compensação

por tal descumprimento, sem prejuízo de outras obrigações e deveres que o Concessionário tenha que cumprir ou do direito da ANP de buscar outras reparações cabíveis.‌

Sanções

15.5 A execução da garantia referida nesta Cláusula Décima-Quinta, nos termos nela definidos, será feita sem prejuízo da aplicação do disposto na Cláusula Vigésima-Nona e na Cláusula Trigésima.

Xxxxxxxx Xxxxxx-Sexta:

Programas e Orçamentos Anuais

Apresentação à ANP

16.1 Até o dia 31 (trinta e um) de outubro de cada ano, o Concessionário apresentará à ANP o Programa Anual de Trabalho e seu respectivo Orçamento Anual, conforme a legislação brasileira aplicável. Os Programas Anuais de Trabalho e respectivos Orçamentos Anuais guardarão estrita concordância com os planos e programas de trabalho e investimento exigidos e aprovados nos termos deste Contrato.

16.1.1 O primeiro Programa Anual de Trabalho e seu respectivo Orçamento Anual, cobrindo o restante do ano em curso, serão apresentados pelo Concessionário no prazo máximo de 60 (sessenta) dias contados da Data de Entrada em Vigor deste Contrato. No caso de faltarem menos de 90 (noventa) dias para o final desse ano, o primeiro Programa Anual de Trabalho e seu respectivo Orçamento Anual contemplarão também, separadamente, o ano imediatamente seguinte.

Revisões e Alterações

16.2 O Concessionário poderá, mediante prévia e justificada notificação à ANP, alterar o Programa Anual de Trabalho e respectivo Orçamento Anual em curso, com vistas a adaptá-los ao eventual ingresso em uma fase subseqüente ou a incorporar alterações ou Operações previstas em planos, programas e modificações respectivas adotados nos termos deste Contrato.

Sem Prejuízo das Obrigações Assumidas ‌

16.3 A apresentação de Programas Anuais de Trabalho e seus respectivos Orçamentos Anuais, bem como as revisões e alterações dos mesmos, de acordo com esta Cláusula Décima-Sexta, de nenhum modo prejudicará, invalidará ou diminuirá as obrigações assumidas pelo Concessionário nos termos deste Contrato.

Cláusula Décima-Sétima:

Dados e Informações

Fornecidos pelo Concessionário à ANP

17.1 O Concessionário manterá a ANP constantemente informada a respeito do progresso e dos resultados das Operações, de acordo com as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo, e em cumprimento fiel da legislação brasileira aplicável, inclusive quanto à periodicidade e à forma (disquetes, fitas, cópias em papel, etc.). Com base nesse princípio, e sem com isto limitar sua aplicação, o Concessionário colocará sempre à disposição da ANP, além dos demais documentos exigidos em outras cláusulas deste Contrato, cópias de mapas, seções e perfis, dados e informes geológicos e geofísicos, inclusive interpretações, dados e registros de poços e testes, além de relatórios ou outros documentos definidos em regulamentação específica, que contenham as informações necessárias para a caracterização do progresso dos trabalhos, obtidos como resultado das Operações e deste Contrato.

17.1.1 A qualidade das cópias e demais reproduções de dados e informações de que trata o parágrafo 17.1 terá fidelidade absoluta e padrão equivalente ao original, inclusive no que se refere à cor, tamanho, legibilidade, clareza, compatibilidade e quaisquer outras características pertinentes.

Processamento ou Análise no Exterior

17.2 Obedecido o disposto na Cláusula Trigésima-Terceira, o Concessionário poderá remeter ao exterior, exclusivamente para análise ou processamento, e em seguida fazê- los retornar ao País, amostras de rochas e fluidos, fitas magnéticas ou outros dados técnicos, obrigando-se a manter cópia da informação ou dado ou equivalente da amostra em território nacional, e a entregar à ANP os resultados do processamento ou da análise realizados, imediatamente após recebê-los.

Cláusula Décima-Oitava:‌

Bens

Fornecidos pelo Concessionário

18.1 O Concessionário fornecerá diretamente, comprará, alugará, arrendará ou de qualquer outra forma obterá, por sua conta e risco, todos os bens, móveis e imóveis, inclusive mas não limitados a instalações, construções, equipamentos, máquinas, materiais e suprimentos, que sejam necessários para as Operações e sua execução, podendo fazê-lo no Brasil ou no exterior, respeitadas as disposições da legislação brasileira aplicável, observado ainda o disposto no parágrafo 19.2.1.

18.1.1 O Concessionário manterá em dia o inventário e os registros de todos os bens e produtos referidos no parágrafo 18.1, observando a legislação brasileira aplicável e encaminhando à ANP, até o dia 28 de fevereiro de cada ano, o Relatório de Aquisição de Bens e Serviços, com a relação dos bens e produtos adquiridos no ano anterior e a indicação dos respectivos valores e origens.

Licenças, Autorizações e Permissões

18.2 Será de inteira responsabilidade do Concessionário, por sua conta e risco, nos termos dos parágrafos 13.4 e 13.4.1, a obtenção de todas as licenças, autorizações, permissões e direitos necessários com relação aos bens referidos no parágrafo 18.1, inclusive para sua importação, desembaraço alfandegário, nacionalização e exportação, observada a legislação brasileira aplicável.

Desapropriações e Servidões

18.3 Observado o disposto no parágrafo 18.2, e sem limitar a aplicação do mesmo, fica expressamente entendido que caberá ao Concessionário, por sua conta e risco, promover as desapropriações e constituir as servidões de bens imóveis necessários ao cumprimento deste Contrato, bem como realizar o pagamento de toda e qualquer indenização, custo ou despesa decorrente.

18.3.1 Mediante solicitação por escrito do Concessionário, acompanhada da necessária justificativa, a ANP instruirá processo com vistas à declaração de utilidade pública, para fins de desapropriação e instituição de servidão administrativa, dos bens imóveis referidos no parágrafo 18.3.

Instalações ou Equipamentos fora da Área da Concessão

18.4 Desde que no limite de suas atribuições e competência, a ANP poderá, depois de receber solicitação por escrito do Concessionário, nos termos do parágrafo 18.3.1, autorizar o posicionamento ou a construção de instalações ou equipamentos em local externo à Área da Concessão, com vistas a complementar ou otimizar a estrutura logística relacionada com as Operações.

18.4.1 A solicitação de que trata o parágrafo 18.3.1 será acompanhada da respectiva fundamentação técnica e econômica, bem como do projeto de posicionamento ou de construção, conforme o caso.

18.4.2 Caso a ANP autorize o posicionamento ou a construção aqui referidos, será aplicável o disposto na Cláusula Décima-Oitava e na Cláusula Vigésima-Primeira.

Devolução de Áreas e Reversão de Bens

18.5 Ao efetuar toda e qualquer devolução, parcial ou total, da Área da Concessão, o Concessionário cumprirá rigorosamente, além do disposto nos parágrafos 3.6, 18.6 a

18.9 e na Cláusula Vigésima-Primeira, todas as demais disposições legais e instruções da ANP e de acordo com as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo, relativas à devolução e abandono de áreas e remoção e reversão de bens.

18.5.1 A devolução de que trata este parágrafo não exime o Concessionário do cumprimento de todas as obrigações pendentes nem da responsabilidade pelos passivos, irregularidades ou infrações constatadas a posteriori, de acordo com a legislação brasileira aplicável.

Desativação e Abandono

18.6 O planejamento e a execução de quaisquer Operações de desativação e abandono, inclusive com relação a áreas, poços, estruturas, Campos, Linhas de Transferência, partes ou unidades de instalações de superfície e subsuperfície, em terra e no mar, serão feitos de acordo com a legislação brasileira aplicável e com as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo, observado ainda o disposto na Cláusula Vigésima-Primeira.

18.6.1 Quando se tratar de um Campo, o planejamento da desativação e abandono do mesmo e os mecanismos para disponibilizar os fundos necessários serão previstos no Plano de Desenvolvimento respectivo, de acordo com o parágrafo 9.1, e revistos periodicamente, ao longo da Fase de Produção, revisões essas que estarão sujeitas ao disposto no parágrafo 9.4.

18.6.2 O custo das operações de desativação e abandono de um Campo será estabelecido de modo a cobrir as atividades de abandono definitivo de poços, desativação e remoção de linhas e instalações e reabilitação de áreas, conforme a legislação brasileira aplicável;

Garantias de Desativação e Abandono

18.7 O Concessionário apresentará, quando solicitado pela ANP, uma garantia de desativação e abandono, através de seguro, carta de crédito, fundo de provisionamento ou outras formas de garantias aceitas pela ANP, em conformidade com a legislação brasileira aplicável;

18.7.1 O valor da garantia de desativação e abandono de um Campo será revisado sempre que forem aprovadas revisões do Plano de Desenvolvimento deste Campo que venham alterar o custo das operações de abandono e desativação.

18.7.2 Quando a garantia de desativação e abandono for constituída através de fundo de provisionamento, o saldo apurado após a realização de todas as operações necessárias à desativação e abandono do Campo reverterá exclusivamente ao Concessionário.

18.7.3 A apresentação de garantia de desativação e abandono não desobriga o Concessionário de realizar, por sua conta e risco, todas as Operações necessárias à desativação e abandono do Campo.

Bens a serem Revertidos

18.8 Em decorrência e aplicação dos artigos 28, §§ 1º e 2º, e 43, inciso VI, da Lei do Petróleo, todos e quaisquer bens móveis e imóveis, principais e acessórios, existentes em qualquer parcela da Área da Concessão, cujos custos de aquisição são dedutíveis, de acordo com as regras aplicáveis para o cálculo da Participação Especial e que, a critério exclusivo da ANP, sejam necessários para permitir a continuidade das Operações ou sejam passíveis de utilização de interesse público, reverterão à posse e propriedade da União Federal e à administração da ANP, quando da devolução dessa parcela ou ao término deste Contrato, o que ocorra primeiro. No entanto, se houver compartilhamento de bens para as Operações de dois ou mais campos numa mesma área de Concessão, o Concessionário poderá reter tais bens até o encerramento de todas as Operações. Para cumprimento das obrigações estabelecidas neste e no parágrafo 18.9, o Concessionário se obriga a observar a legislação brasileira aplicável, bem como a adotar e executar, por sua conta e risco, todas as medidas legais, operacionais e administrativas que possam ser necessárias, observado ainda o disposto nos parágrafos 3.6, 18.5 e 18.6 e Cláusula Vigésima-Primeira.

Remoção de Bens

18.9 Os bens que não serão revertidos sob o parágrafo 18.8, inclusive os inservíveis, serão removidos e descartados pelo Concessionário, por sua conta e risco, de acordo com as disposições deste Contrato e da legislação brasileira aplicável.

Xxxxxxxx Xxxxxx-Nona:‌

Pessoal, Serviços e Subcontratos

Pessoal

19.1 O Concessionário, diretamente ou por qualquer outra forma, recrutará e contratará, por sua conta e risco, sendo, para todos os efeitos, o único e exclusivo empregador, toda a mão-de-obra necessária para a execução das Operações, podendo fazê-lo no Brasil ou no exterior, e segundo seu exclusivo critério de seleção, respeitadas contudo as disposições da legislação brasileira em vigor, inclusive no que diz respeito aos percentuais máximo e mínimo de mão-de-obra brasileira e estrangeira utilizada. De qualquer modo, o Concessionário será exclusiva e integralmente responsável, no Brasil e no exterior, pelas providências referentes à entrada, saída e permanência no País de seu pessoal estrangeiro.

19.1.1 O Concessionário observará, quanto à contratação, manutenção e dispensa de pessoal, acidentes de trabalho e segurança industrial, o que dispõe a legislação trabalhista e previdenciária brasileira, responsabilizando-se exclusiva e integralmente pelo recolhimento e pagamento de contribuições sociais, trabalhistas, previdenciárias e demais encargos e adicionais pertinentes, devidos a qualquer título, na forma da lei.

19.1.2 O Concessionário assegurará alimentação e alojamento condizentes ao seu pessoal, quando em serviço, especificamente no que tange a quantidade, qualidade, condições de higiene, segurança e assistência de saúde na Área da Concessão, observada a legislação brasileira aplicável.

19.1.3 O Concessionário promoverá, sem ônus para a ANP, a retirada ou substituição de qualquer de seus técnicos ou membros da equipe que, a qualquer tempo, seja requerida pela ANP, devido a conduta imprópria, deficiência técnica ou más condições de saúde.

Serviços

19.2 O Concessionário executará diretamente, contratará ou de outra maneira obterá, por sua conta e risco, todos os serviços necessários para o cumprimento deste Contrato, podendo fazê-lo no Brasil ou no exterior, respeitadas sempre as disposições da legislação brasileira em vigor.

19.2.1 O Concessionário fará valer para todos os seus subcontratados as disposições deste Contrato e da legislação brasileira aplicável, especialmente mas não limitadas àquelas referentes a pessoal, proteção ao consumidor e ao meio ambiente. De todo modo, responderá o Concessionário, integral e

objetivamente, pelos danos ou prejuízos que resultarem, direta ou indiretamente, para a ANP ou a União, das atividades dos seus subcontratados.‌

19.2.2 Caso contrate com suas Afiliadas o fornecimento de serviços, os preços, prazos, qualidade e demais termos acordados deverão ser os de mercado, respeitado o disposto na Cláusula 20.1.

19.2.3 O Concessionário manterá em dia o inventário e os registros de todos os serviços referidos no parágrafo 19.2, observando a legislação brasileira aplicável e encaminhando à ANP, até o dia 28 de fevereiro de cada ano, o Relatório de Aquisição de Bens e Serviços com a relação dos serviços realizados no ano anterior e com a indicação dos respectivos objetos, valores e origens, discriminando os serviços contratados a que se refere o parágrafo 19.2.2.

Cláusula Vigésima:

Fornecedores Brasileiros de Bens e Serviços e Conteúdo Local Mínimo

20.1 O Concessionário, em suas aquisições direcionadas ao atendimento do objeto desse Contrato, para garantir aos Fornecedores Brasileiros, condições amplas e equânimes de concorrência com as demais empresas convidadas a apresentar propostas de venda de bens ou de prestação de serviços, compromete-se a:

(a) Incluir Fornecedores Brasileiros entre as empresas convidadas a apresentar propostas;

(b) Disponibilizar em língua portuguesa ou inglesa as mesmas especificações a todas as empresas convidadas a apresentar propostas, dispondo-se a aceitar especificações equivalentes, desde que dentro dos padrões das Melhores Práticas da Indústria do Petróleo, de forma que a participação de Fornecedores Brasileiros não seja restrita, inibida ou impedida, enviando todos os demais documentos e correspondências não técnicos em língua portuguesa às empresas brasileiras convidadas.

(c) Garantir a todas as empresas convidadas a apresentar propostas, prazo igual e adequado às necessidades do Concessionário, tanto para a apresentação de propostas de suprimento quanto para a produção do bem ou prestação de serviço, de acordo com as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo e de forma a não excluir potenciais Fornecedores Brasileiros.

(d) Não exigir competências técnicas e certificações adicionais aos Fornecedores Brasileiros além daquelas necessárias à produção do bem ou prestação do serviço objeto do fornecimento.

(e) A aquisição de bens e serviços fornecidos por Afiliadas está igualmente sujeita aos demais itens desta Cláusula, exceto nos casos de serviços que, de acordo

com as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo, sejam habitualmente realizados por Afiliadas.

(f) Manter-se informado sobre os Fornecedores Brasileiros aptos a oferecer propostas de fornecimento, buscando, sempre que necessário, informações atualizadas sobre esse universo de fornecedores junto a associações ou sindicatos empresariais afins ou entidades de notório conhecimento do assunto.

20.1.1 Além das exigências do parágrafo 20.1, o Concessionário:

(a) Durante a Fase de Exploração, comprará de Fornecedores Brasileiros um montante de bens e serviços de forma que a Porcentagem dos Investimentos Locais na Fase de Exploração seja igual ou superior a % ( por cento); e

(b) Durante a(s) Etapa(s) de Desenvolvimento da Produção, , caso haja alguma, comprará de Fornecedores Brasileiros um montante de bens e serviços de forma que a Porcentagem dos Investimentos Locais na Etapa de Desenvolvimento da Produção seja igual ou superior a % ( _ por cento).

20.1.2 Para a determinação das Porcentagens dos Investimentos Locais na Fase de Exploração e na Etapa de Desenvolvimento da Produção, os valores monetários correspondentes às aquisições de Bens e serviços, realizadas nos diversos anos, serão atualizados para o último ano, utilizando-se o Índice Geral de Preços de Mercado (IGP-M) da Fundação Xxxxxxx Xxxxxx.

20.1.3 Somente para efeito de cálculo das Porcentagens dos Investimentos Locais na Fase de Exploração e na Etapa de Desenvolvimento da Produção, contarão por 3 (três) vezes o custo real das despesas com Fornecedores Brasileiros de serviços de engenharia relativos aos projetos dos seguintes sistemas ou unidades de produção:

(a) Campos marítimos:

i) sistemas de escoamento de subsuperfície: engenharia de reservatórios e de poços;

ii) sistemas submarinos de produção (árvore de natal molhada, manifoldes submarinos, linhas flexíveis, risers e outros);

iii) unidades de produção: plataformas fixas, unidades semi-submersíveis, unidades estacionárias de produção e conversão de navios em unidades flutuantes de produção, armazenagem e transferência (FPSOs) e unidades flutuantes de armazenagem e transferência (FSOs);

iv) instalações de convés: plantas de processamento de fluidos, sistemas de tratamento e descarte de efluentes, planta de utilidades e demais instalações; e

v) sistemas de escoamento de produção (dutos de escoamento de Petróleo e Gás Natural, monobóias e outros).

(b) Campos terrestres:

i) sistemas de escoamento de subsuperfície: engenharia de reservatórios e de poços;

ii) sistemas de coleta de produção;

iii) estações coletoras de produção;

iv) unidades para tratamento de fluidos para recuperação de Petróleo; e

v) sistemas de escoamento da produção.

20.1.4 Somente para efeito de cálculo das Porcentagens de Investimentos Locais na Fase de Exploração e na Etapa de Desenvolvimento da Produção, contarão por 2 (duas) vezes o custo real das despesas correspondentes a serviços de análises laboratoriais de rochas e fluidos e a serviços de processamento de dados geológicos e geofísicos executados no Brasil, relativos às Operações.

20.1.5 Somente para efeito de cálculo das Porcentagens de Investimentos Locais na Etapa de Desenvolvimento da Produção, contarão por 1,3 (uma vírgula três) vezes o custo real das despesas com Fornecedores Brasileiros para a aquisição de unidades marítimas de produção e estocagem.

20.1.6 As despesas com aluguel ou arrendamento mercantil de unidades marítimas de produção e estocagem de Petróleo, desde que as unidades sejam Bens de Produção Nacional, mesmo que o aluguel ou arrendamento sejam realizados por empresas sediadas no exterior, poderão ser computados para efeito de cálculo das Porcentagens de Investimentos Locais na Etapa de Desenvolvimento da Produção, multiplicados pelo fator 1,3 (um vírgula três).

20.1.7 Caso, ao final da Fase de Exploração ou de qualquer Etapa de Desenvolvimento da Produção, as aquisições de bens e serviços junto a Fornecedores Brasileiros durante tal Fase ou Etapa não atingirem a porcentagem pertinente prevista no parágrafo 20.1.1(a) e 20.1.1(b), o Concessionário pagará à ANP, dentro de 15 dias da solicitação por parte desta, como penalidade devida em razão de tal descumprimento, um montante proporcional ao valor das compras de Fornecedores Brasileiros que teriam sido necessárias para atingir a porcentagem prevista no parágrafo 20.1.1(a) e 20.1.1(b), conforme disposto a seguir:

(a) Porcentagens dos Investimentos Locais na Fase de Exploração ou na Etapa de Desenvolvimento, previstas no parágrafo 20.1.1(a) e 20.1.1(b), menores que 30% (trinta por cento): multa de 2 (duas) vezes o valor dos Bens de Produção Nacional ou dos Serviços Prestados no Brasil que teriam sido necessários para atingir as Porcentagens dos Investimentos Locais na Fase de Exploração ou na Etapa de Desenvolvimento previstas no parágrafo 20.1.1(a) e 20.1.1(b);

(b) Porcentagens dos Investimentos Locais na Fase de Exploração ou na Etapa de Desenvolvimento, previstas no parágrafo 20.1.1(a) e 20.1.1(b), menores que 40% (quarenta por cento): multa prevista no parágrafo 20.1.7 (a), quando a apuração das Porcentagens dos Investimentos Locais na Fase de Exploração ou na Etapa de Desenvolvimento for inferior a 30% (trinta por cento), ou multa de 1,6 (uma vírgula seis) vezes o valor dos Bens de Produção Nacional ou dos Serviços Prestados no Brasil que teriam sido necessários para atingir as Porcentagens dos Investimentos Locais na Fase de Exploração ou na Etapa de Desenvolvimento previstas no parágrafo 20.1.1(a) e 20.1.1(b), quando a apuração das Porcentagens dos Investimentos Locais na Fase de Exploração ou na Etapa de Desenvolvimento for inferior a 40% (quarenta por cento) e igual ou superior a 30% (trinta por cento);

(c) Porcentagens dos Investimentos Locais na Fase de Exploração ou na Etapa de Desenvolvimento, previstas no parágrafo 20.1.1(a) e 20.1.1(b), menores que 50%

(cinquenta por cento): multa prevista no parágrafo 20.1.7 (b), quando a apuração das Porcentagens dos Investimentos Locais na Fase de Exploração ou na Etapa de Desenvolvimento for inferior a 40% (quarenta por cento), ou multa de 1,2 (uma vírgula duas) vezes o valor dos Bens de Produção Nacional ou dos Serviços Prestados no Brasil que teriam sido necessários para atingir as Porcentagens dos Investimentos Locais na Fase de Exploração ou na Etapa de Desenvolvimento previstas no parágrafo 20.1.1(a) e 20.1.1(b), quando a apuração das Porcentagens dos Investimentos Locais na Fase de Exploração ou na Etapa de Desenvolvimento for inferior a 50% (cinquenta por cento) e igual ou superior a 40% (quarenta por cento);

(d) Porcentagens dos Investimentos Locais na Fase de Exploração ou na Etapa de Desenvolvimento, previstas no parágrafo 20.1.1(a) e 20.1.1(b), menores que 60% (sessenta por cento): multa prevista no parágrafo 20.1.7 (c), quando a apuração das Porcentagens dos Investimentos Locais na Fase de Exploração ou na Etapa de Desenvolvimento for inferior a 50% (cinquenta por cento), ou multa de 0,8 (zero vírgula oito) vezes o valor dos Bens de Produção Nacional ou dos Serviços Prestados no Brasil que teriam sido necessários para atingir as Porcentagens dos Investimentos Locais na Fase de Exploração ou na Etapa de Desenvolvimento previstas no parágrafo 20.1.1(a) e 20.1.1(b), quando a apuração das Porcentagens dos Investimentos Locais na Fase de Exploração ou na Etapa de Desenvolvimento for inferior a 60% (sessenta por cento) e igual ou superior a 50% (cinquenta por cento);

(e) Porcentagens dos Investimentos Locais na Fase de Exploração ou na Etapa de Desenvolvimento, previstas no parágrafo 20.1.1(a) e 20.1.1(b), iguais ou maiores que 60% (sessenta por cento): multa prevista no parágrafo 20.1.7 (d), quando a apuração das Porcentagens dos Investimentos Locais na Fase de Exploração ou na Etapa de Desenvolvimento for inferior a 60% (sessenta por cento), ou multa de 0,5 (zero vírgula cinco) vezes o valor dos Bens de Produção Nacional ou dos Serviços Prestados no Brasil que teriam sido necessários para atingir as Porcentagens dos Investimentos Locais na Fase de Exploração ou na Etapa de Desenvolvimento previstas no parágrafo 20.1.1(a) e 20.1.1(b), quando a apuração das Porcentagens dos Investimentos Locais na Fase de Exploração ou na Etapa de Desenvolvimento for igual ou superior a 60% (sessenta por cento).

20.1.8 O Concessionário assegurará preferência à contratação de Fornecedores Brasileiros sempre que suas ofertas apresentem condições de preço, prazo e qualidade equivalentes às de outros fornecedores convidados a apresentar propostas.

20.1.9 A ANP poderá aceitar, por prazos determinados, que bens e serviços cujos valores dos materiais e serviços estrangeiros incorporados aos mesmos forem superiores aos determinados nos parágrafos 1.2.6 e 1.2.42, sejam considerados, respectivamente, Bens de Produção Nacional e Serviços Prestados no Brasil.

Cláusula Vigésima-Primeira:‌

Meio Ambiente

Controle Ambiental

21.1 O Concessionário adotará, por sua conta e risco, todas as medidas necessárias para a conservação dos reservatórios e de outros recursos naturais e para a proteção do ar, do solo e da água de superfície ou de subsuperfície, sujeitando-se à legislação e regulamentação brasileiras sobre meio ambiente e, na sua ausência ou lacuna, adotando as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo a respeito. Dentro desse princípio, e sem com isto limitar sua aplicação, ficará o Concessionário obrigado, como regra geral, e tanto no que diz respeito à execução das Operações quanto à devolução e abandono de áreas e remoção e reversão de bens, a preservar o meio ambiente e proteger o equilíbrio do ecossistema na Área da Concessão, a evitar a ocorrência de danos e prejuízos à fauna, à flora e aos recursos naturais, a atentar para a segurança de pessoas e animais, a respeitar o patrimônio histórico-cultural, e a reparar ou indenizar os danos decorrentes de suas atividades e a praticar os atos de recuperação ambiental determinados pelos órgãos competentes.

21.1.1 O Concessionário também zelará para que as Operações não ocasionem quaisquer danos ou perdas que afetem outras atividades econômicas ou culturais na Área da Concessão, tais como agricultura, pecuária, indústria florestal, extrativismo, mineração, pesquisas arqueológica, biológica e oceanográfica, e turismo, ou que perturbem o bem estar das comunidades indígenas e aglomerações rurais e urbanas.

21.1.2 O Concessionário enviará, sempre que solicitado pela ANP, cópia dos estudos efetuados visando obtenção das licenças ambientais.

21.1.3 O Concessionário informará imediatamente à ANP e às autoridades estaduais e municipais competentes a ocorrência de qualquer derramamento ou perda de Petróleo ou Gás Natural bem como as medidas já tomadas para enfrentar o problema.

Responsabilidade por Xxxxx e Prejuízos

21.2 Sem prejuízo do disposto no parágrafo 21.1 e na conformidade deste, o Concessionário assumirá responsabilidade integral e objetiva por todos os danos e prejuízos ao meio ambiente e a terceiros que resultarem, direta ou indiretamente, das Operações e sua execução, bem como do seu abandono e da remoção e reversão de bens nos termos dos parágrafos 18.5 a 18.9, obrigando-se a repará-los e a indenizar a União e a ANP, nos termos dos parágrafos 2.2 e 2.2.1, por toda e qualquer ação, recurso, demanda ou impugnação judiciais, juízo arbitral, auditoria, inspeção, investigação ou controvérsia de

qualquer espécie, bem como por quaisquer indenizações, compensações, punições, multas ou penalidades de qualquer natureza, relacionados ou decorrentes de tais danos e prejuízos.‌

Cláusula Vigésima-Segunda:

Seguros

22.1 O Concessionário providenciará e manterá em vigor, durante toda a vigência deste Contrato, e sem que isso importe em limitação de sua responsabilidade sob o mesmo, cobertura de seguro contratada com empresa idônea, para todos os casos exigidos pela legislação brasileira aplicável, bem como para cumprir determinação de qualquer autoridade competente ou da ANP, tanto com relação a bens e pessoal quanto às Operações e sua execução, proteção do meio ambiente, devolução, desativação e abandono de áreas, remoção e reversão de bens.

22.1.1 O Concessionário obterá de suas seguradoras a inclusão, em todas as apólices, de cláusula pela qual estas expressamente renunciem a quaisquer direitos, implícitos ou explícitos, de subrogação em eventuais direitos contra a ANP ou a União. Além disso, o Concessionário incluirá a ANP como beneficiária, ficando contudo expressamente entendido que o recebimento pela ANP de qualquer indenização em razão da cobertura aqui prevista de modo algum prejudicará o direito da ANP de ressarcimento integral das perdas e danos que excedam o valor da indenização recebida.

22.1.2 O Concessionário entregará à ANP, quando solicitado, cópia de todas as apólices e Contratos referentes aos seguros de que trata o parágrafo 22.1, bem como de todo e qualquer aditamento, alteração, endosso, prorrogação ou extensão dos mesmos, e de toda e qualquer ocorrência, reclamação ou aviso de sinistro relacionados.

22.1.3 O auto-seguro ou o seguro através de Afiliadas somente será admitido quando aprovado previamente e por escrito pela ANP, a seu exclusivo critério, podendo contudo o Concessionário utilizar, para os propósitos desta Cláusula Vigésima- Segunda, suas apólices e programas globais de seguro, mediante prévia aprovação por escrito da ANP.

CAPÍTULO V - ASPECTOS FINANCEIROS E CONTÁBEIS ‌‌‌

Cláusula Vigésima-Terceira:

Participações

Participações Governamentais e de Terceiros

23.1 O Concessionário pagará à União e a terceiros as seguintes participações: (i) royalties,

(ii) Participação Especial, (iii) Pagamento pela Ocupação ou Retenção de Áreas e (iv) Pagamento de Participação ao Proprietário de Terra, conforme indicado no ANEXO V

– Participações Governamentais e de Terceiros. Todas estas participações deverão ser calculadas de acordo com a legislação brasileira aplicável.

Cláusula Vigésima-Quarta:

Investimento em Pesquisa e Desenvolvimento

24.1 Caso a Participação Especial seja devida para um Campo em qualquer trimestre do ano calendário conforme disposto acima, o Concessionário será obrigado a realizar Despesas Qualificadas com Pesquisa e Desenvolvimento em valor equivalente a 1% (um por cento) da Receita Bruta da Produção para tal Campo.

24.1.1 Tais Despesas Qualificadas com Pesquisa e Desenvolvimento deverão ser realizadas até 30 de junho do ano seguinte ao ano calendário em que se inserem o trimestre ou trimestres em questão. Até 30 de setembro de tal ano seguinte, o Concessionário deverá fornecer à ANP um relatório completo das Despesas Qualificadas com Pesquisa e Desenvolvimento realizadas, incluindo descrição dos aspectos técnicos e documentação auxiliar, conforme a legislação brasileira aplicável.

24.1.2 Despesas Qualificadas com Pesquisa e Desenvolvimento que forem realizadas pelo Concessionário a partir da Data de Entrada em1 Vigor, seja quando ele não estiver obrigado a realizar tais Despesas conforme previsto no parágrafo 24.1 ou quando as realizar além do limite a que esteja obrigado, poderão ser compensadas como crédito contra tal obrigação em períodos futuros, sendo que tais montantes creditados não poderão ser utilizados para compensar mais do

que 25% (vinte e cinco por cento) da obrigação total (i.e., 0,25% da Receita Bruta da Produção) para um dado Campo em um dado trimestre.‌

24.1.3 Até 50% (cinqüenta por cento) das Despesas Qualificadas com Pesquisa e Desenvolvimento poderão ser realizadas através de atividades desenvolvidas em instalações do próprio Concessionário ou suas Afiliadas, localizadas no Brasil, ou contratadas junto a empresas nacionais, independentemente do fato destas envolverem ou estarem relacionadas às Operações deste Contrato. O restante deverá ser destinado à contratação dessas atividades junto a universidades ou institutos de pesquisa e desenvolvimento tecnológico nacionais que forem previamente credenciados para este fim pela ANP, independentemente do fato destas envolverem ou estarem relacionadas às Operações deste Contrato.

24.1.4 Quando as despesas forem realizadas nas instalações do próprio Concessionário ou suas Afiliadas, conforme previsto no parágrafo 24.1.3, somente serão consideradas aquelas relativas à aquisição de equipamentos, instrumentos, materiais utilizados em experimentos e construção de protótipos ou instalações piloto, bem como o salário bruto do pessoal que atua nas atividades previstas nesse parágrafo, não sendo admitidos rateios de custos administrativos, de infra- estrutura, de ensaios de rotina, serviços de assistência técnica e solução de problemas operacionais, serviços e taxas de licenças e patentes, ou quaisquer outros não vinculados diretamente àquelas atividades

24.1.5 Para o fim de conceder o credenciamento referido no parágrafo 24.1.3, a ANP considerará as áreas de interesse e temas relevantes ao setor de Petróleo e seus derivados, Gás Natural, o meio ambiente e energia.

Cláusula Vigésima-Quinta:

Tributo

Regime Tributário

25.1 O Concessionário estará sujeito ao regime tributário em vigor nos âmbitos federal, estadual e municipal, obrigando-se a cumpri-lo nos termos, prazos e condições por ele definidos.

Certidões e Provas de Regularidade

25.2 Quando solicitado pela ANP, o Concessionário exibirá os originais ou lhe fornecerá cópias de todas as certidões, atos de registro, autorizações, provas de inscrição em cadastros de contribuintes, provas de regularidade fiscal, provas de situação regular no cumprimento dos encargos sociais instituídos por lei, inscrições em entidades ou associações profissionais, e quaisquer outros documentos ou atestados semelhantes.

Cláusula Vigésima-Sexta:‌‌

Câmbio e Moeda

Moeda

26.1 Para todos os fins e efeitos deste Contrato, a unidade monetária será o Real.

Divisas

26.2 O ingresso e a remessa de divisas observarão as leis brasileiras, inclusive as regulamentações expedidas pelas autoridades monetárias do País.

Cláusula Vigésima-Sétima:

Contabilidade e Auditoria

Contabilidade

27.1 O Concessionário manterá todos os documentos, livros, papéis, registros e outras peças que suportem a escrituração contábil, fará os lançamentos cabíveis e apresentará demonstrações contábeis e financeiras de acordo com a legislação brasileira aplicável e, em caráter complementar, de acordo com os princípios fundamentais de contabilidade.

27.1.1 As demonstrações contábeis e financeiras a que se refere o parágrafo 27.1 indicarão, de modo segregado, os gastos realizados com Exploração, Desenvolvimento e Produção, discriminando ainda, para cada uma dessas atividades, os gastos relacionados com os respectivos planos e programas de trabalho previstos neste Contrato.

Auditoria

27.2 Em complementação ao disposto nos parágrafos 14.1 e 14.2, a ANP fará, sempre que julgar conveniente, auditoria contábil e financeira do Contrato, nos termos do artigo 43, inciso VII, da Lei do Petróleo, atuando quer diretamente, quer por terceiros de sua livre escolha. Para esse propósito, a ANP notificará o Concessionário com pelo menos 30

(trinta) dias de antecedência, ficando entendido que a auditoria não interferirá com a eficiente condução das Operações em curso.

27.2.1 Para a realização da auditoria aqui prevista, a ANP terá o mais amplo acesso aos documentos, livros, papéis, registros e outras peças referidas no parágrafo 27.1, inclusive aos contratos e acordos firmados pelo Concessionário e relacionados com a aquisição de bens e serviços para as Operações, relativos aos últimos 5 (cinco) anos-calendário encerrados.

27.2.2 A ação ou omissão da auditoria de que trata o parágrafo 27.2 de nenhum modo excluirá ou reduzirá a responsabilidade do Concessionário pelo fiel cumprimento das obrigações aqui assumidas.

CAPÍTULO VI - DISPOSIÇÕES GERAIS ‌‌

Cláusula Vigésima-Oitava:

Cessão

Nos Termos desta Cláusula

28.1 Este Contrato poderá ser cedido, no todo ou em parte, de acordo com as disposições desta Cláusula Vigésima-Oitava, onde se definem as condições a serem observadas pelo cedente e pelos cessionários.

Participação Indivisa

28.2 A Cessão aqui permitida será sempre de uma participação indivisa nos direitos e obrigações de qualquer dos integrantes do Concessionário sob este Contrato, respeitado estritamente o princípio da responsabilidade solidária exigido nos termos da lei.

Participação do Concessionário

28.3 Sem prejuízo do disposto no parágrafo 13.2.2, cada um dos integrantes do Concessionário deterá, a todo momento, no mínimo, 5% (cinco por cento) de participação em cada Campo ou área de Exploração sob este Contrato, constituindo inadimplemento deste Contrato deter qualquer dos integrantes do Concessionário percentagem menor, exceto nas hipóteses de acordo para a individualização da Produção, se necessário, quando o Concessionário deterá, no mínimo, 2,5% (dois vírgula cinco por cento) de participação em cada Campo.

Documentos Necessários

28.4 O cedente solicitará a prévia e expressa autorização da ANP para a Cessão, juntando a seu pedido:

(a) Documentos que comprovem o atendimento, por cada um dos cessionários aos requisitos técnicos, jurídicos e econômicos estabelecidos pela ANP, de modo a atender ao disposto nos artigos 5º, 25 e 29 da Lei do Petróleo;

(b) Declaração expressa, firmada pelos cessionários, da aceitação de observar e cumprir rigorosamente os termos e condições deste Contrato, bem como de responder por todas as obrigações e responsabilidades dele decorrentes, inclusive aquelas incorridas antes da data da Cessão.

(c) O Contrato de Consórcio firmado entre o cedente e os cessionários ou entre os cessionários (no caso de Cessão total). Neste Contrato de Consórcio constará obrigatoriamente a indicação da Operadora e a responsabilidade solidária dos participantes para com a ANP e a União ou, quando já existir um Contrato de Consórcio, como resultado de Cessão anterior, acordo de alteração desse Contrato de Consórcio, para nele incluir os novos cessionários;

(d) A ANP poderá, a seu exclusivo critério, requerer como condição de Cessão a assinatura e entrega de garantia de performance da Afiliada apropriada, na forma do ANEXO IV – Garantia de Performance, a qual será mantida em vigor por toda a vigência deste Contrato ou até a data de vigência de uma Cessão da totalidade dos interesses aqui adquiridos, se isso ocorrer primeiro, e não poderá ser substituída no caso de quaisquer modificações na composição do controle acionário do referido cessionário, exceto se a ANP expressamente concordar com tal substituição.

(e) Não obstante o acima exposto, (i) o Concessionário, cujas obrigações forem garantidas de acordo com o ANEXO IV – Garantia de Performance, poderá efetivar uma Cessão a qualquer Afiliada do Garantidor, mediante confirmação do Garantidor, na forma e conteúdo aceitáveis pela ANP, de que a garantia aplicável permanecerá em vigor quanto às obrigações do cessionário, e (ii) qualquer outro Concessionário poderá efetuar uma Cessão a qualquer Afiliada deste Concessionário, mediante assinatura por parte do Concessionário de uma garantia de acordo com o modelo do ANEXO IV – Garantia de Performance deste Contrato relativo às obrigações desta Afiliada.

(f) Para os efeitos da Cláusula Vigésima-Oitava, se qualquer das obrigações do Concessionário estiver garantida de acordo com o ANEXO IV – Garantia de Performance, qualquer alteração societária que, se consumada, resultar em que o Garantidor deixe de ser uma Afiliada deste Concessionário, tal alteração será considerada como uma Cessão, sujeita à aprovação da ANP de acordo com a Cláusula Vigésima-Oitava.

(g) Em caso de Cessão total de direitos, quando houver garantias de desativação e abandono constituída de fundo de provisionamento nos termos do parágrafo 18.7, a ANP determinará a transferência deste fundo ao novo Concessionário.

(h) Nos casos de Cessão de direitos em que não seja aplicável o disposto em 28.4(g), a ANP determinará, como condição de aprovação da Cessão, a apresentação de garantias que, a critério exclusivo da ANP, sejam compatíveis com o disposto no parágrafo 18.6.2.

28.4.1 Os documentos referidos no parágrafo 28.4(a) não serão necessários quando o cessionário já fizer parte do Contrato de Xxxxxxxxx, ou quando o mesmo for uma Afiliada do cedente.‌

Nulidade da Cessão

28.5 Qualquer Cessão que não cumpra o disposto nesta Cláusula Vigésima-Oitava será nula de pleno direito.

Efetivação da Cessão

28.6 A ANP terá o prazo de até 90 (noventa) dias, contados da data de recebimento do pedido e documentos referidos no parágrafo 28.4(a), para, nos termos do parágrafo único do artigo 29 da Lei do Petróleo, manifestar ou não sua aprovação da Cessão, bem como para exigir documentos adicionais que julgue necessários, respeitadas as disposições deste Contrato e da legislação brasileira aplicável. Caso a ANP solicite modificações ou documentos adicionais, tais exigências serão cumpridas e o pedido de Cessão reapresentado no prazo máximo de até 30 (trinta) dias contados da referida solicitação, repetindo-se então o procedimento previsto neste parágrafo 28.6. No prazo de até 30 (trinta) dias após a efetivação da Cessão, o Concessionário entregará à ANP cópias do Contrato de Consórcio ou acordo de alteração do Contrato de Consórcio, devidamente assinados, bem como da publicação da certidão de arquivamento destes últimos no Registro de Comércio competente.

Aditivo ao Contrato de Concessão

28.7 Qualquer Cessão efetuada nos termos desta Cláusula Vigésima-Oitava, tornar-se-á vigente e surtirá seus efeitos a partir da data da sua aprovação pela Diretoria Colegiada da ANP. No xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados a partir da data da aprovação da Cessão, as Partes deverão firmar o respectivo aditivo, exclusivamente para formalizar a nova composição do Concessionário e a indicação do Operador.

Cláusula Vigésima-Nona:

Descumprimento e Penalidades

Sanções Administrativas, Civis e Penais

29.1 No caso de descumprimento, por parte do Concessionário, de qualquer uma de suas obrigações estabelecidas neste Contrato, poderá a ANP, a seu exclusivo critério, nos

termos do parágrafo 30.3 e com base no art. 8º, inciso VII, da Lei do Petróleo, aplicar sanções administrativas e pecuniárias cabíveis segundo a legislação brasileira aplicável, onde serão definidos, dentre outros aspectos, os casos de advertência e multa, o procedimento para sua aplicação através de auto de infração, os prazos para correção de falhas e pagamento das multas, os juros de mora e outras conseqüências do não pagamento das mesmas e os pedidos de reconsideração e recursos, garantido o princípio do contraditório e ampla defesa.‌

Cláusula Trigésima:

Descumprimento, Rescisão e Extinção do Contrato

Casos

30.1 Sem prejuízo do disposto no parágrafo 30.3, este Contrato poderá ser rescindido em caso de descumprimento de qualquer das suas obrigações que não seja corrigido pelo Concessionário dentro do prazo determinado pela ANP através de notificação para tal fim, o qual não poderá ser inferior a 90 (noventa) dias, salvo nos casos de extrema urgência. A rescisão não será aplicável se o Concessionário tiver corrigido o descumprimento dentro do prazo estipulado, ou se a ANP, a seu exclusivo critério, verificar que o Concessionário está agindo diligentemente no sentido de corrigir o descumprimento notificado. Caso qualquer um dos integrantes do Concessionário, mas não todos, dê motivo à ANP de rescindir o Contrato de acordo com a presente Xxxxxxxx, tal rescisão terá efeito somente com relação ao inadimplente, podendo a participação deste nos direitos e obrigações deste Contrato ser transferida para os outros integrantes do Concessionário de acordo com o respectivo Contrato de Xxxxxxxxx.

30.1.1 Também poderá dar-se a rescisão deste Contrato se o Concessionário ou qualquer dos seus integrantes for declarado falido, insolvente ou requerer concordata. Nestes casos o Concessionário ou o integrante do Concessionário terá 90 (noventa) dias, a contar da data de tal evento, para ceder a sua participação indivisa, nos direitos e obrigações deste Contrato, nos termos da Cláusula Vigésima-Oitava. Se o Concessionário ou integrante do Concessionário não efetuar a Cessão no referido prazo, a ANP poderá rescindir o Contrato com relação ao Concessionário ou ao integrante do Concessionário em questão, sem prejuízo, neste último caso, dos direitos dos demais integrantes do Concessionário.

Conseqüências da Rescisão

30.2 Rescindido este Contrato pela ANP, nos termos do parágrafo 30.1, responderá o Concessionário pelas perdas e danos decorrentes de seu inadimplemento e da rescisão,

arcando com todas as indenizações e compensações cabíveis, na forma da lei e deste Contrato, observado ainda o disposto nos parágrafos 3.4 e 3.6, quanto à devolução da Área da Concessão.‌

Sanções por Opção da ANP

30.3 Não obstante o disposto no parágrafo 30.1, poderá a ANP, a seu exclusivo critério, optar pela aplicação das sanções mencionadas na Cláusula Vigésima-Nona, quando o descumprimento deste Contrato pelo Concessionário não tiver caráter de gravidade ou não configurar inadimplemento reiterado por parte do Concessionário, revelador de imperícia, imprudência ou negligência contumazes, independentemente de sua gravidade.

Cláusula Trigésima-Primeira:

Regime Jurídico

Lei Aplicável

31.1 Este Contrato será executado, regido e interpretado de acordo com as leis brasileiras, que serão rigorosamente cumpridas pelo Concessionário no exercício dos seus direitos e na execução de suas obrigações aqui previstas.

Conciliação

31.2 As Partes envidarão todos os esforços no sentido de resolver entre si, amigavelmente, toda e qualquer disputa ou controvérsia decorrente deste Contrato ou com ele relacionada. Poderão também, desde que firmem acordo unânime por escrito, recorrer a perito internacional, para dele obter um parecer fundamentado que possa levar ao encerramento da disputa ou controvérsia.

31.2.1 Firmado um acordo para a intervenção de perito internacional, nos termos do parágrafo 31.2, o recurso à arbitragem, previsto no parágrafo 31.3, somente poderá ser exercido depois que esse perito tiver emitido seu parecer fundamentado.

Arbitragem

31.3 Se a qualquer momento uma parte considerar que inexistem condições para uma solução amigável de uma disputa ou controvérsia a que se refere o parágrafo 31.2, então

essa parte deverá submeter essa disputa ou controvérsia a arbitragem, dando início ao processo respectivo, de acordo com o Regulamento de Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional e em consonância com os seguintes princípios:

(a) Serão três os árbitros, escolhidos um por cada Parte (com todos os Concessionários agindo como uma única só Parte) e o terceiro, que exercerá as funções de presidente;

(b) O sede da arbitragem e o lugar da prolatação da sentença arbitral será a cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Brasil;

(c) O idioma a ser utilizado no processo de arbitragem será a língua portuguesa, sendo que as Partes poderão submeter depoimentos ou documentos em inglês (ou qualquer outro idioma se os árbitros assim decidirem), sem necessidade de tradução oficial;

(d) Xxxxxx ao mérito, decidirão os árbitros com base nas leis substantivas brasileiras;

(e) O laudo arbitral será definitivo e obrigará as Partes.;

Foro

31.4 Para os efeitos da Lei no 9.307/96, para as questões que não versem sobre direitos patrimoniais disponíveis, e onde mais se aplicar, as Partes elegem o foro da Cidade do Rio de Janeiro, Brasil, com único competente, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

Justificativas

31.5 A ANP se compromete a, sempre que tiver de exercer seu poder discricionário, a fazê- lo justificadamente, observando a legislação brasileira aplicável e atendendo às Melhores Práticas da Indústria do Petróleo.

Suspensão de Atividades

31.6 Surgida uma disputa ou controvérsia, a ANP decidirá sobre a suspensão ou não das atividades sobre as quais verse essa disputa ou controvérsia, até a solução da mesma, usando como critério para essa decisão a necessidade de evitar risco pessoal ou material de qualquer natureza, em especial no que diz respeito às Operações.

Aplicação Continuada

31.7 As disposições desta Cláusula Trigésima-Primeira permanecerão em vigor e sobreviverão à extinção ou rescisão deste Contrato, seja por que motivo for.

Cláusula Trigésima-Segunda:‌

Caso Fortuito e Força Maior

Exoneração Total ou Parcial

32.1 As Partes somente deixarão de responder pelo cumprimento das obrigações assumidas neste Contrato na hipótese de caso fortuito ou força maior, na forma do artigo 1058 do Código Civil Brasileiro. A exoneração do devedor aqui prevista se dará exclusivamente com relação à parcela atingida da obrigação, não podendo ser invocada para sua liberação integral.

Notificação da Ocorrência

32.2 Ocorrendo circunstâncias que justifiquem a invocação da existência de caso fortuito ou força maior, a Parte atingida notificará imediatamente a outra Parte, por escrito, especificando tais circunstâncias, suas causas e conseqüências. Notificará também, imediatamente, a cessação do estado de caso fortuito e força maior.

Alteração ou Extinção do Contrato

32.3 Uma vez superado o caso fortuito ou força maior, cumprirá o devedor as obrigações afetadas, considerando-se prorrogado o prazo previsto neste Contrato para esse cumprimento, pela duração do caso fortuito ou força maior. Contudo, a depender da extensão e gravidade dos efeitos do caso fortuito ou força maior, as Partes poderão acordar a alteração deste Contrato ou a extinção do mesmo, implicando na extinção da Concessão e na devolução total da Área da Concessão.

Perdas

32.4 O Concessionário assumirá individual e exclusivamente todas as suas perdas decorrentes da situação de caso fortuito ou força maior.

Cláusula Trigésima-Terceira:‌

Confidencialidade

Obrigação do Concessionário

33.1 Todos e quaisquer dados e informações produzidos, desenvolvidos ou por qualquer forma obtidos como resultado das Operações e deste Contrato, serão considerados estritamente confidenciais, e portanto não serão nunca divulgados pelo Concessionário sem o prévio consentimento por escrito da ANP, exceto quando os dados e informações já forem públicos ou se tornarem públicos através de terceiros autorizados a divulgá-los, ou quando essa divulgação for imposta por lei ou determinação judicial, ou feita de acordo com as regras e limites determinados por bolsa de valores em que se negociem ações do Concessionário, ou para suas Afiliadas, ou para seus consultores, agentes, possíveis cessionários de boa fé, bem como seus consultores e Afiliadas, ou para Concessionários de área adjacente, bem como seus consultores e Afiliadas, exclusivamente com vistas à celebração do acordo a que se referem os parágrafos 12.1 e 12.2, e instituições financeiras a que esteja recorrendo bem como a seus consultores, sempre e em todos estes casos mediante prévio acordo escrito de confidencialidade em que esses terceiros se obrigarão expressamente a cumprir o disposto neste parágrafo 33.1, sem terem contudo o benefício das exceções aqui previstas para divulgação sem consentimento prévio.

33.1.1 As disposições do parágrafo 33.1 permanecerão em vigor e sobreviverão à extinção deste Contrato, seja por que motivo for.

Compromisso da ANP

33.2 A ANP se compromete a não divulgar quaisquer dados e informações obtidos como resultado das Operações e que digam respeito às parcelas retidas pelo Concessionário, exceto quando essa divulgação for necessária no cumprimento das disposições legais que lhe sejam aplicáveis ou dando curso às finalidades para as quais foi constituída.

Cláusula Trigésima-Quarta:‌

Notificações

Validade e Eficácia

34.1 Todas as notificações previstas neste Contrato serão sempre feitas por escrito e entregues pessoalmente ou enviadas através de remessa postal ou courier, com comprovante de recebimento, sendo consideradas válidas e eficazes na data em que forem efetivamente recebidas.

Alterações dos Atos Constitutivos

34.2 O Concessionário encaminhará à ANP cópias de todas e quaisquer alterações de seus Atos Constitutivos, Estatutos ou Contrato Social, dos documentos de eleição de seus administradores ou prova da diretoria em exercício.

Comunicações à ANP

34.3 Todos os atos e comunicações relacionados a este Contrato deverão ser assinados por representante legal do Concessionário ou por procurador com poderes específicos, exceto nos casos da comunicação de início de perfuração e da notificação de acidente, e redigidos em língua portuguesa.

Endereços

34.4 Para os propósitos desta Cláusula Trigésima-Quarta, os endereços dos representantes das Partes são os seguintes:

Agência Nacional do Petróleo - ANP

Rua Senador Dantas nº 105 – 00x xxxxx - Xxxxxx - Xxx xx Xxxxxxx, XX

34.4.1 Qualquer das Partes poderá modificar seu endereço acima especificado, mediante notificação por escrito à outra Parte, feita com antecedência mínima de 30 (trinta) dias antes que ocorra a mudança.‌

Cláusula Trigésima-Quinta:

Disposições Finais

Novação

35.1 A omissão ou tolerância por qualquer das Partes na exigência da rigorosa observância das disposições deste Contrato, bem como sua aceitação de um desempenho diverso daquele exigido nessas disposições, não implicará em novação, nem limitará o direito dessa Parte de, em ocasiões subseqüentes, impor a rigorosa observância dessas disposições ou exigir um desempenho em estrita observância das mesmas. Não se considerará, portanto, que uma Parte tenha renunciado, desistido ou modificado quaisquer dos seus direitos sob este Contrato, a menos que essa Parte haja, expressamente, manifestado essa renúncia, desistência ou modificação, em documento escrito e assinado pela mesma, observadas, no que couber, as disposições legais pertinentes.

Modificações e Aditivos

35.2 Quaisquer modificações ou aditivos a este Contrato serão efetuados em estrita observância à legislação pertinente e somente terão validade se feitos por escrito e assinados pelos representantes das Partes.

Títulos

35.3 Os títulos de parágrafos, cláusulas e capítulos usados neste Contrato servirão apenas para efeito de identificação e referência, devendo portanto ser desprezados para fins de interpretação dos direitos e obrigações das Partes.

Agência Nacional do Petróleo - ANP

XXXXXXXXX XX XXXX XXXXXX

Diretor-Geral

Testemunhas:

Nome: CPF: . . -

ANEXO I - ÁREA DA CONCESSÃO ‌‌

Coordenadas do Bloco B_- -_

PARÂMETROS CARTOGRÁFICOS UTILIZADOS PARA AS COORDENADAS

*----------------------------------------------------------------------------

* -Projecao : POLICONICA -Datum: SAD-69 -M.C.: -54.00

* -Falso Norte : 10000000.00 -Falso Este: 5000000.00

*----------------------------------------------------------------------------

COORDENADAS DO BLOCO B_- -

+ B_- -

* Nome/Pto Latitude Longitude Coord. Norte Coord. Este

*	1	. S	. W	.	.
	2	. S	. W	.	.
	3	. S	. W	.	.
	4	. S	. W	.	.
*	5	. S	. W	.	.
*	Perimetro :		. (Km)
*	Area Plana :		. (Km2)
* *	Area Corrigida:		. (Km2)

ANEXO II - PROGRAMA DE TRABALHO E INVESTIMENTO ‌

Bloco: B_- -_
Primeiro período (km sísmica 2D)1
Segundo período (número de poços)	_
Terceiro período (número de poços)	_
Profundidade mínima (idade)2
Valor da Garantia Financeira3 (US$MM)	_

Primeiro Período

Segundo Período

Terceiro Período

Duração (anos)4

Obrigação de devolução de

área (% da área original)

1. Para fins do cumprimento do Programa Exploratório Mínimo, os Concessionários poderão substituir 5 km lineares de levantamentos sísmicos 2D por 1 km2 de levantamentos sísmicos 3D. e, em zonas de transição (lâmina d´água até 50 metros), a quilometragem de sísmica 2D adquirida contará em dobro. Poderão também substituir os levantamentos sísmicos pela perfuração de um poço. Serão computados para fins de cumprimento dos Programas Exploratórios Mínimos os levantamentos não-exclusivos autorizados pela ANP de sísmica 2D em terra ou em zona de transição (ou seja, levantamentos em mar com lâmina d’água até 50 m) e de sísmica 3D em qualquer localização, mesmo que a aquisição dos dados tenha sido realizada antes da Data de Entrada em Vigor.

2. Para serem computados para fins de cumprimento do Programa Exploratório Mínimo, os poços deverão ser perfurados no mínimo até atingirem esses objetivos estratigráficos. No entanto, a ANP poderá, a seu exclusivo critério, aceitar outros objetivos com prospectos comprovados.

3. Os valores indicados representam os valores das Garantias Financeiras para o Programa Exploratório Mínimo do primeiro Período Exploratório em cada Bloco. Os valores das garantias para o segundo e terceiro Períodos Exploratórios serão definidos próximos à época do início destes Períodos, baseado nos custos praticados naquele momento.

4. Caso o Concessionário já tenha iniciado a perfuração de um poço exploratório e este poço não tenha atingido seu objetivo estratigráfico até o final do prazo definido neste ANEXO II, a ANP poderá prorrogar a Fase de Exploração durante o tempo necessário para que o poço

atinja este objetivo estratigráfico. A solicitação fundamentada de prorrogação deverá ser encaminhada pelo Concessionário à ANP com antecedência mínima de 72 horas.

ANEXO III - MODELO DE CARTA DE CRÉDITO PARA GARANTIR O PROGRAMA EXPLORATÓRIO MÍNIMO ‌

MODELO DE CARTA DE CRÉDITO PARA GARANTIR O PROGRAMA EXPLORATÓRIO MÍNIMO (VERSÃO EM PORTUGUÊS)

Carta de Crédito em Garantia de Caráter Irrevogável Emitida por [Nome do Banco]

Data: NO:

Valor Nominal Inicial: US$ Superintendência de Promoção de Licitações Agência Nacional do Petróleo

Xxx Xxxxxxx Xxxxxx 000, 00x xxxxx 00000-000 Xxx xx Xxxxxxx

Xxxxxx

Prezados Senhores:

1. [Nome do Banco], constituído de acordo

com as leis de [o “Emitente”], vem por meio desta, emitir em

favor da Agência Nacional do Petróleo (ANP), uma Autarquia integrante da Administração Federal Indireta do Governo da República Federativa do Brasil, Carta de Crédito em Garantia de Caráter Irrevogável NO. (a “Carta de Crédito”), através da qual o Emitente autoriza a ANP a sacar, em saque único, o Valor Nominal, em Reais, convertido pela taxa de câmbio oficial do dia anterior ao saque (BACEN - Ptax / venda), equivalente a US$

(“o Valor Nominal”), mediante a apresentação de uma Ordem de Pagamento e um Comprovante de Saque (definidos abaixo) no estabelecimento do Emitente mencionado na Cláusula 5 desta Carta de Crédito, durante o Período de Saque (conforme definido no item 4 abaixo).

2. Esta Carta de Crédito foi elaborada de acordo com o Contrato de Concessão (o Contrato) no , referente ao Bloco , celebrado em , entre a ANP,

[o Concessionário 1], constituído segundo as leis da República Federativa do Brasil e [o Concessionário 2], constituído segundo as leis da República Federativa do Brasil. Os termos grafados com maiúsculas (incluindo os documentos em anexo) e aqui não definidos, terão os respectivos significados definidos no Contrato.

3. O Valor Nominal da Carta de Crédito será inicialmente de US$ 2. O Valor Nominal poderá ser reduzido mediante apresentação pela ANP, ao Emitente, de um Comprovante (Comprovante de Redução), na forma definida no Documento 1, especificando um novo Valor Nominal, mais baixo. Um Comprovante de Redução pode ser apresentado ao Emitente, sendo o Valor Nominal reduzido, não mais que uma vez a cada três meses, iniciando-se tal redução três meses a contar da data da Carta de Crédito.

2 Inserir o valor nominal para o Primeiro Período de Exploração que consta na Tabela 4 do Anexo III deste Edital

4. O Valor Nominal da Carta de Crédito pode ser sacado pela ANP segundo o disposto na Cláusula 5 desta Carta de Crédito, em qualquer Dia Bancário durante o Período

de Saque com início às 10:00, horário do Rio de Janeiro, do dia término às 16:00 h, horário do Rio de Janeiro, do dia

3, e

4 (o "Período de

Saque"). Entende-se por “Dia Bancário” qualquer dia que não seja sábado, domingo ou dia em que os bancos comerciais no Rio de Janeiro estejam autorizados ou obrigados por lei, norma reguladora ou decreto, a fechar.

5. Um saque só poderá ser realizado mediante apresentação, pela ANP ao Emitente, de Ordem de Pagamento como apresentado no Documento 2 (Ordem de Pagamento), e de um Comprovante de Saque, executado pela ANP, como apresentado no Documento 3 (Comprovante de Saque). A apresentação da Ordem de Pagamento e do Comprovante de Saque deverão ser feitos no estabelecimento do Emitente na cidade do Rio de Janeiro, localizado à , ou em outro endereço na cidade do Rio de Janeiro designado pelo emitente à ANP em comunicação feita consoante a Cláusula 9 desta Carta de Crédito.

6. Mediante a apresentação pela ANP, durante o Período de Saque, da Ordem de Pagamento e do Comprovante de Saque no estabelecimento designado pelo Emitente na Cláusula 5 desta Carta de Crédito, o Emitente deverá pagar, em Reais, o Valor Nominal relativo à data da apresentação, por transferência eletrônica de fundos imediatamente disponíveis para a conta da ANP em instituição financeira na cidade do Rio de Janeiro, conforme designado no Comprovante de Saque. Se a apresentação for efetivada até às 11:00h., horário do Rio de Janeiro, em qualquer Dia Bancário, o pagamento deve ser concretizado pelo Emitente até às 16:00 h, horário do Rio de Janeiro, no mesmo Dia Bancário. Se a apresentação for efetivada depois das 11:00 h, horário do Rio de Janeiro, em qualquer Dia Bancário, o pagamento deverá ser concretizado pelo Emitente até às 13:00, horário do Rio de Janeiro, no primeiro Dia Bancário imediatamente a seguir.

7. Esta Carta de Crédito expirará na ocorrência do primeiro dos seguintes eventos: (i) em 5, (ii) a redução do Valor Nominal desta Carta de Crédito a zero,

(iii) a data em que a ANP apresentar ao Emitente um Comprovante executado pela ANP consoante o Documento 4 (Comprovante de Conclusão), e (iv) o pagamento irrevogável pelo Emitente à ANP conforme definido na Cláusula 6 desta Carta de Crédito do Valor Nominal através de um saque adequado. Entretanto, qualquer saque corretamente realizado antes de expirada esta Carta de Crédito será honrado pelo Emitente. Caso o estabelecimento designado pelo Emitente na Cláusula 5 desta Carta de Crédito esteja fechado na data definida em (i) desta Cláusula 7, a data de vencimento desta Carta de Crédito e do Período de Saque se estenderá até o próximo Dia Bancário em que o referido estabelecimento estiver aberto.

8. Somente a ANP poderá sacar esta Carta de Crédito, bem como exercer quaisquer outros direitos aqui definidos.

9. Todas as notificações, exigências, instruções, desistências ou outras informações a serem prestadas relativamente a esta Carta de Crédito, devem ser redigidas em português e entregues por um mensageiro pessoal ou por courier, correspondência registrada ou fax e encaminhadas para os seguintes endereços:

3 Inserir a Data Efetiva do Contrato de Concessão para a Carta de Crédito referente ao primeiro Período de Exploração. Para os Períodos de Exploração subsequentes, incluir a data do primeiro dia do Período de Exploração em questão.

4 Para cada Período de Exploração, inserir a data referente a 180 dias após o último dia do Período de Exploração em questão.

5 Inserir data de vencimento do Período de Saque.

(i) Se para o Emitente: (incluir endereço do Emitente)

(ii) Se para a ANP:

Superintendência de Promoção de Licitações Xxx Xxxxxxx Xxxxxx 000, 00x xxxxx

00000-000

Xxx xx Xxxxxxx – XX Xxxxxx

Fax (00) 00000000

Os endereços e números de fax para encaminhamento de informações referentes a esta Carta de Crédito, poderão ser alterados pelo Emitente ou pela ANP, mediante notificação feita à outra parte pelo menos 15 dias bancários anteriores à data da mudança.

10. A presente Carta de Crédito estabelece, em termos plenos e incondicionais, a obrigação do Emitente e tal obrigação não será de modo algum alterada ou aditada com base em qualquer documento, instrumento ou acordo aqui mencionado, salvo a Ordem de Pagamento, o Comprovante de Saque e qualquer Comprovante de Conclusão.

Atenciosamente,

[ Nome do Banco ]

por:

Nome: Cargo:

Documento 1

COMPROVANTE DE REDUÇÃO

Em referência à Carta de Crédito em Garantia de Caráter Irrevogável (Carta de Crédito), No , datada , emitida por

em favor da ANP. Os termos grafados com maiúsculas a partir deste ponto e não definidos neste, têm os respectivos significados definidos na Carta de Crédito.

Os abaixo-assinados, devidamente autorizados a assinar este Comprovante em nome da ANP, certificam pelo presente que:

(i) A quantia em Dólares Americanos, especificada abaixo (a), corresponde à quantia alocável no Valor Nominal da Carta de Crédito aos trabalhos realizados pelos concessionários relativamente ao Programa Exploratório Mínimo até a data deste Comprovante; e

(ii) O Valor Nominal da Carta de Crédito será reduzido para um valor igual ao Valor Nominal Remanescente, especificado abaixo (b), efetivo a partir da data deste Comprovante.

(a) Quantia em Dólares Americanos alocável para trabalhos

no Programa Exploratório Mínimo US$

(b) Valor Nominal Remanescente US$

Este Comprovante foi efetivamente firmado pelo abaixo-assinado no dia

AGÊNCIA NACIONAL DO PETRÓLEO

Por: Nome: Título:

Documento 2

ORDEM DE PAGAMENTO

Carta de Crédito No. Rio de Janeiro -RJ

(data do ordem de pagamento)

À vista

PAGAR À AGÊNCIA NACIONAL DO PETRÓLEO o valor nominal de R$ ( reais), valor equivalente nesta data a US$ ( dólares dos Estados Unidos), segundo conversão efetuada pela taxa oficial de câmbio do dia anterior à apresentação desta ordem de pagamento (BACEN - Ptax / venda).

SAQUE CONFORME CARTA DE CRÉDITO EM GARANTIA DE CARÁTER IRREVOGÁVEL

NO. emitida por [Nome do Banco].

AGÊNCIA NACIONAL DO PETRÓLEO

Por: Nome: Título:

Para: [Nome do Emitente] [endereço do Emitente]

Documento 3

COMPROVANTE DE SAQUE

Refere-se o presente à Carta de Crédito em Garantia de Caráter Irrevogável (Carta de Crédito) No , datada de ,

emitida por em favor da Agência Nacional do Petróleo (a

ANP). Os termos grafados com maiúsculas e aqui não definidos terão os respectivos significados definidos na Carta de Crédito.

Os abaixo-assinados, devidamente autorizados a assinar este Comprovante em nome da ANP, certificam pelo presente que (i) a Concessão terminou sem o cumprimento do Programa Exploratório Mínimo ou (ii) o Programa Exploratório Xxxxxx não foi cumprido pelos

Concessionários a partir de 6.

O Pagamento do Valor Nominal atualizado em Reais, nesta data, da Carta de Crédito no

deve ser efetuado, pelo Emitente, na seguinte conta: [inserir detalhes da conta da ANP no Rio de Janeiro]

Este Comprovante foi efetivamente firmado pelo abaixo-assinado em

AGÊNCIA NACIONAL DO PETRÓLEO

Por: Nome: Título:

6 Inserir o último dia do Período de Exploração para o qual a Carta de Crédito foi emitida.

Documento 4

COMPROVANTE DE CONCLUSÃO

Refere-se o presente à Carta de Crédito Irrevogável em Garantia (Carta de Crédito) No.

, datada de , emitida por em favor da Agência Nacional do Petróleo (a “ANP’). Os termos grafados com maiúsculas aqui não definidos terão os respectivos significados definidos na Carta de Crédito.

Os abaixo assinados, devidamente autorizados a assinar este Comprovante em nome da ANP, certificam pelo presente que:

(i) O Programa Exploratório Mínimo foi concluído pelos Concessionários; e

(ii) A Carta de Crédito expira na data deste Comprovante.

Este Comprovante foi efetivamente executado pelo abaixo-assinado em

AGÊNCIA NACIONAL DO PETRÓLEO

Por: Nome: Título:

MODELO DE CARTA DE CRÉDITO PARA GARANTIR O PROGRAMA EXPLORATÓRIO MÍNIMO (VERSÃO EM INGLÊS)

IRREVOCABLE STAND-BY LETTER OF CREDIT

Issued by [Name of Bank]

Date: No.:

Initial Face Amount: [U.S. $ ]7

Agência Nacional do Petróleo Superintendência de Promoção de Licitações Xxx Xxxxxxx Xxxxxx 000, 00x xxxxx

00000-000 Xxx xx Xxxxxxx – XX Xxxxxx

Dear Sirs:

1. [Name of Bank], a

organized under the laws of (the “Issuer”), hereby establishes in favor of Agência Nacional do Petróleo (“ANP”), an agency of the Government of the Federal Republic of Brazil, its Irrevocable Standby Letter of Credit No.

(this “Letter of Credit”), whereby the Issuer authorizes the ANP to draw hereunder, in a single drawing, the Face Amount of this Letter of Credit as of the date of drawing (determined in the manner set forth in Clause 3 of this Letter of Credit) by presentation of a Draft and a Drawing Certificate (each as defined below) at the Issuer’s office specified in Clause 5 of this Letter of Credit, during the Drawing Period (as defined below).

2. This Letter of Credit is being established in accordance with the Concession Agreement (the “Agreement”) number . /2002 - , corresponding to the Block , dated , 2002, between the ANP,

[Concessionaire #1], a organized under the laws of

, and [Concessionaire #2], a organized under the laws of .8 Capitalized terms used herein (including in the Exhibits hereto) and not defined have the respective meanings set forth in the Agreement.

3. The Face Amount of this Letter of Credit shall initially be U.S.$ .9 The Face Amount shall be reduced upon presentation by the ANP to the Issuer of a certificate (a Reduction Certificate”), in the form set forth in Exhibit 1 hereto, specifying a new, lower Face Amount. A Reduction Certificate may be presented to the Issuer, and the Face Amount may be reduced, no more frequently than once every three months, beginning three months after the date of this Letter of Credit.

4. The Face Amount of this Letter of Credit may be drawn by the ANP in the manner specified in Clause 5 of this Letter of Credit on any Banking Day during the period (the “Drawing Period”) beginning at 9:00 a.m., New York City time, on

, ,10 and ending at 5:00 p.m., New York City time, on

7 Insert the amount for the first Exploration Period from table 4, Xxxxx XXX of this Edital.

8 Add or delete spaces as appropriate to reflect the number of Concessionaires.

9 Insert the amount for the first Exploration Period from table 4, Xxxxx XXX of this Edital.

10 Insert the date of the Effective Date of the Concession Agreement for the Letter of Credit for the

, .11 A “Banking Day” is any day other than a Saturday, a Sunday or day on which commercial banks in New York City12 are authorized or required by law, regulation or executive order to close.

5. A drawing may be made hereunder only by the presentation by the ANP to the Issuer of a sight draft of the ANP drawn on the Issuer in the form attached hereto as Exhibit 2 (a “Draft”), and a certificate executed by the ANP in the form attached hereto as Exhibit 3 (a “Drawing Certificate”). Presentation of a Draft and Drawing Certificate must be made at the Issuer’s office in New York City located at , or at such other address in New York City as the Issuer may designate to the ANP by notice given in accordance with Clause 10 of this Letter of Credit.

6. Upon the presentation by the ANP to the Issuer during the Drawing Period of the Draft and Drawing Certificate at the office of the Issuer designated pursuant to Clause 5 of this Letter of Credit, the Issuer shall pay the Face Amount as of the date of presentation, by wire transfer of immediately available funds to the ANP’s account with a financial institution in New York City designated in the Drawing Certificate. If presentation is duly made at or prior to 11:00 a.m., New York City time, on any Banking Day, payment shall be made by the Issuer at or prior to 5:00 p.m., New York City time, on the same Banking Day. If presentation is duly made after 11:00 a.m., New York City time, on any Banking Day, payment shall be made by the Issuer at or prior to 1:00 p.m., New York City time, on the immediately following Banking Day.

7. This Letter of Credit shall expire upon the earliest of (i) ,13 (ii) the reduction of the Face Amount of this Letter of Credit to zero, (iii) the date on which the ANP presents to the Issuer a certificate executed by the ANP in the form attached hereto as Exhibit 4 (a “Completion Certificate”), and (iv) the indefeasible payment by the Issuer to the ANP in the manner set forth in Clause 6 of this Letter of Credit of the Face Amount upon a drawing properly made hereunder. Notwithstanding the foregoing, any drawing properly made hereunder prior to the expiration of this Letter of Credit shall be honored by the Issuer. Notwithstanding anything contained in Article 17 of the Uniform Customs (defined below) or herein, in the event that the Issuer’s office designated in Clause 5 of this Letter of Credit is closed on the date set forth in (i) of this Clause 7, the expiration date of this Letter of Credit and the Drawing Period shall be extended to the next Banking Day on which such office is open.

8. This Letter of Credit may only be drawn by, and other rights hereunder may only be exercised by, the ANP.

9. This Letter of Credit is subject to the Uniform Customs and Practice for Documentary Credits (1993 Revision), International Chamber of Commerce Publication No. 500 (the “Uniform Customs”). As to matters not covered by the Uniform Customs, this Letter of Credit shall be governed by, and construed in accordance with, the laws of [the State of New York, including without limitation Article 5 of the Uniform Commercial Code as in effect in the State of New York].14

10. All notices, demands, instructions, waivers or other communications to be provided pursuant to this Letter of Credit shall be in writing in English,15 shall be effective upon

first Exploration Period. For subsequent Exploration Periods, insert the first date of the Exploration Period concerned.

11 For each Exploration Period, insert the date that is six months after the last day of the Exploration Period concerned.

12 If the Issuer is a Brazilian bank or financial institution, the references to New York City throughout this Letter of Credit should be changed to Rio de Janeiro, except where otherwise noted.

13 Insert the date of the expiration of the Drawing Period.

14 Change to Brazilian law if the Issuer is a Brazilian bank.

15 Change to Portuguese if the Issuer is a Brazilian bank.

receipt, and shall be sent by personal delivery, courier, first class mail or fax, to the following addresses:

i) If to the Issuer, to:

ii) If to the ANP, to:

Superintendência de Promoção de Licitações Xxx Xxxxxxx 000, 00x xxxxx

00000-000

Xxx xx Xxxxxxx – XX Xxxxxx

Fax (x00 00) 00000000

The addresses and fax numbers for notices given pursuant to this Letter of Credit may be changed by the Issuer or the ANP by means of a written notice given to the other at least 15 Banking Days prior to the effective date of such change.

11. This Letter of Credit sets forth in full the Issuer’s undertaking, and such undertaking shall not in any way be modified or amended by reference to any document, instrument or agreement referred to herein, except the Draft, the Drawing Certificate, any Completion Certificate and any Reduction Certificate.

Very truly yours,

[NAME OF BANK]

By: Name: Title:

EXHIBIT 1

[FORM OF REDUCTION CERTIFICATE]

Reference is made to the Irrevocable Standby Letter of Credit (the “Letter of Credit”), No. , dated , issued by

in favor of the ANP. Capitalized terms used herein and not defined have the respective meanings set forth or incorporated by reference in the Letter of Credit.

The undersigned, being duly authorized to execute this certificate on behalf of the ANP, hereby certifies that:

(i) The amount in U.S. dollars specified in (a) below is the amount allocable to the Face Amount of the Letter of Credit of the work that has been performed by the Concessionaires on the Minimum Work Obligation through the date of this certificate; and

(ii) The Face Amount of the Letter of Credit is to be reduced to an amount equal to the Remaining Face Amount specified in (b) below, effective as of the date of this certificate set forth below.

(a) Dollar Amount Allocable to Work on Minimum Work Obligation

US$

(b) Remaining Face Amount US$

This certificate has been duly executed by the undersigned as of the

day

of ,

[NAME OF ANP]

By: Name: Title:

EXHIBIT 2 [FORM OF DRAFT]

Letter of Credit No. [New York, New York]

[Date of Draft] At sight

PAY TO THE ORDER OF AGÊNCIA NACIONAL DO PETRÓLEO the sum of U.S.$ ( U.S. Dollars), FOR VALUE RECEIVED. DRAWN UNDER [issuer] IRREVOCABLE STANDBY LETTER OF CREDIT NO.

AGÊNCIA NACIONAL DO PETRÓLEO

By: Name: Title:

To: [Name of Issuer] [Address of Issuer]

EXHIBIT 3

[FORM OF DRAWING CERTIFICATE]

Reference is made to the Irrevocable Standby Letter of Credit (the “Letter of Credit”), No. , dated , issued by

in favor of Agência Nacional do Petróleo (“ANP”). Capitalized terms used herein and not defined have the respective meanings set forth or incorporated by reference in the Letter of Credit.

The undersigned, being duly authorized to execute this certificate on behalf of the ANP, hereby certifies that either (i) the Agreement has terminated without completion of the Minimum Work Obligation or (ii) the Minimum Work Obligation has not been completed by the Concessionaires as of , .16

Payment of the current Face Amount of the Letter of Credit is to be made by the Issuer to the following account:

[insert details for account in New York City]

This certificate has been duly executed by the undersigned as of the

day of , .

AGÊNCIA NACIONAL DO PETRÓLEO

By: Name: Title:

16 Insert the last day of the Exploration Period for which the Letter of Credit has been issued.

EXHIBIT 4

[FORM OF COMPLETION CERTIFICATE]

Reference is made to the Irrevocable Standby Letter of Credit (the “Letter of Credit”), No. , dated , issued by in favor of Agência Nacional do Petróleo. Capitalized terms used herein and not defined have the respective meanings set forth or incorporated by reference in the Letter of Credit.

The undersigned, being duly authorized to execute this certificate on behalf of the ANP, hereby certifies that:

(i) The Minimum Work Obligation has been completed by the Concessionaires; and

(ii) The Letter of Credit shall expire as of the date of this Certificate.

This certificate has been duly executed by the undersigned as of the day of , .

AGÊNCIA NACIONAL DO PETRÓLEO

By: Name:

Title:

ANEXO IV - MODELO DE GARANTIA DE PERFORMANCE ‌

A presente refere-se ao Contrato de Concessão nº . /2002 - (o

“Contrato”), referente ao bloco B_- -_ celebrado nesta data entre a Agência Nacional do Petróleo (a “ANP”), Autarquia integrante da Administração Federal Indireta do

Governo da República Federativa do Brasil e (a

“Garantida”), uma brasileiras.

constituída de acordo com as leis

Com referência às obrigações assumidas pela Garantida no Contrato ou que possam ser impostas à Garantida no Contrato ou a ele relacionadas,

(o “Garantidor”), uma constituída segundo as leis de , uma Afiliada da Xxxxxxxxx, concorda com o seguinte:

1. Os termos escritos em letras maiúsculas e aqui não definidos terão seus significados estabelecidos no Contrato.

2. O Garantidor, por meio desta Garantia, declara à ANP que: (i) está constituído de acordo com as leis de sua jurisdição; (ii) dispõe de todos os poderes societários e de representação legal para firmar, apresentar e cumprir esta Garantia; (iii) esta Garantia representa as obrigações legais validamente assumidas pelo Garantidor e é executável contra o Garantidor, de acordo com os seus termos; (iv) não são necessárias aprovações governamentais quanto à execução, apresentação e cumprimento desta garantia, salvo as que já foram obtidas e ora estão em vigor; e

(v) a execução, apresentação e cumprimento desta Garantia pelo Garantidor não violarão qualquer dispositivo de lei ou regulamento existentes, aos quais o Garantidor esteja sujeito, bem como qualquer disposição dos documentos societários do Garantidor ou de quaisquer acordos ou contratos dos quais o Garantidor faça parte.

3. O Garantidor pela presente garante à ANP, em caráter incondicional e irrevogável, como devedor principal, o cumprimento devido e pontual de todas as obrigações da Garantida em razão do Contrato ou com ele conexos.

4. Esta Garantia é irrevogável e incondicional e terá força e efeito até que todas as obrigações da Garantida no Contrato, ou em conexão com o mesmo, estejam total e irrevogavelmente satisfeitas e extintas, não obstante (a) qualquer aditivo ou término do contrato, (b) qualquer extensão de prazo ou outra tolerância ou concessão feita pela ANP, ou (c) qualquer atraso ou falha por parte da ANP na obtenção de soluções disponíveis contra a pessoa jurídica Garantida. Não obstante o anteriormente disposto, esta Garantia extinguir-se-á em relação às responsabilidades decorrentes do inadequado abandono de poços ou instalações em qualquer área objeto do Contrato, no prazo previsto na legislação aplicável.

5. A ANP não estará obrigada a recorrer a qualquer outra garantia ou iniciar qualquer ação contra, ou com respeito à Garantia, antes de executar seus direitos decorrentes desta Garantia diretamente contra o Garantidor. O Garantidor, ademais, não poderá alegar que a ANP poderia ter evitado ou tolerado, de qualquer maneira,

ou através de qualquer ação, os prejuízos resultantes do descumprimento da Garantida no Contrato ou recorrer a qualquer outra garantia existente em qualquer tempo em seu favor, antes de agir contra o Garantidor em conexão com as obrigações deste, consoante esta Garantia. As obrigações do Garantidor nos termos desta Garantia serão independentes e indivisas e o Garantidor não terá direito a compensação ou oposição com relação a quaisquer reivindicações que possa ter contra a ANP ou qualquer outra pessoa.

6. Todas as obrigações do Garantidor aqui estabelecidas obrigarão o Garantidor e seus sucessores. O Xxxxxxxxxx não poderá ceder ou delegar seus deveres e obrigações sem o prévio consentimento por escrito da ANP, e qualquer alegada cessão ou delegação, sem tal consentimento, será nula e sem qualquer valor. O Garantidor confirma que esta Garantia será válida com relação a qualquer cessionário que seja Afiliada da Garantida, nos termos deste Contrato. Ocorrendo tal cessão, o cessionário será considerado como a Garantida para todos os fins da presente, na extensão das obrigações cedidas.

7. Esta Garantia será regida e interpretada de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

8. Qualquer descumprimento, demora ou tolerância da ANP em exercer qualquer direito, em todo ou em parte, em razão deste instrumento, não será entendido como renúncia ao exercício do referido direito ou de qualquer outro.

9. Nenhum aditivo ou alteração desta Garantia será válido, a menos que sejam feitos por escrito e assinados pelo Garantidor e pela ANP.

10. Qualquer controvérsia relativa à interpretação desta Garantia será resolvida, em termos exclusivos e definitivos, mediante arbitragem realizada consoante as Regras da Câmara de Comércio Internacional.

11. O Garantidor pagará à vista e contra apresentação das faturas, os custos e despesas efetivamente incorridos pela ANP em decorrência da execução desta Garantia, inclusive e sem limitação, às custas e aos honorários advocatícios.

12. Todas e quaisquer notificações, pedidos, instruções, renúncias ou outras comunicações relativos a esta Garantia, bem como quaisquer consentimentos previstos nesta Garantia, serão redigidos em português ou inglês e só serão considerados válidos após o recebimento, devendo ser entregues pessoalmente ou remetidos por courier, sedex ou fax, para os endereços abaixo:

Se para o Garantidor: Garantidor)

Se para a ANP:

Superintendência de Promoção de Licitações Xxx Xxxxxxx Xxxxxx 000, 00x xxxxx

00000-000

Xxx xx Xxxxxxx -- XX Xxxxxx

Fax (x00 00) 00000000

(incluir endereço do

Os endereços e números de fax acima de quaisquer das Partes poderão ser alterados, por meio de notificação por escrito, de uma parte a outra, com uma antecedência mínima pelo menos 15 dias úteis anteriores à data efetiva de mudança.

13. Esta Garantia será apresentada em vias, sendo qualquer uma de tais vias considerada como original.

( )

14. Esta Garantia foi devidamente assinada pelo Garantidor e pela ANP, por seus representantes legais, em de de 2002.

(Nome do Garantidor)

(signatário)

(nome do signatário)

(cargo do signatário)

Recebido e Aceito

Agência Nacional do Petróleo

(signatário)

(nome do signatário)

(cargo do signatário)

MODEL PERFORMANCE GUARANTEE

Reference is made to the Concession Agreement No. _(the “Agreement”) for Block _of even date herewith among Agência Nacional do Petróleo (“ANP”), an agency of the Government of the Federal Republic of Brazil, _ _ (the “Guaranteed Entity”), a

_ organized under the laws of Brazil, and , a organized under the laws of Brazil.

With regard to the obligations assumed by the Guaranteed Entity under the Agreement or that may be imposed upon the Guaranteed Entity under or in connection with the Agreement,

(the “Guarantor”), a organized under the laws of _, an Affiliate of the Guaranteed Entity, agrees as follows:

1. Capitalized terms used herein and not otherwise defined shall have the meanings set forth in the Agreement.

2. The Guarantor hereby expressly represents and warrants to the ANP that: (i) it is duly organized, validly existing and in good standing under the laws of its jurisdiction of organization, (ii) it has all requisite corporate power and authority to execute, deliver and perform this Guarantee, (iii) the execution, delivery and performance of this Guarantee have been duly authorized by all necessary corporate action, (iv) this Guarantee constitutes the legal, valid and binding obligation of the Guarantor, enforceable against the Guarantor in accordance with its terms, (v) no governmental approvals are required in connection with the execution, delivery and performance of this Guarantee, except as have been obtained and are in force, and (vi) the execution, delivery and performance of this Guarantee by the Guarantor will not violate any provision of any existing law or regulation to which the Guarantor is subject or any provision of the Guarantor’s constitutive documents or of any material agreements to which it may be a party.

3. The Guarantor hereby unconditionally and irrevocably guarantees to the ANP, as a primary obligor, the due and punctual performance of all of the obligations of the Guaranteed Entity under or in connection with the Agreement. If the Guaranteed Entity fails to perform any such obligation in the manner and at the time required, the Guarantor shall perform or procure the performance of such obligation upon demand by the ANP.

4. This Guarantee is irrevocable and unconditional and shall remain in full force and effect until all obligations of the Guaranteed Entity under or in connection with the Agreement are fully and irrevocably satisfied and discharged, notwithstanding (a) any amendment or termination of the Agreement, (b) any extension of time or other indulgence or concession granted by the ANP, or

(c) any delay or failure by the ANP in pursuing any remedies available against the Guaranteed Entity. Notwithstanding the foregoing, this Guarantee shall terminate with respect to liabilities arising from improper abandonment of wells or facilities in any area subject to the referenced Agreement in accordance with applicable legislation.

5. The ANP shall have no obligation to pursue any remedy or take any action against or in respect of the Guaranteed Entity prior to enforcing its rights under this Guarantee directly against the Guarantor. In addition, the Guarantor may not claim that the ANP could have avoided or mitigated, in any manner or through any action, the damages resulting from a default of the Guaranteed Entity under the Agreement or resort to any other guarantee held at any time in its favor, before proceeding against the Guarantor in connection with its obligations under this Guarantee. The Guarantor’s obligations under this Guarantee shall be independent and absolute, and the Guarantor shall have no right of set-off or counterclaim with respect to any other claims it may have against the ANP or any other Person.

6. All of the obligations of the Guarantor set forth herein shall bind the Guarantor and its successors. The Guarantor may not assign or delegate its duties or obligations hereunder without the prior written consent of the ANP, and any purported assignment or delegation without such consent shall be null and void. The Guarantor confirms that this Guarantee shall remain in effect with respect to any assignee of the Guaranteed Entity under the Agreement that is an Affiliate of the Guaranteed Entity. Upon any such assignment the assignee shall be considered the Guaranteed Entity for all purposes hereunder to the extent of the assigned obligations. The Guarantor additionally confirms that any assignee of the ANP under the Agreement permitted in accordance with the Agreement may exercise all rights and remedies of the ANP under this Guarantee. No other person or entity shall be a beneficiary of this Guarantee or have or acquire any rights by reason of this Guarantee.

7. This Guarantee shall be governed by and construed in accordance with the laws of the Republic of Brazil.

8. Any failure or delay by the ANP to exercise any right, in whole or in part, hereunder shall not be construed as a waiver of the right to exercise the same or any other right.

9. No amendment or modification of this Guarantee shall be effective unless in writing and signed by the Guarantor and the ANP.

10. Any dispute concerning the legal interpretation or construction of this Guarantee shall be settled exclusively and finally by arbitration conducted in accordance with the ICC Rules.

11. The Guarantor shall pay upon demand and presentation of invoices all reasonable and actual costs and expenses incurred by the ANP in connection with the successful enforcement of this Guarantee, including, without limitation, reasonable fees and expenses of counsel.

12. All notices, demands, instructions, waivers or other communications to be provided pursuant to this Guarantee, and any consents contemplated in this Guarantee, shall be in writing in Portuguese or English, shall be effective upon receipt, and shall be sent by personal delivery, courier, first class mail or fax to the following addresses:

(i) If to the Guarantor, to:

• [insert address of Guarantor]

• (ii) If to the ANP, to:

Superintendência de Promoção de Licitações Xxx Xxxxxxx Xxxxxx 000, 00x xxxxx

00000-000 Xxx xx Xxxxxxx - XX, Xxxxxx Fax (000) 0000 0000

• The addresses and fax numbers of either party for notices given pursuant to this Guarantee may be changed by means of a written notice given to the other party at least 15 Business Days prior to the effective date of such change.

13. This Guarantee may be executed in any number of counterparts, each of which shall be deemed to be an original.

This Guarantee has been duly executed by the Guarantor and the ANP by their respective officers thereunto duly authorized as of the day of , 2002.

[NAME OF XXXXXXXXX]

By: Name: Title:

ACKNOWLEDGED AND ACCEPTED: AGÊNCIA NACIONAL DO PETRÓLEO

By: Name: Title:

ANEXO V - PARTICIPAÇÕES GOVERNAMENTAIS E DE TERCEIROS ‌

Nos termos da Cláusula Vigésima-Terceira, o Concessionário pagará as seguintes Participações Governamentais e de Terceiros:

a) Royalties no montante correspondente a 10% (dez por cento) da Produção de Petróleo e Gás Natural em cada Campo na Área da Concessão, a partir da Data de Início da Produção respectiva; e

b) Participação Especial no montante definido no Decreto das Participações;

c) Pagamento pela Ocupação ou Retenção da Área de Concessão17: i) na Fase de Exploração, no montante de R$ ( reais) por quilômetro quadrado ou fração da Área de Concessão, com o aumento previsto no Decreto Nº 2.705, de 3 de agosto de 1998 (Decreto das Participações) no caso de prorrogação ; ii) no período de Desenvolvimento da Fase de Produção, no montante de R$ ( reais); e iii) na Fase de Produção, no montante de R$

( reais) ; e

d) [Parágrafo somente para blocos terrestres, identificados pela sigla ''BT''] Pagamento aos proprietários da terra de participação equivalente a 1% (um por cento) da Produção de Petróleo ou Gás Natural, de acordo com a legislação brasileira aplicável.

17 Inserir os valores que constam na Tabela 3 do Anexo I (Detalhamento dos Blocos em Licitação) do Edital de Licitação para o Bloco objeto deste Contrato.

Processo . /2002 - - Bloco B_- -_

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CONTRATO DE CONCESSÃO PARA EXPLORAÇÃO, DESENVOLVIMENTO E PRODUÇÃO DE PETRÓLEO E GÁS NATURAL

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