Contract

Minuta Madrona

06.08.2018

INSTRUMENTO PARTICULAR DE EMISSÃO DE CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO SEM COM GARANTIA REAL IMOBILIÁRIA SOB A FORMA ESCRITURAL

I – PARTES:

Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, as partes:

[HABITASEC SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xx. 52, CEP 01.451-902, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 09.304.427/0001-58], neste ato representado na forma de seu Estatuto Social (“Emissor” e “Securitizadora”, respectivamente); e

[VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000 inscrita no CNPJ/MF sob o nº 22.610.500/0001-88] (“Instituição Custodiante”). Conforme TS

(a Emissora e a Instituição Custodiante, quando mencionados em conjunto, simplesmente como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”)

RESOLVEM, neste ato, celebrar este “Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário sem com Garantia Real Imobiliária sob a Forma Escritural” (“Escritura de Emissão”), mediante as seguintes cláusulas e condições:

II – CLÁUSULAS:

1. CLÁUSULA PRIMEIRA – DEFINIÇÕES

1. Definições: Para os fins desta Escritura de Xxxxxxx, adotam-se as seguintes definições, sem prejuízo daquelas que forem estabelecidas no corpo desta Escritura de Emissão:

“Alienação Fiduciária de ImóvelImóveis”:	Significa a alienação fiduciária dos imóvel Imóveis A, conforme definidos na CCBpara cuja aquisição serão destinados os recursos captados pela Devedora no âmbito da CCB, nos termos do item 9 8 do Quadro Resumo da referida Cédula e do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis(“Imóvel”);
“Alienação Fiduciária de Quotas”:	Significa a alienação fiduciária das quotas representativas da totalidade do capital social da Devedora, equivalentes a 55.857.597 (cinquenta e cinco milhões, oitocentas e cinquenta e sete mil, quinhentas e noventa e sete) quotas, outorgada em favor da Securitizadora, nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas;
“B3 segmento CETIP UTVM”:	B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (segmento CETIP UTVM);
“CCB” ou “Cédula”:	Significa a Cédula de Crédito Bancário nº [=], emitida pela Devedora em [=], no valor previsto no item 10 do Quadro Resumo da CCB, em favor da Emissora, posteriormente cedida à Securitizadora, nos termos do Contrato de Cessão;
“CCI”:	Significa 1 (uma) Cédula de Crédito Imobiliário integral emitida pela Emissora sob a forma escritural, sem com garantia real imobiliária, nos termos desta Escritura de Emissão, celebrada com Instituição Custodiante para representar a totalidade dos Créditos Imobiliários;
“CDI”:	Significa Certificado de Depósito Interbancário a ser utilizado como taxa de remuneração;
“Cessão Fiduciária”:	Significa a cessão fiduciária (a) da totalidade dos recursos de titularidade da Devedora oriundos comercialização das Unidades (conforme definido na CCB) (“Direitos Creditórios”), formalizada nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária;
“Contrato de Alienação Fiduciária de ImóvelImóveis”:	Significa o “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel Imóveis em Garantia com Condição Resolutiva e Outras Avenças”, celebrado [nesta data] entre a Devedora e a Securitizadora, por meio do qual será outorgada, à Securitizadora, a garantia de Alienação Fiduciária de ImóvelImóveis;
“Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas”	Significa o “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas em Garantia com Condição Resolutiva e Outras Avenças”, celebrado nesta data entre a Devedora, seus respectivos sócios, e a Emissora, por meio do qual foi outorgada, à Emissora, a garantia de Alienação Fiduciária de Quotas da Devedora;
“Contrato de Cessão Fiduciária”:	Significa o “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a Devedora e a Securitizadora na forma do Anexo III da CCB, por meio do qual será outorgada à Securitizadora a Cessão Fiduciária;
“Contrato de Cessão”:	Significa o “Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos e Outras Avenças” celebrado entre o Credor, a Securitizadora, a Devedora e os Fiadores, por meio do qual foram cedidos à Securitizadora os Créditos Imobiliários decorrentes da CCB;
“Créditos Imobiliários”:	Significam os créditos imobiliários decorrentes da CCB, que compreendem a obrigação de pagamento pela Devedora do Valor de Principal ou saldo de Valor de Principal, conforme aplicável, dos Juros Remuneratórios, bem como todos e quaisquer outros direitos creditórios devidos pela Devedora por força da CCB, e a totalidade dos respectivos acessórios, tais como atualização monetária, juros remuneratórios, encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, seguros, despesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos nos termos da CCB;
“Credor”	Significa a [COMPANHIA HIPOTECÁRIA PIRATINI - CHP, com sede na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrito no CNPJ sob o nº 18.282.093/0001-50];
“Devedora”:	Significa STONE YI EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA., sociedade empresária limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, xxxx 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 21.083.009/0001-83;
“Dia(s) Útil(eis)”:	Significa de segunda a sexta-feira, exceto feriados declarados nacionais, para os pagamentos que forem realizados por meio da B3 segmento CETIP UTVM, e sábado, domingo, feriado declarado nacional na República Federativa do Brasil, ou dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente bancário ou não funcionar o mercado financeiro na sede da Devedora e/ou do Cessionário, sem prejuízo o conceito de “dia útil” utilizado pela B3 segmento CETIP UTVM;
“Documentos Comprobatórios”:	Significa a CCB e esta Escritura de Emissão, quando mencionados conjuntamente;
“Emissora” e “Securitizadora”	Significa a [HABITASEC SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.304.427/0001-58];
“Escritura de Emissão de CCI”:	Significa este “Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário sem com Garantia Real Imobiliária sob a Forma Escritural”;
“Fiadores”:	Significam (a) You Inc Incorporadora e Participações S.A., sociedade anônima de capital aberto, com sede Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 11.284.204/0001-18; (b) Abrão Muszkat, brasileiro, casado sob o regime da separação total de bens, economista, portador da cédula de identidade RG nº 2.935.505-9 SSP-SP, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (“CPF/MF”) sob nº 000.000.000-00, com endereço comercial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, x.x 000, xxxxxxxx 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx; (c) PRP Xxxxxxxxx Xxxxx Investors (Brazil), LLC, sociedade constituída e existente de acordo com as Leis do Estado de Delaware, Estados Unidos da América, com sede em a/c Corporation Service Company, 0000 Xxxxxxxxxxx Xxxx, Xxxxx 000, Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx 00000, Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 29.427.848/0001-83; (d) Toledo Ferrari Construtora e Incorporadora Ltda., sociedade empresária limitada, com sede Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 04.485.016/0001-92; (e) Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, brasileiro, casado engenheiro civil, portador da Cédula de Identidade RG nº 9.711.668-3, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00, com endereço na [=]; e (f) Xxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, brasileiro, divorciado, engenheiro civil, portador da cédula de identidade RG nº 9.821.446, inscrito no CPF/MF sob nº 000.000.000-00, com endereço comercial na [=];
“Fiança”:	Significa a Fiança prestada pelos Fiadores nos termos do Contrato de Cessão;
“Instituição Custodiante”	Significa a [VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 22.610.500/0001-88]igual TS;
“Lei nº 10.931/04”:	Significa a Lei nº 10.931, de 02 de agosto de 2004, conforme alterada;
“Lei nº 12.431/11”:	Significa a Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada;
“Parte(s)”:	Significam a Emissora e a Instituição Custodiante, quando mencionados conjuntamente;
“Sistema de Negociação”:	Significa a B3 segmento CETIP UTVM ou qualquer outra câmara que mantenha sistemas de registro e liquidação financeira de títulos privados, seja autorizada a funcionar pelo BACEN e venha a ser contratada para a negociação da CCI;
“Titular da CCI”:	Significa o titular da CCI, pleno ou fiduciário, a qualquer tempo;
“Valor de Principal”:	Significa o valor indicado no item 10 do Quadro Resumo da CCB.

2. CLÁUSULA SEGUNDA – OBJETO

1. Objeto: Por meio desta Escritura de Emissão, a Emissora emite a CCI, conforme as características descritas na Cláusula Terceira abaixo e no Anexo I a esta Escritura de Emissão, para representar a totalidade dos Créditos Imobiliários decorrentes da CCB, os quais são de titularidade da Emissora, nos termos do Contrato de Cessão.

3. CLÁUSULA TERCEIRA – CARACTERÍSTICAS DA CCI

1. Valor da Emissão: O valor global de emissão da CCI é de R$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), apurado na respectiva data de emissão da CCB.

2. Quantidade: A Emissora, neste ato, emite 1 (uma) CCI integral.

3. Prazos e Datas de Vencimento: O prazo e a data de vencimento da CCI, estão especificados no Anexo I a esta Escritura de Emissão.

4. Condição da Emissão e Custódia: A CCI é integral e é emitida sem com garantia real imobiliária, sob a forma escritural, devendo a presente Escritura de Emissão permanecer e será custodiada junto à Instituição Custodiante.

1. Sem prejuízo das demais disposições constantes nesta Escritura de Emissão, a Instituição Custodiante será responsável pelo lançamento dos dados e informações da CCI no Sistema de Negociação, considerando as informações constantes na presente Escritura de Emissãoencaminhadas pela Emissora, em planilha no formato excel, contendo as informações necessárias para registro no Sistema de Negociação.

2. A Instituição Custodiante não será responsável pela realização dos pagamentos devidos ao Titular da CCI, assumindo apenas a obrigação de meio de acompanhar a titularidade da CCI ora emitida, nos temos das informações obtidas junto à B3. Nenhuma imprecisão na informação ora mencionada em virtude de atrasos na disponibilização da informação pela câmara de liquidação e custódia onde a CCI estiver depositada gerará qualquer ônus ou responsabilidade adicional para a Instituição Custodiante em até 10 (dez) dias úteis contados do recebimento da documentação completa.

5. Série e Número: A CCI terá a série e o número indicados no Anexo I a esta Escritura de Emissão.

6. Sistema de Negociação: Para fins de negociação, a CCI será registrada no Sistema de Negociação.

1. Toda e qualquer transferência da CCI deverá, necessariamente, sob pena de nulidade do negócio, ser efetuada através do Sistema de Negociação.

2. Sempre que houver troca de titularidade da CCI, o Titular da CCI anterior deverá comunicar à Instituição Custodiante a negociação realizada, informando, inclusive, os dados cadastrais do novo Titular da CCI.

7. Vencimento Final: A CCI terá o vencimento final indicado no Anexo I a esta Escritura de Emissão.

8. Local de Pagamento: Os Créditos Imobiliários, representados pela CCI, serão pagos pela Devedora no local e forma estabelecidos na CCB.

9. Encargos Moratórios: Os encargos moratórios são aqueles aplicados nos termos da CCB, conforme descritos no Anexo I desta Escritura de Emissão.

10. Vencimento Antecipado dos Créditos Imobiliários: Conforme previsto na CCB, os Créditos Imobiliários poderão ser considerados antecipadamente vencidos, e desde logo exigíveis, na forma e na ocorrência de qualquer uma das hipóteses previstas na CCB.

11. Garantias: A CCI, representativa dos Créditos Imobiliários, é emitida com garantia real, nos termos do § 3º do artigo 18 da Lei nº 10.931/04. Em garantia do cumprimento das obrigações de liquidação dos Créditos Imobiliários oriundos da CCB, a Devedora alienou, nesta data, em caráter fiduciário à Emissora, os Imóveis A, nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel.

Nota Pavarini: a referida Alienação Fiduciária estará registrada na Matrícula do Imóvel ? (solicitamos observar Slide nº 4 da Proposta de Prestação de Serviços).

As demais Garantias relacionadas no item 6 do Anexo I foram constituídas devem estar listadas neta Cláusula 3.11 ?

12. Demais Características: As demais características da CCI estão previstas no Anexo I a esta Escritura de Emissão.

13. Guarda dos Documentos Comprobatórios: A Instituição Custodiante será responsável pela custódia de 01 (uma) via original desta Escritura de Emissão. Deverá a Emissora disponibilizar à Instituição Custodiante futuros aditamentos desta Escritura de Emissão, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da respectiva assinatura. A Emissora permanecerá responsável pela guarda da via negociável da CCB e seus eventuais aditamentos.

4. CLÁUSULA QUARTA – NEGOCIAÇÃO DA CCI

1. Formalização da Cessão: Quando da negociação da CCI, a Emissora cederá ao respectivo Titular da CCI, e este adquirirá da Emissora, os correspondentes Créditos Imobiliários, formalizando-se tal cessão, inclusive, por meio do Sistema de Negociação.

1. Sempre que houver troca de titularidade da CCI, o titular anterior imediato deverá comunicar à Instituição Custodiante a negociação realizada, informando, inclusive, os dados cadastrais do novo titular da CCI.

2. Abrangência da Cessão: A cessão da CCI abrange a totalidade dos respectivos Créditos Imobiliários por ela representados, bem como todos os direitos, garantias, privilégios, preferências, prerrogativas, ações e acessórios assegurados à Emissora, ficando o novo Titular da CCI, assim, sub-rogado em todos os direitos, garantias, privilégios, preferências, prerrogativas, ações e acessórios representados pela CCI.

3. Entrega dos Documentos Comprobatórios: Não obstante as responsabilidades assumidas pela Emissora nesta Escritura de Emissão, a Instituição Custodiante, no exercício de suas funções, conforme estabelecido na Lei nº 10.931/04 e regulamentos do Sistema de Negociação, poderá solicitar a entrega da documentação sob a guarda da Emissora, que, desde já, obriga-se a fornecê-la em até 10 (dez) Dias Úteis a contar do recebimento da solicitação mencionada ou em menor prazo se assim vier a ser exigido por disposição legal ou pelo órgão regulador.

5. CLÁUSULA QUINTA – DESPESAS E TRIBUTOS

1. Despesas Relacionadas à Emissão da CCI: Todas as despesas referentes à emissão da CCI, tais como registro no Sistema de Negociação, taxa de custódia e honorários da Instituição Custodiante serão de responsabilidade da Emissora, às expensas da Devedora.

1. A Emissora será ainda responsável pelo pagamento de todas as despesas incorridas e a incorrer com relação a: (i) representação dos Créditos Imobiliários pela CCI; (ii) registro da CCI no Sistema de Negociação, transferências da CCI da Emissora para o Titular da CCI e utilização do Sistema de Negociação; e (iii) despesas de custódia da CCI.

2. A Instituição Custodiante receberá a seguinte remuneração: (i) pelas funções de implantação e registro desta CCI, parcela única de 0,020% do valor total de cada CCI sendo devida, 5 dias úteis após a data de assinatura da Escritura de Emissãoo valor de [R$1.250,00 (mil duzentos e cinquenta reais)] que deverá ser pago até o 5º (quinto) dia útil após data de assinatura do Instrumento de Emissão de CCI] e, (ii) pelas funções de Custodiante, [parcelas anuais de R$3.000,00750,00 (três mil setecentos e cinquenta reais), sendo que a 1ª (primeira) parcela deverá ser paga até 5º (quinto) dia útil após data de assinatura da Escritura de Emissão de CCI, e as demais parcelas anuais, no dia 15 do mês subsequente, em cada anono mesmo dia dos anos subsequentes].

3. A remuneração definida no item (ii), da Cláusula 5.1.2, acima, será devida até a liquidação integral da Emissão, caso a Emissão não tenha sido quitada na data de seu vencimento; e será atualizada anualmente pelo IPCA a partir da data do primeiro pagamento da remuneração prevista na Cláusula 5.1.2, ou pelo índice que eventualmente o substitua, calculada pro rata temporis, se necessário.

4. A(s) parcela(s) será(ão) acrescida(s) de (i) Imposto Sobre Serviços de qualquer natureza (ISS) (ii) Programa de Integração Social (PIS); (iii) Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (COFINS) e (iv) quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração da Simplific Pavarini, excetuando-se o IRRF e CSLL, nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento. Atualmente o gross-up é de 9,65% (PIS 0,65%, COFINS 4,0%, ISS 5,0%).

5. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida em decorrência desta remuneração, os débitos em atraso ficarão sujeitos a juros de mora de 1% ao mês e multa de 2%.

2. Despesas Relacionadas aos Créditos Imobiliários: Todas as demais despesas referentes aos Créditos Imobiliários, tais como cobrança, realização, administração e liquidação dos Créditos Imobiliários, serão de responsabilidade da Xxxxxxxx, sendo certo que serão de responsabilidade da Xxxxxxxx, as demais despesas ali não previstas.

1. Além das despesas mencionadas no item 5.2. acima, são despesas de responsabilidade da Xxxxxxxx a contratação de especialistas, advogados, auditores ou fiscais, bem como as despesas com procedimentos legais incorridas para resguardar os interesses do Titular das CCI.

3. Tributos: Os tributos incidentes ou que venham a incidir sobre a CCI e/ou sobre os Créditos Imobiliários serão arcados pela Parte que, de acordo com a legislação vigente à época, seja contribuinte ou responsável por tais tributos, ressalvado o disposto na CCB.

6. CLÁUSULA SEXTA – DISPOSIÇÕES GERAIS

1. Tolerância: Os direitos de cada Parte previstos nesta Escritura de Emissão: (i) são cumulativos com outros direitos previstos em lei, a menos que expressamente excluídos; e (ii) só admitem renúncia por escrito e específica. A tolerância e as concessões recíprocas terão caráter eventual e transitório e não configurarão, em qualquer hipótese, renúncia, transigência, remição, perda, modificação, redução ou ampliação de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos a qualquer das Partes nos termos nesta Escritura de Emissão, assim como, quando havidas, o serão, expressamente, sem o intuito de novar as obrigações previstas neste Contrato. A ocorrência de uma ou mais hipóteses referidas acima não implicará novação ou modificação de quaisquer disposições deste Contrato, as quais permanecerão íntegras e em pleno vigor, como se nenhum favor houvesse ocorrido.

2. Validade, Legalidade e Exequibilidade: Se uma ou mais disposições contidas neste Contrato forem consideradas inválidas, ilegais ou inexequíveis em qualquer aspecto das leis aplicáveis, a validade, legalidade e exequibilidade das demais disposições não serão afetadas ou prejudicadas a qualquer título.

3. Registro / Averbação: A presente Escritura de CCI será registrada em até 20 (vinte) dias, contados da sua disponibilização pela Instituição Custodiante à Emissora em versões finais, devidamente assinadas por todas as Partes, junto ao Cartório de Registro de Títulos e Documentos competentes, às expensas da Emissora. Uma via original, devidamente registrada, será remetida à Instituição Custodiante. A presente Escritura de CCI deverá também ser averbada no competente Cartório de Registro de Imóveis no prazo acima indicado, conforme exigido pelo § 5º do Artigo 18 da Lei nº. 10.931/04.

4. Caráter Irrevogável e Irretratável: Esta Escritura de Xxxxxxx é firmada em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores a qualquer título ao seu integral cumprimento.

5. Sucessão: A presente Escritura de Emissão é celebrada em caráter irrevogável e irretratável, vinculando as respectivas Partes, seus (promissários), cessionários autorizados e/ou sucessores a qualquer título, respondendo a Parte que descumprir qualquer de suas cláusulas, termos ou condições, pelos prejuízos, perdas e danos a que der causa, na forma da legislação aplicável.

6. Validade e Eficácia: Qualquer alteração a presente Escritura de Emissão somente será considerada válida e eficaz se feita por escrito, assinada pelas Partes, e registrada em Cartório(s) de Registro de Títulos e Documentos competente(s), se necessário.

7. Título Executivo Extrajudicial: Para fins de execução dos Créditos Imobiliários, a CCI, nos termos do artigo 784, do Código de Processo Civil e 20 da Lei nº 10.931/04, é considerada como título executivo extrajudicial, exigível de acordo com as cláusulas e condições pactuadas na CCB, ressalvadas as hipóteses em que a lei determine procedimento especial, judicial ou extrajudicial, para a satisfação dos Créditos Imobiliários.

8. Veracidade da Documentação: A Instituição Custodiante não será obrigada a efetuar nenhuma verificação de veracidade nas deliberações societárias e em atos da administração da Emissora ou ainda em qualquer documento ou registro que considere autêntico e que lhe tenha sido encaminhado pela Emissora ou por terceiros a seu pedido, para se basear nas suas decisões. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração destes documentos, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável. Adicionalmente, não será, ainda, obrigação da Instituição Custodiante a verificação da regular constituição e formalização do crédito, nem, tampouco, qualquer responsabilidade pela sua adimplência.

7. CLÁUSULA SÉTIMA – LEGISLAÇÃO APLICÁVEL E FORO

1. Legislação Aplicável: Os termos e condições deste instrumento devem ser interpretados e processados de acordo com a legislação vigente na República Federativa do Brasil.

2. Foro: Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, como o único competente para dirimir todas e quaisquer questões ou litígios oriundos deste Contrato, renunciando-se expressamente a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

E, por estarem, assim, justas e contratadas, as Partes assinam o presente instrumento em 02 (duas) vias de igual teor para um só efeito, na presença de 2 (duas) testemunhas.

São Paulo, [=] de [=] de 2018.

Espaço deixado intencionalmente em branco.

Páginas de assinaturas abaixo.

(Página de assinaturas 1/2 do “Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário sem com Garantia Real Imobiliária sob a Forma Escritural” firmado em [=], entre a [Habitasec Securitizadora S.A.] e a [Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.]”)

[HABITASEC SECURITIZADORA S.A.]

Emissora

Nome: Cargo: Nome: Cargo:

(Página de assinaturas 2/2 do “Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário sem com Garantia Real Imobiliária sob a Forma Escritural” firmado em [=], entre a [Habitasec Securitizadora S.A.] e a [Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.]”)

[VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.]

Instituição Custodiante

Nome: Cargo: Nome: Cargo:

Testemunhas:

Nome: RG: CPF/MF: Nome: RG: CPF/MF:

ANEXO I - CARACTERÍSTICAS DA CCI

CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO – CCI LOCAL E DATA DE EMISSÃO: São Paulo, [=] de [=] de 2018.

SÉRIE ÚNICA NÚMERO [=] TIPO DE CCI INTEGRAL

1. EMISSORA
Razão Social: [HABITASEC SECURITIZADORA S.A.]
CNPJ/MF: [09.304.427/0001-58]
Endereço: [Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxxx.]
CEP: [01.451-902]	Cidade: [São Paulo]	UF: [SP]

2. INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE
Razão Social: [VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.]
CNPJ/MF: [22.610.500/0001-88]
Endereço: [Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxxxx]
CEP: [01.452-000]	Cidade: [São Paulo]	UF: [SP]

3. DEVEDORA
Razão Social: STONE YI EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA.
CNPJ/MF: 21.083.009/0001-83
Endereço: Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, xxxx 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx
CEP: 04543-000	Cidade: São Paulo	UF: SP

4. TÍTULO

É 01 (uma) Cédula de Crédito Imobiliário integral, emitida pela Emissora sob a forma escritural, sem com garantia real imobiliária, nos termos desta Escritura de Emissão, celebrada entre a Emissora e a Instituição Custodiante para representar a totalidade dos Créditos Imobiliários decorrentes da Cédula de Crédito Bancário nº [=] emitida pela Devedora em [=], no valor de R$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), em favor da Emissora, posteriormente cedida à Securitizadora nos termos do Contrato de Cessão.

5. VALOR DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS: R$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais).

6. GARANTIAS

1. alienação fiduciária das quotas representativas da totalidade do capital social da Devedora, conforme anteriormente qualificada, nos termos do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas em Garantia com Condição Resolutiva e Outras Avenças”, celebrado nesta data entre a Devedora, seus respectivos sócios e a Emissora (“Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas”);

2. alienação fiduciária do Imóvel, conforme definido no item 9 do Quadro Resumo da CCB (“Alienação Fiduciária de Imóvel”), formalizada nos termos do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia com Condição Resolutiva e Outras Avenças”, celebrado [nesta data] entre a Emitente e a Securitizadora nos termos da Cláusula Sexta da CCB (“Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel”);

3. cessão fiduciária (“Cessão Fiduciária”) da totalidade dos recursos de titularidade da Emitente oriundos comercialização das Unidades (conforme abaixo definido) (“Direitos Creditórios”), formalizada nos termos do “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a Devedora e a Emissora nos termos da Cláusula Sexta da CCB (“Contrato de Cessão Fiduciária”);

4. hipoteca sobre determinadas unidades autônomas do empreendimento imobiliário a ser desenvolvido sobre o Imóvel, as quais perfazem o percentual de 133% (cento e trinta e três por cento) do saldo das obrigações garantidas pela Devedora (respectivamente “Unidades” e “Hipoteca”), formalizada por meio da celebração de “Escritura Pública de Constituição de Hipoteca” a ser outorgada pela Devedora em favor da Emissora nos termos da Cláusula Sexta da CCB (“Escritura de Hipoteca”); e

5. fiança outorgada por You Inc Incorporadora e Participações S.A., sociedade anônima de capital aberto, com sede Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 04543-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 11.284.204/0001-18, Xxxxx Xxxxxxx, brasileiro, casado sob o regime da separação total de bens, economista, portador da cédula de identidade RG nº 2.935.505-9 SSP-SP, inscrito no CPF/MF sob nº 000.000.000-00, com endereço comercial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, x.x 000, xxxxxxxx 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX Xxxxxxxxx Xxxxx Investors (Brazil), LLC, sociedade constituída e existente de acordo com as Leis do Estado de Delaware, Estados Unidos da América, com sede em a/c Corporation Service Company, 0000 Xxxxxxxxxxx Xxxx, Xxxxx 000, Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx 00000, Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 29.427.848/0001-83, Toledo Ferrari Construtora e Incorporadora Ltda., sociedade empresária limitada, com sede Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 04.485.016/0001-92, Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, brasileiro, casado engenheiro civil, portador da Cédula de Identidade RG nº 9.711.668-3, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00, com endereço na [=], e Xxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, brasileiro, divorciado, engenheiro civil, portador da cédula de identidade RG nº 9.821.446, inscrito no CPF/MF sob nº 000.000.000-00, com endereço comercial na [=], nos termos do Contrato de Cessão (“Fiança”).

(Sendo que o Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas, a Alienação Fiduciária de Imóveis, a Cessão Fiduciária, a Hipoteca e a Fiança são denominados em conjunto “Garantias”)

7. CONDIÇÕES DE EMISSÃO
Data do Primeiro Vencimento	[=]
Data de Vencimento Final	[=]
Prazo Total	[=] ([=]) meses, contados da Data de Emissão;
Valor de Principal	R$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), na Data de Emissão;
Juros Remuneratórios	O Valor de Principal não será atualizado monetariamente. Sobre o Valor de Principal incidirão juros remuneratórios equivalentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias de juros dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (segmento CETIP UTVM), no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx) (“Taxa DI”), acrescidos de uma sobretaxa de 5% (cinco por cento) ao ano, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Xxxx Xxxxx, desde a data de desembolso, inclusive, ou da data de pagamento dos juros remuneratórios imediatamente anterior, inclusive, até a data do efetivo pagamento da Cédula, exclusive;
Encargos Moratórios:	No caso de inadimplemento de qualquer das obrigações pecuniárias assumidas na Cédula, ou atraso, por parte da Devedora, no pagamento de parte ou da totalidade do saldo devedor da Cédula, seja pelos vencimentos estipulados no Cronograma de Pagamentos constante no Anexo I da Cédula ou na ocorrência de qualquer um dos Eventos de Vencimento Antecipado, também definidos na Cédula, será devido pela Devedora, de forma imediata e independente de qualquer notificação, o saldo devedor, incluindo Valor de Principal acrescido dos Juros Remuneratórios e demais encargos, na forma prevista na Cédula, e acarretará, a partir do inadimplemento: aplicação de multa não indenizatória de 2% (dois por cento) incidente sobre o saldo devedor da CCB devido e não pago; e aplicação, sobre o saldo total vencido e não pago, de juros moratórios de 1% (um por cento) linear ao mês, com base em um mês de 30 (trinta) dias, desde a data de vencimento até a data do efetivo pagamento das obrigações em mora. No caso de inadimplemento de qualquer das obrigações não pecuniárias assumidas na Cédula, a Devedora, a contar da data de notificação, está sujeita a aplicação de multa diária de R$1.000,00 (mil reais), limitado a 5% (cinco por cento) do saldo devedor da dívida.
Periodicidade de Pagamento	Mensalmente, a partir de [=], inclusive;
Demais características	O local, as datas de pagamento e as demais características da CCB estão definidas na própria CCB.

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