REGULAMENTO
REGULAMENTO
METLIFE PREV BALANCEADO FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO PREVIDENCIÁRIO
CNPJ/MF 09.087.515/0001-45
CAPÍTULO I - Do Fundo
Artigo 1º – O METLIFE PREV BALANCEADO FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO PREVIDENCIÁRIO,
doravante designado abreviadamente FUNDO, é uma comunhão de recursos destinados à aplicação em ativos financeiros disponíveis no âmbito dos mercados financeiro e de capitais, constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração, regido pelo presente Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
CAPÍTULO II – Do Público Alvo
Artigo 2º - O FUNDO destina-se exclusivamente a receber aplicações de recursos provenientes das reservas, provisões e fundos de planos PGBL – Plano Gerador de Benefício Livre e de planos VGBL – Vida Gerador de Benefício Livre instituídos pela METROPOLITAN LIFE SEGUROS E PREVIDÊNCIA PRIVADA S.A., inscrita no CNPJ/MF sob nº 02.102.498/0001-29, doravante denominada simplesmente COTISTA ou SEGURADORA, considerada “investidor qualificado” nos termos da regulamentação em vigor.
Parágrafo Único - O FUNDO não terá prospecto, tendo em vista que se destina apenas a um único “investidor qualificado”.
CAPÍTULO III – Da Administração e demais Prestadores de Serviços
Artigo 3º - A administração e a gestão da carteira do FUNDO serão feitas pela WESTERN ASSET MANAGEMENT COMPANY DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LIMITADA, com sede na Av. Presidente
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº 1.455, 15º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 07.437.241/0001-41, devidamente registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) por meio do Ato Declaratório CVM nº 8.561, datado de 22.11.2005 (“ADMINISTRADOR” ou “GESTOR”).
Parágrafo 1º - O serviço de consultoria de investimentos será prestado pela METLIFE ADMINISTRADORA DE FUNDOS MULTIPATROCINADOS LTDA., sociedade com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, xxxx 00, Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxx - XX, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.416.843/0001-12.
Parágrafo 2° - Os serviços de custódia de ativos financeiros, de tesouraria, de controle e processamento de ativos financeiros, e de escrituração da emissão e do resgate de cotas do FUNDO serão realizados pela CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição devidamente habilitada a prestar os referidos serviços nos termos da legislação em vigor, com sede na Av. Paulista, nº 1.111, 2º andar – parte, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob nº 33.868.597/0001-40 (“CUSTODIANTE”).
Parágrafo 3° - As cotas do FUNDO serão distribuídas pelo ADMINISTRADOR e eventualmente por outras instituições integrantes do sistema de distribuição, conforme lista nominal de distribuidores que permanecerá à disposição dos investidores na sede do ADMINISTRADOR.
Parágrafo 4º – Os serviços de auditoria independente do FUNDO serão realizados pela PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES, instituição devidamente habilitada a prestar os referidos serviços nos termos da legislação em vigor e registrada perante a CVM, com sede na Av. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, 1400, 9º, 10º e do 13º ao 17º andares, Torre Torino, Água Branca, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob nº 61.562.112/0001-20.
Parágrafo 5º - O ADMINISTRADOR fica autorizado a contratar, em nome do FUNDO, terceiros devidamente habilitados e autorizados para a prestação dos serviços de gestão da carteira do FUNDO, consultoria de investimentos, tesouraria, controle e processamento de ativos financeiros, distribuição de cotas, escrituração da emissão e do resgate de cotas, custódia de ativos financeiros e agência classificadora de risco, permanecendo responsável perante o COTISTA, na forma e limite estabelecidos na regulamentação aplicável.
Parágrafo 6º - O ADMINISTRADOR deverá prestar à SEGURADORA as informações sobre o FUNDO que se façam necessárias ao atendimento, pela SEGURADORA, de suas obrigações perante a Superintendência de Seguros Privados – SUSEP, nos termos da regulamentação em vigor, e bem como divulgar diariamente, no periódico utilizado para prestação de informações, a taxa de administração praticada, o valor do patrimônio líquido do FUNDO, o valor da cota e o valor das rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem.
CAPÍTULO IV - Do Objetivo
Artigo 4º – O ADMINISTRADOR buscará obter para a carteira do FUNDO a valorização dos capitais investidos pelo COTISTA, mediante a realização de investimentos em ativos financeiros disponíveis nos mercados à vista e de derivativos, mantendo exposições às taxas de juros pré e pós-fixados, às variações de índices de preços, e aos mercados de renda variável.
Parágrafo Único – O objetivo acima constitui uma meta a ser perseguida pelo ADMINISTRADOR, e não constitui promessa de rentabilidade.
CAPÍTULO V - Da Política de Investimento e dos Fatores de Risco
Artigo 5º - Para realizar seu objetivo, os recursos do FUNDO serão preferencialmente destinados a investimentos no mercado de renda variável e nos mercados domésticos de taxa de juros pós-fixadas, pré-fixadas e índices de preço, excluindo estratégias que impliquem risco de moeda estrangeira mediante a utilização, pelo ADMINISTRADOR, de benchmark composto por 75% (setenta e cinco por cento) em renda fixa e 25% (vinte e cinco por cento) em renda variável, devendo ser utilizado o IBOVESPA como uma referência para a seleção de investimentos para o FUNDO.
Parágrafo Único - O ADMINISTRADOR poderá manter exposição balanceada da carteira do FUNDO (“CARTEIRA”) dentro de um intervalo mínimo de 15% a máximo de 35% para o mercado de renda variável, tendo como estratégia de longo prazo a adoção de uma alocação referencial ("ponto neutro") de aproximadamente 25% de exposição da carteira do FUNDO ao mercado de renda variável, sendo o valor remanescente investido no mercado de renda fixa.
Artigo 6º - A composição da carteira obedecerá aos critérios abaixo fixados que estão de acordo com a Resolução CMN nº 3308/05 e com a Resolução CNSP nº 226/2010, no que lhe for aplicável, para aplicação dos recursos de provisões técnicas de sociedades seguradoras.
COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA | ||
RENDA FIXA | MÍNIMO | MÁXIMO |
Títulos públicos federais e Créditos Securitizados pelo Tesouro Nacional | 50% | 100% |
Operações compromissadas lastreadas em titulos públicos federais | 0% | 15% |
OUTROS TÍTULOS RENDA FIXA | MÍNIMO | MÁXIMO |
Certificados e recibos de depósito bancário | 0% | 50% |
Debêntures de distribuição pública | ||
Notas Promissórias emitidas por sociedades por ações, destinadas a oferta pública | ||
Letras Financeiras | ||
Depósitos a prazo com garantia especial proporcionada pelo Fundo Garantidor de Créditos (DPGE) | ||
COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTOS | MÍNIMO | MÁXIMO |
Fundos de investimentos, administrado pelo ADMINISTRADOR, que não invistam em ativos de emissores privados ou emissores públicos estaduais e municipais. | 0% | 15% |
Fundos de investimento em direitos creditórios e fundos de investimento em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios | 0% | 10% |
RENDA VARIÁVEL | MÍNIMO | MÁXIMO |
Ações admitidas à negociação em bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado, bônus ou recibos de subscrição e certificados de depósito de ações admitidas à negociação nas entidades referidas acima | 15% | 35% |
LIMITES POR EMISSOR | MÁXIMO |
União Federal | 100% |
Instituições Financeiras | 20% |
Companhia Aberta | 10% |
Pessoa física ou pessoa jurídica de direito privado que não seja companhia aberta ou instituição financeira | 0% |
LIMITES POR COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTOS | MÁXIMO |
Fundos de investimentos, administrado pelo ADMINISTRADOR, que não invistam em ativos de emissores privados ou emissores públicos estaduais e municipais. | 15% |
Artigo 7º - Em relação aos investimentos no mercado de renda fixa, o FUNDO somente poderá adquirir ativos financeiros emitidos por instituições privadas que possuam classificação de risco (“rating”) mínima, na data da aquisição para a carteira do FUNDO, conforme a seguir:
AGÊNCIA CLASSIFICADORA DE RISCO | “RATING” MÍNIMO |
Standard & Poor’s | BrBBB- ou brA-3 |
Moody’s | Xxx0.xx ou BR-3 |
Fitch | BBB-(bra) ou F3 (bra) |
(a) Para ativos financeiros emitidos por instituições financeiras, deverá ser considerada a classificação de risco atribuída ao emissor;
(b) Para ativos financeiros emitidos por instituições não financeiras, deverá ser considerada a classificação de risco atribuída à emissão;
(c) Para as debêntures, independentemente do tipo do emissor, deverá ser considerada a classificação de risco atribuída à emissão.
Artigo 8º - As aplicações do FUNDO respeitarão, no que lhe for aplicável, os critérios de diversificação aplicáveis às Reservas Técnicas de Planos de Previdência Complementar e Seguros de Pessoas com Cobertura de Sobrevivência, bem como os critérios para aplicação dos recursos de provisões técnicas de sociedades seguradoras fixados pelo Conselho Monetário Nacional – CMN e pelo Conselho Nacional de Seguros Privados.
Artigo 9º - Os ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO devem estar devidamente registrados, conforme o caso, no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia (SELIC) ou no CETIP – Mercados Organizados.
Artigo 10 - O FUNDO poderá investir até 50% (cinquenta por cento) do seu patrimônio líquido representado por quaisquer ativos ou modalidades operacionais de responsabilidade de emissores privados.
Artigo 11 - O FUNDO não poderá deter ativos financeiros de emissão do ADMINISTRADOR, ou de empresa a ele ligadas, vedada a aquisição de ações de emissão do ADMINISTRADOR.
Artigo 12 - As operações do FUNDO realizadas no mercado de derivativos (futuros, opção, swaps e mercado a termo) deverão ser realizadas em conformidade com as normas fixadas pelo Conselho Nacional de Seguros Privados (“CNSP”) e observar as seguintes diretrizes de atuação:
I - devem ser realizadas, exclusivamente, para proteção da carteira, podendo, inclusive, realizar operações de síntese de posição do mercado à vista;
II - não podem gerar, a qualquer tempo, exposição superior a uma vez o respectivo patrimônio líquido do FUNDO;
III - não podem gerar, a qualquer tempo e cumulativamente com as posições detidas à vista, exposição superior a uma vez o respectivo patrimônio líquido do FUNDO, por cada fator de risco;
IV - não podem realizar operações de venda de opção a descoberto; e V - não podem ser realizadas na modalidade "sem garantia".
Parágrafo Único - É vedado ao FUNDO possuir em sua carteira, direta ou indiretamente, investimentos em cotas de fundos de investimento cuja atuação em mercados de derivativos gerem, a qualquer tempo, exposição superior a 1 (uma) vez o respectivo patrimônio líquido.
Artigo 13 - É vedado:
I. ao FUNDO aplicar em carteiras administradas por pessoas físicas, bem como em cotas de fundos de investimento cujas carteiras sejam administradas por pessoas físicas;
II. ao FUNDO aplicar, direta ou indiretamente, via os fundos de investimento, recursos no exterior, ressalvados os casos expressamente previstos em regulamentação do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) ou da CVM;
III. ao FUNDO direta ou indiretamente, via os fundos de investimento, locar, emprestar ou caucionar ativos financeiros;
IV. ao cotista, ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR, bem como empresas a eles ligadas, tal como definido na regulamentação vigente a condição de contraparte, mesmo indiretamente, em operações da carteira do FUNDO, salvo as operações compromissadas destinadas à aplicação, por um único dia, de recursos aplicados pelo cotista no FUNDO e não puderem ser alocados em outros ativos, no mesmo dia, na forma regulamentada;
V. ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR contratar operações por conta do FUNDO tendo como contraparte quaisquer outros fundos de investimento ou carteiras sob sua administração ou gestão;
VI. ao ADMINISTRADOR aplicar em fundos de investimento regulados pela Instrução CVM nº 409 que prevejam a cobrança de taxa de administração, performance ou de desempenho; e
VII. a transferência de titularidade das cotas do FUNDO.
Artigo 14 - As cotas do FUNDO correspondem na forma da lei, aos ativos garantidores das provisões, reservas e fundos do respectivo plano, devendo estar permanentemente, vinculadas ao órgão executivo do Sistema Nacional de Seguros Privados, não podendo ser gravadas sob qualquer forma ou oferecidas como garantia para quaisquer outros fins.
Artigo 15 - No processo de análise e seleção dos ativos financeiros para a parcela de renda fixa da carteira do FUNDO, o ADMINISTRADOR avalia quais os ativos financeiros que julga mais adequados para implementar essa estratégia, considerando parâmetros tais como os seus prazos, rentabilidade esperada e liquidez. A porção da carteira do FUNDO formada por títulos privados, quando for o caso, é construída através de um processo de análise de crédito realizada pelo ADMINISTRADOR, onde o prêmio, acima do retorno de títulos públicos de características semelhantes, é comparado com o risco de crédito estimado.
Parágrafo Único – No processo de análise e seleção de ativos financeiros para a parcela de renda variável da carteira do FUNDO, na hipótese de o ADMINISTRADOR utilizar-se de instrumentos nos mercados derivativos referenciados em índices de bolsa de valores, levará em consideração a liquidez dos referidos instrumentos e a exposição pretendida. Com relação a outros ativos financeiros negociados nos mercados de renda variável que o ADMINISTRADOR venha a adquirir para a carteira do FUNDO, o ADMINISTRADOR estabelece regularmente o preço que considera justo da maioria dos ativos financeiros negociados no mercado brasileiro, utilizando-se da pesquisa proprietária fundamentalista. Esta, por sua vez, baseia-se nas previsões de crescimento dos lucros das companhias, em suas políticas de distribuição de dividendos, e em taxas realistas de descontos estimadas através de um modelo proprietário de avaliação, juntamente com aspectos qualitativos relativos a cada empresa e setor. A pesquisa de companhias é realizada pela equipe local de analistas do ADMINISTRADOR.
Artigo 16 – Não obstante o emprego, pelo ADMINISTRADOR, de plena diligência e da boa prática de administração e de gestão de fundos de investimento e da estrita observância da política de investimento definida neste Regulamento, das regras legais e regulamentares em vigor o FUNDO estará sujeito a outros fatores de risco, que poderão ocasionar perdas ao seu patrimônio e, consequentemente, ao COTISTA.
Parágrafo 1º – Dentre os fatores de risco a que o FUNDO pode estar sujeito, destacam-se os seguintes:
(a) risco de oscilação do valor das cotas por marcação a mercado – os ativos financeiros do FUNDO devem ser “marcados a mercado”, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado, ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação; como consequência, o valor da cota do FUNDO poderá sofrer oscilações frequentes e significativas, inclusive no decorrer do dia;
(b) riscos de mercado – existe a possibilidade de ocorrerem flutuações de mercado, nacionais e internacionais, que afetam preços, taxas de juros, ágios, deságios e volatilidades dos ativos financeiros e modalidades operacionais da carteira do FUNDO, entre outros fatores, com consequentes oscilações do valor das cotas do FUNDO, podendo resultar em ganhos ou perdas para o COTISTA;
(c) risco de investimento em renda variável – o mercado de bolsa de valores é considerado um mercado de alto risco devido às grandes variações de rendimentos a que está sujeito. Adicionalmente, os investimentos em ações estão sujeitos a riscos de perda de parte do capital investido em razão de degeneração da situação econômico-financeira da empresa emissora das ações;
(d) risco sistêmico – a negociação e os valores dos ativos financeiros do FUNDO podem ser afetados por condições econômicas nacionais, internacionais e por fatores exógenos diversos, tais como interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, moratórias, alterações da política monetária, ou da regulamentação aplicável aos fundos de investimento e a suas operações, podendo causar perdas ao COTISTA;
(e) riscos de liquidez – determinados ativos financeiros do FUNDO podem passar por períodos de dificuldade de execução de ordens de compra e venda, ocasionados por baixas ou inexistentes demanda e negociabilidade. Nestas condições, o ADMINISTRADOR poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais ativos financeiros pelo preço e no momento desejados e, consequentemente, o FUNDO poderá enfrentar problemas de liquidez para honrar resgates ou ver-se obrigado a aceitar descontos ou deságios, prejudicando a rentabilidade. Nessas hipóteses, o ADMINISTRADOR poderá, inclusive, determinar o fechamento do FUNDO para novas aplicações ou para resgates, obedecidas as disposições legais vigentes;
(f) riscos do uso de derivativos – existe a possibilidade de ocorrerem alterações substanciais nos preços dos contratos de derivativos, ainda que o preço à vista do ativo relacionado permaneça inalterado. O uso de derivativos pode (i) aumentar a volatilidade do FUNDO, (ii) limitar as possibilidades de retornos adicionais, e/ou (iii) não produzir os efeitos pretendidos;
(g) riscos de crédito – os ativos financeiros e modalidades operacionais do FUNDO estão sujeitos ao risco de crédito de seus emissores e contrapartes, isto é, existe possibilidade de atraso e não recebimento dos juros e do principal desses ativos financeiros e modalidades operacionais. Caso ocorram esses eventos, o FUNDO poderá (i) ter reduzida a sua rentabilidade, (ii) eventualmente, sofrer perdas financeiras até o limite das operações contratadas e não liquidadas e (iii) ter de provisionar valorização ou desvalorização de ativos financeiros.
Parágrafo 2º – Em virtude de ocorrência de quaisquer riscos que afetem adversamente o patrimônio do FUNDO, especialmente aqueles mencionados e descritos acima, não poderá ser imputada ao ADMINISTRADOR qualquer responsabilidade, direta ou indireta, parcial ou total, por eventual depreciação dos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO, ou por eventuais prejuízos que venha a sofrer o COTISTA em caso de liquidação do FUNDO ou resgate de suas cotas, sem prejuízo da responsabilidade do ADMINISTRADOR, em caso de inobservância da política de investimento ou do disposto na legislação em vigor.
Parágrafo 3º – Os prejuízos decorrentes dos investimentos serão arcados pelo COTISTA, sendo esclarecido que as aplicações realizadas no FUNDO não contam com a garantia do ADMINISTRADOR ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado econômico, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.
CAPÍTULO VI – Da Política de Administração de Risco e dos Métodos utilizados pelo ADMINISTRADOR para gerenciar os Riscos a que o FUNDO se encontra sujeito
Artigo 17 – A realização da política de gerenciamento de riscos compreende a discussão, definição e verificação do cumprimento de estratégias de investimento, o monitoramento do desempenho do FUNDO, e a verificação do cumprimento das normas e restrições aplicáveis à administração do FUNDO.
Parágrafo 1º - Adicionalmente, o ADMINISTRADOR possui uma área específica de análise de crédito responsável pela avaliação, aprovação e estabelecimento de limites de crédito para os emissores dos ativos financeiros que podem ser adquiridos para o FUNDO, assim como para as contrapartes que podem ser contratadas para as operações do FUNDO. Além disso, os emissores dos ativos financeiros que integram a carteira do FUNDO e as contrapartes utilizadas nas operações realizadas pelo FUNDO são monitorados periodicamente. O ADMINISTRADOR procura também diversificar o risco de crédito associado a investimentos em emissores privados, limitando a exposição do FUNDO a cada emissor privado. Ainda como método de gerenciamento, o ADMINISTRADOR também procura privilegiar ativos financeiros de maior liquidez na composição da carteira e limitar a parcela do FUNDO que pode ser investida em ativos financeiros de liquidez restrita. Adicionalmente, o risco de liquidez é monitorado periodicamente, utilizando-se um modelo estatístico, através do qual são efetuadas simulações de prováveis fluxos de resgates do FUNDO.
Parágrafo 2º - Com relação ao gerenciamento das operações utilizando derivativos, que podem não produzir os efeitos desejados, o ADMINISTRADOR poderá buscar, conforme permitam situações de mercado, forma alternativa de posicionamento para o FUNDO.
Parágrafo 3º - Tendo em vista que o preço dos ativos financeiros do FUNDO utilizado no cálculo do valor da cota pode divergir do preço desses ativos financeiros quando de sua efetiva negociação, acarretando oscilações no valor da cota, são utilizadas metodologias de precificação que procuram resultar em preços mais próximos aos que teoricamente seriam negociados pelo mercado.
Parágrafo 4º – Com relação ao gerenciamento do risco de liquidez do FUNDO, o ADMINISTRADOR procura privilegiar ativos financeiros de maior liquidez na composição da carteira e limitar a parcela do FUNDO que pode ser investida em ativos financeiros de liquidez restrita. Adicionalmente, o ADMINISTRADOR possui uma a área de gestão de risco que avalia periodicamente o risco de liquidez envolvendo cenários para queda no volume de ativos financeiros negociados, elevação no volume de resgates e nas margens requeridas. A análise de liquidez da carteira do FUNDO é baseada em aspectos qualitativos e quantitativos e busca avaliar a compatibilidade entre a magnitude da exposição dos ativos financeiros registrados na carteira do FUNDO em relação ao volume médio negociado deste mesmo ativo no mercado secundário. O ADMINISTRADOR também avalia o volume de resgates em situação adversa (cenários de stress), baseado em estudos da área de risco e com base em dados históricos. O ADMINISTRADOR mantém procedimentos de monitoramento formalizados e situações que apontem para um possível impacto na liquidez do FUNDO, que venha a impactar a capacidade de pagamento de resgates nos prazos definidos no Regulamento, são devidamente escaladas para que medidas sejam adotadas.
Parágrafo 5º – Fica ressalvado que, a despeito da política de administração de riscos acima descrita, os métodos utilizados pelo ADMINISTRADOR para gerenciar os riscos a que o FUNDO está sujeito não constituem garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo FUNDO.
CAPÍTULO VII - Das Taxas
Artigo 18 – A taxa de administração do FUNDO é equivalente a 1,30% (um vírgula trinta por cento) ao ano, calculada sobre o valor do patrimônio líquido diário do FUNDO, com base na fórmula a seguir:
⎡(i)x 1 ⎤ xPL
⎢⎣
Onde:
i = taxa de administração em percentual
252 ⎥⎦
PL = patrimônio líquido diário calculado no encerramento do dia
Parágrafo 1º - A taxa de administração referida neste Artigo é calculada e provisionada por dia útil com base de 252 dias, e paga mensalmente, até o 5º (quinto) dia útil do mês subseqente.
Parágrafo 2º - O ADMINISTRADOR não cobra taxa de performance.
Parágrafo 3º - O FUNDO não investirá em cotas de fundos de investimento, regulados pela Instrução CVM nº 409, que cobrem taxa de administração e performance.
Artigo 19 - O FUNDO não cobra taxa de ingresso e de saída dos cotistas no FUNDO. CAPÍTULO VIII - Dos Encargos do FUNDO
Artigo 20 - Além da taxa de administração acima prevista, constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente pelo ADMINISTRADOR:
I – taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;
II – despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstos na regulamentação em vigor;
III – despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações ao COTISTA; IV – honorários e despesas do auditor independente;
V – emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;
VI – honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso; VII – parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;
VIII – despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente dos ativos financeiros do FUNDO;
IX – despesas com custódia e liquidação de operações com ativos financeiros; e
X – despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários.
Artigo 21 - Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correrão por conta do ADMINISTRADOR, devendo ser por ele contratadas.
CAPÍTULO IX - Da Assembleia Geral e do Processo de Deliberação
Artigo 22 - Compete privativamente à assembleia geral de cotistas deliberar sobre: I – as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR;
II – a substituição do ADMINISTRADOR ou do CUSTODIANTE;
III – a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO; IV – a cobrança e o aumento da taxa de administração;
V – a alteração da política de investimento do FUNDO;
VI – a amortização de cotas, caso não esteja prevista no Regulamento; e VII – a alteração do Regulamento.
Artigo 23 - O Regulamento do FUNDO pode ser alterado, independentemente da assembleia geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares ou ainda em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR ou do CUSTODIANTE, tais como alteração na razão social, endereço e telefone.
Parágrafo Único - As alterações referidas no caput devem ser comunicadas ao COTISTA, por correspondência, no prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data em que tiverem sido implementadas.
Artigo 24 - A convocação da assembleia geral deve ser feita por correspondência encaminhada ao COTISTA.
Parágrafo 1º - A convocação de assembleia geral deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia.
Parágrafo 2º - A convocação da assembleia geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização.
Parágrafo 3o - Da convocação devem constar, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia geral.
Parágrafo 4o - O aviso de convocação deve indicar o local onde o COTISTA pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia.
Parágrafo 5o - A presença do COTISTA supre a falta de convocação.
Artigo 25 - O ADMINISTRADOR, o CUSTODIANTE e o COTISTA poderão convocar, a qualquer tempo, assembleia geral para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou do COTISTA.
Parágrafo Único - A convocação por iniciativa do CUSTODIANTE ou do COTISTA será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas do requerente, salvo se a assembleia geral assim convocada deliberar em contrário.
Artigo 26 - A assembleia geral instalar-se-á com a presença do COTISTA.
Artigo 27 - As deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota 1 (um) voto.
Parágrafo Único - Somente podem votar na assembleia geral o COTISTA, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
Artigo 28 - O resumo das decisões da assembleia geral deverá ser enviado ao COTISTA no prazo de até 30 (trinta) dias após a data de sua realização.
Artigo 29 - A alteração do Regulamento depende da prévia aprovação da assembleia geral, sendo eficaz a partir da data deliberada pela assembleia.
CAPÍTULO X - Do Patrimônio Líquido
Artigo 30 - Entende-se por patrimônio líquido do FUNDO a soma algébrica do disponível com o valor da carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades.
CAPÍTULO XI - Das Cotas do FUNDO
Artigo 31 - As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais do seu patrimônio, e são escriturais e nominativas.
Parágrafo 1º - As cotas do FUNDO correspondem aos ativos financeiros garantidores das provisões, reservas e fundos dos planos referidos no Artigo 2º, caput, deste Regulamento, devendo estar, permanentemente, vinculadas ao órgão executivo do Sistema Nacional de Seguros Privados, não podendo ser gravadas sob qualquer forma ou oferecidas como garantia para quaisquer outros fins.
Parágrafo 2º - A qualidade de cotista caracteriza-se pela inscrição do nome do titular no registro de cotistas. Parágrafo 3º - As cotas do FUNDO não podem ser objeto de cessão ou transferência.
Artigo 32 - O valor da cota é calculado diariamente, considerando apenas os dias úteis.
Parágrafo Único - O valor da cota do dia é resultante da divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de cotas do FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do dia, assim considerado o horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atue.
Artigo 33 – Serão observados os seguintes valores de movimentação no FUNDO:
(i) Limite mínimo para aplicação inicial: N/A;
(ii) Limite mínimo para demais aplicações: N/A;
(iii) Limite máximo para aplicações: N/A;
(iv) Valor mínimo para movimentação: N/A;
(v) Saldo mínimo de permanência: N/A. CAPÍTULO XII - Da Emissão e do Resgate das Cotas
Artigo 34 - Na emissão das cotas do FUNDO deve ser utilizado o valor da cota do próprio dia da efetiva disponibilidade, pelo ADMINISTRADOR ou intermediários contratados, dos recursos investidos, sendo que o pedido de subscrição das cotas deverá ser efetuado pelo investidor até as 14h30.
Parágrafo 1º - A integralização do valor das cotas do FUNDO deve ser realizada em moeda corrente nacional e/ou mediante a entrega de ativos financeiros, desde que, neste último caso, seja aprovado pelo ADMINISTRADOR e seja observado o disposto no Parágrafo abaixo.
Parágrafo 2º - A integralização do valor das cotas em ativos financeiros deverá ser realizada de acordo com o disposto na legislação em vigor aplicável, e desde que observados os seguintes critérios e procedimentos:
(i) os ativos financeiros devem ter como titular o próprio COTISTA, podendo ser requerida pelo ADMINISTRADOR a respectiva comprovação documental de sua titularidade;
(ii) os ativos financeiros devem ser admitidos a negociação em bolsa de valores, de mercadorias e futuros, ou estar registrados em sistema de registro, de custódia ou de liquidação financeira devidamente autorizado pelo Bacen ou pela CVM, nas suas respectivas áreas de competência;
(iii) os ativos financeiros devem ser compatíveis com a política de investimento do FUNDO prevista neste Regulamento e nas demais regras previstas na legislação e regulamentação aplicáveis;
(iv) o valor dos ativos financeiros entregues será calculado na data da conversão de cotas prevista no caput deste artigo, com base nos critérios de precificação aplicáveis do FUNDO; uma vez apurado esse valor, será determinada a respectiva quantidade de cotas a ser emitida; e
(v) deverão ser obedecidas as demais condições e regras estabelecidas na legislação aplicável e atendidas as correspondentes obrigações fiscais, quando existirem.
Artigo 35 – As cotas do FUNDO poderão ser resgatadas a qualquer tempo com rendimento, observado o disposto no Artigo 36 deste Regulamento.
Parágrafo 1º – Para efeito de resgates, as cotas serão convertidas com base no valor apurado no próprio dia do recebimento do respectivo pedido, pelo ADMINISTRADOR ou intermediários contratados, desde que o pedido de resgate seja enviado pelo COTISTA até as 14h30.
Parágrafo 2º - O pagamento do resgate será efetuado no 1º (primeiro) dia útil seguinte ao da conversão de cotas.
Parágrafo 3º - Os resgates das cotas do FUNDO poderão ser realizados, a critério do ADMINISTRADOR, em moeda corrente nacional e/ou mediante a entrega de ativos financeiros, observado, neste último caso, o disposto no Parágrafo abaixo.
Parágrafo 4º - Os resgates em ativos financeiros deverão ser realizados de acordo com o disposto na legislação em vigor aplicável, e desde que observados os seguintes critérios e procedimentos:
(i) o valor e quantidade dos ativos financeiros a serem entregues ao COTISTA para pagamento do resgate será calculado na data da conversão de cotas prevista no Parágrafo 1º deste artigo, com base nos critérios de precificação aplicáveis ao FUNDO; e
(ii) deverão ser obedecidas as demais condições e regras estabelecidas na legislação aplicável e atendidas as correspondentes obrigações fiscais, quando existirem.
Parágrafo 5º - O pagamento de resgates mediante a entrega de ativos financeiros ao COTISTA dar-se-á na data referida no Parágrafo 2º deste artigo.
Parágrafo 6º - Em casos de resgate total ou de resgates expressivos solicitados pelo COTISTA, o pagamento dos resgates poderá estar sujeito aos respectivos prazos de liquidação de determinados ativos financeiros que compõem a carteira do FUNDO.
Artigo 36 – Em feriados municipais ou estaduais na localidade do investidor, os pedidos de aplicações e resgates serão acatados no dia útil subseqente na localidade do investidor. Caso a data do pagamento dos resgates recaia em dias de feriados municipais ou estaduais na localidade do investidor, o pagamento será efetuado no dia útil subseqente na localidade do investidor.
Artigo 37 - Em casos excepcionais de iliquidez dos ativos financeiros componentes da carteira do FUNDO, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do FUNDO ou do COTISTA, em prejuízo deste último, o ADMINISTRADOR poderá declarar o fechamento do FUNDO para a realização de resgates, devendo observar e cumprir todos os procedimentos estabelecidos na legislação em vigor.
Artigo 38 - É facultado ao ADMINISTRADOR suspender, a qualquer momento, novas aplicações no FUNDO, sendo que a suspensão do recebimento de novas aplicações em um dia não impede a reabertura posterior do FUNDO para aplicações.
Parágrafo Único – O FUNDO deve permanecer fechado para aplicações enquanto perdurar o período de suspensão de resgates.
CAPÍTULO XIII - Das Demonstrações Contábeis
Artigo 39 - O FUNDO deve ter escrituração contábil própria, devendo as contas e demonstrações contábeis do mesmo serem segregadas das do ADMINISTRADOR.
Artigo 40 - O exercício social do FUNDO tem início em 1º de abril de cada ano e término em 31 de março do ano subsequente.
Artigo 41 - As demonstrações contábeis devem ser colocadas à disposição de qualquer interessado que as solicitar ao ADMINISTRADOR no prazo de 90 (noventa) dias após o encerramento do período.
Parágrafo Único – A elaboração das demonstrações contábeis deve observar as normas específicas baixadas pela CVM e devem ser auditadas anualmente por auditor independente.
CAPÍTULO XIV – Da Política de Divulgação de Informações
Artigo 42 – Deverá o ADMINISTRADOR prestar ao COTISTA todas as informações necessárias ao pleno e perfeito atendimento às disposições constantes do artigo 58 da Circular da Superintendência de Seguros Privados (“SUSEP”) nº 338/07 e do artigo 58 da Circular SUSEP n.º 339/07.
Parágrafo Único - Considera-se relevante qualquer ato ou fato que possa influir de modo ponderável no valor das cotas ou nas decisões do COTISTA de adquirir, alienar ou manter tais cotas.
Artigo 43 – Em atendimento à política de divulgação de informações referentes ao FUNDO, o ADMINISTRADOR deverá:
(i) divulgar diariamente, no “website” da CVM (xxx.xxx.xxx.xx), o valor da cota e do patrimônio líquido do FUNDO;
(ii) remeter mensalmente ao COTISTA extrato de conta contendo as informações exigidas nos termos da regulamentação em vigor;
Artigo 44 – O ADMINISTRADOR colocará as seguintes informações à disposição do COTISTA em sua sede:
(i) diariamente, o Informe Diário;
(ii) mensalmente, no prazo de 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se referirem: (ii.1) balancete; (ii.2) demonstrativo de composição e diversificação da carteira e (ii.3) informações relativas ao perfil mensal;
(iii) anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias contados a partir do encerramento do exercício a que se referirem, as demonstrações contábeis acompanhadas do parecer do auditor independente;
(iv) até o último dia útil do mês de fevereiro de cada ano, a Demonstração de Desempenho; e
(v) na data de início de vigência das alterações deliberadas em Assembleia Geral, o formulário padronizado com as informações básicas do FUNDO, denominado “Extrato de Informações sobre o Fundo”, sempre que houver alteração deste Regulamento.
Artigo 45 – O ADMINISTRADOR deverá divulgar as seguintes informações em sua página na rede mundial de computadores:
(i) até o último dia útil do mês de fevereiro de cada ano, o item 3 da Demonstração de Desempenho, com informações relativas aos 12 (doze) meses findos em 31 de dezembro; e
(ii) até o último dia útil do mês de agosto de cada ano, o item 3 da Demonstração de Desempenho, com informações relativas aos 12 (doze) meses findos em 30 de junho.
Parágrafo 1º - O ADMINISTRADOR disponibilizará aos terceiros interessados, diariamente, em sua sede, o valor da cota, patrimônio líquido, número de cotistas e regulamento.
Parágrafo 2º - A divulgação da composição da carteira do FUNDO compreenderá, no mínimo, os seus ativos, discriminados pelos seus emissores, e seus respectivos valores e percentuais em relação ao total do valor da carteira. O ADMINISTRADOR reserva-se o direito de, caso a carteira do FUNDO tenha posições em curso que possam ser prejudicadas pela sua divulgação, discriminar os emissores de tais posições em até 90 dias após o encerramento do mês, podendo esse prazo ser prorrogado uma única vez, em caráter excepcional, e com base em solicitação fundamentada submetida à aprovação da CVM, até o prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias.
Parágrafo 3º - Caso o ADMINISTRADOR divulgue a terceiros informações referentes à composição da carteira em periodicidade distinta da prevista nesta Política de Divulgação de Informações, a mesma informação deve ser colocada à disposição do COTISTA na mesma periodicidade, ressalvadas as hipóteses de divulgação de informações pelo ADMINISTRADOR aos prestadores de serviços do FUNDO, necessárias para a execução de suas atividades, bem como aos órgãos reguladores, auto-reguladores e entidades de classe, quanto aos seus associados, no atendimento a solicitações legais, regulamentares e estatutárias por eles formuladas.
Parágrafo 4º - A composição da carteira do FUNDO poderá ser requisitada pelo cotista ou interessado, diariamente, sendo que, nesse caso, será fornecida a carteira de 1 dia (um) útil anterior à data da requisição.
Parágrafo 5º - Para o atendimento ao cotista, tais como esclarecimento de dúvidas, recebimento de solicitações, sugestões e reclamações, e obtenção de informações do FUNDO, inclusive referentes a exercícios anteriores, entre as quais resultados, demonstrações contábeis, relatórios do ADMINISTRADOR e demais documentos pertinentes que tenham sido divulgados ou elaborados por força de disposições regulamentares aplicáveis, o cotista poderá entrar em contato com o SAC – Serviço de Atendimento ao Cliente/Cotista por meio dos seguintes canais: 1) telefone (00) 0000-0000, em dias úteis, das 9h às 18h; 2) website xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx ou xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx – Seção Fale Conosco; ou 3) correspondência para Av. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, x.x 0.000, 00x xxxxx, Xxx Xxxxx – XX, XXX 00000-000. Caso a solução apresentada pelo SAC não tenha sido satisfatória, o cotista poderá acessar a Ouvidoria da Western Asset pelos seguintes canais: 1) telefone (11) 0000- 0000, em dias úteis, das 9h às 12h e das 14h às 18h; 2) website xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx ou xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx; 3) e-mail xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx; ou 4) correspondência para Av. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxx Xxxxx – XX, XXX 00000-000.
CAPÍTULO XV – Da Política de Distribuição de Resultados do FUNDO
Artigo 46 – O FUNDO não pagará diretamente ao COTISTA as quantias que lhe forem atribuídas, tais como rendimentos e dividendos, distribuídos pelos emissores de ativos financeiros que integrem a carteira do FUNDO, devendo ser as referidas quantias necessariamente reinvestidas pelo FUNDO.
CAPÍTULO XVI – Da Política de Exercício de Direito de Voto, pelo ADMINISTRADOR, em Assembleias Gerais
Artigo 47 – O ADMINISTRADOR não adota, em relação ao FUNDO, a política de exercício do direito de voto em Assembléias Gerais de fundos de investimento e de companhias emissoras de ativos financeiros detidos pelo FUNDO, que se encontra registrada junto à Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e Capitais– ANBIMA (“Política de Voto”), e portanto, o ADMINISTRADOR não comparecerá às referidas Assembléias Gerais. Todavia, será facultado ao ADMINISTRADOR comparecer às Assembléias Gerais, baseado em sua análise prévia acerca da relevância, para o FUNDO, das matérias objeto de deliberação, devendo o ADMINISTRADOR, na hipótese de comparecimento, proferir o voto, ou abster-se de votar, conforme o caso, sempre em conformidade com os interesses estratégicos e financeiros do FUNDO, devendo, nessa hipótese, manter tais informações à disposição do COTISTA e da CVM na forma da regulamentação em vigor.
CAPÍTULO XVII – Da Tributação Aplicável ao FUNDO e a seu COTISTA
Artigo 48 - As informações abaixo se baseiam na legislação brasileira em vigor na data da última alteração deste Regulamento e têm por objetivo descrever genericamente o tratamento tributário aplicável ao COTISTA e ao FUNDO. Existem exceções e tributos adicionais que podem ser aplicados, motivo pelo qual o COTISTA deve consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável aos investimentos realizados no FUNDO.
Parágrafo 1º - A tributação aplicável ao COTISTA, como regra geral, é a seguinte:
I - IOF: o Imposto sobre Operações Relativas a Títulos ou Valores Mobiliários (“IOF/Títulos”) é cobrado à alíquota de 1% ao dia sobre o valor do resgate, cessão ou repactuação das cotas do FUNDO, limitado ao rendimento da operação, em função do prazo, conforme legislação em vigor, sendo este limite igual a 0% do rendimento para as operações com prazo igual ou superior a 30 dias. A alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada, a qualquer tempo, por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,5% ao dia.
II – Imposto de Renda: não tem incidência de IR.
Parágrafo 2º - A tributação aplicável ao FUNDO, como regra geral, é a seguinte:
I - IOF: as aplicações realizadas pelo FUNDO estão sujeitas atualmente à incidência do IOF/Títulos à alíquota de 0%, sendo possível sua majoração a qualquer tempo, mediante ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,5% ao dia.
II - Imposto de Renda: os rendimentos e ganhos apurados nas operações da carteira são isentos do Imposto de Renda.
Artigo 49 - Tendo em vista o disposto no parágrafo 1º do artigo anterior, o ADMINISTRADOR não tem uma meta tributária atrelada ao prazo médio da carteira do FUNDO.
Parágrafo Único – Caso a natureza tributária do COTISTA venha a ser alterada, o ADMINISTRADOR deverá convocar assembléia para estabelecer o tratamento tributário a ser perseguido pelo ADMINISTRADOR.
CAPÍTULO XVIII – Das Disposições Gerais
Artigo 50 - O ADMINISTRADOR poderá, a seu exclusivo critério, aceitar ou recusar a proposta de investimento feita por qualquer investidor, sem estar obrigado a justificar as razões de aceitação ou recusa.
Artigo 51 - Fica eleito o foro da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, para ações ou processos judiciais relativos ao FUNDO ou a questões decorrentes deste Regulamento.
Regulamento consolidado de acordo com as deliberações aprovadas na Assembleia Geral de Cotistas, em vigor a partir de 11.04.2014