REGULAMENTO

REGULAMENTO

SICOOB AGÊNCIAS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CNPJ Nº 28.216.384/0001-01

CAPÍTULO I - DO FUNDO

1.1 - Constituição. SICOOB AGÊNCIAS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, regido pelo presente Regulamento, pela Lei n.º 8.668/93 e pela Instrução CVM n.º 472/08, e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, cujo objetivo está descrito no Item 2.1, abaixo.

1.2 - Garantias. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Instituição Administradora ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado da Instituição Administradora ou com qualquer mecanismo de seguro ou, ainda do Fundo Garantidor de Créditos – FGC ou do Fundo Garantidor do Cooperativismo de Crédito – FGCoop.

1.3 - Público Alvo. As Cotas de emissão do Fundo são destinadas a Investidores Qualificados, definidos de acordo com a Instrução CVM n° 539, de 13 de novembro de 2013, com as alterações introduzidas pela Instrução CVM nº 554/14, e alterações posteriores, sejam eles pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos de investimento, ou quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados ou com sede no Brasil.

1.3.1 - É dispensada, na distribuição de cotas, a elaboração de prospecto e a publicação de anúncio de início e de encerramento de distribuição, conforme previsto no artigo 55 da Instrução Normativa CVM 472, de 31 de outubro de 2.008.

1.4 - Definições. Para fins do disposto no presente Regulamento e em seus respectivos anexos, as palavras e expressões indicadas em letra maiúscula, tanto no singular quanto no plural, terão os significados a elas atribuídos no Anexo I deste Regulamento, exceto se de outra forma definido neste Regulamento ou em seus respectivos anexos.

1.5 - Dissolução/Liquidação. O Fundo terá prazo de duração indeterminado, sendo que sua dissolução e liquidação dar-se-ão exclusivamente por meio de Assembleia Geral de Cotistas, por deliberação da maioria dos cotistas presentes na Assembleia Geral de Cotistas, observado o disposto no Item 7.7.1, abaixo.

CAPÍTULO II – DO OBJETIVO E DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO

2.1 - Objetivo. O Fundo tem por objeto a realização de investimentos imobiliários, por meio da aquisição de Ativos Alvo em todo o território nacional, com vistas à obtenção de renda por meio da locação às Cooperativas, ou a terceiros, mediante garantia das Cooperativas vendedoras, ou Ativos de Investimento, observados os termos e condições deste Regulamento, bem como da legislação e regulamentação vigentes.

2.1.1 - As minutas indicativas do Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda com Condição Resolutiva Expressa e Outras Avenças e do Instrumento Particular de Contrato de Locação Atípica de Imóvel e Outras Avenças estão contidas nos Anexos II e III deste Regulamento, e poderão ser adaptadas em função das características específicas de cada negócio, sendo que os contratos na modalidade BTS – Built to Suit serão elaborados de forma específica para cada negócio.

2.2 - Política de Investimento. A Política de Investimento a ser adotada, sobre a qual a Instituição Administradora tem total liberdade e aplicará independentemente de prévia autorização, consistirá na aplicação dos recursos do Fundo nos Ativos Alvo, conforme item 2.1, de forma a proporcionar ao Cotista remuneração para o investimento realizado, inclusive por meio do aumento do valor patrimonial de suas Cotas, advindo da valorização dos Ativos Alvo e, especialmente, das receitas obtidas com a locação dos Ativos Alvo, não sendo objetivo direto e primordial do Fundo obter ganhos de capital com a compra e venda dos Ativos Alvo.

2.2.1 - Os imóveis para aquisição pelo Fundo deverão estar livres e desembaraçados de quaisquer ônus reais e deverão ser ofertados na forma do Anexo IV, com as adaptações necessárias em função das características específicas do negócio.

2.2.2 - O saldo de recursos da carteira do Fundo, enquanto não aplicado na forma do caput, poderá ser investido em Ativos de Investimento, conforme detalhado abaixo, podendo ter como emissor ou contraparte o Banco Sicoob:

I. cotas de fundos de investimento de liquidez compatível com as necessidades do Fundo;

II. títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades do Fundo, inclusive Letras de crédito imobiliário (“LCI”), certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”), letras hipotecárias (“LH”), Letra Imobiliária Garantida (“LIG”), títulos públicos federais e operações compromissadas lastreadas nesses títulos, títulos de emissão ou coobrigação de instituição financeira, ou quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores cujas atividades preponderantes não sejam vedadas a fundos de investimento imobiliários, na forma da legislação e regulamentação em vigor; e

III. derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do Fundo.

2.2.3 - Caso os investimentos do Fundo em títulos e valores mobiliários ultrapassem 50% (cinquenta por cento) de seu Patrimônio Líquido, deverão ser respeitados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos na Instrução CVM n.º 555/14, observadas as exceções previstas no Parágrafo 6º do Artigo 45 da Instrução CVM n.º 472/08.

2.3 - Término dos Contratos de Locação. Findo o prazo de locação, o Locatário terá a prerrogativa na renovação, nas condições de mercado, sendo que, caso não ocorra a renovação, ou na hipótese de rescisão do Contrato de Locação Atípica, a Instituição Administradora poderá locar os Ativos Alvo a terceiros, nas condições de mercado, ou promover sua alienação, a seu exclusivo critério, com preferência de compra pelo Locatário conforme previsto no Contrato de Locação Atípica.

2.3.1 - Caso haja alienação dos Ativos Alvo, o valor de alienação deverá ser respaldado por Laudo de Avaliação.

2.3.2 - Os recursos obtidos com a alienação de Ativos Alvo deverão ser reinvestidos pela Instituição Administradora em Ativos Alvo, podendo a Instituição Administradora, caso a Assembleia Geral de Cotistas assim deliberar, utilizar tais recursos para a amortização das Cotas caso não identifique novos Ativos Alvo para serem adquiridos pelo Fundo.

2.4 - Derivativos. É vedada ao Fundo a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial.

CAPÍTULO III - DA ADMINISTRAÇÃO E PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS

3.1 - Administração e Prestação de Serviços. As atividades de Administração e Gestão do Fundo serão exercidas pelo Sicoob Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., Instituição Administradora, autorizada pela CVM para a prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários conforme Ato Declaratório nº 8.402, expedido em 21.07.2005, que, observada a regulamentação em vigor e as limitações deste Regulamento, tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo.

3.1.1 - A Instituição Administradora poderá contratar Consultor Imobiliário para exercer as atividades de consultoria imobiliária especializada ao Fundo.

3.1.2 - As atividades de registro, distribuição, agenciamento e colocação de Cotas do Fundo serão exercidas pelo Banco Sicoob ou por prestador de serviço qualificado para a prestação de tais serviços, que venha a ser contratado pela Instituição Administradora.

3.1.3 - As atividades de custódia, aí incluída a controladoria dos Ativos de Investimento integrantes da carteira do Fundo, serão exercidas pelo Banco Sicoob, conforme autorizado pelo Ato Declaratório CVM nº 8.333, de 07/06/2005, ou por prestador de serviço devidamente qualificado para a prestação de tais serviços, que venha a ser contratado pela Instituição Administradora.

3.1.4 - As atividades de escrituração de cotas serão exercidas pelo Banco Sicoob, conforme autorizado pelo Ato Declaratório CVM nº 8.621, de 03/01/2006, ou por prestador de serviço devidamente qualificado para a prestação de tais serviços, que venha a ser contratado pela Instituição Administradora.

3.1.5 - As atividades de auditoria independente do Fundo serão exercidas por Auditor Independente devidamente registrado na CVM.

3.1.6 - A Instituição Administradora poderá ainda, em nome do Fundo, contratar terceiros para prestação de serviços necessários ao funcionamento e ao cumprimento dos objetivos do Fundo, desde que devidamente qualificados para prestação de tais serviços. A lista de todos os prestadores de serviços contratados pelo Fundo pode ser encontrada no Informe Anual do Fundo, disponível no endereço eletrônico xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxx-xxxx.

3.1.7 - Os custos com a contratação dos prestadores de serviços que não constituírem encargos do Fundo, conforme definido neste Regulamento, serão suportados pela Instituição Administradora. Os encargos debitados do Fundo constarão nos relatórios preparados pela Instituição Administradora, também disponíveis no endereço eletrônico indicado no item 3.1.6, acima.

3.1.8 - Compete ao Administrador, tendo amplos e gerais poderes, a administração do patrimônio do Fundo, podendo realizar todas as operações, praticar todos os atos que se relacionem com seu objeto, e exercer todos os direitos inerentes à propriedade fiduciária dos bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, inclusive o de ações, recursos e exceções, nos termos e condições previstas na Lei 8.668/93, podendo abrir e movimentar contas bancárias, adquirir e alienar livremente títulos pertencentes ao Fundo, representar o Fundo em juízo e fora dele, bem como transigir, desde que observadas as restrições impostas pela Lei nº 8.668/93, pelas Instruções da CVM, por este Regulamento ou por deliberação da Assembleia Geral.

3.1.9 - Quaisquer terceiros contratados pelo Fundo, nos termos deste Capítulo, responderão pelos prejuízos causados aos Cotistas quando procederem com culpa ou dolo, com violação da Lei, das normas editadas pela

CVM e deste Regulamento.

3.2 - Poderes da Instituição Administradora. A Instituição Administradora, observadas as limitações legais e regulamentares aplicáveis, assim como aquelas constantes neste Regulamento, tem poderes para exercer todos os direitos inerentes aos Ativos integrantes da carteira do Fundo.

3.3 - Renúncia, Destituição e Descredenciamento da Instituição Administradora. A Instituição Administradora será substituída nos casos de sua renúncia, de sua destituição pela Assembleia Geral de Cotistas ou de seu descredenciamento pela CVM.

3.3.1 - Na hipótese de renúncia, ficará a Instituição Administradora obrigada a: (i) convocar imediatamente Assembleia Geral de Cotistas para eleger seu substituto e sucessor ou deliberar a liquidação do Fundo, a qual deverá ser efetuada pela Instituição Administradora, ainda que após sua renúncia; e (ii) permanecer no exercício de suas funções, até ser averbada no Cartório de Registro de Imóveis, nas matrículas referentes aos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada no Cartório de Títulos e Documentos.

3.3.2 - Na hipótese de renúncia da Instituição Administradora e caso esta não convoque a Assembleia Geral de Cotistas para eleição de seu substituto, é facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas realizarem referida convocação, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.

3.3.3 - Após a averbação referida no Item 3.3.1, inciso “ii”, acima, os Cotistas eximirão a Instituição Administradora de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa.

3.3.4 - Na hipótese de descredenciamento para o exercício da atividade de administração de carteira, a CVM deverá nomear administrador temporário até a eleição de nova administradora, conforme disposto no §2º do artigo 94 da Instrução CVM nº 555/14.

3.3.5 - A destituição da Instituição Administradora pela Assembleia Geral de Cotistas obedecerá às regras de convocação, quórum de deliberação e demais condições previstas no Capítulo VII adiante.

3.3.6 - Nos demais casos de substituição da Instituição Administradora, observar-se-ão as disposições dos Artigos 37 e 38 da Instrução CVM n.º 472/08.

3.4 - Obrigações da Instituição Administradora. Sem prejuízo das demais obrigações estabelecidas na regulamentação em vigor e no presente Regulamento, a Instituição Administradora está obrigada a:

I. Adquirir os Ativos Alvo que comporão o patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimento prevista neste Regulamento;

II. Celebrar em nome do Fundo os contratos de locação referentes aos Ativos Alvo;

III. Adquirir os Ativos de Investimento, de acordo com a Política de Investimento prevista neste Regulamento;

IV. Providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo art. 7º da Lei n.º 8.668/93, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo que tais ativos imobiliários:

a) não integram o ativo da Instituição Administradora;

b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da Instituição Administradora;

c) não compõem a lista de bens e direitos da Instituição Administradora, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

d) não podem ser dados em garantia de débito de operação da Instituição Administradora;

e) não são passíveis de execução por quaisquer credores da Instituição Administradora, por mais privilegiados que possam ser; e

f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais.

V. Xxxxxx, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, por 5 (cinco) anos após o encerramento do Fundo:

a) os registros de Cotistas e de transferências de Cotas;

b) o livro de atas das Assembleias Gerais de Cotistas;

c) a documentação relativa aos Ativos Alvo e às operações do Fundo;

d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; e

e) o arquivo dos pareceres e relatórios do Auditor Independente e, quando for o caso, dos Representantes dos Cotistas, dos profissionais ou empresas contratados nos termos do Artigos 29 e 31 da Instrução CVM n.º 472/08.

VI. Celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimentos do Fundo, exercendo ou diligenciando para que sejam exercidos todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo;

VII. Receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos ao Fundo;

VIII. Custear as despesas de propaganda do Fundo, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Cotas que podem ser arcadas pelo Fundo;

IX. Manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do Fundo, sendo que os contratos de custódia devem conter cláusula que:

a) estipule que somente as ordens emitidas pela Instituição Administradora ou por seus representantes legais ou mandatários, devidamente autorizados, podem ser acatadas pela instituição custodiante;

b) vede ao custodiante a execução de ordens que não sejam diretamente vinculadas às operações do Fundo; e

c) estipule com clareza o preço dos serviços.

X. No caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no Inciso V, acima, até o término do procedimento;

XI. Dar cumprimento aos deveres de informação previstos no Capítulo X deste Regulamento;

XII. Manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo;

XIII. Observar as disposições constantes neste Regulamento e no prospecto de distribuição de Cotas do Fundo, se houver, bem como as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas;

XIV. Controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos Ativos, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos Ativos Alvo sob sua responsabilidade, se for o caso;

XV. Contratar ou distratar, caso entenda necessário, formador de mercado para as Cotas do Fundo; e

XVI. Transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição.

3.4.1 - A Instituição Administradora proverá o Fundo dos seguintes serviços, quando aplicáveis, prestando-os diretamente, caso seja habilitada para tanto, ou mediante a contratação de terceiros devidamente habilitados para a prestação de tais serviços:

I. Análise e acompanhamento de projetos imobiliários;

II. Atividades de tesouraria, de controle e processamento dos títulos e valores mobiliários;

III. Escrituração das Cotas;

IV. Custódia de ativos financeiros;

V. Auditoria independente;

VI. Gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo; e

VII. Consultoria imobiliária e/ou administração das locações dos Ativos Alvo.

3.4.2 - A política de exercício de direito de voto em assembleias a ser praticada pela Instituição Administradora é aquela disponível, em sua versão integral e atualizada, na rede mundial de computadores (Internet) no endereço eletrônico xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxx-xxxx.

3.4.3 - A Instituição Administradora deverá exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao Fundo e aos Cotistas, e desempenhar suas atribuições de modo a atender os objetivos de investimento evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária mantida com seus clientes.

3.4.3.1 - São exemplos de violação do dever de lealdade da Instituição Administradora, as hipóteses mencionadas no parágrafo 1º do artigo 33 da Instrução CVM 472/08.

3.4.4 - A Instituição Administradora buscará atingir rentabilidade para o Fundo, prezando sempre pelos interesses do Fundo e seus cotistas, em especial, mas sem limitação, em ocasiões de negociação de valores de locação com os Locatários.

3.5 - Obrigações do Consultor Imobiliário. Caso venha a ser contratado pela Instituição Administradora, ao Consultor Imobiliário caberão as seguintes atribuições, sem prejuízo de eventuais outras que sejam detalhadas no contrato de consultoria imobiliária:

I. Administração das locações dos Ativos Alvo integrantes do patrimônio do Fundo, bem como a gestão da exploração e da comercialização dos respectivos Ativos Alvo, respeitadas as limitações estabelecidas neste Regulamento; e

II. Recomendação de implementação de benfeitorias visando a manutenção do valor dos Ativos Alvo integrantes do patrimônio do Fundo, bem como a otimização de sua rentabilidade.

CAPÍTULO IV – FATORES DE RISCO

4.1 - Fatores de Risco. Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo Fundo, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos os investimentos e aplicações do Fundo, conforme descritos abaixo, não havendo garantias, portanto, de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas.

4.2 - Riscos relacionados à liquidez. Os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, sendo uma modalidade de investimento pouco disseminada. Adicionalmente, os fundos de investimento imobiliário são constituídos sempre na forma de condomínios fechados, não sendo admitida, portanto, a possibilidade de resgate de suas Cotas. Dessa forma, os Cotistas poderão enfrentar dificuldades em realizar a venda de suas Cotas no mercado secundário, mesmo admitindo para estas a negociação em mercado regulamentado. Desse modo, o investidor que adquirir as Cotas do Fundo deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo.

4.3 - Riscos relativos à rentabilidade do investimento. O investimento em cotas de um fundo de investimento imobiliário é uma aplicação de longo prazo em valores mobiliários de renda variável. A rentabilidade das Cotas dependerá do resultado da administração dos investimentos realizados pelo Fundo, havendo a possibilidade, inclusive, de acarretar perdas do capital aplicado ou ausência de demanda na venda das Cotas em mercado secundário, quando for o caso. Os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão do resultado do Fundo, que por sua vez, dependerá preponderantemente das receitas provenientes das locações dos Ativos Alvo.

4.4 - Risco Relacionados a Fatores Macroeconômicos, Política Governamental e Globalização. O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o Governo Brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do Governo Brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais do Fundo e a consequente distribuição de rendimentos aos Cotistas do Fundo. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos, podem influenciar nos resultados do Fundo.

4.5 - Risco de potencial conflito de interesses. A Instituição Administradora e as instituições vendedoras, locatárias e/ou garantidoras de aluguéis dos Ativos Alvo são entidades integrantes do Sicoob, e tal situação poderá acarretar conflito de interesses efetivo ou potencial, em situações bastante específicas.

4.6 - Risco de sinistro. No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos Ativos Alvo objeto de investimento pelo Fundo, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis não segurados, a Instituição Administradora poderá não recuperar a perda do ativo. A ocorrência de um sinistro significativo não segurado ou indenizável, parcial ou integralmente, pode ter um efeito adverso nos resultados operacionais e na condição financeira do Fundo.

4.7 - Risco ambiental. Ainda que os Ativos Alvo venham a se situar em regiões urbanas dotadas de completa infraestrutura, problemas ambientais podem ocorrer, como exemplo vendavais, inundações ou os decorrentes de vazamento de esgoto sanitário provocado pelo excesso de uso da rede pública, acarretando assim na perda de substância econômica de Imóveis situados nas proximidades das áreas atingidas por estes.

4.8 - Risco de despesas extraordinárias. O Fundo, na qualidade de proprietário dos Ativos Alvo, estará eventualmente sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos Imóveis. O pagamento de tais despesas pode ensejar uma redução na rentabilidade das Cotas do Fundo. O Fundo estará sujeito a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de aluguéis inadimplidos, ações judiciais (despejo, entre outras), bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos Locatários, tais como tributos, despesas condominiais, bem como custos para reforma ou recuperação do imóvel.

4.9 - Risco de concentração da carteira do Fundo. O Fundo destinará os recursos captados para a aquisição de Ativos, que integrarão o patrimônio do Fundo, de acordo com a sua Política de Investimento. Independentemente da possibilidade de aquisição de diversos Ativos Alvo pelo Fundo, não há qualquer indicação na Política de Investimento sobre a quantidade de Ativos Alvo que o Fundo deverá adquirir, o que

poderá gerar uma concentração da carteira do Fundo

4.10 - Riscos de alterações tributárias e mudanças na legislação. O risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual legislação sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

4.11 - Risco jurídico. Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico do Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas por meio de contratos públicos ou privados, inclusive questões atinentes ao contrato atípico de locação, tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de estresse, poderá haver perdas por parte dos Investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido.

4.12 - Riscos de crédito. Os Cotistas do Fundo farão jus ao recebimento de rendimentos que lhes serão pagos a partir da percepção pelo Fundo dos valores que lhe forem pagos pelos locatários ou adquirentes dos Ativos Alvo, a título de locação ou compra de tais Imóveis. Assim, por todo tempo em que os referidos imóveis estiverem locados, o Fundo estará exposto aos riscos de crédito dos locatários. Os Ativos de Investimento nos quais o Fundo investe oferecem risco de crédito, definido como a probabilidade da ocorrência do não cumprimento do pagamento do principal e/ou do rendimento do ativo. Esse risco pode estar associado tanto ao emissor do ativo (capacidade do emissor de honrar seu compromisso financeiro) bem como a contraparte - instituição financeira, governo, mercado organizado de Bolsa ou balcão, etc – de fazer cumprir a operação previamente realizada.

4.13 - Risco de não renovação de Contrato de Aluguel. Na eventualidade de não renovação dos Contratos de Locação Atípica ou mesmo de sua rescisão por qualquer motivo, o Fundo passará a estar exposto aos riscos inerentes à demanda existente pela alienação desse Imóvel ou pela sua nova locação.

4.14 - Risco Imobiliário. É o Risco de desvalorização de um imóvel, ocasionado por, não se limitando, fatores como: (i) Fatores macroeconômicos que afetem toda a economia, (ii) mudanças de zoneamento ou regulatórias que impactem diretamente o local do imóvel, seja possibilitando a maior oferta de imóveis ou eventualmente restringindo seus possíveis usos limitando sua valorização ou revenda, (iii) mudanças socioeconômicas que impactem a vizinhança piorando a área de influencia para uso comercial, (iv) alterações desfavoráveis do transito que limitem, dificultem ou impeçam o acesso ao imóvel, (v) restrições de infraestrutura/serviços públicos, como capacidade elétrica, telecomunicações, transporte público e (vi) a desapropriação parcial ou total do imóvel por decisão unilateral do poder público em que o pagamento compensatório não reflita o valor justo.

4.15 - Baixa Liquidez de alguns Ativos de Investimento. O Fundo poderá realizar investimentos em LCI, CRI, LH ou LIG, os quais possuem baixa liquidez no mercado secundário e o cálculo de seu valor de face para os fins da contabilidade do Fundo é realizado com observâncias aos procedimentos descritos no Manual de Marcação a Mercado aplicável. Assim, caso seja necessária a venda desses Ativos de Investimento da carteira do Fundo, como nas hipóteses de liquidação previstas neste Regulamento, poderá não haver compradores ou o preço de negociação poderá causar perda de patrimônio ao Fundo, bem como afetar adversamente a rentabilidade das Cotas.

CAPÍTULO V – DO PRAZO DE DURAÇÃO, AMORTIZAÇÃO E DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO

5.1 - Prazo. O Fundo terá prazo de duração indeterminado.

5.2 - Amortização. As Cotas somente poderão ser amortizadas por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, que definirá os critérios, sempre que houver desinvestimentos ou qualquer pagamento relativo aos Ativos integrantes do patrimônio do Fundo e a Instituição Administradora não identificar novos Ativos Alvo para serem adquiridos pelo Fundo.

5.3 – Dissolução e Liquidação. O Fundo entrará em dissolução e liquidação por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, nos termos deste Regulamento, que definirá se os Ativos do Fundo:

a) deverão ser alienados e partilhados, no prazo de 90 dias, entre os cotistas na proporção de suas cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas do Fundo; ou

b) imediatamente partilhado entre os Cotistas na proporção de suas Cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas do Fundo, assim como os critérios da partilha.

5.3.1 - Encerrados os procedimentos referidos na alínea “a” acima e havendo Ativos não alienados, nova Assembleia Geral de Cotistas deverá deliberar sobre os procedimentos para entrega dos Ativos remanescentes para fins de pagamento de resgate das Cotas do Fundo ainda em circulação.

5.3.2 - Sem prejuízo dos procedimentos previstos neste Regulamento, na hipótese de a Assembleia Geral de Cotistas referida no item 5.3.1 acima não chegar a acordo comum referente aos procedimentos para entrega dos Ativos para fins de pagamento de resgate das Cotas, o pagamento do resgate será efetuado mediante a

constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada condômino será calculada de acordo com a proporção de suas Cotas detidas em relação ao valor total das Cotas em circulação à época.

5.3.3 – A constituição do condomínio de que trata o item 5.3.2 acima também poderá ser efetuada na hipótese da Instituição Administradora encontrar dificuldades ou impossibilidade de fracionamento dos Ativos.

5.3.4 - Após a constituição do condomínio acima referido, a Instituição Administradora estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizada a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes e deverá notificar os condôminos para que os mesmos elejam o administrador, na forma do Artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, informando a proporção dos Ativos a que cada condômino fará jus.

5.3.5 - Uma vez constituído, o condomínio passará a ser de responsabilidade exclusiva do administrador eleito pelos condôminos, de maneira que tal condomínio não estará mais sujeito às normas editadas pela CVM para o funcionamento de fundos de investimento, mas sim às regras pertinentes ao condomínio previstas no Código Civil Brasileiro.

5.3.6 - Caso os titulares das Cotas não procedam à eleição do administrador do condomínio referido nos itens acima, essa função será exercida pelo titular de Cotas que detenha o maior número de Cotas em circulação.

5.3.7 - Após a dissolução e liquidação do Fundo, os Cotistas, em caso de partilha, ou os condôminos, em caso de constituição de condomínio, passarão a ser os únicos responsáveis pelos processos judiciais e administrativos relacionados aos Ativos, eximindo a Instituição Administradora e quaisquer outros prestadores de serviço do Fundo de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa.

5.3.8 - O Custodiante fará a guarda dos Ativos de Investimento pelo prazo não prorrogável de 90 (noventa) dias contados da notificação referida no item 5.3.4 acima, durante o qual o administrador do condomínio eleito pelos condôminos indicará, à Instituição Administradora e ao Custodiante, data, hora e local para que seja feita a entrega dos Ativos de Investimento, sendo que, expirado esse prazo, a Instituição Administradora poderá promover a consignação dos Ativos de Investimento, assim como dos Ativos Alvo, se for o caso, na forma do Artigo 334 do Código Civil Brasileiro.

5.3.9 - Nas hipóteses de dissolução e liquidação do Fundo, renúncia ou substituição da Instituição Administradora, os Cotistas deverão providenciar imediatamente a respectiva substituição processual nos eventuais processos judiciais e administrativos de que o Fundo seja parte, de forma a excluir a Instituição Administradora dos respectivos processos.

5.3.10 - Os valores provisionados em relação aos processos judiciais ou administrativos de que o Fundo seja parte não serão objeto de partilha por ocasião da dissolução e liquidação até que a substituição processual nos respectivos processos judiciais ou administrativos seja efetivada, deixando a Instituição Administradora de figurar como parte dos processos.

5.3.11 - A Instituição Administradora, em nenhuma hipótese, após a partilha, substituição ou renúncia, terá qualquer responsabilidade sobre os Ativos do Fundo, ou por eventuais prejuízos verificados no processo de dissolução e liquidação do Fundo, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa.

5.3.12 - Após a partilha do Ativo, a Instituição Administradora deverá promover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM da seguinte documentação:

a) No prazo de 15 (quinze) dias:

I. O termo de encerramento firmado pela Instituição Administradora em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Geral de Cotistas que tenha deliberado a dissolução e liquidação do Fundo, quando for o caso; e

II. O comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ - Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica.

b) No prazo de até 90 (noventa) dias, a demonstração de movimentação de patrimônio do Fundo, acompanhada do parecer do Auditor Independente.

5.3.13 - Na hipótese de dissolução e liquidação do Fundo, o Auditor Independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva dissolução e liquidação do Fundo.

5.3.14 - Deverá constar nas notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo análise quanto a terem os valores das eventuais amortizações sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

5.3.15 - Em qualquer hipótese, a dissolução e liquidação do Fundo será realizada com observância das normas operacionais estabelecidas pela CVM.

CAPÍTULO VI – DA EMISSÃO, COLOCAÇÃO E NEGOCIAÇÃO DAS COTAS

6.1 - Cotas e condições das ofertas de Cotas do Fundo. As Cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio líquido, serão escriturais e nominativas, serão mantidas em conta de depósito em nome de seus respectivos titulares juntos ao Escriturador e conferirão iguais direitos e obrigações aos cotistas.

6.1.1 - O valor da Cota do Fundo, que será apurado todo dia útil, é resultante da divisão do valor do Patrimônio Líquido pelo número de Cotas do Fundo, apurados, ambos, no encerramento do dia, assim entendido, para os efeitos deste Regulamento, o horário de fechamento dos mercados em que o Fundo atue.

6.1.2 – Na emissão de Cotas do Fundo deve ser utilizado o valor da Cota em vigor no mesmo dia ao da efetiva disponibilidade dos recursos depositados pelo investidor diretamente na conta do Fundo.

6.1.3 - Os Cotistas do Fundo:

I. Não poderão exercer direito real sobre os Ativos Alvo integrantes do patrimônio do Fundo; e

II. Não respondem pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos Ativos integrantes do patrimônio do Fundo, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever.

6.1.4 - As Cotas de cada emissão do Fundo poderão ser objeto de oferta pública, realizada nos termos da Instrução CVM n.º 400/03, com ou sem dispensa de registro perante a CVM, e/ou de oferta pública com esforços restritos, realizada nos termos da Instrução CVM n.º 476/09.

6.1.5 - As Cotas poderão ser registradas para negociação em mercados regulamentados, mediante prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas e desde que sejam previamente submetidas a registro de negociação, mediante apresentação de prospecto junto à CVM.

6.1.6 - Não haverá resgate de Cotas.

6.1.7 - Não será cobrada taxa de ingresso e taxa de saída dos subscritores das Cotas do Fundo.

6.2 - Subscrição de Cotas. A subscrição das Cotas no âmbito de cada emissão será efetuada mediante assinatura do boletim de subscrição na forma do Anexo V, que será autenticado mediante assinatura da Instituição Administradora, contendo adesão aos termos deste Regulamento e, conforme o caso, de compromisso de investimento, que especificarão as respectivas condições da subscrição e integralização de Cotas.

6.2.1 - O compromisso de investimento é documento por meio do qual o investidor se obriga a integralizar as Cotas subscritas na medida em que a Instituição Administradora apresente chamadas de capital, de acordo com prazos, processos decisórios e demais procedimentos estabelecidos no respectivo compromisso de investimento e neste Regulamento.

6.2.2 - As Cotas objeto de compromisso de investimento somente serão passíveis de negociação em mercado regulamentado após sua subscrição e efetiva integralização.

6.2.3 - No caso de ofertas públicas realizadas nos termos da Instrução CVM n.º 400/03, o prazo máximo para a subscrição e integralização da totalidade das Cotas de cada emissão é de até 06 (seis) meses a contar da data da publicação do anúncio de início da referida oferta.

6.2.4 - No caso de ofertas públicas com esforços restritos, realizadas nos termos da Instrução CVM n.º 476/09, caso esta não seja encerrada dentro do prazo de 06 (seis) meses de seu início, a instituição intermediária líder da oferta deverá realizar a comunicação à CVM de que trata o caput do artigo 8º da Instrução CVM n.º 476/09 com os dados então disponíveis, complementando-os semestralmente até o encerramento.

6.2.5 – Nas ofertas públicas ou públicas com esforços restritos não há limitação à subscrição ou aquisição de Cotas do Fundo por qualquer pessoa física ou jurídica, brasileira ou estrangeira, respeitado apenas o volume mínimo de subscrição a ser estabelecido em cada emissão de Cotas do Fundo, sendo ainda que não haverá limitação à aquisição de Cotas no mercado secundário.

6.3 - Integralização de Cotas. A integralização das Cotas de cada emissão deverá ser realizada na forma indicada no respectivo boletim de subscrição e, conforme o caso, no compromisso de investimento, sendo permitida a subscrição parcial e ficando automaticamente cancelado saldo não colocado findo o prazo de distribuição.

6.3.1 - As Cotas serão integralizadas em moeda corrente nacional.

6.4 - Novas Emissões de Cotas. O Fundo poderá realizar novas emissões de Cotas, até o equivalente a duas vezes o valor previsto no item 6.5 abaixo, a critério da Instituição Administradora, independentemente de aprovação em assembleia geral e de alteração do regulamento, assegurado o direito de preferência aos Cotistas à época das emissões.

6.5 - Primeira Emissão de Cotas. A primeira emissão de Cotas do Fundo será composta por até 10.000.000 (dez milhões) Cotas, no valor inicial de R$ 10,00 (dez reais) cada uma, na Data de Emissão, totalizando o montante de até R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais).

6.5.1 - As Cotas da primeira emissão serão objeto de oferta destinada para subscrição integral pelo Banco Cooperativo do Brasil S.A.

CAPÍTULO VII – DA ASSEMBLEIA GERAL

7.1 - Assembleia Geral de Cotistas. Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas:

I. Deliberação sobre as demonstrações financeiras apresentadas pela Instituição Administradora;

II. Alteração do Regulamento do Fundo, inclusive do objetivo dos investimentos imobiliários;

III. Destituição da Instituição Administradora;

IV. Eleição de substitutos da Instituição Administradora;

V. Deliberação sobre a fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo;

VI. Deliberação quanto à dissolução e liquidação do Fundo, quando não prevista e disciplinada neste Regulamento;

VII. Eleição e destituição dos Representantes dos Cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

VIII. Alteração da Taxa de Administração;

IX. Deliberação sobre as situações de potenciais conflitos de interesses;

X. Deliberação sobre a alienação dos Ativos Alvo quando convocada por Cotista que detenha, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, nos termos do item 7.2.2 deste Regulamento;

XI. Alteração do prazo de duração do Fundo;

XII. Deliberação pelo registro das cotas para negociação no mercado secundário e pela alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação;

XIII. Deliberação sobre a liquidação do Fundo com pagamento em Ativos aos Cotistas e definição dos procedimentos a serem adotados; e

XIV. Apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas do Fundo.

7.1.1 - A Assembleia Geral de Cotistas que examinar e deliberar sobre as matérias previstas no Inciso I do Item 7.1, acima, deverá ser realizada, anualmente, até 04 (quatro) meses após o término do exercício.

7.1.2 - O Regulamento poderá ser alterado independentemente de Assembleia Geral de Cotistas, ou de consulta aos Cotistas, sempre que tal alteração decorrer, exclusivamente:

I - da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM ou de adequação a normas legais ou regulamentares;

II – for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais da Instituição Administradora ou dos prestadores de serviços do Fundo, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e

III – envolver redução da taxa de administração ou, se houver, da taxa de performance.

7.1.2.1 - As alterações referidas nos incisos I e II devem ser comunicadas aos Cotistas, no prazo de até 30 (trinta) dias, contado da data em que tiverem sido implementadas e aquela referida no inciso III deve ser imediatamente comunicada aos cotistas.

7.2 - Convocação. A convocação da assembleia geral deve ser feita por publicação de anúncio em jornal ou por meio de carta com aviso de recebimento ou correio eletrônico, encaminhada a cada Cotista do Fundo, com antecedência de, no mínimo, (i) 30 (trinta) dias de sua realização, no caso das assembleias gerais ordinárias, e

(ii) 15 (quinze) dias no caso das assembleias gerais extraordinárias.

7.2.1 - Não se realizando a Assembleia Geral de Cotistas, será publicado novo anúncio de segunda convocação em jornal ou novamente providenciado o envio de carta com aviso de recebimento ou correio eletrônico a cada Cotista, com antecedência mínima de 05 (cinco) dias.

7.2.2 - Para efeito do disposto no item 7.2.1 acima, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral de Cotistas seja providenciada juntamente com o anúncio em jornal ou carta ou correio eletrônico de primeira convocação, sendo que, nesse caso, deverá ser observado o prazo previsto no item 7.2.1.

7.2.3 - Salvo por motivo de força maior, a Assembleia Geral de Cotistas realizar-se-á no local onde a Instituição Administradora tiver a sede e, quando houver necessidade de se realizar em outro local, os anúncios, cartas ou correios eletrônicos endereçados aos Cotistas indicarão, com clareza, o lugar de realização.

7.2.4 - Independentemente das formalidades previstas no Item 7.2, acima, será considerada regular a

Assembleia Geral de Cotistas a que comparecerem a totalidade dos Cotistas.

7.2.5 - A Assembleia Geral de Cotistas poderá ser convocada pela Instituição Administradora, por Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas pelo Fundo ou pelo Representante dos Cotistas, observados os requisitos deste Regulamento.

7.3 - Ordem do Dia. Da convocação devem constar, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas e, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, sendo vedada a utilização da rubrica “assuntos gerais”.

7.3.1 - Por ocasião da Assembleia Geral ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas, ou o Representante dos Cotistas, podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado a Instituição Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral de Cotistas, que passará a ser ordinária e extraordinária.

7.3.2 - O pedido de que trata o item 7.3.1 acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral ordinária.

7.3.3 - Caso os cotistas ou o representante de cotistas tenham se utilizado da prerrogativa prevista no item 7.3.1 acima, a Instituição Administradora deve divulgar, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no item 7.3.2, o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes, conforme previsto no item 7.3.5 abaixo.

7.3.4 - O percentual de que trata o item 7.3.1 acima deverá ser calculado com base nas participações constantes no registro de cotistas na data de convocação da Assembleia Geral de Cotistas.

7.3.5 - A Instituição Administradora do Fundo deve disponibilizar, na mesma data da convocação ou nos termos do item 7.3.3 acima, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em Assembleias Gerais de Cotistas:

I. em sua página na rede mundial de computadores;

II. no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e

III. na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do Fundo sejam admitidas à negociação, quando for o caso.

7.3.5.1 - Nas Assembleias Gerais Ordinárias, as informações de que trata o item 7.3.5., acima, incluem, no mínimo, aquelas referidas no art. 39, inciso V, alíneas “a” a “d”, da Instrução CVM n.º 472/08, sendo que as informações referidas no art. 39, VI, da mesma Instrução, deverão ser divulgadas até 15 (quinze) dias após a convocação da Assembleia

7.3.5.2 - Sempre que a Assembleia Geral de Cotistas for convocada para eleger representantes de cotistas, as informações de que trata o item 7.3.5 devem incluir:

I. declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos na legislação vigente; e

II. as informações exigidas na legislação vigente.

7.4 - Consulta formal. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta, formalizada por carta, correio eletrônico ou telegrama dirigido pela Instituição Administradora aos Cotistas, para resposta no prazo de 15 (quinze) dias, devendo constar na consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto, os quais serão disponibilizados pela Instituição Administradora nos termos dos Item 7.3 e subitens, acima.

7.4.1 - A resposta dos Cotistas à consulta será realizada mediante o envio, pelo Cotista a Instituição Administradora, de carta, correio eletrônico ou telegrama formalizando o seu respectivo voto.

7.4.2 - Caso algum Cotista deseje alterar o endereço para recebimento de quaisquer avisos, deverá notificar a Instituição Administradora.

7.5 - Voto. Todas as Cotas terão direito de voto na Assembleia Geral de cotistas e deverão votar no interesse do Fundo.

7.5.1 - Somente poderão votar na Assembleia Geral de Cotistas os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

7.5.2 - Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas: (a) a Instituição Administradora; (b) os sócios, diretores e funcionários da Instituição Administradora; (c) empresas ligadas à Instituição Administradora, seus sócios, diretores e funcionários; (d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários;

(e) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e (f) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do

Fundo.

7.5.3 - Não se aplica o disposto no Item 7.5.2, acima quando: (i) os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas nos itens (a) a (f), acima, e (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas presentes, manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto.

7.5.4 - Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, observado o disposto no Item 7.4, acima, e a legislação e normativos vigentes.

7.6 - Instalação. A Assembleia Geral de Cotistas se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas.

7.7 - Quóruns de Deliberação e Voto. As deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas regularmente convocadas e instaladas ou por meio de consulta serão tomadas por maioria de votos dos Cotistas presentes, não se computando os votos em branco, ressalvadas as hipóteses de quórum qualificado previstas no Item 7.7.1, abaixo.

7.7.1 - As deliberações referentes às matérias previstas nos Incisos II, III, IV, V, VI, VIII, IX e XIV do Item 7.1, acima, estarão sujeitas aprovação pelo seguinte quórum qualificado.

I. 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou

II. metade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) cotistas.

7.7.2 - Os percentuais de que trata o Item 7.7.1, acima, deverão ser determinados com base no número de cotistas do Fundo indicados no registro de cotistas na data de convocação da Assembleia Geral de Cotistas, cabendo a Instituição Administradora informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas Assembleias Gerais de Cotistas que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

7.8 - Pedido de Procuração. A instituição Administradora poderá enviar pedido de procuração, mediante correspondência física ou eletrônica ou anúncio publicado, que deverá satisfazer aos seguintes requisitos:

I. Conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;

II. Facultar que o Cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e

III. Ser dirigido a todos os Cotistas.

7.8.1 - É facultado a qualquer Cotista que detenha 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas emitidas solicitar à Instituição Administradora o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas, desde que sejam obedecidos os requisitos do Inciso I, do Item 7.8, acima.

7.8.2 - A Instituição Administradora, após receber a solicitação de que trata o Item 7.8:

I. Deverá mandar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 05 (cinco) dias úteis da solicitação.

7.8.3 - Na hipótese prevista no item 7.8.1, a Instituição Administradora pode exigir: I – reconhecimento da firma do signatário do pedido; e

II – cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

7.8.4 - É vedado à Instituição Administradora:

I – exigir quaisquer outras justificativas para o pedido de que trata o item 7.8.1, acima; II – cobrar pelo fornecimento da relação de cotistas; e

III – condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos no item 7.8.3, acima.

7.8.5 - Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pela Instituição Administradora do Fundo, em nome de Cotistas, serão arcados pelo Fundo.

7.9 - Divulgação. As decisões da Assembleia Geral de Cotistas devem ser divulgadas aos Cotistas no prazo máximo de 8 (oito) dias de sua realização.

7.10 - Representante dos Cotistas. A Assembleia Geral dos Cotistas pode nomear um representante para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas.

7.10.1 - A eleição do representante de cotistas pode ser aprovada pela maioria dos cotistas presentes e que representem, no mínimo:

I. 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou

II. 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) cotistas.

7.10.2 - O Representante de Cotistas deverá ser eleito com prazo de mandato unificado, a se iniciar e encerrar na Assembleia Geral de Cotistas que deliberar sobre a aprovação das demonstrações financeiras do Fundo, permitida a reeleição.

7.10.3 - A função de Representante dos Cotistas é indelegável.

7.10.4 - Somente pode exercer as funções de Representante dos Cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos:

I. ser cotista do Fundo;

II. não exercer cargo ou função na Instituição Administradora ou no controlador da Instituição Administradora, em sociedades por ele diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

III. não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora do empreendimento imobiliário que constitua objeto do fundo, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza;

IV. não ser administrador ou gestor de outros fundos de investimento imobiliário;

V. não estar em conflito de interesses com o Fundo; e

VI. não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

7.10.5 – As vedações ao exercício das funções de Representante dos Cotistas não se aplicam quando os únicos cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas nas alíneas do item 7.10.4, acima.

7.10.6 - Compete ao Representante de Cotistas já eleito informar a Instituição Administradora e aos cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

7.10.7 - Compete ao Representante de Cotistas exclusivamente:

I. fiscalizar os atos da Instituição Administradora e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;

II. emitir formalmente opinião sobre as propostas da Instituição Administradora, a serem submetidas à Assembleia Geral de Cotistas relativas à transformação, incorporação, fusão ou cisão do Fundo;

III. denunciar à Instituição Administradora e, se esta não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses do Fundo, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrir, e sugerir providências úteis ao Fundo;

IV. analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras elaboradas periodicamente pelo Fundo;

V. examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;

VI. elaborar relatório que contenha, no mínimo:

a) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo;

b) indicação da quantidade de cotas de emissão do Fundo por ele detida;

c) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e

d) opinião sobre as demonstrações financeiras do Fundo e o formulário conforme legislação aplicável, fazendo constar no seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral.

VII. exercer essas atribuições durante a liquidação do Fundo.

7.10.8 - A Instituição Administradora é obrigada, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição do Representante dos Cotistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, os documentos conforme legislação aplicável.

7.10.9 - O Representante de Cotistas pode solicitar a Instituição Administradora esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

7.10.10 - Os pareceres e opiniões do Representante de Cotistas deverão ser encaminhados a Instituição Administradora do Fundo no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que a Instituição Administradora

proceda à divulgação nos termos da legislação em vigor.

7.10.11 - O Representante de Cotistas deve comparecer às Assembleias Gerais de Cotistas e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas.

7.10.12 - Os pareceres e representações do Representante de Cotistas podem ser apresentados e lidos na Assembleia Geral de Cotistas, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste na ordem do dia.

7.10.13 - O Representante de Cotistas tem os mesmos deveres da Instituição Administradora nos termos da legislação em vigor, devendo exercer suas funções no exclusivo interesse do Fundo.

CAPÍTULO VIII – DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO E REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS

8.1 - Taxa de Administração. A Administradora fará jus ao recebimento de taxa de administração calculada sobre o patrimônio líquido do Fundo, conforme percentuais descritos na tabela abaixo, assegurado o mínimo mensal de R$ 20.000,00 (vinte mil reais). Essa remuneração será calculada e provisionada por dia útil, base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias, e paga mensalmente até o décimo dia do mês seguinte ao de apuração, ou dia útil subsequente caso seja um fim de semana ou feriado nacional.

Faixa	Patrimônio Líquido:		Taxa de Administração (% a.a)
1	Até:	300.000.000	0,1200
2	Até:	1.000.000.000	0,1128
3	Acima de:	1.000.000.000	0,0800

8.1.1. O patrimônio líquido do Fundo é a soma algébrica do disponível com o valor da carteira mais os valores a receber, menos as exigibilidades.

8.1.2 - A taxa de administração indicada no item 8.1 acima não inclui os valores devidos aos prestadores de serviços de custódia (mesmo que o prestador de tais serviços seja a Instituição Administradora) e auditoria das demonstrações financeiras do Fundo, nem os valores correspondentes aos demais encargos do Fundo indicados no Capítulo IX, os quais serão debitados diretamente do Fundo.

8.1.3 - A Instituição Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração devida.

8.2 - Não será devida nenhuma Taxa de Performance pelo Fundo.

8.3 - Taxa de Custódia. A taxa máxima anual de custódia paga pelo Fundo será de 0,06% (seis centésimos por cento) sobre o patrimônio líquido do Fundo e será paga na mesma data do pagamento da taxa de administração descrita no item 8.1 acima.

CAPÍTULO IX – DOS ENCARGOS DO FUNDO

9.1 - Encargos do Fundo. Constituirão encargos do Fundo as seguintes despesas:

I. Taxa de Administração;

II. Taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

III. Gastos com correspondência, impressão, expedição e publicação de relatórios e outros expedientes de interesse do Fundo e dos Cotistas, inclusive comunicações aos Cotistas previstas neste regulamento e na regulamentação;

IV. Gastos da distribuição primária de Cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários;

V. Honorários e despesas do Auditor Independente;

VI. Comissões e emolumentos pagos sobre as operações do Fundo, incluindo despesas relativas à compra, venda ou locação dos imóveis que componham seu patrimônio;

VII. Honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em defesa dos interesses do Fundo, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação que lhe seja eventualmente imposta;

VIII. Gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos do Fundo, bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo da Instituição Administradora no exercício de suas funções;

IX. Gastos inerentes à constituição do Fundo;

X. Gastos inerentes à fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e realização de Assembleia Geral de Cotistas;

XI. Taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários do Fundo;

XII. Gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias;

XIII. Honorários do Consultor Imobiliário, se houver;

XIV. Gastos necessários à manutenção, conservação e reparos dos Ativos Alvo integrantes do patrimônio do Fundo;

XV. Taxas de ingresso e saída dos fundos de que o Fundo seja cotista, se for o caso;

XVI. Despesas com o registro de documentos em cartório; e

XVII. Honorários e despesas relacionadas às atividades dos Representantes dos Cotistas, se houver.

9.2 - Outras Despesas. Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo correrão por conta da Instituição Administradora, salvo decisão contrária da Assembleia Geral de Cotistas.

9.3 - Mensalmente, a partir da Data da primeira Integralização de Cotas e até a liquidação do Fundo, a Instituição Administradora obriga-se a utilizar as disponibilidades do Fundo para atender às exigibilidades do Fundo, obrigatoriamente, na seguinte ordem de prioridade:

I - pagamento dos encargos do Fundo descritos no Artigo acima; II - pagamento de rendimentos aos Cotistas;

III - pagamento pela aquisição de bens e direitos para carteira do Fundo; e

IV – formação de reserva para pagamento das despesas relacionadas à liquidação do Fundo, ainda que exigíveis em data posterior ao encerramento de suas atividades.

9.3.1 - Sempre que for verificada a insuficiência de caixa no Fundo, a Instituição Administradora convocará os Cotistas em Assembleia Geral, para que estes realizem os devidos aportes adicionais de recursos no Fundo, mediante a aprovação da emissão de novas Cotas.

CAPÍTULO X – DIVULGAÇÃO DAS INFORMAÇÕES

10.1 - Envio de Informações aos Cotistas. A Instituição Administradora informará ao titular das cotas, imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, de modo a garantir ao Cotista acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influenciar a decisão do Cotista quanto à permanência no Fundo

10.1.1 - A divulgação de que trata o caput será feita por correio eletrônico, correspondência registrada, em jornal de alta circulação no território nacional ou jornal utilizado para veicular as informações relativas ao Fundo, devendo todos os documentos e informações correspondentes ser remetidos à CVM e aos mercados nos quais ocorra a negociação das cotas do Fundo, quando for o caso, na mesma data de sua divulgação. Tal divulgação será feita sempre no mesmo periódico e qualquer alteração deverá ser precedida de aviso aos Cotistas.

10.2 - Informações Eventuais. A Instituição Administradora enviará aos cotistas, por meio eletrônico ou correspondência física, as informações eventuais exigidas pelo Artigo 41 da Instrução CVM n.º 472, tais como editais de convocação de assembleia, atas e resumos das decisões tomadas em assembleias, relatórios dos representantes dos cotistas, dentre outros.

10.3 - Informações Periódicas. A Administradora também disponibilizará aos cotistas, por meio de publicação no seu endereço eletrônico na rede mundial de computadores (xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxx-xxxx), as informações periódicas previstas no Artigo 39 da Instrução CVM n.º 472, tais como Relatórios do Administrador, Informe Anual do Fundo, Demonstrações Financeiras e relatório do Auditor Independente, dentre outras informações de interesse dos cotistas.

10.4 - SAC. Solicitações, sugestões, reclamações e informações adicionais, inclusive as referentes a exercícios anteriores, tais como resultados, demonstrações financeiras, relatórios da Administradora, fatos relevantes, comunicados e outros documentos divulgados ou elaborados por força regulamentar, poderão ser esclarecidas diretamente com o departamento de atendimento ao cotista da Instituição Administradora, no endereço da sede ou por meio do telefone (00) 0000-0000.

10.4.1 - Se necessário deverá ser utilizado o SAC Sicoob 0000-000-0000 (0000-000-0000 para deficientes auditivos ou de fala), todos os dias, 24 horas, e, caso desejada a reavaliação da solução apresentada após a utilização desse canal, poderá ser acionada a Ouvidoria Banco Sicoob 0000-000-0000, em dias úteis, das 9 às 18h.

CAPÍTULO XI – DOS CONFLITOS DE INTERESSE

11.1 - Conflitos de Interesse. Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo e a Instituição Administradora dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral de Cotistas.

11.1.1 - Dadas as características de constituição do Fundo, não configura situação de conflito de interesse:

I – a aquisição, locação ou exploração do direito de superfície, pelo Fundo, de imóvel de propriedade de entidades associadas ao Sicoob;

II – a alienação, locação ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do Fundo tendo como contraparte entidades associadas ao Sicoob;

III – a aquisição de Ativos de Renda Fixa de emissão ou coobrigação do Banco Sicoob com recursos que não estiverem aplicados nos Ativos Alvo; e

IV – a contratação do Banco Sicoob ou de instituição financeira associada ao Sicoob para realizar a distribuição de Cotas do Fundo.

11.1.2 - A seguinte hipótese é exemplo de situação de conflito de interesse, sem prejuízo de qualquer outra não mencionada abaixo:

I – a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade de devedores da Instituição Administradora uma vez caracterizada a inadimplência do devedor.

CAPÍTULO XII – DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

12.1 - Demonstrações Financeiras. O Fundo terá escrituração contábil destacada da relativa à Instituição Administradora e suas demonstrações financeiras elaboradas de acordo com as normas contábeis aplicáveis serão auditadas anualmente por auditor independente.

12.2 - Exercício. O exercício social do Fundo terá duração de 1 (um) ano, com início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano. As demonstrações financeiras do Fundo deverão ser auditadas por auditor independente registrado na CVM, observadas as normas que disciplinam o exercício dessa atividade.

12.2.1 - As demonstrações financeiras do Fundo devem ser elaboradas observando-se a natureza dos Ativos em que serão investidos os recursos do Fundo.

12.2.2 - Os trabalhos de auditoria compreenderão, além do exame da exatidão contábil e conferência dos valores integrantes do ativo e passivo do Fundo, a verificação do cumprimento das disposições legais e regulamentares por parte da Instituição Administradora.

CAPÍTULO XIII – DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO E DO PROVISIONAMENTO

13.1 - Patrimônio Líquido. O Patrimônio Líquido do Fundo é o resultado da soma dos Ativos do Fundo, acrescido dos valores a receber e reduzido das exigibilidades.

13.2 - Apuração das Demonstrações Financeiras. As demonstrações do Fundo serão apuradas da seguinte forma:

I. Os investimentos nos Ativos Alvo serão contabilizados inicialmente pelo valor de custo sendo atualizado anualmente, conforme Laudo de Avaliação elaborado por entidade ou profissional habilitado, com observância aos procedimentos e critérios estabelecidos na legislação e regulamentação em vigor;

II. Os Ativos de Investimento pertencentes à carteira do Fundo terão seu valor apurado diariamente conforme princípios, metodologias e procedimentos adotados, descritos no Manual de Marcação a Mercado aplicável.

CAPÍTULO XIV – DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

14.1 - Resultados Apurados no Exercício Findo. - A Assembleia Geral de Cotistas ordinária a ser realizada anualmente até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, conforme dispõe o Inciso I do Item 7.1, acima, deliberará sobre as demonstrações financeiras apresentadas pela Instituição Administradora.

14.1.1 - O resultado do Fundo é o produto decorrente do recebimento direto ou indireto dos valores das receitas de locação, ou venda ou cessão dos direitos reais dos imóveis, ações ou cotas de sociedades ou de fundos de investimento imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, bem como os eventuais rendimentos oriundos de aplicações em Ativos de Investimento, subtraídas as despesas operacionais e as demais despesas previstas neste Regulamento para a manutenção do Fundo, em conformidade com a regulamentação em vigor.

14.1.2 - Conforme previsto no Parágrafo Único do Art. 10 da lei 8.668/93, o Fundo distribuirá aos Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, devendo ser observadas as normas específicas aplicáveis ao processo de apuração e distribuição de resultados.

14.1.3 - Os resultados auferidos pelo Fundo conforme item 14.1.1 acima serão distribuídos aos Cotistas, na

medida das disponibilidades diárias de caixa, a título de antecipação dos lucros do semestre, sendo que eventual saldo não distribuído como antecipação será pago no prazo de 10 (dez) dias úteis após a apuração do resultado de 30 de junho de cada ano ou da realização da Assembleia Geral de Cotistas Ordinária que deliberar sobre as demonstrações financeiras de 31 de dezembro de cada ano, podendo referido saldo ter outra destinação dada pela referida Assembleia, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pela Instituição Administradora.

14.1.4 - Farão jus aos rendimentos de que trata o Item 14.1.3 acima os titulares de Cotas do Fundo no fechamento do último dia de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador das Cotas do Fundo.

CAPÍTULO XV – DAS VEDAÇÕES

15.1 - Vedações à Instituição Administradora. É vedado à Instituição Administradora, direta ou indiretamente, em nome do Fundo:

I. Receber depósito em sua conta corrente;

II. Conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade;

III. Contrair ou efetuar empréstimo;

IV. Prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo;

V. Aplicar no exterior recursos captados no País;

VI. Aplicar recursos na aquisição de cotas do próprio Fundo;

VII. Vender a prestação as cotas do Fundo, admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital;

VIII. Prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas;

IX. Realizar operações do Fundo quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o Fundo e a Instituição Administradora, entre o Fundo e Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do Fundo, entre o Fundo e o Representante de Cotistas ou entre o Fundo e o empreendedor, salvo nos casos previstos neste regulamento ou em caso de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo;

X. Constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;

XI. Realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas neste regulamento e na regulamentação em vigor;

XII. Realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;

XIII. Realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido do Fundo; e

XIV. Praticar qualquer ato de liberalidade.

XV. Receber, sob qualquer forma e em qualquer circunstância, vantagens ou benefícios de qualquer natureza, pagamentos, remunerações ou honorários relacionados às atividades ou investimentos do Fundo, aplicando-se esta vedação a seus sócios, administradores, empregados e empresas a eles ligadas; e

XVI. Valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das Cotas do Fundo.

CAPÍTULO XVI – DO TRATAMENTO TRIBUTÁRIO

16.1 - Condições para Isenção Fiscal. A Lei n.º 9.779/99 estabelece que os fundos de investimento imobiliário são isentos de tributação sobre a sua receita operacional, desde que:

I. Distribuam, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; e

II. Apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas.

16.1.1 - O Regulamento do Fundo garante a distribuição de lucros prevista no Inciso I do Item 16.1, acima, sendo uma obrigação da Instituição Administradora fazer cumprir essa disposição.

16.1.2 - De acordo com o inciso II do parágrafo único do artigo 3º da Lei n.º 11.033 de 21 de dezembro de 2004, não haverá incidência do Imposto de Xxxxx retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física, observados cumulativamente os seguintes requisitos:

I. O Cotista pessoa física seja titular de menos de 10% (dez por cento) do montante de Cotas emitidas pelo Fundo e cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo;

II. O Fundo conte com, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas; e

III. As Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.

16.1.3 - Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte da Instituição Administradora no sentido de se manter o Fundo com as características previstas nos Incisos I e II do Item 16.1.2, acima, sendo que, quanto ao inciso III do mesmo item, a Instituição Administradora, quando for o caso, manterá as Cotas registradas para negociação secundária na forma prevista no Item 6.1.5 deste Regulamento.

16.1.4 - No caso de inobservância das condições legais impostas à isenção das pessoas físicas à tributação pelo Imposto de Renda retido na fonte, aplicar-se-á a regra geral de aplicação da alíquota de 20% (vinte por cento) para os recolhimentos.

16.1.5 - Nos termos do inciso II do artigo 18 da Lei n.º 8.668/93, com as alterações introduzidas pela Lei n.º 9.779/99, os ganhos de capital ou rendimentos auferidos na alienação ou resgate de Cotas, inclusive por pessoa jurídica isenta, sujeitam-se à tributação pelo Imposto de Renda à alíquota de 20% (vinte por cento) na fonte, no caso de resgate de Cotas, ou conforme normas aplicáveis aos ganhos de capital ou ganhos líquidos auferidos em renda variável nos casos de alienação de Cotas. No caso de pessoa jurídica, o recolhimento do Imposto de Renda nesta hipótese se dará a título de antecipação do imposto devido.

16.2 - Condições para tributação dos Ativos do Fundo. Os rendimentos das aplicações de renda fixa e variável realizadas pelo Fundo estarão sujeitas à incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte a alíquota de 20% (vinte por cento), nos termos da Lei n.º 9.779/99, circunstância que poderá afetar a rentabilidade esperada para as cotas do Fundo. Não está sujeita a essa tributação a remuneração produzida por letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários e LCI, nos termos da Lei n.º 12.024, de 27 de agosto de 2009, conforme alterada.

CAPÍTULO XVII - DISPOSIÇÕES FINAIS

17.1 - Legislação Aplicável. O presente Regulamento é elaborado com base na Instrução CVM n.º 472/08 e demais normativos que dispõem sobre a constituição, o funcionamento e a administração dos Fundos de Investimento Imobiliário.

17.1.1 - As matérias não abrangidas expressamente por este Regulamento serão reguladas pela Instrução CVM n.º 472/08 e demais regulamentações, conforme aplicável.

17.2 - Foro. Fica eleito o Foro da Circunscrição Especial Judiciária de Brasília (DF), com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer conflitos judiciais relativos ao Fundo ou a questões decorrentes deste Regulamento.

17.3 - Este Regulamento entra em vigor nesta data.

Brasília (DF), 06 de setembro de 2021.

SICOOB DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Instituição Administradora do Fundo

Xxxxxxxxx Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxx

Diretor Superintendente

Xxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Diretor de Gestão de Recursos de Terceiros em exercício

ANEXO I AO REGULAMENTO DO SICOOB AGÊNCIAS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CNPJ 28.216.384/0001-01

DEFINIÇÕES

Definições. Os termos abaixo listados, no singular ou no plural, terão os significados que lhes são aqui atribuídos quando iniciados com maiúscula no corpo deste Regulamento:

Assembleia Geral de Cotistas:	É a assembleia geral de cotistas disciplinada no Capítulo IX deste Regulamento.
Ativos:	São os Ativos Alvo e os Ativos de Investimento, quando referidos em conjunto.
Ativos Alvo:	São os imóveis ou direitos reais sobre imóveis, de natureza comercial, incluindo, sem limitação, lojas comerciais, prédios comerciais, lajes corporativas, conjuntos comerciais, agências ou pontos de atendimento de instituições financeiras, terrenos e/ou salas comerciais localizados no território nacional, que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo, desde que sejam: a) adquiridos diretamente das Cooperativas associadas ao Sicoob e alugados para essas Cooperativas; ou b) adquiridos diretamente das Cooperativas associadas ao Sicoob e alugados para terceiros, com garantia da Cooperativa vendedora; ou c) adquiridos para desenvolvimento imobiliário e alugados à Cooperativa do Sicoob, mediante assinatura de contrato na modalidade BTS – Built to Suit.
Ativos de Investimento:	São os ativos financeiros que o Fundo poderá adquirir representados por cotas de fundos de investimentos ou títulos de renda fixa, público ou privados, de liquidez compatível com as necessidades do fundo ou derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do Fundo.
Auditor Independente:	Empresa de auditoria, devidamente qualificada para a prestação de tais serviços, que venha a ser contratada pela Instituição Administradora.
Banco Sicoob:	Banco Cooperativo Sicoob S.A. – Banco Sicoob, com sede no SIG Quadra 06 – Lote 2080 – Xxx 00.000-000, em Brasília, Distrito Federal, inscrito no CNPJ sob nº 02.038.232/0001-64.
BM&FBOVESPA:	BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.
B3:	A Central de Liquidação B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.
Consultor Imobiliário:	Instituição que venha a ser contratada pela Instituição Administradora para prestar os serviços de consultoria imobiliária especializada, cujas principais atribuições se encontram disciplinadas no Item 3.5 deste Regulamento;
Contrato de Locação Atípica	Instrumento Particular de Contrato de Locação Não Residencial e Outras Avenças - Contrato de Locação Atípica firmados entre o Locador e o Locatário, conforme minuta indicativa em Anexo III.
Cotas:	Todas as cotas de emissão do Fundo;
Cotistas:	Os titulares de Cotas do Fundo;
Custodiante:	Instituição responsável pela prestação dos serviços de custódia dos Ativos de Investimento integrantes da carteira do Fundo;
CVM:	Comissão de Valores Mobiliários;
Data de Cálculo:	Qualquer data em que o Fundo divulgue o valor unitário das Cotas aos Cotistas;
Data de Emissão:	Data da primeira integralização de Cotas do Fundo;
Dia Útil:	Qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado nacional;
Encargos do Fundo:	São os custos e despesas descritas no Item 9.1 deste Regulamento, que serão debitados automaticamente, pela Instituição Administradora, do patrimônio líquido do Fundo;

Escriturador:	Instituição responsável pela prestação dos serviços de escrituração das Cotas do Fundo;
Fundo:	Sicoob Agências Fundo de Investimento Imobiliário;
Instituição Administradora:	Sicoob Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., instituição autorizada pela CVM a administrar fundos de investimento e carteiras de títulos e valores mobiliários, com sede na Cidade de Brasília, Distrito Federal, no SIG Quadra 06, Lote 2080 Xxxxx 0, xxxx 000, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 07.397.614/0001-06;
Instrução CVM n.º 400/03:	Instrução da CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada.
Instrução CVM n.º 472/08:	Instrução da CVM n.º 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada.
Instrução CVM n.º 476/09:	Instrução da CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada.
Instrução CVM n.º 516/11:	Instrução da CVM n.º 516, de 29 de dezembro de 2011, conforme alterada.
Instrução CVM n.º 555/14:	Instrução da CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada;
Investidor Qualificado:	Significam: (i) investidores profissionais; (ii) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 1.000.000,00 e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante termo próprio; (iii) pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos próprios; e (iv) clubes de investimento cuja carteira seja gerida por um ou mais cotistas que sejam investidores qualificados;
Laudo de Avaliação:	Laudo de avaliação dos Ativos Alvo a ser elaborado por empresa especializada e independente, de acordo com o Anexo I à Instrução CVM n.º 472/08;
Lei nº 8.245/91:	Lei nº 8.245, de 18 de outubro de 1991, conforme alterada;
Lei n.º 8.668/93:	Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada;
Lei n.º 9.779/99:	Lei n.º 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada;
Locatários:	Responsáveis pela locação dos Ativos Alvo objeto do Fundo para o exercício das suas atividades profissionais e pela qual pagam remuneração mensal.
Patrimônio Líquido:	O patrimônio líquido do Fundo calculado para fins contábeis de acordo com o Item 13.1.
Política de Investimento:	A política de investimentos adotada pelo Fundo para a realização de seus investimentos, nos termos dos Itens 2.2 deste Regulamento.
Promessa de Compra e Venda	Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda com Condição Resolutiva Expressa e Outras Avenças, conforme minuta indicativa no Anexo II;
Regulamento:	O presente instrumento que disciplina o funcionamento do Fundo;
Representante dos Cotistas:	É(são) o(s) representante(s) dos Cotistas, eleito(s) pela Assembleia Geral de Cotistas, conforme disciplinado pelo Item 7.10. abaixo; e
Taxa de Administração:	Tem o significado que lhe é atribuído no Item 8.1 deste Regulamento.
Sicoob:	Sistema cooperativo formado pelo conjunto de instituições dentre elas o Sicoob Confederação, as Cooperativas Centrais de Crédito, as Cooperativas Singulares juntamente com as empresas do Conglomerado Banco Sicoob, constituídas para prestar suporte às cooperativas.

ANEXO II AO REGULAMENTO DO SICOOB AGÊNCIAS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CNPJ 28.216.384/0001-01

INSTRUMENTO PARTICULAR DE PROMESSA DE COMPRA E VENDA COM CONDIÇÃO RESOLUTIVA EXPRESSA E OUTRAS AVENÇAS

Pelo presente Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda e Outras Avenças (“Promessa”), neste ato e na melhor forma de direito, as Partes:

(i) COOPERATIVA X, com sede na Cidade de [.], Estado do [.], na Av. [.], n.º [.], Bairro [.], inscrita no CNPJ/MF sob o nº [.], neste ato representada por xxxx na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada “PROMITENTE VENDEDORA”

(ii) SICOOB DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na Cidade de Brasília, Distrito Federal, no SIG Xxxxxx 00, Xxxx 0.000, Xxxx 000, inscrito no CNPJ/MF sob nº 07.397.614/0001- 06, sociedade devidamente autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório CVM nº 8.402, de 21 de julho de 2005, na qualidade de Instituição Administradora e em nome do SICOOB AGÊNCIAS – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, Fundo de Investimento Imobiliário, inscrito no CNPJ/MF sob nº 28.216.384/0001-01, neste ato representado na forma de seu Contrato Social por seus representantes infra assinados, (doravante denominado simplesmente como “PROMISSÁRIO COMPRADOR”);

(PROMITENTE VENDEDORA e PROMISSÁRIO COMPRADOR doravante denominados, em conjunto, como “Partes”, e, individualmente, como “Parte”);

CONSIDERANDO QUE:

(i) A PROMITENTE VENDEDORA é legítima proprietária e possuidora, a justo título, inteiramente livre e desembaraçado de todos e quaisquer ônus reais e fiscais, dúvidas, dívidas, ações, execuções, protestos, penhoras, hipotecas ou pendências de qualquer natureza, do imóvel descrito na cláusula 1.1.1 (doravante denominado “Imóvel”);

(ii) o PROMISSÁRIO COMPRADOR tem interesse em adquirir o Imóvel da PROMITENTE VENDEDORA em razão da obrigação da PROMITENTE VENDEDORA realizar a sua locação concomitantemente a venda ou prestar garantia em locação destinada a associado da PROMITENTE VENDEDORA; e

(iii) a PROMITENTE VENDEDORA deseja alienar o Imóvel ao PROMISSÁRIO COMPRADOR, observados os termos e condições do presente instrumento, e manter-se no imóvel para desenvolver suas atividades na qualidade de Locatária ou prestar garantia em locação destinada a seu associado;

AS PARTES DECLARAM QUE:

(i) a celebração do presente instrumento e as obrigações por elas assumidas não violam qualquer lei, regulamento, decisão judicial, administrativa ou arbitral, aos quais a respectiva Parte esteja vinculada;

(ii) nenhuma delas depende economicamente da outra e que cada Parte está apta a cumprir as obrigações ora previstas neste instrumento e agirão, em relação a este, de boa-fé e com lealdade;

(iii) nenhuma das Partes se encontra em estado de necessidade ou sob coação para celebrar este instrumento e/ou quaisquer contratos e/ou compromissos a ele relacionados e/ou tem urgência de contratar;

(iv) as discussões sobre o objeto contratual deste instrumento foram feitas, conduzidas e implementadas por livre iniciativa das Partes; e

(v) foram informadas e avisadas de todas as condições e circunstâncias envolvidas na negociação objeto deste Contrato e que poderiam influenciar sua capacidade de expressar sua vontade e foram assistidas por advogados na negociação.

Resolvem as Partes celebrar o presente Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda com Condição Resolutiva Expressa e Outras Avenças, que se regerá pelas cláusulas a seguir redigidas e demais disposições, contratuais e legais, aplicáveis:

CLÁUSULA PRIMEIRA – DO OBJETO DA PROMESSA DE COMPRA E VENDA

1.1 - Pelo presente Instrumento, a PROMITENTE VENDEDORA, neste ato e na melhor forma de direito, compromete e se obriga a vender ao PROMISSÁRIO COMPRADOR, que por sua vez compromete-se dela adquirir, o Imóvel situado no Município de [.], Estado do [.], na Avenida [.], n.º [.], Bairro [.], caracterizado pela matrícula de nº [.], livro [.] do Cartório de Registro de Imóveis da [.]ª Zona em [.]/[.], com todas as construções, acessões e benfeitorias ora existentes conforme descrito no item 1.1.1 abaixo.

- [descrição conforme registro do imóvel]

1.1.1 As Partes ajustam que o presente negócio é realizado “ad corpus”.

1.2 - O presente negócio é parte de um conjunto de contratações a fim de viabilizar uma operação estruturada, sendo que a PROMITENTE VENDEDORA, desde já se obriga a locar, ou prestar garantia em locação destinada a seu associado, o Imóvel do PROMISSÁRIO COMPRADOR, nos termos do Instrumento Particular de Contrato de Locação Não Residencial e Outras Avenças - Contrato de Locação Atípica, celebrado, nesta data, entre as partes (respectivamente “Locação” e “Contrato de Locação”).

CLÁUSULA SEGUNDA – PREÇO E FORMA DE PAGAMENTO

2.1 - O preço global, total, certo e ajustado, da venda do Imóvel é de R$ [.] ([.] milhões de reais) (“Preço”), o qual será pago integralmente pelo PROMISSÁRIO COMPRADOR à PROMITENTE VENDEDORA, na data em que ocorrer a assinatura da escritura definitiva de compra e venda do imóvel, livre e desembaraçado de qualquer ônus, em cumprimento ao presente instrumento.

2.2 - O pagamento do Preço ora ajustado será efetuado mediante Transferência Eletrônica Disponível – TED a ser realizada na conta-corrente de titularidade da PROMITENTE VENDEDORA, a saber: conta corrente nº [.], mantida na agência nº [.] do Banco [.].

2.3 - O eventual atraso no pagamento, bem como a recusa injustificada em recebê-lo gerará para a Parte inadimplente com sua obrigação multa moratória no importe de 0,5% (cinco décimos por cento) mais juros de mora no importe de 1% (um por cento) ao mês, ambos calculados sobre o valor inadimplido e corrigidos pela variação apontada pelo IPCA/IBGE, sem prejuízo das demais disposições da presente Promessa de Compra e Venda.

CLÁUSULA TERCEIRA – DA POSSE E DA PROPRIEDADE

3.1 - A PROMITENTE VENDEDORA transmite, neste ato, ao PROMISSÁRIO COMPRADOR a posse direta sobre o Imóvel, objeto deste Instrumento, sendo que o Imóvel se encontra, nesta data, livre e desimpedido de pessoas e coisas.

3.2 - A partir da presente data e concomitante a outorga da posse, correrão por conta exclusiva do PROMISSÁRIO COMPRADOR todos os impostos, taxas e/ou contribuições fiscais de qualquer natureza que incidam ou venham a incidir sobre o Imóvel objeto deste instrumento, os quais por este deverão ser pagos nas épocas próprias e nas repartições competentes, ainda que lançados em nome da PROMITENTE VENDEDORA e/ou de terceiros.

3.3 - Sem prejuízo das demais disposições do presente instrumento, a PROMITENTE VENDEDORA responderá pela evicção, nos termos da legislação em vigor.

3.3.1 - A PROMITENTE VENDEDORA será responsável por todas e quaisquer contingências sobre o Imóvel até a data da celebração do presente instrumento e decorrentes de tal período, sejam de natureza cível, fiscal, mineral, ambiental, trabalhista, comercial, previdenciária ou contratual, e as decorrentes de quaisquer processos judiciais ou extrajudiciais relacionados ao Imóvel ou a ele eventualmente inerentes, independente de expressa nomeação neste ato (“Contingências”).

3.3.2 - A interpretação de questões relacionadas às Contingências deve conduzir à conclusão no sentido de que o PROMISSÁRIO COMPRADOR não venha a sofrer qualquer tipo de onerosidade, seja real ou iminente, nem venha a suceder a PROMITENTE VENDEDORA em quaisquer débitos, e nem tenha que responder por obrigações oriundas de atos ou fatos praticados até a data da celebração deste Contrato e decorrentes de tal período.

3.3.3 - Conforme disposto no item 3.3.2 acima, a PROMITENTE VENDEDORA deverá manter, a todo e qualquer momento, o PROMISSÁRIO COMPRADOR indene de quaisquer Contingências com relação ao Imóvel e/ou de qualquer ordem decorrentes de sua aquisição, desde que anteriores a outorga deste Contrato.

3.4 - A PROMITENTE VENDEDORA será responsável por quitar todos os débitos relativos a qualquer tributo, notadamente IPTU e taxas municipais, bem como as contas emitidas pelas concessionárias de serviços públicos vinculadas ao Imóvel (água, luz, telefone, etc.), referentes ao período anterior a outorga da posse.

3.5 - As Partes estabelecem que, se até a data da imissão na posse do PROMISSÁRIO COMPRADOR houver qualquer oposição de terceiros, judicial ou não, com relação ao Imóvel ou ao presente negócio, notadamente pelo eventual Locatário, o PROMISSÁRIO COMPRADOR, a seu único e exclusivo critério, mediante simples aviso escrito encaminhado à PROMITENTE VENDEDORA, poderá dar por rescindida o presente instrumento, devendo a PROMITENTE VENDEDORA restituir ao PROMISSÁRIO COMPRADOR todos os valores até então pagos ou adiantados por este último com relação à aquisição do Imóvel, devidamente atualizados de acordo com a variação do IPCA/IBGE, sem prejuízo de indenização complementar, no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados do recebimento de notificação nesse sentido.

3.5.1 - Caso haja desistência da venda do imóvel por parte da PROMITENTE VENDEDORA, a mesma se compromete a ressarcir todos os custos e despesas incorridos com analise do imóvel ao PROMISSÁRIO

COMPRADOR.

CLÁUSULA QUARTA – DA ESCRITURA DEFINITIVA

4.1 - A escritura definitiva de compra e venda do Imóvel, livre e desembaraçado de qualquer ônus, em cumprimento ao presente instrumento, será outorgada pela PROMITENTE VENDEDORA ao PROMISSÁRIO COMPRADOR quando do pagamento integral pelo PROMISSÁRIO COMPRADOR do preço Global do imóvel.

4.2 - As despesas relativas à escritura definitiva de compra e venda do Imóvel, tais como, custas do Cartório de Notas, Imposto de Transmissão de Bens Imóveis – ITBI, e taxa de registro da mesma junto ao Oficial de Registro de Imóveis competente, serão arcadas exclusivamente pelo PROMISSÁRIO COMPRADOR.

4.3 - Caso a PROMITENTE VENDEDORA se recuse, injustificadamente, a outorgar a Escritura quando solicitada pelo PROMISSÁRIO COMPRADOR, ela, PROMITENTE VENDEDORA, responderá por multa diária correspondente a 0,5% (cinco décimos por cento) do Preço até o seu integral cumprimento, limitado a 20% (vinte por cento) do Preço, sem prejuízo de ficar assegurado ao PROMISSÁRIO COMPRADOR, não preferindo dar por rescindido o presente instrumento, o direito de adjudicação compulsória ou de execução de obrigação de fazer, na forma da legislação processual em vigor.

CLÁUSULA QUINTA – DA CONDIÇÃO RESOLUTIVA

5.1 - As Partes estabelecem que, no prazo de 1 (um) ano contado da assinatura do presente instrumento, caso venha a ser verificada quaisquer das hipóteses abaixo, operar-se-á a condição resolutiva, nos termos do artigo 127 do Código Civil, rescindindo-se o presente instrumento, mediante prévia comunicação a ser enviada pelo PROMISSÁRIO COMPRADOR à PROMITENTE VENDEDORA, nos termos do item 11.1:

(i) comprovada a existência de situações jurídicas que induzam a fraude a crédito, a fraude à execução ou dilapidação patrimonial por parte da PROMITENTE VENDEDORA com intuito de lesar seus eventuais credores;

(ii) não ocorrência do despejo do Locatário ou manutenção do mesmo na posse do Imóvel, nos termos do item 3.5 acima, ou, ainda, existência de outras ações possessórias, pessoais reipersecutórias ou reivindicatórias com relação ao Imóvel;

(iii) sejam constatadas quaisquer inexecuções das obrigações contratuais estabelecidas neste instrumento, desde que a parte contrária tenha sido devidamente notificada para tanto e deixe de purgar a mora no prazo de 15 (quinze) dias contados do recebimento de notificação extrajudicial para fazê-lo;

(iv) constatada a existência de quaisquer ônus, encargos, dívidas ou impedimento real, pessoal ou ainda ambiental que inviabilize ou coloque em risco ou dúvida a compra e venda do Imóvel;

(v) necessidade de realização de retificação judicial da área do Imóvel;

(vi) impossibilidade de imissão do PROMISSÁRIO COMPRADOR na posse direta do Imóvel, nos termos e prazos deste instrumento;

(vii) existência de quaisquer benfeitorias no Imóvel de interesse histórico, cultural ou de qualquer outra natureza, bem como existência de qualquer projeto de desapropriação, declaração de utilidade pública ou tombamento do Imóvel para fins de desapropriação ou ocupação temporária total ou parcialmente;

(viii) ocorrência de motivo de força maior ou caso fortuito que inviabilize ou de qualquer forma dificulte a utilização do Imóvel, incluindo-se nestes quaisquer interferências do Poder Público municipal, estadual ou federal, ou invasão efetuada no terreno ou no Imóvel; e

(ix) verificação de que o Imóvel não esteja completamente livre e desembaraçado de quaisquer ônus.

5.1.1 - Serão também consideradas condições resolutivas a esse negócio a ocorrência de qualquer das hipóteses abaixo no prazo de 90 (noventa) dias contados da assinatura do presente instrumento:

(i) parecer insatisfatório, emitido pelo Laudo Ambiental, a critério do PROMISSÁRIO COMPRADOR;

(ii) existência de quaisquer passivos ou ônus relativos ao meio ambiente e aos órgãos competentes, ficando a PROMITENTE VENDEDORA responsável por todos os custos para qualquer remediação e/ou regularização ambiental; e

(iii) falta de outorga do instrumento de procuração pública pela PROMITENTE VENDEDORA ao

PROMISSÁRIO COMPRADOR, ou a quem este indicar, nos moldes do Anexo I à presente.

(iv) não apresentação pela PROMITENTE VENDEDORA ao PROMISSÁRIO COMPRADOR, no prazo estabelecido neste instrumento, dos documentos objetivando a finalização da validação jurídica pelo PROMISSÁRIO COMPRADOR.

5.2 - Na ocorrência de qualquer das previsões dispostas no item 5.1 e 5.1.1 acima, operar-se-á, de pleno direito, a resolução deste instrumento, voltando as Partes ao status quo ante, observadas as penalidades e indenizações previstas neste instrumento.

5.2.1 - Sem prejuízo do prazo de verificação das condições dispostas no item 5.1 e 5.1.1 acima, as partes poderão, de comum acordo, estabelecer prazo suplementar, caso em que necessariamente serão automaticamente prorrogados, por igual período, os demais prazos previstos neste instrumento, incluindo mas não se limitando, ao prazo para o pagamento do preço global previsto no item 2.1 acima e outorga da Escritura, sem que nenhuma penalidade seja devida por qualquer das Partes a qualquer tempo e título.

5.3 - Na hipótese de rescisão deste instrumento nos termos da cláusula 5.1. e 5.1.1. acima, qualquer quantia paga, nos termos da cláusula segunda, deverá ser restituída pela PROMITENTE VENDEDORA ao PROMISSÁRIO COMPRADOR dentro de 05 (cinco) dias úteis a contar da comunicação por escrito feita pelo PROMISSÁRIO COMPRADOR nesse sentido, sendo que tal quantia deverá ser atualizada desde a data do efetivo pagamento até a data da restituição observada a variação da taxa DI-B3.

CLÁUSULA SEXTA – DOS DOCUMENTOS A SEREM APRESENTADOS PARA A VALIDAÇÃO JURÍDICA E DAS DECLARAÇÕES

6.1 - A PROMITENTE VENDEDORA, neste ato e na melhor forma de direito, obriga-se a apresentar tempestivamente ao PROMISSÁRIO COMPRADOR, sempre que solicitado, no prazo máximo de até 30 (trinta) dias, salvo se necessário prazo maior para a expedição dos mesmos pelos órgãos responsáveis, os documentos necessários para a validação deste instrumento, objetivando a finalização da transferência de titularidade do imóvel para o PROMISSÁRIO COMPRADOR.

6.1.1 - A PROMITENTE VENDEDORA declara–se ciente da validação a ser realizada previamente a Escritura pelo PROMISSÁRIO COMPRADOR, com o fim de levantar todas as informações sobre o Imóvel e sobre a PROMITENTE VENDEDORA e seus antecessores, com o fim de viabilizar o presente instrumento, sendo que a PROMITENTE VENDEDORA se compromete a fornecer toda e qualquer informação solicitada pelo PROMISSÁRIO COMPRADOR para a realização da validação, desde que necessária.

6.1.2 - Sem prejuízo do acima exposto, o PROMISSÁRIO COMPRADOR poderá solicitar documentos ou esclarecimentos adicionais, em decorrência da análise da documentação disponibilizada, no prazo de 15 (quinze) dias contados do recebimento de toda a documentação, hipótese em que a PROMITENTE VENDEDORA compromete-se a prestar os esclarecimentos e encaminhar os documentos no prazo de até 5 (cinco) dias da data da solicitação por escrito, salvo se necessário prazo maior para a expedição dos mesmos.

6.2 - O PROMISSÁRIO COMPRADOR contratará, a seu exclusivo critério e às suas expensas, empresa especializada para realização de laudo ambiental no Imóvel, a ser elaborado de acordo com as normas dos órgãos públicos competentes. A situação ambiental do Imóvel será avaliada pelo PROMISSÁRIO COMPRADOR anteriormente à outorga da Escritura.

6.2.1 - Caso seja verificada contaminação ambiental, as Partes decidirão, de comum acordo, se será realizada a remediação ambiental ou rescisão do presente instrumento.

6.3 - Sem prejuízo das demais disposições do presente instrumento, a PROMITENTE VENDEDORA declara e garante expressamente que:

(i) o Imóvel se encontra livre e desembaraçado de (i) quaisquer ônus reais, judiciais ou extrajudiciais; e (ii) de qualquer constrição de ordem civil, trabalhista, criminal ou quaisquer outras relacionadas direta ou indiretamente ao Imóvel; (iii) bem como desconhecem a existência de ações reais, pessoais reipersecutórias ou de outros ônus reais incidentes;

(ii) desconhecem qualquer projeto de desapropriação, declaração de utilidade pública ou tombamento do Imóvel para fins de desapropriação ou ocupação temporária total ou parcialmente;

(iii) desconhecem a existência de benfeitorias dos imóveis vizinhos que invadam o perímetro do Imóvel;

(iv) não existe qualquer pessoa física ou jurídica, mesmo que irregular, ou qualquer outra entidade que esteja ocupando ou demandando judicialmente a posse direta ou indireta do Imóvel, exceto com relação ao Locatário;

(v) não dependem de nenhum consentimento, dispensa de consentimento, aprovação, suprimento judicial de vontade, autorização, arquivamento, registro, cadastro ou informação para sua celebração;

(vi) foram prestadas todas as informações, de que tem conhecimento, relacionadas à totalidade dos fatos e circunstâncias que de qualquer modo possam afetar, no todo ou em parte, a aquisição do Imóvel e os direitos a ele relativos;

(vii) desconhecem quaisquer áreas contaminadas, potencialmente contaminadas ou suspeitas de contaminação do solo ou subsolo do Imóvel;

(viii) todos os documentos e certidões, a serem fornecidos para a realização da Validação são cópias autênticas e completas dos aludidos documentos; e

(ix) o subsolo do Imóvel não está afeto a qualquer forma de exploração, independente de nomeação específica neste ato, à PROMITENTE VENDEDORA ou a quem quer que seja, a título gratuito ou oneroso, nos

termos da legislação aplicável.

6.4 - Sem prejuízo do acima disposto, cada uma das Partes declara e garante à outra que:

(i) possuem plena capacidade e legitimidade para celebrar o presente instrumento e cumprir todas as obrigações aqui assumidas, tendo tomado todas as medidas de natureza jurídica, societária ou sucessória, conforme o caso, e outras eventualmente necessárias para autorizar a sua celebração, implementar todas as operações nela previstas e cumprir todas as obrigações nela assumidas;

(ii) este instrumento é validamente celebrado e constitui obrigação legal, válida, vinculante e exequível, de acordo com os seus termos;

(iii) a celebração do presente instrumento e o cumprimento das obrigações aqui assumidas: (a) não violam qualquer lei, regulamento, decisão judicial, administrativa, ou arbitral, bem como qualquer instrumento particular firmado, a que estejam vinculadas; e (b) não exigem consentimento, ação ou autorização de qualquer natureza, além das anteriormente mencionadas.

CLÁUSULA SÉTIMA – DO PATRIMÔNIO DO FUNDO

7.1 - O PROMISSÁRIO COMPRADOR, declara, em consonância com a Lei nº 8.668/93, que o Imóvel objetivado neste instrumento:

(i) constituirá patrimônio do SICOOB AGÊNCIAS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, não se comunicando, portanto, com o patrimônio da instituição administradora;

(ii) não integra o ativo da administradora;

(iii) não responde direta ou indiretamente por qualquer obrigação da instituição administradora;

(iv) não compõe a lista de bens e direitos da administradora, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

(v) não pode ser dado em garantia de débito de operação da instituição administradora;

(vi) não é passível de execução por quaisquer credores da administradora, por mais privilegiados que possam ser; e

(vii) não pode ser passível de constituição de quaisquer ônus reais.

CLÁUSULA OITAVA – DAS CONTINGÊNCIAS

8.1 - A PROMITENTE VENDEDORA será responsável por todas e quaisquer contingências sobre o Imóvel até a data da celebração da Escritura Definitiva de Compra e Venda ou da posse por parte do PROMISSÁRIO COMPRADOR e decorrentes de tal período, sejam de natureza cível, fiscal, mineral, ambiental, trabalhista, comercial, previdenciária ou contratual, e as decorrentes de quaisquer processos judiciais ou extrajudiciais relacionados ao Imóvel ou a ele eventualmente inerentes, independentemente de expressa nomeação neste ato (“Contingências”).

8.2 - A interpretação de questões relacionadas às Contingências deve conduzir à conclusão no sentido de que o PROMISSÁRIO COMPRADOR não venha a sofrer qualquer tipo de onerosidade, seja real ou iminente, nem venha a suceder a PROMITENTE VENDEDORA em quaisquer débitos, e nem tenha que responder por obrigações oriundas de atos ou fatos praticados até a data da celebração da Escritura e decorrentes de tal período.

8.3 - Conforme disposto no item 8.2 acima, a PROMITENTE VENDEDORA deverá manter, a todo e qualquer momento, o PROMISSÁRIO COMPRADOR indene de quaisquer Contingências com relação ao Imóvel e/ou de qualquer ordem decorrentes de sua aquisição, desde que anteriores a outorga da Escritura.

8.4 - Na hipótese de, após a análise e aprovação da documentação para a validação deste instrumento e antes da efetiva outorga da Escritura, ser constatada qualquer Contingência, que de alguma forma, venha a comprometer a perfeita formalização deste instrumento, o presente poderá, conforme previsto na Cláusula Quinta, ser considerada imediatamente rescindida, retornando as Partes ao status quo ante.

8.5 - A PROMITENTE VENDEDORA deverá evitar tempestivamente o surgimento e/ou manutenção de quaisquer Contingências, sejam judiciais ou administrativas que, antes da outorga da Escritura, obstem ou inviabilizem o regular e normal desenvolvimento do presente negócio pretendido pelo PROMISSÁRIO COMPRADOR.

8.5.1 - No caso de existência de Contingências que inviabilizem a realização do presente negócio e/ou a implementação do negócio pretendido pelo PROMISSÁRIO COMPRADOR, a PROMITENTE VENDEDORA compromete-se a regularizar tempestivamente qualquer Contingência apontada pelo PROMISSÁRIO COMPRADOR.

8.5.2 - A PROMITENTE VENDEDORA deverá envidar todos os esforços no sentido de liquidar ou contestar quaisquer Contingências, de forma a evitar a inscrição do débito na dívida ativa e/ou qualquer outra medida

constritiva sobre o Imóvel.

8.6 - A persistência da Contingência acarretará a notificação da PROMITENTE VENDEDORA para que liquide a Contingência concretizada e não solucionada, que inviabilize a realização do presente negócio e/ou a implementação do negócio pretendido pelo PROMISSÁRIO COMPRADOR, ou tome as providências necessárias à defesa dos interesses do PROMISSÁRIO COMPRADOR, no prazo de 5 (cinco) dias corridos, em que ficar caracterizada a mora da PROMITENTE VENDEDORA, hipótese na qual o PROMISSÁRIO COMPRADOR poderá, a seu exclusivo critério, liquidar o valor da obrigação que estiver sendo exigida, valendo o presente instrumento, em conjunto com os documentos comprobatórios da não solução da Contingência, como instrumento hábil, nos termos do Código de Processo Civil, para a propositura da competente ação executiva, sem prejuízo das cominações legais aplicáveis, independente da indenização complementar.

8.7 - Até a outorga da Escritura, o PROMISSÁRIO COMPRADOR terá direito de acompanhar, a qualquer tempo, e de obter informações detalhadas de quaisquer Contingências, as quais venham a ser cuidadas pela PROMITENTE VENDEDORA.

CLÁUSULA NONA – DO MANDATO

9.1 - A PROMITENTE VENDEDORA desde já concorda e se compromete a outorgar, no presente ato, procuração, por instrumento particular ou público, caso assim seja necessário, ao PROMISSÁRIO COMPRADOR, inclusive complementar, em favor deste ou de quem expressamente este indicar, nos termos do Anexo I do presente instrumento, conferindo-lhe poderes específicos para tramitar em seu nome nos órgãos competentes com o objetivo de (a) obter os documentos e certidões necessários para a Validação; e (b) viabilizar e aprovar o negócio e seus respectivos projetos perante quaisquer repartições Públicas ou Privadas, sem que haja qualquer alteração no Imóvel que não possa ser revertida imediatamente se o negócio não vier a ser concretizado, nem ônus ou responsabilidades à PROMITENTE VENDEDORA, comprometendo-se ainda a fornecer e assinar todos os documentos necessários para tanto.

9.2 - A procuração a que se refere o item 9.1 acima será válida até a lavratura e registro da competente escritura definitiva, podendo ser renovada, caso prorrogado o prazo para a outorga da Escritura conforme item 5.2.1, sendo que, ainda, o PROMISSÁRIO COMPRADOR assume, exclusivamente, os ônus decorrentes dos atos por ele praticados junto aos órgãos públicos competentes em nome da PROMITENTE VENDEDORA.

CLÁUSULA DÉCIMA – DAS DESPESAS DE CORRETAGEM

10.1 - Eventuais valores devidos a título de corretagem serão devidos pela PROMITENTE VENDEDORA. CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

11.1 - Comunicações: Todas as notificações, interpelações e/ou avisos entre as Partes deverão ser por escrito, sendo suficientes caso sejam entregues pessoalmente, registradas se por via postal, endereçadas para os endereços referidos no preâmbulo, ou em qualquer outro endereço que venha a ser previamente designado pelas Partes por escrito.

11.1.1 - Todo e qualquer documento, intimação, notificação, etc., relativos a tributos, multas, exigências dos Poderes ou Autoridades Públicas, mesmo que dirigidas à PROMITENTE VENDEDORA e desde que referentes ao Imóvel, mas recebidos pelo PROMISSÁRIO COMPRADOR deverão ser por ele entregue à PROMITENTE VENDEDORA.

11.2 - Cessão: As Partes não poderão ceder ou transferir os direitos e obrigações que lhe decorrem deste instrumento, salvo mediante anuência prévia e por escrito da outra Parte.

11.3 - Irretratabilidade e Irrevogabilidade: Ressalvada a condição resolutiva contida na Cláusula Quinta acima, bem como as demais disposições expressas nesse sentido, o presente instrumento é celebrado em caráter de irrevogabilidade e irretratabilidade, obrigando as Partes, por si e seus sucessores, a qualquer título.

11.4 - Tolerância: A eventual tolerância de qualquer das Partes em relação ao exercício de qualquer direito e/ou obrigação conferido pelo presente instrumento não caracterizará renúncia ou novação do presente instrumento ou do referido direito e/ou obrigação, que poderá ser exercido a qualquer tempo.

11.4.1 - O não exercício por quaisquer das Partes de qualquer dos direitos a estas assegurados em virtude do presente instrumento ou decorrentes de lei, bem como a tolerância no recebimento de quaisquer quantias, não constituirá, bem como não implicará alteração ou novação deste instrumento.

11.5 - Aditamento: O presente instrumento somente poderá ser alterado com o comum acordo de ambas as Partes, e mediante a celebração de instrumento escrito.

11.6 - Vinculação: O presente instrumento obriga as Partes contratantes, bem como seus herdeiros e sucessores a qualquer título, até o integral adimplemento de todas as obrigações previstas no presente instrumento.

11.7 Integralidade: O presente instrumento constitui o acordo integral entre as Partes, rescindindo expressamente quaisquer entendimentos orais ou escritos anteriores, inclusive contratos, aditivos ou quaisquer

instrumentos anteriormente firmados relacionados ao imóvel objeto do presente instrumento.

11.7.1 A nulidade ou anulabilidade de quaisquer das disposições ou cláusulas deste Instrumento não prejudicará as demais disposições nela contidas, as quais permanecerão válidas e produzirão seus efeitos de direito, obrigando as Partes a seu cumprimento.

11.8 Despesas: Cada uma das Partes arcará com todas as despesas que lhe cabem em virtude das transações previstas neste Instrumento.

11.9 Confidencialidade: Durante a vigência deste instrumento e pelo período de 02 (dois) anos contados de sua rescisão, resolução, ou da outorga da Escritura, as Partes deverão guardar sigilo a respeito de todas e quaisquer disposições do presente instrumento, bem como de quaisquer informações que qualquer das Partes fornecer, revelar ou comunicar à outra Parte, no decorrer das negociações, ressalvadas as obrigações legais que recaiam sobre o PROMISSÁRIO COMPRADOR.

11.9.1 A violação da obrigação de sigilo prevista no item 11.9 acima, sujeitará a Parte infratora a indenizar a Parte prejudicada por todas as perdas e danos por ela sofridos em razão de tal violação.

11.9.2 A obrigação de sigilo constante prevista no item 11.9 acima, não se aplicará quando a divulgação das informações confidenciais seja exigida por lei, regulamento ou determinação judicial, bem como nos casos de exigência em operações de captação de recursos, sendo certo que, em todos os casos, as Partes deverão envidar seus melhores esforços no sentido de fazer uso apenas daquelas informações cuja divulgação seja estritamente necessária ao atendimento de referidas exigências.

11.9.3 A obrigação de sigilo prevista no item 11.9 acima não se aplicará quanto à ciência aos eventuais locatários do Imóvel para fins de exercício do direito de preferência.

11.10 O presente instrumento representa título executivo para todos os fins legais, sendo que o cumprimento de quaisquer das obrigações aqui constantes poderá vir a ser exigido na forma específica pela Parte credora da obrigação, nos termos do disposto no Código de Processo Civil Brasileiro.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – DO REGISTRO DE IMÓVEIS

12.1 As Partes autorizam o Ilmo. Sr. Oficial do [.]º Cartório de Registro de Imóveis de [.], Estado de [.], a proceder quaisquer registros e averbações necessárias a formalização do presente instrumento de Promessa de Compra e Venda.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – DO FORO

13.1 Fica eleito o Foro de Brasília (DF) como o competente para conhecer e dirimir quaisquer questões ou litígios, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

E, por estarem assim ajustadas, as Partes assinam o presente instrumento em 03 (três) vias de igual teor e forma, para os mesmos fins de direito, juntamente com 2 (duas) testemunhas.

Brasília (DF), [dia] de [mês] de 2017

COOPERATIVA

Promitente Vendedora

Nome: Cargo:

Nome: Cargo:

SICOOB DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., Instituição Administradora do SICOOB AGÊNCIAS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

Promissário Comprador

Nome: Cargo:

Nome: Cargo:

Testemunhas:

Nome: CPF:

Nome: CPF:

ANEXO I AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE PROMESSA DE COMPRA E VENDA COM CONDIÇÃO RESOLUTIVA EXPRESSA E OUTRAS AVENÇAS

PROCURAÇÃO

(a ser celebrada por instrumento público ou particular)

OUTORGANTE: (i) COOPERATIVA X, com sede na Cidade de [.], Estado do [.], na Av. [.], n.º [.], Bairro [.], inscrita no CNPJ/MF sob o nº [.], neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, por seus representantes infra assinados,

OUTORGADO: SICOOB AGÊNCIAS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, representado na forma de seu regulamento por sua instituição administradora SICOOB DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ/MF sob o nº [.], com sede na [.], devidamente autorizada pela CVM para a prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários conforme Ato Declaratório CVM nº 8.402, expedido em 21.07.2005, que, observada a regulamentação em vigor, tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo.

IMÓVEL: imóveis localizados no Município de [.], Estado de [.], objeto das Matrículas nº [.], todas do [.]º Registro de Imóveis de [.] – [.], estando o imóvel cadastrado perante a Prefeitura Municipal de [.] sob o nº [.], conforme melhor descrito e caracterizado na referida matrícula.

OBJETO: outorga de poderes amplos e especiais para o OUTORGADO, a qualquer tempo, a título gratuito, sem mais interveniência da OUTORGANTE, em caráter irrevogável e irretratável, como condição de contrato bilateral nos termos dos art. 684 e 685 do Código Civil brasileiro, para (a) representá-la perante a Municipalidade de [.], em processo de aprovação de plantas de construção, a serem levantadas no IMÓVEL, podendo assinar plantas, requerimentos, memoriais, prestar declarações, assinar, aditar e alterar projetos e demais documentos que se fizerem necessários junto à municipalidade; poderes para praticar todos os atos necessários à aprovação, alteração ou substituição de planta, utilizando-se, enfim, dos poderes da cláusula "extra", retirando documentos, certidões e alvarás; (b) representá-la perante quaisquer repartições públicas, federais, estaduais e municipais, concessionárias ou permissionárias de serviços públicos, para requerer e cancelar ligações de força, luz, água, esgoto, telefone, gás, corpo de bombeiros, delegacias regionais do INSS, dentre outros que se fizerem necessários, podendo efetuar matrículas de obras, requerer e retirar respectivos certificados de quitação; (c) substabelecer, no todo ou em parte, com ou sem reserva de iguais para si, sendo que, em qualquer hipótese, correrão por conta exclusiva do OUTORGADO todas as despesas, emolumentos, alvarás e quaisquer outros gastos necessários aos fins aqui previstos, no que se referir, especificamente, ao IMÓVEL, podendo requerer alvará de demolição e auto de conclusão da demolição da construção atualmente existente; (d) recolher emolumentos e complementações, firmar compromissos para a outorga onerosa do direito de construir no IMÓVEL, assumindo as obrigações correspondentes, firmar requerimentos, requerer aprovações, requerer alvará de demolição e licença para corte de árvores, sem poder, no entanto, promover a efetiva demolição das construções ou corte de árvores, juntar documentos e certidões, bem como solicitar tais documentos, fazer e aceitar declarações, assinar projetos, plantas, memoriais descritivos, requerer a retificação das descrições do registro imobiliário perante o competente [.]º Cartório de Registro de Imóveis de [.], perante a Prefeitura Municipal de [.] e repartições públicas Federais, Estaduais e Municipais, Autarquias, Cartórios de Notas e Cartórios de Registro de Imóveis competente, órgãos do judiciário, INSS, e onde mais for preciso, enfim, praticar todos os atos necessários para o bom e fiel cumprimento deste mandato.

PRAZO DE VALIDADE: Esta procuração vigorará pelo prazo de 01 (um) ano ou até a outorga da Escritura Definitiva do IMÓVEL pelos OUTORGANTE ao OUTORGADO, o que ocorrer primeiro, nos termos do Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda e Outras Avenças, celebrado em [dia] de [mês] de 2017, ou de sua rescisão, conforme o caso.

ANEXO III AO REGULAMENTO DO SICOOB AGÊNCIAS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CNPJ 28.216.384/0001-01

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE LOCAÇÃO NÃO RESIDENCIAL E OUTRAS AVENÇAS – CONTRATO DE LOCAÇÃO ATÍPICA

I – PARTES

Pelo presente Instrumento Particular de Contrato de Locação Não Residencial e Outras Avenças – Contrato de Locação Atípica (adiante designado simplesmente como “Contrato de Locação”), as partes:

(i)  SICOOB DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA, com sede na Cidade de Brasília, Distrito Federal, no SIG Xxxxxx 00, Xxxx 0.000, Xxxx 000, inscrito no CNPJ/MF sob nº 07.397.614/0001- 06, sociedade devidamente autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório CVM nº 8.402, de 21 de julho de 2005, na qualidade de Instituição Administradora e em nome do SICOOB AGÊNCIAS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO (doravante denominado simplesmente como “Fundo”), inscrito no CNPJ/MF sob nº 28.216.384/0001-01, e proprietária fiduciária, na forma da lei 8.668/93, de imóveis integrantes do patrimônio desse Fundo, neste ato representado na forma de seu Contrato Social por seus representantes infra assinados (doravante denominada simplesmente como “Locadora”); e

(ii) COOPERATIVA [.] ou EMPRESA [.], com sede na Cidade de [.], Estado do [.], na Av. [.], inscrita no CNPJ/MF sob o nº [.], neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, por seus representantes infra assinados (doravante denominada simplesmente como “Locatária”).E, ainda, na qualidade de Fiadora:

(iii) COOPERATIVA [.], com sede na Cidade de [.], Estado do [.], na Av. [.], inscrita no CNPJ/MF sob o nº [.], neste ato representada na forma de seu Contrato Social, por seus representantes legais infra assinados (doravante denominada simplesmente como “Fiadora”);

(Locadora e a Locatária doravante denominadas, em conjunto, como “Partes” e cada qual, individual e indistintamente, como “Parte”).

II – CONSIDERANDO QUE:

(a) a Locadora, nos termos do Instrumento Particular de Compromisso de Compra e Venda de Bem Imóvel e Outras Avenças, celebrado nesta data, entre a Locadora e a Locatária ou a fiadora, é a legítima e única compromissária compradora e possuidora do Imóvel Urbano [.] situado no Município de [.], Estado do [.], na Avenida [.], e registrado sob a matrículas de nº [.], livro [.] do Cartório de Registro de Imóveis da [.] Zona em [.], conforme descrito no item 1.1 abaixo.

(b) a Locadora celebrou a Promessa de Compra e Venda, única e exclusivamente em razão da obrigação da Locatária em se manter no Imóvel, para desenvolver suas atividades, na qualidade de Locatária, observados os termos do presente Contrato de Locação;

(c) o Imóvel integra o patrimônio do Fundo, a quem cabe usufruir dos direitos decorrentes deste instrumento.

Resolvem as Partes, na melhor forma de direito, celebrar o presente Contrato de Locação, o qual se regerá pelas cláusulas a seguir e demais disposições, contratuais e legais, aplicáveis.

III – CLÁUSULAS

CLÁUSULA PRIMEIRA – DO OBJETO DO CONTRATO DE LOCAÇÃO

1.1 As Partes celebram o presente Contrato de Locação tendo por objeto o Imóvel Urbano constituído por [descrição conforme registro do imóvel], para fins não residenciais, em caráter irrevogável e irretratável, obrigando-se a cumpri-lo por si e por seus sucessores, a qualquer título, mediante as cláusulas e condições adiante avençadas, tendo em vista que o Imóvel se encontra sob medida para o exercício das atividades da Locatária.

1.2 Em vista das peculiaridades negociais que envolvem o presente Contrato de Locação, as partes reconhecem, ainda, que a presente relação jurídica extrapola os limites de uma locação comum, razão pela qual a ela não se aplicarão, durante todo o prazo de vigência do presente Contrato, as disposições estabelecidas nos artigos 4 (parte final e parágrafo único), 19, 35, 51, 68, 69, 70, 71, 72, 73, 74 e 75 da Lei 8.245/91.

1.3 A Locatária obriga-se, neste ato, a utilizar o Imóvel de acordo com as técnicas e cuidados geralmente utilizados no desenvolvimento de suas atividades, de forma que, ao final da vigência do presente Contrato de Locação, devolvê-lo-á à Locadora nas mesmas condições em que o recebeu.

1.4 Para fins do cumprimento deste Contrato de Locação, a Locatária deverá fazer uso do Imóvel somente

para as finalidades aqui previstas, sendo vedada à Locatária a realização de atividades não adequadas à categoria de uso em que está enquadrado o Imóvel, observadas, durante todo o prazo de vigência deste Contrato de Locação, as restrições de zoneamento impostas pela municipalidade competente e eventuais limitações ou restrições impostas por normas municipais, estaduais e federais.

1.5 A Locadora, sem prejuízo das demais obrigações constantes no presente Contrato, obriga-se a garantir a posse pacífica do Imóvel para uso pela Locatária.

1.6 São obrigações da Locatária:

(i) Pagar as prestações mensais da Locação, nas datas ajustadas, bem como todos os tributos e encargos que venham a incidir sobre o Imóvel a partir da Data Base;

(ii) Utilizar o Imóvel de acordo com a categoria de uso permitida pela legislação em vigor, observada a destinação que poderá ser dada ao Imóvel, nos termos deste Contrato;

(iii) Manter o Imóvel em bom estado de conservação e limpeza, mantendo em pleno funcionamento todas as suas instalações e benfeitorias, ressalvado o desgaste natural decorrente de seu uso normal, até o término da vigência da Locação;

(iv) Solicitar prévia autorização por escrito da Locadora para realizar qualquer benfeitoria no imóvel, seja útil ou necessária. Mesmo após autorizada, a Locatária não terá direito a qualquer indenização ou direito de retenção pelas benfeitorias eventualmente realizadas, salvo se na autorização constar expressamente o consentimento da Locadora em arcar com as despesas das benfeitorias. As benfeitorias voluptuárias, igualmente, não são indenizáveis e – tal como as benfeitorias úteis ou necessárias custeadas pela Locatária – só poderão ser levantadas se de sua retirada não resultar ou se revigorar dano.

(v) Manter e conservar de todas as características originais do imóvel, suas instalações, objetos e componentes indicados no Termo de Vistoria de Entrada, e pela realização de todas as reparações dos estragos provenientes do uso, intencionais ou não, inclusive os relacionados à parte elétrica, entupimentos e obstruções na rede de esgoto e água pluvial. Em caso de obras de manutenção referentes à conservação do Imóvel deverá ser precedida de prévia autorização por escrito da Xxxxxxxx, sendo que qualquer acidente ficará sob a responsabilidade da Locatária.

(vi) Cumprir todas as demais obrigações do presente Contrato de Locação Atípica.

CLÁUSULA SEGUNDA – DO PRAZO DA LOCAÇÃO

2.1 A Locação do Imóvel vigorará pelo prazo de 120 (cento e vinte) meses a contar de [.] de [.] de [.] (a “Data-Base”).

2.1.1 Sem prejuízo do disposto no item 2.1 acima, o presente Contrato de Locação poderá ser prorrogado, de comum acordo entre as Partes, por meio de aditamento ao presente.

2.2 A partir da data de início deste Contrato de Locação, a Locatária responde pelo pagamento do aluguel, bem como das respectivas e eventuais despesas decorrentes do Imóvel, incluindo, mas não limitados a quaisquer espécies de tributos, independentemente do fato de estar ocupando ou não fisicamente o Imóvel e mesmo que lançado em nome da Locadora ou de terceiros.

2.3 Ao término da Locação a Locatária obriga-se a desocupar e restituir o Imóvel locado, salvo se ocorrer a prorrogação descrita na Cláusula 2.1.1 supra, sempre “in totum”, absolutamente livre de pessoas e coisas, em bom estado de conservação, conforme Laudo de Vistoria de Entrada que será elaborado contra a entrega das chaves, ressalvado o desgaste do Imóvel decorrente da utilização regular e normal para os fins a que se destina, constatados à época da sua devolução pela Locatária à Locadora.

2.4 É vedado à Locatária resilir unilateralmente o presente Contrato de Locação, sob pena de aplicação do disposto na Cláusula Décima Quarta abaixo.

CLÁUSULA TERCEIRA – DO ALUGUEL

3.1 O preço de aluguel mensal referente à Locação do Imóvel ora avençada é de R$ [.] ([.] mil reais) (“Aluguel”), equivalente a 0,75% do valor registrado no Instrumento Particular de Compromisso de Compra e Venda o qual deverá ser pago pela Locatária, postecipadamente, até o dia 10 (dez) do mês seguinte ao da Data- Base, ou dia útil subsequente caso seja um fim de semana ou feriado nacional.

3.1.1 Os valores do Aluguel serão atualizados anualmente, nos meses de dezembro de cada ano, ou pela menor periodicidade permitida em lei, a partir da Data-Base, inclusive, pela variação positiva do Índice de Preços ao Consumidor - Amplo, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (respectivamente, “Atualização Monetária” e “IPCA/IBGE”), conforme fórmula abaixo, sendo que se o IPCA/IBGE for extinto ou considerado legalmente inaplicável, os valores fixados no presente instrumento passarão automaticamente a ser corrigidos pelo índice que vier a substituí-lo, ou, subsidiariamente, pelo IGP-M/FGV:

FÓRMULA DE ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA

⎡ NI ⎤

⎢ k ⎥

PMA = PM x ⎣ NI0 ⎦, onde:

"PMA " significa o Preço Mensal Atualizado do Aluguel; "PM " significa o Preço Mensal correspondente ao valor praticado antes da atualização

"NIk" significa o número-índice IPCA/IBGE, grupo “Geral”, correspondente ao mês imediatamente anterior ao mês/ano de atualização do aluguel ; e

"NI0" significa o número-índice IPCA/IBGE, grupo “Geral”, correspondente ao mês imediatamente anterior ao mês da Data-Base do Contrato de Locação ou o utilizado na última atualização do valor do aluguel.

3.1.2 Os valores do Aluguel serão livres de taxas, impostos e qualquer outra contribuição que incida ou venha a incidir sobre o Imóvel, os quais, nos termos da Cláusula 2.2 acima, caso existentes e lançados durante a vigência do presente Contrato de Locação, serão integralmente suportados pela Locatária.

3.1.3 Nos valores do Aluguel não poderá ser feito nenhum abatimento, compensação ou retenção, indiferentemente do motivo.

3.2 As parcelas do Aluguel serão debitadas na conta corrente da Locatária mantida junto ao Banco Cooperativo do Brasil S.A., valendo os comprovantes de débito como recibo de pagamento.

3.2.1 A partir da data de início deste Contrato de Locação, a Locatária autoriza, de forma irrevogável e irretratável, que todos os valores devidos para fiel cumprimento deste Contrato de Locação sejam debitados diretamente em sua conta corrente de número [.], da agência [.] do Banco Cooperativo do Brasil S.A. e levadas a crédito à conta corrente do Fundo.

3.2.2 Para fiel cumprimento do disposto no item 3.2.1, acima, a Locatária autoriza à Locadora a celebrar convênio de cobrança com o Banco Cooperativo do Brasil S.A.

3.3 Caso a Locatária não possua conta corrente no Banco Cooperativo do Brasil S.A., as parcelas do Aluguel serão pagas mediante débito em conta corrente da Fiadora, mantida junto ao Banco Cooperativo do Brasil S.A., valendo os comprovantes de débito como recibo de pagamento.

3.3.1 A partir da data de início deste Contrato de Locação e observando o contido no item 3.3 acima, a Fiadora autoriza, de forma irrevogável e irretratável, que todos os valores devidos para fiel cumprimento deste Contrato de Locação sejam debitados diretamente em sua conta corrente de número [.], da agência [.] do Banco Cooperativo do Brasil S.A. e levadas a crédito à conta corrente da Locadora.

3.3.2 Para fiel cumprimento do disposto em 3.2.1, acima, a Fiadora autoriza à Locadora a celebrar convênio de cobrança com o Banco Cooperativo do Brasil S.A.

3.4 Ainda, em virtude do caráter atípico do presente Contrato, a Locatária, bem como seus sucessores a qualquer título, se comprometem a pagar o valor dos Créditos Imobiliários à Locadora, sob qualquer fato ou circunstância, mesmo que a posse e/ou os direitos que a Locadora detém sobre o Imóvel sejam perdidos ou de qualquer modo ameaçados por decisão judicial, arbitral ou administrativa que julgue procedente, total ou parcialmente, ainda que em caráter liminar ou cautelar, qualquer ação de nulidade, anulação ou desconstituição de direito da Locadora e/ou da Locatária sobre o Imóvel, ou que reconheçam direitos reais de terceiros sobre o Imóvel, sob qualquer forma.

CLÁUSULA QUARTA – DA DESTINAÇÃO DO IMÓVEL E DA RESPONSABILIDADE AMBIENTAL

4.1 O Imóvel destina-se exclusivamente ao desenvolvimento e exercício das atividades da Locatária inerentes ao seu objeto social, diretamente ou por terceiros, com as categorias de uso permitidas para o Imóvel, bem como de acordo com a legislação de zoneamento da administração pública local e com a legislação ambiental aplicável, não se admitindo a sublocação, conforme estipulado na Cláusula Nona abaixo.

4.2 A inobservância do aqui disposto implicará aplicação das penalidades previstas na Cláusula Décima Quinta abaixo.

4.3 A Locatária assume a obrigação de, a partir da data de início do prazo locatício, utilizar o Imóvel em conformidade com as normas ambientais, de saúde e segurança aplicáveis, competindo à Locatária tomar todas as providências para evitar e impedir que o Imóvel seja objeto de procedimentos judiciais ou administrativos envolvendo a violação dessas normas.

4.3.1 Em razão do disposto no item 4.3 acima, a partir da data de início do prazo locatício, a Locatária passará a ser a única responsável por novas contingências ou passivos ambientais decorrentes de suas atividades ou a que tenha dado causa mediante ação ou omissão, cabendo à Locatária apresentar laudo ambiental ao final do presente Contrato de Locação, com o fim de comprovar que a Locatária devolveu o Imóvel nas mesmas

condições ambientais que o encontrou, sendo que, caso venha comprovadamente a causar qualquer dano ambiental deverá efetuar a remediação do Imóvel às suas expensas.

4.3.1.1 Todo e qualquer dispêndio pela Locadora decorrente de multas ou penalidades de qualquer natureza aplicadas em razão das atividades da Locatária será imediatamente reembolsado, pela Locatária, sob pena de aplicação dos encargos previstos no item 16.1 abaixo.

4.3.2 Sem prejuízo do disposto no item 4.3.1 acima, faculta-se à Locadora realizar a auditoria ambiental em caráter excepcional, mediante aviso prévio com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, na ocorrência de qualquer evento causado pela Locatária ou por seus subcontratados que, pelo entendimento da Locadora, possa indicar potenciais danos ambientais ou infração a disposições da legislação ambiental.

4.3.3 Referidas auditorias, que serão realizadas às exclusivas expensas da Locadora, destinam-se a verificar se a Locatária está atuando em conformidade com as normas ambientais, de saúde e segurança aplicáveis.

4.3.4 A Locatária obriga-se a utilizar, armazenar e dispor adequadamente quaisquer substâncias perigosas cuja utilização se faça necessária para a realização das atividades da Locatária no Imóvel, nos termos da legislação e regulamentação aplicável.

4.3.5 Quando aplicável, a Locatária deverá obter as licenças ambientais relativas ao Imóvel, decorrentes das atividades desenvolvidas pela Locatária, pelas quais será a única responsável, inclusive pelo pagamento de eventuais indenizações e sanções impostas pelo poder público, obrigando-se a ressarcir a Locadora por todos os prejuízos que esta venha a sofrer em razão do descumprimento da referida legislação ambiental, bem como a responder, a qualquer tempo, pelos danos causados ao meio ambiente que decorram das atividades praticadas pela Locatária no Imóvel, indenizando e reparando integralmente suas consequências diretas, à Locadora, a terceiros ou ao poder público, sem qualquer limitação, sem prejuízo de outras responsabilidades daí decorrentes e das penalidades previstas neste Contrato de Locação.

4.4 A Locatária obriga-se a satisfazer, por sua conta, sem direito a nenhuma indenização por parte da Locadora, todas as exigências dos poderes públicos que sejam imputáveis à sua atividade desenvolvida no Imóvel, bem assim as intimações do serviço sanitário estadual e municipal, bem como arcar com todos os tributos, impostos ou encargos exigidos pelas autoridades competentes para o exercício de sua atividade.

4.4.1 A não obtenção das licenças ou atendimento das eventuais exigências do poder público pela Locatária, nos termos deste artigo, não a eximirá do pagamento do valor do Aluguel previsto na Cláusula Terceira deste Contrato de Locação, ainda que em caso de impedimento do exercício de sua atividade no Imóvel.

CLÁUSULA QUINTA – DA CONSERVAÇÃO DO IMÓVEL

5.1 A Locatária obriga-se a manter o Imóvel em bom estado de conservação e limpeza, ressalvado o desgaste decorrente de sua utilização regular e normal para os fins a que se destina, mantendo em pleno funcionamento todas as suas instalações, como exemplificativamente, mas sem limitar, as instalações elétricas e hidráulicas, para restituí-lo ao final da Locação no mesmo estado em que o recebeu da Locadora, observado o disposto na Cláusula 2.3 acima.

5.2 A Locatária autoriza a Locadora, por si ou por quem esta indicar, a qualquer tempo vistoriar o Imóvel, ficando desde já avençado, que isso somente ocorrerá em dia e horário previamente combinados com a Locatária.

5.3 Fica facultado à Locatária colocar, gratuitamente, logotipos, placas e cartazes no Imóvel, desde que obedeça à legislação pertinente à espécie e se obriga a realizar a sua retirada quando do término deste Contrato de Locação.

5.4 A Locatária efetuará, às suas expensas, os reparos dos danos que porventura causar ao Imóvel no decorrer da Locação.

5.5 Em se verificando, quando da elaboração do Termo de Vistoria de Saída, danos, estragos, discrepâncias em geral, inclusive quanto à pintura e limpeza, alterações físicas não autorizadas ou ausência de qualquer móvel ou acessório entregue a Locatária, a que se recuse a Locatária a mandar proceder as devidas reparações, reposições e ajustes, a Locadora, poderá a seu exclusivo critério, mandar executar ditos serviços, pela empresa ou profissional de sua escolha, ficando desde já acordado que serão devidos pela Locatária o aluguel do período em que o imóvel estiver sendo restaurado ou reparado até a resolução de todas as pendências.

5.5.1 O não-ressarcimento por parte da Locatária das despesas relacionadas na Cláusula 5.5 acima representam créditos líquidos, certos e exigíveis pela Locadora e passíveis de execução nos termos da Clausula

18.3 abaixo, servindo de título hábil o documento fiscal ou recibo emitido pela empresa ou profissional executor dos trabalhos de recomposição do imóvel.

CLÁUSULA SEXTA – DOS TRIBUTOS E DEMAIS ENCARGOS LOCATÍCIOS

6.1 Correrão por conta única e exclusiva da Locatária, a partir do início da Locação e até a data de seu

término, o pagamento do Imposto Predial e Territorial Urbano (“IPTU”), Taxa de Aforamento e/ou ocupação devidas a Secretaria do Patrimônio da União (“S.P.U”) em razão de terreno de marinha e/ou acrescidos de marinha, e demais tributos e despesas que incidam ou venham a incidir sobre o Imóvel.

6.2 As despesas de telefone, de consumo de água, esgoto e seu tratamento, energia elétrica, gás, entre outras, relativas ao Imóvel, serão de responsabilidade da Locatária durante toda a vigência deste Contrato de Locação, e serão quantificadas e pagas nos termos definidos pelas concessionárias de serviços públicos.

6.2.1 A Locatária deverá apresentar à Locadora, quando requerido, cópia dos comprovantes de pagamentos supracitados, no prazo máximo de 05 (cinco) dias.

6.2.2 Responsabilizar-se-á também a Locatária pelo pagamento das despesas acima referidas atinentes ao período da Locação, ainda que as cobranças tenham sido apresentadas após seu término.

6.2.3 A Locatária, quando finda a Locação, assume ainda a obrigação de rescindir e liquidar quaisquer contratações pactuadas diretamente com as concessionárias dos serviços públicos.

6.3 O não pagamento dos encargos locatícios de que tratam as Cláusulas 6.1 e 6.2 acima, nos respectivos vencimentos, caracterizará infração, sujeitando a Locatária à multa prevista na Cláusula 15.1 abaixo e a eventuais medidas judiciais que se façam necessárias, desde que a Locatária seja avisada por escrito pela Locadora, e que não venha a sanar a infração dentro de 10 (dez) dias a contar do recebimento da notificação.

6.3.1 Sem prejuízo do disposto no item 6.3 acima, caso, por qualquer motivo, os encargos locatícios acima mencionados vierem a ser pagos pela Locadora, ficará a Locatária obrigada ao correspondente reembolso, no prazo de 48 (quarenta e oito) horas após o pagamento.

6.4 Também será de exclusiva responsabilidade da Locatária o pagamento de todos os tributos exigidos pelas competentes autoridades para o exercício de qualquer atividade no Imóvel.

CLÁUSULA SÉTIMA – DA EXPANSÃO DO IMÓVEL

7.1 Desejando a Locatária efetuar quaisquer construções ou benfeitorias no Imóvel, deverá obter a aprovação prévia e expressa da Locadora, sendo que, na hipótese de concordância da Locadora, poderá ser obrigada a celebrar aditamento ao presente Contrato de Locação que, em razão dos investimentos a serem eventualmente efetuados pela Locadora, visando à expansão do Imóvel de acordo com as necessidades da Locatária.

CLÁUSULA OITAVA – DO SEGURO DO IMÓVEL

8.1 A Locatária, durante toda a vigência do presente Contrato de Locação, manterá as edificações existentes no Imóvel locado, seguradas por empresa de seguros idônea (“Seguradora”), regularmente estabelecida no Brasil, contratada às suas expensas e previamente aprovada pela Locadora, devendo estipular a Locadora como único beneficiário da indenização resultante de eventuais danos causados ao Imóvel.

8.2 A Locatária deverá apresentar à Locadora, em até 30 (trinta) dias da celebração do presente Contrato de Locação, apólice de seguro relativamente às edificações, na modalidade “Seguro de Risco Empresarial”, que abrange cobertura patrimonial integral do Imóvel contra, entre outros riscos, (a) incêndio, (b) raios, (c) fogo, (d) inundações, (e) explosões, e (f) vendavais, cuja indenização corresponda ao valor de avaliação das edificações descrito no Laudo de Avalição do Imóvel, qual seja, R$ [.] ([.] milhões de reais) incluindo de responsabilidade civil, em valor compatível com os riscos inerentes às atividades desenvolvidas no Imóvel (“Seguro”).

8.2.1 A Locatária deverá ainda remeter à Locadora os comprovantes de pagamento do prêmio, na medida em que for efetuado, indicando a cobertura integral do Imóvel e, caso a Locatária não apresente a apólice do Seguro no prazo estipulado na Cláusula 8.2 acima, a Locadora fica, desde já, autorizada a contratar o referido Seguro e solicitar da Locatária o reembolso dos valores.

8.3 Na hipótese de ocorrência de sinistro parcial ou total no Imóvel, o Contrato de Locação permanecerá em vigor e o valor de Aluguel continuará a ser pago pela Locatária, cabendo à Locadora adotar as providências para reparar a área sinistrada em prazo acordado entre as Partes.

8.3.1 A Locatária, a seu exclusivo critério, poderá contratar “Seguro de Risco Empresarial”, que abrange cobertura patrimonial contra o risco de lucros cessantes, para o caso da ocorrência da hipótese descrita no item 8.3, acima.

8.4 A Locatária deverá manter o Seguro em vigor durante todo o prazo deste Contrato de Locação e quaisquer prorrogações, renovações e/ou aditamentos.

8.4.1 Caso haja alguma vedação legal ou regulamentar da Superintendência de Seguros Privados (“SUSEP”), atualmente em vigor, que vede a contratação de seguro pelo prazo deste Contrato de Locação, a Locatária se obriga a, até o trigésimo dia anterior à data de vencimento da cobertura da apólice, renovar o Seguro ou contratar nova apólice de seguro nos termos estipulados nesta Cláusula Oitava pelo maior prazo possível ou suficiente para cobrir todo o prazo de vigência da Locação.

8.5 O valor dos itens segurados e os respectivos valores das indenizações deverão ser reavaliados anualmente de forma a caracterizar a reposição integral dos bens segurados em caso de sinistro, de acordo com o valor para reposição/reconstrução dos bens.

8.6 A(s) apólice(s) não poderá(ão) sofrer quaisquer alterações ou modificações das obrigações contratuais garantidas sem prévia e expressa anuência da Locadora.

8.7 Em caso de sinistro e recusando-se a Seguradora a pagar a indenização à Locadora, na qualidade de beneficiário endossatária da respectiva indenização, sob fundamento de que a ocupação do Imóvel estava irregular, por não observar as condições da respectiva apólice, ou ainda não observar determinações municipais, estaduais e/ou federais aplicáveis ao Imóvel, a Locatária deverá reembolsar todos os valores necessários à reposição do bem à Locadora, sem prejuízo do direito de regresso da Locatária contra a Seguradora.

8.8 O reembolso ao Locador, de que trata o item 8.7 acima, também deverá ser efetuado pela Locatária nos casos de ocorrência de sinistro em que o seguro não esteja vigente por qualquer motivo.

CLÁUSULA NONA - DA SUBLOCAÇÃO

9.1 Fica estabelecido entre as Partes que, diante do caráter intuitu personae inerente ao presente Contrato de Locação, é vedado à Locatária sublocar ou emprestar o Imóvel, no todo ou em parte, assim como ceder quaisquer dos direitos oriundos deste Contrato de Locação, sem o consentimento prévio, expresso e por escrito do Locadora, bem como é vedado à Locatária resilir unilateralmente o presente Contrato de Locação, sob pena de aplicação do disposto na Cláusula Décima Quinta abaixo.

CLÁUSULA DÉCIMA – DA(S) GARANTIA(S)

10.1 A Fiadora comparece no presente instrumento na qualidade de fiadora e principal pagadora dos Créditos Imobiliários (“Fiança”), responsabilizando-se, solidariamente, com a Locatária, nos termos do artigo 818 da Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil Brasileiro”), pelo fiel e cabal cumprimento de todas as obrigações deste Contrato de Locação, até a ultimação do seu prazo de vigência, renunciando, de maneira irrevogável e irretratável, aos benefícios de ordem, divisão e demais dispostos nos Artigos 827, 829 e 835 do Código Civil Brasileiro, ao mesmo tempo em que declara não existir qualquer impedimento legal ou convencional que lhe impossibilite de prestar a presente Fiança.

10.1.2 Na ocorrência de quaisquer fatos que venham a diminuir a Fiança prestada neste Contrato de Locação, a Locatária obriga-se a substituir a Fiadora, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias após o evento, cabendo à Locadora, conforme o caso, o direito de aprovação do(s) novo(s) fiador(es), a seu exclusivo critério, sob pena de resultar rescindido o presente Contrato de Locação com imediato vencimento e exigibilidade dos Créditos Imobiliários, independentemente de notificação judicial ou qualquer outra forma de aviso.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – DAS DECLARAÇÕES DAS PARTES

11.1 As Partes declaram que:

(a) a celebração deste Contrato de Locação e o cumprimento das obrigações de cada uma das Partes (i) não violam qualquer disposição contida nos seus documentos constitutivos; (ii) não violam qualquer lei, regulamento, decisão judicial, administrativa ou arbitral, aos quais a respectiva Parte esteja vinculada; e (iii) não exigem qualquer consentimento, aprovação ou autorização de qualquer natureza, que não tenha sido obtida e apresentada à outra Parte;

(b) este Contrato de Locação é validamente celebrado e constitui obrigação legal, válida, vinculante e exequível contra ambas as Partes, por seus herdeiros, sucessores e cessionários a qualquer título, de acordo com os seus termos;

(c) cada Parte está apta a cumprir as obrigações ora previstas neste Contrato de Locação e agirá em relação ao mesmo de boa-fé e com lealdade;

(d) nenhuma das Partes se encontra em estado de necessidade ou sob coação para celebrar este Contrato de Locação, sendo certo que as manifestações de vontade ora externadas por meio deste se encontram livres de quaisquer vícios de consentimento;

(e) nenhuma das Partes depende economicamente da outra;

(f) as discussões sobre este Contrato de Locação foram conduzidas e implementadas por livre iniciativa das Partes;

(g) as Partes deste Contrato de Locação são pessoas jurídicas familiarizadas com negócios jurídicos análogos ou da mesma natureza do objeto deste Contrato de Locação;

(h) as Partes foram assistidas por advogados na negociação, declarando, ainda, terem sido informadas e alertadas a respeito de todas as condições e circunstâncias envolvidas na negociação deste Contrato de Locação, que porventura pudessem influenciar na formação das manifestações de vontade ora declaradas;

e

(i) as Partes dispuseram do tempo e condições adequadas para a avaliação e discussão de todas as cláusulas e condições constantes neste Contrato de Locação, cuja celebração é pautada pelos princípios da probidade e boa-fé.

11.2 A Locadora declara ainda que:

(a) é a única e legítima promissária compradora e proprietária fiduciária, na forma da Lei 8.668/93, do Imóvel, que se encontra livre e desembaraçado de quaisquer ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal e/ou real, não sendo de seu conhecimento a existência de qualquer fato que impeça ou restrinja o direito da Locatária, nos termos do presente Contrato de Locação;

(b) o Imóvel se encontra livre e desembaraçado de quaisquer ônus ou gravames, inclusive de obrigações de caráter propter rem; e

(c) não tem conhecimento da existência de procedimentos administrativos ou ações judiciais, pessoais ou reais, de qualquer natureza, em qualquer instância ou tribunal, contra si, que afetem ou possam vir a afetar o Imóvel.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – DA VIGÊNCIA, DEVOLUÇÃO E DIREITO DE PREFERÊNCIA

12.1 O presente Contrato de Locação continuará a vigorar nas hipóteses de alienação do Imóvel a terceiros, comprometendo-se a Locadora a incluir, em qualquer instrumento que venha a firmar com o(s) eventual(is) adquirente(s), a obrigação deste(s) último(s) de cumprir(em) integralmente a Locação aqui ajustada.

12.1.1 Quando solicitado pela Locadora, a Locatária se compromete a realizar o registro e a averbação deste Contrato de Locação no(s) Cartório(s) de Registro de Imóveis e no(s) Cartório(s) de Registro de Títulos e Documento(s) competente(s) em até 30 dias contados da solicitação. Os custos referentes ao registro deste Contrato de Locação serão arcados exclusivamente pela Locatária, ou reembolsados à Locadora, quando por ela arcados.

12.1.2 Caso o Cartório do Registro de Imóveis faça exigências para registrar o presente Contrato de Locação, a Locadora e Locatária comprometem-se, desde já, a apresentar e assinar todos os documentos, prestar declarações, firmar termos aditivos, bem como a tomar todas e quaisquer medidas que se tornarem necessárias, em razão de exigências formuladas para o registro do presente Contrato de Locação.

12.2 Na hipótese de venda, promessa de venda, cessão ou promessa de cessão dos direitos no tocante ao domínio do Imóvel, caberá à Locatária exercer o direito de preferência em igualdade de condições com terceiros, sendo que a Locadora informará à Locatária sobre a operação pretendida por meio de notificação extrajudicial ou por qualquer outro meio de reconhecimento inequívoco.

12.2.1 A comunicação prevista na Cláusula 12.2 acima conterá todos os termos da operação pretendida e mencionará, especialmente, o preço, a forma de pagamento, bem como o local e a data para análise da documentação pertinente.

12.2.2 O direito de preferência caducará se a Locatária deixar de expressar seu total aceite à proposta de forma inequívoca no prazo de 30 (trinta) dias a contar de referida comunicação, sendo certo que o silêncio da Locatária será interpretado como renúncia ao exercício do direito de preferência a ela conferido no caput desta cláusula.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – DA DESAPROPRIAÇÃO

13.1 No caso de desapropriação total do Imóvel, de forma que ele seja integralmente atingido, o presente Contrato de Locação será considerado terminado de pleno direito, devendo a Locadora promover, imediatamente, os atos necessários à obtenção da indenização a que porventura tiver direito contra o órgão expropriante. Devendo a Locatária manter as obrigações integrais dos Aluguéis até o pagamento da indenização pelo poder expropriante ao Locador.

13.2 Se ocorrer desapropriação parcial do Imóvel, ficará facultado à Locatária, mediante autorização por escrito da Locadora, o direito de optar entre a continuidade do Contrato de Locação com manutenção das cláusulas vigentes neste ou sua resolução pura e simples, devendo, nesse último caso, manter o pagamento integral dos aluguéis pelo prazo necessário ao pagamento e liquidação da indenização pelo órgão expropriante.

13.3 As Partes reconhecem e concordam que a indenização devida pelo órgão expropriante em razão da desapropriação, total ou parcial, do Imóvel terá como beneficiária a Locadora.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – DA RESCISÃO E INDENIZAÇÃO

14.1 O presente Contrato de Locação será rescindido nas seguintes hipóteses:

a) por mútuo acordo das Partes;

b) em caso de recuperação judicial ou extrajudicial da Locadora e/ou Locatária ou caso seja decretada a sua

falência;

c) em decorrência de prática de infração contratual não se limitando ao pontual pagamento das obrigações pecuniárias (Aluguel e encargos);

d) em decorrência da falta de pagamento do Aluguel e demais encargos;

e) para a realização de reparações urgentes determinadas pelo Poder Público, que não possam ser normalmente executadas com permanência da Locatária no Imóvel ou, podendo, ele se recuse a consenti- las;

f) desapropriação do Imóvel pelo Poder Público; e/ou

g) demais hipóteses previstas neste Contrato de Locação.

14.2 Caso por qualquer motivo este Contrato de Locação seja resilido antes do término do seu prazo, havendo motivação ou não e independentemente desta, exceto em caso de desapropriação do Imóvel, tratado na Clausula Décima Terceira acima, a Locatária pagará, na forma da Cláusula Terceira acima, o valor referente à indenização, desde logo pré-fixado no montante correspondente ao resultado da multiplicação do número de meses remanescentes para o término do Prazo da Locação pelo valor do aluguel em vigor à época da ocorrência do fato, atualizado monetariamente pro-rata temporis pelo IPCA/IBGE desde a última atualização anual até a data da resilição deste contrato, no prazo de até 5 (cinco) dias da resilição (a “Indenização”).

14.2.1 A Locatária reconhece como líquido, certo e exigível o direito da Locadora de receber a Indenização acima, valendo o presente Contrato como título executivo extrajudicial.

14.3 As Partes ajustam que, nos termos do artigo 4º da Lei de Locações, a Locadora não poderá reaver o Imóvel locado antes de findo o prazo de Locação, bem como não poderá a Locatária devolver o Imóvel antes do término do referido período, pactuado entre as Partes como prazo de permanência mínima obrigatório da Locatária no Imóvel, renunciando, a Locatária, a qualquer direito de rescisão ou com relação à qualquer revisão dos valores decorrentes da locação, nos termos do presente Contrato de Locação.

14.4 Considerando que o estabelecimento do prazo de permanência mínimo obrigatório e de vigência desta Locação constituiu-se pressuposto e condição essencial para celebração do presente Contrato de Locação, as Partes pactuam que, em qualquer hipótese de rescisão do presente Contrato de Locação, ou de devolução do Imóvel, por vontade ou culpa da Locatária, antes do prazo de permanência mínima obrigatório, esta efetuará o pagamento da Indenização, em valor correspondente ao indicado na Cláusula 14.2 acima.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA – DA MULTA

15.1 Salvo se prevista penalidade específica neste Contrato de Locação, a infração a qualquer cláusula deste sujeitará o infrator a multa equivalente a 3 (três) aluguéis mensais em vigor à época da infração, desde que a Parte infratora tenha sido devidamente notificada e não tenha sanado a falha verificada, em 10 (dez) dias contados da comprovação do recebimento da notificação que receber nesse sentido da outra Parte, observados ainda os termos da Cláusula Décima Nona.

15.1.1 A penalidade aqui prevista não se aplica nas hipóteses das cláusulas que estabelecem penalidades e procedimentos específicos para os eventos por ela objetivados.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA - DA MORA E DA NÃO COMPENSAÇÃO

16.1 Ocorrendo mora no pagamento de qualquer obrigação pecuniária, principal ou acessória, decorrente deste Contrato de Locação, incluindo, mas sem se limitar a, Aluguel e Indenização, os valores serão atualizados monetariamente pelo último IPCA/IBGE mensal divulgado pro rata temporis, acrescidos de juros de 1% (um por cento) ao mês ou fração pelos dias de atraso e de multa de 2% (dois por cento) sobre o valor devido atualizado, multa essa a ser paga em moeda corrente nacional à Locadora.

16.2 É vedado à Locatária, nos termos do artigo 380 do Código Civil Brasileiro, compensar qualquer crédito que detenha ou venha deter em face da Locadora, inclusive aqueles relativos a multas que a Locadora eventualmente lhe deva em função deste Contrato, com qualquer obrigação de pagar assumida pela Locatária em face da Locadora neste Contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA – DOS AVISOS E OUTRAS COMUNICAÇÕES

17.1 Todos os avisos, notificações judiciais, citações, intimações e outras comunicações referentes ao presente Contrato de Locação deverão ser entregues por escrito, contendo a assinatura da Parte que os enviar ou sendo assinados em nome desta, e serão enviados por meio de carta registrada ou carta protocolada, ou via Cartório de Registro de Títulos e Documentos, ou se necessário, de qualquer outra forma contemplada na Lei n.º 5.869, de 11 de janeiro de 1973, conforme alterada (“Código de Processo Civil Brasileiro”), aos seguintes endereços:

Se para a Locatária:

[.].

Av. [.]

At. do Sr. [.] Telefone: ([.])[.] e-mail. [.]

Se para a Locadora:

[.].

Av. [.]

At. do Sr. [.] Telefone: ([.])[.] e-mail. [.]

Se para a Fiadora:

[.].

Av. [.]

At. do Sr. [.] Telefone: ([.])[.] e-mail. [.]

ou para qualquer outro endereço que venha a ser indicado por escrito por uma das Partes à outra, dentro do território brasileiro.

17.2 A Locatária se compromete a cientificar ou entregar para a Locadora, imediatamente, qualquer correspondência, carta, intimação, notificação, citações, multas etc., referente ao Imóvel locado ou de interesse da Xxxxxxxx.

CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA – DISPOSIÇÕES GERAIS

18.1 O presente Contrato de Locação constitui o acordo integral entre as Partes, rescindindo expressamente quaisquer entendimentos orais ou escritos anteriores, inclusive contratos, aditivos ou quaisquer instrumentos anteriormente firmados.

18.2 O presente Contrato de Locação possui caráter irrevogável e irretratável, respondendo por eles as Partes contratantes, seus herdeiros e ou sucessores, que atuarão de forma a garantir seu o fiel e perfeito cumprimento.

18.3 A Locatária reconhece que os valores devidos à Locadora por força deste instrumento representam créditos líquidos, certos e exigíveis pela Locadora, passíveis de execução, sendo certo que o presente Contrato configura título executivo extrajudicial, nos termos da legislação processual vigente.

18.4 As Partes, neste ato, declaram e concordam expressamente que:

(i) o não exercício por qualquer das Partes, ou o atraso no exercício, de qualquer direito que lhe seja assegurado por este Contrato de Locação ou por lei não constituirá novação ou renúncia a tal direito, nem prejudicará o eventual exercício do mesmo;

(ii) a renúncia, por qualquer das Partes, a qualquer desses direitos somente será válida se formalizada por escrito; e

(iii) se uma ou mais disposições aqui contidas forem consideradas inválidas, ilegais ou inexequíveis em

qualquer aspecto das leis aplicáveis, a validade, legalidade e exequibilidade das demais disposições não serão afetadas ou prejudicadas a qualquer título, sendo que as disposições consideradas inválidas e/ou ineficazes deverão ser substituídas pelas Partes por outras, de conteúdo similar e com os mesmos efeitos.

18.5 A Locatária arcará com as despesas relativas a quaisquer registros e/ou arquivamentos por exigência dos poderes públicos, caso esses registros e/ou arquivamentos sejam relacionados com as atividades da Locatária.

18.6 Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as Leis da República Federativa do Brasil.

CLÁUSULA DÉCIMA NONA – DO FORO DE ELEIÇÃO

19.1 As Partes elegem o foro da comarca de Brasília (DF), para dirimir quaisquer dúvidas ou litígios decorrentes do presente Contrato de Locação, com derrogação de quaisquer outros, por mais privilegiados que sejam.

E por estarem assim, justas e contratadas, as Partes assinam este Contrato de Locação em xx (xxx) vias de mesmo teor e forma na presença das testemunhas abaixo indicadas.

Brasília (DF), [.] de [.] de [.].

SICOOB DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA, ; Instituição Administradora e em nome do SICOOB AGÊNCIAS – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO.

Locadora

Nome: Cargo:		Nome: Cargo:
	COOPERATIVA [.] ou Empresa [.] Locatária
Nome:		Nome:
Cargo:		Cargo:
	COOPERATIVA [.] Fiadora
Nome:		Nome:
Cargo:		Cargo:
	Testemunhas:
Nome:		Nome:
CPF:		CPF:

ANEXO IV AO REGULAMENTO DO SICOOB AGÊNCIAS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CNPJ 28.216.384/0001-01

CARTA DE OFERTA DE IMÓVEL

Brasília (DF), [.] de [.] de [.].

Ao

Sicoob Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

SIG Quadra 06 - Lote 2080 – Centro Corporativo Sicoob – Torre I – Xxxx 000 00000-000 Xxxxxxxx (XX)

Assunto: Oferta de Imóvel para aquisição pelo Sicoob Agências Fundo de Investimento Imobiliário

Prezados Senhores,

1. Servimo-nos da presente para ofertar Imóvel Urbano de propriedade desta Cooperativa para aquisição pelo Fundo e concomitante locação por esta Cooperativa nas condições estabelecidas no Regulamento do Sicoob Agências Fundo de Investimento Imobiliário – CNPJ 28.216.384/0001-01, conforme abaxo:

- Descrição do imóvel (conforme registro de imóveis).

2. Anexamos os documentos mínimos para avaliação e aquisição do imóvel pelo Fundo:

a) Documentação do vendedor

▪ Estatuto Social com alterações ou consolidações

▪ Ata de eleição da atual diretoria

▪ Aprovação societária para a operação de alienação, se já houver

▪ Certidão Negativa de Débitos Relativos aos Tributos Federais e Dívida Ativa da União

▪ Certificado de Regularidade do FGTS

▪ Certidão Negativa de Débitos Trabalhistas

▪ Cópia do CNPJ

▪ Certidão Simplificada da Junta Comercial

▪ Certidão de Distribuições Cíveis

▪ Certidão da Justiça Federal – Seção Judiciária da Região

▪ Certidão do TRT – Ações Trabalhistas

▪ Certidão Negativa de Débitos expedida pela Receita Estadual

▪ Certidão Negativa de Débitos expedida pela municipalidade

b) Documentos do Imóvel

▪ Certidão de inteiro teor da matrícula do imóvel com negativa de ônus reais e pessoais reipersecutórios

▪ Certidão negativa de impostos e taxas expedida pela Prefeitura e Distrito Federal

▪ Folha de rosto do carnê do IPTU do exercício atual

▪ Declaração de inexistência de débitos condominiais

▪ Apólice de Seguro de Risco Empresarial que abranja cobertura patrimonial do imóvel contra, entre outros riscos, incêndio, raios, fogo, inundações, explosões e vendavais, incluindo de responsabilidade civil, em valor compatível com os riscos inerentes às atividades desenvolvidas no imóvel

3. Estamos cientes de que poderão ser requeridos outros documentos durante o processo de análise, os quais nos comprometemos a apresentar quando solicitados, em virtude de exigências cartorárias e outras,

entre os quais estão os listados no anexo I à presente.

4. Finalizando, colocamo-nos à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais julgados necessários.

Atenciosamente,

COOPERATIVA

Representante 1

Cargo do Representante 1

Representante 2

Cargo do Representante 2

XXXXX I À CARTA DE OFERTA DE IMÓVEL

LISTA DE DOCUMENTOS PARA AVALIAÇÃO DE IMÓVEL URBANO

1. Documentos referentes ao imóvel objeto da transação

a) Certidão atualizada da Matrícula Imobiliária do imóvel (válida por 30 dias), fornecida pelo Cartório de Registro de Imóveis da Comarca onde se localiza o imóvel, bem como negativa de (i) ônus reais, inclusive hipotecas; (ii) registro de penhoras, arrestos e seqüestros; (iii) citações de ações reais ou pessoais reipersecutórias; e (iv) alienação ou promessa de alienação do imóvel;

b) Certidão de filiação relativa às transmissões de propriedade do imóvel, durante os últimos 20 (vinte) anos (Certidão Vintenária), a partir dos atuais proprietários, fornecida pelo Cartório de Registro de Imóveis da Comarca onde se localiza o imóvel;

c) Cópia do título de aquisição do imóvel (Escritura, Sentença Judicial, Formal de Partilha etc);

d) Certidão Negativa de Débitos Fiscais expedida pela Prefeitura do Município de localização do imóvel;

e) Cópia do carnê de IPTU (Imposto Predial e Territorial Urbano) referente ao exercício vigente, incluindo a folha de rosto com os dados cadastrais do imóvel (área do terreno, área construída, valor venal, etc);

f) Comprovação/autenticação das parcelas já quitadas do IPTU referente ao exercício vigente;

g) Certidão sobre multas referentes a infrações das normas municipais de uso e ocupação do solo emitida pela Prefeitura do Município de localização do imóvel;

h) “Habite-se” relativo às áreas edificadas existentes no imóvel, contendo expressamente a finalidade / destinação de tais construções;

i) Certidão de desapropriação expedida pela Prefeitura;

j) Certidão de tombamento expedida pelos órgãos municipais, estaduais e federais competentes;

k) Sendo o imóvel localizado em condomínio (ou estrutura similar):

(i) Certidão Negativa de Débitos Condominiais, assinada pelo síndico do condomínio (ou representante equivalente), com firma reconhecida, acompanhada da Ata de Eleição do aludido síndico (ou representante);

(ii) Certidões de ações cíveis, criminais e execuções fiscais, figurando o condomínio como autor e como réu, expedidas pelos Distribuidores Forenses da Justiça Federal e da Justiça Estadual da Comarca de localização do imóvel, abrangendo os últimos 10 (dez) anos;

l) Eventuais licenças e permissões relacionadas ao desenvolvimento de atividades no imóvel;

2. Certidões Forenses (Com referência aos atuais proprietários do imóvel, as certidões deverão ser obtidas na Comarca de localização do imóvel)

a) Certidões de ações cíveis, criminais e execuções fiscais, em curso, expedidas pelo Distribuidor Forense da Justiça Federal e Distribuidor Criminal Estadual, abrangendo os últimos 10 (dez) anos;

b) Certidões de ações cíveis em geral, inclusive execuções fiscais, em curso, expedidas pelos Distribuidores Forenses da Justiça Estadual, abrangendo os últimos 10 (dez) anos;

c) Certidões de reclamações trabalhistas contra os proprietários, expedidas pelo órgão competente da Justiça do Trabalho da Comarca, abrangendo os últimos 10 (dez) anos;

d) Certidões negativas de protesto em nome dos proprietários, fornecidas pelos Cartórios de Distribuição de Protesto de Títulos, abrangendo os último 5 (cinco) anos;

Observações:

- No caso de serem apresentadas certidões positivas, deverão ser elas acompanhadas dos respectivos esclarecimentos (certidão de objeto e pé e andamento, prova de quitação, carta do advogado que acompanha o processo informando o status do mesmo, comprovação de sua extinção, etc);

- Caso os atuais proprietários sejam titulares do imóvel há menos de 10 (dez) anos, deverão ser apresentadas certidões em nome de todos os antigos proprietários do imóvel (inclusive dos respectivos cônjuges/companheiros, se pessoas físicas) durante tal período, emitidos nas comarcas de localização do imóvel e residência dos antigos proprietários;

3. Certidões Fiscais

a) Certidões de Regularidade Fiscal expedidas pela Receita Estadual, emitidas pela Secretaria da Fazenda do Estado de localização do imóvel, bem como de domicílio dos proprietários, nas quais conste a relação de débitos inscritos e não inscritos em Dívida Ativa;

b) Certidões de Regularidade Fiscal expedidas pela Municipalidade, emitidas pela Secretaria da Fazenda do Município de localização do imóvel, bem como de domicílio dos proprietários, nas quais conste a relação de débitos inscritos e não inscritos em Dívida Ativa no cadastro Mobiliário e Imobiliário;

3. Aspectos Contratuais

a) Cópia de contratos locação ou de comodato relacionados ao imóvel, se houver;

b) Cópia de quaisquer outros contratos, particulares ou públicos, que envolvam a compra ou venda, o uso ou a ocupação do imóvel, registrados ou não no cartório de registro de imóveis competente, se houver;

c) Em caso de uso de servidões de qualquer espécie, tais como de passagem, oleoduto ou gasoduto, cópias das escrituras e contratos firmados;

3. Empresas vinculadas aos antigos proprietários pessoas físicas há menos de 10 (dez) anos (para cada empresa)

a) Certidões expedidas em nome da(s) empresa(s) (local da sede e de suas filiais) relativamente a cada uma das Comarcas onde estiver/já esteve situada a sede e suas filiais;

(i) Certidões de ações cíveis, criminais e execuções fiscais, expedidas pelo Distribuidor Forense da Justiça Federal, abrangendo os últimos 10 (dez) anos, indicando as ações em que a(s) empresa(s) e suas filiais figurem como autoras e rés;

(ii) Certidões de ações cíveis em geral, inclusive execuções fiscais, em curso contra as empresas, expedidas pelos Distribuidores Forenses da Justiça Estadual, abrangendo os últimos 10 (dez) anos, indicando as ações em que a empresa(s) e suas filiais figurem como autoras e rés;

(iii) Certidões de pedidos de falência, autofalência e/ou recuperação judicial, fornecidas pelos Cartórios dos Distribuidores da Justiça Estadual

b) Certidões de reclamações trabalhistas contra a(s) empresa(s), expedidas pelo órgão competente da Justiça do Trabalho de todas as Comarcas em que haja empregados da(s) empresa(s), bem como da Comarca aonde estão localizadas a sede e as filiais da(s) empresa(s), se aplicável, abrangendo os últimos 10 (dez) anos:

(i) Certidões de Infrações Trabalhista contra a(s) empresa(s) expedidas pela Delegacia Regional do Trabalho, nas jurisdições onde há empregados da(s) empresa(s) trabalhando e nas jurisdições onde referida(s) empresa(s) tenha(m) operado durante os últimos 10 anos;

(ii) Certidão de Procedimentos Administrativos emitida pelo Ministério Público do Trabalho, nas jurisdições onde há empregados da(s) empresa(s) em serviço;

c) Certidões de ações criminais em curso contra a(s) empresa(s), expedidas pelo competente distribuidor da Comarca de localização do imóvel e das filiais, se aplicável, abrangendo os últimos 10 (dez) anos;

d) Certidões negativas de protestos em nome da(s) empresa(s), fornecidas pelos Cartórios de Distribuição de Protesto de Títulos da Comarca de localização do imóvel, bem como da Comarca de domicílio da(s) empresa(s), abrangendo os últimos 5 (cinco) anos;

e) Certidão de objeto e andamento de eventuais ações apontadas em certidões positivas, ou comprovação de sua extinção;

f) Certidões de Regularidade Fiscal expedidas pela Receita Estadual, relativas a cada um dos números de inscrição perante o Fisco Estadual, nas quais conste a relação de débitos inscritos e não inscritos em Dívida Ativa;

g) Certidões de Regularidade Fiscal expedidas pela Municipalidade, relativas a cada um dos números de inscrição no cadastro Mobiliário, nas quais conste a relação de débitos inscritos e não inscritos em Dívida Ativa;

h) Certidões de Regularidade para com a Receita Federal do Brasil e quanto à Dívida Ativa da União, expedidas em conjunto pela Receita Federal do Brasil e Procuradoria Geral da Fazenda Nacional (“PGFN”), relativas a cada um dos estabelecimentos da(s) empresa(s);

i) Certidão Negativa de Débito expedida pelo Instituto Nacional de Seguridade Social (“INSS”), em nome da(s) empresa(s);

j) Extratos emitidos pela Receita Federal do Brasil, PGFN, Receita Estadual, INSS, Municipalidade relatando as pendências da(s) empresa(s) e cada um de seus estabelecimentos;

Observação: Caso as certidões de regularidade fiscal e/ou extratos emitidos pelos Órgãos Federal, Estadual e Municipal (incluindo-se tributos mobiliários e imobiliários) apontem pendências, fornecer cópias de documentos que demonstrem a natureza das pendências (objeto), valor envolvido e situação atual;

k) Documentos societários atualizados (Contrato ou Estatuto Social vigente) para confirmar o endereço da sede e a existência de filiais, conforme o caso;

Observação: Documentação adicional poderá ser solicitada após a análise dos documentos acima.

ANEXO V AO REGULAMENTO DO SICOOB AGÊNCIAS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CNPJ 28.216.384/0001-01

BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO

BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO DE COTAS DO SICOOB AGÊNCIAS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CNPJ nº 28.216.384/0001-

01;

1. Identificação do Cotista				Nº Boletim: 00xx/2017
Firma ou Razão Social:
Nome Comercial/Fantasia:				CNPJ/MF:
Data da Constituição:		NIRE:		Ramo da atividade:
Endereço para correspondência
Bairro:		Cidade:	CEP:	UF
DDD/Telefone (1): (61)		DDD/Telefone (2): ( ) -		DDD/Fax: ( ) -
E-mail:
2. Campo de preenchimento exclusivo para representante(s) legal(is) ou procurador(es) do Subscritor Representante ou Procurador 1
Nome do representante legal/procurador:
CPF:			Doc. de identidade:
Endereço (nº, complemento):
3. Informações Bancárias para Débito de Aplicações e Crédito de Resgates
Nome do Banco:	Nº do Banco:	Nº Agência:	Nome da Agência:	Nº C/C:
4. Cotas Subscritas
Emissão	Quantidade	Preço Unitário (em R$)	Valor Total (em R$)	Data de Referência do valor da cota
5. Características da Xª emissão
Emissão de até xx.000.000,00 (xx milhões) cotas de emissão do Sicoob Agências Fundo de Investimento Imobiliário (“Fundo”), no âmbito de sua xª emissão (“Cotas”) no valor de R$ 10,00 (dez reais) cada Cota, na data da xª integralização (“Data de Emissão”), totalizando até R$ xx.000.000,00 (xx milhões de reais), na Data de Emissão, conforme deliberado pela Instituição Administradora (abaixo definida), em xx de xx de 20xx (“Oferta”). Caso a totalidade das Cotas não seja subscrita até o final do período de distribuição, que por sua vez poderá ser prorrogado pela CVM a pedido da Instituição Administradora, desde que tenha sido subscrito e integralizado o volume mínimo de 100.000 (cem mil) Cotas, no valor total de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), na Data de Emissão (“Volume Mínimo”), a Instituição Administradora poderá encerrar a Oferta, iniciar o Fundo e cancelar o saldo de Cotas não subscritas, sem necessidade de aprovação pela Assembleia Geral de Cotistas. Na hipótese de ter se encerrado o prazo de colocação e não ter sido subscrito e

integralizado o Volume Mínimo da Oferta, os recursos integralizados pelos Cotistas serão a estes devolvidos e o Fundo será encerrado.

6. Condições para integralização das cotas

6.1. A integralização das cotas do fundo deverá ocorrer no mesmo dia da subscrição, em moeda corrente nacional, observada a condição resolutiva prevista no item 6.2 abaixo.

6.2. Nos termos do Artigo 128 do Código Civil Brasileiro, caso o subscritor não efetue a integralização das cotas na forma e no prazo estabelecido no item 6.1 acima, o presente boletim estará automaticamente rescindido de pleno direito, independentemente de qualquer comunicação e notificação extrajudicial ou judicial.

7. Declarações do Cotista

Pelo presente Termo de Subscrição, declaramos ser investidores profissionais/qualificados, nos termos da regulamentação vigente, e ter lido, entendido e aderido integralmente aos termos e condições do regulamento do Sicoob Agências Fundo de Investimento Imobiliário, que nos foi previamente entregue e sobre o qual não temos nenhuma dúvida e estar cientes: (i) das condições expressas neste presente boletim; (ii) das disposições contidas no regulamento do Fundo, especialmente aquelas referentes à política de investimento e à Taxa de Administração; (iii) dos riscos inerentes ao Fundo, dos efeitos desses riscos sobre o seu patrimônio e da possibilidade de perdas decorrentes das características dos Ativos que integram e/ou venham a integrar a Carteira do Fundo; (iv) de que as estratégias de investimento do Fundo podem resultar em perdas superiores ao capital aplicado e, apenas nesses casos, ser de nossa responsabilidade, por consequente, efetuar aportes adicionais para cobrir o prejuízo do Fundo; (v) dos termos utilizados, mas não definidos, no presente boletim, terão os respectivos significados a eles atribuídos no Regulamento e nos contratos a ele relacionados e (vi) e de pleno acordo que nos obrigamos a cumprir com todos os artigos, termos e condições previstos no Regulamento do Fundo.

Declaramos, ainda, estar cientes de que: (i) a Instituição Administradora não poderá, em hipótese alguma, ser responsabilizada por qualquer resultado negativo na rentabilidade do Fundo, depreciação dos ativos da carteira ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação do Fundo ou resgate de cotas com valor reduzido, sendo a Instituição Administradora responsável tão somente por perdas ou prejuízos resultantes de fraude ou flagrante negligência; (ii) as aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Instituição Administradora, dos seus cotistas e/ou Administradores ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, Fundo Garantidor do Cooperativismo de Crédito - FGCOOP ou com qualquer mecanismo de seguro; e (iii) a rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros.

8. Autorizações do cotista

Autorizamos que nossos documentos e dados cadastrais, patrimoniais e financeiros informados ao Distribuidor integrante do Sistema de Cooperativas de Crédito do Brasil – Sicoob sejam acessados e utilizados pelo Sicoob Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. na gestão de nossas aplicações no Fundo.

9. Assinatura do Cotista

Brasília (DF), [.] de [.] de [.].

             _              _       _

Cotista

10.Observações

Para consultoria e informações sobre investimentos deverá ser contatado o gerente do distribuidor e, se necessário, o SAC Sicoob 0800 724 4420 (Deficientes auditivos ou de fala 0800 540 04 58) todos os dias, 24 horas.

As dúvidas relativas à gestão da carteira do Fundo poderão ser esclarecidas diretamente com o departamento de atendimento ao cotista da Instituição Administradora, no SIG Quadra 06 – Lote 2.080 – Centro Corporativo Sicoob – Torre I – Xxxx 000 – Xxx 00000-000 – Brasília (DF) ou por meio do telefone (00) 0000-0000.

As sugestões e reclamações, se necessário, poderão ser levadas à Ouvidoria Banco Sicoob (telefone 0000 000 0000).

11.Uso exclusivo do Distribuidor

Declaramos que os dados informados foram conferidos e estão compatíveis com o cadastro do cotista nesta instituição.                _       Distribuidor
12. Autenticação da Instituição Administradora
Local/ Data:                      _              _   _ _                     _             _ Assinatura dos representantes da Instituição Administradora
O registro da oferta não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas, ou julgamento sobre a qualidade do Fundo, de sua Instituição Administradora, de seu objetivo e de sua política de investimentos ou ainda, das cotas a serem distribuídas.
13.Uso exclusivo da Instituição Administradora (Sicoob Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.)
Data: / /	Código do Cotista:	Cadastrado por:	Conferido por:
Observações: