INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO KCCR FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO KCCR FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS

CNPJ/ME nº 37.645.605/0001-40

Pelo presente instrumento particular, BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, x.x 000, 00x xxxxx (parte), Itaim Bibi, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ/ME”) sob nº 13.486.793/0001-42, autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários (“Administradora”), neste ato representada de acordo com seu estatuto social, nos termos da legislação e regulamentação vigente, na qualidade de instituição Administradora do KCCR FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 37.645.605/0001-40 (“Fundo”).

CONSIDERANDO QUE, a BRL Trust é a Administradora do Fundo, e responsável pela deliberação acerca de eventuais alterações no Regulamento do Fundo, para cumprimento de exigências regulatórias, conforme ICVM 356, (“Regulamento”).

RESOLVE: alterar o Regulamento para adequação aos fins a que se destina, notadamente para:

1. Alterar de modo a incluir o artigo 127 no Regulamento do Fundo, para constar o exercício social do Fundo, passando a conter a seguinte redação:

“Artigo 127. O exercício social do FUNDO terá duração de 01 (um) ano, com término em 31 de dezembro de cada ano”.

2. Aprovar a consolidação e o inteiro teor do Regulamento do Fundo, na forma do Anexo I ao presente instrumento.

São Paulo/SP, 03 de novembro de 2020.

BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Administradora

ANEXO I

REGULAMENTO DO

KCCR FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS CNPJ/ME nº 37.645.605.0001-40

03 de novembro de 2020.

ÍNDICE

CAPÍTULO I – DO FUNDO 2

CAPÍTULO II – DA NATUREZA E OBJETIVO DO FUNDO 2

CAPÍTULO III – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO E DA COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA 3

CAPÍTULO IV – DOS CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE 5

CAPÍTULO V – DA POLÍTICA DE CONCESSÃO DE CRÉDITO E COBRANÇA 6

CAPÍTULO VI – DOS EVENTOS DE AVALIAÇÃO E DA LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA DO FUNDO 9

CAPÍTULO VII - DA ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO DO FUNDO 11

CAPÍTULO VIII – DA SUBSTITUIÇÃO DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA 15

CAPÍTULO IX – DA CUSTÓDIA E, CONTROLADORIA E ESCRITURAÇÃO 17

CAPÍTULO X – DA ORDEM DOS PAGAMENTOS DO FUNDO 19

CAPÍTULO XI – DA AVALIAÇÃO DOS ATIVOS E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO 20

CAPÍTULO XII – DOS FATORES DE RISCO 21

CAPÍTULO XIII – QUOTAS 27

CAPÍTULLO XIV - EMISSÃO, AMORTIZAÇÃO E DO RESGATE DAS QUOTAS 30

CAPÍTULO XV - AMORTIZAÇÃO E RESGATE DAS QUOTAS 31

CAPÍTULO XVI - NEGOCIAÇÃO DAS QUOTAS 33

CAPÍTULO XVII – DA APROPRIAÇÃO DOS RENDIMENTOS DA CARTEIRA DO FUNDO 35

CAPÍTULO XVIII – DA ASSEMBLEIA GERAL 35

CAPÍTULO XIX – DOS ENCARGOS DO FUNDO 38

CAPÍTULO XX – DA PUBLICIDADE E DA REMESSA DE DOCUMENTOS 39

CAPÍTULO XXI – DISPOSIÇÕES FINAIS 40

ANEXO I – DEFINIÇÕES 41

ANEXO II 46

ANEXO III 47

ANEXO IV 49

REGULAMENTO DO

KCCR FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS CNPJ/ME nº 37.645.605.0001-40

CAPÍTULO I – DO FUNDO

Artigo 1 O KCCR FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS (“Fundo”) é um “Fundo de

Investimento em Direitos Creditórios” constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pelo presente Regulamento, pela Resolução CMN n° 2.907, pela Instrução nº 356, de 17 de dezembro de 2001 (“Instrução CVM 356”), e pelas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.

Parágrafo Primeiro. É admitida, ainda, a amortização de Quotas, nos termos deste Regulamento, observada a subordinação.

Parágrafo Segundo. Os termos definidos e as expressões adotadas com iniciais em letras maiúsculas no presente Regulamento, e em seus anexos, terão o significado a eles atribuídos no Anexo I a este Regulamento, aplicável tanto no singular quanto no plural.

Parágrafo Terceiro. O Fundo terá duração por tempo indeterminado, sendo a duração de cada emissão de Quotas estabelecida em seu respectivo Suplemento.

Artigo 2 Podem participar do Fundo, na qualidade de quotistas (“Quotistas”), pessoas que sejam investidores profissionais (“Investidores Profissionais”), localizados no Brasil ou no exterior, conforme disposto na Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013 (“Instrução CVM 539”), que busquem obter rentabilidade por meio da aplicação de seus recursos na aquisição das quotas (“Quotas”) e aceitem os riscos e prazos relacionados ao seu investimento no Fundo.

Artigo 3 A subscrição inicial mínima de cada Quotista no Fundo deverá ser equivalente ao montante de, no mínimo, R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) não havendo limite máximo de subscrição.

Artigo 4 Para fins do disposto no “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para os Fundos de Investimento” da ANBIMA, o Fundo é classificado como “Fundo de Investimento em Direitos Creditórios”, tipo “Financeiro – Crédito Imobiliário”.

CAPÍTULO II – DA NATUREZA E OBJETIVO DO FUNDO

Artigo 5 O Fundo é uma comunhão de recursos cujo objetivo é proporcionar a seus Quotistas, observada a política de investimento, de composição e de diversificação da carteira definida neste Capítulo, valorização de suas Quotas por meio da aquisição pelo Fundo: (i) de Direitos de Crédito, juntamente com todos os direitos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações assegurados aos titulares de tais Direitos de Crédito, tudo nos termos de cada Contrato de Cessão; e (ii) de Ativos Financeiros.

CAPÍTULO III – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO E DA COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA

Artigo 6 Visando atingir o objetivo proposto, o Fundo alocará seus recursos preponderantemente na aquisição de Direitos de Crédito elegíveis. Os recursos remanescentes serão alocados na aquisição de Ativos Financeiros e/ou modalidades operacionais disponíveis no âmbito do mercado financeiro, observados os limites e as restrições previstas na legislação vigente e neste Regulamento.

Artigo 7 Os Direitos de Crédito que serão adquiridos pelo Fundo serão exclusivamente direitos creditórios oriundos de contratos de financiamento, cédulas de crédito bancário, contratos de mútuo ou empréstimo ou outros similares, desde que contam com garantia real imobiliária outorgada nos termos da Lei 9.514/97 (alienação fiduciária de imóvel), e serão individualmente representados pelos referidos Contratos de Home Equity (“Direitos de Crédito”).

Artigo 8 Os investimentos do Fundo subordinar-se-ão aos requisitos de composição e de diversificação estabelecidos neste Regulamento, sempre observado o disposto neste Capítulo e na legislação e regulamentação aplicáveis.

Parágrafo Primeiro. O Fundo deverá observar os seguintes limites de concentração, sem prejuízo do quanto disposto na regulamentação em vigor: (i) No máximo de 5% dos Direitos Creditórios poderão ser devidos por um mesmo devedor; e (ii) Até 100% (cem por cento) dos Direitos Creditórios poderão ser cedidos por um mesmo Cedente.

Parágrafo Segundo. Excepcionalmente durante os 12 (doze) primeiros meses, chamado de período de adaptação, a contar da data da primeira integralização e Cotas do Fundo, tais regras podem ser flexibilizadas, e durante este prazo, será permitido um eventual desenquadramento dos limites de concentração, conforme tabela abaixo:

Período	Limite de Concentração
1º ao 6º mês (inclusive)	70%
7º ao 12º mês (inclusive)	20%
A partir do 13º mês	5%

Artigo 9 O Fundo deverá alocar, em até 90 (noventa) dias corridos contados da 1ª Data de emissão de Quotas, mais de 50% (cinquenta por cento) de seu Patrimônio Líquido em Direitos de Crédito, observados o Critério de Elegibilidade estabelecidos no Capítulo V deste Regulamento. O Fundo poderá, conforme o caso, manter a totalidade do saldo remanescente de seu Patrimônio Líquido não investido em Direitos de Crédito, em moeda corrente nacional, ou aplicá-lo, exclusivamente, em:

I. títulos públicos de emissão do Tesouro Nacional ou do BACEN;

II. créditos securitizados pelo Tesouro Nacional; e

III. certificados e recibos de depósito bancário e demais títulos, valores mobiliários e ativos financeiros de renda fixa de emissão das instituições autorizadas, exceto quotas do Fundo de Desenvolvimento Social (FDS).

Artigo 10 Todos os resultados auferidos pelo Fundo serão incorporados ao seu Patrimônio Líquido.

Artigo 11 O Fundo não poderá realizar aplicações em direitos creditórios originados ou cedidos direta ou indiretamente (i) pela instituição Administradora; (ii) Gestora; (iii) Consultoria Especializada; (iv) Custodiante; e/ou (v) pelo Agente de Cobrança, bem como, de seus controladores, de sociedades por elas direta ou indiretamente controladas, de coligadas ou outras sociedades sob controle comum.

Artigo 12 É vedada a aplicação de recursos em ativos de emissão ou que envolva, a coobrigação da Administradora, do Custodiante, da Gestora, da Consultoria Especializada e/ou do Agente de Cobrança e suas respectivas partes relacionadas.

Artigo 13 O Fundo não poderá realizar operações em mercado de derivativos.

Artigo 14 Sem prejuízo dos limites de concentração previstos na Instrução CVM 356, no mínimo 80% (oitenta por cento) dos Contratos de Home Equity deverão ter por objeto e por garantia imóveis situados no Estado de São Paulo, sem limite máximo para tais comarcas; ao passo que no máximo 20% (vinte por cento) poderão ser localizados em outras comarcas dentro do território nacional.

Artigo 15 Os percentuais e limites referidos neste Capítulo serão cumpridos diariamente com base no Patrimônio Líquido do dia útil imediatamente anterior.

Artigo 16 Uma vez adquiridos os Direitos de Crédito, não será admitida a renegociação e/ou refinanciamento dos mesmos, exceção feita às hipóteses de renegociação e/ou refinanciamento decorrentes de inadimplemento dos Direitos de Crédito, a serem conduzidas pela Consultoria Especializada nos termos da Política de Cobrança do Fundo, estabelecida no Anexo III deste Regulamento. A renegociação ou refinanciamento poderá contar com a participação da Cedente caso o Direito de Crédito tenha sido adquirido com coobrigação deste e/ou sempre que o mesmo concordar em auxiliar o Gestor no processo de negociação do refinanciamento, caso esta entenda que tal auxílio possa ser benéfico ao andamento da negociação. Poderá ser exigido do Cedente pelo Fundo, conforme o caso: (A) o pagamento do Direito de Crédito em questão; (B) a recompra do Direito de Crédito em questão; e/ou

(C) o cumprimento dos termos da eventual renegociação ou refinanciamento. Na hipótese de refinanciamento por meio de recompra do Direito de Crédito pelo Cedente, o pagamento do preço de recompra do Direito de Crédito em questão deverá ser considerado como obrigação exclusiva do Cedente e de seus eventuais garantidores, ficando os Devedores desobrigados e desvinculados do Direito de Crédito em questão. Observadas as hipóteses de recompra, os Direitos de Crédito não poderão ser acrescidos, removidos ou substituídos. Para efeitos de escrituração e contabilização da provisão para devedores duvidosos estabelecida neste Regulamento, na hipótese de eventual renegociação e/ou refinanciamento de Direitos de Crédito nos termos acima mencionados, o Custodiante deverá considerar as datas de vencimento e condições originais dos Direitos de Crédito quando de sua aquisição pelo Fundo.

Parágrafo Único. Sem prejuízo do estabelecido no caput deste artigo acima, o Fundo poderá adquirir Direitos de Crédito sujeitos à pré-pagamento por parte de seus Devedores, ou seja, que possam ser pagos ao Fundo anteriormente às suas respectivas datas de vencimento. Em caso de pré-pagamento de Direitos de Crédito, poderá haver concessão de desconto em relação ao valor

de face dos Direitos de Crédito em questão, devendo referido desconto corresponder, no máximo, à diferença entre (a) o valor de face do Direito de Crédito em questão em sua data de vencimento e (b) o valor presente do Direito de Crédito em questão. A Consultoria Especializada e a Gestora serão responsáveis pelas tratativas com o respectivo Devedor do Direito de Crédito a ser objeto de pré-pagamento, para a definição da data de pré-pagamento, do eventual desconto a ser aplicado sobre o valor de face do Direito de Crédito e do montante a ser recebido pelo Fundo. Os montantes que eventualmente venham a ser objeto de pré-pagamento serão recebidos pelo Custodiante em nome do Fundo, estando a baixa dos respectivos Direitos de Crédito condicionada ao envio de instruções específicas pela Gestora.

Artigo 17 O Fundo poderá a qualquer tempo ceder a terceiros os Direitos de Crédito por ele adquiridos, aplicando desconto em relação ao valor de face, observado que:

I. em se tratando de cessão de Direitos de Crédito cujo Devedor esteja adimplente com o Fundo a taxa máxima de desconto aplicável na venda dos Direitos de Crédito será a taxa aplicada quando da aquisição dos Direitos de Crédito em questão; e

II. em se tratando de Direitos de Crédito vencidos, ou devidos por Xxxxxxx: (i) que esteja inadimplente com o Fundo em outros Direitos de Crédito, ou (ii) que, de acordo com informações obtidas pela Consultoria Especializada, esteja em inadimplemento relevante em relação a outros credores, caberá à Gestora estabelecer livremente a taxa de desconto a ser aplicada, com base nos parâmetros praticados pelo mercado para Direitos de Crédito com nível de risco similar.

Artigo 18 É vedado ao Fundo adquirir direitos creditórios mediante o reembolso a terceiros que, porventura, tenham antecipado o pagamento da cessão aos Devedores solidários, conforme o disposto do artigo 39, parágrafo 2° da Instrução CVM 356.

CAPÍTULO IV – DOS CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE

Artigo 19 Os Critérios de Elegibilidade serão verificados exclusivamente pelo Custodiante nas respectivas datas de cessão ao Fundo dos Direitos de Crédito, exceto se de outra forma determinado neste Regulamento. Para fins do disposto na legislação, no Regulamento e no Contrato de Cessão, são considerados Critérios de Elegibilidade as seguintes regras:

I. os Direitos de Crédito decorram de um ou mais Contratos de Home Equity;

II. os Direitos de Crédito sejam garantidos por alienação fiduciária de imóvel nos termos da Lei 9.514/97;

III. os Direitos de Crédito tenham sido previamente analisados e aprovados pela Consultoria Especializada, e, posteriormente, pela Gestora;

IV. a periodicidade de pagamento e de reajuste das prestações e do saldo devedor dos Direitos Creditórios deve ser mensal, podendo as prestações serem calculadas pelo Sistema de Amortização Constante (SAC) ou pelo Sistema Francês de Amortização (Price);

V. os Direitos Creditórios devem apresentar razão de garantia (LTV) máxima de 60%

(sessenta por cento), na data de celebração do Contrato de Home Equity, sem prejuízo de a Gestora, a seu critério, exigir a apresentação de nova avaliação dos imóveis alienados fiduciariamente em garantia dos Direitos Creditórios de tal carteira, realizada por empresas de avaliação de imóveis previamente aprovadas pela Gestora;

VI. o indexador de correção do saldo devedor e das prestações deve ser o IPCA;

VII. somente poderão ser cedidos Direitos Creditórios que representem a totalidade do Contrato de Home Equity, de forma que não haja compartilhamento das garantias;

VIII. O prazo máximo de vencimento do Contrato de Home Equity deve ser de até 180 (cento e oitenta) meses;

IX. o valor de aquisição dos Direitos de Crédito pelo Fundo deverá observar o limite de até 99% (noventa e nove por cento) do valor atualizado do respectivo Direito de Crédito a ser adquirido, apurado na data da cessão do Direito de Crédito ao Fundo (“Taxa de Desconto”).

Artigo 20 Cada uma das Cedentes será responsável pela existência, certeza, exigibilidade a partir dos respectivos vencimentos, conteúdo, exatidão, veracidade, legitimidade e correta celebração dos instrumentos representativos dos Direitos de Crédito elegíveis que comporão a Carteira, nos termos do Artigo 295 do Código Civil Brasileiro.

Artigo 21 A Administradora, a Gestora, o Agente de Cobrança, a Consultoria Especializada e o Custodiante não respondem pela solvência dos devedores dos Direitos de Crédito, pela originação, formalização, existência, liquidez e certeza de tais Direitos de Crédito, e/ou por eventual depreciação dos bens ou ativos integrantes da carteira do Fundo, ou por prejuízos em caso de liquidação do Fundo, assumindo os Quotistas os riscos inerentes a este tipo de investimento. Não há garantia de que os objetivos do Fundo serão alcançados.

Artigo 22 O Contrato de Cessão, via de regra, não irá estabelecer a coobrigação da Cedente na qualidade de devedora solidária dos devedores dos Direitos de Crédito. Todavia, poderá ser prevista a coobrigação.

Artigo 23 Os Direitos de Crédito e os demais Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo devem ser registrados, custodiados ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do Fundo, conforme o caso, em contas específicas abertas no SELIC, no sistema de liquidação financeira administrado pela B3 ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desse serviço pelo BACEN ou pela CVM, excetuando-se as aplicações do Fundo em quotas de fundos de investimento financeiro.

CAPÍTULO V – DA POLÍTICA DE CONCESSÃO DE CRÉDITO E COBRANÇA

Artigo 24 A política de concessão dos créditos ficará a cargo da Gestora, sendo que a Consultoria Especializada será responsável pela análise e seleção dos Direitos de Crédito a serem adquiridos pelo Fundo, sendo está tecnicamente capacitada para realizar a avaliação da capacidade econômica dos Devedores.

Parágrafo Primeiro. A Administradora contratará a Consultoria Especializada para que dê

suporte e subsidie a Gestora, na seleção e recomendação dos Direitos de Crédito, nos termos e condições previstos neste Regulamento, notadamente em relação aos Critérios de Elegibilidade e Condições de Cessão descritos neste Regulamento.

Parágrafo Segundo. O preço de aquisição dos Direitos de Crédito deverá ser sugerido pela Consultoria Especializada, sendo que a Gestora e a Administradora deverão rever o respectivo valor atribuído pela Consultoria Especializada a seu exclusivo critério e de acordo com seus respectivos manuais de precificação.

Parágrafo Terceiro. A aquisição dos Direitos de Crédito dependerá de prévia indicação e aprovação da Consultoria Especializada, que dará suporte e subsidiará a Gestora em suas atividades de análise e seleção dos direitos creditórios que integrarão a carteira do Fundo. Os Direitos de Crédito deverão ser validados pela Administradora quanto aos critérios de elegibilidade e às condições de cessão previstas neste Regulamento. A cessão dos Direitos de Crédito será irrevogável e irretratável, com a transferência, para o Fundo, em caráter definitivo, da plena titularidade dos Direitos de Crédito, juntamente com todos os direitos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações a estes relacionadas, bem como reajustes monetários, juros e encargos.

Artigo 25 A Consultoria especializada deverá observar a Política de Concessão de Créditos estabelecida no Anexo III do presente Regulamento, a qual deverá ser respeitada pelos Cedentes na concessão de créditos que venham a ser, de tempos em tempos, por eles oferecidos ao Fundo. Tendo em vista a impossibilidade de a Consultoria Especializada certificar a aplicação da referida política pelos Cedentes na concessão de créditos que venham a ser, de tempos em tempos, por eles oferecidos ao Fundo, a Consultoria Especializada deverá aplicá-la em relação a cada Devedor de Direitos de Crédito que venham a ser oferecidos ao Fundo, previamente à aquisição dos mesmos.

Artigo 26 Observados os termos e as condições da legislação aplicável, os Devedores efetivarão o pagamento da totalidade dos valores decorrentes dos Direitos de Crédito, cujos respectivos Direitos de Crédito sejam de titularidade do Fundo, por meio de (i) pagamento de boleto bancário emitido pelo Agente de Cobrança em nome do Fundo, sendo os recursos relativos a tal pagamento ser automaticamente depositado em Conta De Recebimento de titularidade do Fundo; ou (ii) depósito bancário ou Transferência Eletrônica Disponível - TED para uma das Contas de Recebimento, na forma do Contrato de Cessão e dos Contratos de Agente de Recebimento, conforme informado pelo Agente de Cobrança aos Devedores.

Parágrafo Único. Observado o disposto neste Artigo e nos Contratos de Agente de Recebimento, os Agentes de Recebimento deverão proceder à conciliação dos valores recebidos nas Contas de Recebimento sob monitoramento e de acordo com instruções do Agente de Cobrança, de forma a identificar quais Direitos de Crédito foram liquidados. Os Agentes de Recebimento deverão transferir para a Conta do Fundo, em até 01 (um) Dia Útil do seu recebimento, os valores relativos aos Direitos de Crédito de titularidade do Fundo depositados nas respectivas Contas de Recebimento, observado o disposto nos Contratos de Agente de Recebimento.

Artigo 27 Além das disposições deste Artigo, o Agente de Cobrança será responsável, nos termos do Contrato de Cobrança e da Política de Cobrança descrita no Anexo IV deste Regulamento, pela implementação dos procedimentos de cobrança judicial e extrajudicial dos Direitos de Crédito, cujos Devedores estejam inadimplentes, na qualidade de mandatária do Fundo e prestadora de serviços especialmente contratados pelo Fundo. O Fundo, por meio do seu representante legal, deverá atuar no polo ativo de qualquer cobrança judicial contra os Devedores dos Direitos de Crédito, nos termos do Contrato de Cobrança.

Parágrafo Primeiro. O Agente de Cobrança será responsável por todos os serviços relativos à cobrança de todos os Direitos de Crédito integrantes da carteira do Fundo que não tenham sido pagos nas respectivas datas de vencimento, de acordo com a Política de Cobrança do Fundo e as demais condições estabelecidas no respectivo Contrato de Cobrança.

Parágrafo Segundo. O Fundo outorgará ao Agente de Cobrança, nos termos do respectivo Contrato de Cobrança, todos os poderes necessários à realização dos serviços descritos neste Capítulo.

Parágrafo Terceiro. Não obstante o disposto no parágrafo primeiro acima, o Agente de Cobrança não será responsável pelos resultados obtidos na implementação da Política de Cobrança descrita no Anexo IV nem pelo pagamento ou liquidação dos Direitos de Crédito dos Devedores que estejam inadimplentes com o Fundo.

Artigo 28 Todos os custos e despesas incorridos pelo Fundo para preservação de seus direitos e prerrogativas e/ou com a cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros serão de inteira responsabilidade do Fundo ou dos Quotistas, não estando a Administradora, o Agente de Cobrança ou o Custodiante de qualquer forma obrigados pelo adiantamento ou pagamento ao Fundo dos valores necessários à cobrança dos seus ativos. A Administradora, o Agente de Cobrança e o Custodiante não serão responsáveis por quaisquer custos, taxas, despesas, emolumentos, honorários advocatícios e periciais ou quaisquer outros encargos relacionados com os procedimentos aqui referidos, que tenham sido incorridos pelo Fundo em face de terceiros ou das Cedentes, os quais deverão ser custeados pelo próprio Fundo ou diretamente pelos Quotistas.

Parágrafo Único. A contratação de serviços profissionais para a realização das medidas listadas no caput deste Artigo deverá ser previamente aprovada pelo Agente de Cobrança.

Artigo 29 As despesas relacionadas com as medidas judiciais e/ou extrajudiciais necessárias à preservação dos direitos e prerrogativas do Fundo e/ou a cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros serão suportadas diretamente pelo Fundo até o limite do valor das Quotas. A parcela que exceder a este limite deverá ser previamente aprovada pelos titulares das Quotas em Assembleia Geral convocada especialmente para esse fim e, se for o caso, será por eles aportada diretamente ao Fundo por meio da subscrição e integralização de série de Quotas. Os recursos aportados ao Fundo pelos Quotistas serão reembolsados por meio do resgate ou amortização da respectiva série de Quotas, de acordo com os procedimentos previstos neste Regulamento.

Parágrafo Único. Fica estabelecido que, observada a manutenção do regular funcionamento do Fundo, nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pelo Fundo antes (i) do recebimento integral do adiantamento a que se refere o caput deste Artigo; e (ii) da assunção, pelos Quotistas, do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento de eventual verba de sucumbência a que o Fundo venha a ser condenado. A Administradora, o Agente de Cobrança e o Custodiante não serão responsáveis por qualquer dano ou prejuízo sofrido pelo Fundo e/ou por qualquer dos Quotistas em decorrência da não propositura (ou prosseguimento), pelo Fundo, de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à preservação de seus direitos e prerrogativas, inclusive caso os Quotistas não aportem os recursos suficientes para tanto na forma deste Capítulo.

Artigo 30 Todos os valores aportados pelos Quotistas ao Fundo nos termos do artigo acima deverão ser feitos em moeda corrente nacional, livres e desembaraçados de quaisquer taxas, impostos, contribuições e/ou encargos, presentes ou futuros, que incidam ou venham a incidir sobre tais valores, incluindo as despesas decorrentes de tributos ou contribuições (inclusive sobre movimentações financeiras) incidentes sobre os pagamentos intermediários, independentemente de quem seja o contribuinte e de forma que o Fundo receba as referidas verbas pelos seus valores integrais e originais, acrescidos dos valores necessários para que o Fundo possa honrar integralmente com suas obrigações nas respectivas datas de pagamento, sem qualquer desconto ou dedução, sendo expressamente vedada qualquer forma de compensação.

CAPÍTULO VI – DOS EVENTOS DE AVALIAÇÃO E DA LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA DO FUNDO

Artigo 31 São considerados eventos de avaliação do Fundo (“Eventos de Avaliação”) quaisquer dos

seguintes eventos:

I. caso haja desenquadramento do Fundo na hipótese do Artigo 9º acima e a Gestora não proceda às medidas necessárias para enquadramento do Fundo dentro do prazo máximo de 90 (noventa) dias contados da data de desenquadramento;

II. cessação ou renúncia pela Administradora, a qualquer tempo e por qualquer motivo, da prestação dos serviços de administração do Fundo previstos neste Regulamento, sem que tenha havido sua substituição por outra instituição, de acordo com os procedimentos estabelecidos neste Regulamento;

III. cessação pelo Custodiante, a qualquer tempo e por qualquer motivo, da prestação dos serviços objeto do Contrato de Custódia, sem que tenha havido sua substituição por outra instituição, nos termos do referido contrato;

IV. cessação pela Administradora ou pela Gestora, a qualquer tempo e por qualquer motivo, sem que tenha havido sua substituição por outra instituição;

V. inobservância, pelo Custodiante, de seus deveres e obrigações previstos neste Regulamento, no Contrato de Cessão e no Contrato de Custódia, desde que, notificado pela Administradora para sanar ou justificar o descumprimento, não o faça no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contado do recebimento da referida notificação; e

VI. caso a parcela do Patrimônio Líquido do Fundo alocada em Direitos de Crédito permaneça abaixo de 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo por mais de 90

(noventa) dias consecutivos.

Parágrafo Primeiro. O Fundo não estará sujeito à liquidação automática. Na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação, será convocada Assembleia Geral, nos termos do Capítulo XIX, para avaliar o grau de comprometimento das atividades do Fundo em razão do respectivo Evento de Avaliação, podendo a Assembleia Geral deliberar (i) pela não liquidação do Fundo, ou

(ii) que o Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação, estipulando os procedimentos para a liquidação do Fundo independentemente da convocação de nova Assembleia Geral.

Parágrafo Segundo. Mesmo que o Evento de Avaliação seja sanado antes da realização da Assembleia Geral prevista no caput deste Artigo, a referida Assembleia Geral será instalada e deliberará normalmente, podendo inclusive decidir pela liquidação do Fundo.

Parágrafo Terceiro. Na hipótese de realização de Assembleia Geral na qual os Quotistas deliberarem pela liquidação do Fundo, esses deverão estabelecer em Assembleia Geral, os procedimentos que deverão ser adotados para preservar seus direitos, interesses e prerrogativas.

Parágrafo Quarto. No caso de decisão assemblear no sentido de que o Evento de Avaliação que deu causa à Assembleia Geral não constitui um Evento de Liquidação, será assegurado aos Quotistas dissidentes, o resgate das Quotas por eles detidas, observada a subordinação existente, pelo seu valor, na forma prevista no Suplemento e neste Regulamento. Caso o Fundo não tenha recursos, em moeda corrente nacional, suficientes para efetuar o resgate das Quotas dos Quotistas dissidentes, no prazo de 60 (sessenta) dias contados da data da Assembleia Geral em questão: (a) todos os recursos em moeda corrente nacional disponíveis no Fundo serão prioritariamente utilizados para o resgate de tais Quotas; e (b) o Fundo ficará impedido de adquirir novos Direitos de Crédito até o pagamento integral do resgate das Quotas em questão. Em observância ao Artigo 15 da Instrução CVM 356, o Fundo está vedado de realizar o resgate de Quotas detidas por quotistas dissidentes com pagamento em Direitos de Crédito. Os Quotistas dissidentes podem requerer o resgate de suas quotas que serão integralmente resgatadas conforme os procedimentos deste Regulamento.

Parágrafo Quinto. Observada a deliberação da Assembleia Geral referida no Parágrafo 2º deste Artigo, o Fundo resgatará todas as Quotas compulsoriamente, ao mesmo tempo, em igualdade de condições e considerando o valor da participação de cada Quotista no Fundo, observados os seguintes procedimentos: (a) a Administradora liquidará todos os investimentos e aplicações do Fundo, transferindo todos os recursos para a Conta do Fundo; (b) todos os recursos decorrentes do recebimento, pelo Fundo, dos valores dos Direitos de Crédito, serão imediatamente destinados à Conta do Fundo; e (c) observada a ordem de alocação dos recursos prevista neste Regulamento, a Administradora debitará a Conta do Fundo e procederá ao resgate antecipado das Quotas em circulação até o limite dos recursos disponíveis.

Parágrafo Sexto. Fica assegurado o resgate das Quotas, detidas pelos Quotistas dissidentes, pelo valor das mesmas, no caso de decisão de Assembleia Geral favorável à interrupção dos procedimentos acima referidos.

Artigo 32 Os recursos auferidos pelo Fundo nos termos do Artigo 31 acima serão utilizados para o pagamento das obrigações do Fundo de acordo a ordem de alocação de recursos prevista neste Regulamento.

Artigo 33 Caso após 12 (doze) meses da data de ocorrência do Evento de Liquidação e observadas as deliberações da Assembleia Geral referida no Parágrafo 3º do Artigo 31 acima, o Fundo não disponha de recursos para o resgate integral das Quotas, será constituído pelos titulares das Quotas um condomínio nos termos do Artigo 1.314 e seguintes do Código Civil, que sucederá o Fundo em todos os seus direitos e obrigações, inclusive quanto à titularidade dos Direitos de Crédito existentes na data de constituição do referido condomínio.

CAPÍTULO VII - DA ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO DO FUNDO

Artigo 34 As atividades de administração do Fundo serão exercidas pela Administradora.

Artigo 35 Para a plena consecução dos objetivos do Fundo, a Administradora tem a obrigação de aplicar em sua administração os princípios técnicos recomendáveis e o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na condução de seus próprios negócios, sempre no único e exclusivo benefício do Fundo, atentos à conjuntura em geral e respeitando as determinações das autoridades monetárias e fiscalizadoras competentes, além de cumprir as obrigações que lhe são impostas por força de lei e deste Regulamento.

Artigo 36 Pela administração do Fundo, nela compreendida as atividades de administração do Fundo, gestão da carteira de ativos do Fundo, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes de sua carteira e escrituração da emissão de suas Quotas, o Fundo pagará ao Administrador uma Taxa de Administração, equivalente a 1,50% a.a. (um inteiro e cinquenta centésimos por cento ao ano), calculada sobre o Patrimônio Líquido do Fundo no último dia do mês imediatamente anterior ao mês de seu pagamento, observado o valor mínimo mensal conforme tabela abaixo valor este que será atualizado anualmente pela variação positiva do IPCA (Índice de Preços ao Consumidor Amplo) apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatísticas – IBGE (“IPCA/IBGE”):

PERÍODO DESDE A 1ª INTEGRALIZAÇÃO DE COTAS DO FUNDO	Mínimo Mensal
Até o 12º mês	R$ 33.900,00
Entre o 13º e o 24º meses	R$ 38.900,00
A partir do 25º mês	R$ 43.900,00

Parágrafo Único. A Gestora fará jus a um percentual da Taxa de Administração (sem valor mínimo mensal), conforme previsto no contrato de gestão a ser celebrado entre o Fundo e a Gestora.

Artigo 37 A remuneração prevista no artigo imediatamente acima deve ser provisionada diariamente (em base de 252 dias por ano) sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo e paga mensalmente, por

período vencidos, até o 2º (segundo) dia útil do mês subsequente, sendo que o primeiro pagamento deverá ocorrer no 2º (segundo) dia útil do mês subsequente à Data da 1ª Integralização de Quotas, pro rata temporis.

Parágrafo Único. A Administradora pode estabelecer que parcelas da taxa de administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviço contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da taxa de administração.

Artigo 38 Incluem-se dentre as obrigações da Administradora:

I. manter atualizados e em perfeita ordem:

a) a documentação relativa às operações do Fundo;

b) o registro dos Quotistas;

c) o livro de atas de Assembleias Gerais;

d) o livro de presença de quotistas;

e) os demonstrativos trimestrais do Fundo;

f) o registro de todos os fatos contábeis referentes ao Fundo; e

g) os relatórios dos Auditores Independentes.

II. receber quaisquer rendimentos ou valores do Fundo diretamente ou por meio de instituição contratada;

III. Disponibilizar ao cotista o exemplar deste Regulamento e do Prospecto, conforme aplicável, bem como cientificá-lo do nome do periódico utilizado para divulgação de informações relativas ao Fundo e da taxa de administração praticada;

IV. divulgar, em sua página na rede mundial de computadores e, anualmente, no periódico utilizado para divulgações do Fundo, além de manter disponíveis em sua sede e agências e nas instituições que coloquem Quotas, o valor do patrimônio líquido do Fundo, o valor da Quota, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem, e os relatórios da Agência Classificadora de Risco contratada pelo Fundo;

V. fornecer anualmente aos Quotistas, documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de Quotas de sua propriedade e respectivo valor;

VI. fornecer à Gestora relatório de devedores do Fundo e o percentual que tais devedores e seus débitos representam em relação ao valor total de Direitos Creditórios do Fundo, viabilizando a verificação periódica, pelo Gestor, dos critérios de concentração descritos neste Regulamento;

VII. sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras, previstas na regulamentação em vigor, manter, separadamente, registros analíticos com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre a Administradora e o Fundo;

VIII. providenciar trimestralmente a atualização da classificação de risco do Fundo ou dos Direitos de Crédito e demais ativos integrantes da Carteira; e

IX. substituição do Custodiante, não havendo para tanto, necessidade de convocação da Assembleia Geral de quotistas.

Parágrafo Único. Na hipótese de renúncia, destituição, substituição ou descredenciamento da Custodiante nos termos do inciso supra, os valores devidos a título de remuneração serão calculados de forma pro rata die, de acordo com a base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, entre a data de seu último pagamento e a data da efetiva substituição e desligamento.

Artigo 39 A divulgação das informações previstas no inciso IV do artigo acima pode ser providenciada por meio de entidades de classe de instituições do Sistema Financeiro Nacional, desde que realizada em periódico de ampla veiculação, observada a responsabilidade da Administradora pela regularidade na prestação destas informações.

Artigo 40 A Administradora, observadas as limitações legais e da Instrução CVM 356 e deste Regulamento, terá poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, bem como para exercer todos os direitos inerentes aos ativos que o integrem, inclusive o de ação e o de comparecer em assembleias gerais ou especiais atinentes aos ativos que compõem a Carteira.

Artigo 41 É vedado à Administradora:

I. prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo Fundo, inclusive quando se tratar de garantias prestadas às operações realizadas em mercados de derivativos;

II. utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações praticadas pelo Fundo; e

III. efetuar aportes de recursos no Fundo, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada a hipótese de aquisição de Quotas deste.

Artigo 42 As vedações de que tratam o artigo 41 acima abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras da Administradora, das sociedades por elas direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação dessas.

Artigo 43 Excetuam-se do disposto no artigo anterior a utilização de títulos de emissão do Tesouro Nacional, títulos de emissão do BACEN e créditos securitizados pelo Tesouro Nacional, além dos títulos públicos estaduais, integrantes da Carteira do Fundo.

Artigo 44 É vedado à Administradora, em nome do Fundo:

I. prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, exceto quando tratar de margens de garantia em operações realizadas em mercado de derivativos.

II. realizar operações e negociar com Ativos Financeiros ou modalidades de investimento não previstos na Instrução CVM 356;

III. aplicar recursos diretamente no exterior;

IV. adquirir Quotas do próprio Fundo;

V. pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de normas previstas na Instrução CVM 356, bem como neste Regulamento;

VI. vender Quotas do Fundo a prestação;

VII. vender Quotas do Fundo às instituições financeiras e sociedades de arrendamento mercantil cedentes de Direitos Creditórios, exceto quando se tratar de cotas cuja classe se subordine às demais para efeito de resgate;

VIII. prometer rendimento predeterminado aos Quotistas;

IX. xxxxx, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio ou no de ativos financeiros ou modalidades de investimentos disponíveis no âmbito do mercado financeiro;

X. delegar poderes de gestão da Xxxxxxxx, ressalvado o dispo sto no Artigo 39, Inciso II, da Instrução CVM 356;

XI. obter ou conceder empréstimos/financiamentos, admitindo-se a constituição de créditos e a assunção de responsabilidade por débitos em decorrência de operações realizadas em mercados de derivativos; e

XII. efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos direitos e demais ativos integrantes da Carteira, exceto quando se tratar de sua utilização como margem de garantia nas operações realizadas em mercados de derivativos.

Artigo 45 A Gestora será responsável pela gestão da Carteira do Fundo e pela seleção dos Direitos de Crédito elegíveis, de acordo com a política de investimento prevista neste Regulamento, bem como será responsável pela gestão dos títulos e valores mobiliários integrantes Carteira do Fundo, tendo poderes para negociar, em nome do Fundo, os referidos títulos e valores mobiliários.

Artigo 46 Não obstante o estabelecido no Artigo anterior é de responsabilidade da Gestora:

I. proceder à análise e seleção dos Direitos de Crédito ofertados ao Fundo;

II. executar e supervisionar a conformidade dos investimentos do Fundo com a política de investimentos descrita neste Regulamento;

III. monitorar o desempenho do Fundo, a forma de valorização das Quotas e a evolução do valor do patrimônio do Fundo;

IV. sugerir à Administradora modificações neste Regulamento no que se refere às competências de gestão dos investimentos do Fundo ou qualquer outra que julgue necessária, as quais ficam sujeitas à aprovação da Assembleia Geral de Quotistas;

V. sugerir à Administradora os prestadores de serviços de consultoria imobiliária e consultoria jurídica, cuja escolha e contratação será sempre aprovado através de Assembleia Geral de Quotistas; e

VI. propor a convocação de Assembleia Geral de Quotistas, se assim necessário.

Artigo 47 A Gestora será ainda responsável por todos os préstimos relativos a quaisquer outros serviços inerentes à atividade de gestão da Carteira do Fundo.

Artigo 48 A Gestora, poderá representar o Fundo nas assembleias gerais dos fundos de investimento nos quais o Fundo detenha participação, adotará os termos e condições estabelecidos na “Política de Voto” da Gestora, registrada na ANBIMA e disponível para consulta no seu endereço eletrônico.

Artigo 49 A Gestora adota política de exercício de direito de voto em assembleias, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. Tal política orienta as decisões da Gestora em assembleias de detentores de títulos evalores mobiliários que confiram aos seus titulareso direito de voto.

Artigo 50 A Gestora exercerá seu poder de voto sempre no melhor interesse do Fundo, buscando sempre a valorização dos ativos que integrem a Carteira, empregando o zelo e a diligência exigidos pelas circunstâncias.

Artigo 51 A política de voto da Gestora mencionada neste tópico relaciona as matérias relevantes obrigatórias nas quais a Gestoraobrigatoriamentecomparecerá nas competentesassembleias para exercer odireito de voto, bem como os princípios gerais e a descrição do processo decisório que nortearão o voto da Gestora.

Artigo 52 Após a Gestora exercer o direito de voto tratado neste tópico, a Gestora deverá comunicar ao Administrador, para que tome as medidas cabíveis, inclusive, se for o caso, comunique aos Quotistas sobre a respectiva decisão.

CAPÍTULO VIII – DA SUBSTITUIÇÃO DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA

Artigo 53 A Administradora poderá renunciar à administração do Fundo, mediante aviso prévio de 60 (sessenta ) dias, através de Convocação por meio eletrônico, onde no mesmo ato, será deliberado em Assembleia Geral de Quotistas sobre (a) sua substituição; ou (b) a liquidação antecipada do Fundo, nos termos da legislação aplicável.

Parágrafo Primeiro. Na hipótese de deliberação pela liquidação do Fundo, a Administradora obriga-se a permanecer no exercício de sua função até a liquidação total do Fundo.

Parágrafo Segundo. Na hipótese de deliberação pela substituição da Administradora, a Assembleia Geral de Quotistas deverá escolher novo administrador, capaz de assumir com o mesmo grau de confiabilidade e qualidade, todos os deveres e as obrigações da Administradora, nos termos da legislação aplicável e do Regulamento.

Parágrafo Terceiro. Na hipótese de deliberação pela Assembleia Geral de Quotistas da substituição da Administradora, esta deverá permanecer no exercício regular de suas funções pelo menor prazo entre (i) 90 (noventa) dias; ou (ii) até que seja contratado outro administrador.

Artigo 54 No caso de renúncia do Administrador, este deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deverá ocorrer no prazo máximo de 90 (noventa) dias. Caso os Quotistas, reunidos em Assembleia Geral de Quotistas, não indiquem instituição substituta até 90 (noventa) dias, contados da comunicação da renúncia, ou nenhuma instituição assuma efetivamente todos os deveres e obrigações da Administradora nesse prazo, a Administradora convocará uma Assembleia Geral de Quotistas para deliberar sobre a liquidação do Fundo e comunicará o evento à CVM. Caso não haja quórum suficiente para deliberar sobre a liquidação do Fundo, a Administradora procederá

automaticamente à liquidação do Fundo.

Artigo 55 A remuneração da administradora substituta não poderá ser superior ao valor corrente da taxa de administração atribuída à Administradora.

Artigo 56 A Administradora deverá, sem qualquer custo adicional para o Fundo, (i) colocar à disposição da instituição que vier a substituí-la, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contado da realização da respectiva Assembleia Geral que deliberou sua substituição, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo de forma que a instituição substituta possa cumprir, sem problema de continuidade, os deveres e obrigações da Administradora, bem como (ii) prestar qualquer esclarecimento sobre a administração do Fundo que razoavelmente lhe venha a ser solicitado pela instituição que vier a substituí-lo.

Artigo 57 Nas hipóteses de substituição da Administradora e de liquidação do Fundo, aplicam-se, no que couberem, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da própria Administradora.

Artigo 58 As regras do presente Capítulo se aplicam à substituição da Gestora, no que couber, sendo que a renúncia e a substituição da Administradora não acarretam, necessariamente, em obrigação de renúncia ou substituição da Gestora, a qual poderá permanecer nessa função, salvo se manifestar sua renúncia, ou seja, substituída.

Artigo 59 No caso de Regime de Administração Especial Temporária, intervenção ou liquidação extrajudicial da Administradora, deve automaticamente ser convocada Assembleia Geral de Quotistas, no prazo de 05 (cinco) dias, contados de sua decretação, para: (i) nomeação de representante dos Quotistas; e (ii) deliberação acerca da substituição da Administradora, no exercício das funções de administração do Fundo.

Artigo 60 O Diretor Designado deverá, nos termos da legislação aplicável, elaborar demonstrativo trimestral do Fundo, a ser enviado à CVM e mantido à disposição dos Quotistas, bem como submetido à auditoria independente anual, que evidencie: (i) que as operações realizadas pelo Fundo estão em consonância com sua política de investimento, de composição e de diversificação da Carteira prevista neste Regulamento e com a regulamentação vigente; (ii) que as negociações foram realizadas em condições correntes de mercado; (iii) os procedimentos de verificação de lastro por amostragem no trimestre anterior adotados pelo Custodiante, incluindo a metodologia para seleção da amostra verificada no período; (iv) os resultados da verificação do lastro por amostragem, realizada no trimestre anterior pelo Custodiante, explicitando, dentre o universo analisado, a quantidade e a relevância dos créditos inexistentes porventura encontrados.

Artigo 61 Os demonstrativos referidos no Artigo 60 acima devem ser enviados à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento do período, e permanecer à disposição dos Quotistas, bem como ser examinados por ocasião da realização de auditoria independente.

CAPÍTULO IX – DA CUSTÓDIA E, CONTROLADORIA E ESCRITURAÇÃO

Artigo 62 As atividades de custódia, tesouraria e controladoria do Fundo, previstas no Artigo 38 da Instrução CVM 356, bem como a escrituração de Quotas serão exercidas pelo Custodiante.

Artigo 63 O Custodiante é responsável pelas seguintes atividades:

I. receber e verificar a documentação que evidencie o lastro dos Direitos de Crédito elegíveis representados por operações financeiras, comerciais e de serviços;

II. validar os Direitos de Crédito em relação aos Critérios de Elegibilidade estabelecidos neste Regulamento, na data de aquisição dos Direitos de Crédito pelo Fundo.

III. realizar a liquidação física e financeira dos Direitos de Crédito elegíveis, evidenciados pelos Documentos Comprobatórios;

IV. fazer a custódia e a guarda dos Documentos Comprobatórios e demais ativos integrantes da Carteira;

V. diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem, os Documentos Comprobatórios, com metodologia preestabelecida e de livre acesso para os Auditores Independentes, Agência Classificadora de Risco e órgãos reguladores;

VI. cobrar e receber, por conta e ordem do Fundo, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos títulos custodiados, depositando os valores recebidos diretamente em (a) conta de depósito de titularidade do Fundo; ou (b) em conta especial instituída pelas partes junto a instituições financeiras, sob contrato, destinada a acolher depósitos a serem feitos pelo devedor e ali mantidos em custódia, para liberação após o cumprimento de requisitos especificados e verificados pelo Custodiante (escrow account);

VII. durante o funcionamento do Fundo, em periodicidade trimestral, verificar a documentação que evidencia o lastro dos Direitos de Crédito; e

VIII. o Custodiante, nos termos da regulamentação aplicável, poderá realizar a verificação do lastro dos Direitos Creditórios, por amostragem, se for o caso, observada a metodologia prevista também na forma deste Regulamento, sempre que permitido pela Legislação aplicável.

Artigo 64 O Custodiante será responsável pela custódia qualificada dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros do Fundo, bem como pela Guarda dos Documentos Comprobatórios, para fins de cumprimento do disposto no Artigo 38 da Instrução CVM 356. Caso o Custodiante não exerça suas funções, o Fundo poderá sofrer atraso sem seus pagamentos, os quais poderão ocasionar em atraso no cronograma de amortização das Quotas ou até mesmo em perdas aos Quotistas e ao Fundo.

Artigo 65 O Custodiante não poderá ser responsabilizado por qualquer perda que venha a ser imposta ao Fundo ou aos Quotistas por conta de qualquer irregularidade ou não completude dos Documentos Com pro batórios.

Artigo 66 Sem prejuízo de suas demais responsabilidades nos termos deste Regulamento, o Custodiante contratará empresa especializada como fiel depositário para a guarda física dos Documentos

Comprobatórios, seus anexos, seguros, garantias, e outros documentos relacionados e/ou que lastrearem os Direitos de Crédito, nos termos do Contrato de Depósito, observado um processo detalhadamente pré-definido no referido contrato, que envolve a adoção de ações periódicas de controle por parte do Custodiante.

Artigo 67 O Custodiante contratará, por meio do Contrato de Depósito, empresa especializada no armazenamento e depósito de documentos para prestar os serviços de guarda física dos Documentos Comprobatórios, permanecendo o Custodiante responsável perante o Fundo por todos os serviços prestados e eventuais prejuízos a eles causados em decorrência da prestação dos referidos serviços. Os Devedores solidários se comprometem a sempre enviar a totalidade dos Documentos Comprobatórios sob a guarda física da empresa especializada no armazenamento e depósito de documentos contratada nos termos deste Artigo e nas hipóteses de necessidade de uso dos Documentos Comprobatórios para cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos de Crédito a eles relacionados.

Artigo 68 O recebimento e guarda dos Documentos Comprobatórios, relativos aos Direitos de Crédito adquiridos pelo Fundo, serão realizados por empresa especializada para a prestação de serviços de guarda de documentos contratada pelo Custodiante para prestar a custódia dos documentos, nos termos do Contrato de Depósito.

Artigo 69 O Custodiante somente poderá contratar prestadores de serviços para a verificação do lastro dos Direitos Creditórios representados por operações financeiras, comerciais ou de serviços e para a guarda de documentação relativa a tais Direitos Creditórios e demais ativos integrantes da Carteira do Fundo. Esses prestadores de serviços não poderão ser:

I. originador dos Direitos Creditórios;

II. devedor Solidário dos Direitos Creditórios;

III. Consultoria Especializada;

IV. Gestora; e/ou

V. partes relacionadas, tal como definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto.

Parágrafo Primeiro. A Administradora contratará os serviços da Consultoria Especializada, que será responsável pela prestação de serviços relativos à (i) análise e indicação de potenciais Cedentes e dos respectivos Direitos de Crédito para aquisição pelo Fundo mediante análise e aprovação da Gestora, observados os Critérios de Elegibilidade; (ii) negociação dos valores de cessão com as respectivas Cedentes, que serão analisados, confirmados e aprovados pela Gestora; (iii) cobrança judicial e extrajudicial de todos os Direitos de Crédito integrantes da carteira do Fundo que não tenham sido pagos nas respectivas datas de vencimento, de acordo com a Política de Cobrança do Fundo e as demais condições estabelecidas no respectivo Contrato de Consultoria; e (iv) análise e indicação de eventuais oportunidades de venda de Direitos de Crédito, que ocorrerão mediante análise e aprovação da Gestora. Nenhum Direito de Crédito poderá ser adquirido pelo Fundo sem que tenha sido previamente analisado e indicado pela Consultoria Especializada, conforme previsto neste Regulamento, sendo certo que a decisão de investimento cabe exclusivamente à Gestora. A Administradora, em nome do Fundo, outorgará à Consultoria Especializada, nos termos do respectivo contrato de consultoria, todos os poderes

necessários à realização dos serviços descritos neste item. Caso a Administradora não contrate a Consultoria Especializada, as funções descritas neste item serão absorvidas pela Administradora ou pela Gestora, conforme o caso e nos termos dos respectivos contratos.

Parágrafo Segundo. A Consultoria Especializada dará suporte e subsidiará a Administradora e a Gestora nas seguintes atividades, conforme aplicável, sem prejuízo das demais previstas neste Regulamento: (i) selecionar e cadastrar as empresas aptas a cederem Direitos de Crédito para o Fundo; (ii) analisar e selecionar, com base na validação da Condição de Cessão previstas neste Regulamento, os Direitos de Crédito que poderão ser cedidos ao Fundo; e (iii) acompanhar o procedimento de oferta e de cessão dos Direitos de Credito ao Fundo.

Parágrafo Terceiro. A Consultoria Especializada será a responsável por exercer as atividades de Agente de Cobrança, observado o quanto disposto neste Regulamento.

Artigo 70 O Custodiante deverá validar os Direitos Creditórios em relação aos Critérios de Elegibilidade, no momento de cada cessão para o Fundo e verificar os Documentos Comprobatórios dos Direitos de Creditórios adquiridos pelo Fundo, no prazo máximo de até 02 (dois) dias úteis contados da data de ingresso dos Direitos de Creditórios no Fundo.

Parágrafo Primeiro. O Anexo IV a este Regulamento contém a descrição detalhada da atual Política de Cobrança adotada pelo Fundo, e deverá ser aditado e registrado na forma prevista neste Regulamento sempre que houver qualquer alteração relevante na Política de Cobrança, a critério da Administradora e do Agente de Cobrança.

Parágrafo Segundo. A obrigação de verificação de lastro dos Direitos de Crédito mencionada neste Artigo será realizada por amostragem, nos termos do § 1º do Artigo 38 da Instrução CVM 356, podendo o Custodiante realizar a guarda dos Documentos Comprobatórios.

CAPÍTULO X – DA ORDEM DOS PAGAMENTOS DO FUNDO

Artigo 71 Diariamente, a partir da data da 1ª integralização de Quotas até a liquidação do Fundo, a Administradora utilizará as disponibilidades do Fundo para atender às exigibilidades do Fundo de acordo ordem abaixo, observados os demais termos e condições do presente Regulamento:

I. pagamento dos Encargos do Fundo;

II. provisionamento de recursos equivalentes ao montante estimado dos Encargos do Fundo a serem incorridos no mês calendário imediatamente subsequente ao mês calendário em que for efetuado o respectivo provisionamento;

III. provisionamento de recursos, nas hipóteses de liquidação e extinção do Fundo, para pagamento das despesas relacionadas à liquidação e extinção do Fundo, e em valores compatíveis com o montante destas despesas, se estas se fizerem necessárias, ainda que exigíveis em data posterior ao encerramento de suas atividades; e

IV. pagamento de amortizações programadas e/ou resgate de Quotas.

CAPÍTULO XI – DA AVALIAÇÃO DOS ATIVOS E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO

Artigo 72 As Quotas serão valoradas todo Dia Útil, com base na divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de Quotas, apurados ambos no início do dia, isto é, no horário de abertura dos mercados em que o Fundo atua.

Artigo 73 Os ativos integrantes da Carteira serão avaliados todo Dia Útil, de acordo com critérios consistentes e passíveis de verificação, amparados por informações externas e internas que levem em consideração aspectos relacionados aos Devedores, aos seus garantidores e às características da correspondente operação, conforme a metodologia de apuração do valor dos Direitos de Crédito elegíveis e dos demais Ativos Financeiros integrantes da Carteira.

Artigo 74 Os Direitos de Crédito da Carteira serão avaliados, nos termos da legislação em vigor e com observância à metodologia de apuração dos seus valores de mercado, em conformidade com o manual de marcação ao mercado da Administradora, disponível no site xxx.xxxxxxxx.xxx.xx. A valorização dos títulos públicos ou privados e dos Ativos Financeiros que compõem a Carteira será efetuada com base nas cotações obtidas junto à B3, Sistema de Informações do BACEN - SISBACEN ou outros mercados organizados em que o ativo for negociado, de acordo com as regras do BACEN e da CVM aplicáveis ao Fundo.

Artigo 75 Por não terem mercado de negociação oficial, os demais ativos da Carteira serão contabilizados com base em seu custo de aquisição, com apropriação de rendimentos (correspondentes ao deságio sobre seu valor de face) feita em base exponencial, pelo prazo a decorrer até o seu vencimento.

Artigo 76 As perdas reconhecidas e as provisões realizadas com os Direitos de Crédito elegíveis ou com os Ativos Financeiros serão registradas no resultado do período, observadas as regras e os procedimentos definidos no Artigo 78 abaixo. O valor ajustado em razão do reconhecimento das referidas perdas passará a constituir a nova base de custo, admitindo-se a reversão das perdas, desde que por motivo justificado subsequente ao que levou ao seu reconhecimento, limitada ao custo de aquisição, acrescida dos rendimentos auferidos, computando-se a valorização em contrapartida à adequada conta de receita no resultado do período.

Artigo 77 É obrigatória a divulgação, em notas explicativas às demonstrações financeiras anuais do Fundo, de informações que abranjam, no mínimo, o montante, a natureza e as faixas de vencimento dos ativos integrantes da Carteira e, caso aplicável, de mercado dos ativos, segregados por tipo de ativo, bem como os parâmetros utilizados na determinação desses valores.

Parágrafo Único: Os Direitos de Crédito Inadimplidos serão reclassificados mensalmente, por ocasião dos balancetes e balanços, observado o manual de precificação da Administradora, disponível em xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/0000/00/XXXXXX-XX- MARCA%C3%87%C3%83O-A-MERCADO-BRL-TRUST.pdf

Artigo 78 Entender-se-á por Patrimônio Líquido do Fundo a soma do disponível do valor da carteira e dos valores a receber, subtraídas as exigibilidades (“Patrimônio Líquido”).

Artigo 79 Para efeito da determinação do valor do Patrimônio Líquido da Carteira do Fundo, devem ser observadas as normas e os procedimentos contábeis previstos na legislação em vigor, na Instrução CVM 489 e neste Regulamento.

Artigo 80 Todos os recursos que o Fundo vier a receber, a qualquer tempo, dos Devedores solidários e/ou de qualquer terceiro a título, entre outros, de multas, indenizações ou verbas compensatórias serão incorporados ao Patrimônio Líquido.

CAPÍTULO XII – DOS FATORES DE RISCO

Artigo 81 Os Direitos de Crédito e os Ativos Financeiros, por sua própria natureza, estão sujeitos a flutuações de mercado e/ou a riscos de crédito das respectivas contrapartes que poderão gerar perdas ao Fundo e aos Quotistas, hipóteses em que a Administradora, o Custodiante ou quaisquer outras pessoas não poderão ser responsabilizados, entre outros eventos, (i) por qualquer depreciação ou perda de valor dos ativos integrantes da carteira do Fundo; (ii) pela inexistência de mercado secundário para os Direitos de Crédito e os Ativos Financeiros; ou (iii) por eventuais prejuízos incorridos pelos Quotistas quando da amortização ou resgate de suas Quotas, nos termos deste Regulamento.

Parágrafo Único. As aplicações dos Quotistas não contam com a garantia da Administradora, da Gestora, da Consultoria Especializada, do Custodiante, do Agente de Cobrança de suas partes relacionadas ou do Fundo Garantidor de Créditos ‐ FGC.

Artigo 82 Abaixo seguem os riscos associados ao investimento no Fundo e aos Ativos Financeiros e Direitos de Crédito.

I. RISCO RELACIONADO A FATORES LEGAIS E REGULATÓRIOS: O Fundo está sujeito a riscos decorrentes das eventuais restrições de natureza legal ou regulatória que possam afetar adversamente a validade da constituição e da cessão dos direitos creditórios para os devedores solidários, bem como o comportamento do conjunto dos créditos cedidos e os fluxos de caixa a serem gerados.

II. RISCOS DE MERCADO DOS ATIVOS FINANCEIROS: O Fundo aplicará suas disponibilidades financeiras preponderantemente em Direitos de Crédito e em Ativos Financeiros. Assim, poderá ocorrer o descasamento entre os valores de atualização (i) dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros da Carteira e (ii) das Quotas. O Fundo poderá sofrer perdas em razão de tais descasamentos, não sendo a Administradora, a Gestora, a Consultoria Especializada e o Custodiante responsáveis por quaisquer perdas que venham a ser impostas aos Quotistas, em razão dos descasamentos de que trata este subitem. A precificação dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira deverá ser realizada de acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários conforme estabelecido na regulamentação em vigor. Referidos critérios de avaliação de ativos, tais como os de marcação a mercado, poderão ocasionar variações nos valores dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira. As variações acima referidas podem impactar negativamente o patrimônio líquido do Fundo e a

rentabilidade das Quotas.

III. RISCOS DE CRÉDITO DOS DIREITOS DE CRÉDITO E DOS ATIVOS FINANCEIROS: O Fundo somente procederá ao resgate das Quotas em moeda corrente nacional, na medida em que os Direitos de Créditos sejam pagos pelos Devedores, que os Ativos Financeiros sejam liquidados e/ou alienados e que os respectivos valores sejam transferidos ao Fundo, não havendo qualquer garantia de que o resgate das Quotas ocorrerá integralmente nos prazos descritos neste Regulamento. Nessas hipóteses, não será devido pelo Fundo, pela Administradora, pela Gestora, pela Consultoria Especializada, pelos Devedores solidários e pelo Custodiante, qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza. Os Ativos Financeiros estão sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal referentes a tais Ativos Financeiros. Alterações nas condições financeiras dos emissores dos Ativos Financeiros e/ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos nos preços e na liquidez dos Ativos Financeiros. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão também trazer impactos nos preços e na liquidez dos Ativos Financeiros.

O Fundo poderá incorrer em risco de crédito dos emissores dos Ativos Financeiros e quando da liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de valores mobiliários que venham a intermediar as operações de compra e venda de Ativos Financeiros em nome do Fundo. Na hipótese de falta de capacidade e/ou falta de disposição de pagamento de quaisquer dos emissores de Ativos Financeiros ou das contrapartes nas operações integrantes da Carteira, o Fundo poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos.

IV. RISCO DE NÃO ORIGINAÇÃO DE DIREITOS DE CRÉDITO: A Consultoria Especializada é a responsável pela seleção dos Direitos de Crédito a serem adquiridos pelo Fundo, sendo que nenhum Direito de Crédito poderá ser adquirido pelo Fundo, de acordo com o Regulamento, se não forem previamente analisados e selecionados pela Consultoria Especializada e pela Gestora. Apesar de o Regulamento do Fundo prever Eventos de Avaliação e Eventos de Liquidação relativos à renúncia, substituição ou outros eventos relevantes relacionados à Gestora, caso exista qualquer dificuldade da Consultoria Especializada e/ou da Gestora em desenvolver suas atividades de análise e seleção de Direitos de Crédito, os resultados do Fundo poderão ser adversamente afetados.

V. RISCO DE PRÉ‐PAGAMENTO E RENEGOCIAÇÃO DOS DIREITOS DE CRÉDITO: O pré‐pagamento ocorre quando há o pagamento, total ou parcial, do valor do principal do Direito de Crédito, pelo respectivo devedor, antes do prazo previamente estabelecido para tanto, bem como dos juros devidos até a data de pagamento. A renegociação é a alteração de determinadas condições do pagamento do Direito de Crédito, sem que isso gere a novação do empréstimo, a exemplo da alteração da taxa de juros e/ou da data de vencimento das parcelas devidas. O pré‐pagamento e a renegociação de um Direito de Crédito adquirido pelo Fundo podem implicar no recebimento de um valor inferior ao previamente previsto no momento de sua aquisição, em decorrência do

desconto dos juros que seriam cobrados ao longo do período do seu pagamento, resultando na redução dos rendimentos a serem distribuídos aos Quotistas.

VI. RISCOS RELACIONADOS À RECUPERAÇÃO JUDICIAL, FALÊNCIA OU LIQUIDAÇÃO DOS CEDENTES E/OU DEVEDORES DOS DIREITOS DE CRÉDITO: Os Direitos de Crédito adquiridos pelo Fundo poderão ser afetados e ter seu pagamento prejudicado caso venham a ser propostos ou requeridos pedidos de recuperação judicial, de falência, de liquidação ou de procedimentos de natureza similar contra os Cedentes e/ou as Devedores. Os principais eventos que podem afetar a cessão dos Direitos de Crédito consistem (i) na revogação da cessão dos Direitos de Crédito ao Fundo na hipótese de falência dos respectivos Cedentes; (ii) a existência de garantias reais sobre os Direitos de Crédito, constituídas antes da sua cessão ao Fundo omitidas por seus respectivos Cedentes; (iii) na penhora ou outra forma de constrição judicial sobre os Direitos de Crédito; (iv) na verificação, em processo judicial, de fraude contra credores ou fraude à execução praticadas pelos Cedentes de tais Direitos de Crédito. Em caso de ocorrência de qualquer dos eventos acima descritos, os Direitos de Crédito cedidos ao Fundo poderão ser alcançados por obrigações dos respectivos Cedentes e o patrimônio do Fundo poderá ser afetado negativamente.

VII. RISCO DE REDUÇÃO DA RELAÇÃO MÍNIMA: O Fundo terá Relação Mínima a ser verificada todo Dia Útil pela Gestora e comunicada à Administradora. Por diversos motivos, tais como inadimplência dos Devedores, as Quotas Subordinadas poderão ter seu valor reduzido. Caso as Quotas Subordinadas tenham seu valor reduzido, serão acionados mecanismos de Amortização Compulsória de forma a reestabelecer o equilíbrio da Relação Mínima. Porém, enquanto não se reestabelecer o equilíbrio ou ainda em caso de falta de liquidez para Amortização Compulsória das Quotas Seniores, que ocasiona um Evento de Avaliação, estas passarão a arcar com eventuais prejuízos do Fundo, o que poderá causar perda de patrimônio aos seus titulares.

VIII. RISCO RELACIONADO À REGULARIDADE DOS DIREITOS DE CRÉDITO: O Custodiante realizará verificação por amostragem nos Documentos Comprobatórios para verificar o lastro dos Direitos de Crédito e regularidade dos respectivos Documentos Comprobatórios. Tendo em vista que a verificação por amostragem acima referida será realizada após a cessão dos Direitos de Crédito ao Fundo, trimestralmente, a Carteira poderá conter Direitos de Crédito cujos Documentos Comprobatórios apresentem irregularidades, que poderão obstar o pleno exercício, pelo Fundo, das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos de Crédito. Esse fato poderá trazer perdas ao Fundo e aos Quotistas.

IX. RISCO DE LIQUIDEZ:

a) Liquidez Relativa aos Ativos Financeiros. Diversos motivos podem ocasionar a falta de liquidez dos mercados nos quais os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo são negociados e/ou outras condições atípicas de mercado. Caso isso ocorra, o Fundo estará sujeito a riscos de liquidez dos Ativos Financeiros detidos em carteira, situação em que o Fundo poderá não estar apto a efetuar pagamentos relativos à amortização e resgates de suas Quotas.

b) Liquidez Relativa aos Direitos de Crédito. O investimento do Fundo em Direitos de Crédito

elegíveis apresenta peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento brasileiros, tendo em vista que não existe, no Brasil, mercado secundário com liquidez para tais Direitos de Crédito. Caso o Fundo precise vender os Direitos de Crédito detidos em carteira, poderá não haver mercado comprador e/ou o preço de alienação de tais Direitos de Crédito poderá refletir essa falta de liquidez, causando perda patrimonial para o Fundo.

c) Liquidez para Negociação das Quotas em Mercado Secundário. Os fundos de investimento em direitos creditórios são um novo e sofisticado tipo de investimento no mercado financeiro brasileiro e, por essa razão, possuem aplicação restrita a pessoas físicas ou jurídicas que se classifiquem como Profissionais. Considerando‐se isso, os investidores podem preferir formas de investimentos mais tradicionais, o que afetará de forma adversa o desenvolvimento do mercado secundário para negociação de quotas de fundos de investimento em direitos creditórios e a liquidez desse tipo de investimento, inclusive a liquidez das Quotas do Fundo. A baixa liquidez do investimento nas Quotas pode implicar impossibilidade de venda das Quotas ou venda a preço inferior ao seu valor patrimonial, causando prejuízo aos Quotistas.

d) Restrição à negociação de Quotas do Fundo que Sejam Objeto de Distribuição Pública com Esforços Restritos. O Fundo pode vir a realizar a distribuição de Quotas por meio de oferta de distribuição com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476. De acordo com a Instrução CVM 476, em caso de realização de distribuição com esforços restritos, o ofertante está desobrigado de preparar e disponibilizar Prospecto da oferta em questão aos investidores‐ alvo da mesma. A não adoção de Prospecto: (i) pode limitar o acesso de informações do Fundo aos investidores às informações periódicas obrigatórias disponibilizadas no site da CVM; e (ii) pode resultar na redução de liquidez das Quotas e dificultar a venda das mesmas em função da referida limitação de informações disponíveis. Além disso, a distribuição de Quotas por meio de oferta de distribuição com esforços restritos implica em restrição de negociação das Quotas objeto da oferta em questão nos mercados regulamentados de valores mobiliários durante 90 (noventa) dias contados de sua subscrição ou aquisição pelo investidor.

e) Amortização e Resgate Condicionado das Quotas. As únicas fontes de recursos do Fundo para efetuar o pagamento da amortização e/ou resgate das Quotas é a liquidação: (i) dos Direitos de Crédito pelos respectivos Devedores; e (ii) dos Ativos Financeiros pelas respectivas contrapartes. Após o recebimento desses recursos e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios cabíveis para a cobrança, extrajudicial ou judicial, dos referidos ativos, o Fundo não disporá de quaisquer outras verbas para efetuar a amortização e/ou o resgate, total ou parcial, das Quotas, o que poderá acarretar prejuízo aos Quotistas. Ademais, o Fundo está exposto a determinados riscos inerentes aos Direitos de Crédito e Ativos Financeiros e aos mercados em que são negociados, incluindo a eventual impossibilidade de a Administradora e a Gestora alienarem os respectivos ativos em caso de necessidade, especialmente os Direitos de Crédito, devido à inexistência de um mercado secundário ativo e organizado para a negociação dessa espécie de ativo. Considerando‐se a sujeição da amortização e/ou resgate das Quotas à liquidação dos Direitos de Crédito e/ou dos Ativos Financeiros, conforme descrito no parágrafo acima, tanto a Administradora quanto a Gestora ou o Custodiante estão impossibilitados de assegurar que as amortizações e/ou resgates das Quotas ocorrerão nas datas originalmente previstas, não sendo

devido, nesta hipótese, pelo Fundo ou qualquer outra pessoa, incluindo a Administradora, a Gestora e o Custodiante, qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza.

X. RISCOS OPERACIONAIS ENVOLVENDO O FUNDO: O Custodiante será o responsável pela verificação dos Critérios de Elegibilidade. O descum pri mento, pelos Devedores solidários e/o u p elo Custodiante de quai squer de suas funçõ es pode dificultar ou impossibilitar o re cebim ento, pelo Fundo, do s pagamento s referentes aos Direitos de Crédito , caso em que o Fund o e os Quotistas poderão sofrer perdas significativas. Dentre tais riscos operacionais destacam-se os seguintes:

a) Falhas de Procedimentos. Falhas nos procedimentos de cadastro, cobrança e fixação da política de crédito e controles internos adotados pela Consultoria Especializada e/ou pela Gestora, conforme o caso, podem afetar negativamente a qualidade dos Direitos de Crédito elegíveis e sua respectiva cobrança, em caso de inadimplemento.

b) Documentos Comprobatórios. Nos termos da legislação vigente, o Custodiante é o responsável legal pela guarda da documentação relativa aos Direitos de Crédito e demais ativos integrantes da carteira do Fundo, bem como pela validação dos Direitos de Crédito em relação aos critérios de elegibilidade estabelecidos neste Regulamento. Sem prejuízo de tal responsabilidade, o Custodiante, contratará empresa especializada na guarda de documentos, no qual realizará a guarda física dos Documentos Comprobatórios. O Custodiante, contratará empresa especializada para realizar auditoria periódica, por amostragem, nos Documentos Comprobatórios e nos Direitos de Crédito cedidos ao Fundo para verificar a sua regularidade, observados os parâmetros indicados neste Regulamento. Uma vez que tal auditoria é realizada após a cessão dos Direitos de Crédito ao Fundo, a carteira do Fundo poderá conter Direitos de Crédito cujos Documentos Comprobatórios apresentem irregularidades, que poderão obstar o pleno exercício, pelo Fundo, das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos de Crédito. Por fim, os Documentos Comprobatórios serão mantidos em uma única via, não existindo cópias de segurança dos mesmos, de modo que na hipótese de seu extravio ou destruição o Fundo poderá ter dificuldades em comprovar a existência dos Direitos de Crédito aos quais se referem. A Administradora, o Custodiante, a Consultoria Especializada, a Gestora e a empresa especializada na Guarda de Documentos não serão responsáveis por eventuais prejuízos incorridos pelo Fundo em razão da impossibilidade de cobrança dos Direitos de Crédito decorrentes do extravio ou destruição dos referidos documentos.

c) Risco de Sistemas. Dada a complexidade operacional própria dos fundos de investimento em direitos creditórios, não há garantia de que as trocas de informações entre os sistemas eletrônicos dos Devedores, Cedentes, Consultoria Especializada, Gestora, Custodiante, Administradora e do Fundo ocorrerão livre de erros. Caso qualquer desses riscos venha a se materializar, a aquisição, cobrança ou realização dos Direitos de Crédito poderá ser adversamente afetada, prejudicando o desempenho do Fundo.

d) Risco da realização da guarda física dos Documentos Comprobatórios por empresa terceirizada contratada pelo Custodiante: Conforme o descrito no presente Regulamento, o Custodiante

poderá contratar empresa terceirizada para realização da guarda dos Documentos Comprobatórios, permanecendo esta na condição de depositário fiel dos Documentos Comprobatórios. Assim, cumpre salientar que, embora tal função seja típica do Custodiante dos fundos de investimento em direitos creditórios, nos termos do Artigo 38 da Instrução CVM 356, referida empresa terceirizada realizará tal função e esta poderá não possuir autorização da CVM para a prestação dos serviços de custódia de documentos.

e) Risco de Cobrança de Direitos de Crédito e Direitos de Crédito Inadimplidos: Não obstante a responsabilidade do Custodiante pela cobrança dos Direitos de Crédito, os Devedores solidários realizarão as cobranças dos Direitos de Crédito e os Agentes de Cobrança realizarão a cobrança dos Direitos de Crédito Inadimplidos em benefício do Fundo. Não há como assegurar que os Devedores solidários e os Agentes de Cobrança atuarão de acordo com o disposto neste Regulamento, o que poderá acarretar perdas para o Fundo e os Quotistas.

f) Formalização dos Documentos Comprobatórios: Cada Devedor solidário é responsável pela formalização dos Documentos Comprobatórios e respectivas garantias, os quais envolvem o atendimento a preceitos legais formais para sua correta execução pelo respectivo credor. Não há como assegurar que o Devedor solidário atuará de acordo com os requisitos legais, o que poderá acarretar perdas para o Fundo e os Quotistas.

XI. RISCO DE DESENQUADRAMENTO: Nos termos deste Regulamento, durante os primeiros 90 (noventa) dias de funcionamento do Fundo, contados a partir da Data da 1ª Integralização de Quotas, os limites estabelecidos no presente Regulamento poderão não ser observados. A partir do 91º (nonagésimo primeiro) dia de funcionamento do Fundo, contado a partir da Data da 1ª Integralização de Quotas, todos os limites estabelecidos neste Regulamento serão totalmente exigidos e plenamente observados. A partir do 91º (nonagésimo primeiro) dia de funcionamento do Fundo, contado a partir da data da 1ª integralização de Quotas o Fundo deverá ter 50% (cinquenta por cento), no mínimo, de seu patrimônio líquido representado por Direitos de Crédito elegíveis, podendo a CVM, a seu exclusivo critério, prorrogar esse prazo por igual período, desde que a Administradora apresente motivos que justifiquem tal prorrogação.

XII. RISCO RELACIONADO A FATORES MACROECONÔMICOS: O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da Administradora e da Gestora, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e de mudanças legislativas, poderão resultar em (a) perda de liquidez dos ativos que compõem a Carteira e (b) inadimplência dos emissores dos ativos e/ou Devedores. Tais fatos poderão acarretar prejuízos para os Quotistas e atrasos nos pagamentos dos regastes.

Parágrafo Único. A propriedade das Quotas não confere aos Quotistas a propriedade direta sobre os Direitos de Crédito. Os direitos dos Quotistas são exercidos sobre todos os ativos da Carteira

de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Quotas possuídas.

Artigo 83 AS APLICAÇÕES NO FUNDO NÃO CONTAM COM GARANTIA DA ADMINISTRADORA, DA GESTORA, DA CONSULTORIA ESPECIALIZADA, DO CUSTODIANTE, DO ESCRITURADOR, DO DEVEDOR SOLIDÁRIO OU DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS – FGC. ALÉM DISSO, O FUNDO PODERÁ REALIZAR APLICAÇÕES QUE COLOQUEM EM RISCO PARTE OU A TOTALIDADE DE SEU PATRIMÔNIO. ESSAS APLICAÇÕES PODERÃO CONSISTIR, DENTRE OUTRAS, NA AQUISIÇÃO DE DIREITOS DE CRÉDITO OU ATIVOS FINANCEIROS QUE PODERÃO TER RENTABILIDADE INFERIOR À ESPERADA PELA GESTORA.

CAPÍTULO XIII – QUOTAS

Artigo 84 O Fundo poderá emitir uma ou mais séries de Quotas, podendo estas serem Quotas Sênior ou Quotas Subordinadas, observado que:

I. nenhum Evento de Liquidação tenha ocorrido ou algum Evento de Avaliação esteja em vigor;

II. o respectivo Suplemento seja devidamente preenchido e levado a registro; e

III. a Administradora deverá obter manifestação favorável dos Quotistas quanto à emissão de novas Quotas, os quais deverão se manifestar por escrito em até 10 (dez) dias úteis, a partir da solicitação da Administradora.

Parágrafo Primeiro. Cada emissão de séries de Quotas pelo Fundo deverá ser, necessariamente, precedida do preenchimento do respectivo Suplemento da respectiva série, na forma do Anexo IV a este Regulamento, o qual deverá conter as seguintes informações relativas à série: classe das Quotas (Sênior ou Subordinada), quantidade de Quotas, Data de Emissão, Amortização Programada (se for o caso), Data de Resgate, meta de remuneração prioritária e forma de colocação da respectiva série de Quotas.

Parágrafo Segundo. As Quotas Sênior têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns:

I. Preferência no recebimento dos rendimentos e amortização em relação às Quotas Subordinadas, observado o rendimento de cada emissão de Quota Sênior;

II. valor Unitário de Emissão a ser fixado em R$ 100,00 (cem reais);

III. valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos neste Regulamento; e

IV. direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que a cada Quota Sênior corresponderá 1 (um) voto.

Parágrafo Terceiro. As Quotas Subordinadas têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns:

I. Se subordinam às Quotas Sênior para recebimento dos rendimentos e amortização das

Quotas Subordinadas;

II. valor Unitário de Emissão a ser fixado em R$ 100,00 (cem reais);

III. valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos neste Regulamento; e

IV. direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que a cada Quota Subordinada corresponderá 1 (um) voto.

Parágrafo Quarto. O valor total das Quotas é equivalente ao somatório do valor das Quotas de cada série, ou o produto da divisão do Patrimônio Líquido pelo número de Quotas, dos dois o menor.

Parágrafo Quinto. As Quotas serão distribuídas no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias corridos contados do seu início, sem prejuízo aos termos do §2º do Artigo 8º da Instrução CVM

476. Fica autorizado o cancelamento do saldo não colocado das Quotas emitidas pelo Fundo.

Parágrafo Sexto. As Quotas são transferíveis e terão a forma escritural em contas de depósito em nome de seus titulares. As Quotas serão passíveis de negociação nos termos do presente Regulamento.

Artigo 85 A partir da emissão de Quotas Sênior, a razão, a ser apurada pela Gestora, sempre que houver Quotas Sênior em circulação, deverá ser calculada pela divisão entre (i) o somatório do valor em moeda corrente nacional das Quotas Subordinadas em circulação e (ii) o Patrimônio líquido do Fundo. Tal relação deverá respeitar o percentual mínimo equivalente à 20% (vinte por cento) (“Relação Mínima”), sendo que o referido percentual poderá ser alterado por solicitação da Gestora, o qual deverá ser aprovado em Assembleia Geral, de modo a ser incorporado neste Regulamento.

Parágrafo Primeiro. O atendimento à Relação Mínima será verificado diariamente pela Gestora, com base nas informações disponibilizadas pela Administradora, devendo ser informado aos Cotistas mensalmente.

Parágrafo Segundo. Na hipótese de desenquadramento do Fundo no que toca à Relação Mínima, a Xxxxxxx informará imediatamente à administradora sobre o ocorrido, por meio de comunicação eficaz e passível de verificação. Ato contínuo serão adotados os seguintes procedimentos:

(i) a Administradora comunicará, imediatamente, tal ocorrência aos Quotistas titulares de Quotas Subordinadas, mediante o envio de correspondência ou de correio eletrônico com aviso de recebimento (“Aviso de Desenquadramento”), pela qual:

a) noticiará o fato e solicitará ao(s) Quotista(s) titular(es) de Quotas Subordinadas que providenciem o restabelecimento da Relação Mínima dentro de um prazo de até 10 (dez)

Dias úteis contados do envio da comunicação; e

b) informará ao(s) Quotista(s) titular(es) das Quotas Subordinadas o número mínimo de Quotas Subordinadas que deverão ser subscritas e integralizadas para que se possa a

Relação Mínima possa ser restabelecida.

(ii) o(s) Quotista(s) titular(es) das Quotas Subordinadas deverão responder o Aviso de Desenquadramento, com cópia para o Custodiante, impreterivelmente até o1º. (primeiro) Dia Útil subsequente à data do seu recebimento, informando por escrito se deseja ou não, a seu exclusivo critério, integralizar novas Quotas Subordinadas. Caso deseje(m) integralizar novas Quotas Subordinadas, o(s) Quotista(s) titular(es) das Quotas Subordinadas deverá(ão) se comprometer de modo irretratável e irrevogável a prontamente subscrever Quotas Subordinadas em valor equivalente a, no mínimo, o necessário para o restabelecimento da Relação Mínima;

(iii) na hipótese de um ou mais Quotista(s) titular(es) das Quotas Subordinadas desejar(em) subscrever novas Quotas Subordinadas na quantidade necessária para o restabelecimento da Relação Mínima, a Administradora poderá deliberar pela emissão de tais Quotas Subordinadas, a serem colocadas por meio de oferta privada, sem necessidade de autorização de quaisquer Quotistas do Fundo ou de realização de Assembleia Geral. Nesse caso, o processo de subscrição e integralização de novas Quotas Subordinadas deverá ser concluído dentro de até 10 (dez) Dias úteis contados de envio do Aviso de Desenquadramento;

(iv) a ausência de resposta ou a resposta intempestiva do Aviso de Desenquadramento por qualquer titular de Quotas Subordinadas à administradora, será interpretada como desinteresse na subscrição e integralização de novas Quotas Subordinadas;

(v) caso o(s) Quotista(s) titular(es) das Quotas Subordinadas não responda(m) ou deixe(m) de responder tempestivamente o Aviso de Desenquadramento à Administradora, ou ainda na hipótese de nenhum deles desejar subscrever novas Quotas Subordinadas na forma especificada acima, será implementada uma Amortização Compulsória e antecipada das Quotas Seniores, nos termos do Parágrafo Quarto abaixo até que se reestabeleça a Relação Mínima, exceto nas hipótese em que se caracterize um Evento de Avaliação.

Parágrafo Terceiro. Não obstante o disposto acima, na hipótese de ocorrer o restabelecimento da Relação Mínima antes do decurso do prazo de 10 (dez) Dias úteis a contar do envio do Aviso de Desenquadramento, os Quotistas titulares de Quotas Subordinadas estarão dispensados de subscrever e integralizar novas Quotas Subordinadas e, caso haja um Evento de Avaliação em curso decorrente do desenquadramento da Relação Mínima, este evento será interrompido.

Parágrafo Quarto. Nas hipóteses previstas na alínea ‘(v)’ do Parágrafo Segundo acima, (i) a aquisição de novos Direitos Creditórios deverá ser imediatamente suspensa, devendo no entanto ser quitados os Direitos Creditórios relativos aos Contrato de Cessão que já tiverem sido formalizados, (ii) o pagamento de quaisquer valores referentes à amortização de Quotas Subordinadas deverá ser imediatamente suspenso e (iii) a Administradora deverá realizar, independente de realização de Assembleia Geral de Quotistas, amortização compulsória e antecipada das Quotas Seniores, no regime de caixa e de forma proporcional para todas as Séries de Quotas Seniores, mensalmente, até o dia 3º Dia Útil do mês subsequente, até que haja o reenquadramento da Relação Mínima. O valor referente à Amortização Compulsória não será apurado pela fórmula de cálculo definida em cada Suplemento. Nessa situação, a totalidade do

caixa disponível no Fundo será integralmente utilizada para amortização do valor de principal e remuneração de todas as Quotas Seniores, sem distinção ou preferência, após pagamento das despesas e encargos de responsabilidade do Fundo, devidos nos termos deste Regulamento e da legislação aplicável.

Artigo 86 Uma vez registrado o respectivo Suplemento e realizada a emissão de uma determinada série de Quotas, a quantidade total de Quotas a serem emitidas em tal série ou classe não poderá ser alterada, exceto em caso de redução do número total de Quotas em decorrência do cancelamento do saldo não colocado das Quotas da classe ou série em questão.

Artigo 87 As Quotas são transferíveis e terão a forma escritural, permanecendo em contas de depósito em nome de seus titulares.

Artigo 88 As Quotas poderão ser objeto de resgate antecipado na hipótese de ocorrência de qualquer Evento de Liquidação.

CAPÍTULLO XIV - EMISSÃO, AMORTIZAÇÃO E DO RESGATE DAS QUOTAS

Artigo 89 As Quotas serão emitidas por seu valor calculado na do Capítulo XIII acima, na data em que os recursos sejam colocados pelos Investidores Profissionais, conforme o caso, à disposição do Fundo por meio de qualquer forma de transferência de recursos autorizada pelo BACEN, servindo o comprovante de depósito como recibo de quitação.

Artigo 90 A condição de quotista caracteriza-se pela abertura, pela Administradora, de conta de depósito em nome do respectivo Quotista. Os Investidores Profissionais poderão efetuar aplicações de recursos no Fundo diretamente com a Administradora.

Parágrafo Primeiro. Quando de seu ingresso no Fundo, cada Quotista deverá assinar o Termo de Adesão ao Regulamento, e indicar um representante responsável e seu respectivo endereço de correio eletrônico para o recebimento das comunicações que lhe sejam enviadas pela Administradora nos termos deste Regulamento.

Parágrafo Segundo. No ato de subscrição de Quotas o subscritor (i) assinará o boletim de subscrição (que também será assinado pela Administradora), e (ii) se comprometerá a integralizar as Quotas subscritas na forma prevista no Suplemento, conforme o caso, respeitadas as demais condições previstas neste Regulamento.

Parágrafo Terceiro. O extrato da conta de depósito emitido pela Administradora será o documento hábil para comprovar (i) a obrigação da Administradora, perante o Quotista, de cumprir as prescrições constantes deste Regulamento e das demais normas aplicáveis ao Fundo; e (ii) a propriedade do número de Quotas pertencentes a cada Quotista.

Artigo 91 A partir da 1ª (primeira) Data de Emissão de cada série de Quotas, seu respectivo valor unitário será calculado todo Dia Útil, para efeito de determinação de seu valor de integralização,

amortização ou resgate, devendo corresponder ao menor dos seguintes valores: (i) o Patrimônio Líquido dividido pelo número de Quotas; ou (ii) o valor unitário da Quota no Dia Útil imediatamente anterior acrescido dos rendimentos no período com base na meta de rentabilidade prioritária estabelecida para a série no respectivo Suplemento.

Parágrafo Único. Não serão cobradas taxas de ingresso ou de saída pela Administradora.

CAPÍTULO XV - AMORTIZAÇÃO E RESGATE DAS QUOTAS

Artigo 92 As Quotas de cada série serão resgatadas integralmente pelo Fundo nas respectivas Datas de Resgate, observado o previsto neste Capítulo e a subordinação existente.

Artigo 93 A distribuição de principal e quaisquer ganhos e rendimentos do Fundo aos Quotistas será feita exclusivamente mediante amortização ou resgate de Quotas.

Artigo 94 No âmbito do processo de liquidação do Fundo, os Quotistas poderão receber Direitos de Crédito e/ou Ativos Financeiros integrantes da Carteira.

Artigo 95 O Fundo poderá realizar Amortizações Programadas de qualquer série de Quotas a ser emitida, de acordo com as condições estabelecidas no respectivo Suplemento.

Parágrafo Primeiro. A realização de Amortizações Programadas de Quotas está condicionada à existência de disponibilidades do Fundo para tanto.

Parágrafo Segundo. Na hipótese de insuficiência de recursos para o pagamento da totalidade do valor de uma determinada Amortização Programada de Quotas, o valor disponível será rateado entre os Quotistas em questão, sendo o pagamento da parcela remanescente adiado para o último dia útil do mês imediatamente subsequente àquele para o qual estava programada, data essa em que deverá ser realizado novo procedimento de verificação de cálculo de suficiência dos recursos e pagamento de amortização, caso possível. O procedimento ora estabelecido será repetido por tantas vezes quanto necessário para que se proceda ao pagamento integral do valor da Amortização Programada em questão.

Parágrafo Terceiro. As Amortizações Programadas de Quotas poderão ser realizadas exclusivamente com valores de principal desde que atendidos, cumulativamente, os seguintes requisitos: (i) prévia aprovação da Assembleia Geral de Quotistas; e (ii) envio pela Consultoria Especializada e pela Gestora das informações necessárias, a critério do Administrador, para a operacionalização dos pagamentos. Em caso de não atendimento de qualquer dos requisitos descritos neste parágrafo, a Amortização Programada deverá necessariamente abranger rendimentos/juros.

Artigo 96 Sem prejuízo do previsto nos Artigos acima, caso a parcela do Patrimônio Líquido do Fundo alocada em Direitos de Crédito permaneça abaixo de 60% (sessenta por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo por mais de 30 (trinta) dias consecutivos, a Gestora poderá, a seu exclusivo critério, observados os

procedimentos estabelecidos a seguir, determinar a antecipação, total ou parcial, de uma ou mais Datas

de Amortização Programadas e/ou Datas de Resgate (“Antecipação de Amortizações e/ou Resgates”).

Parágrafo Primeiro. Caberá à Gestora a definição do montante da Antecipação de Amortizações ou Resgates, bem como a seleção das parcelas de Amortização ou Resgate a serem antecipadas.

Parágrafo Segundo. Para a definição das parcelas de amortização ou resgate que serão objeto de antecipação, a Gestora deverá selecionar preferencialmente as parcelas com Data de Amortização Programada ou Data de Resgate mais próximas a data prevista para o pagamento da Antecipação de Amortizações e/ou Resgates, considerando-se os respectivos cronogramas originais de Amortização Programada e Resgates, sendo que, em se tratando de Resgates, a não alteração da alíquota de imposto incidente sobre o Resgate em questão, tomando-se como referência a alíquota de imposto que seria aplicável caso o Resgate em questão fosse realizado na data originalmente prevista, sendo que na hipótese de a antecipação do Resgate resultar na elevação da alíquota do imposto em questão, a referida parcela deverá ser desconsiderada para fins da Antecipação de Amortizações e Resgates em questão, passando-se à parcela com vencimento de Amortização Antecipada ou Resgate na data imediatamente subsequente.

Parágrafo Terceiro. A Antecipação de Amortização e/ou Resgate será realizada em 15 (quinze) Dias Úteis contados do recebimento pela Administradora através de notificação por escrito a ela enviada pela Gestora contendo informações sobre: (i) o montante total a ser pago antecipadamente pelo Fundo aos Quotistas; e (ii) as parcelas de Amortização e/ou Resgate a serem antecipadas e identificação das respectivas classes ou séries a que se referem e dos respectivos montantes. A Administradora deverá, no prazo de 05 (cinco) dias úteis contados do recebimento da notificação acima mencionada, enviar carta a todos os Quotistas e ao Custodiante do Fundo informando-os sobre a realização da Antecipação da Amortização e/ou Resgate em questão.

Parágrafo Quarto. A realização de Amortizações Antecipadas Proporcionais não caracterizará a alteração das datas de resgate e amortizações das respectivas Quotas.

Artigo 97 Observada a ordem de alocação dos recursos prevista no presente Regulamento, e desde que o Patrimônio Líquido permita e o Fundo tenha Disponibilidades para tanto, a Assembleia Geral poderá determinar alterações nas Amortizações Programadas de uma ou mais séries específicas de Quotas, nas datas e valores a serem estipulados na referida Assembleia Geral.

Artigo 98 Os titulares de qualquer classe de Quotas não poderão, em nenhuma hipótese, exigir do Fundo a amortização ou o resgate de suas Quotas em condições diversas das previstas neste Regulamento.

Artigo 99 Quaisquer alterações nos direitos, vantagens e garantias, bem como nas Datas de Resgate e Amortizações Programadas e Meta de Rentabilidade Prioritária das Quotas, deverão observar os quóruns específicos estabelecidos neste Regulamento.

Artigo 100 As amortizações de Quotas poderão ser realizadas exclusivamente com valores de principal desde que atendidos, cumulativamente, os seguintes requisitos: (i) prévia aprovação da Assembleia Geral de Quotistas; e (ii) envio pela Consultoria Especializada e pela Gestora das informações necessárias, a critério do Administrador, para a operacionalização dos pagamentos. Em caso de não atendimento de qualquer dos requisitos descritos neste parágrafo, a amortização deverá necessariamente abranger rendimentos/juros.

Artigo 101 O Custodiante, conforme orientação da Gestora, deverá constituir reserva monetária destinada ao pagamento das Amortizações Programadas ou Resgate de Quotas (“Reserva de Amortização e Resgate”), a ser composta com as disponibilidades diárias advindas do recebimento, conforme o caso:

(i) do valor de integralização de Quotas; e/ou (ii) do valor dos Direitos de Crédito e Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, de acordo com o seguinte cronograma:

I. até 15 (quinze) dias úteis anteriores a cada Data de Amortização Programada ou Data de Resgate, o saldo da Reserva de Amortização e Resgate deverá ser equivalente a 50% (cinquenta por cento) do valor integral a ser pago por ocasião da Amortização e/ou do Resgate em questão; e

II. até 7 (sete) dias úteis anteriores a cada Data de Amortização Programada ou Data de Resgate, o saldo da Reserva de Amortização e Resgate deverá ser equivalente a 100% (cem por cento) do valor integral a ser pago por ocasião da Amortização e/ou do Resgate em questão.

Artigo 102 Uma vez realizado o pagamento da Amortização e/ou do Resgate em razão da qual a Reserva de Amortização e Resgate foi constituída, a Administradora, conforme orientação da Gestora, deverá instruir o Custodiante a cessar o processo de constituição de Reserva de Amortização e Resgate até que se faça necessária a constituição desta para pagamento de nova Amortização e/ou Resgate.

Parágrafo Primeiro. A data de início da constituição da Reserva de Amortização e Resgate em relação a cada um dos eventos descritos acima deverá ser definida em função (i) do prazo médio de vencimento da carteira de Direitos de Crédito do Fundo; e (ii) dos índices de inadimplência observados nos 12 (doze) meses imediatamente anteriores à data de amortização ou data de resgate em questão, de modo que considerado o fluxo de pagamentos de 90% (noventa por cento) dos Direitos de Crédito remanescentes após a dedução do valor equivalente a tais índices de inadimplência, o valor de tal fluxo seja suficiente para a constituição da Reserva de Amortização e Resgate nos prazos acima estabelecidos.

Parágrafo Segundo. Os valores integrantes da Reserva de Amortização e Resgate poderão ser aplicados exclusivamente em Ativos Financeiros com liquidez diária.

Parágrafo Terceiro. Os valores relativos a Antecipações de Amortização e Resgate não serão objeto de constituição de Reserva de Amortização e Resgate.

CAPÍTULO XVI - NEGOCIAÇÃO DAS QUOTAS

Artigo 103 A primeira emissão de Quotas será objeto de distribuição pública, com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476. As Quotas poderão ser registradas em mercado de negociação secundária de valores mobiliários.

Parágrafo Primeiro. No âmbito de toda e qualquer oferta restrita, as Quotas somente poderão ser subscritas por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais, nos termos da Instrução CVM 476.

Parágrafo Segundo. As Quotas poderão ser registradas para negociação em bolsa de valores ou entidade de balcão organizado, no SOMAFIX, no B3, de acordo com a legislação vigente, observado que: (i) as Quotas distribuídas conforme a Instrução CVM 476, somente poderão ser negociadas em mercado secundário, nos termos da Instrução CVM 476, entre Investidores Profissionais e depois de decorridos 90 (noventa) dias da respectiva data de subscrição das Quotas; (iii) para Quotas emitidas com dispensa de registro será obrigado o prévio registro na CVM, nos termos do artigo 2º, §2º, da Instrução CVM 400, com a consequente apresentação do relatório de classificação de risco (iii) os Quotistas serão responsáveis pelo pagamento de todos os custos, tributos ou emolumentos decorrentes da negociação ou transferência de suas Quotas;

(iv) caberá exclusivamente aos eventuais intermediários da negociação assegurar que os adquirentes das Quotas sejam Investidores Profissionais; e (v) o cumprimento às disposições previstas no presente Regulamento.

Parágrafo Terceiro. Sem prejuízo do estabelecido no caput deste Artigo, as Quotas que sejam objeto de subscrição privada ou de oferta com dispensa de registro, somente poderão ser negociadas privadamente até que; (i) sejam objeto de registro perante a CVM; ou (ii) sejam objeto de oferta secundária de distribuição com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476.

Parágrafo Quarto. Em caso de negociação privada de Quotas, esta deverá ser formalizada por meio de instrumento particular assinado pelas respectivas Partes devendo este ser apresentado pela parte vendedora à Administradora.

Parágrafo Quinto. As Quotas que sejam objeto de distribuição com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476, primária ou secundária, realizada sem a utilização de Prospecto elaborado nos termos da regulamentação vigente, somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias de sua subscrição ou aquisição pelo investidor.

Parágrafo Sexto. Na hipótese de negociação de Quotas, a transferência de titularidade para a conta de depósito do novo Quotista e o respectivo pagamento do preço será processado pela Administradora após a verificação, pelo intermediário que representa o adquirente, da condição de Investidor Profissional do novo Quotista.

Artigo 104 Na hipótese de negociação de Quotas, a transferência de titularidade para a conta de depósito do novo Quotista e o respectivo pagamento do preço será processado pela Administradora somente após a verificação, pelo intermediário que representa o adquirente, da condição de Investidor

Profissional do novo Quotista.

Artigo 105 Em caso de negociação privada de Quotas, esta deverá ser formalizada por meio de instrumento particular assinado pelas respectivas partes e registrado em Cartório de Registro de Títulos e Documentos, devendo este ser apresentado pela parte vendedora à Administradora.

CAPÍTULO XVII – DA APROPRIAÇÃO DOS RENDIMENTOS DA CARTEIRA DO FUNDO

Artigo 106 As Quotas serão valorizadas todo Dia Útil, conforme a apropriação dos rendimentos da carteira do Fundo descrita nesta cláusula.

Artigo 107 Todo Dia Útil, desde que o Patrimônio Líquido assim permita e após o pagamento ou provisionamento das despesas e encargos do Fundo, será incorporado ao valor de cada Quota, a título de distribuição dos resultados da carteira do Fundo relativos ao Dia Útil imediatamente anterior, a remuneração definida neste Regulamento.

Artigo 108O presente Capítulo não constitui promessa de rendimentos, estabelecendo meramente critérios e preferências para distribuição de rendimentos entre os Quotistas do Fundo.

CAPÍTULO XVIII – DA ASSEMBLEIA GERAL

Artigo 109 É de competência privativa da Assembleia Geral de Quotistas do Fundo:

I. tomar, anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pela Administradora;

II. deliberar sobre a substituição da Administradora;

III. deliberar sobre a elevação da taxa de administração cobrada pela Administradora, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução;

IV. deliberar sobre a incorporação, fusão, cisão ou liquidação do Fundo;

V. aprovar qualquer alteração deste Regulamento;

VI. aprovar a contratação e substituição de Administradora, Gestão, Custodiante e da Empresa de Auditoria Independente, mediante a alteração deste Regulamento na forma da alínea “e” acima, quando necessário; e

VII. deliberação se um Evento de Avaliação irá configurar um Evento de Liquidação.

Parágrafo Único. As matérias indicadas neste Artigo, deverão ser aprovadas em Assembleia Geral em que os votos dos Quotistas de cada classe sejam computados separadamente dos votos das demais classes de Quotas, observados os seguintes quóruns de deliberação: (i) em primeira convocação, cumulativamente, pelos titulares da maioria das Quotas em circulação; e (ii) em segunda convocação, cumulativamente, pelos titulares da maioria das Quotas presentes.

Artigo 110 Este Regulamento poderá ser alterado, independentemente de Assembleia Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento às exigências de normas legais

ou regulamentares ou de determinação da CVM, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos Quotistas.

Parágrafo Único. Na hipótese de alteração independente de Assembleia Geral, o fato deve ser comunicado pela Administradora aos Quotistas, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, observando o disposto neste Regulamento.

Artigo 111 A Assembleia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos Quotistas.

Artigo 112 Somente poderão exercer as funções de representante dos Quotistas, pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos:

I. ser Quotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Quotistas; e

II. não exercer cargo ou função na Administradora, em seu controlador, em sociedades por ele direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum.

Parágrafo Primeiro. A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias corridos de antecedência, quando em primeira convocação, e com 5 (cinco) dias corridos de antecedência, quando em segunda convocação, e far-se-á, pela Administradora, por correio eletrônico preferencialmente, ou por meio de aviso publicado no periódico, ou ainda, por envio de carta registrada a todos os quotistas. No aviso constará o dia, a hora e o local em que será realizada a Assembleia Geral e, ainda que de forma sucinta, a ordem do dia, sempre acompanhada das informações e dos elementos adicionais necessários à análise prévia pelos Quotistas das matérias objeto da Assembleia Geral.

Parágrafo Segundo. Não se realizando a Assembleia Geral, será publicado novo anúncio de segunda convocação ou novamente providenciado o envio de carta com aviso de recebimento ou correio eletrônico aos Quotistas, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias.

Parágrafo Terceiro. Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral realizar-se-á no local onde a Administradora tiver a sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, os anúncios cartas ou correios eletrônicos endereçados aos Quotistas indicarão, com clareza, o lugar da reunião, que, em nenhum caso, poderá ser fora da localidade da sede da Administradora.

Parágrafo Quarto. Independentemente das formalidades previstas neste Capítulo, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Quotistas.

Parágrafo Quinto. Para efeito do disposto no parágrafo segundo acima, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral seja providenciada juntamente com o anúncio, a carta ou correio eletrônico de primeira convocação.

Artigo 113 Além da reunião anual de prestação de contas, a Assembleia Geral de Quotistas pode reunir- se por convocação da Administradora ou de Quotistas possuidores de Quotas que representem isoladamente ou em conjunto, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Quotas emitidas.

Artigo 114 A Assembleia Geral se instalará em primeira convocação, com a presença de Quotistas que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais uma das Quotas em circulação e, em segunda convocação, com os Quotistas presentes em qualquer número. Independentemente de quaisquer formalidades previstas na lei ou neste Regulamento, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Quotistas.

Artigo 115 Para efeito da constituição de quaisquer dos quóruns de instalação ou deliberação da Assembleia Geral de Quotistas, serão excluídas as Quotas de titularidade, direta ou indireta, inclusive por meio de fundos de investimento, da Administradora, dos Devedores solidários, da Consultoria Especializada, da Gestora, assim como por funcionários e administradores de quaisquer dessas pessoas e das Cedentes.

Artigo 116 Ressalvado o disposto neste capítulo e observado o previsto na regulamentação aplicável, toda e qualquer matéria submetida à deliberação dos Quotistas deverá ser aprovada pelos votos favoráveis dos Quotistas titulares da maioria das Quotas presentes à Assembleia Geral.

Artigo 117 A alteração das características, vantagens, direitos e obrigações das Quotas dependerão da aprovação dos titulares da totalidade das Quotas em circulação.

Artigo 118 Somente podem votar na Assembleia Geral os Quotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

Artigo 119 A presidência da Assembleia Geral caberá ao Quotista presente que for titular do maior número de Quotas, o qual poderá delegá-la à Administradora.

Artigo 120 As decisões da Assembleia Geral devem ser divulgadas aos Quotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias de sua realização.

Parágrafo Primeiro. A divulgação referida no caput Artigo anterior deve ser providenciada mediante anúncio publicado no periódico utilizado para a divulgação de informações do Fundo ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Quotista.

Parágrafo Segundo. As deliberações tomadas pelos Quotistas, observados os quóruns estabelecidos neste Regulamento, serão existentes, válidas e eficazes perante o Fundo e obrigarão a todos os Quotistas, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral ou do voto proferido na mesma.

Artigo 121 As modificações deste Regulamento aprovadas pela Assembleia Geral de Quotistas passam a vigorar a partir da data do protocolo na CVM dos seguintes documentos:

I. lista de Quotistas presentes na Assembleia Geral;

II. cópia da ata da Assembleia Geral; e

III. exemplar do Regulamento, consolidando as alterações efetuadas, devidamente registradas em cartório de títulos e documentos.

CAPÍTULO XIX – DOS ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 122 Constituem encargos do Fundo, além da remuneração dos serviços de administração e de gestão da Carteira, as seguintes despesas, que podem ser debitadas pela Administradora:

I. taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

II. Taxa de Administração;

III. despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas neste Regulamento ou na regulamentação pertinente;

IV. despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Quotistas;

V. honorários da Consultoria Especializada e do Agente de Cobrança, observado o parágrafo segundo abaixo;

VI. honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações financeiras e das contas do fundo e da análise de sua situação e da atuação da instituição administradora;

VII. emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo;

VIII. honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o mesmo venha a ser vencido;

IX. quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do Fundo ou à realização de Assembleia Geral de quotistas, na forma do inciso I do art. 31, da Instrução CVM 356;

X. taxas de custódia de ativos do Fundo e despesas com a contratação de agência classificadora de risco;

XI. despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Quotistas, como representante dos Quotista na forma do inciso I do art. 31 da Instrução CVM 356; e

XII. despesas com a contratação de agente de cobrança de que trata o inciso IV do art. 39, da Instrução CVM 356.

Parágrafo Primeiro. Quaisquer outras não previstas como encargos do Fundo devem correr por conta da Administradora.

Parágrafo Segundo. A remuneração da Consultoria Especializada não será descontada da Taxa de Administração do Fundo, sendo paga diretamente pelo Fundo, sendo que esta será definida no competente Contrato de Consultoria Especializada.

Artigo 123 Todos os custos e despesas referidos no Artigo 122 serão de inteira responsabilidade do

Fundo, não estando a Administradora, a Consultoria Especializada, a Gestora, o Custodiante e quaisquer de suas respectivas pessoas controladoras, sociedades por estes direta ou indiretamente controladas, a estes coligadas ou outras sociedades sob controle comum, em conjunto ou isoladamente, obrigados pelo adiantamento ou pagamento de valores relacionados aos procedimentos referidos neste capítulo.

Artigo 124 A Administradora, o Custodiante, a Consultoria Especializada, a Gestora, seus administradores, empregados e demais prepostos não são responsáveis por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pelo Fundo e/ou pelos titulares das Quotas em decorrência da não propositura ou prosseguimento de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos, garantias e prerrogativas.

CAPÍTULO XX – DA PUBLICIDADE E DA REMESSA DE DOCUMENTOS

Artigo 125 A Administradora divulgará, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, tais como a alteração da classificação de risco das classes ou séries de Quotas, bem como, quando houver, dos demais ativos integrantes da respectiva carteira; a mudança ou substituição de terceiros contratados para prestação de serviços de custódia, consultoria especializada, gestão da carteira, ou agente de cobrança, a ocorrência de eventos subsequentes que tenham afetado ou possam afetar os critérios de composição e os limites de diversificação da carteira do fundo, bem como o comportamento da carteira de direitos creditórios, no que se refere ao histórico de pagamentos; a ocorrência de atrasos na distribuição de rendimentos aos quotistas do fundo, tudo de acordo com o previsto na Instrução CVM 356 de modo a garantir a todo o quotista acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à respectiva permanência no Fundo, se for o caso.

Parágrafo Primeiro. A divulgação das informações previstas no caput deste artigo deve ser feita por meio de publicação no periódico utilizado para a divulgação de informações do Fundo ou através de correio eletrônico e mantida disponível para os Quotistas na sede e agências da Administradora e nas instituições que distribuam Quotas.

Parágrafo Segundo. Em caso de substituição do periódico, os Quotistas serão avisados sobre a referida substituição mediante publicação no periódico anteriormente utilizado, por correio eletrônico ou carta com aviso de recebimento endereçado a cada Quotista.

Artigo 126 A Administradora deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, colocar à disposição dos Quotistas, em sua sede e dependências, informações sobre:

I. O número de Quotas de propriedade de cada um e o respectivo valor;

II. A rentabilidade do Fundo, com base nos dados relativos ao último dia do mês; e

III. O comportamento da Xxxxxxxx, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e o realizado.

Artigo 127 O exercício social do FUNDO terá duração de 01 (um) ano, com término em 31 de dezembro de cada ano.

CAPÍTULO XXI – DISPOSIÇÕES FINAIS

Artigo 128 Todas as disposições contidas neste Regulamento implicando qualquer tipo de obrigação de dar, fazer ou não fazer a ser realizada pelo FUNDO, deverão ser consideradas, salvo referência expressa em contrário, como de responsabilidade exclusiva da Administradora.

Artigo 129 Para fins do disposto neste Regulamento, considera-se o correio eletrônico como uma forma de correspondência válida nas comunicações entre a Administradora, as empresas de consultoria especializada, os Cedentes e os cotistas.

Artigo 130 Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Regulamento, com renúncia a qualquer outro por mais privilegiado que seja.

* * * * *

ANEXO I – DEFINIÇÕES

Este anexo é parte integrante do Regulamento KCCR FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS datado de 25 de setembro de 2020.

DEFINIÇÕES

Os termos iniciados em letra maiúscula e utilizados neste Regulamento (estejam no singular ou no plural), que não estejam definidos neste Regulamento, têm os significados a eles atribuídos no Contrato de Cessão.

Administradora:	é a BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALOR MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira, com sede na cidade de S Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, x.x 000, 19º and (parte), Itaim Bibi, inscrita no CNPJ sob n.º 13.486.793/0001-4 autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração carteira de valores mobiliários.
Agência Classificadora de Risco:	é a agência classificadora de risco em funcionamento no Bra contratada pelo Fundo para uma determinada classe ou série Quotas, conforme definido em seu respectivo Suplemento Emissão;
Agente de Cobrança:	é a KC TECNOLOGIA, SERVIÇOS IMOBILIÁRIOS E DE INTERNE EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limita com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx X Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, xxxxxxxx 0000, Xxxxx X, Xxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 30.435.543/0001-0 responsável por cobrar e receber, em nome do Fundo, os Direitos Crédito inadimplidos, nos termos deste Regulamento.
Agente de Recebimento:	são (i) a Caixa Econômica Federal, banco responsável p arrecadação dos valores recebidos via transferência eletrôni disponível (TED) ou dos boletos emitidos em nome do Fundo pe Agente de Cobrança, conforme aplicável; e (ii) outras instituiçõ financeiras nas quais venham a ser abertas Contas de Recebiment
Amortização Programada:	é a amortização parcial de Quotas pelo Fundo nas Datas Amortização, conforme previsto no respectivo Suplemento, quan aplicável;
ANBIMA:	a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e Capitais – ANBIMA;
Antecipação de Amortizações e/o Resgates:	tem significado no Artigo 97 deste Regulamento;

Ativos Financeiros:	os ativos financeiros descritos neste Regulamento, os quais poder compor o patrimônio líquido do Fundo que não seja alocado e Direitos de Crédito elegíveis;
Auditores Independentes:	A empresa de auditoria independente contratada pelo Fundo, pa análise e emissão de parecer acerca das demonstrações contábeis Fundo apresentadas pela Administradora;
B3:	é a B3 S.A. – Brasil, Xxxxx, Balcão, nova nomenclatura BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros e CETIP S.A. – Mercados Organizados;
BACEN:	o Banco Central do Brasil;
Benchmark:	é a referência de mercado estabelecida no respectivo Suplemento Emissão de uma determinada classe ou série de Quotas;
Carteira:	a carteira de investimentos do Fundo;
Cedente(s):	são todas as pessoas jurídicas que cedem os Direitos de Crédito Fundo, nos termos dos respectivos Contratos de Cessão;
CMN:	o Conselho Monetário Nacional;
Código Civil Brasileiro:	a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada;
Condições de Cessão:	são as condições de cessão dos Direitos de Crédito ao Fun descritos neste Regulamento;
Consultoria Especializada:	é a KC TECNOLOGIA, SERVIÇOS IMOBILIÁRIOS E DE INTERNE EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limita com sede na Cidade de São Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx X Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, xxxxxxxx 0000, Xxxxx X, Xxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 30.435.543/0001-0 responsável por originar os Direitos de Crédito, nos termos des Regulamento.
Contas de Recebimento:	(i) é a Conta de Arrecadação, bem como (ii) as contas bancárias serem abertas e mantidas pelo Fundo junto aos Agentes Recebimento, e (iii) as contas especiais instituídas pelas partes jun a instituições financeiras, sob contrato, destinada a acolh depósitos a serem feitos pelo devedor e ali mantidos em custód para liberação após o cumprimento de requisitos especificados verificados pelo Custodiante (escrow account), as quais só podem s movimentadas pelo Custodiante, na forma estabelecida n respectivos contratos;
Contrato de Cessão:	o contrato de cessão ou promessa de cessão de Direitos de Créd celebrado entre o Fundo e o devedor solidário, seja na qualidade devedor, coobrigado, emissor, fiador, garantidor ou avalista.
Contrato de Cobrança:	é o Contrato de Prestação de Serviços de Cobrança e Outras Avenç a ser celebrado entre o Fundo, representado pela Administradora o Agente de Cobrança;

Contrato de Consultoria:	é o Contrato de Prestação de Serviços de Consultoria de Recebíve Cobrança, Depósito e Outras Avenças, a ser celebrado entre o Fund representado pela Administradora e a Empresa de Consultoria;
Contrato de Custódia:	é o contrato firmado entre o Custodiante e o Fundo, representa pela Administradora;
Contrato de Depósito:	é o Contrato de Depósito e Outras Avenças, firmado entre Custodiante e empresa especializada para a prestação de t serviços;
Contrato de Gestão:	é o contrato firmado pela Administradora com a Gestora ou s sucessor a qualquer título;
Contrato de Home Equity	Contrato com natureza de empréstimo pessoal com garantia r imobiliária outorgada nos termos da Lei 9.514/97, celebrado ent as respectivas Cedentes e seus Devedores, originando os Direitos Crédito.
Critérios de Elegibilidade:	são os critérios de elegibilidade dos Direitos de Crédito cedidos Fundo descritos neste Regulamento;
Custodiante:	a BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRI S.A., instituição financeira, com sede na cidade de São Paulo, esta de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, x.x 000, 00x xxxxx (parte), Itaim Bi inscrita no CNPJ sob n.º 13.486.793/0001-42, autorizada pela CVM exercer a atividade de administração de carteira de valor mobiliários;
CVM:	a Comissão de Valores Mobiliários;
Data da 1ª Integralização de Quotas:	a data da primeira integralização de Quotas;
Data de Emissão:	é a data em que os recursos decorrentes da integralização de ca série de Quotas, são colocados pelos Investidores Profissionais disposição do Fundo, e que deverá ser, necessariamente, um dia ú
Data de Resgate:	é uma determinada data em que se dará o resgate das Quot observado o disposto neste Regulamento e no Suplemento respectiva classe ou série de Quotas;
Devedores:	os devedores dos Direitos de Crédito;
Dia(s) Útil(eis):	significa qualquer dia, de segunda a sexta-feira, exceto (i) feriados dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente comerc ou bancário no Estado ou na sede social da Administradora; e feriados de âmbito nacional;
Direitos de Crédito Elegíveis:	os Direitos de Crédito que atendam cumulativamente, n respectivas datas de cessão, às Condições de Cessão e aos Critéri de Elegibilidade previstos neste Regulamento, e que sejam cedid ao Fundo nos termos do Contrato de Cessão;
Direitos de Crédito Inadimplidos:	os Direitos de Crédito elegíveis, que não forem devidamente pag na data de seus respectivos vencimentos;

Direitos de Crédito:	tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 7º do presen Regulamento;
Diretor Designado:	é o Diretor da Administradora designado para, nos termos legislação aplicável, responder civil e criminalmente, pela gestã supervisão e acompanhamento do Fundo, bem como pela prestaç de informações relativas ao Fundo;
Distribuidora:	a Administradora e/ou a Gestora e/ou terceiro contratado para distribuição de Quotas do Fundo que sejam objeto de oferta públi de distribuição ou de oferta pública com esforços restritos distribuição;
Documentos Comprobatórios:	os documentos relativos aos Direitos de Crédito elegíveis;
Encargos do Fundo:	tem o significado que lhe é atribuído no Capítulo XXI Regulamento;
Escriturador:	a Administradora;
Evento de Liquidação:	são os eventos que, conforme deliberação de Assembleia Geral, Quotistas decidam pela liquidação do Fundo;
Eventos de Avaliação:	são os eventos previstos no Artigo 31 deste Regulamento;
Fundo:	KCCR FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS;
Gestora:	A5 GESTÃO DE INVESTIMENTOS LTDA., instituição autorizada p CVM a gerir fundos de investimento e carteiras de valor mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 9098, expedido em de dezembro de 2006, com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx Xxx Xxxxx, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxx Xxxxxxxxx, 0 xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o 07.152.171/0001-85;
Instrução CVM 356:	a Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, confor alterada;
Instrução CVM 400:	a Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, confor alterada;
Instrução CVM 476:	a Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, confor alterada;
Instrução CVM 489:	é a Instrução n° 489 da CVM, de 14 de janeiro de 2011, confor alterada;
Instrução CVM 539:	é a Instrução n° 539 da CVM, 13 de novembro de 2013, confor alterada;
Instrução CVM 554:	é a Instrução n° 554 da CVM, 17 de dezembro de 2014, confor alterada;

Investidores Profissionais:	Nos termos da Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro 2013, conforme alterada inclusive pela Instrução da CVM nº 554, 17 de dezembro de 2014, são considerados Investidor Profissionais: i) instituições financeiras e demais instituiçõ autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; (ii) companhi seguradoras e sociedades de capitalização; (iii) entidades abertas fechadas de previdência complementar; (iv) pessoas naturais jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superio R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmen atestem por escrito sua condição de investidor profissional median termo próprio, de acordo com o Anexo 9-A da Instrução CVM no 53 (v) fundos de investimento; (vi) clubes de investimento, desde q tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valor mobiliários autorizado pela CVM; (vii) agentes autônomos investimento, administradores de carteira, analistas e consultores valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recurs próprios; e (viii) investidores não residentes;
Lei 9.514/97:	A Lei Federal nº 9.514 de 20 de novembro de 1997, confor alterada, a qual, entre outras disposições, institui a alienaç fiduciária de coisa imóvel;
Limite de Concentração por Devedor ou Coobrigado:	tem a definição que lhe é dada no Capítulo IV do Regulamento instrução CVM 356;
Patrimônio Líquido:	significa o somatório dos valores dos Direitos Creditórios e dos Ativ Financeiros integrantes da carteira do Fundo, subtraídas exigibilidades referentes aos Encargos do Fundo e demais provisõ previstas neste Regulamento;
Quotas:	são as frações ideais do patrimônio líquido do Fundo;
Quotistas:	os investidores que venham a adquirir Quotas;
Reserva de Amortização e Resgat	tem significado no Artigo 102 deste Regulamento;
Reserva de Caixa:	aplicação do Fundo em títulos e/ou valores mobiliários de liquid diária suficiente para honrar os encargos do Fundo por um perío de 6 (seis) meses.
Suplementos:	são os suplementos de emissão de Quotas de cada classe de Quot
Termo de Adesão ao Regulament	é o documento por meio do qual o Quotista adere a es Regulamento e que deve ser firmado quando de seu ingresso Fundo; e
Valor Unitário de Emissão:	é o valor unitário de emissão das Quotas, conforme aplicável.

ANEXO II MODELO DE SUPLEMENTO

SUPLEMENTO DA [●]ª EMISSÃO DE QUOTAS [SÊNIOR / SUBORDINADA] DO KCCR FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS

(CNPJ Nº 37.645.605.0001-40)

A [●]ª Emissão de Quotas [Sênior / Subordinada] do KCCR FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREIT CREDITÓRIOS (“Fundo”), emitida nos termos do Regulamento do Fundo datado de [dia] de [mês] [ano], terá as seguintes características:

(a) Quantidade de Quotas [Sênior / Subordinada]: [●] ([●]);

(b) Data de Emissão: [●] de [●] de [●];

(c) Período de carência: de [●] de [●] de [●] até [●] de [●] de [●];

(d) Datas de Amortização: [●];

(e) Data de Resgate: [●] de [●] de [●];

(f) Meta de Rentabilidade Prioritária: [●];

(g) Valor Unitário de Emissão: R$ 100,00 (cem reais);

(h) Forma de colocação: [●].

(i) Forma de Integralização: À vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, por me de: (i) Transferência Eletrônica Disponível - TED, mediante débito em conta de titularidade do Quotist ou (ii) por meio do MDA - Módulo de Distribuição de Ativos, operacionalizado pela B3 S.A. – Bras Bolsa, Balcão.

Os termos utilizados neste Suplemento, iniciados em letras maiúsculas (estejam no singular ou plural), que não sejam aqui definidos de outra forma, terão os significados que lhes são atribuídos Regulamento.

[local, data e assinaturas]

ANEXO III

POLÍTICA DE CONCESSÃO DE CRÉDITO

1. Objetivo

A presente política de crédito tem por objetivo definir níveis de aprovação e concessão de crédito, bem como estabelecer procedimentos para análise e aprovação.

2. Aplicação

As orientações aqui contidas devem ser aplicadas na avaliação e na concessão de crédito a todos os clientes com os quais os Cedentes mantêm relações comerciais.

3. Política de Concessão de Crédito

I. Critérios para Aprovação de Crédito

I.a. Limites de Crédito

Os limites de crédito deverão ser expressos em moeda corrente nacional e estarão sujeitos a revisão a qualquer tempo, em caso de ocorrência de fato relevante relacionado à Cedente e/ou a seus clientes. Os limites de crédito deverão ser reajustados sempre por ocasião de aumentos e reajustes de preços.

I.b. Análise de Crédito

O limite de crédito será concedido a cada cliente a partir da análise de ficha cadastral e das documentações obtidas em consultas de mercado realizadas, utilizando-se dos seguintes recursos, conforme o caso:

a) Centrais de Informações;

b) Fornecedores; e

c) Documentações específicas do cliente (ato de constituição da sociedade e suas respectivas alterações posteriores, quando pessoa jurídica, cédula de identidade e CPF/MF, quando pessoas físicas, etc.).

II. Critérios para Avaliação de Risco de Crédito

A análise do risco de crédito para a definição dos limites deverá considerar os seguintes critérios de avaliação:

A. Histórico dos clientes dos Cedentes;

B. Informações de bureaus de crédito, tais como SERASA e/ou Equifax, conforme o caso, para verificações acerca (i) da inexistência de protestos ou cheques sem fundo ou protestos realizados; e

(ii) da inexistência de execuções judiciais contra o cliente;

C. Consulta a certidões emitidas por Cartórios de Protestos, conforme o caso;

D. Consulta no Procon, conforme o caso;

E. Informações fornecidas por fornecedores; e

F. Informações fornecidas por bancos e demonstrações financeiras.

II.a. Critérios para Avaliação de Operações com Direitos de Crédito a Performar

Em se tratando de Direitos de Crédito a Performar, além dos demais itens acima estabelecidos deverão ser analisados o histórico do relacionamento da Cedente com os Devedores, bem como o histórico de performance e não conformidades da Cedente em relações passadas com os Devedores.

III. Suspensão ou Bloqueio de Crédito

O limite de crédito concedido a um determinado cliente deverá ser imediatamente suspenso em caso se verifique a existência de:

a) título em atraso por mais de 60 (sessenta) dias;

b) inatividade do cliente por 12 (doze) meses ou mais.

IV. Reabilitação de Crédito

A reabilitação de crédito estará condicionada à realização de novo processo de análise do cliente.

* * * * *

ANEXO IV POLÍTICA DE COBRANÇA

A presente Política tem por objetivo estabelecer procedimentos e critérios a serem adotados pelo Custodiante e pelo Agente de Cobrança na condução dos procedimentos de cobrança. A cobrança dos Direitos de Crédito pelo Fundo será feita pelo Agente de Cobrança, sob o monitoramento do Custodiante segundo as etapas da cobrança a seguir descritas:

1. Após 5 (cinco) dias úteis corridos contados da data de assinatura do Boletim de Subscrição, o Agente de Cobrança deverá assegurar que a Emitente seja cientificada da titularidade do Direito de Crédito.

2. Caso o Direito de Crédito não seja liquidado no prazo de 3 (três) a 5 (cinco) dias úteis do vencimento do Direito de Crédito, o título representativo do Direito de Crédito poderá ser levado a protesto no competente Cartório de Protestos.

2.1. Caso o protesto não seja sustado tempestivamente pelas respectivas Emitente, O Agente de Cobrança entrará em contato com a Emitente para iniciar a renegociação para liquidação do Direito de Crédito.

3. Caso sejam constatadas quaisquer divergências durante todo o processo de acompanhamento e cobrança dos Direitos de Crédito, a critério do Agente de Cobrança, poderá ser concedida prorrogação, desconto ou parcelamento dos valores dos Direitos de Crédito, ou alternativas eficazes para efetivar o recebimento extrajudicial dos valores referentes aos Direitos de Créditos.

3.1. As prorrogações poderão ser feitas respeitando-se o prazo máximo de 90 (noventa) dias e serão concedidas somente uma vez, mesmo se concedidas inicialmente em prazo inferior ao prazo máximo aqui previsto.

4. Não havendo acordo ou negociação que permita o recebimento do valor dos Direitos de Crédito vencidos e não pagos, conforme o procedimento acima previsto, o Fundo iniciará o procedimento de cobrança judicial contra a Emitente e os respectivos garantidores (se houver), de acordo com as disposições dos respectivos instrumentos de emissão dos Direitos de Crédito.

* * * * *