Contract
CONTRATO DE CESSÃO DE DIREITO DE USO CALC | CALC |
Por este instrumento particular, e na melhor forma de direito, as partes: | This agreement is entered into by and between: |
B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO, sociedade anônima organizada sob as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, 00, 0x xxxxx, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ/MF”) sob nº 09.346.601/0001-25, neste ato representada de acordo com seu estatuto social, doravante denominada “B3”; e | B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO, a corporation duly organized under the laws of the Federative Republic of Brazil, with its head office in the City of São Paulo, State of São Paulo, at Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, 00, 7th floor, enrolled with the Brazilian Corporate Taxpayers’ Register of the Finance Ministry (“CNPJ/MF”) under No. 09.346.601/0001-25, herein represented pursuant to its by-laws, hereinafter referred to as “B3”; and |
FUNDAÇÃO DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR DO SERVIDOR PÚBLICO FEDERAL DO PODER EXECUTIVO – FUNPRESP-EXE, sociedade empresária organizada sob as leis do Brasil, com sede no Estado de Distrito Federal, Cidade de Brasília, no Edifício Corporate Financial Center - SCN - Quadra 02 – Bloco A – 2º Andar – Xxxxx 000 a 204 – Brasília – DF – CEP: 70712-900, inscrita no CNPJ sob n.º 17.312.597/0001-02, neste ato devidamente representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada “USUÁRIO”; | FUNDAÇÃO DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR DO SERVIDOR PÚBLICO FEDERAL DO PODER EXECUTIVO – FUNPRESP-EXE, a corporation duly organized under the laws of the Brazil/Federal District with its principal place of business located at Brasília, herein represented pursuant to its by-laws, hereinafter referred to as “USER”; |
B3 e USUÁRIO serão doravante denominados em conjunto como “Partes” e individual e indistintamente como “Parte”; | B3 and USER are referred to herein jointly as “Parties” and severally as “Party”. |
CONSIDERANDO QUE: | WHEREAS: |
(i) A B3 tem interesse em disponibilizar aos seus clientes ferramenta de cálculo de preços e taxas em renda fixa, por meio da solução denominada CALC; | (i) B3 is interested in making available to its clients a calculation tool of prices and rates in fixed income, through the solution herein referred to as CALC; |
(ii) O USUÁRIO tem interesse em utilizar esta ferramenta, e declara possuir as condições técnicas necessárias para tanto, de acordo com as especificações técnicas estabelecidas pela B3; | (ii) USER wishes to use the tool mentioned above and represents that it has the technical capabilities to use such tool in accordance with the technical specifications set forth by B3; |
RESOLVEM as Partes celebrar o presente CONTRATO DE CESSÃO DE DIREITO DE USO CALC (“Contrato”), que será regido pelos seguintes termos e condições: | NOW THEREFORE the Parties hereby agree to enter into this CALC USAGE RIGHTS LICENSE AGREEMENT (“Agreement”) on the following terms and conditions: |
CLÁUSULA PRIMEIRA – DAS DEFINIÇÕES | SECTION I. DEFINITIONS |
Conforme empregados no presente Contrato, os termos em letra maiúscula a seguir terão os significados indicados abaixo e incluem tanto o plural quanto o singular: | All capitalized terms used in this Agreement shall have the meanings defined below, whether in the singular or plural forms: |
a) CALC: ferramenta disponibilizada pela B3 em sítio eletrônico ou APIs com a funcionalidade de efetuar cálculos de preços e taxas de ativos de renda fixa, conforme a POLÍTICA COMERCIAL DA CALC. | a) CALC: tool provided by B3 in a website, or through APIs, with the functionality of providing calculations of prices and rates in fixed income assets, according to the CALC COMMERCIAL POLICY. |
b) API (Application Programming Interface/Interface de Programação de Aplicativos): é um conjunto de rotinas e padrões de programação que permite ao USUÁRIO integrar a CALC em outros sistemas. | b) API (Application Programming Interface): is a set of programming routines and patterns that allows the USER to use CALC on its own system. |
c) MANUAL DA CALC: Identifica o manual contendo as regras e normas de utilização, além das especificidades operacionais da CALC. | c) CALC GUIDE: Identifies the manual containing the rules and regulations of use, in addition to the operational specificities of the CALC. |
d) POLÍTICA COMERCIAL DA CALC: Documento publicado pela B3 contendo todas as regras, informações técnicas e aspectos comerciais acerca da CALC. | d) CALC COMMERCIAL POLICY: Document published by B3 containing all rules, technical and commercial information regarding the CALC. |
e) USUÁRIO: é qualquer organização que, mediante a celebração do Contrato, utiliza a CALC exclusivamente em suas atividades internas e de acordo com os termos da POLÍTICA COMERCIAL DA CALC e do MANUAL DA CALC. | e) USER: is any organization that, through the execution of the Agreement, uses the CALC exclusively in its internal activities and pursuant to the CALC COMMERCIAL POLICY and the CALC GUIDE. |
CLÁUSULA SEGUNDA – DO OBJETO | SECTION II. SCOPE |
2.1. Por meio da assinatura deste Contrato, a B3 se compromete a disponibilizar ao USUÁRIO a ferramenta CALC em sítio eletrônico e/ou através de APIs, conforme as especificações técnicas e comerciais definidas neste Contrato, na POLÍTICA COMERCIAL DA CALC e no MANUAL DA CALC, conforme atualizados de tempos em tempos. O USUÁRIO desde já se obriga a observar e seguir todas as instruções e regras definidas nos documentos mencionados acima. | 2.1. Through the execution of this Agreement, B3 commits to provide the tool CALC in a website, and/or through an API, to the USER, according to the technical and commercial specifications defined in this Agreement, in the CALC COMMERCIAL POLICY and in the CALC GUIDE as published by B3 from time to time. USER commits to observe and follow its all instructions and rules set forth in the documents abovementioned. |
2.2. Uso das Informações da CALC. As Informações geradas a partir da CALC somente poderão ser utilizadas pelo USUÁRIO para fins internos, não sendo autorizado seu repasse a terceiros. Para os fins desta cláusula, terceiro é qualquer afiliada, joint-venture, parceiro, associado e/ou qualquer outra entidade que não a expressamente qualificada no preâmbulo deste Contrato. | 2.2. CALC’s Information Use: Information generated from the CALC may only be used by the USER for internal purposes, and no transfer to third parties is authorized. For the purposes of this clause, third party is any affiliate, joint venture, partner, associate and/or any other entity not expressly qualified in the preamble of this Agreement. |
2.2.1. Fica vedada ao USUÁRIO qualquer forma externa de utilização das informações geradas a partir da CALC, tais como distribuição (ou redistribuição), circulação, publicação (ou republicação), modificação ou derivação e, tampouco, a oferta de serviços similares, sendo igualmente vedada a utilização das informações geradas a partir da CALC para fins de elaboração, criação, cálculo ou geração de qualquer modalidade de índice, bem como de instrumentos financeiros, valores mobiliários (ex. opções e derivativos) em benefício próprio ou de terceiros, e, tampouco, para prestação de serviços autônomos de difusão de dados de mercado e de avaliação ou fornecimento de bases de dados e produtos a terceiros. | 2.2.1. Any external form of use of the CALC, or the information generated therein, by the USER, such as distribution (or redistribution), circulation, publication (or republication), modification or derivation is not permitted; and the provision of similar services for the purposes of producing, creating, calculating or generating indexes of any kind, financial instruments or securities (such as options and derivatives) for their own benefit or of third parties, or to provide third parties with independent tools of calculation or services involving fixed income is also not allowed. |
2.2.1.1. O USUÁRIO somente está autorizado a divulgar/publicar os resultados dos cálculos efetuados | 2.2.1.1. The USER is only authorized to disclose/publish the results of calculations made |
através do uso da CALC se nesta divulgação/publicação houver um disclaimer evidenciando que tais resultados foram obtidos por meio da utilização do CALC, nos termos da cláusula 4.3.1. | through the use of the CALC if in the disclosure/publication there is a disclaimer evidencing that such results were obtained through the use of the CALC, in terms of clause 4.3.1. |
2.2.2. O USUÁRIO poderá utilizar robôs, sistemas de varredura e armazenamento de dados ou qualquer outro recurso, ferramenta, programa, algoritmo ou método coletor/extrator de dados automático para acessar, adquirir e/ou copiar as informações geradas a partir da CALC, sujeito aos termos da cláusula 2.2. | 2.2.2. USER is allowed to use robots, scanning and storage systems or any other automatic data collector/extractor, tool, program, algorithm, or data collector method to access, acquire, copy or monitor the information generated by the use of the CALC, subject to the terms of the section 2.2. |
CLÁUSULA TERCEIRA – DA REMUNERAÇÃO E DO PAGAMENTO | SECTION III. FEES AND PAYMENT TERMS |
3.1. O USUÁRIO pagará à B3 a remuneração pela utilização da CALC sob este Contrato, nos valores, forma e periodicidade estabelecidos na POLÍTICA COMERCIAL DA CALC então vigente, divulgada pela B3 (“Tabela de Preços”), de acordo com o plano de uso selecionado no Anexo I. | 3.1. USER shall pay B3 for the use of the CALC under this Agreement, in accordance with the then current fee schedule as specified in the CALC COMMERCIAL POLICY as published by B3 from time to time (“Fee Schedule”), according with the usage plan selected in the Xxxxx X. |
3.1.1 O USUÁRIO poderá alterar o plano de uso contratado através de simples notificação, sendo que esta deve ser enviada com até 10 (dez) dias de antecedência do último dia útil do mês para que a alteração entre em vigor a partir do mês subsequente, caso este prazo não seja cumprido a alteração somente entrará em vigor no mês posterior. | 3.1.1 The USER may change its usage plan contracted through simple notification, which must be sent up to 10 (ten) days in advance of the last working day of the month for the change to take effect from the subsequent month, if this term is not fulfilled the amendment will only come into force in the ulterior month. |
3.2. A B3 poderá alterar a Tabela de Preços, não mais que uma vez em cada período de 12 (doze) meses, a seu exclusivo critério, por meio de envio de notificação prévia por escrito ao USUÁRIO, ou publicação de Comunicado Externo ou Ofício Circular, com antecedência mínima de 90 (noventa) dias. | 3.2. B3 may modify the Fee Schedule no more than once every twelve (12) months, at its sole discretion, by sending prior written notice to USER, or by publishing an External Communication or Circular Letter, upon ninety (90) days’ advance notice. |
3.2.1. O prazo de antecedência para alterações da Tabela de Preços referido na cláusula 3.2 não se aplicará: (a) alterações que sejam relacionadas ao reajuste anual de preços estabelecido na POLÍTICA COMERCIAL DA CALC; e (b) inclusões de novos serviços e/ou funcionalidades à CALC, os quais o USUÁRIO poderá acessar de acordo as condições específicas então divulgadas pela B3. | 3.2.1. The Fee Schedule’s modification prior term referred in section 3.2 is not applicable to: (a) modifications related to the annual price adjustment established by the CALC COMMERCIAL POLICY; and (b) inclusions of new services and/or functionalities to the CALC, that the USER may have access according to the conditions then published by B3. |
3.3. O USUÁRIO obriga-se a quitar os valores contidos na Tabela de Preços e devidos conforme a utilização da CALC, de acordo com o disposto na POLÍTICA COMERCIAL DA CALC. | 3.3. USER undertakes to pay the amounts contained in the Fee Schedule in accordance with the use of the CALC, as provided in the CALC COMMERCIAL POLICY. |
3.3.1. A não efetivação dos pagamentos na forma e prazos discriminados na Tabela de Preços contidas na POLÍTICA COMERCIAL DA CALC então vigente acarretará ao USUÁRIO o pagamento de multa de 2% (dois por cento) cumulada com juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, incidente sobre o total do débito. | 3.3.1. Failure to make payment in accordance with the form and terms established in the then applicable Fee Schedule contained in the CALC COMMERCIAL POLICY shall obligate USER to pay interest at the rate of one percent (1%) interest per month on the balance in arrears and concurrently a penalty equivalent to two per cent (2%) of the total amount in arrears. |
CLÁUSULA QUARTA – DAS OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DO USUÁRIO | SECTION IV. USER’S OBLIGATIONS AND RESPONSIBILITIES |
4.1. O USUÁRIO compromete-se a: | 4.1. USER shall: |
a) arcar com os custos de equipamentos e de infraestrutura próprios e/ou de seus fornecedores necessários para a utilização da CALC, bem como para a manutenção das condições adequadas para a referida utilização, respondendo integralmente por quaisquer perdas e danos causados por mau funcionamento, defeitos de design, limitações ou outras falhas relacionadas a referidos equipamentos e infraestrutura; | a) bear the cost of the equipment and infrastructure of their own and/or of its suppliers required to the use of the CALC and to do whatever is necessary to assure adequate and reliable use of such tool, while assuming full liability for any losses and damages caused by malfunctions, design defects, limitations or other failures related to such equipment and infrastructure; and |
b) comunicar à B3, por escrito, qualquer alteração em sua estrutura societária (incluindo alterações de controle societário ou na estrutura de controle) ou razão social, em até 30 (trinta) dias do registro da alteração nos órgãos competentes; e | b) notify B3 in writing of any changes to USER’s corporate structure (including change of control or of the ownership structure) or corporate name not later than thirty (30) days after the registration of such change in the competent authorities. |
c) respeitar e guardar o sigilo e a confidencialidade das informações geradas a partir da CALC, declarando seu conhecimento quanto às regras e normas referentes a privacidade e sigilo dispostas na POLÍTICA COMERCIAL DA CALC. | c) respect and maintain the secrecy and confidentiality of the data generated through the use of the CALC, representing its acknowledgement of the rules and norms regarding the privacy and secrecy of such data, according to the CALC COMMERCIAL POLICY. |
4.2. O USUÁRIO deverá indenizar e isentar a B3, pelos danos causados à B3 e a terceiros em decorrência do uso indevido da CALC e dos dados gerados a partir de seu uso, sendo que a B3 também irá se responsabilizar pelos danos causados diretamente à FUNPRESP-EXE ou a terceiros, decorrentes de sua culpa ou dolo na execução do contrato. | 4.2. USER shall indemnify and hold harmless B3, for any damages to B3 and third parties resulting from unauthorized use of the CALC and the data generated therein. |
4.3. O USUÁRIO não poderá utilizar o nome ou qualquer marca, símbolo, sinal distintivo ou elemento de identificação da B3 e de seus produtos e serviços (coletivamente, “Marcas”), e tampouco fazer publicidade, propaganda, prospecção e marketing associando suas atividades às da B3. | 4.3. USER may not use the B3 name, trademarks, service marks, symbols, distinctive signs or elements identifying B3, its products or services (collectively “Marks”), or engage in any publicity, advertising, prospection or marketing activities associating their activities with B3. |
4.3.1 O USUÁRIO somente poderá utilizar o nome da B3, sem sua prévia autorização por escrito, se for para evidenciar publicamente que determinado cálculo fora efetuado através da utilização da CALC, nos termos da cláusula 2.2.1.1, sendo somente permitida sua utilização da seguinte forma: CALC powered by B3 | 4.3.1 The USER may only use the name of B3, without its prior written authorization, if it is to publicly evidence that a calculation was made through the use of CALC, in the terms of the section 2.2.1.1, and the USER is only allowed to use B3s name as follows: CALC powered by B3 |
4.4. O USUÁRIO compromete-se a não ceder ou transferir quaisquer direitos e obrigações previstos neste Contrato, sem o consentimento prévio e por escrito da B3. | 4.4. USER shall not assign or transfer any of the rights and obligations established in this Agreement without the prior written consent of B3. |
4.5 A CALC será acessada pelo USUÁRIO mediante o | 4.5. The CALC will be accessed by the USER using |
uso de determinados códigos de acesso e senhas que serão fornecidos pela B3 a um, ou mais, funcionário(s) e/ou preposto(s) do USUÁRIO, conforme disposto no MANUAL DA CALC. | certain access codes and passwords that will be provided by B3 to one or more USER's employee(s) and/or agent(s), according to CALC GUIDE. |
4.5.1 O USUÁRIO responsabiliza-se integralmente pela guarda, conservação, sigilo e pelas obrigações e sanções legais e contratuais provenientes do acesso e/ou uso indevido (i) da CALC; e (ii) de quaisquer códigos de acesso ou senhas confiadas pelo USUÁRIO ao(s) seus funcionário(s) e/ou preposto(s), conforme disposto no MANUAL DA CALC. | 4.5.1 The USER is fully responsible for the custody, conservation, secrecy and legal and contractual obligations and sanctions arising from the access and/or improper use (i) of the CALC; and (ii) any access codes or passwords entrusted by the USER to its employee(s) and/or agent(s), according to the CALC GUIDE. |
4.5.2 O USUÁRIO responderá pelos atos praticados pelo(s) funcionário(s) e/ou pelo(s) preposto(s) indicado(s), bem como pelos danos e prejuízos, diretos ou indiretos por ele(s) causados à B3 ou a terceiros pela utilização indevida da CALC. | 4.5.2 The USER will be responsible for the actions taken by its employee(s) and/or agent (s), as well as for the direct or indirect damages and losses caused to B3 or to third parties arising out of the improper use of the CALC. |
4.5.3 O USUÁRIO fiscalizará o(s) seu(s) funcionário(s) e/ou preposto(s) indicado(s), visando a boa utilização da CALC. | 4.5.3 The USER will supervise its designated employee(s) and/or agent(s), aiming at the proper use of the CALC. |
CLÁUSULA QUINTA – DAS OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DA B3 | SECTION V. B3’S OBLIGATIONS AND RESPONSIBILITIES |
5.1. A B3 compromete-se a: | 5.1. B3 undertakes to: |
a) disponibilizar a CALC ao USUÁRIO, observadas as condições estabelecidas neste Contrato e na POLÍTICA COMERCIAL DA CALC; e | a) provide CALC to the USER, in accordance with the conditions set forth in this Agreement and in the CALC COMMERCIAL POLICY; and |
b) envidar seus melhores esforços para comunicar o quanto antes possível ao USUÁRIO sobre qualquer falha ou interrupção no serviço e sanar tal interrupção no menor prazo possível. | b) use its best efforts to notify USER as soon as possible of any failure or interruption of the service and to restore the interrupted service in the shortest possible time. |
5.2. A B3 não garante a sequência, a pontualidade, a exatidão e a integralidade das informações geradas a partir utilização da CALC, tampouco se responsabiliza perante o USUÁRIO ou terceiros, por quaisquer atrasos, inexatidões, erros ou omissões no fornecimento, recepção ou acesso previstos no presente Contrato ou pelos danos decorrentes desses eventos ou por eles provocados. | 5.2. B3 does not guarantee the sequence, timeliness, accuracy, or completeness of the information generated through the use of the CALC and shall not be liable towards USER or third parties for any delays, inaccuracies, errors or omissions in the supply, reception and access governed by this Agreement or for any damages deriving therefrom or caused thereby. |
5.3. A B3 não se responsabiliza por quaisquer danos decorrentes do impedimento do uso da CALC. | 5.3. B3 shall not be liable for any damages caused by disruption of the CALC. |
5.4. A B3 não se responsabiliza por nenhum atraso ou falha nos equipamentos ou softwares utilizados pelo USUÁRIO na utilização da CALC. | 5.4. B3 shall not be liable for any delays or failures in the equipment or software employed by USER to use the CALC. |
5.5. A B3 poderá, a seu exclusivo critério, implementar melhorias e atualizar as tecnologias relacionadas à CALC, bem como adotar novas especificações técnicas que alterem o formato das informações disponibilizadas, além de implementar novos serviços relacionados. | 5.5. B3 may, at its sole discretion, implement improvements and upgrade the technologies for information display, as well as adopt new technical specifications that do alter the format of the displayed messages and implement new related services. |
5.6. A RESPONSABILIDADE DA B3 ESTÁ LIMITADA AO CUMPRIMENTO DAS OBRIGAÇÕES AQUI ASSUMIDAS. | 5.6. B3’S LIABILITY IS LIMITED TO THE OBLIGATIONS ASSUMED HEREIN AND IT SHALL NOT BE LIABLE TO USER OR ANY THIRD PARTIES FOR ANY DIRECT OR INDIRECT LOSSES OR DAMAGES, INCIDENTAL DAMAGES, CONSEQUENTIAL DAMAGES, SPECIAL DAMAGES, PUNITIVE DAMAGES, OR LOST PROFITS ARISING OUT OF, DIRECTLY OR INDIRECTLY, THE USE OF THE CALC AND/OR OF THE DATA GENERATED BY IT. |
5.7 A B3 ESCLARECE, E O USUÁRIO RECONHECE EXPRESSAMENTE, QUE AS INFORMAÇÕES GERADAS A PARTIR DA CALC, DISPONIBILIZADAS ATRAVÉS DE SEU USO PELO USUÁRIO, NÃO CARACTERIZAM SUGESTÃO E/OU CONSELHO DE INVESTIMENTO, NÃO SENDO A B3 RESPONSÁVEL POR EVENTUAIS DANOS DIRETOS OU INDIRETOS, DANOS EMERGENTES, CONSEQUENCIAIS, PUNITIVOS OU LUCROS CESSANTES, ORIUNDOS DAS DECISÕES DE INVESTIMENTO TOMADAS PELO USUÁRIO COM BASE NAS INFORMAÇÕES GERADAS A PARTIR DO USO DA CALC. | 5.7. B3 DISCLAIMS, AND USER EXPRESSLY ACKNOWLEDGE, THAT INFORMATION GENERATED FROM THE CALC, DOES NOT CHARACTERIZE AS SUGGESTION AND/OR INVESTMENT COUNCIL, AND B3 IS NOT RESPONSIBLE FOR ANY DIRECT OR INDIRECT LOSSES OR DAMAGES, INCIDENTAL DAMAGES, CONSEQUENTIAL DAMAGES, SPECIAL DAMAGES, PUNITIVE DAMAGES, OR LOST PROFITS ARISING OUT OF INVESTMENT DECISIONS MADE BY THE USER ON THE BASIS OF THE INFORMATION GENERATED FROM THE USE OF THE CALC. |
CLÁUSULA SEXTA – DA PROPRIEDADE INTELECTUAL E DA CONFIDENCIALIDADE | SECTION VI. INTELLECTUAL PROPERTY AND CONFIDENTIALITY |
6.1. A CALC é um software de propriedade exclusiva da B3 e tal software não pode ser utilizado de forma diversa da prevista neste Contrato e na POLÍTICA COMERCIAL DA CALC. | 6.1. The CALC is a software of sole property of B3 and such information may not be used in any way not provided for in this Agreement and in the CALC COMMERCIAL POLICY. |
6.2. A disponibilização pela B3 e utilização pelo USUÁRIO da CALC, conforme contratados, se refere ao uso não comercial das informações geradas a partir de sua utilização. As atividades desenvolvidas sob este Contrato não criam, transferem ou conferem titularidade, licença, autorização ou qualquer outro direito de propriedade ao USUÁRIO sobre a CALC ou qualquer informação gerada a partir dela, mesmo que através da utilização do USUÁRIO. | 6.2. The display by B3 and the use by the USER of the CALC, as contracted under this Agreement, refers to the non-commercial use of the data generated by the CALC. The activities performed under this Agreement do not create, transfer or confer ownership, license, authorization or any other right of ownership to the USER on the CALC or any information generated therefrom, even if through the use of the USER. |
6.3. As partes se comprometem a resguardar a confidencialidade dos termos e condições deste Contrato, bem como quanto a quaisquer informações referentes à execução do seu objeto. | 6.3. The Parties commit to safeguard the confidentiality of the terms and conditions of this Agreement, as well as of any information regarding its performance. |
6.4. A B3, como titular do software CALC, envidará seus melhores esforços para o controle e monitoramento dos acessos do USUÁRIO, cabendo ao USUÁRIO, ao ter conhecimento de qualquer acesso ou tentativa de acesso indevido por terceiros ou pessoa não autorizada, informar prontamente a B3, sob pena de rescisão deste Contrato caso deixe deliberadamente de informar a B3 tão logo quanto possível. | 6.4. B3, as the holder of the software CALC, will use its best efforts to control and monitor the accesses of the USER and on the side, USER shall promptly inform B3 upon being aware of any access or attempted access from any third-parties or unauthorized personnel, under penalty of termination of this Agreement. |
CLÁUSULA SÉTIMA – DA VIGÊNCIA E DA EXTINÇÃO DO CONTRATO | SECTION VII. TERM AND TERMINATION |
7.1. O presente Contrato entra em vigor na data de sua assinatura e terá vigência por 5 (cinco) anos, em consonância com o art. 71 da Lei nº 13.303/2016, podendo ser resilido por qualquer das Partes, a qualquer tempo, mediante envio de comunicação por escrito à outra Parte, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias. | 7.1. This Agreement shall enter into effect upon signature by both Parties and shall remain in effect indeterminately, unless a Party elects to terminate at any time by providing at least a thirty (30) day prior written notice to other Party. |
7.2. O presente Contrato poderá ser rescindido: | 7.2. This Agreement may be terminated: |
7.2.1. Mediante notificação simples na hipótese de ocorrer o descumprimento de qualquer cláusula ou condição deste Contrato, obrigando-se a parte infratora a ressarcir a outra Parte os prejuízos que der causa. | 7.2.1. Through simple prior notice in case of a breach of any section or condition of this Agreement, in which case the Party in breach shall pay compensation to the injured Party for any losses and damages caused by such breach. |
7.2.2. Sem a necessidade de qualquer notificação judicial ou extrajudicial, na hipótese de ocorrer qualquer das seguintes situações: | 7.2.2. Without prior notice in any of the following situations: |
a) decretação de falência, liquidação, recuperação judicial ou extrajudicial da Parte; | a) bankruptcy, reorganization, liquidation, or judicial or extrajudicial debt restructuring of either Party; |
b) superveniência de qualquer normativo ou instrução das autoridades competentes que impeça a continuidade deste Contrato. | b) issuance by the competent authorities of any rule or regulations preventing continuation of this Agreement. |
CLÁUSULA OITAVA – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS | SECTION VIII. GENERAL PROVISIONS |
8.1. Em nenhuma hipótese o USUÁRIO será, para qualquer efeito, considerado representante legal, agente, mandatário, parceiro, associado e/ou Joint- Venture da B3, não podendo em nome desta praticar quaisquer atos, contratar ou assumir obrigações. | 8.1. In no event shall USER be considered for any purpose a legal representative, agent, partner, associate and/or joint venture of B3, and USER shall not perform acts, enter into contracts or assume obligations in B3’s name. |
8.2. Este Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus respectivos sucessores a qualquer título. | 8.2. This Agreement is entered into irrevocably and irreversibly, and shall be binding on the Parties, their successors and permitted assigns. |
8.3. As Partes não serão responsáveis pela inexecução total ou parcial deste Contrato resultantes de caso fortuito ou de força maior. | 8.3. The Parties shall not be liable for total or partial non-performance of this Agreement as a result of an act of God or force majeure. |
8.4. A retenção e o pagamento de tributos e contribuições que incidam ou venham a incidir sobre o presente Contrato serão suportados pela Parte que, segundo a legislação aplicável, deva assim proceder. | 8.4. Taxes, social security contributions and other charges levied as a result of performance of services hereunder shall be withheld and paid by the liable Party as defined in the applicable legislation. |
8.5. As Partes declaram e garantem que estão cientes, conhecem e compreendem as leis anticorrupção brasileiras, notadamente a Lei nº 12.846/13, e eventuais alterações posteriores (“Legislação Aplicável”), comprometendo-se a (i) não praticar atos lesivos à administração pública nacional ou estrangeira, bem como se abstendo de prometer, oferecer, dar, direta ou indiretamente, por si ou por terceiro interposto, vantagem indevida a agente público nacional ou estrangeiro, ou a terceira pessoa a ele | 8.5. The Parties declare and warrant that they are aware, know and understand the Brazilian anti- corruption laws, in the form of Law No. 12,846/13, and any amendments thereto ("Applicable Law"), pledging to (i) not practice acts against public administration, domestic or foreign, as well as refraining from promoting, offering, giving, directly or indirectly, by themselves or by a third party, an undue advantage to a domestic or foreign public official, or a third person related to them; (ii) implement adequate policies and |
relacionada; (ii) implementar diretrizes e controles adequados destinados a prevenir e corrigir desvios, a fim de cumprir e fazer com que seus administradores, funcionários, contratados e demais prepostos cumpram com o que determina a Legislação Aplicável; (iii) evidenciar, de tempos em tempos, a pedido da B3, a existência e a efetividade dessas diretrizes e controles. Da mesma forma, comprometem-se a não dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras, e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro ou do mercado de capitais nacional. | controls to prevent and correct deviations in order to meet and make their administrators, employees, contractors and other agents comply with the Applicable Law; (iii) evidence, from time to time at the request of the other Party, the existence and effectiveness of these guidelines and controls. Similarly, The Parties agree not to obstruct any investigation or any supervision activities from regulatory bodies, entities or public officials, or intervene in its activities, including activities under the jurisdiction of all Brazilian regulatory agencies related to the Brazilian financial system or Brazilian capital market. |
8.6 O USUÁRIO declara ter conhecimento de que as informações obtidas pelo USUÁRIO através da utilização da CALC, bem como quaisquer conteúdos disponibilizados pela B3 sob este Contrato não constituem assessoria técnica, comercial, jurídica e/ou financeira, não sendo a B3 por quaisquer resultados, prejuízos, perdas e/ou danos em que o USUÁRIO incorrer por conta da utilização da CALC e dos resultados geradas a partir da utilização desta. | 8.6 The USER acknowledges that the information obtained by the USER through the use of the CALC, as well as any content made available by B3 under this Agreement, does not constitute technical, commercial, legal and/or financial advice to B3 for any results, losses, losses and / or damages that the USER will incur on account of the use of the CALC and the results generated from the use of this. |
8.7. O presente Contrato será regido pelas leis da República Federativa do Brasil. | 8.7. This Agreement shall be governed and interpreted by the laws of the Federative Republic of Brazil. |
8.8. O fato de uma das Partes não exigir, ou exigir com atraso, o estrito cumprimento de qualquer das obrigações ora estipuladas não poderá ser considerado como novação ou renúncia daquela Parte ao direito de exigir o seu cumprimento. | 8.8. Failure or delay by either Party to insist upon or enforce strict performance of any obligation hereunder by the other Party shall under no circumstances constitute a waiver of such right. |
8.9. Fica eleito o Foro da Comarca da Cidade de São Paulo, como o único competente para adjudicar quaisquer conflitos oriundos ou relacionados ao presente Contrato e às negociações nele contempladas, renunciando as Partes a qualquer outro, por mais privilegiado que seja. | 8.9. The Parties hereby confer exclusive jurisdiction on the court of the city of São Paulo, São Paulo State, to adjudicate any disputes arising out of or relating to this Agreement and the transactions contemplated herein, renouncing the Parties to any other venues, however privileged they may be. |
8.10. Idioma. A versão em Inglês do presente Contrato tem caráter meramente informativo. Na hipótese de discrepâncias, contradições, imprecisões, erros ou omissões entre a versão em Português e a versão em Inglês, a versão em Português prevalecerá e será a única versão vinculante e exequível deste Contrato. | 8.10. Language. The English version of this Agreement is made for convenience only. In the event of conflicts, contradictions, imprecision, mistakes or omissions between the Portuguese version and the English version, the Portuguese version shall prevail as the only binding and enforceable version of this Agreement. |
E, por estarem assim justos e contratados, assinam o presente Contrato em 2 (duas) vias de igual teor, devidamente assinadas pelas Partes, na presença de 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas. | IN WITNESS WHEREOF the Parties have executed this instrument in two (2) counterparts of identical tenor and effect in the presence of the two (2) undersigned witnesses. |
Brasília-DF, de outubro de 2022. |
B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO Nome/Name: Xxxxxxxx xx Xxxxxxx Nome/Name: Xxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx Ricardo Cargo/Title: Diretor de Tarifação e Cargo/Title: Superintendente de Inteligência de Mercado Customer Experience |
USUÁRIO Nome/Name: Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx Nome/Name: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Cargo/Title: Diretor de Administração Cargo/Title: Gerente de Patrimônio, Logística e Contratações |
Testemunhas/Witnesses: 1. 2. Nome/Name: Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxx Nome/Name: R.G.:/I.D.: 2.176.950 SSP/DF R.G.:/I.D.: |
ANEXO/ANNEX I ( , outubro de 2022)
Calculadora de Debêntures, títulos públicos e DI
Planos | Franquia (número de chamadas de cálculo) |
Bronze | 1.000 |
Prata | 10.000 |
Ouro | 50.000 |
Diamante | 100.000 |
* Os planos citados acima têm como referência a Política Comercial da CALC vigente à data da assinatura do contrato.
Calculadora de CRA
Planos | Franquia (número de chamadas de cálculo) |
Bronze | 500 |
Prata | 2.000 |
Ouro | 10.000 |
Diamante | 20.000 |
* Os planos citados acima têm como referência a Política Comercial da CALC vigente à data da assinatura do contrato.
Calculadora de CRI
Planos | Franquia (número de chamadas de cálculo) |
Bronze | 500 |
Prata | 1.200 |
Ouro | 6.000 |
Diamante | 12.000 |
* Os planos citados acima têm como referência a Política Comercial da CALC vigente à data da assinatura do contrato.
Goverment bonds, Private Bonds and DI Calculator
Plans | Franchise (number of calculation calls) |
Bronze | 1.000 |
Silver | 10.000 |
Gold | 50.000 |
Diamond | 100.000 |
* The fee schedule above is available on the CALC Commercial Policy effective on the date of this contract signing.
CRA (Agribusiness Receivables Certificate) Calculator
Plans | Franchise (number of calculation calls) |
Bronze | 500 |
Silver | 2.000 |
Gold | 10.000 |
Diamond | 20.000 |
* The fee schedule above is available on the CALC Commercial Policy effective on the date of this contract signing.
CRI (Real Estate Receivable Certificates) Calculator
Plans | Franchise (number of calculation calls) |
Bronze | 500 |
Silver | 1.200 |
Gold | 6.000 |
Diamond | 12.000 |
* The fee schedule above is available on the CALC Commercial Policy effective on the date of this contract signing.
Datas e horários em GMT -03:00 Brasilia Log gerado em 17 de outubro de 2022. Versão v1.15.0.
Minuta Padrao 2020 12 10 Cessao Direito de Uso CALC(3).doc
Documento número #f93af392-2a63-4355-a72a-2a247c8b1ed9
Hash do documento original (SHA256): 2b30cd9946761e4df0f7cdd296fc4480f1b32578d691402566d375519cae958d
Assinaturas
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx
CPF: 000.000.000-00
Assinou como contratada em 14 out 2022 às 11:41:53
Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx
CPF: 000.000.000-00
Assinou como contratada em 14 out 2022 às 12:40:17
Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx
CPF: 000.000.000-00
Assinou como testemunha em 14 out 2022 às 10:40:45
Xxxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxx
CPF: 000.000.000-00
Assinou como contratante em 14 out 2022 às 14:14:46
Xxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx
CPF: 000.000.000-00
Assinou como contratante em 17 out 2022 às 09:25:15
Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx
CPF: 000.000.000-00
Assinou como testemunha em 14 out 2022 às 10:41:21
Xxxxxx Xxxxxxx Binotto
CPF: 000.000.000-00
Assinou em 14 out 2022 às 11:29:05
Log
Datas e horários em GMT -03:00 Brasilia Log gerado em 17 de outubro de 2022. Versão v1.15.0.
14 out 2022, 10:39:45 Operador com email xxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx na Conta 5a7ad025-01a9-4c15-ba9e- 30a8be81b5c5 criou este documento número f93af392-2a63-4355-a72a-2a247c8b1ed9. Data limite para assinatura do documento: 13 de novembro de 2022 (10:21). Finalização automática após a última assinatura: habilitada. Idioma: Português brasileiro.
14 out 2022, 10:39:53 Operador com email xxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx na Conta 5a7ad025-01a9-4c15-ba9e- 30a8be81b5c5 adicionou à Lista de Assinatura:
xxxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx para assinar como contratada, via E-mail, com os pontos de autenticação: Token via E-mail; Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx e CPF 000.000.000-00.
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xxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx para assinar como contratada, via E-mail, com os pontos de autenticação: Token via E-mail; Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx e CPF 000.000.000-00.
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14 out 2022, 10:39:53 Operador com email xxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx na Conta 5a7ad025-01a9-4c15-ba9e- 30a8be81b5c5 adicionou à Lista de Assinatura:
xxxxxxxx.xxxxxxx@x0.xxx.xx para assinar como contratante, via E-mail, com os pontos de autenticação: Token via E-mail; Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo Xxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx.
14 out 2022, 10:39:53 Operador com email xxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx na Conta 5a7ad025-01a9-4c15-ba9e- 30a8be81b5c5 adicionou à Lista de Assinatura:
xxxxxx.xxxxx@x0.xxx.xx para assinar como testemunha, via E-mail, com os pontos de autenticação: Token via E-mail; Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx.
14 out 2022, 10:39:53 Operador com email xxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx na Conta 5a7ad025-01a9-4c15-ba9e- 30a8be81b5c5 adicionou à Lista de Assinatura:
xxxxxx.xxxxxxx@x0.xxx.xx para assinar, via E-mail, com os pontos de autenticação: Token via E- mail; Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx.
14 out 2022, 10:40:45 Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx assinou como testemunha. Pontos de autenticação: Token via E-mail xxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx. CPF informado: 000.000.000-00. IP: 164.163.0.66.
Componente de assinatura versão 1.382.0 disponibilizado em xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.
14 out 2022, 10:41:21 Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx assinou como testemunha. Pontos de autenticação: Token via E-mail xxxxxx.xxxxx@x0.xxx.xx. CPF informado: 000.000.000-00. IP: 177.54.218.33. Componente de assinatura versão 1.382.0 disponibilizado em xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.
Datas e horários em GMT -03:00 Brasilia Log gerado em 17 de outubro de 2022. Versão v1.15.0.
14 out 2022, 11:29:05 Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx assinou. Pontos de autenticação: Token via E-mail xxxxxx.xxxxxxx@x0.xxx.xx. CPF informado: 000.000.000-00. IP: 177.54.217.35. Componente de assinatura versão 1.382.0 disponibilizado em xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.
14 out 2022, 11:41:53 Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx assinou como contratada. Pontos de autenticação: Token via E-mail xxxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx. CPF informado: 000.000.000-00. IP: 177.235.16.235.
Componente de assinatura versão 1.382.0 disponibilizado em xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.
14 out 2022, 12:40:17 Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx assinou como contratada. Pontos de autenticação: Token via E-mail xxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx. CPF informado: 000.000.000-00. IP: 164.163.0.66. Componente de assinatura versão 1.382.0 disponibilizado em xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.
14 out 2022, 14:14:46 Xxxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxx assinou como contratante. Pontos de autenticação: Token via E-mail xxxxxxxx.xxxxxxx@x0.xxx.xx. CPF informado: 000.000.000-00. IP: 177.54.217.35. Componente de assinatura versão 1.382.0 disponibilizado em xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.
17 out 2022, 09:25:16 Xxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx assinou como contratante. Pontos de autenticação: Token via E-mail xxxxxxxx.xxxxxxx@x0.xxx.xx. CPF informado: 000.000.000-00. IP: 177.54.218.33. Componente de assinatura versão 1.383.0 disponibilizado em xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.
17 out 2022, 09:25:16 Processo de assinatura finalizado automaticamente. Motivo: finalização automática após a última assinatura habilitada. Processo de assinatura concluído para o documento número f93af392-2a63-4355-a72a-2a247c8b1ed9.
Documento assinado com validade jurídica.
Para conferir a validade, acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xxx e utilize a senha gerada pelos signatários ou envie este arquivo em PDF.
As assinaturas digitais e eletrônicas têm validade jurídica prevista na Medida Provisória nº. 2200-2 / 2001