PEDIDO DE SUBSCRIÇÃO PARA INVESTIDORES NÃO INSTITUCIONAIS MALL BRASIL PLURAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

CNPJ nº 26.499.833/0001-32

administrado pela GENIAL INVESTIMENTOS CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

CNPJ sob o nº 27.652.684/0001-62

Xxx Xxxxxxxxxx, xx 00, Xxxxxxxx 0000 x 0000, Xxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx/XX

Código ISIN nº BRMALLCTF007

Código de Negociação na B3 nº MALL11

Tipo ANBIMA: FII Renda Gestão Ativa - Segmento de Atuação: Shopping Centers

OFERTA NÃO INSTITUCIONAL

Nº

Pedido de subscrição para Investidores Não Institucionais (conforme definidos abaixo) (“Pedido de Subscrição”) relativo à oferta pública de distribuição primária de, inicialmente, até 4.102.985 (quatro milhões, cento e duas mil e novecentas e oitenta e cinco) cotas sem considerar as Cotas Adicionais (conforme definidas abaixo) (“Novas Cotas”), todas nominativas e escriturais, em classe e série única, da 3ª (terceira) emissão (“Emissão”) do MALLS BRASIL PLURAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO (“Fundo”), a ser realizada nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM nº 472/08”), da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM nº 400/03”) e demais leis e regulamentações aplicáveis (“Oferta”), perfazendo a Oferta o montante total de, inicialmente, até R$ 400.000.007,65 (quatrocentos milhões e sete reais e sessenta e cinco centavos), considerando o preço de emissão de R$ 97,49 (noventa e sete reais e quarenta e nove centavos) por Nova Cota, definido com base no valor de mercado das cotas já emitidas pelo Fundo, considerando o preço de fechamento no dia 31 de julho de 2019, nos termos do item 14.7. do regulamento do Fundo, contemplando um desconto de 10,6% (dez inteiros e seis décimos por cento) (“Preço de Emissão”), podendo ser (i) aumentado em virtude das Cotas Adicionais (conforme definidas abaixo) ou (ii) diminuído em virtude da Distribuição Parcial (conforme definida abaixo) (“Montante Inicial da Oferta”).

O Fundo foi constituído pela GENIAL INVESTIMENTOS CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,

sociedade anônima, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Xxx Xxxxxxxxxx, xx 00, Xxxxxxxx 0000 x 0000, Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoal Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ”) sob o nº 27.652.684/0001-62, devidamente autorizada pela CVM para realizar o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários e de fundos de investimentos imobiliários, conforme previsto no artigo 23 da Lei n° 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei nº 6.385/76”), por meio do instrumento particular de constituição, celebrado em 19 de outubro de 2016 e registrado, em

conjunto com o seu regulamento, perante o 1º Ofício de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, sob o nº 1888413, em 24 de outubro de 2016. O Fundo encontra-se em funcionamento desde 28 de dezembro de 2016, e é regido pelo Regulamento do Malls Brasil Plural Fundo de Investimento Imobiliário, devidamente alterado por meio da formalização (i) do instrumento particular de 1ª alteração e consolidação do regulamento, celebrado pelo Administrador em 19 de dezembro de 2016 e registrado no 1º Ofício de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, sob nº 1890389, em 20 de dezembro de 2016, (ii) do instrumento particular de 2ª alteração e consolidação do regulamento, celebrado em 21 de setembro de 2017 e registrado no 1º Ofício de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, sob nº 1899438, em 21 de setembro de 2017, (iii) do instrumento particular de 3ª alteração e consolidação do regulamento, celebrado em 17 de outubro de 2017 e registrado no 1º Ofício de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, sob nº 1900105, em 17 de outubro de 2017, e (iv) do instrumento particular de 4ª alteração e consolidação do regulamento, celebrado em 30 de outubro de 2017 e registrado no 1º Ofício de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, sob nº 1900545, em 30 de outubro de 2017 (“Regulamento”), pela Instrução CVM nº 472/08, pela Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei nº 8.668/93”), e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis. O Fundo é gerido ativamente pela BRPP GESTÃO DE PRODUTOS ESTRUTURADOS LTDA., sociedade com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx, xx 000, xxxx 00 (xxxxx), Xxxxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 22.119.959/0001-83 (“Gestor”), habilitada para a administração de carteiras de valores mobiliários, observado disposto no Contrato de Gestão de Carteira de Fundo de Investimentos e Outras Avenças, celebrado entre o Administrador, na qualidade de representante do Fundo, e o Gestor (“Contrato de Gestão”), e no Regulamento. A Emissão e a Oferta, o Preço de Emissão, dentre outros, foram aprovados por meio do Ato do Administrador celebrado em 06 de agosto de 2019 e registrado no 1º Ofício de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, sob nº 1925856, em 07 de agosto de 2019, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, em consonância com o item 14.6. e seguintes do Regulamento. A Oferta consiste na distribuição pública primária das Novas Cotas, no Brasil, nos termos da Instrução CVM nº 400/03, da Instrução CVM nº 472/08 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, e será realizada sob a coordenação da GENIAL INVESTIMENTOS CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS S.A. acima qualificada (“Coordenador Líder”), sob regime de melhores esforços de colocação (incluindo as Cotas Adicionais, caso emitidas), nos termos do Contrato de Distribuição Pública da 3ª (terceira) Emissão de Cotas, sob Regime de Melhores Esforços de Colocação, do Malls Brasil Plural Fundo de Investimento Imobiliário (“Contrato de Distribuição”), celebrado entre o Fundo e o Coordenador Líder, em 07 de agosto de 2019, sendo certo que a Oferta conta com a participação de determinadas instituições intermediárias autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, convidadas a participar da Oferta, exclusivamente, para efetuar esforços de colocação das Novas Cotas junto aos Investidores Não Institucionais, conforme definido neste Pedido de Subscrição (“Coordenadores Contratados” e “Corretoras Contratadas”, conforme o caso, em conjunto “Instituições Contratadas” e, quando denominadas em conjunto com o Coordenador Líder, simplesmente “Instituições Participantes da Oferta”), observado o Plano de Distribuição (conforme abaixo definido).

Nos termos do parágrafo 2º do artigo 14 da Instrução CVM nº 400/03, a quantidade de novas cotas inicialmente ofertada poderá ser acrescida em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até 820.597 (oitocentas e vinte mil, quinhentas e noventa e sete) novas cotas adicionais (“Cotas Adicionais”), nas mesmas condições das Novas Cotas inicialmente ofertadas, a critério do Coordenador Líder, conforme opção outorgada pelo Fundo, a ser exercida até a data de liquidação das Novas Cotas, sem a necessidade de novo pedido de registro da Oferta à CVM ou modificação dos termos da Emissão e da Oferta.

As Cotas Adicionais, eventualmente emitidas, passarão a ter as mesmas características das Novas Cotas inicialmente ofertadas e passarão a integrar o conceito de “Cotas”, nos termos do Regulamento.

No contexto da Oferta o preço de emissão será R$ 97,49 (noventa e sete reais e quarenta e nove centavos) por Nova Cota, definido com base no valor de mercado das cotas já emitidas pelo Fundo, considerando o preço de fechamento no dia 31 de julho de 2019, nos termos do item 14.7. do Regulamento, contemplando um desconto de 10,6% (dez inteiros e seis décimos por cento), observado que tal valor não inclui a Taxa de Distribuição no Mercado Primário (conforme abaixo definida).

O público alvo da Oferta é: (i) investidores pessoas físicas ou jurídicas, residentes, domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil, inclusive aqueles considerados investidores qualificados nos termos da regulamentação da CVM, que formalizem Pedido de Subscrição durante o Período de Alocação de Ordens, junto a uma única Instituição Participante da Oferta, observada a Aplicação Mínima Inicial, inexistindo valores máximos (“Investidores Não Institucionais”) e (ii) fundos de investimentos, fundos de pensão, regimes próprios de previdência social, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, sociedade por ações com sede social na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrita no CNPJ sob nº 09.346.601/0001-25 (“B3”), seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, investidores qualificados (nos termos da regulamentação da CVM), em qualquer caso, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, bem como investidores não residentes que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento, observada a Aplicação Mínima Inicial inexistindo, valores máximos (“Investidores Institucionais”). Investidores Não Institucionais e Investidores Institucionais, em conjunto, “Investidores da Oferta”. Os Investidores da Oferta interessados devem ter conhecimento da regulamentação que rege a matéria e ler atentamente o Prospecto, em especial a seção “Fatores de Risco”, para avaliação dos riscos a que o Fundo está exposto, bem como aqueles relacionados à Emissão, à Oferta e as Novas Cotas os quais devem ser considerados para o investimento nas Novas Cotas, bem como o Regulamento.

Será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelo Coordenador Líder, nos termos do artigo 44 da Instrução CVM nº 400/03, para a verificação, junto aos Investidores da Oferta, da

demanda pelas Novas Cotas, considerando os Pedidos de Subscrição dos Investidores Não Institucionais e com recebimento de ordens de investimento dos Investidores Institucionais, sem lotes máximos, para definição, a critério do Coordenador Líder em comum acordo com o Administrador e o Gestor, da eventual emissão e da quantidade das Novas Cotas Adicionais, conforme o caso (“Procedimento de Alocação de Ordens”). Poderão participar do Procedimento de Alocação de Ordens os Investidores da Oferta que sejam considerados Pessoas Vinculadas, sem limite de participação em relação ao valor total da Oferta (incluindo as Novas Cotas Adicionais). O investimento nas Novas Cotas por Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas poderá reduzir a liquidez das Novas Cotas no mercado secundário. Para mais informações veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Emissão, à Oferta e às Novas Cotas – O investimento nas Novas Cotas por Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover redução da liquidez das Novas Cotas no mercado secundário”, do Prospecto.

Para os fins da presente Oferta, serão consideradas como pessoas vinculadas os Investidores da Oferta que sejam

(i) controladores e/ou administradores do Administrador e/ou do Gestor, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau; (ii) controladores e/ou administradores de qualquer das Instituições Participantes da Oferta; (iii) empregados, operadores e demais prepostos de qualquer das Instituições Participantes da Oferta, que desempenhem atividades de intermediação ou de suporte operacional e que estejam diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (iv) agentes autônomos que prestem serviços ao Administrador, Gestor, a qualquer das Instituições Participantes da Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com o Administrador, Gestor, a qualquer das Instituições Participantes da Oferta, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelo Administrador, Gestor, por qualquer das Instituições Participantes da Oferta, desde que diretamente envolvidos na Oferta; (vii) sociedades controladas, direta ou indiretamente, por pessoas vinculadas a qualquer das Instituições Participantes da Oferta, desde que diretamente envolvidos na Oferta; (viii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens “ii” a “v” acima; e (ix) fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados, nos termos da Instrução CVM nº 505/11 (“Pessoas Vinculadas”). Caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertada (sem considerar as Cotas Adicionais), não será permitida a colocação de Novas Cotas junto aos Investidores da Oferta que sejam considerados Pessoas Vinculadas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM nº 400/03, sendo as respectivas intenções de investimentos e Pedidos de Subscrição automaticamente cancelados. Essa regra não se aplica ao Direito de Preferência. Este Pedido de Subscrição poderá ser realizado pelos Investidores Não Institucionais. No âmbito da Oferta, cada Investidor da Oferta deverá adquirir a quantidade, mínima, de 50 (cinquenta) Novas Cotas (“Aplicação Mínima Inicial”).

Será admitida, nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM nº 400/03, a distribuição parcial das Novas Cotas (“Distribuição Parcial”), sendo que a Oferta em nada será afetada caso não haja a subscrição e integralização da totalidade de tais Novas Cotas no âmbito da Oferta, desde que sejam subscritas e

integralizadas, no mínimo 1.025.747 (um milhão e vinte e cinco mil e setecentas e quarenta e sete) Novas Cotas, equivalentes a R$ 100.000.075,03 (cem milhões, setenta e cinco reais e três centavos) (“Montante Mínimo da Oferta”). Após atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada a qualquer momento, nos termos do artigo 5º da Instrução CVM nº 472/08. As Novas Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Período de Colocação deverão ser canceladas. Uma vez atingido o Montante Mínimo da Oferta, o Administrador e o Gestor, de comum acordo com o Coordenador Líder, poderão decidir por reduzir o Montante Inicial da Oferta até um montante equivalente a qualquer montante entre o Montante Mínimo da Oferta e o Montante Inicial da Oferta, hipótese na qual a Oferta poderá ser encerrada a qualquer momento.

Na hipótese de Distribuição Parcial, o Cotista que tenha exercido o seu Direito de Preferência e o Investidor da Oferta terão a faculdade, como condição de eficácia de seus Pedidos de Subscrição, ordens de investimento e aceitação da Oferta, de condicionar a sua adesão à Oferta, nos termos do artigo 31 da Instrução CVM nº 400/03, a que haja distribuição: (i) do Montante Inicial da Oferta, sendo que, se tal condição não se implementar e se o Investidor da Oferta já tiver efetuado o pagamento do preço de integralização das Novas Cotas, referido preço de integralização acrescido da Taxa de Distribuição no Mercado Primário, será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos, e com dedução dos valores relativos aos tributos incidentes, se existentes, e aos encargos incidentes, se existentes, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data em que tenha sido verificado o não implemento da condição; ou (ii) do Montante Mínimo da Oferta, neste caso, o Cotista que tenha exercido o seu Direito de Preferência e/ou o Investidor da Oferta deverão, no momento da aceitação, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber (a) a totalidade das Novas Cotas por ele subscritas ou (b) uma proporção entre a quantidade das Novas Cotas efetivamente distribuídas e a quantidade das Novas Cotas originalmente objeto da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Cotista que tenha exercido o seu Direito de Preferência e/ou o Investidor da Oferta em receber a totalidade das Novas Cotas por ele subscritas, sendo que, se o Cotista que tenha exercido o seu Direito de Preferência e/ou o Investidor da Oferta tiver indicado tal proporção, se tal condição não se implementar e se o Cotista que tenha exercido o seu Direito de Preferência e/ou o Investidor da Oferta já tiver efetuado o pagamento do preço de integralização das Novas Cotas, referido preço de integralização acrescido da Taxa de Distribuição no Mercado Primário, será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos, e com dedução dos valores relativos aos tributos incidentes, se existentes, e aos encargos incidentes, se existentes, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data em que tenha sido verificado o não implemento da condição.

Todos os Cotistas que tenham exercido o Direito de Preferência e os Investidores da Oferta que já tenham aceitado a Oferta, na hipótese de seu cancelamento, e os Cotistas que tenham exercido o Direito de Preferência e os Investidores da Oferta que tenham revogado a sua aceitação, na hipótese do artigo 31 da Instrução CVM nº 400/03 acima prevista, terão direito à restituição integral dos valores dados em contrapartida às Cotas, conforme o disposto nos subitens “i” e “ii” acima.

Observado os termos e condições estabelecidos no Capítulo VII, item 7.4, do Regulamento, será devida pelos investidores da Oferta quando da subscrição e integralização das Novas Cotas, inclusive por aqueles investidores que subscreverem e integralizarem Novas Cotas no âmbito do exercício do Direito de Preferência, a taxa de distribuição primária em um percentual fixo de 4,11% (quatro inteiros e onze centésimos por cento) sobre o valor unitário da Nova Cota integralizado pelo investidor, equivalente ao valor de R$ 4,01 (quatro reais e um centavo) por Nova Cota, correspondente ao quociente entre (i) o valor dos gastos da distribuição primária das Novas Cotas que será equivalente à soma dos custos da distribuição primária das Novas Cotas, que pode incluir, entre outros, (a) comissão de coordenação a ser paga ao Coordenador Líder, (b) comissão de distribuição a ser paga ao Coordenador Líder, (c) honorários de advogados externos contratados para atuação no âmbito da Oferta, (d) taxa de registro da Oferta na CVM, (e) taxa de registro e distribuição das Novas Cotas na B3, (f) custos com a publicação de anúncios e avisos no âmbito da Oferta, (g) custos com registros em cartório de registro de títulos e documentos competente, e (h) outros custos relacionados à Oferta; e (ii) o Montante Inicial da Oferta (“Taxa de Distribuição no Mercado Primário”), sendo certo que caso após a Data de Liquidação seja verificado que o valor total arrecadado com a Taxa de Distribuição Primária seja superior ao montante necessário para cobrir os custos previstos acima, o saldo remanescente arrecadado será destinado para o Fundo, em benefício dos Cotistas. Com exceção da Taxa de Distribuição no Mercado Primário não haverá outra taxa de ingresso a ser cobrada pelo Fundo.

O Administrador receberá remuneração fixa e anual, de forma escalonada, equivalente a 0,5% (cinco décimos por cento) ao ano sobre o Patrimônio Líquido do Fundo para os serviços de administração e gestão de Fundo, observado o valor mínimo mensal de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), o qual será reajustado anualmente pela variação positiva do IPCA ou índice equivalente que venha a substituí-lo (“Taxa de Administração”). Para mais informações acerca da Taxa de Administração, veja o item “Taxa de Administração, Taxa de Performance, Taxa de Ingresso e Taxa de Saída” do Prospecto.

O pedido de registro da presente Xxxxxx foi requerido perante a CVM, nos termos da Instrução CVM nº 400/03 e da Instrução CVM nº 472/08, em 08 de agosto de 2019. A presente Xxxxxx está sujeita à prévia análise e aprovação da CVM. Exceto quando especificamente definidos neste Pedido de Subscrição, os termos aqui utilizados iniciados em letra maiúscula terão o significado a eles atribuído no Regulamento ou no “Prospecto da Oferta Pública Primária da 3ª (terceira) Emissão de Cotas do Malls Brasil Plural Fundo de Investimento Imobiliário” (“Prospecto”), sendo que este terá sido obtido pelo Investidor Não Institucional que subscrever as Novas Cotas quando do preenchimento do presente Pedido de Subscrição. O Prospecto e o Regulamento contêm informações adicionais e complementares a este Pedido de Subscrição, incluindo, em especial, mas não somente, informações sobre (i) o Fundo; (ii) as características das Novas Cotas; e (iii) os termos e condições da Oferta e os riscos a ela inerentes. Recomenda-se aos Investidores Não Institucionais interessados na realização de Pedido de Subscrição que (i) leiam cuidadosamente os termos e condições estipulados no Pedido de Subscrição, especialmente no que se refere aos procedimentos relativos à liquidação da

Oferta e as informações constantes no Prospecto, em especial a seção a seção “Fatores de Risco”, para avaliação dos riscos a que o Fundo está exposto, bem como aqueles relacionados à Emissão, à Oferta e as Novas Cotas, os quais que devem ser considerados para o investimento nas Nova Cotas, bem como o Regulamento; (ii) verifiquem com a Instituição Participante da Oferta de sua preferência, antes de realizar o seu Pedido de Subscrição, se essa, a seu exclusivo critério, exigirá (a) a abertura ou atualização de conta e/ou cadastro, e/ou (b) caso venha a ser contratado forma a manutenção de recursos em conta corrente nela aberta e/ou mantida, para fins de garantia do Pedido de Subscrição;

(iii) verifiquem com a Instituição Participante da Oferta de sua preferência, antes de realizar o seu Pedido de Subscrição, a possibilidade de débito antecipado da subscrição por parte da Instituição Participante da Oferta; e (iv) entrem em contato com a Instituição Participante da Oferta de sua preferência para obter informações mais detalhadas sobre o prazo estabelecido pela Instituição Participante da Oferta para a realização do Pedido de Subscrição ou, se for o caso, para a realização do cadastro na Instituição Participante da Oferta, tendo em vista os procedimentos operacionais adotados por cada Instituição Participante da Oferta.

O INVESTIDOR NÃO INSTITUCIONAL E OS INVESTIDORES DA OFERTA CONSIDERADOS PESSOAS VINCULADAS DEVERÃO REALIZAR PEDIDO DE SUBSCRIÇÃO DE NOVAS COTAS, MEDIANTE O PREENCHIMENTO DESTE PEDIDO DE SUBSCRIÇÃO, JUNTO A UMA ÚNICA INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA.

O REGISTRO DA OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS, OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, DE SEU ADMINISTRADOR, DE SEU GESTOR, DE SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS, DOS ATIVOS IMOBILIÁRIOS QUE CONSTITUÍREM SEU OBJETO OU, AINDA, DAS NOVAS COTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS.

LEIA O PROSPECTO, ESPECIALMENTE AS RESPECTIVAS SEÇÕES DE FATORES DE RISCO, E O REGULAMENTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA.

Dados de contato com os prestadores de serviços do Fundo e da Oferta:

Administrador

GENIAL INVESTIMENTOS CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Xxx xx Xxxxxxxxxx, xx 00, Xxxxxxxx 0.000 x 0.000, Xxxxxx Xxx xx Xxxxxxx, XX

CEP: 20091-020

At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxx Tel.: (00) 0000-0000

E-mail:xxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx

Website: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Gestor

BRPP GESTÃO DE PRODUTOS ESTRUTURADOS LTDA.

Xxx Xxxxxxx, xx 000, xxxx 00 (xxxxx) Xxx Xxxxx, XX

CEP: 05471-050

At.: Sr. Xxxxxxx Selles Tel.: (00) 0000-0000

E-mail:xxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx xx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Website: xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx

Coordenador Líder

GENIAL INVESTIMENTOS CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Xxx Xxxxxxxxxx, xx 00, Xxxxxxxx 0.000 x 0.000, Xxxxxx Xxx xx Xxxxxxx, XX

CEP: 20091-020

Sr. Xxxxx Xxxx

Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Website: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Assessor Legal x0x.xxxxx

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx XXX 00000 000, Xxx Xxxxx - XX

At.: Srs. Xxxxxxx Xxxxxxxx / Xxxxxxx Xxxxx Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxx@x0x.xxxxx / xxxx@x0x.xxxxx

Escriturador

ITAU CORRETORA DE VALORES S.A.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx Xxx Xxxxx, XX

CEP: 04538-132

At.: Sra. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx

Tel.: (00) 0000 0000 / (00) 0000 0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxx-xxxxxxxx.xxx.xx Website: xxx.xxxx.xxx.xx Auditor Independente KPMG AUDITORES INDEPENDENTES Rua Dr. Xxxx xx Xxxxxx, xx 00, 00x xxxxx Xxx Xxxxx, XX XXX: 04530-904 Website: xxxxx://xxxx.xxxx.xxx/xx/xx/xxxx.xxxx
QUALIFICAÇÃO DO SUBSCRITOR
1. Nome Completo/Razão Social		2. Nome do Cônjuge		3. CPF/CNPJ
4. Estado Civil		5. Sexo		6. Data de Nascimento/Constituição
7. Profissão		8. Nacionalidade	9. Documento de Identidade	10. Órgão Emissor
11. Endereço (Xxx/Xxxxxxx)		00. Número	13. Complemento	14. Bairro
15. Cidade	16. Estado	17. CEP	18. E-mail	19. Telefone/Fax
20. Nome do representante legal (se houver)
21. Documento de Identidade		22. Órgão Emissor	23. CPF	24. Telefone/Fax

COTAS SUBSCRITAS
25. Quantidade de Cotas	26. Preço de Emissão (R$)	27. Valor a Pagar (R$)

DISTRIBUIÇÃO PARCIAL

28. Declaro, ainda, que, na hipótese de Distribuição Parcial, minha adesão à Oferta das Novas Cotas está condicionada à distribuição:

(i) (...) do Montante Inicial da Oferta; ou

(ii) (...) do Montante Mínimo da Oferta.

28.1. Para o Subscritor que não fez a indicação acima mencionada, deixando de optar pelo item “i” ou pelo item “ii” acima, presumir-se-á o interesse em receber a totalidade das Novas Cotas por ele subscritas.

28.2. Na hipótese do item “ii” acima, declaro que pretendo receber:

(i) (...) a proporção entre a quantidade das Novas Cotas efetivamente distribuídas e a quantidade das Novas Cotas originalmente objeto da Oferta; ou

(ii) (...) a totalidade das Novas Cotas subscritas.

29. R$4,01 (quatro reais e um centavo) por Nova Cota

TAXA DE DISTRIBUIÇÃO NO MERCADO PRIMÁRIO

FORMAS DE PAGAMENTO
30. Não há necessidade de depósito do valor do investimento no ato do pedido de subscrição
31. [ ] Débito em conta corrente	N.º Banco	N.º Agência	N.º Conta corrente
32. [ ] TED em conta corrente	N.º Banco	N.º Agência	N.º Conta corrente
33. [ ] Cheque	N.º Cheque	N.º Banco	N.º Agência

DECLARAÇÃO OBRIGATÓRIA PARA PESSOAS VINCULADAS À OFERTA

34. O Subscritor declara que:

( ) é Pessoa Vinculada; ou

( ) não é Pessoa Vinculada.

CLÁUSULAS CONTRATUAIS

1. Nos termos do presente Pedido de Subscrição, o Fundo, devidamente representado pela Instituição Participante da Oferta identificada no campo 33 abaixo e autorizada pelo Coordenador Líder, obriga-se a entregar ao Subscritor, sujeito aos termos e condições deste Pedido de Subscrição, Novas Cotas em quantidade e valor a serem apurados nos termos deste Pedido de Subscrição.

2. As Novas Cotas conferirão a seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições conferidos aos atuais Cotistas, nos termos previstos no Regulamento, na Lei nº 8.668/93 e na Instrução CVM nº 472/08, conforme vigentes nesta data.

3. Ao Subscritor considerado Xxxxxx Xxxxxxxxx e que declarar sua condição de pessoa vinculada no campo 34 acima, é permitida a realização deste Pedido de Subscrição no Período de Alocação de Ordens.

4. Os Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, interessados em subscrever as Novas Cotas deverão preencher e apresentar a uma única Instituição Participante da Oferta suas ordens de investimento por meio deste Pedido de Subscrição, durante o período que se inicia em 30 de agosto de 2019 (inclusive) e se encerra em 24 de setembro de 2019 (inclusive) (“Período de Alocação de Ordens”), observada a Aplicação Mínima Inicial (“Oferta Não Institucional”).

5. O Coordenador Líder poderá, a seu exclusivo critério, destinar prioritariamente à Oferta Não Institucional

até

2.051.492

(dois milhões, cinquenta e uma mil, quatrocentas e noventa e duas)

Novas

Cotas (sem

considerar as Novas Cotas Adicionais), ou seja, 50% (cinquenta por cento) do Montante Inicial da Oferta, sendo que o Coordenador Líder poderá aumentar a quantidade de Cotas inicialmente destinadas à Oferta Não Institucional até o limite máximo do Montante Inicial da Oferta, considerando as Novas Cotas Adicionais que vierem a ser emitidas, ou diminuir a quantidade de Novas Cotas inicialmente destinadas à Oferta Não Institucional.

Os Pedidos de Subscrição que serão efetuados pelos Investidores Não Institucionais de maneira irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nas alíneas (ii), (iii) e (v) abaixo, observarão as condições do próprio Pedido de Subscrição, de acordo com as seguintes condições e observados os procedimentos e normas de liquidação da B3:

(i) durante o Período de Alocação de Ordens, cada um dos Investidores Não Institucionais interessados em participar da Oferta deverá realizar o pedido de Novas Cotas, mediante o preenchimento do Pedido de Subscrição junto a uma única Instituição Participante da Oferta;

(ii) no Pedido de Subscrição, os Investidores Não Institucionais terão a faculdade, como condição de eficácia de seu Pedido de Subscrição e aceitação da Oferta, de condicionar sua adesão a que haja a distribuição (i) do Montante Inicial da Oferta, sendo que, se tal condição não se implementar e se o Investidor Não Institucional já tiver efetuado o pagamento do preço de integralização das Novas Cotas, referido preço de integralização, acrescido da Taxa de Distribuição no Mercado Primário, será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos e com dedução dos valores relativos aos tributos incidentes, se existentes, e aos encargos incidentes, se existentes, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data em que tenha sido verificado o não implemento da condição; ou (ii) do Montante Mínimo da Oferta, neste caso, o Investidor Não Institucional deverá, no momento da aceitação, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber (a) a totalidade das Novas Cotas por ele subscritas ou (b) uma proporção entre a quantidade das Novas Cotas efetivamente distribuídas e a quantidade das Novas Cotas originalmente objeto da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor Não Institucional em receber a totalidade das Novas Cotas subscritas por tal Investidor Não Institucional, sendo que, se o Investidor Não Institucional tiver indicado tal proporção, se tal condição não se implementar e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do preço de integralização das Novas Cotas, referido preço de integralização, acrescido da Taxa de Distribuição no Mercado Primário, será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos e com dedução dos valores relativos aos tributos incidentes, se existentes, e aos encargos incidentes, se existentes, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data em que tenha sido verificado o não implemento da condição;

(iii) a quantidade de Novas Cotas adquiridas e o respectivo valor do investimento dos Investidores Não Institucionais, incluindo o valor da Taxa de Distribuição no Mercado Primário, e a Data de Liquidação serão informados a cada Investidor Não Institucional até às 10:00 horas do Dia Útil imediatamente anterior à Data de Liquidação, pela Instituição Participante da Oferta que houver recebido o respectivo Pedido de Subscrição, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido no Pedido de Subscrição ou, na sua ausência, por telefone, fac-símile ou correspondência, devendo o pagamento ser feito de acordo com a alínea abaixo limitado ao valor do Pedido de Subscrição e ressalvada a possibilidade de rateio observado o Critério de Rateio da Oferta Não Institucional (conforme definido abaixo).

(iv) os Investidores Não Institucionais deverão efetuar o pagamento do valor indicado na alínea (iii) acima junto à Instituição Participante da Oferta com que tenham realizado o respectivo Pedido de Subscrição, em recursos imediatamente disponíveis, até as 11:00 horas da Data de Liquidação;

(v) até as 16 horas da Data de Liquidação, a B3, em nome de cada Instituição Participante da Oferta junto à qual o Pedido de Subscrição tenha sido realizado, entregará a cada Investidor Não Institucional o recibo de Novas Cotas correspondente à relação entre o valor do investimento pretendido constante do Pedido de Subscrição e o Preço de Emissão, ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento previstas, e a possibilidade de rateio prevista abaixo. Caso tal relação resulte em fração de Novas Cotas, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao maior número inteiro de Cotas, desprezando-se a referida fração; e

(vi) os Investidores Não Institucionais deverão realizar a integralização/liquidação das Novas Cotas mediante o pagamento à vista, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, de acordo com o procedimento descrito acima. As Instituições Participantes da Oferta somente atenderão aos Pedidos de Subscrição feitos por Investidores Não Institucionais titulares de conta nelas aberta ou mantida pelo respectivo Investidor Não Institucional.

(vii) Os Investidores Não Institucionais deverão indicar, obrigatoriamente, no respectivo Pedido de Subscrição da Oferta Não Institucional, a sua qualidade ou não de Pessoa Vinculada, sob pena de seu Pedido de Subscrição da Oferta Não Institucional ser cancelado pela respectiva Instituição Participante da Oferta. Caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertada (sem considerar as Cotas Adicionais), não será permitida a colocação de Novas Cotas junto a Investidores Não Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM nº 400/03, sendo o seu Pedido de Subscrição automaticamente cancelado.

6. Caso o total de Novas Cotas objeto dos Pedidos de Subscrição apresentados pelos Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, seja inferior ao montante destinado à Oferta Não Institucional, conforme definido pelo Coordenador Líder, todos os Pedidos de Subscrição não cancelados serão integralmente atendidos, e as Novas Cotas remanescentes serão destinadas aos Investidores Institucionais nos termos da Oferta Institucional. Entretanto, caso o total de Novas Cotas correspondente aos Pedidos de Subscrição exceda o percentual prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional, as Novas Cotas destinadas à Oferta Não Institucional serão rateadas entre os Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas (“Critério de Rateio da Oferta Não Institucional”).

7. Durante a colocação das Novas Cotas, o Subscritor que subscrever a Nova Cota receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo de Cota, correspondente à relação entre o valor total indicado no campo 25 acima e o Preço de Emissão, observando o disposto na cláusula 6 acima, que, até a disponibilização do anúncio de encerramento da Oferta (“Anúncio de Encerramento”), não será negociável e não receberá rendimentos provenientes do Fundo. Tal recibo é correspondente à quantidade de Novas Cotas por ele

adquirida, e se converterá em tal Cota depois de divulgado o Anúncio de Encerramento, quando as Novas Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3.

Caso o Subscritor tenha preenchido o campo 34 acima, indicando sua qualidade de Pessoa Vinculada à Oferta, na eventualidade de, após a conclusão do Procedimento de Alocação de Ordens, haver excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertada (sem considerar as Novas Cotas Adicionais), não será permitida a colocação de Novas Cotas junto a Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM nº 400/03, este Pedido de Subscrição será cancelado pela Instituição Participante da Oferta. Caso o Subscritor já tenha efetuado o pagamento do preço de integralização das Novas Cotas, nos termos da Cláusula 9 abaixo, o referido preço de integralização, acrescido da Taxa de Distribuição no Mercado Primário, será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos e com dedução dos valores relativos aos tributos incidentes, se existentes, e aos encargos incidentes, se existentes, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data de divulgação do Anúncio de Início, na conta indicada no campo 31 ou 32 acima.

8. Caso a Oferta seja modificada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM nº 400/03, (a) a modificação deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta; (b) o Coordenador Líder deverá se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o Investidor da Oferta está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições; (c) os Investidores da Oferta que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, no prazo de 05 (cinco) Dias Úteis do recebimento da comunicação, o interesse em manter a declaração de aceitação à Oferta, presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse do Investidor da Xxxxxx em manter sua aceitação. Se o Investidor da Oferta que revogar sua aceitação já tiver efetuado o pagamento do Preço de Emissão, referido Preço de Emissão, acrescido da Taxa de Distribuição no Mercado Primário, será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação.

9. Caso (a) seja verificada divergência entre as informações constantes do Prospecto que altere substancialmente o risco assumido pelo Investidor da Oferta ou a sua decisão de investimento; ou (b) a Oferta seja suspensa, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM nº 400/03; o Investidor da Oferta que já tiver aderido à Oferta deverá ser comunicado diretamente a respeito, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, e poderá revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar sua decisão ao Coordenador Líder (i) até o 5º (quinto) Dia Útil posterior ao recebimento da comunicação por escrito pelo Coordenador Líder sobre a modificação efetuada, no caso da alínea (a) acima; e (ii) até o 5º (quinto)

Dia Útil posterior ao recebimento da comunicação por escrito sobre a suspensão da Xxxxxx, no caso da alínea (b), acima, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor da Oferta em não revogar sua aceitação. Em ambas situações, se o Investidor da Oferta que revogar sua aceitação já tiver efetuado o pagamento do Preço de Emissão, referido Preço de Emissão, acrescido da Taxa de Distribuição no Mercado Primário, será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação.

10. Caso (a) a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM nº 400/03; (b) a Oferta seja revogada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM nº 400/03; ou (c) o Contrato de Distribuição seja resilido, todos os atos de aceitação serão cancelados e o Coordenador Líder e o Administrador comunicarão tal evento aos Investidores da Oferta, que poderá ocorrer, inclusive, mediante publicação de aviso. Se o Investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Emissão, referido Preço de Emissão, acrescido da Taxa de Distribuição no Mercado Primário, será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da comunicação do cancelamento, da resilição do Contrato de Distribuição ou da revogação da Oferta. Na hipótese de haver descumprimento e/ou indícios de descumprimento, por quaisquer das Instituições Contratadas, de qualquer das obrigações previstas no respectivo termo de adesão ou em qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta, ou, ainda, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável no âmbito da Oferta, incluindo, sem limitação, as normas previstas na Instrução CVM nº 400/03, especialmente as normas referentes ao período de silêncio, emissão de relatórios de pesquisa e de marketing da Oferta, conforme previsto no artigo 48 da Instrução CVM nº 400/03, tal Instituição Contratada, a critério exclusivo do Coordenador Líder e sem prejuízo das demais medidas por eles julgadas cabíveis, (i) deixará de integrar o grupo de instituições financeiras responsáveis pela colocação das Novas Cotas no âmbito da Oferta, sendo cancelados todos os Pedidos de Subscrição e/ou boletins de subscrição que tenha recebido e a Instituição Contratada deverá informar imediatamente aos respectivos investidores sobre referido cancelamento, devendo ser restituídos pela Instituição Contratada integralmente aos respectivos investidores os valores eventualmente dados em contrapartida às Novas Cotas, acrescido da Taxa de Distribuição no Mercado Primário, no prazo máximo de 3 (três) dias úteis contados da data de divulgação do descredenciamento da Instituição Contratada, sem reembolso de custos incorridos e com dedução de quaisquer tributos eventualmente incidentes, e se a alíquota for superior a zero, (ii) arcará integralmente com quaisquer custos e prejuízos relativos à sua exclusão como Instituição Participante da Oferta, incluindo custos com publicações, indenizações decorrentes de eventuais condenações judiciais em ações propostas por investidores por conta do cancelamento, honorários advocatícios e demais custos perante terceiros, inclusive custos decorrentes de demandas de potenciais investidores, e (iii) poderá ter suspenso, por um período de 6 (seis) meses contados da data da comunicação da

violação, o direito de atuar como instituição intermediária em ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários sob a coordenação do Coordenador Líder. O Coordenador Xxxxx não será, em hipótese alguma, responsável por quaisquer prejuízos causados aos investidores que tiverem suas intenções de investimento, Pedidos de Subscrição e/ou boletins de subscrição cancelados por força do descredenciamento da Instituição Contratada.

11. O Subscritor declara não ter efetuado e se compromete a não efetuar Pedidos de Subscrição perante mais de uma Instituição Participante da Oferta. Caso tal pedido já tenha sido efetuado em outra Instituição Participante da Oferta, este Pedido de Subscrição será cancelado.

12. A subscrição das Novas Cotas, nos termos deste Pedido de Subscrição, será formalizada mediante o pagamento do valor de acordo com a Cláusula 8 acima, e a assinatura do Boletim de Subscrição para Investidores Não Institucionais, na forma do Anexo I (“Boletim de Subscrição”).

13. Adicionalmente, os Investidores Não Institucionais deverão, neste ato, celebrar, inclusive, o termo de adesão ao Regulamento e ciência de risco, na forma do Anexo II ao presente Pedido de Subscrição (“Termo de Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco”), sob pena de cancelamento de seu Pedido de Subscrição, a critério do Administrador, do Gestor em conjunto com o Coordenador Líder. O Termo de Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco contará com condição suspensiva, nos termos do artigo 125 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), cuja eficácia ocorrerá somente se a ordem do respectivo Investidor Não Institucional for devidamente acatada. De tal forma, caso a ordem realizada por meio do Pedido de Subscrição da Oferta Não Institucional não for acatada, o respectivo Termo de Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco será resolvido de pleno direito, nos termos do artigo 127 do Código Civil.

14. O Subscritor declara ter conhecimento dos termos e condições do Boletim de Subscrição e do Termo de Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco, conforme aplicável, e nomeia, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, de acordo com o artigo 684 do Código Civil, a Instituição Participante da Oferta como sua procuradora, conferindo-lhe poderes para celebrar e assinar o Boletim de Subscrição e o Termo de Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco, se for o caso, em seu nome, devendo a Instituição Participante da Oferta enviar cópia dos documentos assinados ao Subscritor, conforme o caso, no endereço constante dos campos 11, 12, 13, 14, 15, 16 e 17 acima.

15. O Subscritor declara sob as penas da lei que possui poderes necessários para outorgar os poderes outorgados nos termos da Cláusula 15 acima.

16. A liquidação física e financeira dos pedidos de compra dar-se-á no dia 30 de setembro de 2019 (“Data de Liquidação”), sendo certo que a B3 informará ao Coordenador Líder o montante de ordens recebidas em seu ambiente de liquidação, observada a ordem cronológica de recebimento, sendo certo que a Instituição

Participante da Oferta liquidará de acordo com os procedimentos operacionais da B3 e seus respectivos procedimentos operacionais. As Instituições Participantes da Oferta, conforme o caso, farão sua liquidação exclusivamente conforme contratado no Contrato de Distribuição e no Termo de Adesão, conforme o caso.

17. O Investidor da Xxxxxx declara estar ciente de que, não havendo pagamento pontual, a Instituição Participante da Oferta junto à qual o Pedido de Subscrição tenha sido realizado irá garantir a liquidação por parte do Investidor Não Institucional e o Pedido de Subscrição será automaticamente cancelado por tal Instituição Participante da Oferta. Não obstante, na hipótese da Instituição Participante da Oferta junto a qual tenha sido realizado este Pedido de Subscrição não prestar garantia firme de liquidação para a subscrição das Novas Cotas, este Pedido de Subscrição e o Boletim de Subscrição serão automaticamente cancelados.

O Subscritor declara ter conhecimento do Prospecto e do Regulamento anexo a ele, bem como de seu inteiro teor e da forma de obtê-lo, inclusive por meio eletrônico, nos seguintes endereços: (i) Administrador e Coordenador Líder: Website: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx (neste website clicar em “Investimentos”, em seguida clicar em “Ofertas Públicas”, em seguida clicar no símbolo “+” ao lado de “MALLS BRASIL PLURAL” e, então, localizar o documento procurado); (ii) CVM Website: xxx.xxx.xxx.xx (neste website acessar “Central de Sistemas”, clicar em “Ofertas Públicas”, clicar em “Ofertas de Distribuição”, em seguida em “Ofertas Registradas ou Dispensadas”, selecionar “2019 - Entrar”, acessar em “R$” em “Quotas de Fundo Imobiliário”, clicar em “MALLS BRASIL PLURAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO”, e, então, clicar no documento procurado); e (iii) B3: xxx.x0.xxx.xx (neste website acessar a aba “Produtos e Serviços”, clicar em “Soluções para Emissores, clicar em “ofertas públicas”, clicar em “ofertas em andamento”, selecionar “fundos”, clicar em “Malls Brasil Plural Fundo de Investimento Imobiliário – 3ª Emissão” e, então, localizar o documento procurado).

18. Sem prejuízo das disposições contidas nos artigos 20, 26 e 28 da Instrução CVM nº 400/03, o presente Pedido de Subscrição é irrevogável e irretratável, observados os termos e condições aqui dispostos, exceto pelo disposto nas Cláusulas 6 e 7 acima.

Fica eleito o Foro da Comarca da Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, para dirimir as questões oriundas deste Pedido de Subscrição, com a renúncia expressa a qualquer foro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

E, por assim estarem justas e contratadas, firmam as partes o presente instrumento, em 2 (duas) vias de igual teor e para um só efeito, na presença de 2 (duas) testemunhas.

33. Declaro para todos os fins que (i) estou de acordo

com as cláusulas contratuais e demais condições expressas neste instrumento; e (ii) obtive uma cópia

34. Carimbo e assinatura da Instituição Participante da Oferta.

do Prospecto e do Regulamento, estando ciente de seu inteiro teor, especialmente a seção “Fatores de Risco”.

Local Data

SUBSCRITOR OU REPRESENTANTE LEGAL

Local Data

INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA

35. Testemunhas

Nome:

CPF:

Nome:

CPF:

ANEXO I

BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO PARA INVESTIDORES NÃO INSTITUCIONAIS MALL BRASIL PLURAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

CNPJ nº 26.499.833/0001-32

administrado pela GENIAL INVESTIMENTOS CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

CNPJ sob o nº 27.652.684/0001-62

Xxx Xxxxxxxxxx, xx 00, Xxxxxxxx 0000 x 0000, Xxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx/XX

Código ISIN nº BRMALLCTF007

Código de Negociação na B3 nº MALL11

Tipo ANBIMA: FII Renda Gestão Ativa - Segmento de Atuação: Shopping Centers

OFERTA NÃO INSTITUCIONAL

Nº

Boletim de Subscrição para Investidores Não Institucionais (conforme definidos abaixo) relativo à oferta pública de distribuição primária de, inicialmente, até 4.102.985 (quatro milhões, cento e duas mil e novecentas e oitenta e cinco) cotas sem considerar as Cotas Adicionais (conforme abaixo definidas) (“Novas Cotas”), todas nominativas e escriturais, em classe e série única, da 3ª (terceira) emissão (“Emissão”) do MALLS BRASIL PLURAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO (“Fundo”), a ser realizada nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM nº 472/08”), da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM nº 400/03”) e demais leis e regulamentações aplicáveis (“Oferta”), perfazendo a Oferta o montante total de, inicialmente, até R$ 400.000.007,65 (quatrocentos milhões e sete reais e sessenta e cinco centavos), considerando o preço de emissão de R$ 97,49 (noventa e sete reais e quarenta e nove centavos) por Nova Cota, definido com base no valor de mercado das cotas já emitidas pelo Fundo, considerando o preço de fechamento no dia 31 de julho de 2019, nos termos do item 14.7. do regulamento do Fundo, contemplando um desconto de 10,6% (dez inteiros e seis décimos por cento) (“Preço de Emissão”), podendo ser (i) aumentado em virtude das Cotas Adicionais (conforme definidas abaixo) ou (ii) diminuído em virtude da Distribuição Parcial (conforme definida abaixo) (“Montante Inicial da Oferta”).

O Fundo foi constituído pela GENIAL INVESTIMENTOS CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,

meio do instrumento particular de constituição, celebrado em 19 de outubro de 2016 e registrado, em conjunto com o seu regulamento, perante o 1º Ofício de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, sob o nº 1888413, em 24 de outubro de 2016. O Fundo encontra-se em funcionamento desde 28 de dezembro de 2016, e é regido pelo Regulamento do Malls Brasil Plural Fundo de Investimento Imobiliário 19 de outubro de 2016, devidamente alterado por meio da formalização do (i) do instrumento particular de 1ª alteração e consolidação do regulamento, celebrado pelo Administrador em 19 de dezembro de 2016 e registrado no 1º Ofício de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, sob nº 1890389, em 20 de dezembro de 2016,

(ii) do instrumento particular de 2ª alteração e consolidação do regulamento, celebrado em 21 de setembro de 2017 e registrado no 1º Ofício de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, sob nº 1899438, em 21 de setembro de 2017, (iii) do instrumento particular de 3ª alteração e consolidação do regulamento, celebrado em 17 de outubro de 2017 e registrado no 1º Ofício de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, sob nº 1900105, em 17 de outubro de 2017, e (iv) do instrumento particular de 4ª alteração e consolidação do regulamento, celebrado em 30 de outubro de 2017 e registrado no 1º Ofício de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, sob nº 1900545, em 30 de outubro de 2017 (“Regulamento”), pela Instrução CVM nº 472/08, pela Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei nº 8.668/93”), e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis. O Fundo é gerido ativamente pela BRPP GESTÃO DE PRODUTOS ESTRUTURADOS LTDA., sociedade com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx, xx 000, xxxx 00 (xxxxx), Xxxxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 22.119.959/0001-83 (“Gestor”), habilitada para a administração de carteiras de valores mobiliários, observado disposto no Contrato de Gestão de Carteira de Fundo de Investimentos e Outras Avenças, entre o Administrador, na qualidade de representante do Fundo, e o Gestor (“Contrato de Gestão”), e no Regulamento. A Emissão e a Oferta, o Preço de Emissão, dentre outros, foram aprovados por meio do Ato do Administrador celebrado em 06 de agosto de 2019 e registrado no 1º Ofício de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, sob nº 1925856, em 07 de agosto de 2019, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, em consonância com o item 14.6. e seguintes do Regulamento. A Oferta consiste na distribuição pública primária das Novas Cotas, no Brasil, nos termos da Instrução CVM nº 400/03, da Instrução CVM nº 472/08 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, e será realizada sob a coordenação da GENIAL INVESTIMENTOS CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS S.A. acima qualificada(“Coordenador Líder”), sob regime de melhores esforços de colocação (incluindo as Cotas Adicionais, caso emitidas), nos termos do Contrato de Distribuição Pública da 3ª (terceira) Emissão de Cotas, sob Regime de Melhores Esforços de Colocação, do Malls Brasil Plural Fundo de Investimento Imobiliário (“Contrato de Distribuição”), celebrado entre o Fundo e o Coordenador Líder, em 07 de agosto de 2019, sendo certo que a Oferta conta com a participação de determinadas instituições intermediárias autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, convidadas a participar da Oferta, exclusivamente, para efetuar esforços de colocação das Novas Cotas junto aos Investidores Não Institucionais, conforme definido no Prospecto (“Coordenadores Contratados” e “Corretoras Contratadas”, conforme o caso, em conjunto “Instituições Contratadas” e, quando denominadas em conjunto com o Coordenador Líder, simplesmente “Instituições Participantes da Oferta”), observado o Plano de Distribuição (conforme abaixo definido).

Nos termos do parágrafo 2º do artigo 14 da Instrução CVM nº 400/03, a quantidade de Cotas inicialmente ofertada poderá ser acrescida em aproximadamente 20% (vinte), ou seja, em até 820.597 (oitocentas e vinte mil, quinhentas e noventa e sete) novas cotas (“Cotas Adicionais”), nas mesmas condições das Novas Cotas inicialmente ofertadas, a critério do Coordenador Líder, conforme opção outorgada pelo Fundo, a ser exercida até a data de liquidação das Novas Cotas, sem a necessidade de novo pedido de registro da Oferta à CVM ou modificação dos termos da Emissão e da Oferta.

As Novas Cotas Adicionais, eventualmente emitidas, passarão a ter as mesmas características das Novas Cotas inicialmente ofertadas e passarão a integrar o conceito de “Cotas”, nos termos do Regulamento.

No contexto da Oferta o preço de emissão será de R$ 97,49 (noventa e sete reais e quarenta e nove centavos) por Nova Cota, definido com base no valor de mercado das cotas já emitidas pelo Fundo, considerando o preço de fechamento no dia 31 de julho de 2019, nos termos do item 14.7. do Regulamento, contemplando um desconto de 10,6% (dez inteiros e seis décimos por cento), observado que tal valor não inclui a Taxa de Distribuição no Mercado Primário (conforme abaixo definida).

O público alvo da Oferta é: (i) investidores pessoas físicas ou jurídicas, residentes, domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil, inclusive aqueles considerados investidores qualificados nos termos da regulamentação da CVM, que formalizem Pedido de Subscrição durante o Período de Alocação de Ordens, junto a uma única Instituição Participante da Oferta, observada a Aplicação Mínima Inicial, inexistindo valores máximos (“Investidores Não Institucionais”) e (ii) fundos de investimentos, fundos de pensão, regimes próprios de previdência social, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, sociedade por ações com sede social na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrita no CNPJ sob nº 09.346.601/0001-25 (“B3”), seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, investidores qualificados (nos termos da regulamentação da CVM), em qualquer caso, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, bem como investidores não residentes que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento, observada a Aplicação Mínima Inicial inexistindo, valores máximos (“Investidores Institucionais”). Investidores Não Institucionais e Investidores Institucionais, em conjunto, “Investidores da Oferta”. Os Investidores da Oferta interessados devem ter conhecimento da regulamentação que rege a matéria e ler atentamente o Prospecto, em especial a seção “Fatores de Risco”, para avaliação dos riscos a que o Fundo está exposto, bem como aqueles relacionados à Emissão, à Oferta e as Novas Cotas, os quais devem ser considerados para o investimento nas Cotas, bem como o Regulamento.

Foi adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelo Coordenador Líder,

nos termos do artigo 44 da Instrução CVM nº 400/03, para a verificação, junto aos Investidores da Oferta, da demanda pelas Novas Cotas, considerando os Pedidos de Subscrição dos Investidores Não Institucionais e com recebimento de ordens de investimento dos Investidores Institucionais, para definição, a critério do Coordenador Líder em comum acordo com o Administrador e o Gestor, da eventual emissão e da quantidade das Cotas Adicionais, conforme o caso (“Procedimento de Alocação de Ordens”).

Puderam participar do Procedimento de Alocação de Ordens os Investidores da Oferta considerados Pessoas Vinculadas, sem limite de participação em relação ao valor total da Oferta (incluindo as Novas Cotas Adicionais). O investimento nas Novas Cotas por Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas poderá reduzir a liquidez das Novas Cotas no mercado secundário. Para mais informações veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Emissão, à Oferta e às Novas Cotas – O investimento nas Novas Cotas por Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover redução da liquidez das Novas Cotas no mercado secundário”, do Prospecto.

Para os fins da presente Oferta, serão consideradas como pessoas vinculadas os Investidores da Oferta que sejam

(i) controladores e/ou administradores do Administrador e/ou do Gestor, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau; (ii) controladores e/ou administradores de qualquer das Instituições Participantes da Oferta; (iii) empregados, operadores e demais prepostos de qualquer das Instituições Participantes da Oferta, que desempenhem atividades de intermediação ou de suporte operacional e que estejam diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (iv) agentes autônomos que prestem serviços ao Administrador, Gestor, a qualquer das Instituições Participantes da Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com o Administrador, Gestor, a qualquer das Instituições Participantes da Oferta, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelo Administrador, Gestor, por qualquer das Instituições Participantes da Oferta, desde que diretamente envolvidos na Oferta; (vii) sociedades controladas, direta ou indiretamente, por pessoas vinculadas a qualquer das Instituições Participantes da Oferta, desde que diretamente envolvidos na Oferta; (viii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens “ii” a “v” acima; e (ix) fundos de investimento cuja maioria das Novas cotas pertença a pessoas vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados, nos termos da Instrução CVM nº 505/11 (“Pessoas Vinculadas”). Caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertada (sem considerar as Cotas Adicionais), não será permitida a colocação de Novas Cotas junto aos Investidores da Oferta que sejam considerados Pessoas Vinculadas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM nº 400/03, sendo as respectivas intenções de investimentos e Pedidos de Subscrição automaticamente canceladas. Essa regra não se aplica ao Direito de Preferência.

No âmbito da Oferta, cada Investidor da Oferta deverá adquirir a quantidade, mínima, de 50 (cinquenta) Novas Cotas (“Aplicação Mínima Inicial”).

Foi admitida, nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM nº 400/03, a distribuição parcial das Novas Cotas (“Distribuição Parcial”), sendo que a Oferta em nada seria afetada caso não houvesse a subscrição e integralização da totalidade de tais Novas Cotas no âmbito da Oferta, desde que sejam subscritas e integralizadas, no mínimo 1.025.747 (um milhão e vinte e cinco mil e setecentas e quarenta e sete) Novas Cotas, equivalentes a R$ 100.000.075,03 (cem milhões, setenta e cinco reais e três centavos) (“Montante Mínimo da Oferta”). Após atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada a qualquer momento, nos termos do artigo 5º da Instrução CVM nº 472/08. As Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Período de Colocação deverão ser canceladas. Uma vez atingido o Montante Mínimo da Oferta, o Administrador e o Gestor, de comum acordo com o Coordenador Líder, poderão decidir por reduzir o Montante Inicial da Oferta até um montante equivalente a qualquer montante entre o Montante Mínimo da Oferta e o Montante Inicial da Oferta, hipótese na qual a Oferta poderá ser encerrada a qualquer momento.

Na hipótese de Distribuição Parcial, o Cotista que tenha exercido o seu Direito de Preferência e o Investidor da Oferta terão a faculdade, como condição de eficácia de seus Pedidos de Subscrição, ordens de investimento e aceitação da Oferta, de condicionar a sua adesão à Oferta, nos termos do artigo 31 da Instrução CVM nº 400/03, a que haja distribuição: (i) do Montante Inicial da Oferta, sendo que, se tal condição não se implementar e se o Investidor da Oferta já tiver efetuado o pagamento do preço de integralização das Cotas, referido preço de integralização, acrescido da Taxa de Distribuição no Mercado Primário, será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos e com dedução dos valores relativos aos tributos incidentes, se existentes, e aos encargos incidentes, se existentes, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data em que tenha sido verificado o não implemento da condição; ou (ii) do Montante Mínimo da Oferta, neste caso, o Investidor Não Institucional deverá, no momento da aceitação, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber (a) a totalidade das Cotas por ele subscritas ou (b) uma proporção entre a quantidade das Cotas efetivamente distribuídas e a quantidade das Cotas originalmente objeto da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Cotista que tenha exercido o seu Direito de Preferência e/ou o Investidor da Oferta em receber a totalidade das Cotas subscritas por tal Investidor da Oferta, sendo que, se o Cotista que tenha exercido o seu Direito de Preferência e/ou o Investidor da Oferta tiver indicado tal proporção, se tal condição não se implementar e se o Cotista que tenha exercido o seu Direito de Preferência e/ou o Investidor da Oferta já tiver efetuado o pagamento do preço de integralização das Novas Cotas, referido preço de integralização acrescido da Taxa de Distribuição no Mercado Primário, será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos, e com dedução dos valores relativos aos tributos incidentes, se existentes, e aos encargos incidentes, se existentes, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data em que tenha sido verificado o não implemento da condição.

acima prevista, terão direito à restituição integral dos valores dados em contrapartida às Cotas, conforme o disposto nos subitens “i” e “ii” acima.

Caso as Cotas do Fundo passem a integrar índice de mercado, conforme definido na regulamentação aplicável aos fundos de investimento em índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das Cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das Cotas emitidas pelo Fundo, a Taxa de Administração passará a corresponder a 0,5% (cinco décimos por cento) à razão de 1/12 avos, sobre o valor de mercado do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das Cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração, observado o valor mínimo mensal de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais). A forma de apuração da Taxa de Administração aqui prevista, passará a ser aplicável no mês seguinte àquele em que o Fundo passar a integrar referido índice de mercado.

A Taxa de Administração engloba os pagamentos devidos ao Administrador, ao Gestor, ao Consultor Especializado e ao Escriturador, não incluindo valores correspondentes ao Custodiante aos demais Encargos do Fundo, os quais serão debitados do Fundo de acordo com o disposto no Capítulo XVIII do Regulamento e na regulamentação vigente.

Exceto quando especificamente definidos neste Boletim de Subscrição, os termos aqui utilizados iniciados em letra maiúscula terão o significado a eles atribuído no Regulamento ou no Prospecto da Oferta Pública Primária da 3ª (terceira) Emissão de Cotas do Malls Brasil Plural Fundo de Investimento Imobiliário (“Prospecto”), sendo que este terá sido obtido pelo Investidor Não Institucional que subscrever as Novas Cotas quando do preenchimento do presente Pedido de Subscrição.

O registro da presente Xxxxxx foi concedido perante a CVM sob o nº CVM/SRE/RFI/2019/033, em 22 de agosto de 2019.

O Prospecto e o Regulamento contêm informações adicionais e complementares a este Pedido de Subscrição, incluindo, em especial, mas não somente, informações sobre (i) o Fundo; (ii) as características das Novas Cotas; e (iii) os termos e condições da Oferta e os riscos a ela inerentes. Recomenda-se aos Investidores Não Institucionais interessados na realização de Pedido de Subscrição que (i) leiam cuidadosamente os termos e condições estipulados no Pedido de Subscrição, especialmente no que se refere aos procedimentos relativos à liquidação da Oferta e as informações constantes no Prospecto, em especial a seção a seção “Fatores de Risco”, para avaliação dos riscos a que o Fundo está exposto, bem como aqueles relacionados à Emissão, à Oferta e as Novas Cotas, os quais que devem ser considerados para o investimento nas Cotas, bem como o Regulamento; (ii) verifiquem com a Instituição Participante da Oferta de sua preferência, antes de realizar o seu Pedido de Subscrição, se essa, a seu exclusivo critério, exigirá (a) a abertura ou atualização de conta e/ou cadastro, e/ou (b) caso venha a ser contratado forma a manutenção de recursos em conta corrente nela aberta e/ou mantida, para fins de garantia do Pedido de Subscrição; (iii) verifiquem com a Instituição Participante da Oferta de sua preferência, antes de realizar o seu Pedido de Subscrição, a possibilidade de débito antecipado da subscrição por parte da Instituição Participante da Oferta; e (iv) entrem em contato com a Instituição Participante da Oferta de sua preferência para obter informações mais detalhadas sobre o prazo estabelecido pela Instituição Participante da Oferta para a realização do Pedido de Subscrição ou, se for o caso, para a realização do cadastro na Instituição Participante da Oferta, tendo em vista os procedimentos operacionais adotados por cada Instituição Participante da Oferta.

O REGISTRO DA OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS, OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, DE SEU

ADMINISTRADOR, DE SEU GESTOR, DE SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS, DOS ATIVOS IMOBILIÁRIOS QUE CONSTITUÍREM SEU OBJETO OU, AINDA, DAS NOVAS COTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS.

Dados de contato com os prestadores de serviços do Fundo e da Oferta:

Administrador

GENIAL INVESTIMENTOS CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Xxx xx Xxxxxxxxxx, xx 00, Xxxxxxxx 0.000 x 0.000, Xxxxxx Xxx xx Xxxxxxx, XX

CEP: 20091-020

At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxx Tel.: (00) 0000-0000

E-mail:xxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx Website: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Gestor

BRPP GESTÃO DE PRODUTOS ESTRUTURADOS LTDA.

Xxx Xxxxxxx, xx 000, xxxx 00 (xxxxx) Xxx Xxxxx, XX

CEP: 05471-050

At.: Sr. Xxxxxxx Selles Tel.: (00) 0000-0000

E-mail:xxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx xx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Website: xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx

Coordenador Líder

GENIAL INVESTIMENTOS CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Xxx Xxxxxxxxxx, xx 00, Xxxxxxxx 0.000 x 0.000, Xxxxxx Xxx xx Xxxxxxx, XX

CEP: 20091-020

Sr. Xxxxx Xxxx

Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Website: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Assessor Legal x0x.xxxxx

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx XXX 00000 000, Xxx Xxxxx - XX

At.: Srs. Xxxxxxx Xxxxxxxx / Xxxxxxx Xxxxx Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxx@x0x.xxxxx / xxxx@x0x.xxxxx

Escriturador

ITAU CORRETORA DE VALORES S.A.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx Xxx Xxxxx, XX

CEP: 04538-132

At.: Sra. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx

Tel.: (00) 0000 0000 / (00) 0000 0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxx-xxxxxxxx.xxx.xx

Website: xxx.xxxx.xxx.xx

Auditor Independente

KPMG AUDITORES INDEPENDENTES

Rua Dr. Xxxx xx Xxxxxx, xx 00, 00x xxxxx Xxx Xxxxx, XX XXX: 04530-904

Website: xxxxx://xxxx.xxxx.xxx/xx/xx/xxxx.xxxx

QUALIFICAÇÃO DO SUBSCRITOR
1. Nome Completo/Razão Social		2. Nome do Cônjuge		3. CPF/CNPJ
4. Estado Civil		5. Sexo		6. Data de Nascimento/Constituição
7. Profissão		8. Nacionalidade	9. Documento de Identidade	10. Órgão Emissor
11. Endereço (Xxx/Xxxxxxx)		00. Número	13. Complemento	14. Bairro
15. Cidade	16. Estado	17. CEP	18. E-mail	19. Telefone/Fax


20. Nome do representante legal (se houver)
21. Documento de Identidade	22. Órgão Emissor	23. CPF	24. Telefone/Fax

() não é Pessoa Vinculada.

() é Pessoa Vinculada; ou

25. O Subscritor declara que:

DECLARAÇÃO OBRIGATÓRIA PARA PESSOAS VINCULADAS À OFERTA

FORMAS DE PAGAMENTO
26. [ ] Débito em conta corrente	N.º Banco	N.º Agência	N.º Conta corrente
27. [ ] TED em conta corrente	N.º Banco	N.º Agência	N.º Conta corrente
28. [ ] Cheque	N.º Cheque	N.º Banco	N.º Agência

DADOS RELATIVOS À DEVOLUÇÃO DO PAGAMENTO
29. [ ] Crédito em conta corrente	N.º Banco	N.º Agência	N.º Conta corrente

NOVAS COTAS SUBSCRITAS
30. Quantidade de Cotas	31. Preço de Emissão (R$)	32. Valor a Pagar (R$)

33. R$4,60 (quatro reais e sessenta centavos) por Cota.

TAXA DE DISTRIBUIÇÃO NO MERCADO PRIMÁRIO

DISTRIBUIÇÃO PARCIAL

34. Declaro, ainda, que, na hipótese de Distribuição Parcial, minha adesão à Oferta das Novas Cotas está condicionada à distribuição:

(i) (...) do Montante Inicial da Oferta; ou

(ii) (...)do Montante Mínimo da Oferta.

34.1. Para o Subscritor que não fez a indicação acima mencionada, deixando de optar pelo item “i” ou pelo item “ii” acima, presumir-se-á o interesse em receber a totalidade das Novas Cotas por ele subscritas.

34.2. Na hipótese do item “ii” acima, declaro que pretendo receber:

(i) (...) a proporção entre a quantidade das Novas Cotas efetivamente distribuídas e a quantidade das Novas Cotas originalmente objeto da Oferta;

(ii) (...) a totalidade das Novas Cotas subscritas.

CLÁUSULAS CONTRATUAIS

1. Nos termos deste Boletim de Subscrição, o Fundo, devidamente representado pela Instituição Participante da Oferta identificada no campo 35 abaixo, entrega ao Subscritor a quantidade de Novas Cotas indicada no campo 30 acima. O Valor a Pagar indicado no campo 32 acima foi obtido por meio da multiplicação da quantidade de Novas Cotas descrita no campo 30 acima pelo respectivo Preço de Emissão indicado no campo 31 acima.

2. No contexto da Oferta o preço de emissão será R$ 97,49 (noventa e sete reais e quarenta e nove centavos) por Nova Cota, definido com base no valor de mercado das cotas já emitidas pelo Fundo, considerando o preço de fechamento no dia 31 de julho de 2019, nos termos do item 14.7. do Regulamento, contemplando um desconto de 10,6% (dez inteiros e seis décimos por cento), observado que tal valor não inclui a Taxa de Distribuição no Mercado Primário (conforme abaixo definida).

3. A integralização das Novas Cotas será realizada à vista, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, no ato da subscrição.

4. Este Boletim de Subscrição é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, salvo o disposto na Cláusula 5 abaixo, obrigando as partes por si e por seus sucessores a qualquer título. Como o Subscritor é considerado Investidor Não Institucional, as disposições do Pedido de Subscrição integram este Boletim de Subscrição. O presente Boletim de Subscrição serve como título executivo extrajudicial para os fins e efeitos de direito.

5. Caso a Oferta seja modificada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM nº 400/03, (a) a modificação deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta; (b) o Coordenador Líder deverá se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o Investidor da Oferta está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições; (c) os Investidores da Oferta que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, no prazo de 05 (cinco) Dias Úteis do recebimento da comunicação, o interesse em manter a declaração de aceitação à Oferta, presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse do Investidor da Xxxxxx em manter sua aceitação. Se o Investidor da Oferta que revogar sua aceitação já tiver efetuado o pagamento do Preço de Emissão, referido Preço de Emissão, acrescido da Taxa de Distribuição no Mercado Primário, será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação.

6. Caso (a) seja verificada divergência entre as informações constantes do Prospecto que altere substancialmente o risco assumido pelo Investidor da Oferta ou a sua decisão de investimento; ou (b) a Oferta seja suspensa, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM nº 400/03; o Investidor da Oferta que já tiver aderido à Oferta deverá ser comunicado diretamente a respeito, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, e poderá revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar sua decisão ao Coordenador Líder (i) até o 5º (quinto) Dia Útil posterior ao recebimento da comunicação por escrito pelo Coordenador Líder sobre a modificação efetuada, no caso da alínea (a) acima; e (ii) até o 5º (quinto) Dia Útil posterior ao recebimento da comunicação por escrito sobre a suspensão da Xxxxxx, no caso da xxxxxx (b), acima, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor da Xxxxxx em não revogar sua aceitação. Em ambas situações, se o Investidor da Oferta que revogar sua aceitação já tiver efetuado o pagamento do Preço de Emissão, referido Preço de Emissão, acrescido da Taxa de Distribuição no Mercado Primário, será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação.

7. Caso (a) a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM nº 400/03; (b) a Oferta seja revogada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM nº 400/03; ou (c) o Contrato de Distribuição seja resilido, todos os atos de aceitação serão cancelados e o Coordenador Líder e o Administrador comunicarão tal evento aos Investidores da Oferta, que poderá ocorrer, inclusive, mediante publicação de aviso. Se o Investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Emissão, referido Preço de Emissão, acrescido da Taxa de Distribuição no Mercado Primário, será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da comunicação do cancelamento, da resilição do Contrato de Distribuição ou da revogação da Oferta.

8. Na hipótese de haver descumprimento e/ou indícios de descumprimento, por quaisquer das Instituições Contratadas, de qualquer das obrigações previstas no respectivo termo de adesão ou em qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta, ou, ainda, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável no âmbito da Oferta, incluindo, sem limitação, as normas previstas na Instrução CVM nº 400/03, especialmente as normas referentes ao período de silêncio, emissão de relatórios de pesquisa e de marketing da Oferta, conforme previsto no artigo 48 da Instrução CVM nº 400/03, tal Instituição Contratada, a critério exclusivo do Coordenador Líder e sem prejuízo das demais medidas por eles julgadas cabíveis, (i) deixará de integrar o grupo de instituições financeiras responsáveis pela colocação das Novas Cotas no âmbito da Oferta, sendo cancelados todos os Pedidos de Subscrição e/ou boletins de subscrição que tenha recebido e a Instituição Contratada deverá informar imediatamente aos respectivos investidores sobre referido cancelamento, devendo ser restituídos pela Instituição Contratada integralmente aos respectivos investidores os valores eventualmente dados em contrapartida às Novas Cotas, acrescido da Taxa de Distribuição no Mercado Primário, no prazo máximo de 3 (três) dias úteis contados da data de divulgação

do descredenciamento da Instituição Contratada, sem reembolso de custos incorridos e com dedução de quaisquer tributos eventualmente incidentes, e se a alíquota for superior a zero, (ii) arcará integralmente com quaisquer custos e prejuízos relativos à sua exclusão como Instituição Participante da Oferta, incluindo custos com publicações, indenizações decorrentes de eventuais condenações judiciais em ações propostas por investidores por conta do cancelamento, honorários advocatícios e demais custos perante terceiros, inclusive custos decorrentes de demandas de potenciais investidores, e (iii) poderá ter suspenso, por um período de 6 (seis) meses contados da data da comunicação da violação, o direito de atuar como instituição intermediária em ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários sob a coordenação do Coordenador Líder. O Coordenador Xxxxx não será, em hipótese alguma, responsável por quaisquer prejuízos causados aos investidores que tiverem suas intenções de investimento, Pedidos de Subscrição e/ou boletins de subscrição cancelados por força do descredenciamento da Instituição Contratada.

9. Os Pedidos de Reserva feitos pelos Investidores que sejam Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados caso seja verificado excesso de demanda superior 1/3 (um terço) à quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertadas (sem considerar as Novas Cotas Adicionais), sendo vedada a colocação de Novas Cotas junto a Investidores que sejam Pessoas Vinculadas nessa situação.

10. O Subscritor deve estar ciente de que, em razão da participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Alocação de Ordens, o investimento nas Novas Cotas por Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas poderá reduzir a liquidez das Cotas no mercado secundário. Para mais informações veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Emissão, à Oferta e às Novas Cotas – O investimento nas Cotas por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover redução da liquidez das Novas Cotas no mercado secundário”, do Prospecto.

11. O Subscritor declara ter conhecimento de que os recibos das Novas Cotas lhe serão entregues após às 16 horas da Data de Liquidação.

12. Tendo recebido, neste ato, a totalidade do valor indicado no campo 32 acima, na forma indicada nos campos 26 a 28 acima, o Fundo dá ao Subscritor plena, geral e irrevogável quitação do respectivo valor. Da mesma forma, tendo recebido a quantidade de recibo de Novas Cotas indicada no campo 30 acima, conforme o caso, o Subscritor dá ao Fundo plena, geral e irrevogável quitação da respectiva entrega das Novas Cotas.

13. A liquidação física e financeira dos pedidos de compra se dará no dia 30 de setembro de 2019 (“Data de Liquidação”), sendo certo que a B3 informará ao Coordenador Líder o montante de ordens recebidas em seu ambiente de liquidação, observada a ordem cronológica de recebimento, sendo certo que a Instituição Participante da Oferta liquidará de acordo com os procedimentos operacionais da B3 e seus respectivos

procedimentos operacionais. As Instituições Participantes da Oferta conforme o caso, farão sua liquidação exclusivamente conforme contratado no Contrato de Distribuição e no Termo de Adesão, conforme o caso.

14. O Subscritor declara estar ciente de que, caso não realize a integralização das Novas Cotas na Data de Liquidação, sua ordem poderá ser cancelada pelas Instituições Participantes da Oferta.

15. O Subscritor declara ter conhecimento do Prospecto e do Regulamento anexo a ele, bem como de seu inteiro teor e da forma de obtê-lo, inclusive por meio eletrônico, nos seguintes endereços: (i) Administrador e Coordenador Líder: Website: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx (neste website clicar em “Investimentos”, em seguida clicar em “Ofertas Públicas”, em seguida clicar no símbolo “+” ao lado de “MALLS BRASIL PLURAL” e, então, localizar o documento procurado); (ii) CVM Website: xxx.xxx.xxx.xx (neste website acessar “Central de Sistemas”, clicar em “Ofertas Públicas”, clicar em “Ofertas de Distribuição”, em seguida em “Ofertas Registradas ou Dispensadas”, selecionar “2019 - Entrar”, acessar em “R$” em “Quotas de Fundo Imobiliário”, clicar em “MALLS BRASIL PLURAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO”, e, então, clicar no documento procurado); e (iii) B3: xxx.x0.xxx.xx (neste website acessar a aba “Produtos e Serviços”, clicar em “Soluções para Emissores, clicar em “ofertas públicas”, clicar em “ofertas em andamento”, selecionar “fundos”, clicar em “Malls Brasil Plural Fundo de Investimento Imobiliário – 3ª Emissão” e, então, localizar o documento procurado).

16. Na hipótese de haver sido divulgado Anúncio de Retificação, o SUBSCRITOR declara ter plena ciência de seus termos e condições.

17. Fica a ITAU CORRETORA DE VALORES S.A., instituição prestadora do serviço de escrituração de cotas de emissão do Fundo (“Escriturador”) desde já, autorizado a registrar em nome do Subscritor a quantidade de Novas Cotas identificada no campo 30 acima. As Novas Cotas são escriturais e mantidas em nome de seus titulares em conta de depósito no Escriturador. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das Novas Cotas o extrato expedido pela B3 em nome do Investidor, enquanto as Novas Cotas estiverem depositadas eletronicamente na B3.

18. Este Boletim de Subscrição constitui o único e integral negócio entre as partes abaixo, com relação ao objeto nele previsto.

Fica eleito o Foro da Comarca da Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, para dirimir as questões oriundas deste Boletim de Subscrição, com a renúncia expressa a qualquer foro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

E, por assim estarem justas e contratadas, firmam as partes o presente instrumento, em 2 (duas) vias de igual teor e para um só efeito, na presença de 2 (duas) testemunhas.

34. Declaro para todos os fins que (i) estou de acordo com as cláusulas contratuais e demais condições expressas neste instrumento; e (ii) obtive uma cópia do Prospecto Definitivo e do Regulamento, estando ciente de seu inteiro teor, especialmente a seção “Fatores de Risco”.

Local Data

SUBSCRITOR OU REPRESENTANTE LEGAL

35. Carimbo e assinatura da Instituição Participante da Oferta.

Local Data

INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA

36. Testemunhas

Nome:

CPF:

Nome:

CPF:

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Table of Contents

PEDIDO DE SUBSCRIÇÃO PARA INVESTIDORES NÃO INSTITUCIONAIS MALL BRASIL PLURAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

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