ANÚNCIO DE ENCERRAMENTO
ANÚNCIO DE ENCERRAMENTO
DA OFERTA DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, SOB O RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO DE DISTRIBUIÇÃO, DE NOTAS COMERCIAIS ESCRITURAIS, EM SÉRIE ÚNICA, COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL, DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DA
VENTOS DE SÃO RAFAEL ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A.
CNPJ nº 14.676.561/0001-10
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 00000, Xxxx 00, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000 Xxxxxxxxx – XX
no valor total de
R$2.500.000.000,00
(dois bilhões e quinhentos milhões de reais)
Código ISIN das Notas Comerciais Escriturais: BRVSRENCM001
Código do Ativo: NC002400LLT
O REGISTRO DA OFERTA DAS NOTAS COMERCIAIS ESCRITURAIS FOI CONCEDIDO AUTOMATICAMENTE PELA CVM EM 18 DE JULHO DE 2024, SOB O Nº CVM/SRE/AUT/NOC/PRI/2024/101
1. VALOR MOBILIÁRIO OFERTADO E IDENTIFICAÇÃO DO EMISSOR/OFERTANTE
A VENTOS DE SÃO RAFAEL ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A., sociedade por ações, sem registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 00.000, xxxx 00, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx – XX, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 14.676.561/0001-10, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado do Ceará (“JUCEC”) sob o NIRE nº 2330003199-7 (“Emitente”), em conjunto com o ITAÚ BBA ASSESORIA FINANCEIRA S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x, 2º e 3º andar (parte), 4º e 5º andares,
Itaim Bibi, CEP 04538-132, inscrita no CNPJ sob o nº 04.845.753/0001-59 (“Coordenador Líder”), o BANCO BRADESCO BBI S.A, instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 06.271.464/0073-93 (“Bradesco BBI”), o BANCO BNP PARIBAS BRASIL S.A, instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, xx 0.000, 0x xx 00x xxxxx, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 01.522.368/0001-82 (“BNP Paribas”), o BANCO BTG PACTUAL S.A, sociedade anônima com escritório à Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, 00x xxxxx (xxxxx), XXX 00000-000, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o número 30.306.294/0002-26 (“BTG Pactual”), e a UBS BRASIL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira pertencente ao grupo UBS BB Serviços de Assessoria Financeira e Participações S.A. e integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, x x 0.000, 0x xxxxx (xxxxx), Xxxxx Xxxx, XXX 04538- 132, inscrita no CNPJ sob o nº 02.819.125/0001-73 (“UBS BB” e, em conjunto com o Coordenador Líder, Bradesco BBI, BNP Paribas, BTG Pactual, “Coordenadores”) vem a público, por meio deste anúncio (“Anúncio de Encerramento”), comunicar o encerramento da distribuição pública de 2.500.000 (duas milhões e quinhentas mil) notas comerciais escriturais, não conversíveis em ações, com garantia real, com garantia adicional fidejussória, em série única, da 1ª (primeira) emissão da Emitente (“Notas Comerciais Escriturais”, “Emissão” e “Oferta”, respectivamente). As Notas Comerciais Escriturais têm valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais), perfazendo, na data de emissão das Notas Comerciais Escriturais, qual seja, 5 de julho de 2024, o montante total de R$ 2.500.000.000,00 (dois bilhões e quinhentos milhões de reais), sendo que sua distribuição foi realizada sob o rito de registro automático de distribuição, destinada a Investidores Profissionais, assim definidos nos termos da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada (“Investidores Profissionais”), nos termos do artigo 26, inciso X da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”).
As Nota Comerciais Escriturais foram emitidas de acordo com os termos e condições previstos no “Termo de Emissão da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, em Série Única, com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, para Distribuição Pública, pelo Rito de Registro Automático, da Ventos de São Rafael Energias Renováveis S.A.”, celebrado em 10 de julho de 2024, entre a Emitente, a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 22.610.500/0001-88, na qualidade de representante dos titulares das Notas Comerciais Escriturais (“Agente Fiduciário”), e a CASA DOS VENTOS S.A., sociedade por ações, com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx, xx 0.000 – Xxxx XX – 0000, Xxxxx Xxx, XXX 00000-000, Xxxxxx xx Xxxxxxxxx, Xxxxxx do Ceará, devidamente inscrita no CNPJ/MF sob o nº 43.162.519/0001-89, na qualidade de avalista (“Garantidora”), conforme aditado pelo “Primeiro Aditamento ao Termo de Emissão da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais
Escriturais, em Série Única, com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, para Distribuição Pública, pelo Rito de Registro Automático, da Ventos de São Rafael Energias Renováveis S.A.”, celebrado, em 17 de julho de 2024 entre a Emitente o Agente Fiduciário e a Garantidora (em conjunto, “Termo de Emissão”).
2. ESCRITURADOR
Os serviços de escrituração das Notas Comerciais Escriturais serão realizados pela VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., conforme acima qualificada.
3. DADOS FINAIS DE DISTRIBUIÇÃO
Abaixo, o quadro resumo da colocação das Notas Comerciais Escriturais, objeto da Oferta, nos termos da Resolução CVM 160:
TIPO DE INVESTIDOR | QUANTIDADE DE NOTAS COMERCIAIS ESCRITURAIS SUBSCRITAS | NÚMERO DE SUBSCRITORES |
1. Pessoas naturais | - | - |
2. Clubes de investimento | - | - |
3. Fundos de investimento | - | - |
4. Entidades de previdência privada | - | - |
5. Companhias seguradoras | - | - |
6. Investidores estrangeiros | - | - |
7. Instituições intermediárias participantes do consórcio de distribuição | 950.000 | 2 |
8. Instituições financeiras ligadas à Emitente e/ou aos participantes do consórcio | 1.100.000 | 2 |
9. Demais instituições financeiras | 450.000 | 1 |
10. Demais pessoas jurídicas ligadas à Emitente e/ou aos participantes do consórcio | - | - |
11. Demais pessoas jurídicas | - | - |
12. Sócios, administradores, empregados, prepostos e demais pessoas ligadas à Emitente e/ou aos participantes do consórcio | - | - |
TOTAL | 2.500.000 | 5 |
FOI DISPENSADA A DIVULGAÇÃO DE PROSPECTO E DA LÂMINA DA OFERTA PARA A REALIZAÇÃO DESTA OFERTA, NOS TERMOS DOS ARTIGOS 9º, INCISO I E 23, §1º, DA RESOLUÇÃO CVM 160.
ESTE ANÚNCIO É DE CARÁTER EXCLUSIVAMENTE INFORMATIVO, NÃO SE TRATANDO DE OFERTA DE VENDA DE VALORES MOBILIÁRIOS.
TENDO EM VISTA QUE A OFERTA FOI DESTINADA EXCLUSIVAMENTE A INVESTIDORES PROFISSIONAIS, NOS TERMOS DO ARTIGO 26, INCISO X, DA RESOLUÇÃO CVM 160, ESTEVE, PORTANTO, SUJEITA AO RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO DE DISTRIBUIÇÃO PREVISTO NA RESOLUÇÃO CVM 160, AS NOTAS COMERCIAIS ESCRITURAIS ESTARÃO SUJEITAS A RESTRIÇÕES À REVENDA, CONFORME INDICADO NO ARTIGO 86, INCISO V, DA RESOLUÇÃO CVM 160.
CONSIDERANDO QUE A OFERTA ESTEVE SUJEITA AO RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO DE DISTRIBUIÇÃO, O REGISTRO DA OFERTA PRESCINDIU DE ANÁLISE PRÉVIA DA CVM. NESSE SENTIDO, OS DOCUMENTOS RELATIVOS ÀS NOTAS COMERCIAIS ESCRITURAIS E À OFERTA NÃO FORAM OBJETO DE REVISÃO PELA CVM OU PELA ANBIMA, INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, TODOS OS DOCUMENTOS DA OFERTA E ESTE ANÚNCIO DE ENCERRAMENTO.
São Paulo, 25 de julho de 2024.
Coordenador Líder:
Coordenadores: