TERMO DE ARROLAMENTO E TRANSFERÊNCIA DE BENS

(Papel Timbrado do DNIT, da ANTT e da Concessionária) Anexo 1 - Termo de Arrolamento e Transferência de Bens

TERMO DE ARROLAMENTO E TRANSFERÊNCIA DE BENS

Aos [●] de [●] de [●], pelo presente instrumento, de um lado,

(1) Departamento Nacional de Infraestrutura de Transportes, autarquia vinculada ao Ministério da Infraestrutura, com sede em Brasília, Distrito Federal, na [endereço], neste ato representada pelo seu [●], Sr [●], [qualificação], doravante denominado “DNIT”; e

(2) [Concessionária], sociedade por ações, com sede em [Município], Estado de [●], na [endereço], inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica, do Ministério da Economia, sob o nº [●], neste ato representada por [●], os Srs [●], [qualificação], conforme poderes previstos no seu estatuto social; e

(3) Agência Nacional de Transportes Terrestres, autarquia vinculada ao Ministério da Infraestrutura, com sede em Brasília, Distrito Federal, no Setor de Clubes Esportivos Sul, Trecho 3, Lote 10, Polo 8 do Projeto Orla, neste ato representada pelo seu [●], Sr. [●], [qualificação], doravante denominada “ANTT”;

Considerando que:

• A [Concessionária] foi constituída, em [●] de [●] de [●], pela [Proponente] vencedora do Leilão para exploração da infraestrutura e da prestação do serviço público de recuperação, operação, manutenção, monitoração, conservação, implantação de melhorias, ampliação de capacidade e manutenção do nível de serviço do Sistema Rodoviário (conforme definido no Contrato de Concessão mencionado abaixo), de acordo com publicação do Diário Oficial da União de [●] de [●] de [●];

• O Contrato de Concessão foi celebrado em [●] de [●] de [●], conforme publicado no Diário Oficial da União [●] de [●] de [●] (“Contrato de Concessão”); e

• A subcláusula 4.2.1 do Contrato de Concessão determina a transferência, pelo

DNIT, dos Bens da Concessão à Concessionária na Data da Assunção;

• O inciso V do art. 24 da Lei nº 10.233, de 05 de junho de 2001, confere à ANTT como atribuições gerais a edição de atos de outorga e de extinção de direito de exploração de infraestrutura e de prestação de serviços de transporte terrestre, celebrando e gerindo os respectivos contratos e demais instrumentos administrativos.

O DNIT, a ANTT e a Concessionária, no presente ato, celebram o Termo de Arrolamento e Transferência dos Bens atualmente utilizados para a operação e manutenção do Sistema Rodoviário, abaixo arrolados:

[●]

Departamento Nacional de Infraestrutura de Transportes - DNIT

Agência Nacional de Transportes Terrestres - ANTT

[Concessionária]

Anexo 2 - Programa de Exploração da Rodovia (PER)

Este Anexo será disponibilizado separadamente.

(Papel Timbrado do Banco Fiador) Anexo 3 - Modelo de Fiança Bancária

[local], [●] de [●] de [●]

À

Agência Nacional de Transportes Terrestres (“ANTT”) XXXX Xxxxxx 0, Xxxx 00

Xxxx 0 xx Xxxxxxx Xxxx 00.000-000 Xxxxxxxx XX

Ref.: Carta de Fiança Bancária nº [●] (“Carta de Fiança”)

1. Pela presente Carta de Fiança, o Banco [●], com sede em [●], inscrito no CNPJ/MF sob nº [●] (“Banco Fiador”), diretamente por si e por seus eventuais sucessores, obriga-se perante a ANTT como fiador solidário da [Concessionária], com sede em [●], inscrita no CNPJ/MF sob nº [●] (“Afiançada”), com expressa renúncia dos direitos previstos nos artigos nos 827, 835, 837, 838 e 839 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil Brasileiro), pelo fiel cumprimento de todas as obrigações assumidas pela Afiançada no Contrato de Concessão nº [●], para a prestação do serviço público de recuperação, operação, manutenção, conservação, implantação de melhorias e ampliação da capacidade do Sistema Rodoviário (“Contrato”), celebrado entre a ANTT e a Afiançada em [●], cujos termos, cláusulas e condições o Banco Fiador declara expressamente conhecer e aceitar.

2. Em consequência desta Carta de Fiança, obriga-se o Banco Fiador a pagar à ANTT, no caso de descumprimento das obrigações assumidas pela Afiançada no Contrato, incluindo, entre outras, as hipóteses de inadimplemento previstas no Contrato, os valores identificados a seguir, para cada ano do Contrato (“Fiança”):

Período	Valor
Do início do Prazo do Contrato até o 5º ano do Prazo da Concessão	R$ 126.000.000,00 (cento e vinte e seis milhões de reais)
Do 6º ano até o 7º ano do Prazo da Concessão	R$ 63.000.000,00 (sessenta e três milhões de reais)
Do 8º ano até o final do Prazo do Contrato	R$ 126.000.000,00 (cento e vinte e seis milhões de reais)

2.1. A redução do valor da Garantia de Execução do Contrato está condicionada ao cumprimento das Obras de Ampliação de Capacidade e Melhorias do Sistema Rodoviário descritas no PER, assim atestadas pela ANTT.

2.2. A Garantia de Execução do Contrato será reajustada anualmente pelo IRT.

3. Obriga-se, ainda, o Banco Fiador, no âmbito dos valores indicados no item 2 desta Carta de Fiança Bancária, a pagar pelos prejuízos causados pela Afiançada, comprometendo- se a efetuar os pagamentos oriundos destes títulos quando lhe forem exigidos, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxxxx x xxxx) horas, contado a partir do recebimento, pelo Banco Fiador, da notificação escrita encaminhada pela ANTT.

4. O Banco Fiador não poderá admitir nenhuma objeção ou oposição da Afiançada ou por ela invocada para o fim de se escusar do cumprimento da obrigação assumida perante a ANTT nos termos desta Carta de Fiança.

5. O Banco Fiador e a Afiançada não poderão alterar qualquer dos termos da Fiança sem a prévia e expressa autorização da ANTT.

6. Sempre que a Afiançada se utilizar de parte do total da Fiança, o Banco Fiador obriga- se a efetuar imediata notificação à Concessionária para que esta proceda, dentro de 30 (trinta) dias da data da utilização, à recomposição do montante integral da Fiança.

7. Na hipótese de a ANTT ingressar em juízo para demandar o cumprimento da obrigação a que se refere a presente Carta de Fiança, fica o Banco Fiador obrigado ao pagamento das despesas judiciais ou extrajudiciais.

8. A Fiança vigorará pelo prazo de 1 (um) ano, contado desta data, conforme as condições mencionadas no Contrato.

9. Declara o Banco Fiador que:

9.1. a presente Carta de Fiança está devidamente contabilizada, observando integralmente os regulamentos do Banco Central do Brasil atualmente em vigor, além de atender aos preceitos da legislação bancária aplicável;

9.2. os signatários deste instrumento estão autorizados a prestar a Fiança em seu nome e em sua responsabilidade; e

9.3. seu capital social é de R$ [●] (●), estando autorizado pelo Banco Central do Brasil a expedir cartas de fiança, e que o valor da presente Carta de Fiança, no montante de R$ [●] (●), encontra-se dentro dos limites que lhe são autorizados pelo Banco Central do Brasil.

10. Os termos que não tenham sido expressamente definidos nesta Carta de Fiança terão os significados a eles atribuídos no Contrato.

[Assinatura dos procuradores com firma reconhecida]

Testemunhas:
Nome: RG:	Nome: RG:

Anexo 4 - Modelo de Seguro-Garantia

TERMOS E CONDIÇÕES MÍNIMOS DO SEGURO-GARANTIA

1. Tomador

1.1 Concessionária.

2. Segurado

2.1 Agência Nacional de Transportes Terrestres – ANTT

3. Objeto do Seguro

3.1 Garantir o fiel cumprimento de todas as obrigações contraídas pela Concessionária perante o Poder Concedente, nos termos do Contrato de Concessão do Sistema Rodoviário, devendo o Segurado ser indenizado, pelos valores fixados no item 5 abaixo, quando ocorrer evento passível de execução da garantia, conforme indicado no Contrato.

4. Instrumento

4.1 Apólice de Seguro-Garantia emitida por seguradora devidamente constituída e autorizada a operar pela Superintendência de Seguros Privados – SUSEP, observando os termos dos atos normativos da SUSEP aplicáveis a seguros-garantia.

5. Valor da Garantia

5.1 A Apólice de Seguro-Garantia deverá prever os montantes de indenização indicados a seguir, para cada ano do Contrato:

Período	Valor
Do início do Prazo do Contrato até o 5º ano do Prazo da Concessão	R$ 126.000.000,00 (cento e vinte e seis milhões de reais)
Do 6º ano até o 7º ano do Prazo da Concessão	R$ 63.000.000,00 (sessenta e três milhões de reais)
Do 8º ano até o final do Prazo do Contrato	R$ 126.000.000,00 (cento e vinte e seis milhões de reais)

5.2 A redução do valor da Garantia de Execução do Contrato está condicionada ao cumprimento das Obras de Ampliação de Capacidade e Melhorias do Sistema Rodoviário descritas no PER, assim atestadas pela ANTT.

5.3 A Garantia de Execução do Contrato será reajustada anualmente pelo IRT.

6. Prazo

6.1 A Apólice de Seguro-Garantia deverá ter prazo mínimo de vigência de 1 (um) ano, renovável por igual período.

7. Disposições Adicionais

7.1 A Apólice de Seguro-Garantia deverá conter as seguintes disposições adicionais:

(i) declaração da Seguradora de que conhece e aceita os termos e condições do

Contrato;

(ii) vedação ao cancelamento da Apólice de Seguro-Garantia por falta de pagamento total ou parcial do prêmio;

(iii) confirmado o descumprimento pelo Tomador das obrigações cobertas pela Apólice de Seguro-Garantia, o Segurado terá direito de exigir da Seguradora a indenização devida, quando resultar infrutífera a notificação feita ao Tomador;

(iv) a comunicação regular da expectativa e da reclamação do sinistro, quando apresentados todos os documentos e preenchidos os requisitos previstos nesta apólice, assegura a indenização em favor do segurado, ainda que entre o fato gerador do sinistro e a conclusão da sua apuração tenha expirado a vigência da apólice ou esta tenha sido prorrogada;

(v) a prorrogação da apólice não implicará reconhecimento pelo segurado da adimplência e pontualidade nas obrigações previstas no contrato de concessão pelo tomador;

(vi) que, declarada a caducidade da Concessão, a ANTT poderá executar a Apólice de Seguro-Garantia para ressarcimento de eventuais prejuízos; e

(vii) as questões judiciais que se apresentem, entre Seguradora e Segurado, serão resolvidas na jurisdição de domicílio do Segurado.

8. Os termos que não tenham sido expressamente definidos neste Anexo terão os significados a eles atribuídos no Contrato.

Anexo 5 - Fatores D, A e E Desconto e Acréscimo de Reequilíbrio

1. Introdução

1.1 O presente Anexo tem por objetivo especificar a metodologia de aferição, cálculo e aplicação do Desconto de Reequilíbrio e do Acréscimo de Reequilíbrio relacionados à prestação dos serviços públicos objeto da Concessão.

1.2 A aplicação dar-se-á por meio dos Fatores D, A e E, incidentes sobre a Tarifa Básica de Pedágio, na forma prevista neste Contrato.

2. Desconto de Reequilíbrio

2.1 O Desconto de Reequilíbrio não constitui espécie de penalidade imposta à Concessionária, mas sim mecanismo para desonerar os usuários do Sistema Rodoviário. Pressupõe que, se o serviço público prestado na Concessão estiver em desconformidade com as condições estabelecidas no Contrato e no PER, tal serviço não deve ser remunerado em sua integralidade. Trata-se de mecanismo preestabelecido e pactuado entre as Partes no Contrato, visando à manutenção do seu equilíbrio econômico-financeiro para os casos de não atendimento das metas do PER ou da supressão de investimentos da Frente de Ampliação de Capacidade e Melhorias, da Frente de Recuperação e Manutenção e da Frente de Serviços Operacionais, em consonância com os seus respectivos Parâmetros Técnicos.

2.2 A avaliação prevista neste Anexo é a verificação objetiva promovida para medir a execução de obras e serviços da Concessão com base nos indicadores estabelecidos, com vistas à manutenção da equivalência contratual entre os serviços prestados pela Concessionária e a sua remuneração.

2.4 A avaliação será realizada em periodicidade anual, para cada ano do Prazo de Concessão, observando-se que:

2.4.1 obras e serviços deverão ser realizados de acordo com os Parâmetros Técnicos e os prazos estabelecidos no PER;

2.4.2 será admitida a entrega parcial das obras e serviços da Frente de Ampliação de Capacidade e Melhorias e da Frente de Serviços Operacionais;

2.4.3 o cálculo do Fator D em entregas parciais considerará o percentual não concluído das obras e serviços e não significa aceite da ANTT para a conclusão da atividade; e

2.4.4 o não cumprimento de cada atividade será atestado e documentado pela

ANTT.

2.5 No caso de cumprimento de todas as atividades especificadas e dentro do prazo inicialmente previsto no PER, não haverá aplicação do Desconto de Reequilíbrio.

2.6 Para cada ano do Prazo de Concessão, à exceção do último, o Desconto de Reequilíbrio será calculado pelo somatório dos percentuais relativos às atividades

não cumpridas ou suprimidas das Tabelas I, II e III deste anexo, produzindo efeito na revisão ordinária subsequente ao que for constatado o seu não atendimento.

2.6.1 Os percentuais previstos serão multiplicados pelos percentuais inexecutados. A apuração desses percentuais ocorrerá a partir do término do prazo estipulado no PER e terá como base o detalhamento de execução física aprovado pela ANTT.

2.6.2 O resultado da avaliação determinará, anualmente, o percentual relativo ao Desconto de Reequilíbrio a ser aplicado à Tarifa Básica de Pedágio, considerando a aplicação do Coeficiente de Ajuste Temporal.

2.6.3 O percentual relativo ao Desconto de Reequilíbrio – Fator D, que incidirá sobre a Tarifa Básica de Pedágio, será calculado de acordo com a seguinte fórmula:

D = Dt x CAT

Onde,

D é o Desconto de Reequilíbrio – Fator D;

Dt é o percentual pré-fixado previsto nas Tabelas I, II e III; e

CAT é o Coeficiente de Ajuste Temporal previsto na Tabela IV e aplicado na forma descrita neste Anexo.

2.7 O não cumprimento das atividades que ensejem a aplicação do Desconto de Reequilíbrio no último ano do Contrato gerará indenização ao Poder Concedente correspondente à aplicação do somatório dos percentuais de Desconto de Reequilíbrio, relativos às atividades não cumpridas, sobre a receita estimada referente ao ano seguinte ao término da Concessão.

2.7.1 A receita estimada será calculada a partir dos elementos (i) e (ii) a seguir:

(i) da Tarifa de Pedágio calculada conforme a seguinte fórmula:

Tarifa de Pedágio = Tarifa Básica de Pedágio x IRT,

Onde o IRT é calculado até dois meses anteriores à data de término da Concessão.

(ii) da Projeção do Volume Total Pedagiado Equivalente para o ano seguinte ao término da concessão, expresso em veículos equivalentes à categoria 1 indicada no Contrato, no ano t, acrescido da taxa de crescimento média do Volume Total Pedagiado Equivalente da Rodovia dos últimos 3 (três) anos, de acordo com a seguinte fórmula:

𝑉𝑇̃𝑃𝑒𝑞𝑡+1

= 𝑉𝑇𝑃𝑒𝑞𝑡

𝑉𝑇𝑃𝑒𝑞𝑡

× √

𝑉𝑇𝑃𝑒𝑞𝑡−2

Onde:

VTPeqt: Volume Total Pedagiado equivalente da rodovia, expresso em veículos equivalentes à categoria 1 indicada no Contrato, efetivamente verificado no ano t. O fator de equivalência para os veículos não enquadrados na categoria 1 será o Multiplicador da Tarifa indicado na tabela do Contrato para cada categoria.

VTPeqt-2: Volume Total Pedagiado equivalente da rodovia, expresso em veículos equivalentes à categoria 1 indicada no Contrato, efetivamente verificado no ano t-

2. O fator de equivalência para os veículos não enquadrados na categoria 1 será o

Multiplicador da Tarifa indicado na tabela do Contrato para cada categoria.

VT̃Peqt+1: Projeção do Volume Total Pedagiado equivalente, expresso em

veículos equivalentes à categoria 1 indicada no Contrato, para o ano seguinte a t. O fator de equivalência para os veículos não enquadrados na categoria 1 será o Multiplicador de Tarifa indicado na tabela do Contrato para cada categoria.

2.7.2 O valor monetário decorrente do cálculo descrito na subcláusula 2.7 deverá ser transferido para o saldo do Fator C ao final da Concessão para eventual compensação, como disposto no Contrato e no Anexo 6.

3. Acréscimo de Reequilíbrio e Estoque de Melhorias

3.1 O Acréscimo de Reequilíbrio não constitui espécie de bonificação em favor da Concessionária, mas mecanismo pré-fixado de ressarcimento da Concessionária pela conclusão antecipada das Obras de Ampliação de Capacidade e Melhorias previstas no PER (Fator A) ou pela conclusão das obras do Estoque de Melhorias (Fator E). Pressupõe que o custo econômico e/ou financeiro adicional deve ser ressarcido em decorrência do atendimento ao interesse público pela ampliação de capacidade disponibilizada aos usuários.

3.2 O Acréscimo de Reequilíbrio consiste no acréscimo percentual ao valor da Tarifa Básica de Pedágio pré-fixado na Tabela II, decorrente das seguintes hipóteses:

3.2.1 conclusão antecipada das Obras de Ampliação de Capacidade e Melhorias previstas no PER, sendo a sua execução condicionada à prévia autorização da ANTT; ou

3.2.2 conclusão das obras do Estoque de Melhorias, mediante prévia solicitação da ANTT.

3.3 O Acréscimo de Reequilíbrio será aplicado junto ao Desconto de Reequilíbrio na revisão ordinária subsequente à conclusão das obras e serviços previstos na Tabela II, nos termos do Contrato e do PER.

3.4 O resultado da avaliação determinará o percentual relativo ao Acréscimo de Reequilíbrio a ser aplicado anualmente à Tarifa Básica de Pedágio, desde a revisão ordinária subsequente à conclusão das obras e serviços até o final do Prazo de Concessão.

3.5 Incidirá sobre os percentuais pré-fixados o Coeficiente de Ajuste Temporal

previsto neste Anexo.

3.6 No caso da conclusão antecipada das Obras de Ampliação de Capacidade e Melhorias previstas no PER, será também aplicado o Coeficiente de Ajuste Adicional previsto neste Anexo, de forma a equilibrar receitas e despesas no tempo, mantendo a neutralidade do Fator A no caso de antecipação de obrigações contratuais.

3.6.1 O Coeficiente de Ajuste Adicional é um coeficiente que visa captar o tempo de antecipação das Obras de Ampliação de Capacidade e Melhorias.

3.7 O percentual relativo ao Acréscimo de Reequilíbrio – Fator A, que incidirá sobre a Tarifa Básica de Pedágio, será calculado de acordo com a seguinte fórmula:

A = [(CAA x Dt) – Dt] x CAT

Onde,

A é o Acréscimo de Reequilíbrio – Fator A;

CAA é o Coeficiente de Ajuste Adicional aplicado apenas ao Acréscimo de Reequilíbrio – Fator A, conforme previsto na Tabela V;

Dt é o percentual pré-fixado previsto na Tabela II; e

CAT é o Coeficiente de Ajuste Temporal previsto na Tabela IV e aplicado na forma descrita no item 4 deste Anexo.

3.8 A aplicação do Estoque de Melhorias será realizada com base nas melhorias caracterizadas indicadas na Tabela II.

3.8.1 Na hipótese de não haver correspondência direta entre a melhoria necessária e as tipificações previstas na Tabela II, a ANTT poderá compor novos percentuais considerando como referência os percentuais pré- fixados na Tabela II, equiparando-os.

3.8.2 O limite do Estoque de Melhorias, assim como o seu saldo após utilização parcial, será calculado com base nos percentuais pré-fixados na Tabela II, desconsiderando a aplicação do Coeficiente de Ajuste Temporal, uma vez que a sua incidência tem apenas o objetivo de ajustar temporalmente o acréscimo.

3.9 O percentual relativo ao Acréscimo de Reequilíbrio – Fator E, que incidirá sobre a Tarifa Básica de Pedágio, será calculado de acordo com a seguinte fórmula:

E = Dt x CAT

Onde,

E é o Acréscimo de Reequilíbrio – Fator E;

Dt é o percentual pré-fixado previsto na Tabela II; e

CAT é o Coeficiente de Ajuste Temporal previsto na Tabela IV e aplicado na forma descrita neste Anexo.

4. Coeficiente de Ajuste Temporal

4.1 O Coeficiente de Ajuste Temporal consiste na multiplicação do percentual calculado de Desconto de Reequilíbrio ou Acréscimo de Reequilíbrio por valor pré-fixado na Tabela IV, de forma a equilibrar receitas e despesas no tempo, mantendo a neutralidade dos Fatores D, A e E.

4.2. No caso do Fator D, o ano de referência do Coeficiente de Ajuste Temporal na Tabela IV corresponderá ao ano previsto para a execução das obras e serviços constantes no PER.

4.2.1 O Fator D permanecerá constante e será aplicado enquanto perdurar a inexecução, a partir da sua incorporação por meio de revisão ordinária.

4.3 No caso dos Fatores A e E, o ano de referência do Coeficiente de Ajuste Temporal na Tabela IV corresponderá ao ano de conclusão da execução das obras e serviços constantes no PER.

4.3.1 O Fator A e o Fator E permanecerão constantes até o final do Prazo da Concessão, a partir da sua incorporação por meio de revisão ordinária.

5. Supressão de Obras e Serviços

5.1 Na hipótese de exclusões definitivas de obras e serviços constantes no PER, a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro dar-se-á, por meio da aplicação do Fator D até o final do Prazo da Concessão.

Tabela I – Indicadores e Percentuais de Desconto de Reequilíbrio para a Frente de Recuperação e Manutenção

Indicadores de qualidade ou parâmetros de desempenho em desacordo com previsão contratual da Frente de Recuperação e Manutenção do PER (1)		Percentual	Unidade	Fator
1	Ausência de depressões, abaulamentos ou áreas exsudadas na pista ou no acostamento	0,0023092%	Por km	D
2	Ausência de desnível entre faixas de tráfego contíguas	0,0015799%	Por km	D
3	Desnível entre a faixa de tráfego e acostamento conforme estabelecido no PER	0,0015799%	Por km	D
4	Ausência de flecha nas trilhas de roda, conforme parâmetros de desempenho	0,0015799%	Por km	D
5	Cumprimento dos limites de Irregularidade Longitudinal Máxima (IRI)	0,0030384%	Por km	D
6	Cumprimento dos limites máximos de áreas trincadas (TR)	0,0009723%	Por km	D
7	Cumprimento dos limites máximos de Deflexão Característica (DC)	0,0056702%	Por km	D
8	Atendimento aos parâmetros de desempenho de sinalização vertical	0,0002377%	Por km	D
9	Atendimento aos parâmetros de desempenho de sinalização horizontal	0,0038418%	Por km	D
10	Atendimento aos parâmetros de desempenho de dispositivos de proteção e segurança	0,0017958%	Por km	D
11	Atendimento aos parâmentros de desempenho de sistemas elétricos e iluminação	0,0151679%	Por km	D
12	Atendimento aos parâmetros de desempenho das OAE de Alargamento/Reforço/Recuperação/Manutenção (2)(3)	0,0000065%	Por m² (4)	D
13	Manutenção de aceiros	0,0006142%	Por m²	D
14	Recomposição de cercas	0,0008160%	Por km de cerca	D

(1) O percentual relativo aos indicadores de nº 1 a 10, 12 e 13 deverá ser multiplicado pela extensão da obra cujo parâmetro não esteja sendo atendido, considerando ambas as pistas em segmentos de 1 km.

(2) O percentual relativo aos indicadores 11 e 14 deverá ser multiplicado pela área total inexecutada, caso a obra não tenha sido concluída.

(3) Corresponde às Obras de Arte Especiais nos trechos onde não há previsão das obras de ampliação de capacidade.

(4) Corresponde à área do tabuleiro total já alargada, sem laje de transição.

Tabela II – Indicadores e Percentuais de Desconto de Reequilíbrio para a Frente de Ampliação de Capacidade e Melhorias

Obras e serviços da Frente de Ampliação de Capacidade e Melhorias		Percentual	Unidade	Fator
1	Implantação de acostamento (1)	0,02228%	Por km	D
2	Adequação de Acostamento (1)	0,02130%	Por km	D
3	Implantação de vias marginais (1)	0,07506%	Por km	D
4	Implantação de faixas adicionais – plano (1)	0,04030%	Por km	D
5	Implantação de faixas adicionais – ondulado (1)	0,04909%	Por km	D/E
6	Implantação de acesso aos terminais de Itapacurá (1)	0,04640%	Por km	D/E
7	Implantação de acesso aos terminais de Miritituba (1)	0,15801%	Por km	D/E
8	Implantação de acesso aos terminais de Santarenzinho (1)	0,22750%	Por km	D/E
9	Correção de traçado (2)	0,10998%	Por km	D/E
10	Implantação de OAE (2)	0,00236%	Por m2 (3)(4)	D/E
11	Implantação de passarelas (2)	0,10575%	Por unidade	A/D/E
12	Implantação de defensas metálicas para segregação de trechos urbanos (1)	0,01675%	Por km	A/D/E
13	Implantação de trombetas (2)	0,18238%	Por unidade	A/D/E
14	Implantação de diamantes (2)	0,18827%	Por unidade	A/D/E
15	Implantação de rotatória alongada (2)	0,08058%	Por unidade	A/D/E
16	Melhorias de acessos (2)	0,02031%	Por unidade	A/D/E

(1) O percentual relativo ao indicador deverá ser multiplicado pela extensão da obra inexecutada aprovada pela ANTT, em relação à extensão prevista para o respectivo ano, para o cálculo do Desconto, e deverá ser multiplicado pela extensão adicional concluída, em relação ao percentual previsto para o respectivo ano, para o cálculo do Acréscimo.

(2) O percentual relativo ao indicador deverá ser multiplicado pelo percentual de inexecução da obra aprovado pela ANTT, em relação ao percentual previsto para o respectivo ano, para o cálculo do Desconto, e deverá ser multiplicado pelo percentual de execução adicional, em relação ao percentual previsto para o respectivo ano, para o cálculo do acréscimo.

(3) Corresponde às Obras de Arte Especiais nos trechos previstos das obras de ampliação de capacidade.

(4) Corresponde a área do tabuleiro total já alargada, sem laje de transição.

Tabela III – Indicadores e Percentuais de Desconto de Reequilíbrio para a Frente de Serviços Operacionais

Obras e serviços da Frente de Serviços Operacionais (1)		Percentual	Unidade	Fator
1	Implantação do CCO	0,88836%	Por unidade	D
2	Implantação de postos da Polícia Rodoviária Federal	0,07300%	Por unidade	D
3	Implantação das Bases de Serviços Operacionais	0,20375%	Por unidade	D
4	Implantação dos Painéis de Mensagens Variáveis Fixos	0,01442%	Por unidade	D
5	Implantação dos Painéis de Mensagens Variáveis Móveis	0,00731%	Por unidade	D
6	Implantação do sistema de CFTV da rodovia	0,00223%	Por unidade	D
7	Implantação dos radares fixos	0,00617%	Por unidade	D
8	Implantação dos Postos de Parada e Descanso – PPD	0,24543%	Por unidade	D
9	Implantação das Praças de Pedágio	0,93945%	Por unidade	D
10	Implantação dos Postos de Pesagem Veicular fixos	0,54461%	Por unidade	D

(1) O percentual relativo ao indicador deverá ser multiplicado pelo percentual de inexecução da obra aprovado pela ANTT, em relação ao percentual previsto para o respectivo ano.

Tabela IV – Coeficiente de Ajuste Temporal para cada ano de concessão

Ano Concessão	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
CAT	1,163	1,369	1,637	1,996	2,502	3,265	4,542	7,106	14, 814	--

Tabela V – Coeficiente de Ajuste Adicional (CAA) – Acréscimo de Reequilíbrio

Anos Antecipados	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
CAA	1,085	1,177	1,276	1,384	1,502	1,629	1,767	1,916	2,079	2,255

Anexo 6 - Fator C

1. Introdução

1.1 O presente Anexo tem por objetivo especificar a metodologia de aferição, cálculo e reequilíbrio decorrentes de eventos que geram impacto exclusivamente sobre as receitas de pedágio ou extraordinárias ou verbas devidas pela Concessionária, pela prestação dos serviços públicos objeto da Concessão.

1.2 Os eventos de reequilíbrio que geram impacto sobre as receitas de pedágio ou extraordinárias ou verbas da Concessionária, nos termos da subcláusula anterior, serão apurados na forma do presente Anexo, extraindo-se a partir de seu cálculo o Fator C incidente sobre o valor da Tarifa Básica de Pedágio, na forma prevista no Contrato de Concessão.

1.3 O Fator C é aplicável para fins de reequilíbrio do Contrato, quando verificada a ampliação ou redução de receitas de pedágio ou extraordinárias ou a não utilização das verbas da Concessionária decorrentes dos seguintes eventos (rol exemplificativo):

1.3.1 Não utilização da totalidade das verbas anuais destinadas para Segurança no Trânsito, conforme previsto no Contrato;

1.3.2 Não utilização da totalidade das verbas com Recursos para Desenvolvimento Tecnológico – RDT, conforme previsto no Contrato;

1.3.3 Alteração de receitas com o arredondamento da Tarifa de Pedágio na forma prevista no Contrato;

1.3.4 Alteração de receitas decorrentes do atraso na aplicação do reajuste da

Tarifa de Pedágio no período anterior;

1.3.5 Alteração de receitas decorrente da redução ou aumento da alíquota do Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISSQN e da alíquota do PIS e COFINS;

1.3.6 Alteração de receitas decorrente de decisão judicial que impossibilite a cobrança parcial ou total da Tarifa de Pedágio;

1.3.7 Eventual saldo de eventos de anos anteriores não revertido para a Tarifa de Pedágio;

1.3.8 Alteração de receitas decorrentes da execução de obras e serviços fora do prazo previsto no PER;

1.3.9 Alteração de receitas decorrente da indenização, ao Poder Público, descrita na subcláusula 2.7 do Anexo 5 do Contrato de Concessão;

1.4 Todos os eventos da subcláusula 1.3 relativos a parcelas ou percentuais de tarifas serão convertidos em montantes a serem creditados ou debitados do saldo da Conta C, conforme previsto no item 2.1, com base no tráfego e nas receitas

auferidas durante o ano correspondente, tal como se daria caso os eventos efetivamente se realizassem.

1.5 A aferição do Fator C será feita anualmente e terá início a partir do início da cobrança de Tarifa de Pedágio pela Concessionária, com sua primeira aplicação prevista na revisão ordinária que se seguir ao decurso de 1 (um) ano contado do início da cobrança de Tarifa de Pedágio.

1.5.1 A primeira aplicação do Fator C levará em conta todos os eventos de reequilíbrio com impacto sobre as receitas e verbas da Concessionária desde a Data da Assunção da Concessão.

1.6 O Fator C será atualizado monetariamente para a mesma data-base de reajuste da tarifa, com aplicação do IRT.

2. Metodologia de cálculo do Fator C

2.1 O Fator C será calculado de acordo com a seguinte fórmula:

𝑪𝒅𝒕+𝟏 + (𝒄𝒕 × (𝑽𝑻̃𝑷𝒆𝒒𝒕 − 𝑽𝑻𝑷𝒆𝒒𝒕)) × (𝟏 + 𝒓𝒕)

Onde:

𝒄𝒕+𝟏 =

𝑽𝑻𝑷̃𝒆𝒒

𝒕+𝟏

t: representa o ano da ocorrência dos eventos sujeitos à aplicação do Fator C

ct: Fator C incidente sobre a Tarifa Básica de Pedágio do ano t.

ct+1: Fator C incidente sobre a Tarifa Básica de Pedágio do ano seguinte a t. Previamente a sua incidência na tarifa de pedágio, o Fator C deve ser convertido a preços iniciais.

VTPeqt: Volume Total Pedagiado equivalente da Rodovia, expresso em veículos equivalentes à categoria 1 indicada no Contrato, efetivamente verificado no ano

t. O fator de equivalência para os veículos não enquadrados na categoria 1 será o Multiplicador da Tarifa indicado na tabela do Contrato para cada categoria.

VT̃Peqt: Projeção do Volume Total Pedagiado equivalente calculada no ano anterior para o corrente ano, expressa em veículos equivalentes à categoria 1 indicada no

Contrato. O fator de equivalência para os veículos não enquadrados na categoria

1 será o Multiplicador da Tarifa indicado na tabela do Contrato para cada categoria.

VT̃Peqt+1:Projeção do Volume Total Pedagiado equivalente, expresso em veículos

equivalentes à categoria 1 indicada no Contrato, para o ano seguinte a t. O fator de equivalência para os veículos não enquadrados na categoria 1 será o Multiplicador da Tarifa indicado na tabela no Contrato para cada categoria.

rt: Taxa de Juros nominal equivalente à taxa de desconto do Fluxo de Caixa Marginal prevista no Contrato definida abaixo no ano t.

𝑇𝑎𝑥𝑎 𝑑𝑒 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 = [(1 + 𝑖) × (1 + 𝑓)] − 1

Onde:

Taxa de Juros: taxa de juros que será aplicada ao saldo remanescente da Conta C, ou seja, o rt.

i: representa a variação, no período, do mesmo índice utilizado para o cálculo do reajustamento para atualização monetária do valor da Tarifa de Pedágio pelo IRT.

f: Taxa de juros real equivalente à taxa de desconto do Fluxo de Caixa Marginal prevista no Contrato.

Cdt+1: Montante da Conta C a ser aplicado no ano seguinte a t, conforme o item 2.3.

Cdt: Montante dos eventos de reequilíbrio devidamente ajustado ao tráfego real do ano t e efetivamente aplicado ao cálculo de ct.

O saldo da Conta C será calculado através das seguintes fórmulas:

Onde:

𝑛

𝐶′𝑡 = ∑ 𝐹𝑖𝑡 + 𝐹𝐶𝑡

𝑖=1

𝐹𝐶𝑡 = 𝐶𝑡−1 × (1 + 𝑟𝑡 )

𝐶𝑡 = 𝐶′𝑡 − 𝐶𝑑𝑡+1

C’t: Saldo provisório da Conta C ao final do ano t.

Fit: Evento conforme previsto no item 1.3 do ano t, exceto o previsto no item 1.3.10. FCt: Eventual saldo de eventos de anos anteriores não revertido para a Tarifa de

Pedágio previsto no item 1.3.10 observado o tratamento previsto no item 2.3.1.

Ct: Saldo final da Conta C ao final do ano t.

2.2 A aferição dos parâmetros previstos no item 2.1 tomará por base os seguintes critérios:

2.2.1 Para o parâmetro de eventos de reequilíbrio:

a) Os eventos de reequilíbrio serão apurados pelo cálculo da diferença entre o valor previsto originalmente de acordo com o Contrato e o valor efetivamente verificado de acordo com a ampliação ou redução decorrente do evento de reequilíbrio.

2.2.2 Para o parâmetro de Projeção do Tráfego:

a) A Projeção de Tráfego para a primeira aplicação do Fator C, em t+1, conforme previsto no item 1.5, será o Volume Total Pedagiado equivalente da rodovia, expresso em veículos equivalentes à categoria 1

indicada no Contrato, no ano t, acrescido de 2% (dois por cento), de acordo com a seguinte fórmula:

𝑽𝑻𝑷̃𝒆𝒒𝒕+𝟏 = 𝟏, 𝟎𝟐 × 𝑽𝑻𝑷𝒆𝒒𝒕

b) A Projeção de Tráfego para a segunda aplicação do Fator C, em t+1, será o Volume Total Pedagiado equivalente da rodovia, expresso em veículos equivalentes à categoria 1 indicada no Contrato, no ano t, acrescido da taxa de crescimento do Volume Total Pedagiado equivalente da Rodovia nos últimos dois anos, de acordo com a seguinte fórmula:

Onde:

𝑽𝑻𝑷̃𝒆𝒒

𝒕+𝟏

= 𝑽𝑻𝑷𝒆𝒒𝒕

𝑽𝑻𝑷𝒆𝒒𝒕

× ( )

𝑽𝑻𝑷𝒆𝒒𝒕−𝟏

VTPeqt-1: Volume Total Pedagiado equivalente da rodovia, expresso em veículos equivalentes à categoria 1 indicada no Contrato, efetivamente verificado no ano t-

1. O fator de equivalência para os veículos não enquadrados na categoria 1 será o

Multiplicador da Tarifa indicado na tabela do Contrato para cada categoria,

c) A Projeção de Tráfego para a terceira e demais aplicações do Fator C será o Volume Total Pedagiado equivalente da rodovia, expresso em veículos equivalentes à categoria 1 indicada no Contrato, no ano t, acrescido da taxa de crescimento média do Volume Total Pedagiado equivalente da Rodovia dos últimos 3 (três) anos, de acordo com a seguinte fórmula:

Onde:

𝑽𝑻𝑷̃𝒆𝒒

𝒕+𝟏

= 𝑽𝑻𝑷𝒆𝒒𝒕

𝑽𝑻𝑷𝒆𝒒𝒕

× √

𝑽𝑻𝑷𝒆𝒒𝒕−𝟐

VTPeqt-2: Volume Total Pedagiado equivalente da Rodovia, expresso em veículos equivalentes à categoria 1 indicada no Contrato, efetivamente verificado no ano t-2. O fator de equivalência para os veículos não enquadrados na categoria 1 será o Multiplicador da Tarifa indicado na tabela do Contrato para cada categoria.

2.3 A ANTT determinará o montante da Conta C a ser utilizado no cálculo do Fator C que incidirá sobre a Tarifa Básica de Pedágio do ano seguinte, podendo optar por um montante inferior ao total do saldo da Conta C para evitar grandes oscilações tarifárias.

2.3.1 Os eventos previstos nos itens 1.3.1 a 1.3.5 deverão obrigatoriamente incidir sobre a Tarifa Básica de Pedágio do ano seguinte.

2.4. O saldo remanescente será acrescido da taxa de juros equivalente à taxa de desconto do Fluxo de Caixa Marginal prevista no Contrato definida abaixo até a data de sua aplicação e será transferido ao Fator C de anos posteriores conforme o item 1.3.

𝑇𝑎𝑥𝑎 𝑑𝑒 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 = [(1 + 𝑖) × (1 + 𝑓)] − 1

Onde:

Taxa de Juros: taxa de juros que será aplicada ao saldo remanescente da Conta C.

i: representa a variação, no período, do mesmo índice utilizado para o cálculo do reajustamento para atualização monetária do valor da Tarifa de Pedágio pelo IRT.

f: Taxa de juros equivalente à taxa de desconto do Fluxo de Caixa Marginal

previsto no Contrato.

2.5 Os eventos de reequilíbrio que gerarem impacto sobre as receitas e verbas da Concessionária, nos termos do item 1.1, apurados nos 2 últimos anos do Prazo da Concessão gerarão indenização correspondente ao saldo da Conta C em favor da Concessionária ou da União, a depender do caso.

Anexo 7 – Transição A

1. Apresentação

1.1. A transição tratada neste Anexo do Contrato considera a interação entre a SPE e o Poder Concedente ou a Operadora Anterior e tem o objetivo de facilitar a assunção da operação do Sistema Rodoviário.

1.2. A transição tratada neste Anexo tem o objetivo de facilitar a assunção da operação do Sistema Rodoviário e a transferência dos Bens Reversíveis, assim como garantir a qualidade, continuidade e atualidade da prestação dos serviços que integram o escopo do Contrato, devendo todos os atores relacionados à SPE e ao Poder Concedente ou à Operadora Anterior ensejarem os esforços necessários para a efetiva e célere transição operacional.

1.3. A Transição A não é necessária ou indispensável para o cumprimento do Contrato pela SPE, que assume ter plenas condições de assunção do Contrato independentemente da realização das atividades tratadas neste Anexo.

1.4. O Poder Concedente ou a Operadora Anterior não são responsáveis por eventuais equívocos, erros ou problemas ocorridos neste processo de transição, que não eximirão a SPE de qualquer responsabilidade prevista no Contrato.

2. Equipe de Transição

2.1. A SPE criará equipe de transição responsável pela execução do Plano de Transição Operacional.

2.1.1. A equipe de transição será integrada por profissionais da SPE alocados nas áreas de expertise necessárias à continuidade da operação do Sistema Rodoviário.

2.2. A equipe de transição acompanhará a operação do Sistema Rodoviário até o final da Fase de Convivência A, assimilará as informações disponibilizadas e implementará o Plano de Transição Operacional.

2.3. A Equipe de Transição encaminhará à ANTT, ao final da Fase de Convivência A, relatório final das atividades desenvolvidas durante a fase de transição.

3. Fase de Convivência A

3.1. A Fase de Convivência A terá início no dia seguinte ao da data da assinatura do Contrato e terminará com a assinatura do Termo de Arrolamento e Transferência de Bens, nos termos do Contrato.

3.2. Durante a Fase de Convivência A, caberá à equipe de transição, dentre outras atividades:

3.2.1. Implantar o Plano de Transição Operacional;

3.2.2. Acompanhar a operação do Sistema Rodoviário;

3.2.3. Planejar a composição do seu quadro de funcionários;

3.2.4. Iniciar interação com os atores e agentes envolvidos na operação do Sistema Rodoviário;

3.2.5. Utilizar os espaços físicos disponibilizados pelo Poder Concedente ou a

Operadora Anterior.

3.3. Durante esse período os Bens da Concessão anterior que serão revertidos à futura Concessão ficarão à disposição para utilização da SPE, desde que a sua utilização não comprometa a operação durante a transição.

3.4. A SPE poderá empregar meios alternativos aos indicados acima para obtenção das informações relevantes ao desempenho de suas atividades durante a fase de transição.

Anexo 8 – Transição B

1. Apresentação

1.1. A Transição tratada neste Anexo considera a interação entre a Concessionária

e o Poder Concedente ou a Operadora Futura no final da Concessão.

1.2. A Transição tratada neste Anexo tem o objetivo de facilitar assunção da operação do Sistema Rodoviário e a transferência dos Bens Reversíveis, assim como garantir a qualidade, continuidade e atualidade da prestação do serviço.

1.3. O Poder Concedente não é responsável por quaisquer equívocos, erros ou problemas nesta transição, decorrentes da relação entre a Concessionária e a Operadora Futura.

1.4. As obrigações e responsabilidades da Concessionária, previstas no Contrato, permanecerão inalteradas durante a Transição B.

1.5. Para todos os procedimentos de Transição B, aplicar-se-ão, sem prejuízo das demais disposições contratuais, as disposições constantes do Contrato.

2. Fiscalização Inicial de Encerramento

2.1. Pelo menos doze meses antes do advento do termo contratual da Concessão, será iniciada a Fiscalização Inicial de Encerramento, ao final da qual será emitido o Relatório Inicial de Encerramento.

2.2. O Relatório Inicial de Encerramento será emitido em até 1 (um) mês contado do início da Fiscalização Inicial de Encerramento.

2.3. O Relatório Inicial de Encerramento conterá, de forma pormenorizada, o resultado da monitoração, o inventário preliminar com a lista de bens e seu estado, as desconformidades dos elementos em relação ao seu parâmetro de desempenho e funcionalidade, bem como o disposto na regulamentação da ANTT.

2.4. O Relatório Inicial de Encerramento deverá abranger a análise dos:

(i) Bens da Concessão e elementos do Sistema Rodoviário em relação aos seus Parâmetros de Desempenho definidos no PER;

(ii) Bens da Concessão e elementos do Sistema Rodoviário, inclusive aqueles necessários para a sua monitoração e aferição de sua funcionalidade;

(iii) Demais Bens da Concessão e elementos do Sistema Rodoviário que não sejam abarcados pelas hipóteses descritas nos itens 2.4, (i) e 2.4, (ii).

2.5. A ANTT ou terceiro por ela autorizado poderão se valer da prerrogativa prevista no

Contrato para a elaboração do inventário de Bens da Concessão.

3. Fiscalização Final de Encerramento

3.1. Três meses antes do advento do termo contratual da Concessão, será iniciada a Fiscalização Final de Encerramento, ao final da qual será emitido o Relatório Final de Encerramento.

3.2. O Relatório Final de Encerramento deverá conter, além daqueles itens previstos no item 2.3, a avaliação das pendências verificadas no Relatório Inicial de Encerramento.

3.3. O Relatório Final de Encerramento será emitido até 30 (trinta) dias antes do fim da Concessão.

3.3.1. Caso se verifique o não cumprimento de quaisquer das pendências indicadas no Relatório Inicial de Encerramento, estas serão apuradas nos termos do Contrato.

3.3.2. O arrolamento de Bens Reversíveis será redigido considerando o constante do inventário de Bens da Concessão contido no Relatório Final de Encerramento e conterá os anexos listados na Resolução nº 5.926, de 2 de fevereiro de 2021, e posteriores.

3.3.3. O termo de arrolamento e transferência de bens deverá ser celebrado em até 30 (trinta) dias após o advento do termo contratual e poderá ser revisto em até 12 (doze) meses após esse prazo.

3.4. A ANTT ou terceiro por ela autorizado poderão se valer da prerrogativa prevista no

Contrato para a elaboração do inventário de Bens da Concessão.

4. Fase de Convivência

4.1. A Fase de Convivência B é o período de convívio entre a Concessionária e o Poder Concedente ou a Operadora Futura, objetivando a apropriada transição operacional e a continuidade da prestação adequada dos serviços.

4.2. Obrigações da Concessionária:

5.2.1 Durante a Fase de Convivência B, a Concessionária deverá:

(i) Disponibilizar documentos e contratos relativos ao objeto da

Concessão;

(ii) Disponibilizar documentos operacionais relativos ao objeto da

Concessão;

(iii) Disponibilizar demais informações sobre a operação do Sistema Rodoviário;

(iv) Cooperar com o Poder Concedente ou com a Operadora Futura e com a ANTT para a transmissão adequada dos conhecimentos e informações;

(v) Permitir o acompanhamento da operação do Sistema Rodoviário e as atividades regulares da Concessionária pelo Poder Concedente ou pela Operadora Futura;

(vi) Promover o treinamento do Poder Concedente ou da Operadora Futura relativamente à operação do Sistema Rodoviário;

(vii) Colaborar com o Poder Concedente ou com a Operadora Futura na elaboração de eventuais relatórios requeridos para o processo de transição;

(viii) Indicar profissionais das áreas de conhecimento relevantes para transição operacional durante a Fase de Convivência;

(ix) Disponibilizar espaço físico para acomodação dos grupos de trabalho do Poder Concedente ou da Operadora Futura, nesse período;

(x) Auxiliar no planejamento do quadro de funcionários;

(xi) Interagir com o Poder Concedente ou com a Operadora Futura e demais atores e agentes envolvidos na operação do Sistema Rodoviário;

(xii) Colaborar das demais formas indicadas pela ANTT ou dispostas em sua regulamentação.

4.3. Durante esse período os Bens da Concessão que serão revertidos à Operadora Futura ou ao Poder Concedente ficarão à disposição para a sua utilização, desde que a sua utilização não comprometa a operação durante a transição.

Anexo 9 – Diretrizes para Elaboração de Acordo Tripartite

A minuta anexa é referencial e tem por finalidade balizar a discussão entre as Partes a respeito do alcance e procedimento para exercício dos direitos dos Financiadores, sendo que, se necessário, poderá ter seu conteúdo ajustado antes de sua assinatura, desde que com prévia aprovação da ANTT.

A assinatura do Acordo Tripartite é facultativa para os Financiadores e implica a vinculação da ANTT a respeito da forma pela qual os Financiadores exercerão os direitos previstos no art. 27 e art. 27-A da Lei nº 8.987/1995, caso mantida a minuta aqui estabelecida.

Os Eventos de Alerta são eventos tipificados neste Anexo que desencadeiam a obrigação de notificação entre a ANTT e o Agente, decorrentes de descumprimentos do Contrato e/ou dos Documentos de Financiamento.

O Período de Cura consiste em prazo concedido pela ANTT ou pelo Agente, mediante notificação à Concessionária, conforme o caso, para que sejam sanados eventuais descumprimentos observados no Contrato ou nos Documentos do Financiamento.

Caso a Concessionária não sane os descumprimentos indicados nos Eventos de Alerta durante o Período de Cura, será facultado ao Agente, representando os Financiadores, exercer os direitos previstos no Acordo Tripartite. Neste caso, haverá previsão de Período de Exercício, que consistirá em período durante o qual o Agente, na qualidade de representante dos Financiadores, caso estes desejem, poderá exercer os direitos que lhes foram conferidos no presente instrumento.

Em caso de descumprimento de obrigações decorrentes dos Documentos de Financiamento, observados os eventuais prazos de cura aplicáveis, os Financiadores poderão exercer os direitos previstos no Acordo enquanto perdurar o inadimplemento.

O exercício dos direitos de Administração Temporária e Assunção do Controle implicarão a elaboração de um Plano de Reestruturação, que deverá ser apresentado pelo Agente à Concessionária e à ANTT.

O Plano de Reestruturação não poderá comprometer a prestação dos serviços objeto da Concessão.

O exercício da Administração Temporária não importará a responsabilização do Agente, dos Financiadores ou do Administrador Temporário em relação à tributação, encargos, ônus, sanções, obrigações ou compromissos da Concessionária perante a ANTT, o Poder Concedente, terceiros ou empregados da Concessionária, permanecendo essa como responsável por tais encargos, ônus, sanções, obrigações ou compromissos.

São direitos do Agente, durante a Assunção de Controle, exercer, em sua plenitude, todos os direitos emergentes da propriedade resolúvel das ações da Concessionária ou outra forma de garantia possível, tais como: (i) acessar todas as informações da Concessionária relacionadas ao Contrato para a elaboração do Plano de Reestruturação; e (ii) eleger ou destituir os membros da administração da Concessionária quando tais competências forem dos acionistas.

A ANTT poderá interromper a Administração Temporária e a Assunção do Controle caso comprovado, em processo administrativo próprio, o descumprimento do Plano de Reestruturação.

MINUTA DO ACORDO

Na qualidade de PODER CONCEDENTE, a UNIÃO, por intermédio da AGÊNCIA NACIONAL DE TRANSPORTES TERRESTRES, autarquia integrante da Administração Federal indireta, com sede em Brasília, Distrito Federal, no Setor de Clubes Esportivos Sul, Trecho 3, Lote 10, Polo 8 do Projeto Orla, neste ato representada por seu Diretor-Geral, Sr [•], [qualificação], nomeado por Decreto de [•], publicado no Diário Oficial da União de [•], e por seu Diretor [•], nomeado pelo Decreto de [•], publicado no Diário Oficial da União de [•], doravante denominada “ANTT”;

[•], atuando na qualidade de representante dos Financiadores da Concessionária relacionados nos Documentos de Financiamento, conforme mandato outorgado pelas respectivas entidades, e

[•], sociedade de propósito específico adjudicatária do objeto do Edital de Concessão n° [•]/[•];

CONSIDERANDO que a ANTT, e a [•], sociedade de propósito específico, na data de [•], celebraram o Contrato n° [•], na qual a primeira figura como Contratante e a segunda como Concessionária, tendo por objeto a exploração da infraestrutura e da prestação do serviço público de recuperação, operação, manutenção, monitoração, conservação, implantação de melhorias e ampliação de capacidade do Sistema Rodoviário, nos termos, no prazo e nas condições estabelecidas no Contrato, no Edital e nos respectivos Anexos;

CONSIDERANDO que os investimentos a serem realizados pela Concessionária, na consecução do objeto do Contrato, dar-se-ão mediante financiamento e garantia obtidos de entidades financeiras, no montante e conforme referências constantes dos Documentos de Financiamento que integram este acordo como Apêndice;

CONSIDERANDO que os Financiadores nomearam o Agente para representá-los e exercer os direitos e obrigações previstos neste Acordo;

CONSIDERANDO que o estatuto social da Concessionária se encontra adequado às presentes disposições, sendo que seus acionistas estão obrigados a respeitar, bem como a adotar todas as medidas que se façam necessárias ao cumprimento das obrigações aqui convencionadas;

CONSIDERANDO que nos termos do Contrato, foi concedida aos Financiadores a faculdade de celebrar o presente Acordo Tripartite, para melhor disciplinar a relação entre a Concessionária, os Financiadores, representados pelo Agente, e a ANTT;

CONSIDERANDO que este Acordo, para fins do Contrato, enquadra-se no conceito de Acordo Tripartite a que se refere tal instrumento;

CONSIDERANDO o interesse comum da ANTT, da Concessionária e dos Financiadores na perfeita exploração da infraestrutura e da prestação do serviço público de recuperação, operação, manutenção, monitoração, conservação, implantação de melhorias e ampliação de capacidade do Sistema Rodoviário, conforme estabelecido no Contrato;

Resolvem celebrar o presente Acordo, que será regido pelas seguintes cláusulas e condições.

1. OBJETO

1.1. O presente Acordo tem por objeto disciplinar os direitos e deveres conferidos às Partes por ocasião da ocorrência de um Evento de Alerta, conforme disciplina aqui contida, assim como o estabelecimento dos termos e condições em que, nessa hipótese, se darão a Assunção do Controle e a Administração Temporária da Concessionária, conforme disposições dos artigos 27 e 27-A da Lei nº 8.987/1995.

2. DEFINIÇÕES

2.1. Os termos em letra maiúscula ou com inicial maiúscula neste Acordo, salvo disposição expressa, e sem prejuízo das demais definições constantes do Contrato, deverão ser compreendidos e interpretados de acordo com os seguintes significados:

Administração Temporária: exercício por parte dos Financiadores, sem a transferência da propriedade das ações, de poderes próprios para a reorganização da atividade empresarial da Concessionária.

Administrador: responsável pela devida condução do processo de Administração Temporária, nomeado pelo Agente no Plano de Reestruturação.

Agente: o representante dos Financiadores, tais como banco líder ou coordenador, ou terceiro indicado pelos Financiadores, perante a ANTT, a quem cabe o exercício dos direitos e obrigações que lhe são conferidos neste Acordo.

Assunção do Controle Societário: aquisição do controle societário da Concessionária, conforme requisitos do artigo 116 da Lei n. 6.404/1976, a partir da propriedade resolúvel de ações da Concessionária por parte dos Financiadores ou outra forma de garantia possível.

Atendimento à Notificação de Alerta: ocorrência de alguma das hipóteses descritas neste Acordo, suficientes para encerrar o Período de Exercício.

Concessão: tem o significado previsto no Contrato.

Contrato: é o Contato de Concessão.

Contratos de Financiamento: Instrumentos celebrados pela Concessionária com os Financiadores para a estruturação de operação visando à obtenção de recursos para o adimplemento das obrigações assumidas no Contrato, os quais integram os Documentos de Financiamento.

Data de Encerramento do Período de Exercício: termo final do Período de Exercício concedido ao Agente para adoção das providências que lhe são permitidas, conforme este Acordo, para promover a reestruturação financeira e assegurar a continuidade da prestação de serviços.

Data de Quitação: data de liquidação e cumprimento, pela Concessionária, de todas as obrigações previstas nos Documentos de Financiamento, de maneira irrevogável e completa, conforme atestado pelo Agente na qualidade de representante dos Financiadores.

Documentos de Financiamento: são os Contratos de Financiamento, incluindo as respectivas garantias a eles atreladas, cujo descumprimento por parte da Concessionária acelere o pagamento da dívida ou implique sua extinção antecipada, configurando Evento de Alerta.

Edital: tem o significado previsto no Contrato.

Estoque de Melhorias: tem o significado previsto no Contrato.

Evento de Alerta: eventos previstos na cláusula 7.1 deste Acordo, cuja ocorrência implica a obrigação de a ANTT notificar o Agente, bem como a obrigação do Agente notificar a ANTT, a depender do tipo de Evento de Alerta constatado.

Financiadores: tem o significado previsto no Contrato.

Garantia de Execução do Contrato: tem o significado previsto no Contrato.

Notificação de Alerta: comunicado a ser expedido pela ANTT ou pelo Agente à Concessionária, conforme o caso, sempre que ocorrer algum dos Eventos de Alerta previstos neste Acordo, e cujo recebimento pela Concessionária dá início ao Período de Cura.

Notificação da ANTT: comunicado a ser expedido pela ANTT ao Agente, após o término do Período de Cura concedido à Concessionária, e cujo recebimento dá início ao Período de Exercício.

Notificação de Administração Temporária: notificação enviada pelo Agente à ANTT para comunicar o início do exercício da Administração Temporária.

Notificação de Assunção do Controle Societário: notificação enviada pelo Agente à ANTT para comunicar o início do exercício da Assunção do Controle Societário.

Notificação de Exercício: comunicado a ser expedido pelo Agente à ANTT, após o término do Período de Cura concedido à Concessionária, com vistas ao exercício dos direitos previstos neste Acordo.

Partes: a ANTT, o Agente e a Concessionária.

Período de Cura: prazo concedido pela ANTT ou pelo Agente, conforme o caso, mediante notificação à Concessionária, para que sejam sanados descumprimentos observados neste Acordo, no Contrato ou nos Documentos do Financiamento, conforme previsto na cláusula 8.4 deste Acordo.

Período de Exercício: período que se inicia na data em que o Agente recebe a Notificação da ANTT, com a duração prevista na cláusula 8.7 deste Acordo, e que se encerra conforme um dos três itens a seguir, o que ocorrer primeiro: (i) Data de Encerramento do Período de Exercício; (ii) Atendimento à Notificação da ANTT; ou

(iii) extinção do Contrato de Financiamento.

Plano de Reestruturação: plano contendo as medidas propostas para sanar os inadimplementos identificados e permitir a regularização da execução do Contrato nas hipóteses de Administração Temporária e Assunção do Controle.

Poder Concedente: tem o significado previsto no Contrato.

Receita Tarifária: tem o significado previsto no Contrato.

Receitas Extraordinárias: tem o significado previsto no Contrato.

Relatório de Situação Regulatória: relatório elaborado pela ANTT com periodicidade anual em favor do Agente, com a finalidade de manter a integral transparência do status regulatório da Concessionária, cujo conteúdo mínimo é aquele previsto na cláusula 6.6 deste Acordo.

3. INTERPRETAÇÃO

3.1. Caso ocorra qualquer conflito, ambiguidade ou inconsistência entre os termos do Contrato e o presente Acordo, prevalecerão aqueles consignados no presente instrumento.

4. CONSTITUIÇÃO, REMUNERAÇÃO E SUBSTITUIÇÃO DO AGENTE

4.1. A Concessionária e seus Financiadores, conforme livre ajuste, ficarão responsáveis pela remuneração do Agente em contraprestação ao desempenho das atribuições previstas neste Acordo, ficando vedada a cobrança de qualquer despesa do Poder Concedente e da ANTT a tal título.

4.2. A Concessionária poderá providenciar para que qualquer Financiador com quem venha a contratar posteriormente à celebração do presente Acordo também se faça representar pelo Agente perante à ANTT.

4.3. O disposto na cláusula 4.2 deste Acordo não constitui uma obrigação a cargo da Concessionária, podendo os novos Financiadores aderirem ou não ao presente Acordo.

4.4. O Agente deverá comunicar à ANTT sua eventual substituição por outro Agente nas funções por ele exercidas, solicitando a assinatura de novo Acordo Tripartite ou a celebração de aditivo ao presente, sendo certo que deverá permanecer responsável até o momento da formalização de sua substituição.

4.5. A ANTT desde logo concorda, a menos que haja algum impedimento que impeça o Agente substituto de contratar com o poder público, em celebrar um novo Acordo Tripartite, cujos termos serão substancialmente os mesmos deste Acordo.

4.6. Enquanto não formalizada a substituição do Agente, qualquer comunicado expedido pela ANTT ao Agente ora indicado, especialmente a Notificação da ANTT, será tido por válido e eficaz.

5. AUSÊNCIA DE EFEITO SOBRE O CONTRATO

5.1. Nenhuma das cláusulas do presente Acordo altera ou modifica quaisquer das obrigações da Concessionária previstas no Contrato, salvo nas situações expressamente identificadas neste Anexo.

6. TROCA DE INFORMAÇÕES PELAS PARTES

6.1. A Concessionária deverá manter o Agente semestralmente informado do desempenho de suas obrigações no âmbito do Contrato, comunicando-o acerca de eventuais falhas e descumprimentos identificados, a despeito de terem ou não dimensão suficiente para constituir um Evento de Alerta, tal como previsto neste Acordo.

6.2. O Agente poderá a qualquer momento verificar com a ANTT a veracidade das informações prestadas pela Concessionária, bem como solicitar demais informações acerca da Concessão, que julgue conveniente a pedido dos Financiadores e que possam ser prestadas pela ANTT.

6.3. A Concessionária, neste ato, concede: (i) ao Agente o direito a acessar todas as informações relacionadas à Concessão, que tenham sido fornecidas pela Concessionária à ANTT, ou obtidas por essa última no exercício de suas competências legais; e (ii) à ANTT, autorização para enviar ao Agente todas as informações que tenha recebido da Concessionária, ou obtido no exercício de suas competências legais, sobre a Concessão.

6.4. Para possibilitar o cumprimento dos termos deste Acordo, a Concessionária consente expressamente com o compartilhamento de suas informações bancárias para as Partes, sem que tal divulgação configure quebra de sigilo bancário nos termos da Lei Complementar n° 105/2001, assim como renuncia ao direito de sigilo sobre os processos administrativos para a apuração de infrações e aplicação de penalidades nos termos do art. 78-B da Lei n° 10.233/2001.

6.5. A ANTT deverá encaminhar ao Agente as comunicações de expectativa e reclamação de sinistro, nos termos dos Anexos 3 e 4, em até 24 (vinte e quatro) horas contadas do seu recebimento, visando ao acompanhamento da execução do Contrato.

6.6. A ANTT deverá encaminhar ao Agente, com periodicidade anual, o Relatório de Situação Regulatória, o qual deverá conter, dentre outras julgadas pertinentes pela ANTT, as seguintes informações:

a) saldo de investimentos realizados pela Concessionária na Concessão e não amortizado, devidamente contabilizado e aprovado pela ANTT conforme normas contábeis em vigor e metodologia de aferição prevista no Contrato para a indenização no caso de extinção antecipada da Concessão, observada a regulamentação da ANTT;

b) eventos de desequilíbrio econômico-financeiro reconhecidos no âmbito da Concessão, inclusive com os respectivos valores apurados, quando houver, até a data de elaboração do Relatório de Situação Regulatória da Concessionária, em favor da Concessionária ou do Poder Concedente; e

c) relação de multas aplicadas à Concessionária pela ANTT no âmbito da execução do Contrato, em razão de procedimentos administrativos transitados em julgado, detalhando-se os valores efetivamente pagos à ANTT ou, eventualmente, pendentes de pagamento pela Concessionária, em valores atualizados.

6.7. As comunicações da Concessionária e da ANTT ao Agente deverão informar a situação de cumprimento de cada uma das obrigações contratuais, englobando as seguintes categorias:

a) Programada: obrigação cujo prazo de conclusão original não venceu;

b) Postergada: obrigação cujo prazo de conclusão original não venceu, mas seu prazo de conclusão foi postergado mediante autorização da ANTT;

c) Reprogramada: obrigação cujo prazo de conclusão original venceu, mas seu prazo de conclusão foi reprogramado mediante autorização da ANTT, nos termos da regulamentação da Agência;

d) Adimplida: obrigação concluída conforme o Contrato e aceita pela ANTT; e

e) Não Adimplida: obrigação cujo prazo de conclusão venceu, não tendo havido a sua conclusão nem reprogramação autorizada pela ANTT.

7. EVENTOS DE ALERTA

7.1. São Eventos de Alerta:

a) o descumprimento, pela Concessionária, de qualquer obrigação ou conjunto de obrigações do Contrato que, como consequência, possa dar ensejo à execução das garantias prestadas pela Concessionária no âmbito do Contrato, desde que reste configurada pelo menos uma das hipóteses a seguir listadas:

(i) atingimento dos níveis Il a IV da tabela de indicação de caducidade de que trata o Contrato;

(ii) não manutenção da Garantia de Execução do Contrato, na forma estabelecida no Contrato; e

(iii) esteja em mora quanto ao pagamento de multas aplicadas e/ou valores devidos a ANTT em montante superior ao valor da Garantia de Execução do Contrato.

b) a instauração, pela ANTT, de procedimento prévio com o oferecimento de prazo para saneamento das falhas e transgressões apuradas nos termos do §3º do art. 38 da Lei 8.987/95;

e

c) situação de grave insolvência financeira ou comprometimento da liquidez de recursos da Concessionária que coloque em risco o efetivo cumprimento do disposto no Contrato ou obrigações financeiras contraídas pela Concessionária perante os Financiadores.

8. NOTIFICAÇÃO ENTRE AS PARTES E EFEITOS DECORRENTES

8.1. A ANTT deverá remeter ao Agente a Notificação de Alerta, no prazo de 10 (dez) dias a contar da ciência de um dos Eventos de Alerta previstos na cláusula 7.1, alíneas (a) e (b) deste Acordo, cabendo ao Agente a mesma obrigação de notificar a ANTT, no mesmo prazo previsto nesta subcláusula, sempre que tomar conhecimento do Evento de Alerta previsto na alínea (c).

8.2. A Notificação de Alerta deverá conter obrigatoriamente:

a) a descrição completa do Evento de Alerta;

b) as obrigações contratuais violadas ou não executadas pela Concessionária, de acordo com os termos do Contrato;

c) a indicação de todos os valores devidos pela Concessionária à ANTT ou aos Financiadores, conforme o caso, e vencidos na data da Notificação de Alerta, juntamente com todos os valores vincendos, acompanhados da descrição da natureza da obrigação da Concessionária referente ao pagamento de tais valores, conforme cláusulas do Contrato e Documentos de Financiamento; e

d) na hipótese específica prevista na cláusula 8.1, alínea c), apresentação de laudo econômico-financeiro elaborado por entidade independente de

auditoria contratada pelos Financiadores, que contenha a análise referente à solvência e liquidez da Concessionária com base em suas informações contábeis. A Concessionária anui, desde já, com a obrigação de disponibilizar ao Agente, sempre quando solicitada, quaisquer documentos de natureza econômico-financeira ou contábil para a análise de solvência compreendida nesta cláusula.

8.3. Eventual atualização dos termos da referida notificação, ou ocorrência de outro Evento de Alerta, dará ensejo à expedição de nova Notificação de Alerta.

8.4. Na ocorrência de um ou mais Eventos de Alerta, dar-se-á início ao Período de Cura, mediante o envio, pelo Agente ou pela ANTT, de Notificação de Alerta, com cópia à terceira parte deste Acordo, para que a Concessionária possa, dentro do prazo de até 90 (noventa) dias contados da data da entrega da primeira notificação, sanar os Eventos de Alerta apontados

8.4.1. A ANTT, em caso de pedido da Concessionária, ou a pedido do Agente, poderá estender o Período de Cura, caso entenda ser insuficiente o prazo inicialmente concedido para sanar os Eventos de Alerta apontados na notificação.

8.4.2. O Período de Cura será considerado, para fins de enquadramento legal, como o procedimento prévio de oferecimento de prazo para o saneamento das falhas e transgressões, nos termos do §3º do art. 38 da Lei 8.987/95.

8.5. Caso a Concessionária não tenha sanado todos os inadimplementos identificados no Evento de Alerta dentro dos respectivos Períodos de Cura, será facultado ao Agente, representando os Financiadores, adotar uma das seguintes medidas:

a) adimplir em seu próprio nome as obrigações pelas quais a Concessionária estiver em mora frente ao Poder Concedente ou à ANTT;

b) solicitar à ANTT o exercício da Administração Temporária da Concessionária, para promover a sua reestruturação financeira e assegurar a continuidade da prestação dos serviços públicos, mediante Notificação de Exercício; e

c) solicitar à ANTT a Assunção do Controle Societário da Concessionária, para promover a sua reestruturação financeira e assegurar a continuidade da prestação dos serviços públicos, mediante Notificação de Exercício.

8.6. Caso sejam atendidas as exigências contidas nos artigos 27 e 27-A da Lei 8987/1995, a ANTT autorizará, conforme o caso, a Administração Temporária ou a Assunção do Controle Societário, conforme descritos nas alíneas b) e c) da cláusula

8.5 deste Acordo.

8.7. O Agente poderá exercer os direitos previstos na cláusula 8.5, dando início ao Período de Exercício, nas seguintes hipóteses:

a) a qualquer tempo, no caso de inadimplemento da Concessionária frente às obrigações estipuladas nos Documentos do Financiamento, e caso a Concessionária permaneça em situação de inadimplência após expirado o Período de Cura, mediante notificação prévia por escrito a ANTT e à Concessionária; ou

b) em até 30 (trinta) dias contados da Notificação da ANTT, no caso de inadimplemento da Concessionária frente às obrigações estipuladas no Contrato, caso a Concessionária permaneça em situação de inadimplência durante tal período.

8.8. Os direitos conferidos na cláusula 8.5 deste Acordo representam uma faculdade conferida ao Agente, cujo o não exercício não acarretará qualquer punição ao Agente ou aos Financiadores.

8.9. Para adimplir as obrigações a cargo da Concessionária previstas no Contrato, o Agente poderá, a seu único e exclusivo critério, em nome da Concessionária, executar ou providenciar a execução de qualquer ato dela exigido, ou ainda sanar qualquer violação ou omissão por parte dela.

8.10. Durante a Administração Temporária ou a Assunção do Controle Societário, o Agente poderá contratar terceiros, em nome da Concessionária, para a execução das obrigações previstas no Contrato.

8.11. O regular adimplemento de obrigação prevista no contrato, nos termos da subcláusula 8.9, após aceite da ANTT, deverá ser reconhecido pela ANTT como se executado pela própria Concessionária, de modo que tal obrigação será considerada quitada, caso atendido todos parâmetros contratuais e normas técnicas.

8.12. O uso da faculdade conferida pela cláusula 8.9 deste Acordo não deverá ser interpretado como uma assunção, pelo Agente, ou por pessoa agindo em seu nome, de quaisquer outras obrigações, ainda que acessórias, atribuídas à Concessionária pelo Contrato.

8.13. O uso da faculdade conferida pela cláusula 8.9 deste Acordo não afasta a obrigação de cumprimento dos parâmetros técnicos e de desempenho contratuais, bem como não enseja à Concessionária qualquer direito a reequilíbrio econômico-financeiro.

8.14. Durante o Período de Exercício, não serão instaurados processos administrativos destinados à decretação de caducidade.

8.15. A execução de obras do Estoque de Melhorias e os processos administrativos sancionatórios não definitivamente decididos serão interrompidos durante o Período de Exercício.

8.16. Durante o Período de Cura e o Período de Exercício, a Concessionária deverá realizar normalmente o pagamento da Verba de Fiscalização, sendo também mantida a aplicação dos Fatores A, C e D na forma do Contrato.

8.17. A apuração das circunstâncias que ensejaram o inadimplemento contratual por parte da Concessionária, incluindo eventuais causas excludentes de culpabilidade, será feita em processo administrativo próprio.

8.18. O Agente deverá notificar a ANTT, em momento posterior ou conjuntamente com a Notificação de Alerta por ele emitida, a respeito de qualquer decisão referente ao vencimento antecipado de débitos ou exercício de medidas de execução previstas nos Documentos de Financiamento, em até 10 (dez) dias da decisão tomada.

8.19. O Agente deverá notificar imediatamente a ANTT assim que qualquer Evento de Alerta não mais persistir, com o adimplemento da obrigação que motivou a expedição da Notificação de Alerta.

8.20. O recebimento pela ANTT da Notificação de Alerta emitida pelo Agente, nos casos em que o Evento de Alerta não represente qualquer descumprimento do Contrato, mas diga respeito tão somente a obrigações pactuadas entre a Concessionária e seus Financiadores, não obriga a ANTT à prática de qualquer ato, com exceção daqueles previstos neste Acordo.

8.21. A partir do advento da Data de Encerramento do Período de Exercício poderão ser retomadas a execução das obras do Estoque de Melhorias, bem como a cobrança das penalidades aplicadas pela ANTT, na forma do Contrato.

8.21.1. Na ocorrência de dois ou mais Períodos de Exercício em curso simultaneamente, a retomada das obrigações previstas na cláusula 8.21 ocorrerá quando do advento da primeira Data de Encerramento do Período de Exercício.

8.22. A ANTT, durante o Período de Cura e o Período de Exercício, não deverá suspender quaisquer obrigações contratuais que lhes tenham sido atribuídas pelo Contrato, observado o Plano de Reestruturação.

9. ATENDIMENTO À NOTIFICAÇÃO DE ALERTA

9.1. Considerar-se-á atendida a Notificação de Alerta nos casos em que:

a) ocorra o adimplemento das obrigações da Concessionária por parte do Agente, conforme cláusula 8.9;

b) a própria Concessionária execute as obrigações identificadas na Notificação de Alerta sem que ocorra o exercício dos direitos conferidos ao Agente;

c) o Agente opte pelo exercício da Administração Temporária e, dentro do Período de Exercício, a Concessionária cumpra as obrigações indicadas na Notificação de Alerta;

d) o Agente opte pelo Exercício da Assunção do Controle Societário e, dentro do Período de Exercício, a Concessionária cumpra as obrigações indicadas na Notificação de Alerta;

9.2. Quando o Evento de Alerta se restringir unicamente a inadimplementos dos Documentos de Financiamento, o Período de Exercício perdurará até o cumprimento, pela Concessionária, das respectivas obrigações.

9.3. O Atendimento à Notificação de Alerta ocasionará a extinção do Período de Exercício e o arquivamento dos processos administrativos que fundamentaram a emissão da Notificação de Alerta, ressalvados aqueles de caráter sancionador, voltados à aplicação de multas contratuais.

10. ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA

10.1. O início da Administração Temporária pelo estará condicionado à aprovação pela ANTT quanto à comprovação do atendimento aos requisitos de regularidade jurídica, fiscal e trabalhista pelo Agente, nos exatos termos previstos no Edital.

10.1.1. Eventual negativa da ANTT em relação à Administração Temporária, em razão do não atendimento dos critérios previstos na cláusula 10.1 não obsta a apresentação de nova Notificação de Administração Temporária, caso sanada a falha identificada.

10.2. São conferidos, aos Financiadores, os seguintes poderes, para fins de Administração Temporária, sem prejuízo de outros que advenham do disposto no art. 27-A, §4º, da Lei nº 8.987/1995:

a) a possibilidade de convocar assembleia geral, a qualquer tempo, e indicar os membros do conselho de administração a serem eleitos pelos acionistas da Concessionária, destituindo-se os antigos membros;

b) a possibilidade de convocar assembleia geral, a qualquer tempo, e indicar os membros do conselho fiscal a serem eleitos pelos acionistas da Concessionária, destituindo-se os antigos membros;

c) o exercício do poder de veto sobre qualquer proposta submetida à votação dos acionistas que, na visão dos Financiadores, possa comprometer a reestruturação.

10.3. O Agente deverá, no prazo de 60 (sessenta) dias após o início da Administração Temporária, formular e apresentar à Concessionária e à ANTT, o Plano de Reestruturação, contendo indicação dos poderes que poderão ser exercidos pelo Agente ao longo de sua execução, bem como as medidas propostas para sanar os inadimplementos, de modo a permitir a regularização da execução do Contrato, devendo o referido Plano guardar conformidade com o Evento de Alerta que ensejou o exercício das prerrogativas previstas neste Acordo.

10.3.1. O Plano de Reestruturação a ser apresentado pelo Agente necessariamente conterá os seguintes elementos:

a) nomeação do administrador responsável pela devida condução do processo de Administração Temporária;

b) discriminação pormenorizada dos meios de reestruturação a serem empregados, os quais poderão incluir, sem prejuízo de outros eventualmente cabíveis:

(i) conversão em ações de emissão da Concessionária, dos valores de mútuo e/ou de adiantamento para futuros aumentos de capital efetivamente desembolsados por seus acionistas em favor da Concessionária;

(ii) concessão de prazos e condições especiais para pagamento das obrigações vencidas ou vincendas nos Contratos de Financiamento e, sujeito aos termos da legislação aplicável, no Contrato;

(iii) substituição total ou parcial dos administradores da Concessionária;

(iv) concessão aos Financiadores de direito de eleição em separado de administradores e de poder de veto em relação às matérias que o Plano de Reestruturação especificar;

(v) aumentos de capital social eventualmente exigidos para a recuperação financeira da Concessionária;

(vi) alterações nos contratos de trabalho, contemplando modificações na estrutura de carreira, compensação de horários e redução da jornada, mediante acordo ou convenção coletiva a serem celebrados pela Concessionária e as entidades sindicais pertinentes, nos limites admitidos pela legislação trabalhista vigente;

(vii) dação em pagamento ou novação de dívidas, com ou sem constituição de garantia própria ou de terceiro;

(viii) venda parcial dos bens, observando-se a subcláusula 4.3 do Contrato de Concessão e os normativos da ANTT aplicáveis aos Bens Reversíveis;

(ix) equalização de encargos financeiros relativos a débitos de qualquer natureza, tendo como termo inicial a data em que a ANTT autorizar a Administração Temporária, sem prejuízo do disposto em legislação específica;

(x) emissão de títulos de dívida ou de valores mobiliários;

(xi) contratação, às expensas da Concessionária, de profissionais ou empresas especializadas para, quando necessário, dar suporte ao Administrador Temporário no exercício de suas funções;

(xii) Proposta de repactuação com os Financiadores da forma de cumprimento dos financiamentos existentes.

c) proposta de cronograma para cumprimento das obrigações originais vencidas do Contrato, com estabelecimento de cronogramas parciais com periodicidade máxima de 6 (seis) meses, no prazo total máximo estabelecido pela ANTT, incluídas obrigações atinentes aos processos administrativos sancionatórios não definitivamente decididos que tenham sido suspensos, na forma da Cláusula 10.4;

d) o Plano de Reestruturação não poderá comprometer a prestação dos serviços objeto da Concessão;

e) demonstração da viabilidade econômica e técnica do Plano de Reestruturação;

f) as demonstrações financeiras relativas ao último exercício social e as levantadas especialmente para instruir o Plano de Reestruturação, confeccionadas com estrita observância da legislação societária aplicável;

g) o prazo necessário para a execução integral do Plano de Reestruturação, que não poderá exceder o período de 12 (doze)

meses, salvo autorização expressa e devidamente motivada da ANTT, caso as circunstâncias do caso assim o exijam e tornem conveniente e oportuna essa solução;

h) outras providências tidas como necessárias para a recuperação financeira e operacional da Concessionária, decorrentes da execução de garantias ou não.

10.4. A proposta de cronograma para cumprimento das obrigações originais do Contrato tratada na subcláusula 10.3.1, b), c), não suspenderá a aplicação dos fatores C e D, que continuarão sendo aplicados até a conclusão das respectivas obrigações, nos termos do Contrato.

a) As multas moratórias referentes ao descumprimento das obrigações serão suspensas quando da aprovação do plano de estruturação pela ANTT e, serão retomadas, caso os cronogramas sejam descumpridos, a partir da data do descumprimento.

b) A contagem da mora, no caso de descumprimento do cronograma, dar-se- á partir da data de aprovação do plano de estruturação pela ANTT.

10.5. O Plano de Reestruturação deverá ser apresentado à Concessionária e à ANTT, sendo que a esta última caberá, no prazo de 60 (sessenta) dias:

a) aprovar o Plano de Reestruturação, hipótese em que se iniciará o prazo nele previsto para o seu cumprimento; ou

b) rejeitar o Plano de Reestruturação.

10.6. Rejeitado o Plano de Reestruturação pela ANTT, será facultado ao Agente optar por apresentar novo Plano de Reestruturação, no prazo de 60 (sessenta) dias, ou executar as garantias previstas nos Documentos do Financiamento.

10.6.1. Caso haja nova rejeição, restará salvaguardado o direito do Agente de excutir as referidas garantias.

10.7. A Administração Temporária autorizada na forma desta cláusula não importará a responsabilidade do Agente, dos Financiadores ou do Administrador Temporário, em relação à tributação, encargos, ônus, sanções, obrigações ou compromissos com terceiros detidos pela Concessionária, inclusive com a ANTT ou empregados.

10.8. A Administração Temporária não importará a responsabilização pessoal do Agente ou dos Financiadores pelas obrigações detidas pela Concessionária no âmbito da Concessão, ressalvadas as obrigações decorrentes das medidas propostas no Plano de Reestruturação.

10.9. O Agente poderá requerer eventual conversão da Administração Temporária em Assunção de Controle Societário, mediante a ocorrência de eventos preestabelecidos no Plano de Reestruturação incluída a deterioração significativa da situação econômico-financeira da Concessionária e/ou a inefetividade da Administração Temporária.

10.10. A ANTT poderá interromper, a qualquer tempo, a Administração Temporária caso comprovado, em processo administrativo próprio, a não apresentação ou o

descumprimento do Plano de Reestruturação pelo Agente, pelos Financiadores ou pela Concessionária, ou caso o referido Plano seja rejeitado pela segunda vez.

11. ASSUNÇÃO DO CONTROLE

11.1. O início da Assunção de Controle Societário pelos Financiadores, nos termos do Art. 27-A da Lei 8.987/1995, está condicionado à comprovação, por parte daqueles, de que atendem aos requisitos de regularidade jurídica, fiscal e trabalhista nos exatos termos previstos no Edital.

11.1.1. Eventual negativa da ANTT do início da Assunção do Controle em razão do não atendimento dos critérios previstos na cláusula 11.1 não obsta a apresentação de nova Notificação de Assunção de Controle, em até 15 dias, caso sanada a falha.

11.2. São direitos do Agente/Financiadores, durante a Assunção de Controle Societário, exercer em sua plenitude todos os direitos emergentes da propriedade das ações cuja propriedade resolúvel lhes for transferida ou por meio de outra forma de garantia possível, em especial (i) a convocação de assembleia geral, eleição ou destituição dos membros dos conselhos administrativo e fiscal da Concessionária, quando tais competências forem dos acionistas; (ii) acessar todas as informações da Concessionária relacionadas ao Contrato, para a elaboração do Plano de Reestruturação.

11.3. O Agente deverá, no prazo de 15 (quinze) dias após a aprovação da Assunção do Controle Societário, formular e apresentar à ANTT Plano de Reestruturação ou a readequação do Plano de Reestruturação vigente, mantendo o cronograma total de que trata o item 11.3.1, b), c), contendo as medidas propostas para sanear os inadimplementos identificados e permitir a regularização da execução do Contrato, nos termos previstos na cláusula 11.3.1, vedada alteração do referido cronograma. O Plano de Reestruturação ou sua readequação deverá ser apresentada à ANTT, que deverá, no prazo de 30 (trinta) dias:

a) aprovar o Plano de Reestruturação, hipótese em que se iniciará o prazo nele previsto para o seu cumprimento; ou

b) rejeitar o Plano de Reestruturação.

11.4. Rejeitado o Plano de Reestruturação pela ANTT, será facultado ao Agente optar por apresentar novo Plano de Reestruturação, no prazo de 60 (sessenta) dias, ou executar as garantias previstas nos Documentos do Financiamento.

11.4.1. Caso haja nova rejeição, restará salvaguardado o direito do Agente de excutir as referidas garantias.

11.5. Em caso de aprovação do Plano de Reestruturação ou da sua readequação, os Financiadores seguirão o mesmo regime de responsabilidade aplicável aos antigos controladores da Concessionária, não ficando solidariamente responsáveis pelas obrigações previstas no Contrato antes da Assunção do Controle.

11.6. O Agente deverá comunicar previamente à ANTT eventual restabelecimento do controle societário pelos antigos controladores da Concessionária.

11.7. A ANTT poderá interromper, a qualquer tempo, a Assunção do Controle Societário caso comprovado, em processo administrativo próprio, a não apresentação ou o descumprimento do Plano de Reestruturação pelo Agente, pelos Financiadores ou pela Concessionária, ou caso o referido Plano seja rejeitado pela segunda vez.

12. TARIFA DE PEDÁGIO

12.1. Durante a confecção do Plano de Reestruturação, e até seu integral cumprimento, as Partes concordam que os valores arrecadados com a Tarifa de Pedágio e as Receitas Extraordinárias deverão ser utilizados exclusivamente para as finalidades abaixo indicadas:

a) custeio das despesas e investimentos estritamente necessários à operacionalização e à continuidade da prestação dos serviços relacionados à Concessão; e

b) havendo excedentes à destinação prevista no item anterior, amortização ou liquidação dos financiamentos outorgados pelos Financiadores.

12.2. O pagamento de multas aplicadas pela ANTT não inscritas em dívida ativa ficará sobrestado até a conclusão da integral do Plano de Reestruturação ou até que comprovado seu descumprimento.

12.3. As Partes concordam que o disposto na cláusula 12.1 deste Acordo não prejudicará a capacidade dos Financiadores de executarem as garantias outorgadas no âmbito dos financiamentos concedidos à Concessionária.

13. VIGÊNCIA DO ACORDO

13.1. Este Acordo terá vigência até que sobrevenha a quitação das obrigações relativas ao contrato de financiamento pela Concessionária ou a formalização do Termo de Ajuste Final e Quitação, definido nos termos do Contrato de Concessão.

14. PRESERVAÇÃO DOS BENS REVERSÍVEIS

14.1. Sem prejuízo das demais disposições previstas neste Acordo, o Agente concorda, em seu próprio nome e em nome dos Financiadores, que não exercerá quaisquer direitos que lhe foram outorgados ou tomará quaisquer outras medidas que venham a prejudicar a reversão de ativos regulada pelo Contrato.

15. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

15.1. A ANTT e o Agente deverão, em mútuo benefício, cumprir com os requisitos previstos na Lei nº 12.527/2011 (Lei de Acesso à Informação) no que diz respeito à divulgação pública de informações a respeito da Concessão, como se qualquer referência à Concessionária feita no Contrato também se referisse ao Agente.

16. ALTERAÇÃO DO PRESENTE CONTRATO

16.1. O exercício por uma das Partes de qualquer direito ou medida corretiva prevista no presente Acordo ou em lei não representará renúncia ou impedimento do posterior exercício desses ou outros direitos ou medidas corretivas.

16.2. As medidas corretivas estabelecidas neste instrumento são cumulativas e não excluem quaisquer outras previstas em lei, podendo ser exercidas pelo Agente ou pelos Financiadores, ou ainda mediante procuração.

16.3. Nenhuma renúncia apresentada pelas Partes quanto a qualquer direito ou medida corretiva prevista neste Acordo, ou em lei, deverá ser considerada como renúncia a outros ou subsequentes direitos ou medidas corretivas previstas neste Acordo e legislação própria.

16.4. A anuência de uma das Partes com relação a qualquer ato praticado por outra Parte que exigiu tal anuência não tornará desnecessária a obtenção da anuência para qualquer ato subsequente que a exija.

17. SOLUÇÃO DE DIVERGÊNCIAS

17.1. Caso ocorra qualquer disputa entre a ANTT e o Agente, as Partes resolverão conforme os procedimentos estabelecidos no Contrato para solução de divergências, sendo que o Agente terá os mesmos direitos e obrigações que a Concessionária, conforme procedimentos estabelecidos no Contrato.

17.2. Nenhuma das disposições da cláusula 17.1 deste Acordo altera os direitos e ações que poderão ser exercidos pelo Agente em face da Concessionária, os direitos da Concessionária descritos nos Documentos de Financiamento ou os procedimentos legais assegurados ao Agente para excussão de suas garantias.

18. SUCESSORES E REPRESENTANTES

18.1. Nenhuma das Partes do presente Contrato poderá atribuir ou transferir qualquer parte de seus direitos ou obrigações sem o consentimento prévio por escrito das outras Partes, ressalvada, contudo, a substituição do Agente prevista na cláusula

4.4 deste Acordo, hipótese em que o Agente poderá atribuir ou transferir seus direitos e obrigações ao Agente sucessor, desde que em conformidade com os Documentos do Financiamento e mantidas todas as condições que fundamentaram a anterior aprovação da ANTT.

19. INVALIDAÇÃO

19.1. Caso uma ou mais das disposições contidas neste Acordo, por qualquer razão, seja considerada nula, ilegal ou inexequível em qualquer aspecto, tal nulidade, ilegalidade ou inexequibilidade não prejudicará qualquer outra disposição que possa ser mantida, devendo este Acordo ser interpretado como se tal disposição fosse excluída.

20. EFICÁCIA DAS NOTIFICAÇÕES E CONTAGEM DOS PRAZOS

20.1. Sempre que, ao abrigo das disposições do presente instrumento, seja necessário ou recomendável que uma Parte entregue a outra Parte qualquer aprovação, notificação, pedido, demanda, relatório ou outras formas de comunicação, tais ações serão realizadas por escrito e não serão eficazes para qualquer finalidade, a menos que sejam recebidas sob protocolo ou remetidas pelo correio com aviso de recebimento para os endereços indicados a seguir:

Se para a ANTT: [•]

Se para a Concessionária: [•] Se para o Agente: [•]

20.2. Qualquer uma das Partes poderá, mediante aviso por escrito entregue às outras Partes, designar um endereço adicional e/ou outro endereço, ou uma pessoa adicional e/ou outra pessoa a quem todas essas notificações, solicitações, exigências, relatórios e comunicações deverão, a partir desse momento, ser endereçadas.

20.3. Qualquer aviso, solicitação, demanda, relatório ou outra comunicação será considerada entregue na data do respectivo recebimento, aplicando-se o disposto na subcláusula 39.6.2 do Contrato de Concessão.

20.4. A contagem dos prazos previstos neste Acordo será feita em dias corridos, excluindo-se o dia de início e incluindo-se o dia de vencimento.

21. EFEITOS DA RESCISÃO SOBRE O CONTRATO

21.1. Sem prejuízo de quaisquer direitos que uma das Partes poderá exercer, a violação deste Acordo não deverá por si só resultar no direito de extinguir o Contrato.

22. AUSÊNCIA DE INTERFERÊNCIA POR PARTE DA CONCESSIONÁRIA

22.1. A Concessionária celebra este Acordo reconhecendo e concordando com as disposições aqui estabelecidas, comprometendo-se também a não realizar ou deixar de realizar qualquer ação que possa impedir que quaisquer das Partes gozem dos direitos previstos neste Acordo.

22.2. As Partes reconhecem que a celebração deste Acordo não altera a repartição dos riscos estabelecida no Contrato

23. ÔNUS DO AGENTE

23.1. A ANTT reconhece e concorda que o Agente não deverá ser obrigado a executar nenhuma das obrigações da Concessionária, conforme previstas no Contrato com ressalva das faculdades e obrigações decorrentes da adoção de uma das medidas previstas na subcláusula 8.5 deste Anexo.

24. DIREITO APLICÁVEL E FORO

24.1. Este Acordo será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, sendo competente o Foro da Seção Judiciária do Distrito Federal para dirimir qualquer controvérsia não passível de resolução por meio dos mecanismos de solução de divergência previstos neste Acordo.

Anexo 10 – Mecanismo de Mitigação

1. Introdução

1.1. O presente Anexo tem por objetivo disciplinar o Mecanismo de Mitigação aplicável aos três últimos anos da Concessão, especificamente na hipótese de a Receita Acumulada desse período da Concessão ser inferior à Receita Mínima ou superior à Receita Máxima previstas neste Anexo.

1.2. As informações atinentes à Receita Tarifária pela Concessionária, para fins de cálculo da Receita Acumulada e aplicação do Mecanismo de Mitigação, serão extraídas das demonstrações financeiras anuais auditadas da Concessionária, consoante obrigação disciplinada no Contrato, e/ou dos instrumentos de fiscalização à disposição da ANTT.

1.3. O Mecanismo de Mitigação será apurado exclusivamente no período compreendido entre o 8º (oitavo) e 10º (décimo) ano da Concessão.

1.4. Como condição para a aplicação do Mecanismo de Mitigação em favor da Concessionária, esta deverá ter concluído 100% (cem por cento) das Obras de Ampliação de Capacidade e Melhorias previstas no PER até o momento da sua aferição.

1.4.1. Na hipótese de (a) o Poder Concedente promover ou autorizar a supressão de obra ou intervenção prevista no PER ou (b) inexecução, pela Concessionária, em decorrência da materialização de risco alocado ao Poder Concedente, não haverá qualquer prejuízo à aplicação do Mecanismo de Mitigação.

1.4.2. Caso a aplicação do Mecanismo de Mitigação seja em favor do Poder Concedente, independerá da condição de execução de obras e serviços.

1.4.3. Para efeito da verificação do cumprimento do PER, serão considerados os percentuais de execução física da obra ou serviços apurados pela ANTT, em acordo com a apuração feita para fins de aplicação do Fator D, conforme previsto nas subcláusulas 8.2.1 e 8.3.1 do Contrato.

1.5. A aplicação do Mecanismo de Mitigação pela ANTT será objetiva e prescindirá da verificação de quaisquer outros elementos e/ou informações não previstos neste Anexo, podendo resultar em compensação financeira à Concessionária, apurada por meio das fórmulas constantes da cláusula 2 deste Anexo.

1.6. O Mecanismo de Mitigação não altera, em qualquer hipótese, a alocação de riscos prevista no Contrato, tratando-se exclusivamente de predefinição de compensação para os fins dispostos neste Anexo, de maneira que a Concessionária não poderá reclamar quaisquer valores e/ou compensações adicionais àqueles porventura devidos na forma deste Anexo.

1.7. A Concessionária deverá apresentar relatório de aplicação do Mecanismo de Mitigação no âmbito do procedimento de Ajuste Final de Resultados, para subsidiar a sua apuração pela ANTT, devendo ser devidamente instruído pela Concessionária com todas informações, dados e cálculos previstos neste Anexo, sob pena da sua apuração ser realizada de forma autônoma pela ANTT.

1.8. O Mecanismo de Xxxxxxxxx não se aplica a eventual prorrogação do Contrato, hipótese em que a sua apuração ocorrerá concomitantemente à Revisão Ordinária do 10º ano de Concessão.

2. Metodologia de aplicação do mecanismo

2.1. A apuração do Mecanismo de Mitigação deverá ocorrer concomitantemente ao Ajuste Final de Resultados, considerando os fatores (Fator A, Fator C, Fator D e Fator E) e o Fluxo de Caixa Marginal vigentes para o período de apuração.

2.2. Ajuste da Receita Tarifária realizada pela Concessionária

2.2.1. A Receita Tarifária Realizada (RTR) no 8º, 9º e 10º ano da Concessão deverá ser ajustada pelos fatores (Fator A, Fator C, Fator D e Fator E), pelo IRT e pelo Fluxo de Caixa Marginal aplicado pela ANTT no respectivo ano da Concessão para obtenção da Receita Tarifária Ajustada (RTA), com base na seguinte fórmula:

𝑅𝑇𝐴𝑡

=    𝑅𝑇𝑅𝑡 − 𝑅𝑇𝐹𝐶𝑀𝑡− 𝑅𝑇𝐶𝑡   , onde:

(1− 𝑑𝑒𝑠á𝑔𝑖𝑜)∗(1 + 𝐴𝑡−𝐷𝑡+𝐸𝑡)∗ 𝐼𝑅𝑇𝑡

t representa o ano da Concessão;

RTAt é a Receita Tarifária Ajustada para o ano t;

RTRt é a Receita Tarifária Realizada pela Concessionária no ano t, consoante informações constantes da instrução do pleito da Concessionária, na forma prevista neste Anexo;

Deságio é o percentual de desconto tarifário obtido na Proposta Econômica Escrita no Leilão;

Dt: Fator D, aplicado no ano de concessão t; At: Fator A, aplicado no ano de concessão t; Et: Fator E, aplicado no ano de concessão t

RTFCMt: Receita tarifária realizada de Fluxo de Caixa Marginal, no ano de concessão t;

RTCt: Receita tarifária realizada pela aplicação Fator C, no ano de concessão t; e

IRTt é o índice de reajuste tarifário.

2.2.2. Ao final do Prazo de Concessão, a ANTT deverá contabilizar a Receita Tarifária Ajustada da Concessionária (RTA) do 8º, 9º e 10º ano da Concessão e proceder ao cálculo da Receita Acumulada do 10º ano da Concessão (RA10).

2.2.3. O valor da Receita Acumulada do 10º ano da Concessão (RA10) equivale a:

𝑅𝐴10

10

= ∑

𝑡=8

( 𝑅𝑇𝐴𝑡 ) , onde:

(1+8,47%)𝑡

t representa o ano de 8 a n; e

RTAt representa a Receita Tarifária Ajustada do ano t.

2.3. Definição da Receita Mínima e da Receita Máxima

2.3.1. Para o Ajuste Final de Resultados, a Receita Acumulada do 10º ano (RA10) deverá ser comparada ao valor presente líquido (VPL) da Receita Mínima (RMin) e da Receita Máxima (RMax), conforme tabela abaixo:

VPL da Receita Mínima (RMin) (R$ milhões)	VPL da Receita Máxima (RMax) (R$ milhões)
662	810

2.4. Definição do valor de compensação aplicável

2.4.1. No Mecanismo de Mitigação, caso a Receita Acumulada do 10º ano de Concessão (RA10) seja inferior à Receita Mínima (RMin) prevista (RA10<RMin), será apurado o valor a compensar Rt em favor da Concessionária e, caso a Receita Acumulada do 10º ano de Concessão (RA10) seja superior à Receita Máxima (RMax) prevista (RA10>RMax), será apurado o valor que a Concessionária deverá compensar em favor da ANTT, nos termos da fórmula a seguir:

Se RA10<RMin aplica-se

𝑅10 = 𝑅𝑀𝑖𝑛 − 𝑅𝐴10, Se RA10>RMax aplica-se

𝑅10 = 𝑅𝐴10 − 𝑅𝑀𝑎𝑥

Onde:

R10 é a receita a ser compensada;

RMin é a Receita Mínima; RMax é a Receita Máxima;

RA10 é a Receita Acumulada;

2.4.2. O valor a compensar (R10) deverá ser atualizado, conforme subcláusula

2.5.2 deste Anexo até o seu pagamento pela ANTT.

2.5. Correção do valor R

2.5.1. O valor a compensar R deverá ser corrigido consoante a variação do IPCA, acrescido de 8,47% a.a. até o momento da apuração da compensação do Mecanismo de Mitigação pela ANTT, consoante a fórmula abaixo indicada:

𝑅𝐶10+𝑡 = 𝑅10 × 𝐹𝐶10+𝑡, onde:

RC10+t é o valor de R10 corrigido para o período t;

R10 é o desequilíbrio a ser compensado;

10+t representa o período de apuração do desequilíbrio decorrente do

Mecanismo de Mitigação;

FC10+t é o fator de correção aplicado no período t+1, conforme fórmula abaixo.

𝐹𝐶10+𝑡 = 𝐼𝑅𝑇10+𝑡 × (1 + 8,47%)10+𝑡, onde:

IRT10+t é o índice de reajuste tarifário correspondente ao período 10+t.

2.5.2. O valor RCt apurado em decorrência do Mecanismo de Mitigação será atualizado com base no IRT acrescido de 8,47% a.a entre o período de apuração (10+t) do valor e o mês em que houver a efetiva compensação, nos termos deste Anexo.