ATO DO ADMINISTRADOR DO CREDITISE FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS
ATO DO ADMINISTRADOR DO CREDITISE FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS
CNPJ/ME: 28.702.814/0001-97
A HEMERA DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., pessoa
jurídica de direito privado com sede na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Xxxxxxx Xxxx Xxxxx, 0000, 0x xxxxx, Xxxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob nº 39.669.186/0001-01, devidamente habilitada pela CVM para prestar os serviços de administrador de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 19.131, 1º de outubro de 2021, na qualidade de administradora (“Administradora”) do CREDITISE FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS,
RESOLVE, por este instrumento, realizar as alterações dos itens 3 e 6 (“Emissão das Cotas” e “Amortização Programada das Cotas”) do suplemento referente à 2ª Série de Cotas Seniores passando a constar com a seguinte redação:
3. Da Emissão das Cotas: Serão emitidas nos termos deste Suplemento e do Regulamento no mínimo 1.000 (mil) e no máximo 396.064,06704534(trezentos e noventa e seis mil e sessenta e quatro) Cotas Seniores da 2ª Série, no valor de R$ 605,96 (seiscentos e cinco reais e noventa e seis centavos) cada, totalizando no mínimo R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) e no máximo R$ 240.000.000,00 (duzentos e quarenta milhões de reais), com prazo de duração de 72 (setenta e dois) meses contados da data da primeira integralização de Cotas (“Data de Emissão”);
6. Da Amortização Programada das Cotas: As Cotas Seniores da 2ª Série poderão ser amortizadas a qualquer momento, uma vez ao mês, quando o excedente de caixa do Fundo, descontado as despesas previstas, for no valor igual ou acima de R$ 4.000.000,00 (quatro milhões de reais).
O suplemento consolidado passa a vigorar a partir de 03 de junho de 2022, conforme Anexo I a este instrumento.
Curitiba, 02 de junho de 2022.
HEMERA DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
ANEXO I
SUPLEMENTO DA 2ª SÉRIE DE COTAS SENIORES
SUPLEMENTO DA 2ª SÉRIE DE COTAS SENIORES DO CREDITISE FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS
1. O presente documento constitui o suplemento nº 2 (“Suplemento”) referente à 2ª Emissão de Cotas Seniores (“Cotas Seniores da 2ª Série”) emitida nos termos do regulamento do CREDITISE FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS, inscrito no CNPJ/ME sob nº 28.702.814/0001- 97 (“Fundo”), administrado pela HEMERA DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na Cidade de Curitiba e Estado do Paraná, na Xx. Xxxx Xxxxx, 0000, 0x xxxxx, Xxxx Xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob nº 39.669.186/0001- 01, autorizada a prestar serviço de administração de carteiras de valores mobiliários pela CVM, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 19.131, expedido em 1º de outubro de 2021 (“Administradora”).
2. Público alvo: Investidores Profissionais, cotistas do Fundo, nos termos da legislação aplicável e do Regulamento do Fundo.
3. Da Emissão das Cotas: Serão emitidas nos termos deste Suplemento e do Regulamento no mínimo 1.000 (mil) e no máximo 396.064,06704534(trezentos e noventa e seis mil e sessenta e quatro) Cotas Seniores da 2ª Série, no valor de R$ 605,96 (seiscentos e cinco reais e noventa e seis centavos) cada, totalizando no mínimo R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) e no máximo R$ 240.000.000,00 (duzentos e quarenta milhões de reais), com prazo de duração de 72 (setenta e dois) meses contados da data da primeira integralização de Cotas (“Data de Emissão”).
4. Da Subscrição e Integralização das Cotas: Na subscrição de Cotas Seniores da 2ª Série será utilizado o valor da cota em vigor no próprio dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor ao Fundo, calculado conforme o disposto no Regulamento.
5. Benchmark das Cotas: As Cotas Seniores da 2ª Série, representativas do patrimônio líquido do Fundo, possuem um Benchmark de rentabilidade correspondente a 120% (cento e vinte por cento) das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma decimal ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (segmento CETIP UTVM"), no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx) ("Taxa DI").
5.1. O disposto nesta cláusula não constitui promessa de rendimentos, estabelecendo meramente critérios e preferências para distribuição de rendimentos entre as Cotas das diferentes Classes existentes. Portanto, as Cotas auferirão rendimentos somente se os resultados da carteira do Fundo assim permitirem.
6. Da Amortização Programada das Cotas: As Cotas Seniores da 2ª Série poderão ser amortizadas a qualquer momento, uma vez ao mês, quando o excedente de caixa do Fundo, descontado as despesas previstas, for no valor igual ou acima de R$ 4.000.000,00 (quatro milhões de reais).
7. Do Resgate das Cotas: As Cotas Seniores da 2ª Série serão resgatadas ao término do prazo estabelecido no item 3 acima, ou em virtude da liquidação antecipada do Fundo.
8. Da Oferta das Cotas: As Cotas Seniores da 2ª Série serão colocadas na forma de oferta pública com esforços restritos nos termos da Instrução CVM 476, de 16 de janeiro de 2009 e posteriores alterações (“Instrução CVM 476”).
As Cotas Seniores da 2ª Série poderão ser depositadas para distribuição primária no Módulo de Distribuição de Ativos - MDA e, para negociação no mercado secundário, no Módulo de Fundos 21, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (Segmento CETIP UTVM).
A distribuição das Cotas Seniores da 2ª Série será realizada por instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários.
9. Distribuidor: SOLIS INVESTIMENTOS LTDA. com sede na Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, xx 0000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxx-XX, inscrita no CNPJ/ME sob n.º 17.254.708/0001-71, instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, contratada pela Administradora.
10. Os termos definidos utilizados neste Suplemento terão o mesmo significado atribuído no Regulamento.
11. O presente Suplemento, uma vez assinado pela Administradora, constituirá parte integrante do Regulamento e por ele será regido, devendo prevalecer as disposições do Regulamento em caso de qualquer conflito ou controvérsia em relação às disposições deste Suplemento. As Cotas Seniores da 2ª Série terão as mesmas características, poderes, direitos, prerrogativas, privilégios, deveres e obrigações atribuídas às demais Cotas Seniores, exceto com relação aos prazos e valores de amortização e resgate, bem como de remuneração, especificados e expressamente previstos neste Suplemento.
Curitiba, 02 de junho de 2022