ACORDO DE SERVIÇOS DE NUVEM

ACORDO DE SERVIÇOS DE NUVEM

Este Acordo de serviço de nuvem (este “Acordo”) é firmado entre a Siemens Industry Software Inc., também conhecida como Siemens Industry Software (doravante denominada “SISW”) e o cliente que assinou sua aceitação dos termos e condições deste Acordo (“Cliente”). XXXX retém o direito de utilizar suas empresas afiliadas para fazer valer qualquer um de seus direitos e cumprir com todas as obrigações deste Acordo. Portanto, o termo “SISW” utilizado neste documento também pode se referir às empresas afiliadas que são direta ou indiretamente controladas ou de propriedade da principal empresa da Siemens Industry Software Inc. e que tenham sido autorizadas pela Siemens Industry Software Inc. para distribuir os serviços de nuvem.

Antes de fazer uso dos serviços de nuvem a serem fornecidos sob este Acordo, o Cliente será solicitado a confirmar sua aceitação desses termos clicando em um botão “aceito”. Ao clicar no botão “aceito”, o Cliente indica que leu e entendeu este Acordo e que aceita estes termos e condições. Os termos e condições deste Acordo representam o acordo completo entre as partes com respeito ao uso pelo Cliente dos serviços de nuvem, e na medida em que estes termos entrem em conflito com os termos de qualquer outro acordo entre o Cliente e a SISW, estes termos prevalecerão e superarão os termos de outros acordos com respeito ao uso dos Serviços de nuvem.

1. Definições.

1.1 "Afiliada" significa qualquer entidade que controle, que seja controlada por ou esteja sob controle comum com uma parte neste Acordo; nesse contexto, "controle" significa propriedade, direta ou indireta, da maior parte das ações em circulação de uma entidade.

1.2 “Agente autorizado” significa os consultores, agentes, terceirizados e fornecedores do Cliente ou de suas Afiliadas que solicitem acesso aos Serviços de nuvem e/ou Documentação como parte do apoio aos negócios internos do Cliente, contanto que o Cliente garanta que todo o acesso aos Serviços de nuvem pelos Agentes autorizados seja limitado ao seu apoio aos negócios internos do Cliente ou de suas Afiliadas.

1.3 “Usuário autorizado” significa (i) funcionários do Cliente ou de suas Afiliadas e (ii) Agentes autorizados, contanto que os Agentes autorizados respeitem a natureza proprietária dos Serviços de nuvem e da Documentação de acordo com as cláusulas de confidencialidade deste Acordo.

1.4 “Serviços de nuvem” significam o conjunto de serviços oferecidos para uso pelos clientes com base nos produtos de software da SISW.

1.5 “Dados do cliente” significam todos os dados transferidos para o Sistema pelo Cliente ou qualquer pessoa fazendo uso dos Serviços de nuvem dentro do Direito do cliente, bem como todos os dados gerados através do uso dos Serviços de nuvem.

1.6 “Acordo de processamento de dados” significa o documento localizado na seguinte URL, que é incorporado a este Acordo por referência como se fosse completamente aqui estabelecido: xxxxx://xxx.xxx.xxxxxxxxxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxx/xx/xxxxx/xxxxxx-xxxxx/xxxxx/xxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxxxxx.xxxx

1.7 “Documentação” significa os documentos explicativos impressos ou eletrônicos fornecidos pela SISW e relativos aos Serviços de nuvem, incluindo, mas sem se limitar a especificações de licença, instruções para uso dos Serviços de nuvem e especificações técnicas.

1.8 “Direito” significa o escopo dos direitos fornecidos ao Cliente para usar os Serviços de nuvem.

1.9 “Acordo de nível de serviço” significa o documento localizado na seguinte URL, que é incorporado a este Acordo por referência como se fosse completamente aqui estabelecido: xxxx://xxx.xxx.xxxxxxxxxx.xxxxxxx.xxx/xx_xx/xxxxxxxx/xxxx/xxxx-xxxxxxx-xxxxx-xxxxxxxxx.xxxxx

1.10 “Oferta de serviço” significa a descrição de um Serviço de nuvem individual conforme estabelecido no Acordo de nível de serviço.

1.11 “Anexo de suporte” significa o documento localizado na seguinte URL, que é incorporado a este Acordo por referência como se fosse completamente aqui estabelecido: xxxx://xxx.xxx.xxxxxxxxxx.xxxxxxx.xxx/xx_xx/xxxxxxxx/xxxx/xxxx-xxxxxxx-xxxxx.xxxxx

1.12 “Sistema” significa a combinação dos Serviços de nuvem e da infraestrutura de computação necessária para capacitar a SISW a oferecer os Serviços de nuvem ao Cliente.

1.13 “Fornecedor” significa um terceiro que fornece tecnologia ou serviços à SISW para facilitar a oferta dos Serviços de nuvem ao Cliente pela SISW.

2. Solicitações.

2.1 Solicitação dos Serviços de nuvem. Este Acordo é um acordo principal, sob o qual uma ou mais solicitações de Serviços de nuvem ou serviços profissionais associados (cada um sendo uma “Solicitação”) podem ser feitas pelo Cliente e aceitas pela SISW de acordo com os termos do presente documento. Cada Solicitação por Serviços de nuvem deve ser estabelecida em um Acordo de designação de software licenciado, ou um documento de solicitação similar, em um formato designado pela SISW (cada um sendo um “LSDA”). Cada LSDA deve incorporar os termos deste Acordo por meio de referência. Os Serviços profissionais podem ser fornecidos segundo este Acordo, contanto que os Termos específicos de produto para os Serviços profissionais tenham sido acordados entre as partes. Cada Solicitação por serviços profissionais deve ser estabelecida em um SOW (conforme definição nos Termos específicos de produto para os Serviços profissionais). Cada Pedido e cada SOW vincula as partes e será regido pelos termos deste Contrato e todos os Termos Suplementares aplicáveis:

xxxxx://xxx.xxx.xxxxxxxxxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxx/xx/xxxxx/xxxxxx-xxxxx/xxxxx/

2.2 Taxas. O Cliente pagará preços e taxas, conforme acordo mútuo entre as partes, pelos Serviços de nuvem e quaisquer Serviços profissionais fornecidos segundo este Acordo, e quaisquer outras cobranças mutuamente acordadas entre as partes. As Taxas dos Serviços de nuvem devem ser pagas antecipadamente e serão faturadas conforme especificado pelas partes em um LSDA. Caso o Cliente deixe de pagar qualquer taxa devida à SISW conforme acordada, além de outros direitos e soluções que a SISW pode ter, a SISW pode suspender o acesso do Cliente aos Serviços de nuvem, até que todas as taxas extraordinárias tenham sido pagas, de acordo com os termos deste Acordo.

2.3 Uso em excesso. Caso o uso de uma Oferta de serviço por um Cliente ou Usuário autorizado exceda o Direito do cliente, conforme descrito no LSDA associado e no Acordo de nível de serviço, a SISW tem o direito de impor taxas adicionais ao Cliente relativas ao uso excessivo, seguindo as taxas correntes da SISW para a Oferta de serviço.

2.4 Impostos. O Cliente concorda em pagar (e reembolsar a SISW ou seu parceiro de canal autorizado, se aplicável, mediante solicitação, se a SISW ou seu parceiro de canal autorizado precisar pagar) quaisquer impostos aplicáveis, avaliações e encargos, incluindo, mas sem se limitar a todos os impostos de venda e/ou uso nacionais, estrangeiros, estaduais, locais, regionais, provincianos ou municipais, impostos por valor agregado, impostos de bens e serviços, impostos de consumo, impostos de propriedade privada, impostos ad valorem, tarifas alfandegárias, taxas de importação, encargo de selo, imposto de intangível, taxas de registro ou outra taxa ou cobrança, de qualquer tipo ou natureza, que seja cobrado ou imposto por qualquer autoridade governamental sobre o uso dos Serviços de nuvem por parte do Cliente, ou o recebimento de quaisquer outros serviços, mas sem incluir impostos baseados no lucro líquido da SISW. Se o Cliente for isento de impostos de vendas ou valor agregado, se usar o produto ou serviços mencionados neste documento com isenção ou, caso se considere não sujeito a impostos de vendas ou valor agregado, então o Cliente precisa fornecer um certificado de isenção válido e executado, permissão para pagamento direto, ou outra documentação aprovada pelo governo, de boa fé, para a SISW. Se houver uma exigência por lei que o Cliente faça alguma dedução de imposto de renda ou para reter imposto de renda de qualquer valor, pagável diretamente à SISW por meio deste, o Cliente deve realizar o pagamento prontamente às autoridades tributárias aplicáveis, e também deve fornecer prontamente à SISW os recibos oficiais de impostos ou outra evidência emitida pelas autoridades tributárias aplicáveis, de modo suficiente a estabelecer que o imposto de renda tenha sido pago, permitindo à SISW embasar uma solicitação de isenção de crédito tributário por conta desses pagamentos de imposto de renda feitos em seu nome pelo Cliente.

2.5 Faturamento e termos de pagamento. Para vendas diretas da SISW ou de uma afiliada da SISW ao Cliente, a SISW irá faturar o Cliente por uma Solicitação de serviços de nuvem no primeiro dia do mês imediatamente subsequente ao mês em que as credenciais iniciais para acesso do Cliente aos Serviços de nuvem solicitadas tenham sido disponibilizadas ao cliente. A SISW irá faturar o Cliente mensalmente, com juros, por todas as outras cobranças salvo acordado pelas partes. Serviços profissionais serão faturados mensalmente, com juros, conforme as cobranças forem feitas ou de outra forma declarada de acordo com os termos e condições estabelecidas no SOW aplicável. Independentemente de ser relacionado aos Serviços de nuvem, Serviços profissionais ou qualquer outro produto ou serviço fornecido ou entregue sob este Acordo, o Cliente pagará cada fatura em 30 dias após a data da fatura SISW, salvo acordo contrário entre as partes.

3. Direito de acesso aos Serviços de nuvem.

3.1 Direitos fornecidos. A SISW dá ao Cliente e suas Afiliadas um direito internacional não exclusivo e não transferível de acesso e uso dos Serviços de nuvem e Documentação, incluindo o Sistema, exclusivamente para os propósitos de negócios internos do Cliente ou de suas Afiliadas, que está sujeito aos termos deste Acordo e ao Acordo de nível de serviço, Anexo de suporte e Acordo de processamento de dados (se aplicável).

3.2 Usuários autorizados. Sujeito às limitações do Direito, o Cliente pode permitir que Usuários autorizados acessem e usem uma Oferta de serviço. O Cliente deve ser responsável por (i) garantir que os Usuários autorizados utilizem a Oferta de serviço apenas para apoiar os negócios internos do Cliente, (ii) qualquer uso não autorizado da Oferta de serviço realizado usando as credenciais associadas com a conta do Cliente, e (iii) qualquer brecha deste Acordo por um Usuário autorizado.

3.3 Suspensão dos Serviços de nuvem. Se, na opinião razoável da SISW, for necessário suspender o acesso aos Serviços de nuvem para manter a segurança ou integridade dos Serviços de nuvem, ou uma Oferta de serviço em particular, a SISW pode fazê-lo sem responsabilidade por parte do Cliente, considerando que a SISW realize todos os esforços razoáveis para limitar a duração e o escopo dessa suspensão.

4. Disponibilidade dos Serviços de nuvem. Durante o prazo deste Acordo, a SISW tornará os Serviços de nuvem disponíveis para o Cliente, sujeito às cláusulas deste Acordo, do Acordo de nível de serviço, do Anexo de suporte e da Documentação relevante. A SISW irá usar esforços comercialmente razoáveis para manter os Serviços de nuvem em um estado funcional, 24 horas por dia, sete dias por semana, exceto nas paralisações planejadas e indisponibilidades causadas por circunstâncias que vão além do controle razoável da SISW, incluindo, mas sem se limitar a casos fortuitos, eventos resultantes de queda de energia ou perda de conectividade de rede em um local do Fornecedor ou da SISW, ataques de negação de serviço, ordens judiciais ou governamentais, distúrbios civis, atos de terrorismo, inundações, incêndios e greves. Caso a SISW não consiga cumprir com os compromissos de nível de serviço para uma Oferta de serviço, conforme estabelecido no Acordo de nível de serviço, o cliente deve ter o direito de solicitar a solução descrita no Acordo de nível de serviço, que deve ser a solução única e exclusiva do Cliente em relação à falha da SISW em cumprir com seus compromissos de nível de serviço.

5. Prazo e rescisão. O prazo deste Acordo começa na data em que o Cliente primeiro indicou sua aceitação dos termos deste Acordo e permanece até que seja rescindido, de acordo com os termos deste Acordo. Em respeito a uma Solicitação em particular, o prazo dessa Solicitação deve ser especificado no LSDA ou SOW associado. Para Solicitações de Serviços de nuvem, o prazo de uma Solicitação será automaticamente renovado por prazos adicionais, cada um com 1 (um) ano de duração, a não ser que o Cliente dê um aviso por escrito da rescisão da Solicitação no mínimo 30 (trinta) dias antes do fim de um prazo.

30 (trinta) dias antes da rescisão deste Acordo ou qualquer Solicitação sob este Acordo, por qualquer motivo, o Cliente pode enviar à SISW uma solicitação por escrito de que os Dados do cliente associados com uma Oferta de serviço encerrada sejam disponibilizados por download para o Cliente. Após o fim do período de 30 dias, a SISW não terá nenhuma obrigação de manter os Dados do cliente associados com uma Oferta de serviço rescindida nem de fornecer nenhum acesso ao Ciente, e a SISW irá excluir ou destruir todos os Dados do cliente armazenados no Sistema que sejam associados com uma Oferta de serviço rescindida, a não ser que seja proibido por ordem governamental ou lei aplicável. Quaisquer serviços adicionais solicitados pelo Cliente fornecidos pela SISW para facilitar a transição após a rescisão pelo cliente serão de acordo com as tarifas de serviços profissionais correntes na ocasião, e exigirão uma declaração por escrito de trabalho acordado entre as partes.

6. Indenização por infração de propriedade intelectual.

6.1 Indenização por alegação de infração. SISW irá indenizar e defender, à sua custa, qualquer ação movida contra o Cliente até o ponto que seja baseada em uma reivindicação de que o uso dos Serviços de nuvem feito pelo Cliente infrinja uma patente, direito autoral, segredo comercial ou outro direito de propriedade intelectual, e irá pagar todos os custos e danos devidos pelo cliente a uma corte de jurisdição competente, contanto que a SISW receba um aviso rápido por escrito dessa reivindicação e que seja dada informação, assistência razoável e autoridade exclusiva para defender ou fazer algum acordo sobre a reivindicação. A SISW não entrará em nenhum acordo em que assuma responsabilidade ou incorra de obrigações em nome do Cliente, sem o consentimento prévio por escrito do Cliente.

6.2 Injunção. Se uma injunção permanente for obtida contra o uso do Cliente de um Serviço de nuvem, então a SISW irá obter para o Cliente o direito de continuar a usar o Serviço de nuvem, ou irá substituir ou modificar os Serviços de nuvem para que se tornem não infringentes; ou, se essas soluções não estiverem razoavelmente disponíveis, a SISW dará ao Cliente um reembolso pro rata de quantias pré-pagas pelo Cliente para uso do Serviço de nuvem, e o Cliente deve interromper o seu uso do Serviço de nuvem. A SISW, segundo seu critério exclusivo, pode fornecer as soluções especificadas nesta Seção antes da emissão de uma injunção permanente.

6.3 Exclusões. A SISW não deve ter nenhuma responsabilidade nem obrigações de indenização ao Cliente diante desta Seção 6, nem diante de nenhum outro termo deste Acordo, até o ponto que qualquer reivindicação de infração seja baseada em todo ou parcialmente, ou surja do: (i) Uso pelo Cliente de qualquer versão não atual dos Serviços de nuvem, até o ponto em que a responsabilidade do Cliente pela infração poderia ser evitada pelo uso de uma versão mais recente dos Serviços de nuvem, (ii) a combinação, operação ou uso dos Serviços de nuvem com qualquer software de terceiro, equipamento, materiais ou produtos, até o ponto em que a responsabilidade do Cliente por tal infração poderia ter sido evitada na ausência de tal combinação, uso ou operação, (iii) um ajuste ou configuração dos Serviços de nuvem não realizados pela SISW, (iv) uso pelo Cliente dos Serviços de nuvem não em conformidade com a Documentação, (v) falha do Cliente em usar uma correção de defeito ou reparo fornecido pela SISW ao Cliente, (vi) conformidade com projetos, planos ou especificações fornecidos pelo Cliente à SISW, ou (vii) qualquer recusa por parto do Cliente em usar uma versão não infringente dos Serviços de nuvem oferecidos pela SISW ao Cliente, sem custo para o Cliente, considerando que a versão não infringente realize substancialmente as mesmas funções.

6.4 Solução única e exclusiva. Esta Seção 6 representa a única e exclusiva responsabilidade da SISW com o Cliente por infração dos direitos de propriedade intelectual de um terceiro sob este Acordo.

7. Limitação de Responsabilidade. A inteira responsabilidade da SISW por todas as reivindicações ou danos decorrentes ou relacionados a este Acordo, independentemente da forma de ação, seja em contrato, ato ilícito ou de outra maneira, será limitado e não irá exceder, no total, a quantia paga à SISW sob este Acordo para a Oferta de serviço específica ou serviço profissional que tenha causado o dano, ou que seja a matéria da reivindicação. Essa limitação não se aplica a reivindicações por infração de propriedade intelectual cobertas pela Seção 6.1 deste Acordo. Em nenhum evento a medida de danos pagáveis pela SISW inclui, nem a SISW será responsável por qualquer quantia por perda de dados, receita, lucrou ou economias, nem danos indiretos, incidentais, consequenciais, exemplares, punitivos ou especiais de qualquer parte, incluindo terceiros, mesmo se a SISW tiver sido alertada antecipadamente sobre a possibilidade de tais danos, e que todos esses danos sejam expressamente renunciados. Nenhuma das partes pode fazer uma reivindicação sob este Acordo em decorrência de um evento ou eventos que ocorreram mais de 2 (dois) anos após o evento ser descoberto ou mais de 2 (dois) anos após a data em que o evento deveria ter sido descoberto pela parte fazendo a reivindicação.

8. Manutenção dos Serviços de nuvem.

8.1 Ambiente e atualizações. O cliente reconhece que os Serviços de nuvem podem ser fornecidos em um ambiente de diversos usuários, e que a SISW não é obrigada a gerenciar separadamente a provisão dos serviços de nuvem para qualquer comprador, incluindo o Cliente. Atualizações ao software subjacente aos Serviços de nuvem serão feitas a critério da SISW, com o sem aviso, e não há nenhuma cobrança adicional ao cliente pelo acesso às versões atualizadas dos Serviços de nuvem.

8.2 Suporte. O suporte fornecido pela SISW para uma Oferta de serviço será descrito no Anexo de suporte.

8.3 Manutenção das versões anteriores. A SISW não tem nenhuma obrigação de manter as versões anteriores dos Serviços de nuvem, e mesmo que o Cliente solicite, e a SISW concorde, que uma versão anterior do Serviço seja mantida para uso do Cliente, nenhum curso de negociação será estabelecido entre as partes que exija que a SISW concorde com solicitações adicionais pelo Cliente para manter as versões anteriores dos Serviços de nuvem.

8.4 Modificação dos Serviços de nuvem. A SISW deve ter o direito de modificar a forma como fornece os Serviços de nuvem se a SISW determinar que uma modificação é necessária ou recomendável, segundo o critério exclusivo da SISW. Caso a SISW determine razoavelmente que essa modificação irá impactar materialmente o uso pelo Cliente dos Serviços de nuvem, a SISW utilizará os esforços comercialmente razoáveis para notificar o Cliente antes da implantação da modificação.

8.5 Correções de erros. Um Erro significa a falha de uma Oferta de serviço de acordo com a Documentação (“Erro”). O cliente pode relatar qualquer suspeita de Erro à SISW e, mediante solicitação da SISW, o Cliente irá fornecer à SISW

uma descrição detalhada por escrito e documentação sobre a suspeita de Xxxx. A SISW irá investigar os fatos e circunstâncias relacionadas e o Cliente irá cooperar com a investigação da SISW. Se a SISW descobrir que a Oferta de serviço contém um Erro, a SISW usará todos os esforços comercialmente razoáveis para corrigir o Erro. Uma correção de Erro pode consistir em uma correção separada, uma solução ou pode estar incluída na próxima versão disponível da Oferta de serviço, a critério da SISW.

8.6 Limitação de soluções. A responsabilidade única e exclusiva da SISW, e a solução única e exclusiva do Cliente no caso de falha em corrigir um Erro será o Cliente encerrar o uso da Oferta de serviço diretamente afetada pelo Erro. A SISW irá reembolsar prontamente a porção não utilizada das taxas pré-pagas para o período atual da solicitação do Cliente por tal Oferta de serviço.

9. Licença limitada aos dados do cliente.

9.1 O Cliente dá à SISW uma licença mundial, não exclusiva, transferível e livre de royalties para usar, hospedar, transmitir, exibir, sublicenciar conforme for necessário para a SISW para cumprir suas obrigações sob os termos deste Acordo, e reproduzir todos os Dados do cliente. O Cliente irá indenizar e defender, à sua custa, qualquer ação movida contra a SISW até o ponto em que seja baseada em uma reivindicação de que os Dados do cliente infrinjam uma patente, direitos autorais, segredo comercial ou outros direitos de propriedade intelectual, e irá pagar todos os custos e danos cobrados da SISW por uma corte de jurisdição competente, considerando que o Cliente receba um aviso oportuno por escrito sobre essa reivindicação e que receba informações, assistência razoável e autoridade exclusiva para defender ou fazer algum acordo sobre a reivindicação. O Cliente não entrará em nenhum acordo em que assuma responsabilidade ou incorra de obrigações em nome da SISW, sem o consentimento prévio por escrito da XXXX.

9.2 O Cliente se compromete a apenas transferir dados para o Sistema se o Cliente tiver os direitos para transferir esses dados e der à SISW os direitos definidos nesta Seção. Excluindo os direitos de licença limitada fornecidos neste documento, a SISW não irá adquirir nenhum direito, título ou participação nos Dados do cliente, e a SISW se isenta expressamente desses direitos. Salvo acordo por escrito entre a SISW e o Cliente, o Cliente assume o compromisso de que apenas cópias dos Dados do cliente serão transferidas para o Sistema, e que o Cliente irá, a todo tempo, manter uma cópia independente de todos os Dados do cliente, a seu próprio custo.

10. Credenciais do Cliente. Como uma pré-condição para usar o Serviço, cada Usuário autorizado sob o Direito deve estabelecer uma senha para sua conta. SISW ou seus Fornecedores podem estabelecer requisitos razoáveis de senha, e o Cliente concorda em solicitar que todos os Usuários autorizados sob o Direito atendam a esses requisitos. Todas as senhas de Usuários autorizados devem ser tratadas como informação confidencial, e nenhum Usuário autorizado pode compartilhar sua senha com algum outro usuário. O Cliente assume a responsabilidade exclusiva por qualquer uso não autorizado resultante de má conduta por parte de seus usuários, ou qualquer falha em proteger adequadamente as senhas ou outras credenciais. O Cliente irá indenizar e defender a SISW contra quaisquer custos, perdas ou responsabilizações resultantes de qualquer falha do Cliente ou seus usuários em obedecer os termos desta Seção ou quaisquer regras estabelecidas pela SISW ou seus Fornecedores em relação a esta Seção. As cláusulas desta Seção irão sobreviver ao vencimento ou rescisão deste Acordo, por qualquer motivo.

11. Restrições ao uso dos Serviços de nuvem. O Cliente não deve, e deve garantir que seus usuários não (i) interfiram ou prejudiquem a integridade ou o desempenho dos Serviços de nuvem, (ii) burlem a segurança do Sistema, (iii) usem os Serviços de nuvem de uma forma que viole as leis ou quaisquer direitos da SISW, (iv) acessem os Serviços de nuvem para monitorar disponibilidade, desempenho ou funcionalidade para propósitos de concorrência, (v) vendam, revendam, licenciem, sublicenciem, aluguem ou façam leasing dos Serviços de nuvem, (vi) usem os Serviços de nuvem para processar ou analisar os dados de terceiros, (vii) transfiram para o Sistema dados que violem as leis ou infrinjam os direitos de qualquer terceiro ou (viii) obtenham acesso aos Serviços de nuvem por meios que não sejam os fornecidos pela SISW. O Cliente não deve realizar nenhum teste de invasão ao Sistema sem obter consentimento expresso por escrito da SISW, que a SISW pode conceder ou recusar segundo seu critério exclusivo, e o cliente irá indenizar, defender e proteger a SISW contra qualquer custo, perda ou responsabilidade que resulte da realização de um teste de invasão do Sistema feito pelo Cliente.

12. Conformidade de exportação. A obrigação da SISW de cumprir os compromissos deste Acordo está sujeita à condição de que não seja impedida por quaisquer impedimentos decorrentes de requisitos aduaneiros nacionais ou internacionais, incluindo embargos ou outras sanções. O Cliente concorda em seguir inteiramente todas as regulamentações de controle, nacionais e internacionais, de exportação e reexportação, incluindo, mas sem se limitar às regulamentações da Alemanha, da União Europeia, dos Estados Unidos da América e regulamentações de qualquer outro país ou jurisdição que possam

se aplicar (as “Leis de exportação”). Em particular, mas sem limitar o estabelecido anteriormente, o Cliente precisa garantir que qualquer acesso ou uso dos Serviços de nuvem que ocorra sob o Direito não seja: (i) acessado, utilizado, exportado, reexportado (incluindo "considerado exportado"), ou transferido, direta ou indiretamente, de maneira contrária a qualquer sanção econômica ou Lei de exportação aplicável, ou (ii) acessado ou utilizado para qualquer propósito proibido pelas Leis de exportação ou (iii) acessado ou utilizado por pessoas/entidades inelegíveis ao acesso ou uso dos Serviços de nuvem. A SISW reserva o direito de conduzir as verificações necessárias da Lei de exportação e, mediante solicitação, o Cliente deve fornecer prontamente à SISW a informação necessária para cumprir com essas obrigações legais. O cliente deve indenizar e proteger a SISW de e contra qualquer reivindicação, procedimento, ação, multa, perda, custo e danos decorrentes ou relacionados a qualquer não conformidade com regulamentações de controle de exportação pelo Cliente, e o Cliente deve compensar a SISW por todas as perdas e despesas resultantes. Esta Seção irá sobreviver ao vencimento ou rescisão deste Acordo, por qualquer motivo.

13. Confidencialidade.

13.1 Informação confidencial da SISW. Durante a validade deste Acordo e posteriormente, o Cliente: (i) deve tratar como confidencial todas as Informações confidenciais da SISW; (ii) não deve utilizar as Informações confidenciais da SISW, exceto quando expressamente definido neste documento; (iii) deve implantar procedimentos razoáveis para proibir o uso não autorizado, revelação, mau uso ou remoção da Informação confidencial da SISW; e (iv) não deve revelar a Informação confidencial da SISW a qualquer terceiro que não os Usuários autorizados. Além disso, o Cliente não deve copiar a Informação confidencial da SISW sem o consentimento prévio por escrito da SISW. Se um Cliente violar qualquer uma de suas obrigações em relação à confidencialidade ou uso não autorizado ou revelação de Informação confidencial da SISW por meio deste, a SISW deve ter o direito de obter reparação injuntiva e justa, além de todas as outras soluções que podem estar disponíveis para proteger os interesses da SISW. Para os propósitos deste Acordo, “Informação confidencial da SISW” significa todas as informações e materiais revelados pela SISW ao Cliente, incluindo, mas sem se limitar a informações relativas às práticas e estratégias de negócios da SISW, metodologias, segredos comerciais, conhecimento, preços, tecnologia, software, os Serviços de nuvem e Documentação, planos de produto, serviço, listas de cliente e informações relacionadas aos funcionários da SISW, clientes, fornecedores, consultores e afiliadas. Se um Cliente conduzir testes comparativos ou outros testes com os Serviços de nuvem, incluindo qualquer conteúdo ou funcionalidade de nossos licenciadores de terceiros, ou hardware, os resultados devem constituir Informação confidencial da SISW e não devem ser publicados nem revelados a terceiros.

13.2 Informação confidencial do Cliente. Para os propósitos deste Acordo, a “Informação confidencial do Cliente” significa qualquer informação compartilhada pelo Cliente com a SISW sob este Acordo, relativa aos negócios do Cliente e que não tenha sido divulgada, considerando que tal informação tenha sido marcada ou identificada como confidencial no momento da revelação, ou inclua informações que, pelo contexto, sejam suficientes para alertar a SISW sobre sua natureza confidencial. A SISW evitará a revelação e protegerá a confidencialidade da Informação confidencial do cliente usando os mesmos meios utilizados para proteger sua própria informação confidencial, mas nunca nada inferior aos meios razoáveis. A Informação confidencial do Cliente não será revelada pela SISW a nenhum terceiro, com exceção de seus funcionários, empresas afiliadas, seus consultores, agentes e terceirizados sem consentimento prévio por escrito do Cliente. As partes concordam que os Dados do cliente, tratados em outra parte deste Acordo, não devem ser considerados Informação confidencial do Cliente.

13.3 Exclusões. A Informação confidencial da SISW e a Informação confidencial do Cliente são chamadas neste documento coletivamente como “Informação confidencial”. As obrigações de confidencialidade desta Seção 13 não se aplicarão a nenhuma Informação confidencial que (i) seja ou se torne disponível ao público em geral de forma diferente de em resultado de revelação pela parte que recebeu a Informação confidencial ("Destinatário") em violação deste Acordo;

(ii) torne-se disponível ao Destinatário a partir de uma fonte que não seja a parte que revelou a Informação confidencial (“Remetente”), considerando que o Destinatário não tenha motivo para acreditar que a fonte está presa a um acordo de confidencialidade ou não revelação com o Remetente ou seja proibido de revelar tal Informação confidencial por uma obrigação legal, contratual ou fiduciária; (iii) estava sob posse do Destinatário antes do recebimento do Remetente sem uma obrigação correspondente de confidencialidade; (iv) seja desenvolvida de forma independente pelo Destinatário sem uso ou referência à Informação confidencial do Remetente; ou (v) seja exigida a revelação pelo Destinatário por uma lei ou agência do governo, contanto que o Destinatário fornece prontamente ao Remetente um aviso por escrito da exigência de revelação, até o ponto em que tal notificação seja permitida por lei, e coordene com o Remetente um esforço para limitar a natureza e escopo dessa revelação exigida.

13.4 Sobrevivência das obrigações de confidencialidade. Esta Seção 13 irá sobreviver ao vencimento ou rescisão deste Acordo, por qualquer motivo.

14. Brecha de segurança do sistema. A SISW deve informar prontamente ao Cliente sobre qualquer instância em que uma brecha da segurança dos dados ou uma brecha dos termos deste Acordo tenha levado à revelação dos Dados do cliente a um terceiro não autorizado. A não ser que a SISW tenha falhado na implantação e manutenção de medidas de segurança comercialmente razoáveis em respeito aos Serviços de nuvem, e que a falha seja decorrente exclusivamente de uma brecha de segurança, a SISW não deve ter responsabilidade com o Cliente ou qualquer terceiro por uma brecha de segurança que resulte em uma revelação não autorizada de quaisquer Dados do cliente. As cláusulas desta Seção irão sobreviver ao vencimento ou rescisão deste Acordo, por qualquer motivo.

15. Avaliações do serviço. Se a SISW concordar em dar ao Cliente acesso a uma Oferta de serviço para ele avaliar ou experimentar, as seguintes cláusulas serão aplicáveis a esse uso da Oferta de serviço para avaliar ou experimentar. Com respeito a esse uso de uma Oferta de serviço para avaliar ou experimentar, quando as cláusulas desta Seção 15 entrarem em conflito com qualquer outra cláusula deste acordo, as cláusulas desta Seção 15 devem prevalecer.

15.1 Direitos fornecidos. A SISW dá ao Cliente um direito não exclusivo, intransferível e limitado de acesso e uso da Oferta de serviço, conforme definição no Acordo de nível de serviço, em um ambiente de teste, exclusivamente para propósitos de avaliação. A Oferta de serviço não deve ser usada para propósitos comerciais, profissionais ou produtivos, para treinamento comercial ou para quaisquer outros propósitos lucrativos, incluindo teste, análise e comparação. Se durante a duração de qualquer teste a SISW atualizar a Oferta de serviço, a Oferta de serviço atualizada permanecerá sujeita aos termos e condições desta Seção 15. O cliente não tem autorização e concorda em não (i) permitir o uso ou revelar informações relativas à Oferta de serviço a qualquer pessoa que não seja uma funcionária do Cliente com necessidade de conhecer as informações para realizar o teste; ou (ii) decompilar, desmembrar ou fazer engenharia reversa na Oferta de serviço. A SISW reserva todos os direitos na Oferta de serviço que não estejam explicitamente mencionados aqui.

15.2 Obrigações do Cliente. O Cliente reconhece a representação da SISW de que a Oferta de serviço constitui e contém segredos comerciais valiosos e informações confidenciais da SISW e/ou de seus fornecedores terceirizados. O Cliente reterá essas informações em confiança, e tomará as precauções necessárias para proteger a confidencialidade dessas informações. Se um Cliente ou qualquer um dos funcionários do Cliente violar ou ameaçar violar as obrigações do Acordo, conforme modificação neste documento, a SISW terá o direito, além de outras soluções que possam estar disponíveis, de buscar reparação injuntiva impedindo esses atos ou tentativas, sendo reconhecido e acordado pelo Cliente de que danos monetários são inadequados para proteger a SISW. Aa obrigações de confiança e não revelação estabelecidas nesta Seção

15.2 irão sobreviver à rescisão do Acordo, conforme modificação neste documento. Os fornecedores terceirizados da SISW podem aplicar o Acordo conforme modificação neste documento no que ele se relaciona às porções da Oferta de serviço diretamente contra o Cliente.

15.3 Isenção de Garantias. As avaliações de uma Oferta de serviço são fornecidas ao Cliente na forma como se encontram, e independentemente de quaisquer cláusulas contrárias neste Acordo, incluindo o Acordo de nível de serviço, o uso da avaliação não deve incluir nenhum suporte da SISW nem compromissos de nível de serviço. O Cliente reconhece e concorda que a inserção de dados e a precisão e adequação dos dados, incluindo o resultado gerado dessa inserção de dados, está sob o controle exclusivo do Cliente. Qualquer uso feito pelo Cliente do resultado gerado pelos dados, ou qualquer dependência sobre eles, é de responsabilidade exclusiva do Cliente. A SISW E SEUS FORNECEDORES TERCEIRIZADOS NÃO FAZEM GARANTIRAS DE NENHUM TIPO, INCLUINDO QUALQUER GARANTIA IMPLÍCITA DE CAPACIDADE DE COMERCIALIZAÇÃO OU ADEQUAÇÃO A QUALQUER PROPÓSITO PARTICULAR, OU CONTRA INFRAÇÃO, EM RESPEITO À OFERTA DE SERVIÇO FORNECIDA SOB ESTE ACORDO E SEGUNDO ELE. Sob hipótese alguma a SISW e/ou seus fornecedores terceirizados serão responsabilizados ao Cliente por quaisquer reivindicações ou danos em decorrência de ou relacionado a este Acordo, independentemente da forma de ação, seja em contrato, ato ilícito ou de outra maneira.

15.4 Prazo e rescisão. Os direitos de teste se estenderão por um período de tempo finito e limitado, especificado pela SISW. Quaisquer direitos de teste serão encerrados imediatamente se o Cliente deixar de seguir algum dos termos e condições contidos neste documento. As atualizações a uma Oferta de serviço não irão, por implicação, estender o prazo da licença de teste para além do prazo especificado para determinada Oferta de serviço. O Cliente reconhece que a SISW não tem obrigação de salvar ou fornecer ao Cliente uma cópia de qualquer dado armazenado no Sistema após vencimento ou rescisão de quaisquer direitos de teste de uma Oferta de serviço.

16. Privacidade dos dados.

16.1 Cada parte deve seguir as leis aplicáveis e regulamentações governando a proteção de informações de identificação pessoal (PII).

16.2 Sujeito à Seção 16.1, a SISW pode processar PII do Cliente como um controlador independente para seus próprios propósitos de negócios, em particular para tornar os Serviços de nuvem disponíveis para o Cliente, para gerenciar a conta do Cliente e fornecer avisos ao Cliente, para propósitos de cobrança e para atender às obrigações contratuais da SISW e leis aplicáveis.

16.3 Se o fornecimento de uma Oferta de serviço envolve o processamento de PII contido nos Dados do cliente, os termos do Acordo de processamento de dados devem ser aplicados.

17. Garantia limitada e isenção.

17.1 A SISW garante que, sujeito às cláusulas da Seção 4, irá, a todo o tempo, manter os Serviços de nuvem em conformidade substancial com as características e funções descritas de maneira geral na Documentação, e irá usar esforços comercialmente razoáveis para restaurar os Serviços de nuvem para conformidade substancial, caso uma não conformidade seja identificada e confirmada pela SISW. A única solução do Cliente para qualquer brecha da garantia acima será a rescisão deste Acordo.

17.2 EXCETO PELA GARANTIA LIMITADA EXPRESSA FORNECIDA NESTA SEÇÃO, A SISW NÃO FAZ E O CLIENTE NÃO RECEBE GARANTIAS EXPRESSAS. QUAISQUER DECLARAÇÕES OU REPRESENTAÇÕES SOBRE OS SERVIÇOS DE NUVEM E SUA FUNCIONALIDADE NA DOCUMENTAÇÃO OU EM QUALQUER COMUNICAÇÃO COM VOCÊ CONSTITUEM INFORMAÇÕES TÉCNICAS E NÃO EXPRESSÃO UMA GARANTIA. ALÉM DISSO, A SISW SE EXIME ESPECIFICAMENTE DE QUALQUER OUTRA GARANTIA, INCLUINDO, MAS SEM SE LIMITAR À GARANTIA IMPLÍCITA DE CAPACIDADE DE COMERCIALIZAÇÃO, ADEQUAÇÃO A UM PROPÓSITO EM PARTICULAR E NÃO VIOLAÇÃO. SEM LIMITAR O DISPOSTO ANTERIORMENTE, A SISW NÃO GARANTE QUE A OPERAÇÃO DOS SERVIÇOS DE NUVEM SERÁ ININTERRUPTA NEM LIVRE DE ERROS.

17.3 OS SERVIÇOS DE NUVEM PODEM ESTAR SUJEITOS A LIMITAÇÕES, ATRASOS E OUTROS PROBLEMAS QUE SURJAM EM DECORRÊNCIA DA NATUREZA DAS COMUNICAÇÕES PELA INTERNET. A SISW NÃO É RESPONSÁVEL POR NENHUM ATRASO, PERDA DE DADOS, COBRANÇAS DE BANDA LARGA OU QUAISQUER OUTROS CUSTOS OU DANOS RESULTANTES DESSES PROBLEMAS NEM POR NENHUMA INDISPONIBILIDADE DOS SERVIÇOS DE NUVEM CAUSADA POR PROBLEMAS DE REDE OU QUALQUER TECNOLOGIA NECESSÁRIA PARA USAR OS SERVIÇOS DE NUVEM QUE NÃO SEJAM FORNECIDOS PELA SISW.

18. Coleta de dados e feedback. A SISW deve ter o direito de usar os dados que coleta de acordo com a lei aplicável, que se relaciona ao uso do Cliente dos Serviços de nuvem considerando que esses dados devem ser tornados anônimos para que nem a SISW nem nenhum terceiro possa identificar o Cliente exclusivamente por meio do uso desses dados. A SISW não deve ser obrigada a compartilhar nenhum desses dados com o Cliente, e a SISW pode usar esses dados para qualquer propósito comercial, incluindo, sem limitação, a melhoria dos Serviços de nuvem. Além disso, o Cliente dá à SISW uma licença mundial, perpétua, irrevogável, transferível e livre de royalty para usar qualquer sugestão, recomendação, pedido de recurso ou outro feedback fornecido pelo Cliente ou seus usuários, em relação à operação dos Serviços de nuvem, e para incorporar qualquer dos elementos acima aos Serviços de nuvem.

19. Ações do Cliente que afetem o fornecimento do serviço por parte da SISW. O Cliente concorda em indenizar, defender e proteger a SISW contra qualquer responsabilização, perda ou reivindicação que resulte de ações do Cliente e que façam com que um terceiro rescinda, suspenda ou iniba a capacidade de um Fornecedor de realizar suas obrigações conforme necessário para a SISW poder continuar a oferecer os Serviços de nuvem. As cláusulas desta Seção irão sobreviver ao vencimento ou rescisão deste Acordo, por qualquer motivo.

20. Mudança de fornecedor da SISW. O Cliente concorda em fornecer toda a cooperação necessária pela SISW caso torne- se necessário ou desejável, de acordo com o critério exclusivo da SISW, para a SISW usar um Fornecedor novo ou diferente.

21. Monitoração terceirizada. A SISW pode indicar um terceiro para coletar e manter informações relativas ao uso pelo Cliente do Serviço para propósitos comerciais internos da SISW, incluindo, mas sem se limitar à monitora do uso do Cliente para conformidade com o Direito e para qualquer uso não autorizado do Serviço.

22. Espelhamento das cláusulas para os fornecedores. O Cliente reconhece que a SISW pode usar um ou mais fornecedores para fornecer qualquer parte do Sistema, e que o uso pela SISW desses Fornecedores é fundamental para a capacidade da SISW de fornecer o Serviço ao Cliente. Esses Fornecedores podem impor cláusulas adicionais sobre o uso do Serviço pelo Cliente, e o Cliente concorda em seguir essas cláusulas. Além disso, caso um Fornecedor apresente cláusulas novas ou modificadas ao uso do Serviço pelo Cliente, o Cliente irá usar seus melhores esforços para seguir as cláusulas novas ou modificadas.

23. Diversos.

23.1 Precedência. No caso de um conflito entre este Acordo e qualquer outro acordo entre a SISW e o Cliente, este Acordo irá governar o uso dos Serviços de nuvem pelo Cliente.

23.2 Cessão. Este Acordo se estenderá e será vinculativo aos sucessores, representantes legais e cessionários autorizados das partes. Entretanto, este Acordo e os direitos aqui garantidos podem não ser atribuídos, sublicenciados ou transferidos de outra forma (por operação da lei ou de outra maneira) pelo Cliente, sem consentimento prévio por escrito da XXXX.

23.3 Pedido de compra não vinculativo. Exceto por um LSDA, nenhum termo ou condição contida em nenhum pedido de compra, memorando ou outro instrumento emitido pelo Cliente e que se destina a cobrir a compra dos Serviços de nuvem ou quaisquer outros produtos ou serviços fornecidos sob este Acordo devem ser vinculativos sobre as partes e qualquer pedido, memorando ou outro instrumento deve ser nulo e não deve ter nenhum efeito ou força legal.

23.4 Notificações. Todos os avisos exigidos ou relativos a este Acordo serão feitos por escrito e serão enviados à SISW destinados ao Departamento legal, 0000 Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx 000, Xxxxx, Xxxxx 00000 ou à afiliada da SISW que processo o pedido sob o LSDA aplicável; e ao Cliente no endereço fornecido pelo Cliente; ou a outro endereço que possa ser especificado por qualquer uma das partes através de aviso por escrito à outra parte.

23.5 Sem renúncia. A falha de alguma das partes de aplicar, a qualquer momento, as cláusulas deste Acordo não será, de maneira alguma, considerada como uma renúncia de tais cláusulas, nem afetam de nenhuma forma a validade deste Acordo ou de qualquer parte dele, ou do direito da outra parte de, a partir daí, aplicar cada cláusula.

23.6 Força Maior. Xxxxxxx parte deve ser responsável por nenhuma falha ou atraso de desempenho diante deste Acordo por conta de qualquer motivo que esteja além do seu controle razoável, incluindo atos de guerra, casos fortuitos, terremotos, embargos, protestos, sabotagem, falta de mão de obra ou disputa, ato do governo ou falha da Internet (não resultante de ações ou falta de ações das partes), considerando que a parte atrasada: (i) dê a outra parte aviso oportuno de tal causa, e

(ii) use esforços comercialmente razoáveis para corrigir prontamente tal falha ou atraso em seu desempenho.

23.7 Validade e exigibilidade. Se qualquer cláusula deste Acordo for considerada inválida, ilegal ou inexigível, a validade, legalidade e exigibilidade das cláusulas restantes não serão afetadas ou prejudicadas, de nenhuma forma, e tal cláusula deverá ser reescrita para refletir o máximo possível as intenções originais das partes, de acordo com a lei aplicável.

23.8 Publicidade. Exceto por exigência da lei aplicável, nenhuma das partes deve revelar os termos deste Acordo ou divulgar um comunicado à imprensa em relação à matéria deste documento sem o consentimento prévio por escrito da outra parte, que não deve ser recusado sem justificativa razoável. Não obstante o acima disposto, a SISW deve ter a permissão de indicar o Cliente como um cliente da SISW no site da web da SISW, em apresentações corporativas, listas de clientes e em outros materiais de marketing da SISW, e cada parte deve ter o direito limitado de revelar os termos deste Acordo aos seus consultores legais, tributários e financeiros de boa fé, sujeitos às obrigações de confidencialidade apropriadas.

23.9 Lei Vigente. Este Acordo será governado e considerado de acordo com as leis materiais do Estado de Delaware, sem dar efeito a nenhuma regra de opção de lei que possa exigir a aplicação de leis de uma outra jurisdição. A Convenção da ONU sobre contratos para venda internacional de vens e a lei "Uniform Computer Information Transactions Act", cuja aplicação é expressamente excluída, não deve se aplicar às transações deste Acordo.

23.10 Contrato Completo. Este Acordo, incluindo o Acordo de nível de serviço, Anexo de suporte e Acordo de processamento de dados (se aplicável), constitui a declaração completa do acordo entre as partes, com respeito à matéria deste, e substitui quaisquer acordos contemporâneos ou anteriores, entendimentos ou comunicações, sejam por via oral ou escrita, em relação a tal matéria. Este Acordo não pode ser modificado, salvo por escrito e assinado pelos representantes devidamente autorizados das duas partes.