INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE QUOTAS EM GARANTIA E OUTRAS AVENÇAS

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE QUOTAS EM GARANTIA E OUTRAS AVENÇAS

I – PARTES

Pelo presente instrumento particular (“Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas” ou “Contrato”), as partes:

- na qualidade de fiduciantes:

BOURBON PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Xxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 000, Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 59.799.593/0001-40, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Bourbon”);

XXXXX XXXXXX XXXXXXX, brasileiro, casado sob o regime de comunhão universal de bens com XXXXX XXXXXXXX XXXXXXX, engenheiro civil, portador da cédula de identidade RG nº 120.336-3 SSP/PR e inscrito no CPF/ME sob o nº 002.111.989-04, residente e domiciliado na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxxxxx, xx 0000, xxx. 1201, Baetel, CEP 80240-010 (“Sr. Alceu”, e em conjunto com a Bourbon, os “Fiduciantes”);

- na qualidade de fiduciária:

FORTE SECURITIZADORA S.A., companhia securitizadora com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxx Xxxxxxxx Xxxxx, xx 000, xxxx. 41, Vila Olímpia, CEP 04551-010, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 12.979.898/0001-70, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Fiduciária”);

- e, ainda, na qualidade de interveniente anuente:

HOTEL BOURBON DE FOZ DO IGUAÇU LTDA., sociedade limitada com filial no Município de Foz do Iguaçu, Estado do Paraná, na Xxxxxxx xxx Xxxxxxxxx, xx 0000, Xxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 77.768.943/0007-89, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Sociedade” ou “Devedora”);

(os Fiduciantes, a Fiduciária e a Sociedade, quando em conjunto, doravante denominados “Partes” e, isoladamente, “Parte”);

II – CONSIDERANDO QUE:

1. a Devedora emitiu, em 31 de agosto de 202004 de setembro de 2020, em favor da COMPANHIA HIPOTECÁRIA PIRATINI – CHP, companhia hipotecária, inscrita no CNPJ/ME sob nº 18.282.093/0001-50, com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, xx 0000 – Xx. 501, Floresta, na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, CEP 90560-002 (“Cedente”), as Cédulas de Crédito Bancário nº 31500620-0, 31500621-8, 31500623-4, 31500624-2, 31500625-0, 31500626-9, 31500627-7 e 31500628-5 (“CCB 1”, “CCB 2”, “CCB 3”, “CCB 4”, “CCB 5”, “CCB 6”, “CCB 7” e “CCB 8” – em conjunto, as “CCB”), por meio das quais a Cedente concedeu à Fiduciante os Financiamentos Imobiliários;

2. em decorrência da concessão dos Financiamentos Imobiliários, a Devedora se obrigou a pagar à Cedente os Créditos Imobiliários CCB, os quais foram cedidos pela Cedente à Fiduciária por meio do “Instrumento Particular de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças” firmado em 31 de agosto de 202004 de setembro de 2020 entre a Cedente e a Fiduciária com a anuência da Fiduciante (“Contrato de Cessão”), para lastrear os CRI das 463ª, 464ª, 465ª, 466ª, 467ª, 468ª, 469ª e 470ª Séries da 1ª Emissão de CRI da Securitizadora (“Emissão”);

3. para assegurar o pagamento dos investimentos feitos pelos investidores de CRI, a Fiduciária acordou com a Devedora a constituição de Garantias para a estrutura financeira de captação, conforme definidas na Cláusula 5.2 do Contrato de Cessão; e

4. os termos em maiúsculas aqui utilizados e porventura não definidos neste instrumento têm o significado que lhes é atribuído no Contrato de Cessão e/ou no Termo de Securitização;

Resolvem as Partes celebrar o presente Contrato, que será regido pelas cláusulas e condições a seguir descritas.

III – CLÁUSULAS

CLÁUSULA PRIMEIRA – OBJETO DESTA ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA

1. Em garantia do pagamento de (i) todas as obrigações assumidas ou que venham a ser assumidas pela Devedora nas CCB, (ii) todas as obrigações decorrentes do Contrato de Cessão, presentes e futuras, principais e acessórias, assumidas ou que venham a ser assumidas pela Devedora, (iii) obrigações de amortização e pagamentos dos juros conforme estabelecidos no Termo de Securitização, (iv) todos os custos e despesas incorridos em relação à emissão e manutenção das CCI e aos CRI, inclusive, mas não exclusivamente e para fins de cobrança dos Créditos Imobiliários CCB e excussão das Garantias, incluindo penas convencionais, honorários advocatícios dentro de padrão de mercado, custas e despesas judiciais ou extrajudiciais e tributos, bem como (v) todo e qualquer custo incorrido pela Securitizadora, pelo Agente Fiduciário, e/ou pelos titulares dos CRI, inclusive no caso de utilização do Patrimônio Separado para arcar com tais custos (“Obrigações Garantidas”), os Fiduciantes, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, alienam fiduciariamente à Fiduciária, com anuência da Sociedade, a propriedade, o domínio resolúvel e a posse indireta da totalidade das quotas representativas do capital social da Sociedade que titulam e que venham a titular à Fiduciária, com a anuência da própria Sociedade.

1. As Partes concordam que a presente garantia contempla: (i) todas as quotas representativas do capital social da Sociedade que os Fiduciantes titulam nesta data, ou seja, 17.195.765 (dezessete milhões, cento e noventa e cinco mil, setecentos e sessenta e cinco) quotas, representativas de 100% (cem por cento) das quotas de emissão da Sociedade (“Quotas”), sendo que: (a) a Bourbon é titular de 17.195.764 (dezessete milhões, cento e noventa e cinco mil, setecentos e sessenta e quatro) Quotas de emissão da Sociedade; e (b) o Sr. Alceu é titular de 1 (uma) Quotas de emissão da Sociedade; e (ii) todas e quaisquer outras Quotas que porventura, a partir desta data, forem atribuídas aos Fiduciantes, representativas do capital social da Sociedade, seja qual for o motivo ou origem (“Novas Quotas” e, em conjunto com as Quotas, as “Quotas Alienadas Fiduciariamente”), bem como (iii) todos os frutos, rendimentos, vantagens e direitos decorrentes das Quotas Alienadas Fiduciariamente, inclusive lucro, fluxo de dividendos, juros sobre capital próprio e/ou quaisquer outros proventos, quaisquer bonificações, desdobramentos, grupamentos e aumentos de capital por capitalização de lucros e/ou reservas associados às Quotas (“Direitos”).

1.1.2. Os atos societários, o contrato social da Sociedade, certificados e quaisquer outros documentos representativos das Quotas, das Novas Quotas e dos Direitos deverão ser mantidos na sede da Sociedade e incorporam-se automaticamente à presente garantia, passando, para todos os fins de direito, a integrar a definição de “Quotas Alienadas Fiduciariamente”.

1.1.3. Para os fins da Cláusula 1.1, acima, os Fiduciantes declaram conhecer e aceitar, bem como ratificar, todos os termos e condições das CCB e do Contrato de Cessão.

1.1.4. A transferência da titularidade fiduciária das Quotas se opera pelo presente instrumento. No entanto, os Fiduciantes obrigam-se a celebrar o Instrumento de Alteração Contratual, definido na Cláusula 5.2, abaixo, e providenciar o arquivamento deste na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”), conforme Cláusula Quinta, abaixo, no prazo previsto na Cláusula 5.1 abaixo.

2. A garantia constituída por este instrumento sobre as Quotas Alienadas Fiduciariamente e os Direitos é doravante designada “Garantia Fiduciária”.

CLÁUSULA SEGUNDA – CARACTERÍSTICAS DAS OBRIGAÇÕES GARANTIDAS

2.1. Para os fins do artigo 66-B da Lei nº 4.728/1965, bem como do artigo 18 da Lei nº 9.514/1997, as Partes descrevem abaixo as principais características das Obrigações Garantidas, sem prejuízo do detalhamento constante das CCB, na Escritura de Emissão de CCI e no Termo de Securitização, que constituem parte integrante e inseparável deste Contrato, como se aqui estivessem transcritas:

1. Créditos Imobiliários CCB representados pelas CCI

1. Valor Total: R$ 12.200.000,00 (doze milhões e duzentos mil reais), sendo (i) R$ 2.610.000,00 (dois milhões seiscentos e dez mil reais) para a CCB 1; (ii) R$ 1.740.000,00 (um milhão setecentos e quarenta mil reais) para a CCB 2; (iii) R$ 1.650.000,00 (um milhão seiscentos e cinquenta mil reais) para a CCB 3; (iv) R$ 1.100.000,00 (um milhão e cem mil reais) para a CCB 4; (v) R$ 1.560.000,00 (um milhão quinhentos e sessenta mil reais) para a CCB 5; (vi) R$ 1.040.000,00 (um milhão e quarenta mil reais) para a CCB 6; (vii) R$ 1.500.000,00 (um milhão de quinhentos mil reais) para a CCB 7; e (viii) R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais para a CCB 8, em 31 de agosto de 202004 de setembro de 2020 (“Data de Emissão”);

2. Atualização monetária: mensal pelo IGP-M;

3. Encargos moratórios: Multa moratória de 2% (dois por cento), juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, correção monetária de acordo com a variação positiva do IGP-M, calculados sobre o valor total do pagamento em atraso;

4. Remuneração: taxa efetiva de juros de 10,00% (dez por cento) ao ano para as CCB 1, 3, 5 e 7, e 16,70% (dezesseis inteiros e setenta centésimos por cento) ao ano para as CCB 2, 4, 6 e 8, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis;

5. O local, as datas de pagamento e as demais características dos Créditos Imobiliários estão discriminados nas CCB e na Escritura de Emissão de CCI;

2. CRI

1. Emissão: 1ª;

2. Série: 463ª, 464ª, 465ª, 466ª, 467ª, 468ª, 469ª e 470ª Séries;

3. Valor Global: R$ 12.200.000,00 (doze milhões e duzentos mil reais), na Data de Emissão;

4. Remuneração: taxa efetiva de juros de 10,00% (dez por cento)ao ano para os CRI Seniores, e 16,70% (dezesseis inteiros e setenta centésimos por cento) ao ano para os CRI Subordinados, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis;

5. Periodicidade de Pagamento da Amortização Programada e da Remuneração: de acordo com a Tabela Vigente constante do Anexo II do Termo de Securitização;

6. Atualização Monetária: mensal pelo IGP-M;

7. Regime Fiduciário: Sim;

8. Garantia Flutuante: Não há, ou seja, não existe qualquer tipo de regresso contra o patrimônio da Fiduciária;

9. Ambiente de Depósito Eletrônico, Negociação e Liquidação Financeira: B3 (segmento CETIP UTVM);

10. Local de Emissão: São Paulo – SP; e

11. Curva de Amortização: de acordo com a tabela de amortização dos CRI, constante do Anexo II ao Termo de Securitização.

CLÁUSULA TERCEIRA – CARACTERÍSTICAS DA GARANTIA FIDUCIÁRIA

3.1. As Quotas Alienadas Fiduciariamente, objeto desta Garantia Fiduciária, correspondem e deverão sempre corresponder à totalidade das Quotas de emissão da Sociedade.

3.1.1 Quaisquer Novas Quotas que venham a ser emitidas pela Sociedade em aumentos de capital, decorrentes de quaisquer desdobramentos ou provenientes de qualquer outra origem incorporar-se-ão automaticamente à presente garantia, passando, para todos os fins de direito, a integrar a definição de “Quotas Alienadas Fiduciariamente”.

3.1.2 Para os fins do disposto acima, sempre que forem emitidas Novas Quotas pela Sociedade, ficam os Fiduciantes obrigados a subscrever e integralizar tais Quotas de forma a fazer com que estejam alienadas fiduciariamente em favor da Fiduciária sempre 100% (cem por cento) dos direitos de participação de sua emissão. Quaisquer Novas Quotas subscritas e integralizadas pelos Fiduciantes estarão automaticamente oneradas em garantia das Obrigações Garantidas nos termos do presente Contrato, independentemente da celebração de qualquer aditamento ao presente Contrato.

3.1.3 Até o cumprimento da totalidade das Obrigações Garantidas, as Quotas, as Novas Quotas e os Direitos considerar-se-ão incorporados a este Contrato e dele passarão a fazer parte integrante, estando compreendidos na definição de Garantia Fiduciária acima e subordinando-se a todas as cláusulas e condições deste instrumento para todos os fins e efeitos de direito.

3.1.4 Sem prejuízo do disposto acima, mediante solicitação da Fiduciária, ficam obrigados os Fiduciantes a promover o aditamento deste Contrato para formalizar extensão da Garantia Fiduciária sobre as Novas Quotas.

3.2. Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Contrato e no Contrato de Cessão, na hipótese de inadimplemento das Obrigações Garantidas, os Fiduciantes obrigam-se, ainda, a transferir a totalidade do produto do pagamento dos Direitos para a conta nº 27899-9, mantida pela Fiduciária junto à agência nº 0393 do Itaú Unibanco S.A., e vinculada ao Patrimônio Separado dos CRI (“Conta Centralizadora”).

3.3. Para fins meramente fiscais, as Partes atribuem à presente Garantia Fiduciária, nesta data, o valor de R$ 17.195.765,00 (dezessete milhões e cento e noventa e cinco mil e setecentos e sessenta e cinco reais), equivalente ao capital social da Sociedade.

3.3.1. O valor referido na Cláusula 3.3 acima poderá ser revisto a qualquer tempo pela Securitizadora mediante avaliação das Quotas realizada por empresa independente contratada pela Securitizadora, às expensas da Sociedade, especificamente para tal finalidade.

3.3.2. Para os fins de verificação anual de suficiência de garantia conforme disposto na Instrução CVM 583, o valor das Quotas será considerado o valor mencionado na Cláusula 3.3 acima, o qual não será atualizado.

3.4. A presente garantia vigorará até o efetivo cumprimento da totalidade das Obrigações Garantidas, observado o disposto na Cláusula 6.3 abaixo, sendo certo que o cumprimento parcial das Obrigações Garantidas não importa exoneração correspondente da presente garantia.

CLÁUSULA QUARTA – DECLARAÇÕES E GARANTIAS

4.1. Os Fiduciantes e a Sociedade declaram e garantem à Fiduciária, conforme aplicável, nesta data, que as afirmações que prestam a seguir são verdadeiras na presente data, sendo que qualquer alteração na situação atual da Sociedade deverá ser comunicada à Fiduciária.

1. são entidades legalmente organizadas e existentes de acordo com a lei brasileira; exceto pelo Sr. Xxxxx, que é pessoa física;

2. possuem plena capacidade e legitimidade para celebrar o presente Contrato em todos os seus termos;

3. a celebração e o cumprimento das obrigações assumidas neste Contrato: (i) não violam qualquer disposição contida em seus documentos societários; (ii) não violam qualquer lei, regulamento, decisão judicial, administrativa ou arbitral a que esteja vinculada; (iii) não constituem inadimplemento de qualquer contrato, acordo (incluindo acordo de acionistas) ou outro instrumento de que seja parte; e (iv) não exigem consentimento, aprovação ou autorização de qualquer natureza, exceto pelas aprovações societárias dos Fiduciantes, caso aplicáveis;

4. o presente Contrato é validamente celebrado e constitui obrigação legal, válida, vinculante e exequível contra cada Parte, de acordo com os termos aqui estabelecidos;

5. estão aptas a observar as disposições previstas neste Contrato e agirão em relação a ele com boa-fé, probidade e lealdade durante a sua execução;

6. não se encontram em estado de necessidade ou sob coação para celebrar este Contrato, quaisquer outros contratos e/ou documentos a ele relacionados, tampouco tem urgência em celebrá-los;

7. as discussões sobre o objeto desta Garantia Fiduciária foram feitas, conduzidas e implementadas por sua livre iniciativa;

8. são sujeitos de direito sofisticado e têm experiência em contratos semelhantes a este e/ou outros relacionados; e

9. foram informadas e avisadas das condições e circunstâncias envolvidas na negociação objeto desta Garantia Fiduciária e que podem influenciar a capacidade de expressar a sua vontade, bem como assistidas por advogados durante toda a referida negociação, estando cientes dos termos e condições do Contrato de Cessão e dos demais Documentos da Operação.

4.2. Os Fiduciantes declaram e garantem, ainda, que:

1. as Quotas e as Novas Quotas estarão livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal ou real (incluindo de qualquer restrição proveniente de acordos de quotistas), não sendo do conhecimento dos Fiduciantes a existência de qualquer fato que impeça ou restrinja o seu direito de celebrar a presente Garantia Fiduciária ou os direitos atribuídos à Fiduciária na qualidade de proprietária fiduciária das Quotas Alienadas Fiduciariamente, dos Direitos e dos direitos decorrentes da titularidade da Conta Centralizadora, de alienar fiduciariamente as Quotas em garantia das Obrigações Garantidas; e

2. não há e não tem conhecimento da existência de procedimentos administrativos ou ações judiciais, pessoais ou reais, de qualquer natureza, em qualquer instância ou tribunal, contra si que afetem ou possam vir a afetar, direta ou indiretamente, a presente Garantia Fiduciária.

4.3. As declarações prestadas pelos Fiduciantes e pela Sociedade neste Contrato subsistirão até o pagamento integral das Obrigações Garantidas, ficando as declarantes responsáveis por eventuais prejuízos que decorram da inveracidade ou inexatidão destas declarações, sem prejuízo do direito da Fiduciária de decretar o Vencimento Antecipado Total das CCB e excutir a presente garantia. As declarações prestadas neste Contrato são em adição e não em substituição àquelas prestadas nas CCB.

4.4. Os Fiduciantes e/ou a Sociedade, conforme o caso, indenizarão e reembolsarão a Fiduciária bem como seus respectivos sucessores e cessionários (cada um, uma “Parte Indenizada”) e manterão cada Parte Indenizada isenta de qualquer responsabilidade, por qualquer perda, (excluindo lucro cessante e danos indiretos), danos diretos, custos e despesas de qualquer tipo, incluindo, sem limitação, as despesas com honorários advocatícios, que possam ser incorridos por referida Parte Indenizada em razão de qualquer falsidade, imprecisão ou incorreção, provocada por xxxx ou culpa grave, quanto a qualquer declaração ou garantia prestada neste instrumento.

CLÁUSULA QUINTA – REGISTRO E AVERBAÇÃO DESTA ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA, EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO, DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS OU AFINS

5.1 Os Fiduciantes se obrigam, a realizar, às suas expensas, o protocolo deste Contrato e de qualquer aditamento ao presente Contrato para registro no Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo/SP, Foz do Iguaçu/PR , e Curitiba/PR, no prazo de até 05 (cinco) dias a contar da respectiva data de assinatura, e as vias registradas deverão ser apresentadas em 30 (trinta) dias contados desta data, prorrogáveis por mais 15 (quinze) dias, em caso de exigências por parte do Cartório.

5.2 Os Fiduciantes se obrigam, ainda, celebrar instrumento de alteração do Contrato Social da Sociedade (“Instrumento de Alteração Contratual”), para refletir a Garantia Fiduciária, e a arquivar tal instrumento na JUCEPAR, às suas expensas, no prazo de até 05 (cinco) dias a contar da respectiva data de assinatura, e as vias registradas deverão ser apresentadas em 30 (trinta) dias contados desta data, prorrogáveis por mais 15 (quinze) dias, em caso de exigências por parte da JUCEPAR.

5.2.1 Para os fins da Cláusula 5.2, acima, a presente Garantia Fiduciária deverá ser refletida no Instrumento de Alteração Contratual, através da inclusão de uma cláusula com a seguinte redação: “a totalidade das Quotas de emissão da Sociedade, bem como todos os direitos delas decorrentes, aí compreendidos todos os frutos, rendimentos, vantagens e direitos decorrentes das Quotas, inclusive lucro, fluxo de dividendos, juros sobre capital próprio e/ou quaisquer outros proventos, quaisquer bonificações, desdobramentos, grupamentos e aumentos de capital por capitalização de lucros e/ou reservas associados às Quotas estão alienadas fiduciariamente em favor da FORTE SECURITIZADORA S.A., companhia securitizadora, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxx, 000, conj. 41, Vila Olímpia, CEP 04.551-010, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 12.979.898/0001-70 (“Forte”), para assegurar o cumprimento das obrigações decorrentes dos Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”) das 463ª, 464ª, 465ª, 466ª, 467ª, 468ª, 469ª e 470ª Séries da 1ª Emissão da Forte e dos créditos imobiliários que dão lastro aos CRI, nos termos do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas em Garantia, firmado em 31 de agosto de 202004 de setembro de 2020, entre os sócios, a Forte e a Sociedade (“Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas”), sendo certo, ademais, que em caso de inadimplemento das Obrigações Garantidas, todo e qualquer pagamento devido pela Sociedade aos sócios deverá ser efetuado na Conta Centralizadora, conforme identificada no Contrato de Alienação Fiduciária. A garantia fiduciária acima descrita fica arquivada na sede da sociedade, devendo os termos e condições do Contrato de Alienação Fiduciária ser observados pelos sócios, pela sociedade e por sua administração, sob pena de ineficácia da deliberação tomada, ou do ato praticado, em desacordo com tais termos e condições”.

5.2.2. Entende-se por “Dia(s) Útil(eis)” (i) com relação a qualquer obrigação pecuniária, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional na República Federativa do Brasil, ou nos dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente na B3; e (ii) com relação a qualquer obrigação não pecuniária, qualquer dia no qual haja expediente nos bancos comerciais na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e que não seja sábado ou domingo.

5.3 Desde que não tenha ocorrido ou esteja em curso qualquer inadimplemento das Obrigações Garantidas, os Fiduciantes poderão exercer os seus direitos de voto com relação às Quotas Alienadas Fiduciariamente nos termos do contrato social da Sociedade, bem como sobre os Direitos, inclusive distribuindo-os como dividendos, observadas sempre as disposições deste Contrato. Cada Fiduciante obriga-se a exercer o direito de voto que lhe é atribuído em razão da titularidade das Quotas Alienadas Fiduciariamente de forma a não prejudicar o cumprimento deste Contrato e das Obrigações Garantidas, comprometendo-se ainda a, nos termos do parágrafo único do artigo 113 da Lei nº 6.404/76, sem o consentimento prévio, expresso e por escrito da Fiduciária, não aprovar as deliberações que tenham por objeto qualquer uma das seguintes matérias, sob pena de ineficácia perante a Sociedade: (i) emissão de novas ações e quaisquer outros títulos, outorga de opção de compra de Quotas, alienação, promessa de alienação, constituição de Ônus (conforme abaixo definido) ou gravames sobre as Quotas Alienadas Fiduciariamente e/ou sobre os correspondentes Direitos; (ii) fusão, incorporação, cisão ou qualquer tipo de reorganização societária, ou transformação da Sociedade; (iii) dissolução, liquidação ou qualquer outra forma de extinção da Sociedade; (iv) redução do capital social ou resgate de Quotas pela Sociedade; (v) distribuição de dividendos, juros sobre capital próprio ou quaisquer outros direitos ou rendimentos de maneira desproporcional à participação de cada Fiduciante na Sociedade; (vi) participação pela Sociedade em qualquer operação que faça com que as declarações e garantias prestadas pelas Partes na Cláusula Quarta deixem de ser verdadeiras ou que resulte na violação de qualquer obrigação assumida pelos Fiduciantes perante a Fiduciária.

5.3.1 Para fins da presente cláusula, “Ônus” significa qualquer gravame, penhor, direito de garantia, arrendamento, encargo, opção, direito de preferência e restrição a transferência, nos termos de qualquer acordo de quotistas ou acordo similar ou qualquer outra restrição ou limitação, seja de que natureza for, que venha a afetar a livre e plena propriedade das Quotas Alienadas Fiduciariamente ou venha a prejudicar sua alienação em favor da Fiduciária, seja de que natureza for, a qualquer tempo, incluindo mas não se limitando a usufruto sobre direitos políticos e/ou patrimoniais.

5.3.2 A Fiduciária deverá ser pessoal e comprovadamente notificada pelos Fiduciantes de toda e qualquer reunião de quotistas que tenha por objeto deliberar sobre qualquer das matérias referidas na Cláusula 5.3, acima, com uma antecedência mínima de 20 (vinte) Dias Úteis da data de realização de cada reunião.

5.3.3 Os Fiduciantes poderão, observado a Cláusula 5.3 acima, sem o consentimento prévio, expresso e por escrito da Fiduciária, aprovar as deliberações que tenham por objeto a emissão de Novas Quotas, desde que: (i) para aumentar o capital social da Sociedade; e (ii) não implique em transferência de controle da Sociedade. Neste caso, as Novas Quotas estarão oneradas em garantia das Obrigações Garantidas nos termos das Cláusulas 1.1.1 e 3.1.2 do presente Contrato.

5.3.4. Os Fiduciantes poderão realizar distribuição de dividendos, juros sobre capital próprio ou quaisquer outros direitos ou rendimentos de maneira desproporcional à participação de cada Fiduciante na Sociedade, desde que a Fiduciária seja devidamente comunicada, com pelo menos 2 (dois) Dias Úteis de antecedência da respectiva data de pagamento.

5.4 A partir desta data e durante a vigência deste Contrato, todos e quaisquer Direitos e recursos provenientes de redução de capital, resgate de Quotas, da dissolução ou liquidação da Sociedade, serão direcionados para a Conta Centralizadora.

5.4.1 Desde que todas as Obrigações Garantidas estejam sendo adimplidas, os recursos depositados na Conta Centralizadora serão liberados.

5.4.2 Caso tenha ocorrido ou esteja em curso um inadimplemento das obrigações assumidas no Contrato de Cessão e/ou demais Documentos da Operação, observada a convocação da Assembleia dos Titulares dos CRI pela Fiduciária prevista no Contrato de Cessão, todos os valores depositados na Conta Centralizadora permanecerão lá retidos e serão aplicados pela Fiduciária no pagamento das Obrigações Garantidas, conforme previsto no Contrato de Cessão.

5.4.3 Caso os Fiduciantes, em violação ao disposto no presente instrumento, venham a receber recursos decorrentes dos Direitos de forma diversa da prevista neste instrumento, ou em conta diversa da Conta Centralizadora, os Fiduciantes os receberão na qualidade de fiéis depositários e deverão depositar a totalidade dos recursos decorrentes dos Direitos na Conta Centralizadora, em até 02 (dois) Dias Úteis da data da verificação do recebimento, sem qualquer dedução ou desconto, sob pena da declaração de vencimento antecipado dos CRI.

5.5. Em vista do propósito da captação de recursos ora avençada, e a importância da preservação dos Créditos Cedidos Fiduciariamente para viabilização do pagamento dos investimentos feitos pelos investidores de CRI, os Fiduciantes e a Sociedade aceitam outorgar à Securitizadora, no prazo de 10 (dez) dias contados a partir desta data, um instrumento público de mandato nos termos do Anexo I em que sejam franqueados à Securitizadora, somente em caso de descumprimento das Obrigações Garantidas, todos os poderes necessários para gerir, renegociar e conservar os Créditos Cedidos Fiduciariamente, controlar os recebimentos de Devedores dos Créditos Cedidos Fiduciariamente, garantir a boa execução da cobrança dos Créditos Cedidos Fiduciariamente, entre outras medidas. Referido instrumento também permitirá a prática, nome dos Fiduciantes, de todos e quaisquer atos e firma de todos os documentos e atos societários necessários para destituir, ou desautorizar atos de, administradores da Sociedade, impedir alterações em seu ato constitutivo, e representar os Fiduciantes perante a Junta Comercial do Estado do Paraná, a Receita Federal do Brasil e demais repartições da administração pública federal, estadual e municipal para dar plenos efeitos aos atos praticados no exercício de tais poderes, bem como realizar tudo o mais que for necessário para tanto.

5.5.1. Os poderes outorgados em referido mandato estarão limitados à atuação na gestão dos Créditos Cedidos Fiduciariamente. Em qualquer hipótese de exercício de referidos poderes para a prática de atos de proteção às garantias da operação e ao pagamento dos investidores, a Sociedade terá direito residual de recebimento de valores que remanescerem após o pagamento das Obrigações Garantidas, bem como à correspondente prestação de contas.

5.5.2. O mandato referido na Cláusula 5.5 deverá ser mantido vigente durante todo o período em que os CRI permanecerem em circulação.

5.5.3. A Securitizadora somente poderá se valer dos poderes que lhe são conferidos pelo mandato referido na Cláusula 5.5 acima na hipótese de descumprimento das Obrigações Garantidas, observados os prazos de cura e procedimentos correlatos especificados nos Documentos da Operação.

CLÁUSULA SEXTA – EXCUSSÃO DA GARANTIA FIDUCIÁRIA

6.1 Na hipótese de inadimplemento de qualquer uma das obrigações assumidas no Contrato de Cessão e/ou demais Documentos da Operação, observada a convocação da Assembleia dos Titulares dos CRI pela Fiduciária prevista no Contrato de Cessão, e desde que tal descumprimento não seja sanado no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis, contados do recebimento de notificação enviada pela Fiduciária, caso seja uma obrigação não pecuniária, ou 02 (dois) Dias Úteis, contados do recebimento de notificação enviada pela Fiduciária, caso se trate de uma obrigação pecuniária, ou ainda, na ocorrência de um Evento de Vencimento Antecipado das CCB previsto nas CCB, se tomadas as providências relativas aos Créditos Cedidos Fiduciariamente mediante o exercício dos poderes concedidos pelo mandato referido na Cláusula 5.5 acima e, ainda sim, tais providências não tenham se revelado suficientes para que o curso normal de cumprimento das Obrigações Garantidas seja mantido, consolidar-se-á na Fiduciária a propriedade plena das Quotas Alienadas Fiduciariamente, podendo a Fiduciária, a seu exclusivo critério, mediante notificação extrajudicial aos Fiduciantes, (i) vender as Quotas Alienadas Fiduciariamente a terceiros, observado o direito de preferência dos Fiduciantes previsto na Cláusula 6.1.3. abaixo, pelo preço, valor contábil, forma de pagamento e demais condições que julgar cabíveis, independentemente de leilão, hasta pública ou qualquer outra medida judicial ou extrajudicial (exceto no que se refere à obrigação de notificar os Fiduciantes aqui prevista), (ii) cobrar o pagamento dos Direitos diretamente da Sociedade, (iii) utilizar a totalidade dos recursos existentes na Conta Centralizadora, decorrentes dos eventos descritos no presente Contrato, para fins de pagamento dos valores inadimplidos; (iv) aplicar os recursos obtidos na liquidação e/ou amortização das Obrigações Garantidas e despesas de realização da Garantia Fiduciária, entregando aos Fiduciantes, se houver, o saldo, acompanhado de demonstrativo da operação realizada, tudo na forma do artigo 66-B da Lei nº 4.728/1965 e demais legislações aplicáveis. Mediante referida notificação extrajudicial pela Fiduciária, os Fiduciantes deverão celebrar, por solicitação e ao exclusivo critério da Fiduciária, a alteração contratual correspondente para: (i) que seja transferida a totalidade das Quotas de emissão da Sociedade para a Fiduciária; e (ii) garantir que a Fiduciária consolide a propriedade das referidas Quotas e prossiga com o procedimento de execução da garantia e venda das Quotas perante terceiros, ao seu exclusivo critério, observado a Cláusula 6.1.3 abaixo.

6.1.1 Para os fins da Cláusula 6.1, acima, e apenas e tão somente na hipótese de inadimplemento de qualquer uma das obrigações assumidas nas CCB e/ou nos demais Documentos da Operação, observada a convocação da assembleia geral de titulares dos CRI prevista no Termo de Securitização, os Fiduciantes conferem desde já à Fiduciária, nos termos dos artigos 683 e 684 do Código Civil, em caráter irrevogável e irretratável, os mais amplos e especiais poderes para representar os Fiduciantes perante toda e qualquer repartição pública federal, estadual e municipal e perante instituições financeiras e quaisquer outros terceiros, podendo a Fiduciária (i) negociar o preço, os termos e as demais condições da venda das Quotas Alienadas Fiduciariamente, observado o direito de preferência dos Fiduciantes previsto na Cláusula 6.1.3 abaixo, (ii) representar os Fiduciantes em assembleias gerais da Sociedade e na assinatura dos termos de transferência das Quotas no Livro de Transferência de Quotas da Sociedade; (iii) representar os Fiduciantes perante Juntas Comerciais, repartições da Receita Federal do Brasil e cartórios de registro de pessoas jurídicas em qualquer Estado do País, assinando formulários, pedidos e requerimentos; e (iv) praticar todos e quaisquer outros atos necessários ao bom e fiel cumprimento do presente mandato, podendo os poderes aqui outorgados ser substabelecidos. Para esses fins, os Fiduciantes emitem, nesta data, instrumento particular de procuração nos termos do Anexo II ao presente, que deverá ser entregue a à Fiduciária em até 15 (quinze) dias contados a partir desta data.

6.1.2 Não obstante o disposto na Cláusula 6.1.1 acima, caso durante o prazo de vigência deste Contrato qualquer terceiro venha a exigir a apresentação de uma nova procuração pela Fiduciária, ou por sua cessionária, para os fins da prática de qualquer ato ou negócio relacionado à excussão da Alienação Fiduciária de Quotas da Sociedade, em decorrência de restrições quanto ao prazo de vigência da procuração, forma da procuração (instrumento público ou instrumento particular), sua linguagem específica ou a falta de disposições específicas relacionadas aos poderes outorgados à Fiduciária, ou à sua cessionária, os Fiduciantes obrigam-se, neste ato, a firmar, às suas custas, nova procuração no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento de notificação da Fiduciária, ou de sua cessionária, neste sentido. As Partes convencionam desde já que qualquer nova procuração a ser celebrada deverá contemplar ao menos os poderes e condições descritas no modelo constante no Anexo II, exceto se diversamente solicitado pela Fiduciária ou por sua cessionária.

6.1.3 Para os fins de excussão desta garantia, os Fiduciantes terão o direito de preferência na aquisição de quaisquer Quotas, por si ou por terceiros que estes indicarem, em igualdade de condições que a Fiduciária encontrar no mercado, ou seja, pelo preço, valor, forma de pagamento e demais condições que julgar cabíveis, independentemente de leilão, hasta pública ou qualquer outra medida judicial ou extrajudicial, devendo exercer referido direito no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento de notificação da Fiduciária nesse sentido.

6.1.4. No caso de exercício do direito de preferência previsto na Cláusula 6.1.3 acima, o preço a ser pago pelos Fiduciantes ou por terceiros por elas indicados à Fiduciária pelas Quotas será limitado ao saldo devedor dos CRI e das despesas do Patrimônio Separado, sendo que valores excedentes serão devolvidos aos Fiduciantes.

6.1.5. Na hipótese de excussão da presente garantia, aos Fiduciantes não terão qualquer direito de reaver da Sociedade e/ou do comprador das Quotas Alienadas Fiduciariamente, qualquer valor pago a título de liquidação das Obrigações Garantidas com os valores decorrentes da alienação e transferência das Quotas Alienadas Fiduciariamente, não se sub-rogando, portanto, nos direitos de crédito correspondentes às e até o limite das Obrigações Garantidas.

6.2 Cumprida a totalidade das Obrigações Garantidas, sem a necessidade de excussão da Garantia Fiduciária, a presente garantia se extinguirá e, como consequência, a administração da Sociedade, mediante notificação escrita da Fiduciária, procederá o cancelamento da Anotação da Alienação Fiduciária.

6.3 A Fiduciária liberará a presente Garantia Fiduciária, desde que tenha sido cumprida a totalidade das Obrigações Garantidas, nos termos da Cláusula 6.2 acima.

6.4 Aplicar-se-á a este Contrato, no que couber, o disposto nos artigos 1.421 e 1.425 do Código Civil.

CLÁUSULA SÉTIMA – ANUÊNCIA DA SOCIEDADE

7.1 A Sociedade se declara ciente e concorda plenamente com todas as cláusulas, termos e condições deste Contrato, comparecendo neste instrumento, ainda, para anuir expressamente com a transferência da titularidade fiduciária das Quotas Alienadas Fiduciariamente pelos Fiduciantes à Fiduciária e com as obrigações aqui previstas.

CLÁUSULA OITAVA – DISPOSIÇÕES GERAIS

8.1 As comunicações a serem enviadas por qualquer das Partes nos termos deste Contrato deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:

(a) se para os Fiduciantes:

BOURBON PARTICIPAÇÕES LTDA.,

Xxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 000, Xxxxxx

Curitiba – PR, CEP 80020-060

At.: Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx

Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx

ALCEU ÂNTIMO VEZOZZO

Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxxxxx, xx 0000, xxx. 1201, Baetel

Curitiba – PR, CEP 00000-000

Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx

(b) se para a Fiduciária:

Forte Securitizadora S.A.

Xxx Xxxxxxxx Xxxxx, xx 000, xxxxxxxx 00, Xxxx Xxxxxxx

São Paulo - SP, CEP 04551-010

At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxxxx

Tel: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

(c) se para a Sociedade:

HOTEL BOURBON DE FOZ DO IGUAÇU LTDA.,

Xxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 000, Xxxxxx

Curitiba – PR, CEP 80020-060

At.: Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx

Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx

8.1.1. As comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos – ECT, por fax, por telegrama ou por e-mail nos endereços acima. Os originais dos documentos enviados por fax ou por e-mail deverão ser encaminhados para os endereços acima em até 02 (dois) Dias Úteis após o envio da mensagem, quando assim solicitado. Cada Parte deverá comunicar às outras a mudança de seu endereço, ficando responsável a Parte que não receba quaisquer comunicações em virtude desta omissão.

8.1.2. Os Fiduciantes e a Sociedade constituem-se, reciprocamente, procuradores uns dos outros, para o fim de recebimento de quaisquer comunicações, notificações, citações etc., bastando que a Fiduciária notifique, comunique ou cite qualquer um deles, para que, automaticamente, o outro seja considerado notificado.

8.2 Fica desde já convencionado que os Fiduciantes e a Sociedade não poderão ceder, gravar ou transigir sua posição contratual ou quaisquer de seus direitos, deveres e obrigações assumidos neste Contrato, sem antes obter o consentimento prévio, expresso e por escrito da Fiduciária, por intermédio de assembleia dos titulares dos CRI.

8.3 O presente Contrato é firmado em caráter irrevogável e irretratável e obriga não só as Partes, mas também os seus herdeiros, promissários, cessionários e sucessores a qualquer título, substituindo quaisquer outros acordos anteriores que as Partes tenham ajustado sobre o mesmo objeto.

8.4 Se uma ou mais disposições aqui contidas forem consideradas inválidas, ilegais ou inexequíveis em qualquer aspecto das leis aplicáveis, a validade, legalidade e exequibilidade das demais disposições não serão afetadas ou prejudicadas a qualquer título.

8.5 Os direitos, recursos e poderes estipulados neste Contrato são cumulativos, e não exclusivos de quaisquer outros direitos, recursos ou poderes estipulados no Contrato de Cessão ou pela lei. A não exigência imediata, por qualquer das Partes, em relação ao cumprimento de qualquer dos compromissos recíprocos aqui pactuados constituir-se-á em mera liberalidade da Parte que assim proceder, não podendo, de forma alguma, ser caracterizada como novação ou precedente invocável pela outra Parte para obstar o cumprimento de suas obrigações.

8.6 Os Fiduciantes respondem por todas as despesas decorrentes da presente Garantia Fiduciária, inclusive aquelas relativas a emolumentos e despachante para obtenção das certidões dos distribuidores forenses, da municipalidade e de propriedade, as necessárias à sua efetivação e registro, bem como as demais que se lhe seguirem, inclusive as relativas a emolumentos e custas de Serviço de Notas e de Serviço de Títulos e Documentos, de quitações fiscais e qualquer tributo devido sobre a operação, despesas estas que integrarão o valor das Obrigações Garantidas, para todos os fins e efeitos.

8.7 As Partes reconhecem, desde já, que o presente Contrato constitui título executivo extrajudicial, inclusive para os fins e efeitos dos artigos 784 e seguintes do Código de Processo Civil.

8.8 Os termos utilizados no presente Contrato, iniciados em letras maiúsculas (estejam no singular ou no plural), que não sejam definidos de outra forma neste Contrato, terão o significado que lhes é atribuído no Contrato de Cessão.

8.9 O presente Contrato é celebrado sem prejuízo das demais garantias constituídas ou a serem constituídas no âmbito do financiamento, as quais poderão ser excutidas em conjunto ou separadamente.

8.10 Todas e quaisquer alterações do presente Contrato somente serão válidas quando celebradas por escrito e assinadas por todas as Partes deste instrumento.

CLÁUSULA NONA – ARBITRAGEM

9.1. As Partes se comprometem a empregar seus melhores esforços para resolver por meio de negociação amigável qualquer controvérsia relacionada a este Contrato.

9.1.1. A constituição, a validade e interpretação deste Contrato, incluindo da presente cláusula de resolução de conflitos, serão regidos de acordo com as leis substantivas da República Federativa do Brasil vigentes na data de assinatura deste instrumento. Fica expressamente proibida e renunciada pelas Partes a aplicação de equidade e/ou de quaisquer princípios e regras não previstas pelas leis substantivas acima mencionadas.

9.2. Todo litígio ou controvérsia originário ou decorrente do presente Contrato será definitivamente decidido por arbitragem, nos termos da Lei nº 9.307/1996.

9.2.1. A arbitragem será administrada pela Câmara de Arbitragem Empresarial - Brasil – Camarb (“Câmara”), cujo regulamento (“Regulamento”) as Partes adotam e declaram conhecer.

9.2.2. As especificações dispostas neste Contrato têm prevalência sobre as regras do Regulamento da Câmara acima indicada.

9.2.3. A Parte que, em primeiro lugar, der início ao procedimento arbitral deve manifestar sua intenção à Câmara, indicando a matéria que será objeto da arbitragem, o seu valor e o(s) nomes(s) e qualificação(ões) completo(s) da(s) parte(s) contrária(s) e anexando cópia deste Contrato. A mencionada correspondência será dirigida ao presidente da Câmara, através de entrega pessoal ou por serviço de entrega postal rápida.

9.2.4. A controvérsia será dirimida por 03 (três) árbitros, indicados de acordo com o citado Regulamento, competindo ao presidente da Câmara indicar árbitros e substitutos no prazo de 05 (cinco) dias, caso as Partes não cheguem a um consenso, a contar do recebimento da solicitação de instauração da arbitragem, através da entrega pessoal ou por serviço de entrega postal rápida.

9.2.5. Os árbitros ou substitutos indicados firmarão o termo de independência, de acordo com o disposto no artigo 14, § 1º, da Lei nº 9.307/1996, considerando a arbitragem instituída.

9.2.6. A arbitragem processar-se-á na Cidade de São Paulo – SP, o idioma utilizado será o Português Brasileiro (pt-BR) e os árbitros decidirão de acordo com as regras de direito.

9.2.7. A sentença arbitral será proferida no prazo de até 60 (sessenta) dias, a contar da assinatura do termo de independência pelo árbitro e substituto.

9.2.8. A Parte que solicitar a instauração da arbitragem arcará com as despesas que devam ser antecipadas e previstas na tabela de custas da Câmara. A sentença arbitral fixará os encargos e as despesas processuais que serão arcadas pela parte vencida.

9.2.9. A sentença arbitral será espontânea e imediatamente cumprida em todos os seus termos pelas Partes.

9.2.10. As Partes envidarão seus melhores esforços para solucionar amigavelmente qualquer divergência oriunda deste Contrato, podendo, se conveniente a todas as Partes, utilizar procedimento de mediação.

9.2.11. Não obstante o disposto nesta cláusula, cada uma das Partes se reserva o direito de recorrer ao Poder Judiciário com o objetivo de (i) assegurar a instituição da arbitragem, (ii) obter medidas cautelares de proteção de direitos previamente à instituição da arbitragem, sendo que qualquer procedimento neste sentido não será considerado como ato de renúncia a arbitragem como o único meio de solução de conflitos escolhido pelas Partes, e (iii) executar qualquer decisão da Câmara, inclusive, mas não exclusivamente, do laudo arbitral. Na hipótese de as Partes recorrerem ao Poder Judiciário, o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, será o único competente para conhecer de qualquer procedimento judicial, renunciando expressamente as Partes a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

9.2.12. De modo a otimizar e a conferir segurança jurídica à resolução dos conflitos prevista nesta cláusula, relativos a procedimentos de arbitragem oriundos e/ou relacionados a outros contratos firmados pelas Partes relativos à Operação e desde que solicitado por qualquer das Partes no procedimento de arbitragem, a Câmara deverá consolidar o procedimento arbitral instituído nos termos desta cláusula com qualquer outro em que participe qualquer uma das Partes e/ou que envolvam ou afetem de qualquer forma o presente Contrato, incluindo mas não se limitando a procedimentos arbitrais oriundos dos demais documentos da Operação, desde que a Câmara entenda que: (i) existam questões de fato ou de direito comuns aos procedimentos que tornem a consolidação dos processos mais eficiente do que mantê-los sujeitos a julgamentos isolados; e (ii) nenhuma das Partes no procedimento instaurado seja prejudicada pela consolidação, tais como, dentre outras, um atraso injustificado ou conflito de interesses.

9.2.13. As disposições constantes nesta cláusula de resolução de conflitos são consideradas independentes e autônomas em relação ao Contrato, de modo que todas as obrigações constantes nesta cláusula devem permanecer vigentes, ser respeitadas e cumpridas pelas Partes, mesmo após o término ou a extinção do Contrato por qualquer motivo ou sob qualquer fundamento, ou ainda que o Contrato, no todo ou em Parte, venha a ser considerado nulo ou anulado.

E, por estarem assim, justas e contratadas, as Partes assinam o presente Contrato eletronicamente, na presença de 02 (duas) testemunhas.

São Paulo, 31 de agosto de 202004 de setembro de 2020.

[O final da página foi intencionalmente deixado em branco. Seguem as páginas de assinatura]

[Página de assinaturas do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas em Garantia se Outras Avenças celebrado entre Bourbon Participações Ltda., Sr. Alceu Ântimo Vezozzo, a Forte Securitizadora S.A. e o Hotel Bourbon de Foz do Iguaçu Ltda., em 31 de agosto de 202004 de setembro de 2020]

FORTE SECURITIZADORA S.A.

Fiduciária

Nome: Cargo: Nome: Cargo:

BOURBON PARTICIPAÇÕES LTDA.

Fiduciante

Nome: Cargo: Nome: Cargo:

ALCEU ÂNTIMO VEZOZZO

Fiduciante

HOTEL BOURBON DE FOZ DO IGUAÇU LTDA.

Sociedade

Nome: Cargo: Nome: Cargo:

Testemunhas:

Nome: RG: CPF: Nome: RG: CPF:

ANEXO I

PODERES DO MANDATO A SER OUTORGADO POR INSTRUMENTO PÚBLICO

OUTORGANTES: BOURBON PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Xxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 000, Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 59.799.593/0001-40, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Bourbon”); ALCEU ÂNTIMO VEZOZZO, brasileiro, casado sob o regime de comunhão universal de bens com XXXXX XXXXXXXX VEZOZZO, engenheiro civil, portador da cédula de identidade RG nº 120.336-3 SSP/PR e inscrito no CPF/ME sob o nº 002.111.989-04, residente e domiciliado na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxxxxx, xx 0000, xxx. 1201, Baetel, CEP 80240-010 (“Sr. Alceu”); e HOTEL BOURBON DE FOZ DO IGUAÇU LTDA., sociedade limitada com filial no Município de Foz do Iguaçu, Estado do Paraná, na Xxxxxxx xxx Xxxxxxxxx, xx 0000, Xxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 77.768.943/0007-89 (“Hotel Bourbon” - em conjunto com a Bourbon e o Sr. Alceu, as “Outorgantes”).

OUTORGADA: FORTE SECURITIZADORA S.A., companhia securitizadora, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 12.979.898/0001-70, com sede na Xxx Xxxxxxxx Xxxxx, xx 000, conj. 41, Vila Olímpia, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04551-010 (“Outorgada”).

PODERES: as Outorgantes conferem à Outorgada todos os poderes necessários para tomar as medidas necessárias para gerir, renegociar e conservar os créditos principais e/ou acessórios, presentes e/ou futuros, livres e desembaraçados de quaisquer ônus, oriundos dos recebíveis decorrentes do direito de uso devidos pelos usuários dos hotéis denominados “Hotel Bourbon Foz do Iguaçu” e “Hotel Bourbon Atibaia”, cedidos fiduciariamente à Outorgada nos termos do Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Créditos em Garantia e Outras Avenças celebrado em 31 de agosto de 202004 de setembro de 2020 (“Contrato de Cessão Fiduciária”), como garantia dos Certificados de Recebíveis Imobiliários das 463ª, 464ª, 465ª, 466ª, 467ª, 468ª, 469ª e 470ª Séries da 1ª Emissão da Outorgada (“Créditos Cedidos Fiduciariamente”); controlar os recebimentos dos devedores dos Créditos Cedidos Fiduciariamente; e garantir a boa execução da cobrança dos Créditos Cedidas Fiduciaramente, entre outras medidas; praticar, em nome da Bourbon e do Sr. Xxxxx, todos e quaisquer atos e firmar todos os documentos e atos societários necessários para destituir, ou desautorizar atos de, administradores da Hotéis Bourbon, impedir alterações em seu ato constitutivo, e representar a Bourbon e o Sr. Alceu, enquanto únicos sócios da Hotel Bourbon, perante a Junta Comercial do Estado do Paraná, a Receita Federal do Brasil e demais repartições da administração pública federal, estadual e municipal para dar plenos efeitos aos atos praticados no exercício de tais poderes, bem como realizar tudo o mais que for necessário para tanto, em caso de descumprimento das Obrigações Garantidas assim definidas no Contrato de Cessão Fiduciária.

ANEXO II

PROCURAÇÃO

BOURBON PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Xxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 000, Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 59.799.593/0001-40, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Bourbon”); e ALCEU ÂNTIMO VEZOZZO, brasileiro, casado sob o regime de comunhão universal de bens com LAILA ZACARIAS VEZOZZO, engenheiro civil, portador da cédula de identidade RG nº 120.336-3 SSP/PR e inscrito no CPF/ME sob o nº 002.111.989-04, residente e domiciliado na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxxxxx, xx 0000, xxx. 1201, Baetel, CEP 80240-010 (“Sr. Alceu”, e em conjunto com a Bourbon, os “Fiduciantes”); nomeiam e constituem sua bastante procuradora, FORTE SECURITIZADORA S.A., companhia securitizadora, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxx, xx 000, conj. 41, Vila Olímpia, CEP 04.551-010, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 12.979.898/0001-70 (doravante simplesmente “Outorgada”), a quem conferem, nos termos dos artigos 683 e 684 do Código Civil, em caráter irrevogável e irretratável, no âmbito da emissão dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 463ª, 464ª, 465ª, 466ª, 467ª, 468ª, 469ª e 470ª Séries da 1ª Emissão da Outorgada (“CRI”), emitidos por meio do Termo de Securitização celebrado em 31 de agosto de 202004 de setembro de 2020 (“Termo de Securitização”), e tão somente na hipótese de inadimplemento de qualquer uma das obrigações assumidas nas CCB e/ou demais Documentos da Operação, observada a convocação da assembleia geral de titulares dos CRI prevista no Termo de Securitização, ou ainda, na ocorrência de qualquer Hipótese de Vencimento Antecipado Total dos CRI, os mais amplos e especiais poderes para (i) representar as Outorgantes em assembleias gerais e na assinatura dos atos societários da HOTEL BOURBON DE FOZ DO IGUAÇU LTDA., sociedade limitada com filial no Município de Foz do Iguaçu, Estado do Paraná, na Xxxxxxx xxx Xxxxxxxxx, xx 0000, Xxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 77.768.943/0007-89 (“Sociedade”), para que seja transferida a totalidade das quotas da Sociedade (“Quotas”) para a Outorgada; (ii) representar as Outorgantes perante Juntas Comerciais, repartições da Receita Federal do Brasil e cartórios de registro de pessoas jurídicas em qualquer Estado do País, assinando formulários, pedidos e requerimentos; e (iii) praticar todos e quaisquer outros atos necessários ao bom e fiel cumprimento do presente mandato, podendo os poderes aqui outorgados ser substabelecidos.

Os termos em maiúsculas têm a definição que lhes é dada no Termo de Securitização ou nos Documentos da Operação.

São Paulo, 31 de agosto de 202004 de setembro de 2020.

BOURBON PARTICIPAÇÕES LTDA.

Fiduciante

Nome: Cargo: Nome: Cargo:

ALCEU ÂNTIMO VEZOZZO

Fiduciante

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