CONDIÇÕES GERAIS)
INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE PROMESSA DE CESSÃO E AQUISIÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS COM COOBRIGAÇÃO
(CONDIÇÕES GERAIS)
C6 BANK TV1 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS, fundo de
investimento em direitos creditórios, constituído sob a forma de condomínio aberto, regido pela Instrução CVM nº 356/01 e demais regras aplicáveis, inscrito no CNPJ sob o nº 29.828.733/0001-09 (“Fundo” ou “Cessionário”), neste ato representado por sua administradora, BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício profissional de administração de carteiras e custódia de valores mobiliários, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.486.793/0001-42, devidamente representada na forma de seu estatuto social (“Administradora” ou “Custodiante”, conforme o caso.); e
O ESTABELECIMENTO, na condição de cliente do BANCO C6 S.A., instituição financeira inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (CNPJ/ME) sob o nº 31.872.495/0001-72, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Nove de Julho, nº 3.186 (“C6 Bank”), e titular de conta de depósito à vista ou conta de pagamento pré-paga (se for o caso), mantida junto ao C6 Bank (“Conta C6”), devidamente identificado quando da abertura da Conta C6 (“Cedente”);
(sendo a Cedente e o Cessionário doravante designados em conjunto como “Partes” e cada qual, individual e indistintamente como “Parte”)
e, ainda, como intervenientes anuentes:
BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., na qualidade de custodiante do Cessionário, devidamente qualificada anteriormente, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Custodiante”);
BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., na qualidade de gestora do
Cessionário, devidamente qualificada anteriormente, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Gestora”);
INVISTA CRÉDITO E INVESTIMENTO S.A., empresa com sede na Cidade de São Paulo, Estado São Paulo, Xxx Xxxxxxx, 00, 00x xxxxx, XXX x. 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 12.049.737/0001-88, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Consultora”); e
BANCO C6 S.A., instituição financeira inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (CNPJ/ME) sob o nº 31.872.495/0001-72, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Nove de Julho, nº 3.186 (“Prestador de Serviços” ou “C6 Bank”)
(sendo o Custodiante, a Gestora, a Consultora e a Prestador de Serviços doravante designados em conjunto como “Intervenientes-Anuentes” e cada qual, individual e indistintamente como “Interveniente-Anuente”)
CONSIDERANDO QUE:
(a) o Cessionário é fundo de investimento em direitos creditórios constituído sob a forma de condomínio aberto, nos termos da Resolução do CMN nº 2.907/01, da Instrução CVM nº 356/01, e de seu regulamento (“Regulamento”);
(b) a Cedente é um estabelecimento credenciado e habilitado junto a determinadas credenciadoras e/ou subcredenciadoras (“Devedor”), para aceitar cartões de pagamento de titularidade de outras pessoas físicas ou jurídicas (“Usuários”) com funções de crédito e/ou débito, identificados com Chip e operados mediante senha (“Cartões”) por meio de canal credenciador, que consiste no conjunto de pessoas, equipamentos, tecnologias e procedimentos disponibilizados pelo Devedor para o Cedente operarem os Cartões, bem como para a captura, transmissão, processamento e liquidação das Operações de Pagamento (conforme a seguir definido) e à aceitação e operacionalização de outros produtos e serviços
relacionados a tais atividades (“Sistema do Devedor”) para a aquisição de bens e/ou serviços junto ao Cedente (“Operações de Pagamento”);
(c) a cada Operação de Pagamento com Cartões realizada pelos Usuários junto ao Cedente que tenha sido liquidada por meio do Sistema do Devedor, o Cedente passa a fazer juz ao recebimento, junto aos Devedores, dos valores referentes à referida Operação de Pagamento, descontadas as taxas referentes à remuneração dos Devedores e dos demais participantes do respectivo arranjo de pagamento, a serem pagos no prazo definido pelo respectivo arranjo de pagamento, incluindo as Unidades de Recebíveis (“Direitos Creditórios”);
(d) a política de investimentos do Cessionário dispõe que sua carteira deve ser composta majoritariamente por Direitos Creditórios, e este deseja adquirir os Direitos Creditórios detidos e a serem detidos pela Cedente e que atendam às condições previstas em seu Regulamento e neste instrumento, ao passo que a Cedente deseja ceder os referidos Direitos Creditórios ao Cessionário;
(e) o Custodiante foi contratado, em conformidade com o disposto no Regulamento e nas normas aplicáveis, para exercer as atividades de custódia e controladoria do Cessionário, sendo responsável, nessa qualidade, entre outras atividades, (1) pela verificação do lastro dos Direitos Creditórios e dos Critérios de Elegibilidade (conforme definidos no item 3.1 abaixo); e (2) pela custódia e guarda dos Documentos Representativos de Crédito (conforme definidos no item 2.8 abaixo);
(f) a Gestora foi contratada, em conformidade com o disposto no Regulamento e nas normas aplicáveis, para prestar os serviços de gestão profissional dos Direitos Creditórios e dos ativos financeiros integrantes da carteira do Cessionário, sendo responsável, nessa qualidade, pela análise dos Direitos Creditórios e análise, negociação e seleção dos ativos financeiros para aquisição pelo Cessionário, negociando os respectivos preços e condições;
(g) O C6 Bank foi contratado para prestar serviços de natureza tecnológica e operacional necessários às operações de cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo; e
(h) as Partes desejam estabelecer os termos e condições para as cessões de Direitos Creditórios a serem realizadas pelo Cedente ao Fundo.
Ao solicitar a uma antecipação por meio do Aplicativo do C6 Bank (o qual inclui aplicativos de dispositivos móveis, bem como web-banking), , o Cedente, de forma expressa, concorda que leu e está de acordo com os termos e condições estabelecidos no presente “Instrumento Particular de Contrato de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios (Condições Gerais)” (“Condições para Antecipação dos Recebíveis” ou apenas “Contrato”), o qual estabelece as condições gerais aplicáveis às cessões dos Direitos Creditórios que o Cedente venha a realizar junto ao Fundo, e será regido pelas cláusulas e condições abaixo.
1. DEFINIÇÕES
1.1. Os termos utilizados no presente Contrato, iniciados em letras maiúsculas (estejam no singular ou no plural), que não sejam aqui definidos de outra forma, terão o significado que lhes é atribuído no Regulamento, devendo prevalecer as definições atribuídas a eles no Regulamento em caso de conflito.
2. DA CESSÃO E AQUISIÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS
2.1. A Cedente, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, compromete-se a ceder e transferir os Direitos Creditórios de sua titularidade ao Cessionário, que, por sua vez, a seu exclusivo critério, poderá adquiri- los, de acordo com as disposições deste Contrato e do Regulamento.
2.2. Cada cessão de Direitos Creditórios nos termos deste Contrato será formalizada mediante a celebração do respectivo Termo de Cessão e Confirmação de Operação, a ser elaborado conforme modelo constante do Anexo A ao presente Contrato e que deverá conter a relação dos Direitos Creditórios a serem cedidos.
2.3. A cessão dos Direitos Creditórios compreenderá todos e quaisquer direitos, garantias, privilégios, preferências, prerrogativas e ações a eles relacionadas, inclusive todas as eventuais garantias prestadas pelos Devedores e eventuais garantidores (fiadores ou avalistas), coobrigados ou codevedores para garantir o pagamento dos referidos Direitos Creditórios.
2.4. A cessão dos Direitos Creditórios será realizada de forma irrevogável e irretratável, abrangendo todas as respectivas obrigações, garantias, privilégios, prerrogativas e demais acessórios, na modalidade com coobrigação, de modo que a Cedente será responsável, de forma solidária, pelos Credenciadores e/ou Subcredenciadores dos Direitos Creditórios cedidos ao Cessionário.
2.5. A Cedente responde pela solvência dos devedores dos Direitos Creditórios cedidos ao Cessionário, uma vez que a cessão de direitos deverá ocorrer com coobrigação. Ademais, a Cedente é responsável pela existência, legalidade, legitimidade e veracidade dos Direitos Creditórios adquiridos pelo Cessionário, nos termos do artigo 295 do Código Civil (“Direitos Creditórios Cedidos”).
2.6. A Cedente é responsável, civil e criminalmente, (a) pela existência, certeza, liquidez, exigibilidade, conteúdo, exatidão, veracidade, autenticidade, legitimidade e correta formalização de todos os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Cessionário, nos termos dos artigos 286 e seguintes do Código Civil, de acordo com as disposições da legislação e regulamentação aplicável; (b) pela existência e validade dos Documentos Representativos de Crédito (conforme definido abaixo) que dão lastro a cada Direito Creditório e por eventuais vícios existentes nos Direitos Creditórios Cedidos e/ou seus respectivos Documentos Representativos de Crédito, que impeçam a liquidação de referido Direito Creditório; (c) por eventuais oposições ou exceções apresentadas pelos Devedores contra a Cedente, nos termos do artigo 294 do Código Civil; e (d) por quaisquer prejuízos sofridos pelo Cessionário em razão de dificuldade ou impossibilidade de cobrança de Direitos Creditórios que tenham qualquer vício em sua formação, problemas na existência, autenticidade e/ou correta formalização dos Direitos Creditórios e/ou dos Documentos Representativos de Crédito.
2.7. Será vedada, a partir da formalização da cessão de cada Direito Creditório ao Cessionário, nos termos da Cláusula 4 abaixo, a prática de qualquer ato pela Cedente que possa afetar os direitos do Cessionário referentes aos Direitos Creditórios adquiridos descritos no Anexo A, ficando desde já estabelecido que qualquer ato da Cedente que possa afetar os direitos do Cessionário com relação aos Direitos Creditórios por ele adquiridos, uma vez praticado, será considerado como nulo e ineficaz em relação ao Cessionário e/ou ao respectivo Direito Creditório. O disposto neste item não exclui qualquer outra penalidade prevista neste Contrato ou na legislação aplicável, especialmente, mas não se limitando ao direito do Cessionário de exigir indenização por perdas e danos.
2.8. Os Documentos Representativos de Crédito dos Direitos Creditórios compreenderão (a) cópia autenticada do Contrato de Parceria registrado no cartório de títulos e documentos e celebrado entre a Cedente e o respectivo Devedor; (b) o arquivo eletrônico de registro das operações realizadas e liquidadas no âmbito de um arranjo de pagamento disponibilizado pelo respectivo Devedor e pela atuação da Cedente, indicando a existência dos Direitos Creditórios devidos em favor da Cedente e contendo, entre outras informações, os respectivos NSU de tais Operações de Pagamento (“Arquivo de Registro de Operações”) ou os relatórios de registros de recebíveis em nome das Cedentes disponibilizados junto às Registradoras, conforme aplicável; e
(c) o arquivo de comprovação de operações (EDI) contendo a relação dos Direitos Creditórios efetivamente pagos em cada data de vencimento bem como a relação dos Direitos Creditórios não pagos, seja por inadimplência, Chargeback, cancelamento o qualquer outra causa que resulte na resolução da cessão do respectivo Direito Creditório, sendo certo que as informações descritas nas alíneas (b) e (c) podem, por conveniência do Devedor, serem apresentadas no mesmo relatório.
2.8.1. Caso o Cessionário deixe de receber o pagamento de determinado Direito Creditório em razão da aplicação do Chargeback (“Direito Creditório Inadimplido”), a Cedente deverá realizar a recompra do Direito Creditório Inadimplido (“Recompra”), mediante a cessão automática de novos Direitos Creditórios de sua titularidade, decorrentes de transações futuras com cartão de crédito e/ou débito.
2.8.2. Para possibilitar a Recompra, o Cessionário realizará o registro, perante os Sistemas de Registro, de uma nova cessão de Direitos Creditórios, no valor dos Direitos Creditórios Inadimplidos - acrescidos dos encargos moratórios aplicáveis.
2.8.3. A Recompra será realizada preferencialmente com transações com cartão de débito e, na inexistência, com transações com cartão de crédito com vencimento mais próximo. Ainda, caso a Cedente não possua Direitos Creditórios perante o Credenciador que aplicou o Chargeback, a Recompra será realizada em razão das transações com cartão a serem liquidadas por qualquer outro Credenciador ou Subcredenciador, de acordo com a agenda de recebíveis indicada nos Sistemas de Registro.
2.8.4. Para o cumprimento das disposições relacionadas com a Recompra dos Direitos Creditórios Inadimplidos, a Cedente, neste ato, outorga ao Cessionário todos os poderes necessários para que possa ser realizado o registro de novas cessões perante os Sistemas de Registro; estando o Cessionário autorizado a praticar todos os atos necessários, inclusive perante os Credenciadores.
2.8.5. Adicionalmente, para garantir o fiel, integral e pontual cumprimento de todas as obrigações (principais e/ou acessórias, presentes e/ou futuras) assumidas perante o Cessionário em razão do presente Contrato (“Obrigações Garantidas”), o Cedente cede em garantia ao Cessionário, a propriedade fiduciária (“Cessão Fiduciária”), nos termos do artigo 66-B da Lei nº 4.728/65, transferindo-lhe de forma resolúvel a titularidade (i) dos Créditos decorrentes dos recebíveis originados por operações realizadas exclusivamente por cartões de crédito, e (ii) de 100% (cem por cento) dos recursos depositados na Conta Vinculada, até a quitação de todas as obrigações decorrentes deste Contrato (sendo os créditos e recursos indicados nos itens (i) e (ii) acima, em conjunto denominado os “Créditos Fiduciários”).
2.8.6. A Cedente, em razão da posse direta dos Documentos Representativos dos Créditos Fiduciários, à título gratuito, responsabiliza-se pela boa manutenção, conservação e preservação de todos e quaisquer documentos, obrigando-se a entregá-los ao Cessionário no prazo solicitado, conforme notificação enviada nesse sentido.
2.8.7. Para o pagamento decorrente da Cessão Fiduciária dos Créditos Fiduciários, o Cessionário irá proceder:
(i) o registro de ônus perante os Sistemas de Registro, visando a formalização da Cessão Fiduciária e publicidade à terceiros; e (ii) a excussão da Cessão Fiduciária ora constituída, mediante a retenção, de forma automática e sem a necessidade de qualquer aviso ou formalidade, dos valores depositados na Conta Vinculada. Para tanto, o Cessionário poderá exercer todos os direitos previstos na Lei 4.728/65, conferindo a Cedente todos os poderes necessários para registro da Cessão Fiduciária nos Sistemas de Registro.
2.8.8. Se os Créditos Fiduciários não forem suficientes para a integral liquidação das Obrigações Garantidas, a Cedente ficará responsável pela quitação do saldo devedor, autorizando o Cessionário, em caráter irrevogável e irretratável, a constituir a Cessão Fiduciária sobre outros valores, existentes ou futuros, mantidos na Conta Vinculada.
2.8.9. A Cedente, para os efeitos da Cessão Fiduciária declara que: (i) os Créditos Fiduciários deverão encontrar-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus e/ou gravames, e não poderão estar comprometidos com terceiros ou constituírem objeto de demandas judiciais; (ii) não está impedido de prestar a garantia de Cessão Fiduciária ao Cessionário em cumprimento das obrigações por si assumidas; (iii) a execução das Obrigações Garantidas ensejará na retenção automática dos Créditos Fiduciários mantidos na Conta Vinculada em favor do Cessionário,; e (iv) o Cessionário não é responsável por vícios de origem e/ou formalização dos Créditos Fiduciários, sendo de responsabilidade exclusiva da Cedente.
2.8.10. A Cessão Fiduciária será considerada perfeita e acabada somente quando: (i) da verificação de inexistência de quaisquer ônus ou gravames recaindo sobre os créditos perante as Registradora; (ii) da formalização da Cessão Fiduciária sobre os Créditos Fiduciários que serão liquidados na Conta Vinculada; e (iii) do registro dos ônus sobre os Créditos Fiduciários perante a Registradora.
2.9. A partir da data de entrada em vigor dos efeitos da Circular BACEN 3.952/19, a Cedente expressamente autoriza a Administradora e/ou o Custodiante a: (i) acessar e visualizar sua respectiva agenda de recebíveis em que seja credor junto à Registradora; e (ii) obter as informações e tomar todas e quaisquer
medidas necessárias para efetuar a transferência da titularidade dos Direitos Creditórios para o Fundo junto à Registradora, pelo prazo de 5 (cinco) anos.
2.10. Os valores referentes aos Direitos Creditórios Cedidos serão recebidos diretamente na conta corrente de titularidade do Cessionário mantida no Banco Bradesco, agência nº 6349, conta corrente nº 2425- 2(“Conta do Fundo”).
2.10.1. Ocorrida a cessão de Direitos Creditórios devidos por determinado Devedor, a Cedente instruirá o respectivo Devedor, orientando-o a pagar todo e qualquer valor devido à Cedente nos termos do respectivo Contrato de Parceria, exclusivamente na conta corrente de titularidade do Cessionário, sendo vedado qualquer pagamento, temporária ou definitivamente, em outra conta corrente.
2.11. A Cedente declara estar de acordo e concordar que o Fundo está autorizado a utilizar os serviços do C6 Bank como seu agente tecnológico e operacional para a viabilização da antecipação dos recebíveis.
3. CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE
3.1. O Cessionário somente adquirirá Direitos Creditórios que atendam, na respectiva Data de Aquisição pelo Cessionário aos critérios de elegibilidade previstos no Regulamento do Cessionário (“Critérios de Elegibilidade”).
3.2. O desenquadramento de qualquer Direito Creditório aos Critérios de Elegibilidade, por qualquer motivo, após a sua cessão ao Cessionário, não dará ao Cessionário qualquer pretensão, recurso ou direito de regresso contra a Cedente, seus controladores, sociedades por eles direta ou indiretamente controladas, coligadas ou outras sociedades sob controle comum, salvo na existência comprovada de má-fé, culpa grave ou dolo.
3.3.1. Na hipótese prevista no item 3.3 acima, caberá ao Cessionário, por meio da Gestora, com no mínimo de 15 (quinze dias ) de antecedência da realização da referida assembleia, informar à Cedente acerca das modificações nos Critérios de Elegibilidade que pretende realizar no Regulamento e as quais deverão ser aprovadas em assembleia geral de cotistas.
4. FORMALIZAÇÃO DA CESSÃO
4.1. A cessão dos Direitos Creditórios ao Cessionário será considerada perfeita e acabada, sujeita às disposições deste Contrato, depois de observados os seguintes procedimentos:
(a) Previamente ao início dos procedimentos de cessão:
(1) Os usuários realizam Operações de Pagamento para a aquisição de bens e/ou serviços na Cedente, utilizando os Cartões como meio de pagamento e o Sistema do Devedor para a captura, transmissão, processamento e liquidação das referidas Operações de Pagamento.
(b) Sempre que solicitado pela Cedente, no mesmo dia (D0):
(1) O Custodiante deverá receber diariamente os arquivos e/ou transações que o permita ter visibilidade da agenda de pagamento da Cedente passível de antecipação junto ao Fundo;
A Cedente deverá encaminhar à Consultora, à Gestora e ao Custodiante lista dos Direitos Creditórios que pretende ceder por meio de arquivo com layout pré-definido entre o Custodiante e a respectiva Cedente, devendo conter, inclusive, a taxa de cessão informada pela Gestora e o Preço de Aquisição de cada Direito Creditório (lista analítica);
(2) O Custodiante deverá verificar a existência e disponibilidade dos Direitos Creditórios ofertados com base nas agendas de pagamento recebidas previamente dos Devedores;
(3) O Custodiante, em posse desse arquivo, irá verificar os Critérios de Elegibilidade, e, de acordo com a verificação, encaminhará arquivo com a discriminação dos Direitos Creditórios aprovados e/ou rejeitados;
(4) A Gestora deverá aprovar pelo meio disponibilizado pelo Custodiante o Preço de Aquisição após às verificações feitas pelo Custodiante, bem como a lista completa dos Direitos Creditórios aprovados;
(5) Caso não haja concordância da Gestora, o processo de cessão deverá retornar ao previsto no item 2 acima; e
(6) Após a concordância da Xxxxxxx, a Xxxxxxx assinará eletronicamente este Contrato e encaminhará à Administradora para conferência dos poderes. Quando da celebração dos Termos de Cessão, após a conferência dos poderes, a Administradora assinará e realizará o pagamento do Preço de Aquisição na Conta da Cedente.
4.2. No cenário em que a Circular BACEN 3.952/19 esteja em vigor, cada operação de cessão de Direitos Creditórios Elegíveis ao Fundo será considerada formalizada e regular após a verificação cumulativa dos eventos descritos abaixo, se aplicável:
(i) O Devedor deverá encaminhar diariamente agenda de pagamento da Cedente ao Custodiante ou a Cedente enviará relatório obtido junto à Registradora contendo a agenda de pagamento da Cedente ou o Custodiante obterá junto à Registradora relatório contendo a agenda de pagamento da Cedente;
(ii) A Cedente encaminhará ao Custodiante um arquivo eletrônico contendo os Direitos Creditórios, organizados por Unidade de Recebível, que deseja ofertar ao Fundo, observados os critérios previstos no Regulamento do Fundo e neste Contrato;
(iii) O Custodiante deverá verificar a disponibilidade dos Direitos Creditórios ofertados com base nas agendas de pagamento listadas no item (i) acima;
(iv) Após verificado o item (iii), o Custodiante verificará os Critérios de Elegibilidade e definidos no Regulamento e enviará arquivo eletrônico para a Cedente informando os Direitos Creditórios que foram aceitos e rejeitados; e
(v) Após as verificações listadas nos itens (iii) e (iv), o Custodiante irá prosseguir com o Registro da titularidade do Direito Creditório em nome do Fundo junto à Registradora, apontando a Conta do Fundo como conta de liquidação do Direito Creditório;
(vi) Após a confirmação da troca de titularidade do Direito Creditório em nome do Fundo junto à Registradora, o Custodiante enviará um arquivo eletrônico para a Cedente informando os Direitos Creditórios que foram registrados em nome do Fundo e produzirá o Termo de Cessão e Confirmação de Operação a ser assinado pelas partes, podendo esta assinatura ser digital ou impressa;
(vii) O C6 Bank, na qualidade de representante da Cedente (nos termos da a Cláusula 17 abaixo), assinará o respectivo Termo de Cessão e Confirmação de Operação e encaminhará à Administradora
para conferência dos poderes. Após a conferência, a Administradora realizará o pagamento do Preço de Aquisição na Conta da Cedente;
(viii) Caso haja alguma notificação por parte da Registradora sobre a não efetividade ou fragilidade da troca de titularidade do Direito Creditório em nome do Fundo em até 01 (um) dia útil após o registro da titularidade do Direito Creditório em nome do Fundo, será realizada uma Resolução de Cessão para que a Cedente se comprometa a recomprar os Direitos Creditórios cuja cessão não foi efetivada junto à Xxxxxxxxxxxx por seu valor corrigido no tempo.
4.3. A assinatura das Partes neste Contrato e/ou dos Termos de Cessão para a cessão eletrônica dos Direitos Creditórios de que trata o item anterior poderá ser efetuada com a utilização de processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil e a intermediação de entidade certificadora devidamente credenciada e autorizada a funcionar no país. de acordo com a Medida Provisória nº 2200-2, de 24 de agosto de 2001, ou norma que venha a substitui-la. Adicionalmente, as Partes reconhecem como válida qualquer forma de comprovação de autoria das Partes signatárias deste Contrato por meio de certificados eletrônicos, ainda que não sejam emitidos pela ICP-Brasil, nos termos do parágrafo 2º do Artigo 10º da Medida Provisória 2.200-0, de 24 de agosto de 2001.
4.3.1. A cessão eletrônica dos Direitos Creditórios com a celebração deste Contrato assinado eletronicamente será realizada exclusivamente por meio de "Transferência de Arquivos", acessível por meio do sistema disponibilizado por empresa certificadora devidamente contratada para este fim.
4.3.2. Este Contrato poderá ser registrados em cartório de títulos e documentos exclusivamente nas hipóteses previstas no Regulamento. Na data em que a Resolução CMN 4734 e a Circular BACEN 3952 entrarem em vigor, todos os Direitos Creditórios serão registrados junto às entidades registradoras devidamente autorizadas a funcionar pelo Banco Central conforme requisição da legislação aplicável e os Termos de Cessão não mais serão registrados em cartório de títulos e documentos.
4.4. Todos os Direitos Creditórios cedidos ao Cessionário por meio da celebração deste Contrato assinado eletronicamente serão considerados para todos os fins e efeitos efetivamente cedidos pela Cedente ao Cessionário a partir da data de efetivação da cessão e pagamento à Cedente pelo Cessionário.
4.5. A Cedente declara que a celebração deste Contrato físico ou eletrônico será efetuada por pessoa da Cedente que possui poderes para a cessão de Direitos Creditórios, respondendo pelas responsabilidades civis e criminais inerentes.
4.6. A Cedente declara estar ciente de que:
(a) o sistema disponibilizado para a assinatura eletrônica deste Contrato é um ambiente eletrônico, com acesso restrito, cuja autorização de uso deverá ser solicitada para a empresa certificadora contratada, administradora do referido sistema;
(b) o sistema disponibilizado para a assinatura deste Contrato será utilizado por meio de senha eletrônica, cuja guarda e utilização é de total responsabilidade da Cedente, sendo equiparado, conforme vontade das partes, a uma assinatura eletrônica da Cedente;
(c) o Cessionário, a Administradora, a Gestora, o Custodiante e a Prestadora de Serviços não têm qualquer responsabilidade em indenizar ou arcar com perdas e danos da Cedente decorrentes da recusa, devolução ou má transmissão da cessão dos Direitos Creditórios que serão realizadas eletronicamente, exceto por dolo, culpa grave ou má-fé destes; e
(d) quaisquer das atividades necessárias à formalização, conforme descritas nesta Cláusula, poderão ser prestadas pelo C6 Bank, observados os limites da legislação e regulamentação aplicáveis, as quais podem incluir, mas não se limitam à consulta e registro de recebíveis de cartão junto aos sistemas de registro e entidades registradoras.
4.7. Em razão do disposto na Cláusula 4.6 item (d) acima, a Cedente autoriza expressamente, de forma livre e informada o C6 Bank a:
(I) ter acesso às suas informações relacionadas a agendas de recebíveis mantidas junto aos sistemas de registros mantidos por entidades autorizadas a realizar a atividade de registro de ativos financeiros, incluindo, mas não se limitando à CERC Central de Recebíveis e à Câmara Interbancária de Pagamentos – CIP (“Centralizadoras”), autorizando assim a consulta, coleta, exame, uso, armazenamento e tratamento dessas informações; e
(II) enviar toda e qualquer informação necessária às Centralizadoras, para fins de registro dos recebíveis constituídos e a constituir, bem como para o registro de toda e qualquer ocorrência a eles relacionadas, incluindo a troca de titularidade, alteração de domicílio bancário para fins de liquidação financeira e constituição de ônus e gravames decorrentes de operações de antecipação e/ou outorga de garantias, em favor do C6 Bank e/ou de quaisquer terceiros.
4.7.1. A Cedente concorda e autoriza expressamente, de forma livre e informada, que o C6 Bank compartilhe as informações obtidas com o Cessionário, a Administradora, a Gestora e o Custodiante.
5. PREÇO DE AQUISIÇÃO
5.1. Pela aquisição dos Direitos Creditórios o Cessionário pagará à Cedente, na Data de Aquisição, o valor indicado em cada Termo de Cessão, cujo modelo está previsto no Anexo A (“Preço de Aquisição”).
5.1.1. O Preço de Aquisição será devidamente aprovado pelo Cessionário, sendo certo que as Partes somente poderão firmar este Contrato após a referida aprovação.
5.2. Após o recebimento do Preço de Aquisição, o que poderá ocorrer em até 1 (um) dia útil contado da data de assinatura deste instrumento, conforme venha a ser ajustado caso necessário, será outorgada pela Cedente ao Cessionário, plena, irrestrita, irrevogável e geral quitação referente à obrigação de pagamento do Preço de Aquisição, valendo o comprovante de transferência como recibo de quitação em favor do Cessionário de sua obrigação de pagamento do Preço de Aquisição, nada mais sendo devido pelo Cessionário à Cedente a este título.
5.3. Sem prejuízo do disposto no item 10.1 (b)(2), os tributos incidentes ou que venham a incidir sobre os pagamentos que as Partes devam efetuar uma à outra nos termos deste Contrato serão suportados pelo respectivo contribuinte/responsável tributário.
6. FORMA DE PAGAMENTO
(a) os pagamentos devidos à Cedente, a título de pagamento do Preço de Aquisição, serão realizados, em moeda corrente nacional, quando deverão ser realizados mediante crédito na conta corrente de titularidade da Cedente e por ela indicada à Administradora, de sua livre movimentação (“Conta da Cedente”), valendo o comprovante do crédito/depósito como prova de pagamento e recibo de quitação;
(b) os pagamentos devidos ao Cessionário, (1) a título de pagamento dos Direitos Creditórios, deverão ser realizados mediante crédito na conta corrente de titularidade do Cessionário e (2) a qualquer outro título, incluindo, sem limitação, eventuais multas ou indenizações devidas ao Cessionário, nos termos deste Contrato, mediante crédito na conta corrente do Cessionário, valendo o comprovante do crédito/depósito como prova de pagamento e recibo de quitação.
6.2. Salvo disposição contrária das Partes, o pagamento realizado em desconformidade com o item
6.1 acima será considerado ineficaz em relação a seu beneficiário.
7. REGISTRO
7.1. A Administradora poderá registrar o presente Contrato em até 10 (dez) dias contados da data de sua assinatura, no Registro de Títulos e Documentos competente da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, correndo todos os custos e despesas por conta de cada uma das Partes.
8. DECLARAÇÕES DAS PARTES
8.1. A Cedente declara e garante ao Cessionário, na data de assinatura deste Contrato, bem como durante a sua vigência, conforme aplicável, que:
(a) é uma sociedade validamente constituída e em funcionamento de acordo com a legislação em vigor;
(b) a celebração deste Contrato, a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes, em especial as relativas a cessão dos Direitos Creditórios, se fazem nos termos de seus atos constitutivos e têm plena eficácia;
(c) os representantes legais que assinam o presente Contrato têm poderes contratuais, estatutários e/ou delegados para assumir, em nome da Xxxxxxx, as obrigações nele estabelecidas, bem como para outorgar mandatos a terceiros nos termos definidos neste Contrato;
(d) a sua situação econômica, financeira e patrimonial, refletida nas demonstrações financeiras exigíveis pela legislação societária até a data em que esta declaração é realizada ou reafirmada, não sofreu qualquer alteração que possa afetar substancialmente o cumprimento das obrigações decorrentes deste Contrato;
(e) não há quaisquer títulos de emissão ou sacados contra a Cedente que tenham sido protestados e cujo valor agregado ultrapasse a R$1.000.000,00 (um milhão de reais), excetuados os que tenham sido objeto de medida judicial adequada para anulação ou sustação de seus efeitos;
(f) informará a Gestora a respeito de quaisquer operações de fusão, cisão, incorporação, transformação, aquisição, alienação, reestruturação societária ou financeira que implique na alteração do controle societário da Cedente, em até 5 (cinco) dias úteis após execução dos atos;
(g) os Direitos Creditórios que serão ofertados ao Cessionário, nos termos deste Contrato, são de sua legítima e exclusiva titularidade, estando livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de qualquer natureza que possam obstar a sua cessão e/ou o pleno exercício pelo Cessionário das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios que por ele vierem a ser adquiridos;
(h) a cessão e transferência de Direitos Creditórios, nos termos deste Contrato, não estabelece, direta ou indiretamente, qualquer relação de consumo ou comercial entre a Cedente e o Cessionário, entre a Cedente e o Custodiante ou ainda entre o Cessionário e os Devedores dos Direitos Creditórios;
(i) a celebração deste Contrato, a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, de (1) quaisquer contratos firmados anteriormente à data de assinatura do presente Contrato, dos quais a Cedente e/ou seus controladores, suas sociedades controladas, coligadas ou sob o controle comum (“Partes Relacionadas”) sejam partes e/ou aos quais estejam vinculadas, a qualquer título, bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de propriedade da Cedente e/ou das Partes Relacionadas, em especial os Direitos Creditórios; (2) qualquer norma legal ou regulamentar a que a Cedente, as Partes Relacionadas e/ou quaisquer bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de propriedade da Cedente e/ou das Partes Relacionadas estejam sujeitos; ou
(3) qualquer ordem ou decisão, ainda que liminar, judicial, arbitral ou administrativa que afete a Cedente, as Partes Relacionadas e/ou quaisquer bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de propriedade da Cedente e/ou das Partes Relacionadas;
(j) todos os Direitos Creditórios a serem ofertados pela Cedente ao Cessionário têm ou terão origem em legítima e efetiva Operação de Pagamento realizada no âmbito do Sistema do Devedor;
(k) não tem conhecimento da existência de qualquer direito ou ação contra a Cedente ou qualquer acordo firmado que tenha dado ou possa dar lugar a qualquer arguição de compensação ou outra forma de extinção, redução e/ou mudança de condição de pagamento em relação aos Direitos Creditórios;
(l) não se encontra em processo de recuperação extrajudicial, recuperação judicial, intervenção, regime especial de administração temporária (RAET), liquidação extrajudicial e/ou falência;
(m) não é de seu conhecimento qualquer evento que impossibilite a manutenção do processo de originação dos Direitos Creditórios, conforme previsto no Regulamento;
(n) diligenciará e tomará todas as medidas necessárias para que somente sejam oferecidos ao Cessionário Direitos Creditórios constituídos com estrita observância às disposições deste Contrato e do Regulamento;
(o) utilizará seus melhores esforços a fim de colaborar com o Cessionário, para garantir o recebimento pelo Cessionário da totalidade dos valores referentes aos Direitos Creditórios cedidos;
(p) não será reputada ao Cessionário qualquer penalidade pelo descumprimento das obrigações da Cedente decorrentes dos Contratos de Parceria ou dos contratos celebrados entre a Cedente e os Estabelecimentos Credenciados, referentes ao credenciamento destes ao Sistema da Cedente;
(q) se encontra adimplente no cumprimento de todas as suas obrigações definidas neste Contrato;
(r) em conjunto com seus representantes legais, durante a vigência deste Contrato, deverá abster-se de: (1) usar seus recursos e/ou de suas afiliadas para contribuições, doações ou despesas de representação ilegais ou outras despesas ilegais relativas a atividades políticas; (2) fazer qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros, praticaram quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (3) violar qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, relativos à prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, mas não se limitando a, a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada; (4) praticar os crimes previstos na Lei nº 7.492, de 16 de junho de 1986, conforme alterada na Lei nº 9.613, de 03 de março de 1998, conforme alterada, e na Lei Anticorrupção; e (5) fazer qualquer pagamento de propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita, suborno, tráfico de influência ou outro pagamento ilegal;
(s) (1) manterá políticas e procedimentos internos que assegurem integral cumprimento da Lei Anticorrupção e regulamentação aplicável; (2) dará conhecimento pleno de tais normas a todos os seus profissionais que venham a se relacionar com a Administradora e/ou com o Cessionário, previamente ao início de sua atuação no âmbito deste Contrato; (3) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole a Lei Anticorrupção e regulamentação aplicável, comunicará à Administradora e à Gestora, no prazo de 2 (dois) dias contados da ciência do respectivo ato ou fato, que poderão tomar todas as providências que entenderem necessárias;
(t) se compromete a disponibilizar, quando solicitado pelo Cessionário com prazo de antecedência de no mínimo 5 (cinco) Dias Úteis, quaisquer informações e/ou documentos razoavelmente solicitados que comprovem a idoneidade das atividades exercidas pela Cedente, especificamente no que tange ao cumprimento das obrigações objeto do presente Contrato.
8.2. O Cessionário, representado pela Administradora, de acordo com a aprovação da Gestora pela aquisição dos Direitos Creditórios, declara e garante, na data de assinatura deste Contrato, bem como durante a sua vigência, conforme aplicável, que:
(a) é uma comunhão de recursos validamente constituída sob a forma de condomínio aberto, na forma da Resolução CMN 2.907/01 e da Instrução CVM 356/01;
(b) a celebração deste Contrato, a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes, assim como a celebração, a assunção e o cumprimento das obrigações decorrentes dos demais documentos relacionados à aquisição dos Direitos Creditórios, nos termos do presente Contrato, bem como à efetiva cessão, são devidamente autorizados pelo Regulamento, pela regulamentação aplicável e/ou pelo estatuto social da Administradora, conforme o caso, sendo que a celebração deste Contrato e a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, de (a) quaisquer contratos, de qualquer natureza, firmados anteriormente da assinatura deste Contrato, dos quais o Cessionário e/ou a Administradora sejam parte;
(b) qualquer norma legal ou regulamentar a que o Cessionário e/ou a Administradora, ou quaisquer dos
bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade estejam sujeitos; e (c) qualquer ordem, decisão, ainda que liminar, judicial ou administrativa que afete a Administradora; e
(c) os representantes legais que assinam o presente Xxxxxxxx têm poderes para tanto, assim como para assumir, em nome da Administradora, ou por conta e ordem do Cessionário, as obrigações decorrentes deste Contrato.
8.3. A Administradora, declara e garante, na data de assinatura deste Contrato, bem como durante a sua vigência, conforme aplicável, que:
a) é uma sociedade validamente constituída e em funcionamento de acordo com a legislação e regulamentação aplicáveis e devidamente habilitada e autorizada, nos termos das normas legais e regulamentares vigentes, a administrar fundos de investimento, possuindo todas as condições técnicas e operacionais e sistemas necessários ao pleno e satisfatório exercício de suas funções, nos termos do Regulamento e da regulamentação aplicável;
b) não está sob intervenção e que não tem conhecimento de qualquer processo que possa acarretar sua insolvência, falência, intervenção ou liquidação, judicial ou extrajudicial ou procedimento similar.
8.4. Caso qualquer das declarações e garantias prestadas acima venha a se tornar inverídica ou materialmente incorreta deverá (i) ser imediatamente comunicada pela Cedente quando de seu conhecimento por meio de notificação junto à Cessionária com a devida comunicação das medidas necessárias para corrigir tal inveracidade ou incorreção; e/ou (ii) caso verificado pelo Cessionário o mesmo notificará a Cedente para que tome as medidas necessárias a fim corrigir tal inveracidade ou incorreção, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da comunicação. , sem prejuízo do direito da Parte prejudicada de, depois de transcorrido esse prazo, resilir o presente Contrato.
9. OBRIGAÇÕES DAS PARTES
9.1. Sem prejuízo das demais obrigações assumidas nos termos deste Contrato, a Cedente expressamente obriga-se a:
(a) adotar todas as providências para manter válidas e eficazes as declarações contidas na Cláusula 8 acima, e a manter o Cessionário informado de qualquer ato ou fato que torne qualquer das referidas declarações inválidas, caso em que deverá adotar todas as medidas cabíveis para sanar ou evitar a invalidade da declaração;
(b) caso venha a receber quaisquer valores referentes aos Direitos Creditórios Cedidos diretamente dos Devedores que não mediante depósito na conta corrente do Cessionário, a Cedente ficará constituído como fiel depositário de quaisquer valores por ele recebidos, a qualquer título, referente aos Direitos Creditórios adquiridos pelo Cessionário, até a efetiva transferência de tais valores ao mesmo, aplicando- se artigos 627 e seguintes do Código Civil Brasileiro, sendo certo que a Cedente deverá (1) comunicar tal fato imediatamente ao Custodiante e à Gestora informando os dados necessários à correta identificação dos Direitos Creditórios; e (2) transferir referidos valores à conta corrente do Cessionário, em até 1 (um) Dia Útil contado da data de sua identificação pela Cedente, sem qualquer dedução, retenção ou desconto, sob pena do disposto na cláusula 13;
(c) informar ao Cessionário, conforme aplicável, em até 1 (um) Dia Útil da data em que venha a ser notificado a esse respeito, de pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, e/ou declaração de intervenção, regime especial de administração temporária (RAET), liquidação extrajudicial e/ou falência;
(d) efetuar, de acordo com as regras aplicáveis, os respectivos lançamentos contábeis necessários ao registro da cessão dos Direitos Creditórios;
(e) indenizar o Cessionário, nos termos do presente Contrato, por qualquer dano direto decorrente do descumprimento, incorreção ou falsidade de quaisquer declarações e obrigações previstas neste Contrato;
(f) não realizar a cessão de Direitos Creditórios ao Cessionário que configure fraude contra credores, fraude à execução, fraude à execução fiscal ou fraude falimentar;
(g) informar imediatamente a Administradora e a Gestora acerca da ocorrência de qualquer inadimplemento com relação ao presente Contrato; e
(h) isentar e manter o Cessionário, a Administradora, a Gestora e o Custodiante isentos de quaisquer responsabilidades, custos, despesas ou indenizações que lhes sejam impostos (inclusive custas judiciais e honorários de advogado) e incorridos/pagos, em virtude direta de reclamações legítimas relacionadas às operações das quais se originaram os Direitos Creditórios, apresentadas pelos Devedores ou por terceiros com base nas normas de direito do consumidor.
9.2. As obrigações previstas nesta Cláusula 9 para as quais não tenha sido estabelecido prazo específico para seu cumprimento serão exigíveis em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento pela Cedente da notificação enviada pelo Cessionário, exigindo seu cumprimento.
9.3. Cada Parte deste Contrato é a única responsável por suas ações e/ou omissões decorrentes do cumprimento e/ou descumprimento de suas obrigações previstas neste Contrato e no Regulamento do Cessionário e respondem exclusivamente perante as demais Partes, terceiros e as autoridades competentes por todos os danos e prejuízos diretos que delas decorram, obrigando-se a manter as outras Partes a salvo de quaisquer reclamações, contestações ou demandas administrativas e/ou judiciais das autoridades, dos investidores e/ou de terceiros interessados.
9.4. As Partes se comprometem, no menor prazo possível, a comunicar reciprocamente quaisquer notificações, avisos, autos de infração, multas ou qualquer outra penalidade aplicada pelas autoridades reguladoras, autorreguladoras ou fiscalizadoras relacionados ao presente Contrato.
9.5. As regras relativas à responsabilidade previstas neste Contrato não se aplicam nas hipóteses de caso fortuito ou de força maior, nos termos do parágrafo único do artigo 393 do Código Civil brasileiro.
10. RESOLUÇÃO DA CESSÃO
10.1. Ficará resolvida, de pleno direito e independentemente de qualquer aviso ou notificação à Cedente, sem quaisquer despesas para o Cessionário, a cessão dos Direitos Creditórios que venham a ser cedidos nos termos deste Contrato (a) caso o pagamento do Direito Creditório seja recusado pelos respectivos Devedores em decorrência de (1) inexistência, falta de certeza e/ou falta de liquidez, existência de vícios e/ou defeitos na originação dos Direitos Creditórios; (2) qualquer oposição, de qualquer natureza apresentada pelos Devedores (desde que não se caracterize como mero inadimplemento), sendo que a veracidade ou validade dessa oposição por si só constituirá razão para a resolução ora prevista, independente do mérito; (3) ser reclamados por terceiros comprovadamente titulares deles ou beneficiários de ônus, gravames ou encargos constituídos sobre tais Direitos Creditórios; ou (b) em caso de fraude cometida pela Cedente; (c) o Custodiante verificar em até 01 (um) dia útil após a aquisição de Direitos Creditórios pelo Fundo que um ou mais Direitos Creditórios Cedidos não tiverem a troca de titularidade em nome do Fundo efetivada e registrada junto às Registradoras; ou (d) em caso de eventos de Chargeback, ou seja, caso ocorra contestação da(s) Operação(ões) de Pagamento, no todo ou em parte, por parte dos usuários, Devedores, Bandeiras e/ou Emissores, que resulte na não realização do repasse devido nos termos do arranjo de pagamento ou no estorno do(s) crédito(s) correspondente(s) efetuado(s) à Cedente (doravante denominadas em conjunto de “Condições Resolutivas”).
10.1.2. Ainda que a Cedente não observe o envio da notificação quanto à ocorrência qualquer Condição Resolutiva, nos termos do item 10.1.1 acima, na hipótese de a Administradora ou a Gestora tomarem conhecimento da existência de Condição Resolutiva, deverão notificar a Cedente a respeito da verificação da Condição Resolutiva, para que tome as providências de pagamento previstas no item 10.3 abaixo.
10.2. A Cedente estará obrigada ainda, em caráter irrevogável e irretratável, a comunicar, por meio de notificação escrita para ao Cessionário, qualquer fato que possa dar ensejo à resolução de uma cessão de Direito de Crédito, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis a contar do momento que tomou conhecimento de tal fato.
10.4. A eventual resolução de qualquer cessão de Direitos Creditórios ao Cessionário não constituirá a resolução do presente Contrato.
11. RESILIÇÃO DO CONTRATO
11.1. Este Contrato poderá ser resilido pelas Partes, sem qualquer ônus, penalidade ou necessidade de justificar sua decisão, exclusivamente nas seguintes hipóteses:
(a) caso seja deliberada a liquidação do Cessionário;
(b) caso seja comprovado que a Cedente reiterada e/ou dolosamente tenha oferecido ao Cessionário Direitos Creditórios em desconformidade com o previsto no presente Contrato e no Regulamento conforme notificação por escrito enviada pelo Cessionário, informando tais práticas; e
(c) caso a Cedente descumpra qualquer das obrigações ou declarações estabelecidas neste Contrato, bem como nos demais documentos dos quais sejam parte a Cedente e o Cessionário, desde que tal descumprimento não seja devidamente regularizado ou justificado, de forma adequada, em até 5 (cinco)
Dias Úteis contados do envio de notificação por escrito pelo Xxxxxxxxxxx, informando a sua ocorrência
(d) caso o Cessionário comprovadamente descumpra qualquer de suas obrigações materiais estabelecidas neste Contrato, desde que tal descumprimento não seja devidamente regularizado ou justificado dentro do prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados do recebimento de notificação, por escrito, encaminhada pela Cedente, informando da ocorrência do respectivo evento.
11.2. Sem prejuízo do disposto anteriormente a Cedente, poderá, a qualquer tempo, mediante notificação com 90 (noventa) dias de antecedência à Administradora, rescindir o presente Contrato, observados os demais procedimentos previstos no Regulamento do Fundo.
11.3. Na hipótese de resilição deste Contrato, deverão permanecer válidas, existentes e eficazes as disposições das Cláusulas 9, 10 e 11 aplicáveis conforme o caso, até a extinção total das obrigações previstas neste Contrato.
12. PENALIDADES
(a) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data em que o pagamento se tornou exigível até o seu integral recebimento pelo respectivo credor;
(b) multa não compensatória de 2% (dois por cento); e
(c) correção monetária do valor devido, a partir da data de seu vencimento original, com base no índice acumulado de variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, divulgado pelo
Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), apropriado pro rata temporis até a data do efetivo pagamento.
12.2. Não obstante o disposto acima, as Partes concordam que a Cedente não será punida em virtude de inadimplemento causado por falhas de sistema e/ou de comunicação de dados utilizados para os fins e efeitos deste Contrato.
12.3. O inadimplemento, pelo Cessionário, das obrigações de pagamento previstas no presente Contrato será punido na forma prevista no item 12.1 acima e na hipótese de culpa, dolo ou má-fé da Administradora e/ou do Custodiante e/ou da Gestora, as despesas e multas incorridas pelo Cessionário deverão ser pagas e/ou reembolsadas pela Administradora e/ou pelo Custodiante e/ou pela Gestora e não serão lançadas como despesas do Cessionário.
10 (dez) dias, obrigará a Parte inadimplente ao pagamento à Parte prejudicada de multa convencional compensatória de R$ 100,00 (cem reais) por dia de atraso no cumprimento de cada obrigação, sem prejuízo do disposto na Cláusula 12 do presente Contrato e da cobrança de indenização por perdas e danos incorridos pela Parte prejudicada em decorrência do inadimplemento.
12.5. A multa de que trata o item 12.4 acima não será aplicada caso o descumprimento de obrigações da Parte decorra do inadimplemento de terceiros e a Parte inadimplente demonstre à Parte prejudicada que está envidando seus melhores esforços e tomando as medidas cabíveis para a rápida solução do inadimplemento.
12.5.1. As Partes se obrigam a indenizar integral e imediatamente a outra Parte, bem como seus administradores e prepostos, por qualquer prejuízo que estes venham a sofrer em decorrência do descumprimento, por uma Parte, de seus empregados ou quaisquer prepostos, de qualquer obrigação oriunda deste Contrato, conforme decisão judicial transitada em julgado.
13. DISPOSIÇÕES ANTICORRUPÇÃO E DE COMBATE A LAVAGEM DE DINHEIRO
13.1. As Partes e Intervenientes Anuentes devem estar em conformidade e devem adotar todos os procedimentos necessários visando a certificar-se de que seus gerentes, superintendentes, diretores, funcionários, agentes, subcontratados, e outros prestadores de serviço atuando em seu nome estejam em total conformidade com a Lei Anticorrupção do Brasil (LAC - Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, Lei da Empresa Limpa) e todas as outras leis, regulamentações e exigências oficiais aplicáveis relacionadas a questões antissuborno e anticorrupção, já que estas podem ser decretadas ou alteradas ocasionalmente (conjuntamente, “Leis Anticorrupção”).
13.2. As Partes e Intervenientes Anuentes declaram que estabeleceram e que manterão em vigor durante o prazo deste Contrato, um programa de compliance para anticorrupção que inclui políticas, procedimentos e controles criados e adequados para buscar garantir a conformidade com as obrigações aqui estabelecidas, bem como para buscar prevenir e detectar violações a quaisquer dessas obrigações, incluindo, sem limitações, violações às Leis Anticorrupção ou qualquer política, procedimento ou controle relacionado mantido pelas partes.
13.3. As Partes e Intervenientes Anuentes concordam em reportar prontamente a outra parte qualquer violação, real ou suposta, ou tentativa de violação, de qualquer obrigação aqui estabelecida, incluindo e sem limitações, das Leis Anticorrupção que surjam com relação a este Contrato, e em cooperar com a investigação e com a resposta a tal violação, real ou suposta, ou tentativa de violação.
13.4. Sem impor limitações à generalidade das cláusulas acima mencionadas, as Partes e Intervenientes Anuentes concordam e comprometem-se a empregar seus melhores esforços para: (i) nunca receber ou propor, pagar ou prometer pagar, seja direta ou indiretamente, por qualquer benefício indevido a um funcionário/agente público, a um terceiro ligado a ele, ou a qualquer prestador de serviço com relação ao assunto deste Contrato como propósito de (a) influenciar qualquer ação ou decisão de um funcionário público ou terceiro, ou (b) induzir tal funcionário público ou terceiro a fazer uso de sua influência para favorecer indevidamente a Administradora, a Cedente ou o Cessionário; (ii) não defraudar, manipular ou impedir qualquer licitação relacionada a este Contrato ou a execução de algum contrato administrativo dele decorrente; (iii) nunca solicitar
ou obter vantagem ilícita ao negociar alterações ou prorrogações a contratos públicos eventualmente relacionados com este Contrato; e (iv) nunca impedir investigações ou inspeções feitas por funcionários/agentes públicos. Adicionalmente, concordam em notificar a outra imediatamente por escrito caso tome conhecimento que algum de seus gerentes, superintendentes, diretores, funcionários, agentes, subcontratados ou prestadores de serviços atuando em seu nome, recebam solicitação de algum funcionário público ou terceiro pedindo ou propondo pagamentos ilícitos e se compromete a enviar todas as informações e documentos relacionados se solicitado pela outra parte.
13.4.1. Os termos “benefício indevido / vantagem ilícita”, descritos na cláusula acima, devem ser compreendidos como qualquer oferta, presente/brinde, pagamento, promessa de pagamento ou autorização de pagamento de qualquer valor ou qualquer coisa de valor (incluindo, mas não limitando-se a, refeições, entretenimento, despesas de viagens), direta ou indiretamente, para o uso ou benefício de qualquer funcionário/agente público, terceiro relacionado a tal funcionário público, ou a qualquer outro terceiro com o propósito de influenciar qualquer ação, decisão ou omissão por parte de um funcionário público ou terceiro para obter, reter ou direcionar negócios, ou garantir algum tipo de benefício ou vantagem imprópria às partes, seus clientes, afiliadas ou qualquer outra pessoa.
13.4.2. O termo “funcionário/agente público” descrito na cláusula acima deve ser compreendido como: (i) qualquer indivíduo que, mesmo que temporariamente e sem compensação, esteja a serviço, empregado ou mantendo uma função pública em entidade governamental, entidade controlada pelo governo, ou entidade de propriedade do governo (indivíduos empregados por fundos de pensão públicos devem ser considerados “funcionários/agentes públicos” para o propósito deste Contrato), nacional ou estrangeira, ou em organizações públicas internacionais, como as Nações Unidas ou a Organização Mundial de Saúde; (ii) qualquer indivíduo que seja candidato ou esteja ocupando um cargo público; (iii) qualquer partido político ou representante de partido político. As mesmas exigências e restrições também se aplicam aos familiares de funcionários públicos até o segundo grau (cônjuges, filhos e enteados, pais, avós, irmãos, tios e sobrinhos).
13.4.3. As Partes e Intervenientes Anuentes obrigam-se a adotar medidas necessárias para, isoladamente ou em conjunto, evitar e combater a "lavagem de dinheiro", em suas respectivas atividades contempladas neste Contrato, nos termos da Lei nº 9.613/98, Circular do Banco Central do Brasil nº 3.461/09, da regulamentação publicada pela CVM e autorregulação confirme Código de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA, demais normas complementares e suas alterações posteriores.
14. TUTELA ESPECÍFICA
14.1. As Partes e os Intervenientes Anuentes reconhecem, desde já, que este Contrato constitui título executivo extrajudicial, para todos os fins e efeitos dos artigos 784, inciso III e dos artigos 815 e seguintes, da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015 (“Código de Processo Civil”).
14.2. As obrigações de fazer e não fazer previstas neste Contrato será exigível em até 5 (cinco) dias contados do recebimento da notificação enviada pela Parte prejudicada, à qual será facultada, ainda, a adoção das medidas judiciais necessárias (a) à tutela específica; ou (b) à obtenção do resultado prático equivalente, por meio das medidas a que se refere o artigo 537, §1º do Código de Processo Civil.
14.3. Caso a Cedente descumpra qualquer das obrigações de dar, fazer ou não fazer previstas neste Contrato e, notificado para sanar tal inadimplemento, deixe de fazê-lo, o Cessionário, independentemente de qualquer outro aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, e ressalvada a faculdade de resilir o presente Contrato, poderá requerer, com fundamento no artigo 300 combinado com o artigo 497 do Código de Processo Civil, a tutela específica da obrigação inadimplida, sem prejuízo da aplicação da multa prevista no item
12.4 acima ou do pedido de execução da obrigação de fazer ou não fazer, com fundamento nos artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil.
14.4. Para os fins do disposto nesta Cláusula 13, as Partes expressamente reconhecem que o comprovante de recebimento da notificação pela Parte inadimplente, acompanhado dos documentos que tenham fundamentado tal notificação pela Parte prejudicada, constituirá documentação suficiente para instruir pedido de tutela específica.
15. CONFIDENCIALIDADE
15.1. As Partes e os Intervenientes Anuentes obrigam-se a manter sigilo e respeitar a confidencialidade dos dados e informações, verbais ou escritos, relativos às operações e negócios das demais Partes e dos Intervenientes Anuentes (incluindo, sem se limitar, segredos e/ou informações financeiras, operacionais, econômicas, técnicas e jurídicas), dos contratos, pareceres e outros documentos, bem como de quaisquer cópias ou registros desses, contidos em qualquer meio físico a que tiverem acesso em virtude do presente Contrato (“Informações Confidenciais”), ficando desde já estabelecido que: (a) as Informações Confidenciais somente poderão ser divulgadas a seus acionistas/sócios, administradores, procuradores, consultores, prepostos e empregados, presentes ou futuros, que precisem ter acesso às Informações Confidenciais para cumprimento das obrigações estabelecidas neste Contrato (“Representantes”); e (b) a divulgação a terceiros, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente, no Brasil ou no exterior, por qualquer meio, de quaisquer Informações Confidenciais dependerá de prévia autorização por escrito da Parte e/ou dos Intervenientes Anuentes a que as Informações Confidenciais em questão se referirem.
15.2. As Partes e os Intervenientes Anuentes comprometem-se a não utilizar qualquer das Informações Confidenciais em proveito próprio ou de quaisquer terceiros, responsabilizando-se pela violação das obrigações previstas nesta Cláusula 15 por parte de quaisquer dos Representantes.
15.3. Caso qualquer das Partes ou dos Intervenientes Anuentes, ou qualquer de seus Representantes, seja obrigado, em virtude de lei, de decisão judicial ou por determinação de qualquer autoridade governamental, a divulgar quaisquer das Informações Confidenciais, tal Parte ou Interveniente deverá, se possível, comunicar imediatamente a Parte e/ou Intervenientes Anuentes a que as Informações Confidenciais em questão se referirem, a respeito dessa obrigação, de modo que a Parte e/ou os Intervenientes Anuentes possam intentar as medidas cabíveis, inclusive judiciais, para preservar as Informações Confidenciais. Caso as medidas tomadas para preservar as Informações Confidenciais não tenham êxito ou não haja tempo hábil para implementá-las, deverá ser divulgada somente a parcela das Informações Confidenciais necessária à satisfação do dever legal de divulgação das informações.
15.4. Excluem-se do compromisso de confidencialidade aqui previsto as informações: (a) disponíveis para o público de outra forma que não pela divulgação indevida das mesmas por qualquer das Partes ou dos Intervenientes Anuentes, ou por qualquer de seus Representantes; (b) que comprovadamente já eram do conhecimento de uma ou de todas as Partes e dos Intervenientes Anuentes, ou de qualquer de seus Representantes, antes de terem sido divulgadas em função deste Contrato; (c) toda e qualquer informação legalmente recebida de terceiros que não esteja sob proteção de confidencialidade, seja ou não em razão de lei, deste Contrato ou do Regulamento do Cessionário.
15.5. O dever de confidencialidade previsto nesta Cláusula 15 sobreviverá ao término do presente Contrato, pelo prazo de 5 (cinco) anos. O descumprimento do dever de confidencialidade sujeitará o infrator ao pagamento da indenização por perdas e danos apurada na forma da legislação em vigor.
16. COMUNICAÇÕES
16.1. Sem prejuízo dos procedimentos específicos previstos neste Contrato e/ou nos Termos de Cessão, todas as comunicações entre as Partes e Intervenientes Anuentes relativas a este Contrato deverão ser encaminhadas, por escrito, para os seguintes endereços:
(a) para o Cessionário:
C6 BANK TV1 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS
representado por BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx Xxx Xxxxx, XX
CEP: 01451-011
At.: Xxxxxxx xx Xxxxx Telefone: (00) 0000-0000
E-mail: e-mail: xxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx
(b) para a Gestora:
BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, Xxx Xxxxx Xxx Xxxxx, XX, CEP: 00000-000, Telefone: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx
(c) para o Custodiante:
BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx Xxx Xxxxx, XX
CEP: 01451-011
At.: Operações Telefone: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx
(d) para a Consultora:
INVISTA CRÉDITO E INVESTIMENTO S.A.
Xxx Xxxxxxx, 00, 00x xxxxx Xxx Xxxxx, XX
CEP: 04.533-010
At.: Juridico
Telefone: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx
(e) para a Cedente:
As comunicações serão encaminhadas para as pessoas, endereços (físicos e de e-mail) e telefones de contato cadastrados junto ao C6 Bank.
16.2. Quaisquer comunicações endereçadas ao Cessionário, nos termos deste Contrato, deverão ser enviadas com cópia para a Gestora e para o Custodiante, sob pena de não serem consideradas recebidas pelo Cessionário.
16.3. As comunicações serão consideradas recebidas quando (a) entregues sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos; ou (b) da confirmação do recebimento da transmissão por e-mail ou outro meio de transmissão eletrônica.
16.4. Para os fins do disposto no item 16.3 acima, será válida a confirmação do recebimento por e-mail ou outro meio de transmissão eletrônica, emitida pelo equipamento utilizado pelo remetente na transmissão, desde que do comprovante constem informações suficientes para identificar corretamente o emissor e o(s) destinatário(s).
16.5. A mudança de quaisquer dos endereços acima deverá ser comunicada às demais Partes e aos Intervenientes Anuentes em até 3 (três) Dias Úteis.
17. MANDATO
17.1. Exclusivamente para os fins da Antecipação, a Cedente, nos termos do artigo 653 e seguintes do Código Civil, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos do artigo 684 do Código Civil, nomeia e constitui o C6 Bank como seu bastante procurador para, por si, seus representantes ou substabelecidos, negociar, ceder e transferir, de forma definitiva, os recebíveis de sua titularidade, celebrar os instrumentos necessários à formalização das cessões, bem como para representa-lo perante a qualquer terceiro e praticar todo e qualquer ato necessário à devida formalização e transferência dos recebíveis, termos e assinar os documentos necessários à formalização das cessões, bem como para efetivamente ceder e transferir, de forma definitiva, os recebíveis.
17.2. O mandato constituído na Cláusula 17.1 supra foi outorgado como uma condição à realização das antecipações e é irrevogável e imutável por todo o período de validade do presente Contrato (conforme os artigos 684, 685 e o parágrafo único do artigo 686 do Código Civil do Código Civil) e enquanto o Contrato estiver vigente.
18. DISPOSIÇÕES GERAIS
18.1. Os Direitos Creditórios ofertados pela Cedente e que não forem adquiridos pelo Cessionário poderão ser utilizados livremente pela Cedente.
18.2. Os Direitos Creditórios cedidos ao Cessionário poderão ser alienados a terceiros, não possuindo a Cedente qualquer direito de preferência.
18.3. Toda e qualquer modificação, alteração ou aditamento ao presente Contrato somente será válido e eficaz se feito por meio de instrumento escrito, assinado pelas Partes e pelos Intervenientes Anuentes.
18.4. Exceto pelas relações comerciais e obrigacionais ora estabelecidas, este Contrato não cria nem estabelece qualquer outra relação comercial ou societária entre a Cedente e o Cessionário.
18.5. Os anexos a este Contrato são partes integrantes e inseparáveis deste Contrato. Em caso de dúvida ou discrepância entre o presente Contrato e quaisquer de seus anexos, prevalecerá o disposto neste Contrato.
18.6. Se, em decorrência de qualquer decisão judicial irrecorrível, qualquer disposição ou termo deste Contrato for declarada nula ou for anulável, tal nulidade ou anulabilidade não prejudicará a vigência das demais cláusulas deste Contrato não atingidas pela declaração de nulidade ou pela anulabilidade.
18.7. A tolerância e as concessões recíprocas terão caráter eventual e transitório e não configurarão, em qualquer hipótese, renúncia, transigência, remição, perda, modificação, redução ou ampliação de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poder conferido a qualquer das Partes nos termos deste Contrato e dos Termos de Cessão, assim como, quando havidas, o serão expressamente, sem o intuito de novar as obrigações aqui previstas.
18.8. O presente Contrato e seu respectivo anexo, constitui o único e integral acordo entre as Partes com respeito ao presente negócio, substituindo todos os outros documentos, cartas, memorandos ou propostas anteriores à presente data.
18.9. Salvo mediante autorização por escrito ou disposição em sentido contrário contida neste Contrato, é expressamente vedada a cessão a terceiros, por qualquer das Partes, de quaisquer direitos e obrigações aqui previstos.
18.10. Toda e qualquer modificação, alteração ou aditamento ao presente Contrato somente será válido se feito por instrumento escrito, assinado por todas as Partes.
18.11. Para fins deste Contrato, “Dia Útil” significa todo e qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado nacional ou, ainda, dias em que, por qualquer motivo, não haja expediente bancário ou dias em que não funcionar o mercado financeiro em âmbito nacional, na Cidade de São Paulo e/ou na Cidade do Rio de Janeiro.
18.12. Este Contrato foi registrado, em 16 de Março de 2022, perante o 04º Oficial de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo-SP sob o número 5.420.482, e poderá ser consultado no site xxx.x0xxxx.xxx.xx. As Partes concordam e anuem expressamente que: (a) o C6 Bank e o Cessionário poderão alterar o presente Contrato – introduzindo, retirando ou modificando suas cláusulas – mediante averbação à margem do registro original e divulgação no site xxx.x0xxxx.xxx.xx; e (b) a referência ao registro original deste Contrato refere-se a todas as suas alterações, ainda que não especificamente mencionadas.
18.13. As Partes se comprometem a cumprir todas as leis, regras e regulamentos aplicáveis aos dados pessoais tratados em razão da execução do objeto deste Contrato, incluindo, mas não se limitando, a Lei 13.709/18 (Lei de Proteção de Dados Pessoais - LGPD).
18.14. No caso de envio de dados pessoais pela Cedente ao Cessionário, a Cedente declara e garante que constituiu a base de dados de forma lícita em conformidade com a legislação vigente e que, conforme aplicável, possui autorização ou dá ciência aos titulares sobre o compartilhamento dos dados com o Cessionário, a depender da hipótese legal que autoriza o tratamento de dados realizado pela Cedente.
18.15. A Cedente e as pessoas naturais signatárias do presente Contrato desde já concordam e autorizam expressamente que o Cessionário, a Administradora e a Gestora, realizem o tratamento e a transferência de dados pessoais recebidos entre si para prestadores de serviços contratados por este, quando o caso, observados os princípios e garantias estabelecidas pela Lei nº 13.709/2018.
19. LEI APLICÁVEL E FORO
19.1. O presente Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.
Fica eleito o foro da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir qualquer litígio ou controvérsia decorrente deste Contrato, com renúncia a qualquer outro por mais privilegiado que seja ou venha a ser.