ANEXO I – CONTRATO DE EMPRÉSTIMO ESC Nº XXXXXX
ANEXO I – CONTRATO DE EMPRÉSTIMO ESC Nº XXXXXX
CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS (RECEBÍVEIS)
1.1 Para assegurar o fiel, integral e pontual cumprimento das obrigações principais, acessórias e moratórias, presentes ou futuras, no seu vencimento original ou antecipado, inclusive decorrentes dos juros, multas e penalidades devidas pela CONTRATANTE MUTUÁRIA em relação ao empréstimo descrito no QUADRO RESUMO, a CONTRATANTE MUTUÁRIA (Cedente Devedora Fiduciante), neste ato, cede e transfere fiduciariamente à EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO CONTRATADA MUTUANTE (Cessionária Credora Fiduciária), em caráter irrevogável e irretratável, em cessão fiduciária em garantia, nos termos do artigo 5º., inciso III, § 1º da Lei Complementar nº 167/2019 e do artigo 66-B da Lei 4.728/65 com a nova redação dada pelo artigo 55 da Lei 10.931/04, do Decreto Lei nº 911/69 de 01.10.69 e posteriores alterações, a propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta de todos os títulos e/ou direitos creditórios decorrentes das venda de produtos e/ou serviços prestados pela CONTRATANTE MUTUÁRIA (Cedente Devedora Fiduciante), devidamente identificados e descritos no Anexo II (Relação de Direitos Creditórios – Recebíveis)
1.2 A cessão fiduciária dos direitos creditórios (recebíveis) onerados a EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO – CONTRATADA MUTUANTE (Cessionária Credora Fiduciária) é irretratável e irrevogável, implicando a transferência da propriedade fiduciária dos direitos creditórios com todos os seus acessórios, incluindo respectivos juros, multas e demais encargos eventualmente existentes, bem como os direitos, prerrogativas e privilégios que os representem.
1.3 Através do presente Anexo I ao Contrato de Empréstimos são transferidos a EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO – CONTRATADA MUTUANTE (Cessionária Credora Fiduciária) o domínio resolúvel e a posse dos Direitos Creditórios descritos no Anexo II (Relação de Direitos Creditórios – Recebíveis), que quando representados por títulos de crédito, serão endossados pela CONTRATANTE MUTUÁRIA (Cedente Devedora Fiduciante) para EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO – CONTRATADA MUTUANTE (Cessionária Credora Fiduciária), cuja posse lhe é assegurada pelo inciso I, do Art. 19 da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997.
1.4 A cessão fiduciária ora pactuada acima será levada a registro juntamente com o contrato da qual faz parte, esse Anexo I e o Anexo II, em Entidade Registradora autorizada pelo Banco Central, tudo em conformidade com o previsto artigo 5º., inciso III, § 3º da Lei Complementar nº 167/2019, porém, independentemente de qualquer registro e, desde já, reconhecida a presente Cessão Fiduciária, pelas Partes, como existente, válida, eficaz e perfeitamente formalizada, para todos os fins de direito.
1.5 A cessão fiduciária dos direitos creditórios resolver-se-á quando do pagamento integral das Obrigações Garantidas.
1.6 A CONTRATANTE MUTUÁRIA (Cedente Devedora Fiduciante) não poderá vender, permutar, transferir, onerar, alienar, emprestar, dar em pagamento, ou de qualquer outro modo alienar e/ou dispor dos direitos creditórios cedidos fiduciariamente, constantes do ANEXO II, sob pena de vencimento antecipado automático do empréstimo concedido.
2. OBRIGAÇÕES GARANTIDAS
2.1 Para os efeitos do artigo 18 da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997 e do artigo 1.362 do Código Civil, são descritas abaixo resumidamente as características da dívida garantida:
a) o valor total da dívida garantida é aquela mencionada como valor total devido no QUADRO RESUMO;
b) o local de pagamento será o domicílio do credor fiduciário e as datas e formas de pagamentos são aquelas mencionadas no QUADRO RESUMO;
c) a Taxa de Juros é a taxa mencionada no QUADRO RESUMO;
d) os direitos creditórios cedidos fiduciariamente são aqueles identificados no ANEXO II.
3. COBRANÇA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS (RECEBÍVEIS)
3.1 A EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO – CONTRATADA MUTUANTE (Cessionária Credora Fiduciária) comunicará aos devedores dos direitos creditórios, de que os recebíveis foram objeto de cessão fiduciária e que nos termos do inciso II do Art. 19 da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, todos os pagamentos deverão ser realizados diretamente para EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO – CONTRATADA MUTUANTE (Cessionária Credora Fiduciária).
3.2 Na hipótese dos direitos creditórios não serem quitados nos seus respectivos vencimentos a EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO – CONTRATADA MUTUANTE (Cessionária Credora Fiduciária) terá a faculdade de atuar na sua cobrança, na qualidade de mandatária da CONTRATANTE MUTUÁRIA (Cedente Devedora Fiduciante), que ficará responsável pelo pagamento de todas as despesas e emolumentos de cartórios, decorrentes de tal cobrança.
3.3 CONTRATANTE MUTUÁRIA (Cedente Devedora Fiduciante) será depositária dos recursos eventualmente recebidos em decorrência do pagamento, indevido, realizados a ela pelos devedores dos direitos creditórios, devendo transferi-los em até 1 (um) dia útil para conta de titularidade da EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO – CONTRATADA MUTUANTE (Cessionária Credora Fiduciária), contado da data do recebimento de tais recursos em conta diversa da pertencente a EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO – CONTRATADA MUTUANTE (Credora Fiduciária), sob pena do vencimento antecipado do empréstimo concedido.
3.4 A CONTRATANTE MUTUÁRIA (Cedente Devedora Fiduciante) se compromete a envidar todos os esforços necessários para que os recursos decorrentes do pagamento dos direitos creditórios cedidos fiduciariamente sejam liquidados, diretamente, junto à EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO – CONTRATADA MUTUANTE (Credora Fiduciária) e ainda, se compromete a promover, às suas expensas, todas as medidas extrajudiciais e judiciais cabíveis para a cobrança dos direitos creditórios não pagos na respectiva data de vencimento, sem prejuízo da preservação do direito de ação do Credor Fiduciário.
4. RESPONSABILIDADE DA CONTRATANTE MUTUÁRIA (Cedente Devedora Fiduciante)
4.1 Sem prejuízo da responsabilidade pelo cumprimento das demais obrigações da CONTRATANTE MUTUÁRIA (Cedente Devedora Fiduciante) contidas no Contrato de Empréstimo, do qual a presente Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios (Recebíveis) é Anexo, a CONTRATANTE MUTUÁRIA (Cedente Devedora Fiduciante) também responde:
a) pela existência, exigibilidade e titularidade dos Direitos Creditórios;
b) por prejuízos sofridos pela EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO – CONTRATADA MUTUANTE (Cessionária Credora Fiduciária) em razão de dificuldade ou impossibilidade de cobrança dos direitos creditórios (Recebíveis) cedidos fiduciariamente que tenham qualquer vício em sua constituição;
c) por Direitos Creditórios (Recebíveis) que sejam reclamados por terceiros comprovadamente titulares de direitos, ônus, gravames ou encargos constituídos previamente à cessão fiduciária desses pela CONTRATANTE MUTUÁRIA (Cedente Devedora Fiduciante).
4.2 A CONTRATANTE MUTUÁRIA (Cedente Devedora Fiduciante) deverá comunicar por escrito a EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO – CONTRATADA MUTUANTE (Cessionária Credora Fiduciária), da ocorrência da(s) hipótese(s) prevista(s) no item
4.1 acima, no prazo de até 48 (quarenta e oito) horas contado da data em que tomar conhecimento do evento.
4.3 Independentemente do disposto no item anterior, verificada a ocorrência de qualquer das hipóteses listadas no item 4.1, a EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO – CONTRATADA MUTUANTE (Cessionária Credora Fiduciária), se for o caso, poderá notificar a CONTRATANTE MUTUÁRIA (Cedente Devedora Fiduciante) para que substitua ou reforce as garantias constituídas, ou optar pelo vencimento antecipado do empréstimo concedido e sua imediata execução.
4.4 Será vedada, a partir da data de celebração deste Anexo, a prática de qualquer ato pela CONTRATANTE MUTUÁRIA (Cedente Devedora Fiduciante) em relação aos direitos creditórios (Recebíveis), que possa afetar os direitos fiduciários da EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO – CONTRATADA MUTUANTE (Cessionária Credora Fiduciária), sendo que qualquer ato praticado pela CONTRATANTE MUTUÁRIA (Cedente Devedora Fiduciante) em relação aos direitos creditórios cedidos fiduciariamente em desacordo com as disposições previstas neste Anexo será nulo e ineficaz em relação à EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO – CONTRATADA MUTUANTE (Cessionária Credora Fiduciária).
5. DECLARAÇÕES E GARANTIAS
5.1 A CONTRATANTE MUTUÁRIA (Cedente Devedora Fiduciante) declara e garante à EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO – CONTRATADA MUTUANTE (Cessionária Credora Fiduciária):
a) tem capacidade para firmar este Contrato e praticar os atos nele contemplados;
b) as pessoas que assinam este Contrato em seu nome têm poderes para assumir as obrigações nele estabelecidas;
c) é a única titular proprietária dos direitos creditórios (recebíveis), que estão, na presente data, livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames, encargos ou restrições de qualquer natureza, bem como não constituirá quaisquer ônus, gravames, encargos ou restrições de qualquer natureza sobre os Direitos Creditórios (Recebíveis), exceto pelo gravame ora constituído em favor da EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO – CONTRATADA MUTUANTE (Cessionária Credora Fiduciária);
d) os direitos creditórios (Recebíveis) cedidos fiduciariamente não são, na data de assinatura deste Anexo, objeto de qualquer contestação judicial, extrajudicial ou administrativa, por parte dos respectivos devedores, independentemente da alegação ou mérito que possa, direta ou indiretamente, comprometer sua liquidez e certeza e não são ou foram objeto de qualquer tipo de renegociação, acordo ou transação;
e) os contratos e demais instrumentos que dão origem aos Direitos Creditórios (Recebíveis) não contêm qualquer avença que impeça, proíba ou condicione, a qualquer título, a sua cessão fiduciária;
f) está apta a observar as disposições previstas neste Anexo e agirá em relação a ele com boa-fé, probidade e lealdade durante a sua execução;
h) não se encontra em estado de necessidade ou sob coação para assinar o presente anexo e quaisquer outros contratos e/ou documentos relacionados ao empréstimo concedido.
i) foi informada e avisada de todas as condições e circunstâncias envolvidas na negociação objeto do presente Anexo e que poderiam influenciar a capacidade de expressar a sua vontade;
6. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS
6.1 A CONTRATANTE MUTUÁRIA (Cedente Devedora Fiduciante) deverá:
a) encaminhar para EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO – CONTRATADA MUTUANTE (Credora Cessionária Fiduciária) as cópias das Notas Fiscais ou arquivos digitais comprovatórios dos lastros negociais relativos aos Direitos Creditórios (Recebíveis) cedidos fiduciariamente, bem como os comprovantes de entrega de mercadorias ou serviços prestados, além de cópias dos Contratos cujos direitos creditórios sejam objeto de Cessão Fiduciária.
b) não realizar qualquer ato que acarrete ou possa resultar na concessão de abatimento, de desconto, de alteração de data de vencimento, renegociação, acordo, transação e/ou alteração dos demais termos, condições e procedimentos relativos aos direitos creditórios (recebíveis) cedidos fiduciariamente.
c) durante o período de vigência do presente Contrato, manter verdadeiras as declarações prestadas neste Anexo e no Contrato de Empréstimo;
d) cumprir tempestivamente todas as obrigações assumidas no presente anexo e no Contrato de Empréstimo;
7. RESSARCIMENTOS
7.1 A CONTRATANTE MUTUÁRIA (Cedente Devedora Fiduciante) concorda, de forma irrevogável e irretratável, em isentar a EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO – CONTRATADA MUTUANTE (Cessionária Credora Fiduciária) de quaisquer responsabilidades, bem como ressarcir de quaisquer perdas, prejuízos, danos, custos ou despesas (inclusive judiciais e honorários advocatícios), que tiverem que incorrer para a defesa de seus direitos e interesses ou que tiverem que suportar em decorrência dos negócios aqui previstos ou obrigações resultantes, direta ou indiretamente, do presente anexo ou do Contrato de Empréstimo.
8. DISPOSIÇÕES GERAIS
8.1 As disposições contidas no presente Anexo entrarão em vigor na data de sua assinatura e assim permanecerão até o integral adimplemento da Obrigação Garantida.
8.2 As disposições do Contrato de Empréstimo complementam o presente Anexo para efeito de interpretação e perfeito entendimento dos negócios aqui tratados.
DATA E LOCAL:
CONTRATANTE MUTUÁRIA
(CEDENTE DEVEDORA FIDUCIANTE)
EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO - CONTRATADA MUTUANTE
(CESSIONÁRIA CREDORA FIDUCIÁRIA)
TESTEMUNHAS:
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RG:
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