TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DO SISTEMA ZAK

TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DO SISTEMA ZAK

Estes TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DO SISTEMA ZAK (“Termo”) regerão a prestação dos serviços pela ZAK DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARE LTDA., inscrita no CNPJ sob o número 38.044.974/0001-40, com sede em São Paulo/SP, na Xxx xx Xxxxx, xx 00, Xxxx 00, 00x xxxxx, Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000 (“ZAK”), ou qualquer de suas Afiliadas, ao Estabelecimento (“Estabelecimento”), qualificado na Proposta Comercial, da qual o presente Termo é parte integrante (“Proposta Comercial”) ou conforme cadastro realizado na plataforma do website da ZAK, se contratado de forma online.

Considerando que a ZAK oferece, por si e/ou suas Afiliadas, uma plataforma de gestão All-in- One para digitalização e empoderamento de bares, restaurantes e estabelecimentos similares, que inclui, mas sem se limitar, soluções digitais e financeiras integradas em uma plataforma online única (“Sistema ZAK”), bem como serviços a ela integrados e/ou relacionados ("Serviços”).

A ZAK e o Estabelecimento decidem celebrar o presente Termo conforme as disposições a seguir.

A aceitação e vinculação do Estabelecimento ao presente Termo se dará quando da aceitação da Proposta Comercial ou pela simples instalação do Sistema Zak em pelo menos um equipamento de uso do Estabelecimento, o que ocorrer primeiro, hipótese nas quais o Estabelecimento concorda automaticamente em cumprir com as disposições previstas neste Termo.

Caso não concorde com este Termo, o Estabelecimento NÃO DEVERÁ (i) utilizar, no todo ou em parte, o Sistema ZAK; e/ou (ii) utilizar ou fruir de quaisquer Serviços. A instalação, utilização do Sistema ZAK e/ou fruição de quaisquer Serviços será interpretada como aceite pleno aos termos e condições da Proposta Comercial e deste Termo conforme disposto no art. 111 do Código Civil.

1. Definições

1.1. Para os fins deste Termo, a menos que o contexto exija de outro modo, os termos grafados em letras maiúsculas, não definidos de outro modo neste instrumento, deverão ter o significado previsto no Anexo A - Definições. Da mesma forma, sempre que exigido pelo contexto, as definições contidas neste Termo serão aplicadas tanto no singular quanto no plural e o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa, sem alteração de significado.

2. Objeto

2.1. O presente Termo tem por objeto estabelecer as condições de prestação dos Serviços e disponibilização do Sistema ZAK ao Estabelecimento, para uso das soluções integradas em suas Lojas, conforme o caso.

2.2. A Adesão ao Sistema ZAK pelo Estabelecimento estará condicionada ao cadastro prévio no website da ZAK ou mediante solicitação de documentos pelo time comercial da ZAK, bem como o fornecimento de documentos, informações específicas e complementares, pertinentes ao procedimento de análise pela ZAK e/ou suas Afiliadas, bem como, de seus Parceiros Homologado e de Tecnologia. A ZAK, após análise de dados e informações, terá o pleno direito de aprovar ou recusar a solicitação do Estabelecimento, com a consequente cancelamento/rescisão do cadastro no website da ZAK e/ou da assinatura da Proposta Comercial pelo Estabelecimento, conforme o caso.

2.3. Observado o disposto neste Termo, quando disponibilizados ao Estabelecimento pela ZAK, o Estabelecimento deverá indicar no momento da contratação do Sistema ZAK se tem interesse na habilitação: (i) do Back Office; (ii) do ZAK Fidelidade; e/ou (iii) outras soluções aplicáveis. Caso não haja a indicação pelo Estabelecimento, este poderá solicitar as respectivas habilitações, com as consequentes implantações, customizações e treinamentos devidos, mediante envio de solicitação à ZAK para análise da possibilidade de habilitação.

2.4. Conforme descrito na Proposta Comercial, a ZAK poderá integrar as soluções do Sistema ZAK com os Serviços e/ou com sistemas ou outras plataformas do Estabelecimento, de modo a permitir o regular funcionamento do Sistema ZAK e a fruição dos Serviços, possibilitando, mas sem se limitar: (i) o pagamento de Pedidos através de Parceiros Homologados e de Tecnologia; e/ou (ii) o envio de mensagens de textos e comunicações aos Clientes Finais que sejam usuários da plataforma do ZAK Fidelidade do Estabelecimento por meio de Parceiros de Comunicação.

2.4.1. Sempre que o Sistema ZAK permitir a integração de Serviços e/ou sistemas ou outras plataformas de terceiros, o Estabelecimento declara, reconhece e concorda que deverá observar e respeitar todas as regras, termos, condições, políticas ou outros instrumentos aplicáveis destes terceiros ("Termos de Terceiros”), devendo avaliá-los antes da sua utilização, inclusive, mas sem se limitar, nos casos: (i) dos Serviços de Pagamento do Parceiro Homologado e de Tecnologia, inclusive relacionados a eventual cancelamento e estorno de valores; (ii) do envio de mensagens de texto por Parceiros de Comunicação no ZAK Fidelidade.

2.4.2. O Estabelecimento observará, no que for aplicável, as disposições dos Termos de Terceiros referentes aos serviços dos Parceiros de Comunicação utilizados por meio do ZAK Fidelidade, restando a ZAK totalmente isenta de qualquer obrigação ou responsabilidade em relação a tais eventos, o que inclui, mas não se limita a, escolha e/ou elaboração do conteúdo das mensagens enviadas aos Clientes Finais e/ou terceiros, sua periodicidade, veracidade e/ou natureza. Caso, em virtude do conteúdo trafegado pelo Estabelecimento, a ZAK venha sofrer: (i) qualquer tipo de sanção, legal ou contratual, imposta por órgão governamental ou empresa controladora de canal de comunicação; ou (ii) qualquer tipo de dano reclamado por qualquer terceiro, o Estabelecimento será cobrado do valor correspondente de forma integral e imediata, sem prejuízo de apuração de eventuais perdas e danos adicionais.

2.5. Os Serviços poderão ser prestados pela ZAK, suas Afiliadas e/ou por parceiros comerciais terceiros, conforme descrito neste Termo, sendo certo que no caso dos Parceiros Homologados e de Tecnologia, ou quaisquer outros parceiros comerciais terceiros, a relação se dará diretamente entre o Estabelecimento e o respectivo parceiro, de modo que a ZAK será uma mera intermediadora destas relações, sem assumir qualquer obrigação ou responsabilidades por tais relações, ainda que de forma subsidiária.

2.6. Fica estabelecido que Termos Adicionais (“Termos Adicionais”) poderão se aplicar a presente contratação. Os Termos Adicionais terão por objeto condições para produtos, serviços ou categorias específicas, eventos, regulamentos, atividades, promoções em particular ou ações de recompensas (“Serviços Adicionais”). Os Termos Adicionais serão divulgados sempre que Serviços Adicionais sejam realizados e serão complementares e incorporados ao presente instrumento por esta referência. Os Termos Adicionais prevalecerão sobre este Termo no que forem específicos.

2.7. O Estabelecimento reconhece que a ZAK disponibiliza apenas a tecnologia que será utilizada para o Sistema ZAK, não sendo responsável, portanto, por qualquer benefício econômico ou obrigação de resultado específico na performance do Estabelecimento, inclusive não garantindo, em qualquer hipótese, a venda de Produtos aos Clientes Finais cadastrados no Sistema ZAK.

2.8. Cada solução do Sistema ZAK disponibilizada será de uso exclusivo do Estabelecimento em suas Lojas, não sendo permitida a utilização por outras empresas, ainda que do mesmo grupo econômico ou localizadas no mesmo endereço, estando o Sistema ZAK e os Serviços atrelados ao CNPJ das Lojas do Estabelecimento.

2.9. A ZAK não se utiliza de critérios discriminatórios ou análise de concorrência para a disponibilização do Sistema ZAK, sendo vedado ao Estabelecimento pleitear qualquer direito de exclusividade ou não concorrência.

2.10. O Sistema ZAK, independentemente das suas interfaces ou das Funcionalidades disponíveis ao Estabelecimento, será disponibilizado pela ZAK, na modalidade SaaS (software as a Service), de forma não exclusiva, intransferível, não licenciável e onerosa; devendo ser instalado nos Equipamentos necessários ao seu regular funcionamento, conforme disposto na

Cláusula 6 deste Termo.

3. Software PDV

3.1. Para fins do presente Termo, e conforme descrito na Proposta Comercial, o Software PDV compreende o sistema de gestão e operação do Estabelecimento e poderá incluir: (a) a integração com o Back Office; (b) o pagamento de Pedidos; (c) a integração com o ZAK Fidelidade; dentre outros.

3.1.1. De acordo com a interface contratada, e observadas as demais disposições deste Termo, poderão integrar as funcionalidades do Software PDV (“Funcionalidades PDV”):

(i) Gerenciamento do consumo: administração dos Produtos e serviços objeto de Pedidos e consumo pelos Clientes Finais, incluindo a visualização das respectivas notas fiscais e histórico de pagamentos recebidos;

(ii) Gerenciamento da conta: administração dos pagamentos dos Pedidos realizados pelos Clientes Finais, conforme as formas de pagamento oferecidas no Sistema ZAK;

(iii) Recebimento de pagamentos: recebimento do pagamento feito pelos Clientes Finais, mediante os meios disponibilizados no Sistema ZAK ou por meio de equipamentos de captura integrados ao Software PDV, na forma descrita Proposta Comercial;

(iv) Gestão de equipe: organização da equipe de empregados, indicando a responsabilidade de cada integrante no atendimento aos Clientes Finais, incluindo a seleção de grupos de mesas e divisão de funções; e

(v) Integração com principais marketplaces de delivery: gerenciamento da entrega de Pedidos, desde que estes possuam integração com o Software PDV.

3.1.2. Conforme disponibilizado pela ZAK, considerando a operação de cada Estabelecimento, o Software PDV poderá ter interfaces diferentes.

3.2. A ZAK poderá disponibilizar o Software PDV de forma independente das demais soluções do Sistema ZAK, observadas as interfaces e Funcionalidades aplicáveis a cada contratação, hipótese na qual não se aplicará as condições das demais soluções e serviços previstos neste Termo.

4. Back Office

4.1. Para fins do presente Termo, e conforme descrito na Proposta Comercial, o Back Office compreende o sistema de gestão financeira e de estoques do Estabelecimento, integrado ao Software PDV.

4.1.1. Observadas as demais disposições deste Termo, integrarão as funcionalidades do Back Office (“Funcionalidades Back Office”):

(i) Cadastros e configurações: definição do plano de contas cadastro de contas bancárias, cadastro da lista de fornecedores, setores de estoques, insumos (simples e composto), fichas técnicas etc.;

(ii) Gestão financeira e de estoque: gestão do plano de contas e das formas de recebimento, gestão do fluxo financeiro, gestão de estoque, bem como vinculação de fornecedores e importação de notas fiscais de compra; e

(iii) Emissão de relatórios: visualização de relatórios de contas a pagar, receber e do demonstrativo de resultados do exercício (DRE), dentre outros.

5. ZAK Fidelidade

5.1. Para fins do presente Termo, e conforme descrito na Proposta Comercial, o ZAK

Fidelidade consiste no sistema de gestão e fidelização dos Clientes Finais do Estabelecimento por meio de um programa de fidelidade.

5.2. Observadas as demais disposições deste Termo, poderão integrar as funcionalidades do ZAK Fidelidade (“Funcionalidades Fidelidade”):

(i) Programa de descontos acumulados e/ou outros benefícios: estabelecimento do regime de benefícios oferecido aos Clientes Finais a partir da devolução de um percentual do valor das compras realizadas em diferentes canais de venda do Estabelecimento, a ser utilizado para abater o preço de compras futuras (“Descontos Acumulados”) ou, se possível, na troca por produtos, prêmios ou outros benefícios;

(ii) Gerenciamento de desempenho: visualização do impacto dos Descontos Acumulados no hábito de consumo dos Clientes Finais, incluindo o volume de adesão ao programa de fidelidade, o volume de Descontos Acumulados e o volume de utilização do programa geral e por loja do Estabelecimento;

(iii) Integração com serviço de comunicação e mensageria: envio de mensagens de texto como estratégia para maior engajamento dos Clientes Finais, por meio de plataforma de empresa terceira;

(iv) Gerenciamento do relacionamento com Clientes Finais (CRM): possibilidade de exportação de base de Clientes Finais para clusterização, de comunicação direta com Clientes Finais e de geração de campanhas automatizadas para estimular o consumo no Estabelecimento; e

(v) Acúmulo de descontos em conjunto com marketplaces: cômputo e acúmulo de descontos de Pedidos realizados pelos Clientes Finais em marketplaces de terceiros, desde que estes possuam integração com o Software PDV.

5.3. É vedado ao Estabelecimento a veiculação, aos Clientes Finais ou terceiros, de mensagens que: (i) apresentem informações falsas, enganosas ou dúbias de qualquer natureza;

(ii) apresentem informações sabidamente desatualizadas destinadas a formar opiniões ou incutir estados emocionais com base em erro; (iii) não tragam a identificação do Estabelecimento de forma correta e clara; (iv) promovam qualquer forma de racismo ou discriminação; (v) façam apologias a ilegalidades; (vi) tragam conteúdo fanático religioso ou político; (vii) violem direitos de terceiros; (viii) sejam vedadas ou não recomendadas ao perfil do Cliente Final; (ix) apresentem conteúdo não solicitado massificado ou fraudulento, que possam caracterizar spam ou phishing; (x) impliquem em cobrança do Cliente Final; (xi) sejam proibidas pelo Parceiros de Comunicação.

5.4. A ZAK somente fornece a plataforma para que o Estabelecimento parametrize o seu programa de fidelidade, controle os Descontos Acumulados e interaja com os Clientes Finais, conforme descrito nas Funcionalidades Fidelidade, não possuindo ingerência ou responsabilidade de qualquer natureza sobre o uso das Funcionalidades Fidelidade pelo Estabelecimento.

5.4.1. Considerando que cabe apenas ao Estabelecimento as decisões referentes ao uso dos dados e informações dos Clientes Finais, é de responsabilidade única e exclusiva do Estabelecimento o regime de descontos acumulados, o prazo de validade dos descontos, as regras de uso dos benefícios e todas as demais disposições particulares acerca do funcionamento do programa de fidelidade.

6. Equipamentos

6.1. A ZAK indicará os equipamentos mínimos e recomendados para permitir o funcionamento adequado do Sistema ZAK e/ou dos Serviços, podendo conter relação dos componentes físicos e lógicos, sistema operacional, softwares complementares, dentre outras informações.

6.2. Para o acesso e utilização do Software PDV, o Estabelecimento deverá possuir equipamentos mínimos indicados pela ZAK (como smartphone, tablet ou outros dispositivos similares), com acesso à internet com velocidade mínima informada pela ZAK e em condições compatíveis para seu uso, de acordo com os requisitos técnicos indicados para o seu funcionamento (“Equipamentos”). A obtenção, manutenção e custeio de tal acesso e dos equipamentos necessários (incluindo tributos, tarifas ou encargos cobrados pelos fornecedores de serviços) é de exclusiva responsabilidade do Estabelecimento.

6.2.1. A ZAK não garante o funcionamento do Software PDV em dispositivos eletrônicos que tenham sido comercializados por terceiros sem a sua homologação, bem como não se obriga a realizar a instalação do Software PDV em tais equipamentos quando não identificadas a sua origem e informações técnicas, ou venham apresentar aspectos que coloquem em risco a proteção dos dados e as informações decorrentes do Sistema ZAK ou de suas Funcionalidades.

6.2.2. O Estabelecimento deverá manter os Equipamentos sempre ligados a um nobreak que tenha capacidade para suportá-los, bem como deverá observar quaisquer outros requisitos técnicos que venham a ser indicados pela ZAK, isentando a ZAK de todos os riscos inerentes do seu descumprimento, inclusive dos danos causados devido à não utilização, conforme recomendado.

6.3. Quando previsto na Proposta Comercial, os Equipamentos poderão ser cedidos ao Estabelecimento pela ZAK e/ou suas Afiliadas, a título de comodato, locação, venda ou outro especificado na Proposta Comercial.

6.4. Caso os Equipamentos sejam cedidos, nos termos do item 6.3, a título de comodato e/ou locação, estes estarão em perfeitas condições de uso e funcionamento. Em caso de término ou rescisão deste Termo, ainda que parcial, o Estabelecimento ficará obrigado a devolvê-los à ZAK, em local a ser informado pela ZAK, em até 10 (dez) dias da solicitação nesse sentido, nas mesmas condições em que os recebeu, sendo apenas considerados como devolvidos mediante a aceitação formal, por escrito, pela ZAK.

6.4.1. Caso o Estabelecimento deixe de devolver quaisquer dos Equipamentos à ZAK nas hipóteses de término ou rescisão deste Termo, inclusive eventuais acessórios como componentes, suportes, carregadores, baterias etc., ficará facultado à ZAK a cobrança do valor integral de compra do Equipamento, podendo faturá-lo diretamente ao Estabelecimento. No caso de devolução parcial dos Equipamentos pelo Estabelecimento durante a vigência deste Termo, o Termo permanecerá em vigor no que diz respeito aos demais Equipamentos e até que a integralidade dos Equipamentos cedidos pela ZAK seja devolvida pelo Estabelecimento.

6.4.2. Fica desde já estabelecido entre as Partes que na ocorrência de quaisquer danos aos Equipamentos cedidos pela ZAK, por qualquer motivo, a ZAK deverá ser avisada imediatamente para que realize a manutenção no Equipamento. Constatado que o dano é decorrente de mau uso por parte do Estabelecimento, o Estabelecimento pagará à ZAK os valores devidos para o seu reparo e/ou substituição. Em caso de incêndio, roubo, furto, sobrecarga de energia elétrica, bem como de atos provenientes de condições da natureza e de seus colaboradores, o Estabelecimento se obriga a pagar indenização à ZAK em caso de sinistro no valor correspondente ao valor de compra dos Equipamentos, hipótese na qual a ZAK poderá ainda ceder novo Equipamento ao Estabelecimento, nos termos do item 6.4 acima, ou requerer a sua substituição às custas deste para o regular funcionamento do Sistema ZAK. Para fins de esclarecimento, a ZAK será responsável única e exclusivamente pelo reparo e pela manutenção, nos termos previstos nesta cláusula, dos Equipamentos que forem cedidos pela ZAK ao Estabelecimento, conforme indicados na Proposta Comercial.

6.4.3. Em qualquer caso de substituição de Equipamentos pela ZAK, o Estabelecimento arcará com a taxa referente aos custos de hora técnica, logística e demais despesas que a ZAK vier a incorrer para a referida substituição.

6.5. Caso os Equipamentos sejam cedidos nos termos do item 6.3, a título de locação, a Proposta Comercial descreverá o prazo da locação e o valor das parcelas mensais que serão devidas pelo Estabelecimento à ZAK.

6.5.1. Em qualquer caso de rescisão ou encerramento da locação, deverá o Estabelecimento promover a devolução dos Equipamentos locados, sem direito a qualquer ressarcimento, multa, indenização ou reembolso pela ZAK ao Estabelecimento, a que título seja.

6.5.2. Aplica-se para à locação de Equipamentos, no que couber, as disposições referentes ao comodato de Equipamentos previstas nesta Cláusula 6.

6.6. Caso os Equipamentos sejam cedidos nos termos do item 6.3, a título de venda, a Proposta Comercial descreverá a quantidade, parcelas e valores dos Equipamentos, bem como o valor de frete, quando aplicável, devidos pelo Estabelecimento à ZAK.

6.6.1. O Estabelecimento tem ciência e concorda que a cobrança das parcelas, inclusive do frete, poderá ser feita, a qualquer tempo e independentemente de aviso ou concordância do Estabelecimento, por meio de boletos bancários encaminhados ao Estabelecimento antes da data de vencimento; ou por outro meio indicado na Proposta Comercial.

6.6.2. Independentemente de qualquer indicação expressa na Proposta Comercial, as vendas de Equipamentos serão feitas sempre com reserva de domínio, de modo que no ato da entrega dos Equipamentos será transferida para o Estabelecimento a posse precária destes, permanecendo a vendedora com o seu domínio resolúvel e a sua posse indireta, cuja transferência definitiva ao Estabelecimento somente se dará após o pagamento integral das parcelas, nos termos da Proposta Comercial e da legislação aplicável.

6.6.3. Em decorrência da reserva de domínio referida acima, o Estabelecimento tem ciência e concorda que será simples detentor da posse direta dos Equipamentos, reconhecendo que estes são e deverão ser indicados como de propriedade exclusiva da vendedora até o pagamento integral das parcelas, nos termos da Proposta Comercial.

6.6.4. Os Equipamentos deverão ser mantidos livres de quaisquer gravames, encargos ou penhoras, ficando expressamente pactuado que a venda, perda ou extravio dos Equipamentos não isentará o Estabelecimento das obrigações assumidas, sendo integralmente responsável pelos Equipamentos a partir da transmissão da posse direta destes.

6.6.5. A propriedade plena dos Equipamentos será transferida ao Estabelecimento automaticamente com o pagamento integral das parcelas, sem a necessidade de qualquer notificação adicional neste sentido.

6.6.6. A rescisão contratual antes do pagamento integral das parcelas, por qualquer motivo, acarretará no vencimento antecipado das demais parcelas, independentemente de qualquer aviso, interpelação ou notificação, judicial ou extrajudicial, tornando exigível o saldo devedor em aberto, mesmo que ainda não vencido.

6.6.7. O Estabelecimento declara de forma irrevogável que os Equipamentos vendidos pela ZAK não poderão ser devolvidos e/ou reembolsados nos casos de rescisão contratual independente do motivo que deu causa à rescisão.

6.6.8. Aplica-se para à venda de Equipamentos, no que couber, as disposições referentes ao comodato de Equipamentos previstas nesta Cláusula 6.

6.7. A ZAK, a seu exclusivo critério, poderá solicitar a devolução de Equipamentos em comodato ou locação, mediante prévia e expressa solicitação nesse sentido, independentemente de qualquer motivo, hipótese na qual o Estabelecimento será orientado das providências necessárias ao regular funcionamento do Sistema ZAK, se for o caso, sob pena de suspensão dos Serviços, bem como do bloqueio do acesso ao Sistema ZAK e/ou cancelamento do Cadastro do Estabelecimento.

6.8. O Estabelecimento autoriza expressamente, de forma irrevogável e irretratável, a ZAK e/ou suas Afiliadas a acessar os Equipamentos para desinstalação do Sistema ZAK ou outros sistemas e cadastros decorrentes desta contratação, caso o Termo venha a ser rescindido.

7. Cadastro e Utilização do Sistema ZAK

7.1. O Estabelecimento declara, reconhece e concorda que a disponibilização do Sistema ZAK e a prestação dos Serviços ocorre, em regra, a partir do Software PDV e que para a sua utilização o Estabelecimento deverá: (i) preencher o Cadastro, fornecendo os seus dados de qualificação, contato e de seus representantes legais; (ii) ativar seu Cadastro, mediante confirmação por e-mail; (iii) cadastrar uma senha; e (iv) fornecer todas as informações necessárias ao Conteúdo a ser divulgado no Sistema ZAK, tais como os Produtos e respectivos preços.

7.1.1. A ZAK poderá, a seu critério, realizar o pré-cadastro dos Produtos no Software PDV, conforme expressamente informado pelo Estabelecimento, bem como auxiliará o Estabelecimento nas eventuais alterações e atualizações do Conteúdo que sejam necessárias.

7.1.2. O Estabelecimento será o único e exclusivo responsável pela veracidade das informações fornecidas no Cadastro, para a prestação dos Serviços e para o bom funcionamento do Sistema ZAK, bem como pela validação das informações cadastradas referentes aos seus Produtos e/ou do Conteúdo divulgado no Sistema ZAK para a sua comercialização, inclusive as imagens dos Produtos, suas características, preços e quaisquer informações fiscais, de natureza tributária e/ou com repercussão tributária (fiscal e previdenciária) como, por exemplo, as alíquotas de impostos incidentes sobre os referidos Produtos. O Estabelecimento deverá manter tais informações sempre precisas, atualizadas, completas e válidas, comunicando a ZAK sobre qualquer alteração, sob pena de responder por falsidade ideológica, pela falta de sua exatidão, completude e atualidade, e indenizar todos os danos causados, a qualquer título, à ZAK, suas Afiliadas, aos Clientes Finais e/ou terceiros prejudicados.

7.1.3. O Estabelecimento isenta a ZAK de qualquer obrigação ou responsabilidade decorrentes das informações de Cadastro, Produtos, Conteúdos ou quaisquer outras usadas para a prestação dos Serviços ou funcionamento do Sistema ZAK. A exclusiva responsabilidade assumida pelo Estabelecimento decorre do fato de que as informações incluídas e constantes do Sistema Zak são inerentes às atividades desenvolvidas pelo Estabelecimento, de modo que reconhece o seu dever e obrigação de acompanhar e confirmar de forma constante e permanente, por si ou profissional que vier a contratar (contador, por exemplo), se as informações inseridas no Sistema ZAK estão corretas e continuam válidas e atuais.

7.1.4. A ZAK reforça que em nenhum momento realiza qualquer trabalho de consultoria, de forma que o Estabelecimento declara que todas as informações inseridas no Sistema Zak foram previamente validadas antes da sua efetiva utilização.

7.1.5. A ZAK poderá, a qualquer momento, solicitar ao Estabelecimento o envio de informações complementares e/ou documentos que se façam necessários para a confirmação dos dados informados no Cadastro, bem como para a atualização do Conteúdo e/ou personalização do ZAK Fidelidade do Estabelecimento, sendo certo que qualquer solicitação enviada pela ZAK nesse sentido deverá ser prontamente atendida pelo Estabelecimento, sujeito, em caso de descumprimento, ao disposto no item 7.3 abaixo.

7.1.6. O Estabelecimento deverá dar acesso ao login e senha cadastrados somente para seus representantes legais, sócios, administradores e/ou prepostos com poderes para celebrar negócios jurídicos em seu nome; sendo responsável, perante a ZAK, suas Afiliadas, Clientes Finais e terceiros, por todos os atos e negócios realizados por meio do Sistema ZAK.

7.1.7. O login e senha são de uso pessoal, exclusivo e intransferível por parte das pessoas autorizadas pelo Estabelecimento, devendo ser mantidos como confidenciais. O Estabelecimento deverá comunicar a ZAK sobre a perda, extravio ou acesso indevido de seu login e senha, para que possam ser adotadas as medidas necessárias para bloqueio do acesso ao Sistema ZAK, sendo que serão consideradas de responsabilidade do Estabelecimento todas as contratações realizadas até a data de comunicação.

7.1.8. Observadas as melhores práticas de segurança, caso, por qualquer motivo, algum login e senha do Estabelecimento ou de seus representantes legais, sócios, administradores e/ou

prepostos venha a ser compartilhado com a ZAK, suas Afiliadas e/ou terceiros para a execução deste Termo e/ou garantia do regular funcionamento do Sistema ZAK, bem como sempre que solicitado pela ZAK, o Estabelecimento se compromete a alterá-las no momento do primeiro acesso ou imediatamente após a solicitação, ou, ainda, comunicar imediatamente a Zak para que realize a alteração, quando tecnicamente necessário, conforme o caso, visando evitar e mitigar qualquer tipo de risco por acessos indevidos. A Zak não assume nenhum tipo de responsabilidade por utilização indevida de senhas, independentemente do seu compartilhamento ou não.

7.2. Sempre que necessário e independentemente de aviso prévio, a ZAK poderá, por si ou por empresas por ela indicada, inclusive ingressando nas dependências do Estabelecimento,: (i) realizar a implantação das soluções do Sistema ZAK; (ii) verificar se o Sistema ZAK está sendo utilizado na forma indicada neste Termo; (iii) analisar as informações técnicas dos Equipamentos, de modo a verificar se o número de série e suas características correspondem àquelas indicadas pelo Estabelecimento à época da instalação; (iv) realizar atualização ou manutenção (preventiva ou corretiva) do Software PDV; (v) utilizar ou modificar, a seu critério exclusivo, bloqueadores ou inibidores de softwares, com o fim de impedir qualquer comportamento ilícito; e (vi) acessar o computador e/ou notebook do Estabelecimento para a realização de instalação e configuração de programas de softwares pertinentes ao bom funcionamento do Sistema ZAK.

7.3. A ZAK poderá limitar ou suspender a disponibilização do Sistema ZAK e/ou dos Serviços, a seu exclusivo critério e sem a necessidade de comunicação prévia, inclusive bloqueando o acesso ao Software PDV e/ou ao Back Office e/ou ao ZAK Fidelidade, e/ou cancelando o Cadastro do Estabelecimento, e demais Serviços em quaisquer dos casos: (i) descumprimento de quaisquer das cláusulas deste instrumento, dos termos descritos na Proposta Comercial ou de seus aditivos contratuais pelo Estabelecimento; (ii) seja constatada a existência de dados incorretos, desatualizados, incompletos ou inverídicos fornecidos pelo Estabelecimento; (iii) o Estabelecimento não forneça as informações e/ou documentos solicitados; (iv) sejam identificados quaisquer erros, inconsistências ou descumprimentos durante os procedimentos descritos no item 7.2 acima; ou (v) a ZAK entenda que a atividade do Estabelecimento viola qualquer dispositivo da legislação vigente ou deste Termo; sem prejuízo de outras medidas que entender necessárias, não assistindo ao Estabelecimento qualquer tipo de indenização ou ressarcimento.

8. Funcionamento e Suporte do Sistema ZAK

8.1. Como referência, o Sistema ZAK possui um índice médio mensal de disponibilidade de 90% (noventa por cento), excluídos deste índice, a título exemplificativo, as situações descritas no item 8.2.2 abaixo.

8.2. A ZAK compromete-se a informar previamente ao Estabelecimento, através de comunicação enviada por e-mail ou no Sistema ZAK, a realização de paradas programadas para manutenção e atualização de sistema. As paradas programadas serão realizadas preferencialmente de madrugada, entre 00h (meia noite) e 9h (nove horas da manhã).

8.2.1. A ZAK se compromete ainda a informar o Estabelecimento, no caso de paradas emergenciais, conforme identificadas pela própria ZAK, caracterizadas por situações em que o Software PDV fique indisponível para o Estabelecimento e/ou aos sistemas de terceiros que com ele integrem, devido a motivos que sejam alheios ao controle da ZAK, ainda que previsíveis. Esta informação não abrange quaisquer indisponibilidades de serviços de terceiros que integrem o Sistema ZAK.

8.2.2. Nos termos do item 17.1 deste Termo, a ZAK não garante ou se responsabiliza por: (i) eventuais problemas/falhas atinentes ao funcionamento dos sistemas de telecomunicação ou internet, inclusive intermitência ou indisponibilidade; (ii) inconformidade na infraestrutura do Estabelecimento ou incapacidade técnica do dispositivo móvel ou sistema operacional; (iii) indisponibilidade do Sistema ZAK na loja de aplicativos ou navegador de internet utilizados pelo Estabelecimento; (iv) atividades de pessoas não autorizadas a utilizar as soluções que integram o Sistema ZAK; (v) serviços de manutenção no Sistema ZAK, no todo ou em parte; e/ou (vi) ininterrupção e/ou a velocidade do sistema operacional do Software PDV e/ou dos serviços,

sistemas, informações incorretas ou imprecisas, prestados ou fornecidos por de terceiros que integram com o Sistema ZAK (Parceiro Homologado e de Tecnologia, Parceiros de Comunicação, dentre outros), que poderão apresentar indisponibilidade, lentidão e erro de processamento, inclusive por tempo indeterminado, em casos de manutenção preventiva ou corretiva, falha de operação, erro de sistema, falhas de outros prestadores de serviços e eventos casos fortuitos ou força maior.

8.3. O Estabelecimento declara e tem ciência que, além dos itens de especificações técnicas e mínimas ao bom funcionamento do Sistema ZAK, conforme previsto na Proposta Comercial, deverá realizar a instalação do aplicativo Print Hub1 no computador que ficará no Estabelecimento durante a operação comercial.

8.4. A ZAK possui uma equipe composta por colaboradores competentes que servirão de suporte ao Estabelecimento, de segunda a segunda, das 10h (dez horas da manhã) às 10h (dez horas da noite), mediante contato via WhatsApp e/ou e-mail.

8.4.1. O suporte ao Cliente Final deve ser realizado obrigatoriamente e diretamente pelo próprio Estabelecimento.

8.4.2. Excepcionalmente e a seu exclusivo critério, a ZAK poderá realizar o atendimento e suporte aos Clientes Finais por telefone e WhatsApp para a regularização de questões técnicas relacionadas ao Sistema ZAK, e ao ZAK Fidelidade.

8.5. Estão incluídos na implantação das soluções contratadas (i) o treinamento para a primeira utilização pelo Estabelecimento; (ii) o suporte técnico para correção de erros relacionados diretamente ao sistema operacional das soluções contratadas; (iii) a realização de atualizações necessárias para a utilização das soluções contratadas, quando aplicável; e (iv) o esclarecimento de dúvidas sobre a utilização das soluções contratadas, por meio do canal de atendimento da ZAK.

8.5.1. Sem prejuízo das demais condições de cobrança previstas neste Termo, estarão sujeitos à cobrança de valores adicionais do Estabelecimento: (i) a solicitação de serviços não inclusos na cláusula acima; (ii) os serviços descritos na cláusula acima, quando realizados em razão de remarcação por motivos imputáveis ao Estabelecimento; (iii) a formatação, reinstalação ou substituição dos Equipamentos pelo Estabelecimento, independentemente do motivo, que acarretem na necessidade de nova instalação ou configurações adicionais do Software PDV; e

(iv) a solicitação de suporte técnico por problemas que poderiam ter sido solucionados por meio das instruções prestadas pelo canal de atendimento da ZAK ou por métodos ensinados no treinamento administrado pela ZAK.

9. Serviços de Pagamento

9.1. Para que o Estabelecimento possa receber os pagamentos feitos pelos Clientes Finais diretamente por meio do Sistema ZAK, os Serviços de Pagamento objeto deste Termo poderão ser realizados pelos Parceiros Homologados e de Tecnologia. NÃO OBSTANTE O ORA ESTABELECIDO, A ZAK NÃO ASSUME QUALQUER OBRIGAÇÃO, RESPONSABILIDADE – SEJA SUBSIDIÁRIA OU SOLIDÁRIA – COM OS PARCEIROS HOMOLOGADOS E DE TECNOLOGIA, RESTANDO CLARO QUE AS PARTES, ZAK E PARCEIROS HOMOLOGADOS E DE TECNOLOGIA, SÃO CONTRATANTES INDEPENDENTES.

9.2. Para que a ZAK seja capaz de prestar adequadamente os Serviços, o Estabelecimento deverá fornecer aos Parceiros Homologados e de Tecnologia e/ou à ZAK as informações e documentos necessários para o seu credenciamento junto aos Parceiros Homologados e de Tecnologia, autorizando, neste ato, a ZAK a divulgar com os Parceiros Homologados e de Tecnologia suas informações, como nome, endereço e dados financeiros, e quaisquer outros dados que sejam obrigatórios para o credenciamento em questão, sempre que necessário ou solicitado pela ZAK e/ou pelo Parceiro Homologado e de Tecnologia.

1 Print Hub é um aplicativo utilizado para configuração e comunicação das impressoras com o servidor.

9.2.1. Para fins do cumprimento do item 9.2 acima, o Estabelecimento outorga à ZAK os poderes para que esta contrate, celebre e pratique toda e qualquer providência necessária à contratação, em benefício, nome e sob responsabilidade do Estabelecimento, de todos e quaisquer serviços necessários ou úteis à disponibilização do sistema e serviços dos Parceiros Homologados e de Tecnologia ao Estabelecimento, nos termos do artigo 653 e seguintes do Código Civil, incluindo, mas sem se limitar, os serviços de credenciamento de estabelecimentos comerciais em arranjos de pagamento, de coleta, processamento e liquidação, antecipada ou não, de transações com cartões de crédito, débito, cartão pré-pago, vouchers e outras formas de captura possíveis, de abertura de contas de pagamento em instituições de pagamento parceiras da ZAK, dentre outros.

9.2.2. A ZAK reitera que ao contratar os Parceiros Homologados e de Tecnologia em nome, benefício e por conta do Estabelecimento nos termos do item 9.2.1 esta não assume qualquer responsabilidade ou obrigações de qualquer natureza – seja solidária ou subsidiária – em nome ou por conta do Estabelecimento. A ZAK esclarece ainda que, para garantir a melhor prestação de serviços para o Estabelecimento no ato da contratação, a lista específica de Parceiros Homologados e de Tecnologia constante do Anexo A deste Termo poderá ser atualizada, a qualquer tempo, sem aviso prévio.

10. Remuneração da ZAK

10.1. A remuneração devida pelo Estabelecimento observará as condições previstas na Proposta Comercial (“Remuneração).

10.1.1. A Remuneração poderá ser fixa ou variável, conforme critérios previstos na Proposta Comercial, e será devida a partir da disponibilização pela ZAK do acesso ao Software PDV. A não utilização do Sistema Zak pelo Estabelecimento não afetará o valor da remuneração a ser paga à ZAK, não gerando créditos ou direito a reembolso pelos períodos não utilizado.

10.1.2. Nos casos em que a Remuneração for devida com base em faturamento bruto do Estabelecimento, tendo por conceito de faturamento bruto sempre o adotado pela legislação e regulamentos para arrecadação dos tributos que tenham base de cálculo análoga, incluirá todos os negócios realizados no Estabelecimento ou nele encaminhados ou preparados, qualquer que seja a natureza e a forma das operações realizadas, e seja qual for a modalidade de pagamento (dinheiro, cheque, cartão de crédito, débito ou quaisquer outras espécies), não importando o local da entrega dos produtos vendidos.

10.1.3. Ainda, conforme previsto na Proposta Comercial, será devido pelo Estabelecimento uma taxa referente aos serviços de implantação do Sistema Zak, que compreende o conjunto de procedimentos técnicos e serviços necessários à instalação e configuração do Sistema Zak no(s) devido(s) equipamento(s). Além disso, quando for o caso, a ZAK realizará a cobrança da taxa referente aos serviços de implantação para integração com os principais marketplaces de delivery, conforme valor e condições previstos na Proposta Comercial.

10.2. Nos casos em que a Remuneração for devida pelo Estabelecimento em função da integração com os serviços de pagamento, o Estabelecimento observará as regras e condições previstas, conforme taxas e volumetrias vigentes, e será devida a partir da disponibilização pela ZAK do acesso ao plano aderido, conforme condições previstas no Termo de Subcredenciamento dos Parceiros Homologado e de Tecnologia.

10.3. O atraso no pagamento de quaisquer dos valores devidos à ZAK, conforme previstos neste Termo ou na Proposta Comercial, sujeitará o Estabelecimento ao pagamento de multa no percentual de 10% (dez por cento) do valor em atraso, bem como juros legais de 1% (um por cento) ao mês e correção monetária pelo IGPM/FGV ou outro índice que vier a substituí-lo, calculados pro rata die até a data de efetivo pagamento.

10.3.1. A ausência de pagamento após 5 (cinco) dias da data do vencimento ou cobrança específica nesse sentido, e independentemente de qualquer aviso prévio, poderá acarretar a suspensão ou bloqueio do Sistema Zak, dos Serviços e do suporte prestado, impossibilitando o acesso e uso pelo Estabelecimento, bem como ensejará a adoção das medidas judiciais e extrajudiciais cabíveis para a cobrança do crédito, inclusive a inclusão do débito nos órgãos de

proteção ao crédito, além do encaminhamento ao Cartório de Protesto de Títulos e Documentos, independentemente de prévio aviso ou comunicado. A suspensão ou bloqueio será mantida até que seja identificada a quitação dos valores devidos.

10.3.2. Caso a suspensão ou bloqueio descrito no item 10.3.1 permaneça por período superior a 60 (sessenta) dias sem reativação pelo Estabelecimento, fica a ZAK, desde já, expressamente autorizada a excluir todos os dados, conteúdos e informações do banco de dados do Sistema ZAK e dos seus servidores, a seu único e exclusivo critério e independentemente de qualquer aviso prévio ou posterior.

10.3.3. Após a implantação do Sistema Zak em um ou mais equipamentos, o valor pago à ZAK a título de implantação do sistema em nenhuma hipótese gerará para o Estabelecimento créditos ou direito a reembolso, tendo em vista que a natureza desta cobrança objetiva a cobertura dos custos operacionais referentes ao conjunto de procedimentos técnicos e serviços necessários para a instalação do sistema.

10.4. A ZAK efetuará o reajuste da Remuneração anualmente, com base na variação positiva do IGP-M/FGV, ou outro índice que eventualmente vier a substituí-lo.

10.4.1. A ZAK se reserva no direito de, a qualquer momento e a seu exclusivo critério, alterar a Remuneração do plano aderido. O Estabelecimento será notificado no prazo de 15 (quinze) dias de antecedência sobre a nova condição comercial. Caso o Estabelecimento manifeste a sua não concordância com relação ao reajuste da Remuneração, poderá solicitar o encerramento da relação contratual e não deverá utilizar o Sistema ZAK no todo ou em parte.

10.5. Na hipótese de não pagamento dos valores relativos aos serviços prestados pela ZAK, suas Afiliadas e/ou pelos Parceiros Homologados e de Tecnologia ou de quaisquer terceiros no vencimento de cada documento de cobrança, conforme previsto na Proposta Comercial e/ou neste Termo, a ZAK reserva-se o direito de suspender os Serviços, bem como bloquear o acesso ao Sistema ZAK e/ou cancelar o Cadastro do Estabelecimento, conforme o item 12.5 deste Termo, sem prejuízo de aplicação da multa e juros previstos no item 10.2 deste Termo.

10.6. Os demais serviços prestados pela ZAK, assim como a eventual cessão de Equipamentos, poderão estar sujeitos ao pagamento dos preços, taxas ou tarifas adicionais, conforme previsto na Proposta Comercial ou informado oportunamente.

11. Declarações e Responsabilidades do Estabelecimento

11.1. Será de exclusiva responsabilidade do Estabelecimento o cumprimento de todas as obrigações decorrentes de sua atividade empresarial, incluindo, mas não se limitando, as obrigações fiscais, tributárias, trabalhistas, cíveis e/ou consumeristas; estando a ZAK isenta de quaisquer ônus ou responsabilidade.

11.1.1. Conforme previsto na cláusula precedente, é obrigação exclusiva do Estabelecimento a emissão de documento fiscal pertinente, como CFe, CFe-SAT ou NFCe, independentemente da configuração e/ou funcionalidades do Sistema ZAK.

11.1.2. Na hipótese do descumprimento do item 11.1.1 descrito acima, fica a ZAK dispensada de qualquer corresponsabilidade, ainda que de forma subsidiaria, aos crimes contra a ordem tributária, praticado de forma culposa ou dolosa pelo Estabelecimento.

11.1.3. O Estabelecimento reconhece que é exclusivamente responsável por emitir todas as notas referentes aos Pedidos realizados pelos Clientes Finais, de acordo com as normas aplicáveis.

11.1.4. O Estabelecimento reconhece ainda que para manter o Sistema ZAK operacional, deverá manter a ZAK atualizada com o certificado A1 vigente do Estabelecimento, de forma a possibilitar a emissão dos documentos fiscais.

11.2. O Estabelecimento declara e garante à ZAK que:

(a) É uma pessoa jurídica devidamente constituída e validamente existente de acordo com as leis do Brasil, bem como possui todas as licenças, alvarás e autorizações exigidos pela legislação para exercer a atividade vinculada ao Sistema ZAK, sobretudo no que se refere ao seu objeto social que deverá abranger, entre outros, a prestação de serviços de alimentação e/ou fornecimento de bebidas;

(b) Concordou com este Termo e possui poderes para vincular o Estabelecimento às condições aqui dispostas, além da adesão aqui expressa não conflitar com o contrato social/estatuto social do Estabelecimento ou quaisquer obrigações que possua;

(c) Reconhece que a ZAK e/ou suas Afiliadas, conforme o caso e a qualquer tempo, poderão usar quaisquer informações relacionadas ao Estabelecimento no Sistema ZAK para fins de proteção e análise de crédito e risco, podendo também consultar bancos de dados públicos e privados, tais como bureaus de crédito, que mantenham informações restritivas de crédito, cadastrais, comportamentais e financeiras de pessoas físicas e jurídicas, bem como bancos de dados desestruturados mantidos por terceiros, incluindo redes sociais;

(d) Tem experiência, conhecimento técnico e recursos necessários para fornecer seus Produtos aos Clientes Finais de acordo com as boas práticas do setor, além de cumprir com todos os regulamentos aplicáveis ao Estabelecimento, inclusive, de qualidade e higiene, disponibilizando os Produtos com a qualidade esperada, além de devidamente embalados e preservados de forma adequada para consumo humano, responsabilizando-se pela qualidade, existência, quantidade, segurança, entrega e garantia dos Produtos ou serviços perante os Clientes Finais, haja vista que a ZAK não exercerá qualquer controle ou fiscalização e não terá qualquer responsabilidade sobre os Produtos ou serviços do Estabelecimento;

(e) Está em conformidade com a legislação trabalhista, o que inclui, mas não se limita a, questões de saúde e segurança no trabalho, jornada de trabalho, trabalho infantil, seguridade social; e

(f) É proprietário e/ou possui os direitos de toda propriedade intelectual disponibilizada à ZAK e/ou incluídas no Sistema ZAK, incluindo, mas sem se limitar a, todas as imagens, símbolos, nomes e marcas, de modo que manterá a ZAK indene e adotará todas as medidas necessárias à exclusão da ZAK do polo passivo de qualquer ação judicial dessa natureza.

11.3. Caberá ao Estabelecimento dirimir diretamente com os Clientes Finais eventuais reclamações com relação à indicação de dados incorretos, inexatos ou imprecisos, tendo em vista que os Serviços prestados pela ZAK se limitam à disponibilização de tecnologia mediante o acesso e uso do Sistema ZAK, para que o Estabelecimento possa exercer as suas atividades.

11.4. Sem prejuízo das obrigações previstas neste Termo, o Estabelecimento se compromete, ainda, a: (i) cumprir e fazer cumprir todas as cláusula deste Termo e da Proposta Comercial, bem como efetuar pontualmente os pagamentos da Remuneração, serviços de implantação ou qualquer outro valor devido em decorrência deste Termo ou da Proposta Comercial (ii) manter, com a colaboração da ZAK, o Sistema ZAK atualizado, objetivando correção de erros, melhorias e adaptações;; (iii) criar Backups (cópias de segurança) dos dados contidos no Sistema ZAK pelo período de sua utilização, nos limites das informações legalmente permitidas, bem como seu respectivo armazenamento em local seguro, ressalvado no que diz respeito aos dados de terceiros não autorizados; e (iv) providenciar e garantir a infraestrutura necessária ao funcionamento do Sistema ZAK, inclusive que todos os Equipamentos estejam conectados à internet, bem como que todas as solicitações técnicas feitas pela ZAK seja realizadas nos prazos solicitados.

11.5. O Estabelecimento, neste momento, assegura à ZAK que usará o Sistema ZAK de boa-fé e não irá, em nenhuma hipótese, usar quaisquer das soluções do Sistema ZAK, as Funcionalidades e/ou os Serviços para fins ilegais, para afetar intencionalmente a operação normal da rede ou para fins diversos dos que estão previstos neste Termo. Para tanto, a ZAK poderá inclusive utilizar ou modificar, a seu exclusivo critério e a qualquer momento, bloqueadores ou inibidores de softwares, aplicações ou outros recursos que sejam necessários à garantia de bom funcionamento do Sistema Zak.

11.6. O Estabelecimento concorda em indenizar e isentar de responsabilidade a ZAK, suas Afiliadas e seus colaboradores, parceiros, sócios, gerentes, diretores e conselheiros, bem como terceiros, por e contra quaisquer perdas ou reivindicações sofridas que sejam originadas ou

decorrentes: (i) da omissão de qualquer declaração feita pelo Estabelecimento neste Termo; (ii) da violação de qualquer avença, acordo, termo ou condição pelo Estabelecimento previsto neste Termo e na Proposta Comercial; (iii) da violação de qualquer lei aplicável; (iv) de qualquer reivindicação decorrente da qualidade do Produto disponibilizado ao Cliente Final; (v) de reclamações de natureza cível, tributária e trabalhista decorrentes da relação do Estabelecimento com a ZAK, suas Afiliadas, os Parceiros Homologados e de Tecnologia, os Parceiros de Comunicação ou os Clientes Finais; e/ou (vi) de qualquer reivindicação que vier a surgir contra o Estabelecimento na qual a ZAK, e/ou suas Afiliadas, estiverem envolvidas exclusivamente como resultado da Proposta Comercial e/ou deste Termo, sem qualquer falta da ZAK.

11.7. As Partes concordam que as disposições contidas nesta Cláusula 11 deverão subsistir ao término da vigência deste Termo.

11.8. Este Termo não estabelece qualquer relação de emprego entre a ZAK, suas Afiliadas ou quaisquer parceiros comerciais e os empregados e/ou subcontratados do Estabelecimento, permanecendo as partes autônomas, sendo o Estabelecimento o único e exclusivo responsável pelo recrutamento, seleção, contratação, pagamento, administração e gerenciamento de seus funcionários e subcontratados.

11.9. A ZAK considera que o respeito e a cordialidade na comunicação entre as partes devem ser elementos fundamentais. Desta forma, o estabelecimento não deverá manter comportamentos ofensivos, violentos, desrespeitosos, discriminatórios e/ou qualquer outro comportamento que venha a ser considerado inadequado durante a interação com os colaboradores da ZAK, sob penalidade de infração contratual, conforme disposto no item 12.6.

11.9.1. Na hipótese de ajuizamento de processos judiciais e/ou administrativos de qualquer natureza, inclusive trabalhista, fiscal, cível ou consumerista, contra a ZAK, suas Afiliadas e seus colaboradores, parceiros, sócios, gerentes, diretores e conselheiros, relativamente aos Clientes Finais, funcionários, subcontratados ou quaisquer pessoas envolvidas pelo Estabelecimento em sua atividade, o Estabelecimento se obriga a assumir de imediato o processo judicial ou administrativo, na qualidade de única parte legítima, reivindicando para si a responsabilidade pelas obrigações exigidas nos referidos processos e requerendo a exclusão das referidas partes do polo passivo do processo, isentando-as de qualquer responsabilidade solidária ou subsidiária.

12. Prazo de Vigência, Extinção e Modificação deste Termo

12.1. Este Termo entrará em vigor na data de sua aceitação e permanecerá válido pelo prazo de: (i) 2 (dois) anos, sendo automaticamente renovado por prazo indeterminado caso nenhuma das Partes solicite a não renovação com antecedência mínima de 30 (trinta) dias da sua data de término; ou (ii) conforme prazo estabelecido na Proposta Comercial, se previsto de forma diversa desta cláusula.

12.2. Caso o Estabelecimento decida rescindir ou dê causa à rescisão deste Termo antes do término do seu prazo, total ou parcialmente, o Estabelecimento se obriga a notificar a ZAK de sua decisão com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, incorrendo no pagamento de multa não compensatória no valor de R$ 3.000,00 (três mil reais) por Loja do Estabelecimento, proporcional ao período restante da vigência, sem prejuízo da ZAK ser indenizada pelos eventuais danos sofridos.

12.2.1. O Estabelecimento apenas estará desobrigado do pagamento da multa prevista no item

12.2 acima se, no caso de rescisão por iniciativa do Estabelecimento, a notificação à ZAK for efetuada em até 30 (trinta) dias contados da assinatura da Proposta Comercial.

12.3. O Termo poderá ser denunciado, pelas Partes, mediante notificação com aviso prévio de 30 (trinta) dias, sem a incidência de quaisquer ônus, multas ou penalidade, nos seguintes casos:

(a) pelo Estabelecimento, quando a vigência for ou passar a ser por prazo indeterminado (conforme previsto na Proposta Comercial ou após encerrado eventual prazo determinado) e desde que esteja integralmente adimplente com as disposições e suas obrigações previstas neste Termo e/ou na Proposta Comercial; (b) pela ZAK, a qualquer tempo e independentemente de qualquer motivo.

12.3.1. Nos casos de rescisão pela ZAK, nos termos do item 12.3 acima, em que o Sistema ZAK ainda não tenha sido disponibilizado ao Estabelecimento e/ou que o seu processo de implantação ainda não tenha sido concluído, a ZAK estará desobrigada do cumprimento do aviso prévio de 30 (trinta) dias, independente do motivo e/ou causa à rescisão, sem a incidência de quaisquer ônus, multas ou penalidade, além de prejuízo real e/ou futuro.

12.4. Durante o prazo de aviso prévio, o Estabelecimento deverá cumprir com suas obrigações perante todos os Clientes Finais. Após o decurso deste prazo, o Estabelecimento terá o seu acesso bloqueado de forma definitiva e será descredenciado do Sistema ZAK.

12.5. Poderá a ZAK considerar extinto este Termo de pleno direito, imediatamente e sem a necessidade de aviso prévio, sem a incidência de quaisquer ônus, multas ou penalidade, e sem prejuízo de eventuais sanções penais e cíveis ao Estabelecimento pelos danos causados, nos casos em que: (i) houver descumprimento de quaisquer das cláusulas deste instrumento, dos termos descritos na Proposta Comercial ou de seus aditivos contratuais pelo Estabelecimento;

(ii) houver o cancelamento ou for negado o Cadastro do Estabelecimento, observado este Termo; (iii) o Software PDV deixar de ser disponibilizado pela ZAK; (iv) ocorrer a suspensão, pelas autoridades competentes, da execução deste Termo; (v) for decretada ou solicitada a falência, recuperação judicial ou extrajudicial do Estabelecimento; (vi) se o Estabelecimento, por qualquer motivo, deixar de operar regularmente, inclusive se deixar de regularizar suas atividades, endereço ou representação perante os órgãos competentes, bem como ficar inativo do Sistema Zak por mais de 1 (um) mês e/ou ignorar ou não responder os contatos realizados pela ZAK por mais de 10 (dez) dias, não gerando ao Estabelecimento direito de créditos, reembolsos ou desobrigação do pagamento da Remuneração, referentes ao período de inatividade ou ausência; (vii) for verificado algum evento de caso fortuito ou de força maior que impeça a execução das previsões deste Termo; (viii) uso indevido ou por pessoas não autorizadas do Sistema ZAK; ou (ix) ocorrer mudanças societárias ou de endereço pelo Estabelecimento, não notificadas à ZAK em um prazo de 15 (quinze) dias contados da data de sua realização.

12.6. Se o Estabelecimento violar qualquer cláusula deste Termo ou da Proposta Comercial, a ZAK terá o direito de bloquear o acesso do Estabelecimento ao Sistema ZAK imediatamente, bem como resilir este Termo se assim julgar necessário, sem prejuízo de eventual responsabilização do Estabelecimento por perdas e danos, observado o disposto nos itens 7.3 e

12.4 acima.

12.7. Nos casos de rescisão deste Termo, o Estabelecimento poderá solicitar a exportação dos dados do Software PDV em até 30 (trinta) dias da data da efetiva rescisão, sendo que após o referido período a ZAK não terá qualquer obrigação de manutenção dos dados em seus sistemas, ficando desse já autorizada a realizar a exclusão permanente deles.

12.8. Havendo a rescisão contratual, fica a ZAK, desde já, expressamente autorizada a excluir todos os dados, conteúdos e informações do banco de dados do software e dos seus servidores.

12.9. A ZAK se reserva no direito de, a qualquer tempo e a seu único e exclusivo critério, e desde que comunique o Estabelecimento com 30 (trinta) dias de antecedência, encerrar suas atividades comerciais e/ou deixar de disponibilizar o Sistema ZAK, no todo ou em parte, inclusive o Software PDV, o Back Office, o ZAK Fidelidade e/ou suas respectivas Funcionalidades.

12.10. Este Termo será revisto periodicamente pela ZAK para adequar a utilização do Sistema ZAK. A ZAK poderá alterar este Termo, excluindo, modificando ou inserindo cláusulas ou condições, ao seu exclusivo critério, sem a necessidade de aviso prévio, mantendo sempre a versão mais atualizada no website da ZAK. Caso o Estabelecimento manifeste sua não concordância com relação às alterações realizadas neste Termo, poderá terminá-lo, nos termos dos itens 12.2 e 12.3 acima, sem gerar direito a ressarcimento, indenização, multa, ou a que título for, ao Estabelecimento. Caso não haja manifestação contrária do Estabelecimento, no prazo de 48 (quarenta e oito) horas da disponibilização das alterações, será considerado, para todos os fins, que o Estabelecimento leu, está de acordo e cumprirá com os novos termos, suportando, para todos os efeitos, as decorrências do inadimplemento.

13. Propriedade Intelectual

13.1. A ZAK, por si ou suas Afiliadas, é titular dos direitos de propriedade intelectual, incluindo, mas sem se limitar, direitos autorais, segredos de negócio e patentes do Sistema ZAK, em especial do Software PDV, do Back Office, do ZAK Fidelidade, das Funcionalidades e de todo conteúdo neles distribuído, de materiais inerentes a estes ou destes decorrentes, inclusive, entre outros, produtos e serviços fornecidos e relacionados, mesmo aqueles sem declaração expressa de propriedade intelectual.

13.2. A ZAK, suas Afiliadas e seus fornecedores de Conteúdo são legítimos detentores de todos os direitos referentes ao código-fonte, bases de dados, documentação técnica, software, app, endereço eletrônico e método de funcionamento, bem como as fotografias, imagens, logomarcas, projetos, marcas, textos, gráficos, ícones, clipes de áudio, download digitais, compilação de dados, vídeos, sinais distintivos e informações do Sistema ZAK, em especial do Software PDV, do Back Office, do ZAK Fidelidade, das Funcionalidades e dos Serviços, estando protegida pela legislação brasileira pertinente.

13.3. Os direitos de propriedade intelectual da ZAK e/ou de suas Afiliadas, e os direitos de seu uso e exploração, inclusive de divulgação, publicação, reprodução, distribuição e transformação, são de propriedade exclusiva da ZAK e/ou de suas Afiliadas, conforme o caso. Ainda, o Estabelecimento não deverá adquirir quaisquer direitos de propriedade intelectual por meio deste Termo, da Proposta Comercial ou de qualquer outro instrumento celebrado entre as Partes, sendo certo que em nenhum caso a Proposta Comercial e/ou este Termo deverão ser interpretados como cessão de uso dos direitos de propriedade intelectual de qualquer parte do Sistema ZAK ou dos Serviços.

13.4. No que diz respeito ao Sistema ZAK, é vedado ao Estabelecimento: (i) transferir, comercializar, sublicenciar, emprestar, alugar, arrendar, autorizar o uso por terceiros ou, de qualquer outra forma, alienar o Sistema ZAK, total ou parcialmente, gratuita ou onerosamente, provisória ou permanentemente; (ii) efetuar modificações, acréscimos ou derivações no Sistema ZAK, por si própria ou por meio da contratação de terceiros; (iii) fazer engenharia reversa, decompilar ou desmontar o Sistema ZAK, ou qualquer outra medida que possibilite o acesso ao código-fonte de qualquer parte integrante do Sistema ZAK, sem o consentimento prévio e por escrito da ZAK; (iv) utilizar ou acessar o Sistema ZAK por meios automatizados ou macros (crawling, scraping, caching), incluindo, mas não se limitando ao acesso ou visualização ou obtenção de informação do Sistema ZAK, com exceção dos seus mecanismos de busca padrão ou demais tecnologias nele disponibilizadas; (v) copiar, alterar total ou parcialmente, o Sistema ZAK, ou usá-lo de modo diverso do expressamente estipulado no presente Termo; e (vi) utilizar do Sistema ZAK para finalidade diversa aos usos estipulados neste Termo, bem como quaisquer fins ilícitos, incluindo a captação ilegal de dados, informações ou qualquer outro tipo de atividade que venha a ser considerada como tentativa de burlar o sistema, as informações e o conteúdo do Sistema ZAK.

13.5. Se o Estabelecimento imprimir, copiar, fizer download, modificar ou estabelecer link com qualquer parte do conteúdo disponível via Sistema ZAK em violação à Proposta Comercial e/ou a este Termo, o direito do Estabelecimento de usar o Sistema ZAK poderá ser imediatamente interrompido, e o Estabelecimento deverá, a critério da ZAK, devolver ou destruir quaisquer cópias (eletrônicas ou de outro modo) dos materiais que o Estabelecimento tiver feito. Em caso de destruição, devolução ou apagamento definitivo, o Estabelecimento deverá fornecer certificado de destruição, devolução ou de apagamento definitivo de quaisquer cópias (eletrônicas ou de outro modo) feitas pelo Estabelecimento, em até 5 (cinco) dias contados do recebimento de solicitação nesse sentido.

14. Confidencialidade

14.1. O Estabelecimento deverá manter e providenciar, por si e por suas Afiliadas, que todas as Informações Confidenciais, quer sejam por escrito ou verbais, a respeito do Sistema ZAK, deste Termo ou da Proposta Comercial sejam mantidas em sigilo.

14.2. O Estabelecimento não precisará manter em sigilo informações que: (a) estão disponíveis ao público em geral, desde que não em decorrência de sua própria falta ou por falta de qualquer

uma de suas Afiliadas; (b) foram legalmente adquiridas pelo Estabelecimento ou por qualquer uma de suas Afiliadas antes da adesão a este Termo e desde que de fontes que possuíam autorização para realizar tal divulgação e sem obrigação de confidencialidade; ou (c) cuja divulgação seja exigência de legislação, processo administrativo ou judicial e desde que: (i) cientifique a ZAK de referida divulgação a esse respeito, por escrito, em até 24 (vinte e quatro) horas contadas do recebimento da solicitação da autoridade em questão, de forma a possibilitar que a ZAK busque as medidas que entender cabíveis; (ii) revele a Informação Confidencial em questão apenas na medida do exigido; e (iii) envide seus melhores esforços e tome todas as providências para que seja conferido tratamento confidencial às informações fornecidas à autoridade solicitante.

14.3. O Estabelecimento, seus diretores, colaboradores, contratados e/ou empregados, se comprometem a tratar como estritamente confidenciais as informações divulgadas em razão deste Termo e nenhuma informação poderá ser divulgada a terceiros. Todas as Informações Confidenciais que forem compartilhadas durante este Termo deverão permanecer sob sigilo pelo prazo de 5 (cinco) anos seguintes ao término da autorização concedida sob estes termos e condições.

14.4. Ao final do referido prazo, esta condição deixará de se aplicar, exceto as Informações Confidenciais que continuam a constituir um segredo comercial, em especial o código fonte dos softwares que compõe o Sistema ZAK, com relação ao qual, as obrigações de confidencialidade estabelecidas neste Termo, até onde permitido por Xxx, eles continuarão em pleno vigor e efeito.

14.5. As Informações Confidenciais serão utilizadas pelo Estabelecimento exclusivamente com o objetivo de executar este Termo.

14.6. Qualquer violação deste dever de confidencialidade pelo Estabelecimento poderá causar a rescisão deste Termo e concederá à ZAK o direito de exercer as ações legais apropriadas para obter uma compensação total pelos prejuízos e mitigar os danos causados pelo descumprimento, sem prejuízo dos remédios previstos em Lei e neste Termo.

15. Anticorrupção

15.1. Durante a vigência deste Termo, o Estabelecimento deverá observar as seguintes exigências em todas as transações: (a) nenhum ato deverá ser praticado pelo Estabelecimento em violação à legislação aplicável; (b) nenhum gasto, exceto para fins legais, deverá ser feito pelo Estabelecimento em benefício de agentes públicos ou para obter vantagens não previstas em Lei; (c) nenhum ato deverá ser praticado com a finalidade de lavagem de dinheiro.

15.2. O Estabelecimento não deverá oferecer, prometer, entregar ou permitir que seus funcionários realizem a oferta, promessa ou entrega de qualquer valor em dinheiro ou qualquer coisa de valor, direta ou indiretamente, (i) a favor de qualquer oficial do governo, funcionário ou qualquer pessoa que prestar seus serviços a qualquer Autoridade Governamental (inclusive sociedades estatais e organizações internacionais), (ii) a favor de qualquer partido político, ou qualquer diretor ou candidato a partido político, (iii) a favor de qualquer diretor, conselheiro, funcionário ou representante de qualquer cliente atual ou em potencial da ZAK ou do Estabelecimento, (iv) a favor de qualquer diretor, conselheiro ou funcionário da ZAK, do Estabelecimento, ou de qualquer de suas subsidiárias ou Afiliadas; (v) a favor de qualquer terceiro para entregar o valor em dinheiro ou coisa de valor a qualquer dos mencionados acima, ou (i) a favor de qualquer pessoa física ou jurídica à medida que essa oferta, promessa, entrega ou autorização violar as Leis, a FCPA, a Lei do Reino Unido, a Lei Anticorrupção ou as políticas da ZAK.

16. Proteção de Dados Pessoais

16.1. Cada Parte se compromete a cumprir com o disposto na Legislação de Proteção de Dados na execução do objeto deste Termo, inclusive disponibilizando publicamente de maneira transparente seus respectivos avisos de privacidade, de acordo com os requisitos aplicáveis. Conforme aplicável, cada Parte deverá realizar o tratamento de Dados Pessoais apenas em conformidade com uma base legal válida e para propósitos lícitos, divulgando as informações de tratamento de Dados Pessoais aos respectivos titulares.

16.2. Conforme aplicável, cada Parte deverá informar de maneira clara e transparente ao titular caso haja qualquer tipo de transferência ou divulgação de Dados Pessoais, incluindo o uso compartilhado, de uma Parte à outra em razão deste Termo, bem como deverá obter um consentimento válido do titular para a transferência, divulgação ou uso compartilhado de Dados Pessoais, quando necessário, à luz da Legislação de Proteção de Dados.

16.3. As Partes concordam em cooperar de boa-fé uma com a outra e adotar as medidas razoáveis para auxiliar na investigação, mitigação e correção de qualquer evento adverso, confirmado ou sob suspeita, relacionado à violação na segurança de Dados Pessoais, tais como acesso não autorizado a Dados Pessoais e situações acidentais ou ilícitas de destruição, perda, alteração, vazamento, comunicação ou qualquer forma de tratamento inadequado ou ilícito dos Dados Pessoais, que possa ocasionar risco para os direitos e liberdades do titular dos Dados Pessoais envolvido e/ou que afete este Termo.

16.4. Conforme necessário, cada Parte notificará a outra sobre qualquer solicitação recebida de um titular cujos Dados Pessoais estejam sendo tratados pela outra Parte em razão deste Termo. Conforme necessário e na medida do razoável, cada Parte concorda em fornecer a assistência requerida pela outra Parte para responder, dentro do período exigido pela Legislação de Proteção de Dados, a qualquer solicitação individual recebida de um Titular de Dados Pessoais e que esteja relacionada ao Termo.

16.5. O Controlador, seja ele a ZAK ou o Estabelecimento, é o responsável por dirimir os questionamos do Titular de Dados Pessoais e garante que fornece aos titulares todas as informações necessárias acerca do tratamento de dados e de seu compartilhamento, bem como são capazes de respeitar os direitos previstos no artigo 18, da LGPD.

16.6. Cada Parte defenderá, indenizará e manterá indene a outra Parte, suas Afiliadas e seus diretores, acionistas, gerentes, agentes, fornecedores e empregados de quaisquer demandas, exigências, despesas, danos, perdas, custos, taxas ou penalidades decorrentes do comprovado descumprimento da Legislação de Proteção de Dados que lhe seja imputável, bem como desta cláusula.

16.7. A ZAK, para fins da Legislação de Proteção de Dados, poderá ser considerada como Controladora e/ou Operadora de Dados Pessoais, a depender do caso concreto envolvendo uma operação de tratamento de Dados Pessoais decorrente deste Termo. Como Operadora, a ZAK tratará os Dados Pessoais decorrentes deste Termo somente para executar as suas obrigações contratuais, ou outras posteriormente definidas por escrito entre as Partes a partir das determinações do Estabelecimento, de maneira que eventuais questionamentos e requisições dos Clientes Finais são de responsabilidade única e exclusiva do próprio Estabelecimento.

16.8. Quando disponível ao Estabelecimento e/ou mediante solicitação por escrito à ZAK, o Estabelecimento poderá, a seu único e exclusivo critério e responsabilidade, exportar dados de Clientes Finais para campanhas e segmentação, observada as condições deste Termo, em especial o disposto nesta Cláusula 18 e na LGPD.

16.9. A ZAK possui uma Política de Privacidade que indica como as informações do Estabelecimento serão coletadas, utilizadas, armazenadas, tratadas, divulgadas e protegidas. O Estabelecimento deve ler atentamente e cumprir integralmente a Política de Privacidade.

17. Limitação de Responsabilidade

17.1. O Estabelecimento declara, reconhece e concorda que a ZAK está isenta expressamente de quaisquer responsabilidades e indenizações, perdas e danos, lucros cessantes, prejuízos de quaisquer espécies, ou sob quaisquer títulos, perdas ou interrupção de negócios; perda ou extravio de dados, defeitos de computador, equipamentos ou periféricos, ou quaisquer outros danos diretos ou indiretos, decorrentes direta ou indiretamente, da aquisição, ou da utilização, ou da impossibilidade de utilização do Sistema ZAK e/ou dos Serviços, causados ao Estabelecimento, aos Clientes Finais ou a terceiros, inclusive em decorrência de situações que não dependam ou que fujam ao controle da ZAK como, por exemplo vírus, hackers, perda de senhas, instabilidade da rede de internet, quaisquer indisponibilidades, considerando que tais

situações são imprevisíveis e possíveis de ocorrer em se tratando de serviços de tecnologia, ou, ainda, pelo resultado ou pela rentabilidade do Estabelecimento.

17.2. O Estabelecimento reconhece, aceita e declara ciência de que o estado atual da técnica de desenvolvimento de software não permite assegurar a elaboração de programas de computador totalmente isentos de vícios ou defeitos e que, assim sendo, a ZAK não pode garantir que o programa operará ininterruptamente ou livre de vícios ou defeitos. Em nenhuma hipótese a somatória das responsabilidades e indenizações cabíveis à ZAK, decorrentes direta ou indiretamente deste Termo, ultrapassará o valor pago à ZAK, pelo Estabelecimento, nos últimos 6 (seis) meses de vigência deste Termo, relativamente ao uso do Sistema ZAK e da prestação dos Serviços, ou dos serviços que tenham ocasionado o dano, perda ou prejuízo alegado pelo Estabelecimento.

17.3. A ZAK se compromete a adotar as medidas possíveis para zelar pela segurança de todas as informações fornecidas pelo Estabelecimento no Sistema ZAK, tais como dados cadastrais, informações de produtos ou serviços, dentre outras. Entretanto, não será responsável e tampouco incorrerá em eventual reparação de danos, de qualquer natureza, nos casos em que o sistema for invadido ou sofrer falhas diante da ação de terceiros que venham, de forma ilícita ou fraudulenta, a ter acesso às informações armazenadas no Sistema ZAK. Para fins de esclarecimento, a ZAK não poderá ser responsabilizada por qualquer incidente envolvendo o furto, uso indevido ou acesso não autorizado realizado por terceiros, por meios fraudulentos.

17.4. A ZAK, em qualquer hipótese, não estará obrigada ou se responsabilizará por realizar a correção de erros e/ou a recuperações de arquivos provenientes de operação e uso indevido do Sistema Zak, falhas de equipamento, sistema operacional, instalação elétrica ou erros e falhas em outros sistemas ou serviços, especialmente quando de terceiros.

18. Comunicações

18.1. Todos os avisos, acordos, renúncias e outras notificações a serem realizados pelas Partes em razão do disposto no presente Termo serão considerados válidos e realizados quando feitos por escrito e entregues pessoalmente ou enviados por e-mail: xxxxxxxx@xxx.xxx, entrega expressa, pelo Sistema Zak ou por carta registrada, em qualquer caso, com confirmação de entrega ou recebimento, conforme o caso, para os endereços indicados na Proposta Comercial. De qualquer maneira, deverá ser sempre enviado uma cópia para o e-mail da ZAK.

18.1.1. Qualquer Parte poderá alterar os dados de comunicação informados na Proposta Comercial, conforme disposto no item acima, mediante o envio de notificação, por escrito, às demais Partes, nos termos desta cláusula. Não havendo tal comunicado, as comunicações realizadas ao endereço anteriormente constante desta cláusula serão consideradas válidas e realizadas.

18.1.2. As notificações realizadas nos termos deste Termo serão consideradas como entregues:

(a) na data do aviso de recebimento, se entregue por correio; (b) na data do respectivo protocolo de recebimento, se entregues pessoalmente ou por serviço de courier; ou (c) se enviado por e-mail, com aviso de recebimento.

18.2. Em determinados casos, a ZAK, de forma direta ou por meio de empresas ou sistemas por ela contratados, poderá entrar em contato com o Estabelecimento, pelo Sistema ZAK, e- mail, telefone, WhatsApp ou qualquer outro meio de comunicação, para dirimir dúvidas ou problemas relacionados com a utilização do Sistema ZAK, bem como a respeito de reclamações, solicitação de opinião, realização de pesquisas ou a respeito do cumprimento deste Termo.

19. Disposições Gerais

19.1. Este Termo não gera qualquer direito de exclusividade às Partes, bem como nenhum outro direito ou obrigação diverso daqueles aqui expressamente previstos, ficando afastada qualquer relação, ostensiva ou remota, de sociedade, joint-venture ou associação entre as Partes, não estando nenhuma delas autorizada a assumir quaisquer obrigações ou compromissos em nome da outra, exceto em relação ao disposto nos itens 9.2.1.

19.2. A eventual tolerância por qualquer das Partes quanto a qualquer violação do disposto neste Termo será considerada mera liberalidade e não será interpretada como novação, precedente invocável, renúncia a direitos, alteração tácita dos termos contratuais, direito adquirido ou alteração contratual.

19.3. A nulidade ou invalidade de qualquer das disposições deste Termo não implicará na nulidade ou invalidade das demais, sendo que as disposições consideradas nulas ou inválidas deverão ser reescritas, de modo a refletir a intenção inicial das partes em conformidade com a legislação aplicável.

19.4. O Estabelecimento autoriza a ZAK a incluir em seu site oficial, suas redes sociais e plataformas, inclusive no Sistema ZAK, bem como em ações de marketing, catálogos, materiais, produtos, documentos internos e externos, apresentações institucionais ou comerciais, camisetas, flyers e/ou em qualquer outro meio ou material promocional, de divulgação de imagem, vendas ou de clientes, inclusive com a comunicação de seus dados, sem qualquer ônus ou encargos, tais como: seus nomes, nomes fantasia, marcas e logotipos, imagens, símbolos, endereços, telefones, sites, e-mails, ramos de atividade, entre outros dados, ressalvado o direito de o Estabelecimento revogar esta autorização, total ou parcialmente, mediante aviso prévio de, no mínimo, 60 (sessenta) dias.

19.5. As Partes concordam que a ZAK deverá ter o direito de ceder e/ou transferir a totalidade ou parte de seus direitos e obrigações contidos neste Termo e na Proposta Comercial, inclusive para sociedades pertencentes ao seu grupo econômico ou para a finalidade de prestação dos Serviços e disponibilização do Sistema ZAK ao Estabelecimento, independente de consentimento, comunicação ou aviso ao Estabelecimento. O Estabelecimento, por sua vez, não poderá ceder, no todo ou em parte, direta ou indiretamente, este Termo ou qualquer de seus direitos, deveres, obrigações ou responsabilidades sem o consentimento prévio por escrito da XXX, sob pena de rescisão imediata deste Termo.

19.6. O Estabelecimento e as Lojas indicadas na Proposta Comercial assumem perante a ZAK e/ou suas Afiliadas, de forma solidária entre si, todas as obrigações decorrentes da Proposta Comercial e deste Termo, especialmente os encargos e cominações de natureza financeira, todos respondendo integralmente pelo pagamento dos valores devidos à ZAK e/ou à terceiros, arcando inclusive com todas as consequências advindas de eventual inadimplência de quaisquer das Lojas e/ou do Estabelecimento.

19.7. No caso de um evento de força maior, a Parte afetada poderá suspender temporariamente o cumprimento de suas obrigações nos termos deste instrumento até o efeito desse evento de força maior terminar e não deverá arcar com nenhuma responsabilidade por violação de contrato; ficando ressalvado, entretanto, que essa Parte deverá envidar seus melhores esforços para solucionar esse evento e reduzir as perdas. Força maior significa qualquer evento imprevisível ou inevitável (mesmo se previsível), fora do controle das Partes, que impedir, afetar ou adiar o cumprimento por uma Parte de todas ou parte de suas obrigações previstas neste Termo. Esses eventos incluem, entre outros, terremotos, guerra, modificação da Lei e políticas, vírus de computador, ataques de hackers ou suspensão de serviços prestados por agências de telecomunicação.

19.8. As Partes neste ato declaram que: (i) é admitida como válida e verdadeira a assinatura deste Termo por meio de assinatura eletrônica, nos moldes do art. 10 da MP 2.200/01 em vigor no Brasil, e (ii) são admitidas como válidas e originais as vias deste Termo emitidas por meios de comprovação da auditoria e integridade de documentos em forma eletrônica.

19.9. O Anexo A (“Definições”) integra este Termo para todos os fins e efeitos.

19.10. Em caso de conflito entre as disposições deste Termo e da Proposta Comercial, as condições da Proposta Comercial deverão prevalecer.

19.11. O presente Xxxxx suplanta, substitui e prevalece sobre qualquer acordo ou Xxxxx prévio, escrito ou verbal, que tenha sido levado a efeito pelas Partes com relação aos assuntos aqui contemplados

19.12. Fica eleito o Foro da Cidade de São Paulo/SP como competente para dirimir quaisquer litígios e/ou demandas referentes ao presente Termo, que será regido pela legislação Brasileira.

Versão atualizada em 03/03/2023.

ANEXO A – DEFINIÇÕES

Termos e Condições Gerais do Sistema ZAK

1) “Afiliada”: qualquer indivíduo ou entidade legal que, direta ou indiretamente, por meio de um ou mais intermediários, pertença ao mesmo grupo econômico da ZAK ou do Estabelecimento, conforme aplicável, ou estiver sob seu controle comum.

2) “Marketplaces de Delivery”: gerenciamento da entrega de pedidos, via PDV, com os marketplaces habilitados ao Sistema Zak.

3) “Autoridade Governamental”: qualquer autoridade governamental, reguladora ou de autorregulamentação federal, estadual ou local, nacional, estrangeira ou supranacional, ou respectiva agência, juízo, tribunal, comissão ou outra entidade governamental, regulamentar ou de autorregulamentação.

4) “Back Office”: sistema para a gestão financeira e de estoques do Estabelecimento, integrado ao Software PDV.

5) “Cadastro”: os dados de qualificação e contato do Estabelecimento, bem como demais informações fornecidas pelo Estabelecimento para seu cadastro e/ou de suas Lojas no Software PDV e demais aplicações do Sistema ZAK, bem como para a sua customização, quando aplicável.

6) “Conteúdo”: toda e qualquer informação contida no Sistema ZAK ou fornecidas pelo Estabelecimento e/ou suas Lojas, conforme a sua utilização, incluindo nomes, marcas, fotos, desenhos, artes gráficas, layouts, textos, dados, cardápios, preços, dentre outros.

7) “Controlador”: a pessoa física ou jurídica que determina as finalidades e os meios de tratamento dos dados pessoais.

8) “Cliente Final”: indivíduo ou empresa capaz de colocar os Pedidos direta e/ou indiretamente ao Estabelecimento.

9) “Dados Pessoais”: toda informação relacionada a pessoa natural identificada ou identificável.

10) “Descontos Acumulados”: benefícios ofertados aos Clientes Finais, a partir da devolução de um percentual do valor das compras realizadas, a ser utilizado para abater o preço de compras futuras.

11) “Equipamentos”: hardwares mínimos indicados pela ZAK, com software instalado e integrado, para permitir o funcionamento adequado e uso do Sistema ZAK pelo Estabelecimento.

12) “Estabelecimento”: pessoa jurídica que explora atividades comerciais de bar, restaurante ou outro estabelecimento similar, que, uma vez aprovado seu Cadastro no Software PDV, disponibiliza Conteúdo sobre seu estabelecimento e Produtos, além de se utilizar das Funcionalidades disponibilizadas no Sistema ZAK para venda de produtos ou serviços aos Clientes Finais.

13) “FCPA”: lei federal dos Estados Unidos para combater o suborno de funcionários públicos no exterior.

14) “Funcionalidades”: são as funcionalidades de todas as soluções do Sistema ZAK referidas em conjunto, como as Funcionalidades PDV, Funcionalidades Back Office, e Funcionalidades Fidelidade, que poderão ser ou não aplicáveis ao Estabelecimento, conforme o escopo dos serviços contratados.

15) “Funcionalidades Back Office”: opções de Serviços prestados via ferramentas tecnológicas disponibilizadas pela ZAK relacionadas ao Back Office.

16) “Funcionalidades Fidelidade”: opções de Serviços prestados via ferramentas tecnológicas disponibilizadas pela ZAK relacionadas ao ZAK Fidelidade.

17) “Funcionalidades PDV”: opções de Serviços prestados via ferramentas tecnológicas disponibilizadas pela ZAK relacionadas ao Software PDV.

18) “Informações Confidenciais”: informações em relação a uma Parte ou qualquer uma de suas Afiliadas ou ao negócio de qualquer Cliente Final que tiverem sido fornecidas pela Parte ou em seu nome, ou cujo acesso tiver sido fornecido por ou em nome da outra Parte ou qualquer uma de suas Afiliadas a respeito ou relacionada a este Termo (para informações divulgadas pela ZAK, independentemente de essas informações serem marcadas ou identificadas como “confidenciais” ou de outro modo; para informações divulgadas pelo Estabelecimento, serão consideradas como “Informações Confidenciais”, única e exclusivamente, aquelas informações expressamente marcadas ou identificadas como “confidenciais”). São consideradas Informações Confidenciais quaisquer informações referentes aos produtos e serviços desenvolvidos pela ZAK,

nestes inclusos, mas sem se limitar, sua marca, nome empresarial ou nome de domínio, software, bases de dados, documentação técnica, código fonte, técnicas, aplicativos, programas, dados, arquivos e quaisquer aspectos financeiros, operacionais, técnicos e comerciais e demais conteúdos relativos aos Serviços e funcionamento do Sistema ZAK.

19) “Legislação de Proteção de Dados”: qualquer legislação nacional, decretos, regulamentos, inclusive normas regulatórias emitidas pela Autoridade Nacional de Proteção de Dados (ANPD), aplicável à proteção da privacidade e de Dados Pessoais no contexto do Tratamento de Dados Pessoais, incluindo, mas não se limitando à LGPD.

20) “Lei”: qualquer lei, portaria, mandado, estatuto, tratado, norma ou regulamento ou outras exigências regulamentares (inclusive outorgas regulamentares, memorandos de entendimento, estatutos, normas, regulamentos, boletins, diretivas, diretivas complementares, orientação, códigos, portarias e precedentes administrativos ou judiciais ou autoridades).

21) “Lei do Reino Unido”: lei de combate à anticorrupção do Reino Unido.

22) “Lei Anticorrupção”: lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, que dispõe sobre a responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira.

23) “LGPD”: lei nº 13.709, de 14 de agosto de 2018 (Lei Geral de Proteção de Xxxxx Xxxxxxxx).

24) “Lojas”: empresas do mesmo grupo ou terceiras e/ou filiais do Estabelecimento que integrem uma mesma Proposta Comercial.

25) “Operador”: pessoa física ou jurídica que trata os dados pessoais em nome do Controlador e de acordo com as suas instruções legais.

26) “Parceiro de Comunicação”: parceiros comerciais terceiros responsáveis pelos serviços de comunicação integrados ao Sistema ZAK, incluindo serviços de valor adicionado de integração com operadoras de telefonia para o tráfego mecanizado através do canal de mensagens SMS e/ou outros canais de comunicação digital.

27) “Parceiros Homologado e de Tecnologia”: parceiros comerciais terceiros responsáveis pelos Serviços de Pagamento, com o devido recebimento, operacionalização, divisão e repasse dos pagamentos e transações realizados no Sistema ZAK. São Parceiros Homologados e de Tecnologia: STARPAY MDR SOLUTION SERVIÇOS LTDA., sociedade limitada, com sede em São Paulo/SP, na Xxx xx Xxxxx, xx 00, 00x Xxxxx, Xxxx 00, Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000x inscrita no CNPJ sob o nº 05.508.946/0001-87; XXXXX.XX INSTITUICAO DE PAGAMENTO S.A., sociedade anônima, com sede em São Paulo/SP, na Avenida Dra. Xxxx Xxxxxxx, nº 7221, 5º Andar, conjunto 501, Pinheiros, XXX 00000-000 e inscrita no CNPJ sob o nº 18.727.053/0001-74; PAGSEGURO INTERNET S/A., sociedade anônima, com sede em São Paulo/SP, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, 0x Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000 e inscrita no CNPJ sob o nº 08.561.701/0001-01.

28) “Parte”: tem o significado previsto no preâmbulo deste Termo.

29) “Pedido”: uma solicitação de qualquer Produto feito por um Cliente Final ao Estabelecimento por meio do Sistema ZAK.

30) Remuneração”: valor mensal devido pelo Estabelecimento pelo uso do Software PDV.

31) “Produto”: qualquer item do cardápio disponível do Estabelecimento, incluindo alimentos e/ou bebidas, a serem divulgados ou informados no Sistema ZAK.

32) “Proposta Comercial”: documento redigido pela ZAK e aceito pelo Estabelecimento em que estão contidas as condições comerciais da disponibilização do Sistema ZAK.

33) “Serviços”: serviços que serão prestados ao Estabelecimento pela ZAK, suas Afiliadas e/ou por terceiros, por intermédio do Sistema ZAK, conforme descrito neste Termo.

34) “Serviços de Pagamento”: serviços que permitem ao Estabelecimento receber pagamentos dos Clientes Finais, mediante os meios de pagamento oferecidos pelo Parceiro Homologado e de Tecnologia ou outras formas disponíveis.

35) “Sistema ZAK”: plataforma online disponibilizada ao Estabelecimento como forma de solução digital integrada com Clientes Finais e parceiros comerciais terceiros, tais como o Parceiro Homologado e de Tecnologia. A Sistema ZAK inclui, sem se limitar, as soluções: Software PDV, Back Office, ZAK Fidelidade.

36) “Software PDV”: software pelo qual o Estabelecimento poderá organizar e gerenciar as operações decorrentes de sua atividade, inclusive na utilização das Funcionalidades oferecidas pelo Sistema ZAK.

37) “Termos de Terceiros”: quaisquer regras, termos, condições, políticas ou outros instrumentos aplicáveis de parceiros comerciais terceiros que integrem seus Serviços e/ou sistemas ou outras plataformas com o Sistema ZAK. O Estabelecimento declara, reconhece e

concorda que deverá observar e respeitar os Termos de Terceiros durante o acesso e uso do Sistema ZAK e/ou dos Serviços.

38) “ZAK Fidelidade”: aplicação disponibilizada ao Estabelecimento como forma de solução digital integrada entre Estabelecimento, Lojas e Clientes Finais para programas e estratégias de fidelização de seus Clientes Finais.

Versão atualizada em 03/03/2023.