INSTRUMENTO PARTICULAR DE 1ª ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO JASMIM FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS
INSTRUMENTO PARTICULAR DE 1ª ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO JASMIM FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS
Pelo presente instrumento particular, BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.486.793/0001-42, autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício profissional de administração de fundos de investimento e gestão de carteiras, por meio do Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011 (“Instituição Administradora”), na qualidade de instituição administradora do JASMIM FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS, condomínio fechado, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 38.612.893/0001-07 (“Fundo”), neste ato representada de acordo com seu Estatuto Social, nos termos da legislação e regulamentação vigentes.
CONSIDERANDO QUE:
(i) em 16 de setembro de 2020, o Fundo foi constituído pela Instituição Administradora sob a forma de condomínio fechado, nos termos da Resolução 2.907, de 29 de novembro de 2001, pela Instrução da CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada, pela Lei Federal nº 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada, e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis (“Regulamento”);
(ii) até a presente data não ocorreu qualquer subscrição de cotas de emissão do Fundo; e
(iii) a Instituição Administradora deseja efetuar alterações no Regulamento do Fundo.
RESOLVE:
1. Aprovar a alteração do nome do Fundo, que passará a ser denominado: CAPTALYS MPME FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS.
2. Aprovar a alteração do prazo do Fundo que passará a ser determinado, sendo de 6 (seis) anos contados da Data da 1ª Integralização, podendo referido prazo ser prorrogado por 2 (dois) anos, mediante deliberação em Assembleia Geral de Cotistas, conforme prevê as cláusulas 2.3 e 2.4 do Regulamento.
3. Aprovar a contratação da CAPTALYS GESTÃO LTDA., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.703.306/0001-56, sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxx, nº 1017, 10 º andar, autorizada à prestação do serviço de administração de carteira de títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório CVM nº 11.865, de 04 de Agosto de 2011, na qualidade de Gestora do Fundo;
4. Aprovar a alteração do item “Direitos Creditórios”, prevista nas cláusulas 10.4 até
10.4.10 do Regulamento.
5. Aprovar os Critérios de Elegibilidade e Condições de Cessão, previstos na cláusula
11.1 e 11.2, ambos do Regulamento.
6. Aprovar a inclusão do capítulo 22 no Regulamento que dispõe sobre Conflito de Interesses.
7. Aprovar todas as alterações previstas na nova versão do Regulamento do Fundo, que passará a vigorar conforme Anexo I deste documento.
O presente documento será celebrado eletronicamente com a utilização de processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Pública Brasileira – ICP-Brasil, produzindo todos os seus efeitos com relação ao signatário, conforme parágrafo 1° do artigo 10 da Medida Provisória n° 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, do qual a Parte declara possuir total conhecimento.
Nada mais havendo a tratar, o presente instrumento foi assinado de forma eletrônica.
São Paulo, 02 de fevereiro de 2021.
BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Instituição Administradora
INSTRUMENTO PARTICULAR DE 1ª ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO JASMIM FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS
ANEXO I – REGULAMENTO
REGULAMENTO DO
CAPTALYS MPME FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS CNPJ /ME Nº 38.612.893/0001-07
___________________________________________________
São Paulo, 02 de fevereiro de 2021
ÍNDICE
2. DENOMINAÇÃO, FORMA, PRAZO DE DURAÇÃO E COMPOSIÇÃO DO
6. PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO 12
7. SUBSTITUIÇÃO E RENÚNCIA DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA 15
9. ORIGEM DOS DIREITOS CREDITÓRIOS 17
10. OBJETIVO, POLÍTICA DE INVESTIMENTO E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA 17
11. CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE E CONDIÇÕES DE CESSÃO E AQUISIÇÃO 23
12. DA AQUISIÇÃO E DA COBRANÇA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS 26
15. EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO, NEGOCIAÇÃO E VALOR DAS COTAS 37
16. RESGATE, AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA, AMORTIZAÇÃO, E PAGAMENTO
17. ORDEM DE ALOCAÇÃO DOS RECURSOS 41
18. DAS HIPÓTESES E PROCEDIMENTOS DE RESGATE DE COTAS MEDIANTE
ENTREGA DE DIREITOS CREDITÓRIOS E DE ATIVOS FINANCEIROS EM PAGAMENTO 42
19. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO E DAS COTAS 43
20. DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO 45
22. CONFLITOS DE INTERESSES 49
23. EVENTOS DE AVALIAÇÃO, EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO E PROCEDIMENTOS DE LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA 50
24. PUBLICIDADE E REMESSA DE DOCUMENTOS 54
REGULAMENTO DO CAPTALYS MPME FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS
O “CAPTALYS MPME FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS”, disciplinado
pela Resolução n° 2.907, de 29 de novembro de 2001, do CMN, pela Instrução CVM n° 356, de 17 de dezembro de 2001, e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, será regido pelo presente Regulamento, conforme o disposto abaixo.
1. GLOSSÁRIO
1.1 Os termos definidos e expressões adotadas neste Regulamento em letras maiúsculas terão o significado a eles atribuídos no Anexo I deste Regulamento, aplicável tanto às formas no singular quanto no plural.
2. DENOMINAÇÃO, FORMA, PRAZO DE DURAÇÃO E COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO
2.1 O Fundo, denominado “CAPTALYS MPME Fundo de Investimento em Direitos Creditórios” e constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo determinado, é regido por este Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
2.2 O Prazo de Duração do Fundo é de 6 (seis) anos, contados a partir da Data da 1ª Integralização, exceto se de outra forma vier a ser deliberado pelos Cotistas em Assembleia Geral.
2.2.1 O prazo de duração do Fundo poderá ser prorrogado por até 2 (dois) anos, mediante deliberação dos Cotistas em Assembleia Geral, nos termos da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.907, de 29 de novembro de 2001, conforme alterada, pela Instrução CVM 356, e demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, sendo certo que, nesse caso, haverá uma redução de 15% (quinze por cento) na Taxa de Administração.
2.3 Observado o disposto na Cláusula 23.4.1.1, as Cotas somente poderão ser resgatadas, conforme disposto no respectivo Suplemento, ao término do Prazo de Duração ou ainda em caso de liquidação do Fundo.
2.4 O patrimônio do Fundo será formado por 2 (duas) classes de Cotas, sendo uma classe de Cotas Seniores e uma classe de Cotas Subordinadas, observado o disposto no Capítulo 14 abaixo. As características e os direitos, assim como as condições de emissão, subscrição, integralização e resgate de cada classe de Cotas encontram-se descritas nos Capítulos 14, 15 e 16 deste Regulamento e no respectivo Suplemento.
2.5 Para fins do disposto no Código ANBIMA, o Fundo é classificado como “Fundo de Investimento em Direitos Creditórios”, tipo “IV – Outros”, com foco de atuação
“Multicarteira Outros”, nos termos da “Diretriz ANBIMA de Classificação do FIDC Nº 08”, integrante do Código ANBIMA. Referida classificação somente poderá ser alterada por deliberação da Assembleia Geral, nos termos do Capítulo 21 deste Regulamento, salvo se a alteração decorrer de iniciativa da ANBIMA.
2.6 A responsabilidade dos cotistas será limitada ao valor de suas cotas, nos termos do art. 1.368-D, inciso I, do Código Civil.
3. PÚBLICO ALVO
3.1 O Fundo é destinado a receber aplicações de Investidores Profissionais.
4. ADMINISTRAÇÃO
4.1 O Fundo é administrado pela BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx (xxxxx), Xxxxx Xxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 13.486.793/0001-42, credenciada e autorizada à prestação de serviços de administração profissional de carteira de valores mobiliários pela CVM, por meio do Ato Declaratório Executivo nº 11.784, de 30 de junho de 2011.
4.2 A Administradora, observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares pertinentes, tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, de acordo com os mais altos padrões de diligência e correção do mercado, entendidos no mínimo como aqueles que todo homem ativo e probo deve empregar na condução de seus próprios negócios, praticando todos os seus atos com a estrita observância (i) da lei e das normas regulamentares aplicáveis,
(ii) deste Regulamento, (iii) das deliberações da Assembleia Geral e (iv) dos deveres fiduciários, de diligência e lealdade, de informação e de preservação dos direitos dos titulares das Cotas.
4.3. A Administradora, juntamente com a Gestora, tem poderes para praticar todos os atos necessários à gestão dos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros, bem como exercer todos os direitos inerentes aos mesmos.
4.4. Incluem-se entre as obrigações da Administradora, além daquelas previstas no artigo 34 da Instrução CVM n° 356/01:
(i) registrar, às expensas do Fundo, o documento de constituição do Fundo e o presente Regulamento, bem como futuras alterações e respectivas consolidações do Regulamento, na página da CVM na rede mundial de computadores no endereço xxx.xxx.xxx.xx e no Cartório de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo/SP, conforme o caso;
(ii) celebrar os Documentos do Fundo por ordem e conta do Fundo e contratar, também por conta e ordem do Fundo, Agência Classificadora de Risco e a Empresa de Auditoria encarregada da revisão das demonstrações financeiras e das contas do Fundo e da análise de sua situação;
(iii) independentemente da ação do Agente de Cobrança, iniciar ou fazer com que se inicie, quando for o caso, quaisquer procedimentos, judiciais ou extrajudiciais, necessários (a) à cobrança dos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo; (b) à excussão de quaisquer Garantias, conforme aplicável; e (c) à salvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas dos Cotistas;
(iv) praticar todos os atos de administração ordinária do Fundo, de modo a manter a sua boa ordem legal, operacional e administrativa;
(v) manter atualizados e em perfeita ordem: (a) os relatórios da Agência Classificadora de Risco; (b) o Regulamento, alterando-o em razão de deliberações da Assembleia Geral, bem como independentemente destas, para fins exclusivos de adequação à legislação em vigor e/ou cumprimento de determinações da CVM, devendo, nestes dois últimos casos, providenciar a divulgação das alterações aos Cotistas, no prazo máximo de 30 (trinta) dias da data de sua ocorrência;
(vi) convocar a Assembleia Geral conforme o Capítulo 21 deste Regulamento;
(vii) informar os Cotistas sobre eventual rebaixamento da classificação de risco das Cotas;
(viii) no caso de pedido ou decretação ou proposta de recuperação judicial ou extrajudicial, falência, intervenção ou liquidação extrajudicial, ou ainda de regimes similares, de bancos em que transitem recursos relacionados aos Direitos Creditórios Cedidos, requerer o imediato direcionamento desse fluxo de recursos para outra conta de depósito, de titularidade do Fundo;
(ix) custear as despesas de propaganda do Fundo;
(x) fornecer às autoridades fiscalizadoras, quando for o caso, na esfera de sua competência, informações relativas às operações do Fundo;
(xi) observado o disposto na cláusula 5.1.2 (vi), assumir a defesa dos interesses do Fundo diante de eventuais notificações, avisos, autos de infração, multas ou quaisquer outras penalidades aplicadas pelas autoridades fiscalizadoras;
(xii) cumprir com todas as demais disposições previstas na Instrução CVM nº 356/01;
(xiii) constituir procuradores, inclusive para o fim de proceder à cobrança extrajudicial ou judicial dos Direitos Creditórios do Fundo, sendo que todas as procurações outorgadas pela Administradora, em nome do Fundo, não poderão ter prazo de validade superior a 12 (doze) meses, contados da data de sua outorga, com exceção: (a) da procuração outorgada ao Agente de Cobrança; e (b) das procurações com poderes de representação em juízo, que poderão ser outorgadas por prazo indeterminado, mas com finalidade específica; e
(xiv) informar imediatamente à Agência Classificadora de Risco, quando houver:
(a) a substituição da Administradora, da Gestora, da Empresa de Auditoria, ou do Custodiante; e
(b) a ocorrência de qualquer Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação.
4.5. É vedado à Administradora, além do disposto nos artigos 35 e 36 da Instrução CVM n° 356/01:
(i) criar qualquer ônus ou gravame, seja de que tipo ou natureza for, sobre os Direitos Creditórios Cedidos e os Ativos Financeiros; e
(ii) emitir Cotas em desacordo com este Regulamento.
5. GESTÃO
5.1 A atividade de gestão da carteira do Fundo, incluindo a análise, aprovação e aquisição dos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros a serem adquiridos pelo Fundo, ficará a cargo da CAPTALYS GESTÃO LTDA., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.703.306/0001-56, sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxx, nº 1017, 10 º andar, autorizada à prestação do serviço de administração de carteira de títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório CVM nº 11.865, de 04 de Agosto de 2011.
5.1.1 A Gestora declara que é instituição participante aderente ao Foreign Account Tax Compliance Act - FATCA com GIIN KX2HXI.99999.SL.076.
5.1.2 Sem prejuízo de outras atribuições impostas pela regulamentação em vigor, pelo presente Regulamento e pelo contrato celebrado com a Administradora, em nome do Fundo, a Gestora será responsável pelas seguintes atividades:
(i) selecionar os Cedentes e Devedores, bem como os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros para integrar a carteira do Fundo, observando os Critérios de Elegibilidade e as Condições de Cessão, definindo os respectivos preços e condições, dentro dos parâmetros de mercado;
(ii) observar e respeitar a Política de Investimento, limites de composição e de diversificação da carteira do Fundo, conforme estabelecida neste Regulamento;
(iii) observar as disposições da regulamentação aplicável com relação à sua atividade de gestão de carteiras de valores mobiliários, incluindo as normas de conduta, as vedações e as obrigações previstas na regulamentação vigente;
(iv) tomar suas decisões de gestão em consonância com as normas técnicas e administrativas adequadas às operações nos mercados financeiro e de capitais, observando os princípios de boa técnica de investimentos;
(v) fornecer à Administradora e às autoridades fiscalizadoras, sempre que solicitada, na esfera de sua competência, informações relativas às operações do Fundo e às demais atividades que vier a desenvolver durante a gestão da carteira do Fundo;
(vi) assumir a defesa ou, quando não for possível, fornecer tempestivamente, no menor prazo possível, subsídios para que a Administradora defenda os interesses do Fundo diante de eventuais notificações, avisos, autos de infração, multas ou quaisquer outras penalidades aplicadas pelas autoridades fiscalizadoras em decorrência das atividades desenvolvidas pela Gestora;
(vii) validar, no momento de cada cessão, os Direitos Creditórios em relação as Condições de Cessão e Aquisição ; e
(viii) ressalvado o disposto no item 11.6.1 abaixo, alienar, a qualquer terceiro, quaisquer Direitos Creditórios Cedidos, desde que não seja para; (a) a Administradora; (b) a Gestora; (c) o Agente de Cobrança, ou (d) a Consultora Especializada, bem como suas partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto;
(ix) realizar todos os serviços relativos à alocação de recursos de titularidade do Fundo em Ativos Financeiros, observada a Política de Investimento do Fundo; e
(x) quaisquer outros serviços inerentes à atividade de gestão da carteira do Fundo.
5.1.2.1 Será devida à Gestora, a título de honorários pelas atividades estabelecidas neste Regulamento, uma taxa de gestão a ser deduzida da Taxa de Administração, nos termos acordados no Contrato de Gestão.
5.1.3. A Gestora envidará seus melhores esforços para adquirir Direitos Creditórios para a carteira do Fundo, de forma que (i) o prazo médio dos Direitos Creditórios adquiridos, seja de aproximadamente 24 (vinte e quatro) meses, contados das respectivas datas de liberação do crédito; (ii) o CET médio dos Direitos Creditórios para os Devedores da carteira seja de aproximadamente 2,53% (dois inteiros e cinquenta e três centésimos por cento) ao mês; (iii) que o ticket médio dos Direitos Creditórios seja de R$70.325,00 (setenta mil, trezentos e vinte e cinco reais); e (iv) ao final do Prazo de Duração do Fundo, tenham sido adquiridos cerca de 30.000 (trinta mil) Direitos Creditórios devidos por micro, pequenas e/ou médias empresas em todas as regiões do Brasil. Entretanto, não há garantia de que a carteira do Fundo e/ou os respectivos Direitos Creditórios contem com as características mencionadas nesta cláusula, de forma que a Gestora não assume qualquer compromisso nesse sentido, sem prejuízo do disposto na Cláusula 23.1, item (l).
5.1.3 É vedado à Gestora, inclusive em nome do Fundo, além do disposto nos artigos 35 e 36 da Instrução CVM n° 356/01, conforme aplicável, e no presente Regulamento:
(i) criar ônus ou gravame, de qualquer tipo ou natureza, sobre os Direitos Creditórios Cedidos e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo; e
(ii) prometer rendimento predeterminado aos Cotistas.
5.1.4 Nas hipóteses de substituição ou renúncia da Gestora ou de liquidação do Fundo, aplicam-se, no que couberem, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil do própria Gestora.
5.3 A Equipe do Fundo será constituída, no mínimo, pelos seguintes profissionais pelo Prazo de Duração do Fundo:
(a) Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx;
(b) Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx;
(c) Xxxxxxx Xxxxxxxxx;
(d) Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx.
5.4 Caso qualquer dos profissionais mencionados na cláusula 5.3 acima deixe de integrar a Equipe do Fundo, a Gestora deverá (i) comunicar aos Cotistas, no prazo de 3 (três) dias úteis contados da data de desligamento do profissional, sobre o referido desligamento, (ii) propor novos membros com qualificações equivalentes a do profissional desligado dentro do prazo
máximo de 60 (sessenta) dias contados da data de tal desligamento e (iii) convocar uma Assembleia Geral para apontar os novos membros propostos, a qual deverá ocorrer no prazo de 90 (noventa) dias contados da data de tal desligamento. Caso a Assembleia Geral, deliberando nos termos deste Regulamento, rejeite a indicação proposta pela Gestora, esta deverá convocar nova Assembleia Geral, a qual deverá ocorrer em até 60 (sessenta) dias a contar da data da primeira reunião, devendo a Gestora apresentar proposta de substituição de profissional com qualificações equivalentes a do profissional desligado com antecedência mínima de 30 (trinta) dias da data da realização da referida Assembleia Geral. Caso essa segunda Assembleia Geral não aprove a substituição da(s) pessoa(s) em questão, a Taxa de Administração, por ocasião dessa mesma reunião, será reduzida em um montante equivalente a 15% (quinze por cento) por profissional da Equipe do Fundo que não tenha sido substituído até que a Assembleia Geral aprove o substituto. Caso a Equipe do Fundo não seja restabelecida no prazo de 150 (cento e cinquenta) dias contados da data do desligamento, poderá a Assembleia Geral deliberar (i) pelo encerramento antecipado do Período de Investimento ou (ii) pela liquidação do Fundo.
6. PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO
6.1 A Administradora pode, sem prejuízo de sua responsabilidade e do diretor ou sócio- gerente designado, além dos serviços de gestão descritos no Capítulo 5 acima, contratar serviços de:
(i) custódia e controladoria dos ativos e passivos do Fundo e escrituração das Cotas;
(ii) agente de cobrança para cobrar e receber, em nome do Fundo, Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos; e
(iii) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar a Gestora, em suas atividades de análise e seleção de Direitos Creditórios para integrarem a carteira do Fundo.
Custodiante
6.2 As atividades de custódia e controladoria dos Direitos Creditórios e demais ativos do Fundo, bem como a de escrituração das Cotas do Fundo e a guarda dos Direitos Creditórios e dos Documentos Comprobatórios, serão prestados pela Administradora.
6.3 Sem prejuízo dos demais deveres e obrigações estabelecidos nos Documentos do Fundo e na regulamentação aplicável, o Custodiante, será responsável pelas seguintes atividades relacionadas à custódia do Fundo:
(i) validar, no momento de cada cessão, os Direitos Creditórios em relação aos Critérios de Elegibilidade;
(ii) receber e verificar a documentação que evidencie o lastro dos Direitos Creditórios, de acordo com os procedimentos e prazos descritos na cláusula 6.4. abaixo;
(iii) durante o funcionamento do Fundo, em periodicidade trimestral, verificar os Documentos Comprobatórios referentes aos Direitos Creditórios Cedidos, às Condições de Cessão e Limites de Concentração, nos termos da Cláusula 6.4;
(iv) realizar a liquidação física e financeira dos Direitos Creditórios Cedidos, evidenciados pelo instrumento de cessão de direitos e Documentos Comprobatórios da operação;
(v) fazer a custódia e a guarda dos Documentos Comprobatórios e demais ativos integrantes da carteira do Fundo;
(vi) diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem a documentação dos Direitos Creditórios Cedidos, com metodologia pré-estabelecida e de livre acesso para a Empresa de Auditoria e Agência Classificadora de Risco, se necessário; e
(vii) cobrar e receber, em nome do fundo, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos títulos custodiados, depositando os valores recebidos diretamente em: (a) conta de titularidade do Fundo; e (b) conta especial junto a instituições financeiras, sob contrato, destinada a acolher depósitos a serem feitos pelos Devedores e ali mantidos em custódia, para liberação após o cumprimento de requisitos especificados e verificados pelo Custodiante e de sua movimentação exclusiva (escrow account) (“Conta Vinculada”).
6.4 Em razão de o Fundo possuir significativa quantidade de Direitos Creditórios Cedidos e expressiva diversificação de Devedores, o Custodiante ou terceiro por ele contratado, nos termos da regulamentação aplicável, realizará a verificação do lastro dos Direitos Creditórios Cedidos, dos Critérios de Elegibilidade, das Condições de Cessão e dos Limites de Concentração, por amostragem, observada a metodologia prevista também no Anexo III a este Regulamento do fundo.
6.4.1 Não se aplica o disposto na cláusula 6.4. acima aos créditos inadimplidos e os substituídos no referido trimestre, para os quais deverá ser feita a auditoria de lastro prevista no item “iii” da cláusula 6.3. acima para a totalidade dos créditos inadimplidos, na forma do artigo 38, parágrafo 13º, II da Instrução CVM 356/01.
6.5 As inconsistências do procedimento de verificação previsto na Cláusula 6.4 serão informadas à Administradora. Não obstante tal procedimento, o Custodiante não é responsável pela veracidade dos Documentos Comprobatórios e pela existência dos Direitos
Creditórios, sendo, no entanto, responsável pela pronta informação caso venha a ter conhecimento de eventuais inconsistências.
6.6 Sem prejuízo de sua responsabilidade, o Custodiante poderá contratar, conforme a legislação em vigor, terceiro independente para efetuar a guarda dos Documentos Comprobatórios, nos termos do item “v” da cláusula 6.3. acima (“Agente de Depósito”).
6.6.1 A substituição do Agente de Depósito ou alteração no procedimento de depósito e guarda dos Documentos Comprobatórios dependerá de prévia anuência, por escrito, da Administradora. Tais situações deverão estar previstas no Contrato de Depósito.
6.6.2 Nos termos do artigo 38 da Instrução CVM nº 356/01, a nomeação de qualquer terceiro responsável pela guarda dos Documentos Comprobatórios não exclui as responsabilidades do Custodiante.
6.7 Os prestadores de serviço contratados pelo Custodiante para verificação do lastro e para guarda física dos Documentos Comprobatórios não poderão ser: (i) originadores de Direitos Creditórios; (ii) Cedentes de Direitos Creditórios; ou (iii) a Gestora, bem como suas partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto.
6.9 A Administradora pode, a qualquer tempo, contratar outra instituição credenciada pela CVM para prestação dos serviços de custódia qualificada, agindo sempre no melhor interesse dos Cotistas.
Agente de Cobrança
6.11 A atividade de cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos será realizada pelo Agente de Cobrança.
6.12 Sem prejuízo dos demais deveres e obrigações estabelecidos no Contrato de Cobrança, neste Regulamento e na regulamentação aplicável, o Agente de Cobrança será responsável por todos os serviços relativos a cobrança extrajudicial e judicial dos Direitos Creditórios que não tenham sido pagos nas datas de seus vencimentos, observada a política de cobrança definida no Anexo II.
6.13 O Agente de Cobrança compromete-se a enviar mensalmente, à Administradora, à Gestora e ao Custodiante, relatório contendo informações sobre eventuais acordos, renegociações, descontos ou alteração de datas de pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos, se houver, nos termos do Contrato de Cobrança e deste Regulamento.
6.14 O Fundo, representado pela Administradora, poderá, observados os parâmetros previstos no Contrato de Cobrança, substituir o Agente de Cobrança na prestação dos serviços de cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos.
Consultora Especializada
6.15 As atividades de consultoria especializada de investimentos do Fundo ficarão a cargo da Consultora Especializada, as quais darão, à Gestora, o suporte e subsídios das análises dos Direitos Creditórios por ela realizadas, para o desempenho das atividades descritas no Capítulo 5, sem prejuízo do disposto nos Contratos de Prestação de Serviços de Consultoria Especializada.
7. SUBSTITUIÇÃO E RENÚNCIA DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA
7.1 Observado o disposto na Cláusula 7.5, a Administradora e/ou a Gestora poderão ser substituídas, a qualquer momento, pela Assembleia Geral (“Substituição sem Justa Causa”).
7.2 Observado o disposto na Cláusula 7.5, a Administradora e/ou a Gestora deverão ser substituídas pela Assembleia Geral, na ocorrência de qualquer das hipóteses abaixo, desde que haja efetiva comprovação de sua ocorrência (“Substituição com Justa Causa”):
(a) caso atuem com xxxx, culpa grave ou cometam fraude no desempenho de suas funções e responsabilidades;
(b) caso sejam descredenciadas pela CVM, tenham cassadas suas respectivas autorizações para o exercício de atividades de prestação de serviços de administração e/ou gestão de carteira de títulos e valores mobiliários, ou sejam impedidas temporariamente de exercer atividades no mercado de valores mobiliários, conforme o caso;
(c) caso tenham sua falência, intervenção, liquidação ou recuperação judicial ou extrajudicial decretada, deferida ou homologada; e
(d) caso atuem em desacordo com a Lei Anticorrupção.
7.3 Na hipótese de Substituição com ou sem Justa Causa ou na hipótese de renúncia da Administradora e/ou da Gestora, conforme o caso, não será devido qualquer valor a estas a partir da data em que a referida substituição ocorra, exceto por eventuais valores já provisionados, sem prejuízo de eventual judicialização da questão, de modo a apurar a responsabilidade da Administradora e/ou da Gestora pelo pagamento de indenização por perdas e danos ao Fundo.
7.4 Observado o disposto na Cláusula 7.5, a Administradora ou a Gestora, mediante aviso divulgado no Periódico utilizado para a divulgação de informações do Fundo ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada aos Cotistas, pode renunciar à administração ou à gestão do Fundo, desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral para decidir sobre sua substituição ou sobre a liquidação deste, nos termos da Instrução CVM 356.
7.4.1. Nas hipóteses de substituição da Administradora, da Gestora ou de liquidação do Fundo, aplicam-se, no que couberem, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da própria Administradora/Gestora
7.4.2. Observado o disposto na Cláusula 7.5, na hipótese de renúncia da Administradora e/ou da Gestora, esta deverá permanecer na administração ou gestão do Fundo até que ocorra sua efetiva substituição pelo novo Administrador ou Xxxxxx eleito em Assembleia Geral ou até a data de sua eventual liquidação deliberada em Assembleia Geral.
7.5 Nas hipóteses de Substituição sem Justa Causa, Substituição com Xxxxx Xxxxx, renúncia, ou quaisquer outras hipóteses que impliquem na destituição da Gestora durante o Período de Investimento, o Fundo deverá adotar os Procedimentos de Liquidação Antecipada, conforme descrito no Capítulo 23 deste Regulamento.
8. TAXA DE ADMINISTRAÇÃO
8.1 Pelos serviços de administração, gestão, custódia dos ativos, escrituração e controladoria dos Direitos Creditórios e demais Ativos Financeiros do Fundo, este pagará uma taxa de administração, de 0,39% (trinta e nove centésimos por cento) ao ano sobre o Patrimônio Líquido.
8.1.1 Adicionalmente, será somado à taxa de administração definida na cláusula 8.1, para remuneração da Consultora Especializada, o montante equivalente a (i) 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento) incidente sobre o preço de aquisição dos Direitos Creditórios Cedidos; (ii) R$ 98,00 (noventa e oito reais) por cada Direito Creditório Cedido e (iii) 1,45% (um inteiro e quarenta e cinco centésimos por cento) incidente sobre os valores pagos dos Direitos Creditórios Cedidos.
8.1.2 A remuneração da cláusula 8.1. acima deverá ser calculada e provisionada todo Dia Útil (em base de 252 dias por ano) sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, e paga mensalmente, por períodos vencidos, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente.
8.1.3 A remuneração da cláusula 8.1.1 acima deverá ser calculada e provisionada no último Dia Útil de cada mês, e paga mensalmente, por períodos vencidos, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente.
8.1.4 A remuneração acima não inclui as despesas previstas no Capítulo 20 abaixo, a serem debitadas ao Fundo pela Administradora.
8.2 A Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo a prestadores de serviços contratados para o Fundo, com as quais deva arcar a Administradora, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração acima fixada.
9. ORIGEM DOS DIREITOS CREDITÓRIOS
9.1 O Fundo é uma comunhão de recursos destinados, preponderantemente, à aquisição de Direitos Creditórios. Os Direitos Creditórios serão adquiridos integral ou parcialmente, sempre de acordo com (i) a Política de Investimentos, (ii) os Critérios de Elegibilidade, (iii) as Condições de Cessão e Aquisição e (iv) os critérios de composição de carteira estabelecidos no presente Regulamento, na legislação e na regulamentação vigente.
9.2 Os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo devem ser decorrentes de operações realizadas nos segmentos financeiro, comercial, industrial, imobiliário, de hipotecas, de arrendamento mercantil, de prestação de serviços e outros admitidos pela regulação.
9.3 O Fundo adquirirá Direitos Creditórios representados por CCBs, duplicatas, contratos de prestação de serviço, recebíveis performados de cartão de crédito, notas promissórias, debêntures simples, mútuos, acordos comerciais entre outros, devendo todos os Direitos Creditórios Cedidos contar com garantia real e/ou fidejussória, os quais deverão estar acompanhados dos Documentos Comprobatórios.
9.4 Os Documentos Comprobatórios compreendem todos os documentos necessários para comprovação da existência do respectivo lastro, protesto, cobrança ou execução judicial dos Direitos Creditórios Cedidos, nos termos da regulamentação aplicável.
10. OBJETIVO, POLÍTICA DE INVESTIMENTO E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA
10.1 O objetivo do Fundo é proporcionar aos Cotistas a valorização de suas Cotas por meio da aplicação de seu Patrimônio Líquido na aquisição de: (i) Direitos Creditórios que atendam aos Critérios de Elegibilidade e as Condições de Cessão e Aquisição; e (ii) Ativos Financeiros, observados todos os índices de composição e diversificação da Carteira do Fundo, estabelecidos neste Regulamento e na regulamentação aplicável.
10.1.1 Os Direitos Creditórios deverão contar com documentação que evidencie e comprove a existência, validade e exequibilidade dos Direitos Creditórios.
10.1.2 Os Direitos Creditórios serão custodiados pelo Custodiante ou conforme o caso, pelo Agente de Depósito, conforme indicado neste Regulamento, e os demais Ativos Financeiros devem ser registrados, custodiados ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do Fundo, conforme o caso, em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia (“SELIC”), ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desse serviço pelo BACEN ou pela CVM.
10.2. Decorridos 90 (noventa) dias da Data da 1ª Integralização, o Fundo deverá ter alocado, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) do seu Patrimônio Líquido em Direitos Creditórios. Caso o Fundo não disponha de ofertas de Direitos Creditórios suficientes ou em condições aceitáveis, a critério da Gestora, para atingir a alocação mínima de investimento no prazo referido acima, a Administradora deverá, mediante orientação da Gestora, solicitar à CVM autorização para prorrogar o prazo para enquadramento do Patrimônio Líquido do Fundo à alocação mínima de investimento por novo período de 90 (noventa) dias corridos, sem necessidade de autorização da Assembleia Geral, podendo a CVM, a seu exclusivo critério, prorrogar esse prazo, desde que a Administradora apresente motivos que justifiquem a prorrogação.
10.3. O Fundo deverá alocar os seus recursos durante o Período de Investimento, que poderá ser prorrogado, observada a Política de Investimento do Fundo.
Direitos Creditórios
10.4. Os Direitos Creditórios deverão (i) contar com Documentos Comprobatórios que evidenciem e comprovem sua existência e validade e (ii) estar livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou gravames quando da sua aquisição pelo Fundo.
10.4.1. Os Direitos Creditórios serão, preferencialmente, adquiridos pelo Fundo juntamente com todos os direitos, privilégios, preferências, prerrogativas, ações e garantias assegurados aos seus titulares, por meio de aquisição direta ou por meio de Contratos de Cessão firmados entre o Fundo e pessoas jurídicas, constituídas sob qualquer tipo societário.
10.4.2. O Fundo poderá subscrever valores mobiliários colocados de forma privada ou ofertados publicamente, com ou sem esforços restritos de colocação, observada a Política de
Investimento e as demais disposições deste Regulamento e da legislação e regulamentação aplicáveis.
10.4.3. O Fundo não poderá adquirir Direitos Creditórios de emissão ou originados pela Administradora, pela Gestora, pelo Custodiante, pelo Agente Escriturador e pelas partes a eles relacionados, bem como Direitos Creditórios de emissão de prestadores de serviços contratados pelo Fundo e pelas partes a eles relacionados, tal como definidas pelas regras contábeis pertinentes. Da mesma forma, é vedado à Administradora, à Gestora, ao Custodiante, ou partes a eles relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto: (i) ceder Direitos Creditórios ao Fundo, seja direta ou indiretamente; e
(ii) adquirir Direitos Creditórios de titularidade do Fundo, seja direta ou indiretamente, ressalvado o disposto na Cláusula 11.6.1.
10.4.4. É vedado ao Fundo investir em cotas de fundos de investimento sediados no exterior, assim como é vedado ao Fundo investir em Direitos Creditórios de sociedades que atuem nos setores de comércio de armas, motéis, saunas e termas, jogos de prognósticos e assemelhados.
10.4.5. É vedado ao Fundo investir em Direitos Creditórios de Devedores, Emitentes e/ou Cedentes que estejam em processo de recuperação extrajudicial cuja homologação tenha sido requerida em juízo, recuperação judicial, falimentar, dissolução, liquidação ou, ainda, sob intervenção de qualquer autoridade competente.
10.4.6. Os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo só podem ter como Emitentes, Cedentes e/ou Devedores pessoas jurídicas que sejam sociedades constituídas sob as leis brasileiras e/ou que tenham sede e administração no Brasil, vedada a aquisição de Direitos Creditórios no exterior, e que cumpram os seguintes requisitos, que devem ser verificados pela Gestora, com a anuência e supervisão da Administradora:
a) Certidões comprobatórias de regularidade com os tributos federais e com a dívida ativa da União, inclusive contribuições previdenciárias, sendo aceitas para estes fins, certidões positivas com efeito de negativas;
b) Situação de regularidade com as obrigações relativas ao FGTS, comprovada mediante verificação de Certificado de Regularidade expedido pela Caixa Econômica Federal;
c) Situação de regularidade perante o Ministério do Trabalho e Emprego, comprovada com a entrega da Relação Anual de Informações Sociais – RAIS ou, quando for o caso, declaração de que foram inseridas no Sistema de Escrituração Digital das Obrigações Fiscais, Previdenciárias e Trabalhistas – eSocial as informações de seus trabalhadores relativas ao ano-base;
d) Prova de inexistência de débitos inadimplidos perante a Justiça do Trabalho, mediante a verificação de Certidão Negativa de Débitos Trabalhistas, nos termos da Consolidação das Leis do Trabalho;
e) Declaração de que cumpre normas, regulamentos e padrões de proteção ambiental, à saúde e à segurança do trabalho, tais como previstos na legislação brasileira em vigor;
f) Declaração de que não está descumprindo embargo de atividade nos termos do art. 11, I do Decreto nº 6.321, de 21 de dezembro de 2007 c/c art. 16, § 1º e § 2º, e art. 17 do Decreto nº 6.514, de 22 de julho de 2008, bem como não ter sido notificada de qualquer sanção restritiva de direito, nos termos dos incisos I, II, IV e V do art. 20, do citado Decreto nº 6.514;
g) Declaração de que inexiste, contra si e seus dirigentes, decisão administrativa final sancionadora, exarada por autoridade ou órgão competente, em razão da prática de atos que importem discriminação de raça ou de gênero, trabalho infantil e trabalho escravo, e/ou sentença condenatória transitada em julgado, proferida em decorrência dos referidos atos, ou ainda, de outros que caracterizem assédio moral ou sexual, ou que importem crime contra o meio ambiente;
h) Declaração afirmando que não estão configuradas as vedações previstas no artigo 54, incisos I e II da Constituição Federal;
i) Declaração afirmando que não se encontra em situação de inadimplência perante o Sistema BNDES, a União e/ou suas autarquias;
j) Declaração afirmando que cumpre as leis, regulamentos e políticas anticorrupção, bem como as determinações e regras emanadas por qualquer órgão ou entidade, nacional ou estrangeiro, a que esteja sujeita por obrigação legal ou contratual, que tenham por finalidade coibir ou prevenir práticas corruptas, despesas ilegais relacionadas à atividade política, atos lesivos, infrações ou crimes contra a ordem econômica ou tributária, o sistema financeiro, o mercado de capitais ou a administração pública, nacional ou estrangeira, de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, terrorismo ou financiamento ao terrorismo, previstos na legislação nacional e/ou estrangeira aplicável.
10.4.6.1. Os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo poderão ter como Devedores pessoas físicas, caso em que serão exigidos os documentos descritos no item 10.4.6, acima, conforme aplicável, sendo certo que se registrados como Microempreendedor Individual (MEI), nos termos da Lei Complementar n° 123/2006, estará dispensado do cumprimento do requisito disposto na Cláusula 10.4.6 (c) acima.
10.4.7. O disposto na cláusula 10.4.6 acima aplica-se ao Cedente somente nos casos em que houver coobrigação.
10.4.8. O disposto nos itens (a), (b), (c) e (d) da cláusula 10.4.6. acima, serão considerados cumpridos caso os Devedores, Emitentes e/ou Cedentes comprovem que a pendência apontada nos referidos documentos foi regularizada, restando pendente, apenas, a atualização do sistema do órgão responsável pela emissão do documento solicitado.
10.4.9 O disposto nos itens (a), (b), (c) e (d) da cláusula 10.4.6 acima não será aplicável enquanto estiver em vigor Medida Provisória ou lei dispensando temporariamente os documentos acima mencionados para a contratação com o poder público.
10.4.10. No caso de dispensa ou suspensão de exigibilidade expressamente prevista em lei, os requisitos dispostos na cláusula 10.4.6. acima poderão ser dispensados ou ter sua exigibilidade suspensa pelo Administrador.
Ativos Financeiros
10.5. A parcela do Patrimônio Líquido do Fundo que não estiver alocada em Direitos Creditórios será necessariamente alocada nos seguintes Ativos Financeiros, a critério da Gestora:
a) moeda corrente nacional;
b) títulos de emissão do Tesouro Nacional;
c) operações compromissadas, inclusive lastreadas nos títulos mencionados na alínea
(b) acima;
d) cotas de fundos de investimento que sejam administrados por instituição autorizada pela CVM e que (i) invistam, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) da sua carteira em títulos de emissão do Tesouro Nacional e (ii) sejam remunerados com base na Taxa DI ou na Taxa SELIC;
e) cotas de Fundos de Investimento de Renda Fixa e/ou Fundos de Investimento Referenciados DI (conforme definidos na regulamentação aplicável) que sejam administrados por instituição autorizada pela CVM, incluindo fundos geridos e/ou administrados pela Administradora, desde que com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do Fundo e em condições compatíveis com as práticas de mercado; e
f) créditos securitizados pelo Tesouro Nacional.
10.6. Caberá exclusivamente à Gestora alocar os recursos e as Disponibilidades de caixa do Fundo em Ativos Financeiros.
10.6.1. O Fundo poderá realizar operações com Ativos Financeiros nas quais a Administradora, a Gestora ou partes a elas relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, atuem na condição de contraparte, desde que com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do Fundo e observado o limite máximo de 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, devendo a Administradora ou a Gestora, conforme o caso, apresentar relatórios trimestrais, evidenciando que tais operações foram realizadas em condições compatíveis com as práticas de mercado para o período.
Limites de Concentração
10.7. Na composição de sua carteira, o Fundo poderá ter até R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) alocado em Direitos Creditórios devidos por um mesmo Devedor ou Emitente e/ou cedidos por um mesmo Cedente.
10.7.1. Para fins do disposto na cláusula 10.7. acima, o limite de concentração deverá ser respeitado e verificado desde a Data da 1ª Integralização.
10.8. No mínimo 75% (setenta e cinco por cento) dos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo deverão ter prazo total igual ou superior a 360 (trezentos e sessenta) dias, incluindo 60 (sessenta) ou mais dias de carência, ambos contados da data da respectiva concessão do crédito ao Devedor, a ser apurado com periodicidade mínima semestral durante o Período de Investimento.
Outras disposições relativas à Política de Investimentos
10.9. A Gestora não poderá utilizar instrumentos derivativos e não realizará operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo Ativo Financeiro.
10.10. É vedada qualquer forma de antecipação de recursos aos Cedentes e aos Emitentes para posterior reembolso pelo Fundo, seja pela Administradora, Gestora, Custodiante ou Agente de Cobrança.
10.11. Os Cedentes, os Devedores e os Emitentes são responsáveis pela existência, certeza, conteúdo, exatidão, veracidade, legitimidade, validade e correta formalização dos respectivos Direitos Creditórios cedidos e adquiridos pelo Fundo.
10.12. O Custodiante será a instituição responsável por verificar e validar, na Data de Aquisição e Pagamento dos Direitos Creditórios pelo Fundo, o atendimento dos Direitos Creditórios aos Critérios de Elegibilidade em cada operação de aquisição de Direitos Creditórios pelo Fundo, bem como receber e verificar a documentação que evidencia o lastro dos direitos creditórios representados por operações financeiras, comerciais e de serviços, inclusive no que se refere à certeza, liquidez, exigibilidade, conteúdo, exatidão, veracidade, legitimidade, validade e/ou correta formalização dos Direitos Creditórios, nos limites de suas atribuições regulamentares.
10.13. Quaisquer taxas de estruturação de crédito eventualmente recebidas pela Administradora ou pela Gestora deverão ser revertidas em prol do Fundo.
10.14. A Gestora envidará seus melhores esforços para adquirir Ativos Financeiros cujos vencimentos propiciem à carteira classificação de investimento de “longo prazo”, para fins de tributação do Cotista. Entretanto, não há garantia de que o Fundo terá o tratamento tributário aplicável aos fundos de longo prazo, de forma que a Gestora não assume qualquer compromisso nesse sentido.
10.15. O Fundo, a Administradora, no que se refere somente à função de administração do Fundo, e a Gestora, bem como seus controladores, sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum, e/ou subsidiárias (exceto o Cedente), não são responsáveis pela certeza, liquidez, exigibilidade, conteúdo, exatidão, veracidade, legitimidade, validade e correta formalização dos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo, tampouco pela solvência dos Devedores.
10.16. O Fundo poderá realizar aplicações que coloquem em risco parte ou a totalidade de seu patrimônio. A carteira e, por consequência, seu patrimônio, estão sujeitos a diversos riscos, dentre os quais os discriminados no Capítulo 13 deste Regulamento. O investidor, antes de adquirir Cotas, deve ler cuidadosamente os fatores de risco discriminados neste Regulamento e no Prospecto, se aplicável, responsabilizando-se integralmente pelas consequências de seu investimento nas Cotas.
10.17. As aplicações no Fundo não contam com garantia: (i) da Administradora; (ii) da Gestora; (iii) do Custodiante; (iv) do Agente de Cobrança; (v) de qualquer mecanismo de seguro; ou (vi) do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.
11. CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE E CONDIÇÕES DE CESSÃO E AQUISIÇÃO
11.1. Sem prejuízo do disposto na cláusula 11.2 abaixo, o Fundo somente poderá adquirir os Direitos Creditórios que atendam cumulativamente aos seguintes Critérios de Elegibilidade, a serem verificados e validados pelo Custodiante, previamente à cessão ou aquisição direta e na respectiva Data de Aquisição e Pagamento, de modo que apenas são passíveis de aquisição pelo Fundo os Direitos Creditórios que, na Data de Aquisição e Pagamento:
a) sejam representados em moeda corrente nacional e não estejam vencidos;
b) a natureza ou característica essencial dos Direitos Creditórios deverá permitir o seu registro contábil e a sua custódia pelo Custodiante, de acordo com os procedimentos operacionais e contábeis praticados pelo Custodiante;
c) considerando os Direitos Creditórios a serem adquiridos como se já integrantes da Carteira do Fundo no momento da aquisição, permaneçam sendo atendidos os limites de concentração definidos na cláusula 10.7 acima;
d) sejam representados por direitos e/ou títulos representativos de crédito, com garantias reais ou pessoais a eles atreladas, incluindo, sem limitação, debêntures simples, duplicatas, contratos de prestação de serviço, CCBs, notas promissórias, recebíveis performados de cartão de crédito, mútuos, acordos comerciais, e quaisquer outros permitidos pela legislação aplicável;
e) os Direitos Creditórios a serem adquiridos não poderão ser devidos por sociedades que sejam integrantes do mesmo Grupo Econômico da Gestora e/ou da Administradora diretamente ou por meio de veículos de investimento, e que possuam efetiva influência na gestão. Neste caso, entende-se por “Grupo Econômico” o grupo formado por empresas controladas pelas mesmas pessoas,
físicas ou jurídicas, e suas coligadas e controladas e empresas sob controle comum, direta ou indiretamente, e que possuam efetiva influência na gestão;
f) CET máximo de 3,99% (três inteiros e noventa e nove centésimos por cento) ao mês.
g) tenham por Originadores e/ou Cedentes pessoas jurídicas que sejam sociedades constituídas sob as leis brasileiras e/ou que tenham sede e administração no Brasil;
h) não sejam emitidos por Devedores inadimplentes com o Fundo na Data de Aquisição e Pagamento; e
i) Os Direitos Creditórios devem atender ao valor máximo de exposição por devedor previsto na Cláusula 10.7 acima.
11.1.1. Para fins da verificação pelo Custodiante dos Critérios de Elegibilidade, será considerado o Patrimônio Líquido do Fundo do Dia Útil imediatamente anterior à Data de Aquisição e Pagamento.
11.1.2. Entender-se-á como Direitos Creditórios vencidos, para os fins deste Regulamento, Direitos Creditórios não pagos em sua data de vencimento.
11.2. Sem prejuízo do disposto na cláusula 11.1 acima, o Fundo somente poderá adquirir os Direitos Creditórios com relação aos quais tenham se verificado as seguintes condições
(“Condições de Cessão e Aquisição”), a serem validadas pela Gestora:
a) cada Direito Creditório deverá ter valor mínimo de R$5.000,00 (cinco mil reais), valores estes que poderão ser desembolsados em uma ou mais tranches,
b) ser emitido por empresas com faturamento bruto máximo de R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais) no ano-calendário imediatamente anterior a concessão de crédito ao Devedor,
c) os Devedores não poderão estar inadimplentes com a Gestora antes da aquisição dos Direitos Creditórios pelo Fundo;
d) os recursos objeto do pagamento dos Direitos Creditórios não poderão ser utilizados para pagamento de obrigações que os Devedores tenham com a Gestora, incluindo suas Partes Relacionadas; e
e) observem o disposto na cláusula item 10.4.6. deste Regulamento; e
f) No caso de devedores pessoas físicas, a comprovação do exercício de atividade econômica.
11.2.1. A Gestora se obriga a realizar análise cadastral e de crédito dos Devedores, dos Emitentes e/ou dos Cedentes, previamente à aquisição de Direitos Creditórios. A Gestora enviará ao Custodiante, desde que aprovado pela Administradora, a relação dos Direitos Creditórios ofertados ao Fundo para que o Custodiante proceda à verificação do enquadramento de tais Direitos Creditórios aos Critérios de Elegibilidade. O disposto nesta cláusula não impede a Administradora de realizar a análise de crédito, previamente à aquisição
dos Direitos Creditórios, bem como de realizar o cadastro dos Cedentes, Emitentes e/ou Devedores.
11.2.2. A Cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo será realizada mediante a assinatura do Contrato de Cessão, após comunicação do Custodiante à Gestora atestando o enquadramento dos Direitos Creditórios aos Critérios de Elegibilidade.
11.2.3. No que se refere especificamente aos Direitos Creditórios decorrentes de Títulos e Valores Mobiliários, estes poderão ser adquiridos diretamente pelo Fundo, sem que haja necessidade de formalização do Contrato de Cessão, após a análise e aprovação da Gestora e da Administradora, e comunicação do Custodiante à Gestora atestando o enquadramento de referidos Direitos Creditórios aos Critérios de Elegibilidade.
11.2.4. A Gestora será responsável por verificar o cumprimento, pelos Cedentes, da obrigação de notificar os pagadores dos Direitos Creditórios acerca da cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, devendo realizar tal notificação caso o(s) Cedente(s) não o tenha(m) feito.
11.3. Sem prejuízo ao disposto no inciso II, parágrafo 3º, do artigo 8º da Instrução CVM nº 356/01, não haverá taxa mínima de cessão.
11.4 Observados os termos e as condições do presente Regulamento, a verificação pelo Custodiante do atendimento aos Critérios de Elegibilidade e a verificação pela Gestora das Condições de Cessão e Aquisição serão consideradas como definitivas para a aquisição dos direitos creditórios pelo Fundo.
11.5 O Fundo adquirirá Direitos Creditórios e todos e quaisquer direitos, privilégios, prerrogativas e ações, em caráter definitivo, observados:
(i) os demais termos e condições deste Regulamento;
(ii) os termos, condições e procedimentos do Contrato de Cessão conforme o caso;
(iii) os procedimentos pertinentes à aquisição dos Direitos Creditórios e atendimento aos Critérios de Elegibilidade e Condições de Cessão e Aquisição definidos neste Regulamento; e
(iv) a política de investimento definida no Capítulo 10.
11.6 Na hipótese do Direito Creditório adquirido pelo Fundo perder qualquer Critério de Elegibilidade e/ou Condição de Cessão e Aquisição após a sua aquisição pelo Fundo, ou seja, cumpridos todos os procedimentos descritos neste Regulamento e registrados no sistema da Administradora, não haverá direito de regresso contra a Gestora ou a Administradora, salvo na existência de má fé, culpa ou dolo por parte destes.
11.6.1. Caso seja verificado, após a aquisição pelo Fundo, que o Direito Creditório não atendia, na data da realização da aquisição, aos Critérios de Elegibilidade, ou às Condições da Cessão, obriga-se a Gestora a alienar referido Direito Creditório do Fundo, para terceiros, pelo valor de
aquisição, apropriado da respectiva valorização do Direito Creditório e deduzidos os valores já eventualmente pagos ao Fundo, e no prazo de até 45 (quarenta e cinco) dias, contados da solicitação nesse sentido.
12. DA AQUISIÇÃO E DA COBRANÇA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS
12.1 Os procedimentos para aquisição de Direitos Creditórios ao Fundo, em complemento ao previsto nas cláusulas 11.2.2 e 11.2.3 acima, podem ser descritos da seguinte forma:
(i) as Cedentes submetem à Gestora as informações acerca dos Direitos Creditórios que pretendem ceder para o Fundo;
(ii) a Gestora, após verificação e validação quanto ao enquadramento aos Critérios de Elegibilidade e às Condições de Cessão e Aquisição, encaminhará ao Custodiante, desde que aprovado pela Administradora, arquivo eletrônico em layout previamente definido no qual relacionará, identificará e descreverá apenas os Direitos Creditórios por ela aprovados, sem prejuízo da análise que o Custodiante deverá realizar;
(iii) após o recebimento do arquivo enviado pela Gestora, o Custodiante deverá validar os Critérios de Elegibilidade dos Direitos Creditórios constantes no arquivo eletrônico; e
(iv) o Fundo pagará pela cessão dos Direitos Creditórios, nos termos do Contrato de Cessão, por intermédio do Custodiante, por meio de TED, DOC, crédito em conta corrente ou qualquer outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil, diretamente às Cedentes.
12.2 A forma de liquidação dos Direitos Creditórios será através de crédito em conta corrente do Fundo, boletos bancários tendo o Fundo por favorecido e/ou crédito em Conta Vinculada.
13. FATORES DE RISCO
13.1 A carteira do Fundo, e, por consequência, seu patrimônio, estão submetidos a diversos riscos, dentre os quais destacamos, de forma não taxativa, os abaixo relacionados. Antes de adquirir Cotas, o investidor deve ler cuidadosamente este Capítulo.
13.1.1 Risco de Mercado:
(i) Efeitos da política econômica do Governo Federal. O Fundo, seus ativos, os Cedentes e os Devedores estão sujeitos aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal.
O Governo Federal intervém frequentemente nas políticas monetária, fiscal e cambial, e, consequentemente, também na economia do País. As medidas que podem vir a ser adotadas pelo Governo Federal, para estabilizar a economia e controlar a inflação, compreendem controle de salários e preços, desvalorização cambial, controle de capitais e limitações no comércio exterior, entre outras. O negócio, a condição financeira e os resultados dos Cedentes, os setores econômicos específicos em que atua, os Ativos Financeiros do Fundo, bem como a originação e pagamento dos Direitos Creditórios podem ser adversamente afetados por mudanças nas políticas governamentais, bem como por: (a) flutuações das taxas de câmbio; (b) alterações na inflação; (c) alterações nas taxas de juros; (d) alterações na política fiscal; e (e) outros eventos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que possam afetar o Brasil, ou os mercados internacionais. Além disso, o Fundo não poderá realizar operações em mercados de derivativos, nem para fins de proteção das posições detidas à vista na carteira. Dessa forma, as oscilações acima referidas podem impactar negativamente o patrimônio do Fundo e a rentabilidade das Cotas.
Medidas do Governo Federal para manter a estabilidade econômica, bem como a especulação sobre eventuais atos futuros do governo podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e uma maior volatilidade no mercado de capitais nacional, afetando adversamente os negócios, a condição financeira e os resultados dos Cedentes, bem como a liquidação dos Direitos Creditórios pelos respectivos Devedores.
(ii) Flutuação dos Ativos Financeiros. O valor dos Ativos Financeiros que integram a carteira do Fundo pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado. Em caso de queda do valor dos ativos, o patrimônio do Fundo pode ser afetado. A queda nos preços dos ativos integrantes da carteira do Fundo pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estenda por períodos longos e/ou indeterminados.
13.1.2 Risco de Crédito:
(i) Risco de Crédito relativo aos Direitos Creditórios. Decorre da capacidade dos Devedores em honrarem seus compromissos pontual e integralmente, conforme contratados. O Fundo sofrerá o impacto do inadimplemento dos Direitos Creditórios Cedidos que estejam vencidos e não pagos e do não cumprimento, pelos Devedores, de suas obrigações para com o Fundo. O Fundo somente procederá ao resgate das Cotas em moeda corrente nacional na medida em que os Direitos Creditórios Cedidos sejam pagos pelos Devedores e os respectivos valores sejam transferidos ao Fundo ou quando do recebimento dos recursos provenientes da execução das Garantias relacionadas aos respectivos Direitos Creditórios Cedidos, não havendo garantia de que o patrimônio do Fundo poderá ter perdas e que o resgate das Cotas ocorrerá integralmente conforme estabelecido neste Regulamento. Nessas hipóteses, não será
devido pelo Fundo, pela Administradora, pela Gestora ou pelo Custodiante qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza.
(ii) Risco de Crédito relativo aos Ativos Financeiros. Decorre da capacidade de pagamento dos devedores e/ou emissores dos Ativos Financeiros e/ou das contrapartes do Fundo em operações com tais ativos. Alterações no cenário macroeconômico que possam comprometer a capacidade de pagamento, bem como alterações nas condições financeiras dos emissores dos referidos ativos e/ou na percepção do mercado acerca de tais emissores ou da qualidade dos créditos, podem trazer impactos significativos aos preços e liquidez dos ativos desses emissores, provocando perdas para o Fundo e para os Cotistas. Ademais, a falta de capacidade e/ou disposição de pagamento de qualquer dos emissores dos ativos ou das contrapartes nas operações integrantes da carteira do Fundo acarretará perdas para o Fundo, podendo este, inclusive, incorrer em custos com o fim de recuperar os seus créditos.
(iii) Riscos relacionados à Recuperação Judicial/Extrajudicial, Falência ou Liquidação dos Cedentes e/ou Devedores dos Direitos Creditórios. Os Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo poderão ser afetados e ter seu pagamento prejudicado caso venham a ser propostos ou requeridos pedidos de recuperação judicial/extrajudicial, de falência, de liquidação ou de procedimentos de natureza similar contra os Cedentes e/ou os Devedores. Os principais eventos que podem afetar a cessão dos Direitos Creditórios consistem (a) na revogação da cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo na hipótese de falência dos respectivos Cedentes; (b) na existência de garantias reais sobre os Direitos Creditórios, constituídas antes da sua cessão ao Fundo omitidas por seus respectivos Cedentes; (c) na penhora ou outra forma de constrição judicial sobre os Direitos Creditórios; (d) na verificação, em processo judicial, de fraude contra credores ou fraude à execução praticadas pelos Cedentes de tais Direitos Creditórios. Em caso de ocorrência de qualquer dos eventos acima descritos, os Direitos Creditórios cedidos ao Fundo poderão ser alcançados por obrigações dos respectivos Cedentes e o patrimônio do Fundo poderá ser afetado negativamente. Adicionalmente, em caso de decretação de falência ou deferimento do pedido de recuperação judicial do Cedente antes que os Direitos Creditórios futuros adquiridos pelo Fundo não se concretizem, os recursos que vierem a ser arrecadados provenientes da execução das Garantias podem não ser suficientes para a liquidação de todas as obrigações do Cedente para com o Fundo.
(iv) Risco de Pré-pagamento dos Direitos Creditórios. A ocorrência de pré-pagamentos em relação a um ou mais Direitos Creditórios Cedidos poderá ocasionar perdas ao Fundo. A ocorrência de pré-pagamentos de Direitos Creditórios Cedidos reduz o horizonte original de rendimentos esperados pelo Fundo de tais Direitos Creditórios Cedidos, uma vez que o pré-pagamento é realizado pelo valor de emissão do Direito Creditório Cedido atualizado até a data do pré-pagamento pela taxa de juros pactuada entre os Cedentes e os respectivos devedores dos Direitos Creditórios, de modo que os juros
remuneratórios incidentes desde a data da realização do pré-pagamento até a data de vencimento do respectivo Direito Creditório deixam de ser devidos ao Fundo.
(v) Insuficiência dos Critérios de Elegibilidade e Condições de Cessão e Aquisição. Os Critérios de Elegibilidade e as Condições de Cessão e Aquisição têm a finalidade de selecionar os Direitos Creditórios passíveis de aquisição pelo Fundo. Não obstante tais Critérios de Elegibilidade e Condições de Cessão e Aquisição, a solvência dos Devedores dos Direitos Creditórios que compõem a carteira do Fundo depende integralmente da situação econômico-financeira dos respectivos devedores. Dessa forma, embora assegurem a seleção dos Direitos Creditórios com base em critérios objetivos preestabelecidos, a observância pelo Custodiante, dos Critérios de Elegibilidade, e pela Gestora das Condições de Cessão e Aquisição não constitui garantia de adimplência dos Devedores.
(vi) Cobrança Judicial e Extrajudicial. Em caso de inadimplemento dos Devedores, o Fundo deverá optar pela cobrança judicial e/ou extrajudicial dos Direitos Creditórios Cedidos. Tais procedimentos de cobrança são custosos, costumam prolongar-se, e nem sempre atingem os resultados almejados. Assim, é possível, e até provável, que em caso de inadimplemento por parte dos Devedores, o Fundo venha a sofrer perda patrimonial, e suas Cotas tenham a rentabilidade reduzida.
13.1.3 Risco de Liquidez:
(i) Liquidez relativa aos Ativos Financeiros. Diversos motivos podem ocasionar a falta de liquidez dos mercados nos quais os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira são negociados, e/ou outras condições atípicas de mercado. Caso isso ocorra, o Fundo estará sujeito a riscos de liquidez dos Ativos Financeiros detidos em carteira, situação em que o Fundo poderá não estar apto a efetuar pagamentos relativos à amortização e resgates de suas Cotas.
(ii) Liquidez relativa aos Direitos Creditórios. O investimento do Fundo em Direitos Creditórios apresenta peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento brasileiros, haja vista que não existe, no Brasil, mercado secundário com liquidez para tais Direitos Creditórios. Caso o Fundo precise vender os Direitos Creditórios Cedidos, poderá não haver mercado comprador ou o preço de alienação de tais Direitos Creditórios poderá refletir essa falta de liquidez, causando perda de patrimônio do Fundo.
(iii) Fundo fechado e mercado secundário. O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, de modo que as Cotas somente serão resgatadas ao término do Prazo de Duração ou em virtude da liquidação do Fundo. Até o encerramento do Prazo de Duração do Fundo, o Cotista não terá liquidez em seu investimento no Fundo, (i) exceto por ocasião das amortizações, nos termos deste Regulamento; ou (ii) por meio
da alienação de suas Cotas no mercado secundário. Atualmente, o mercado secundário de cotas de fundos de investimento apresenta baixa liquidez, o que pode dificultar a venda das Cotas ou ocasionar a obtenção de um preço de venda que cause perda de patrimônio ao Cotista. Não há qualquer garantia da Administradora, da Gestora, da Consultora Especializada ou do Custodiante em relação à possibilidade de venda das Cotas no mercado secundário ou ao preço obtido por elas, ou mesmo garantia de saída ao Cotista.
(iv) Liquidação antecipada do Fundo. Por conta da falta de liquidez dos Direitos Creditórios e das Cotas, e pelo fato do Fundo ter sido constituído na forma de condomínio fechado, a forma mais factível que os Cotistas têm para se retirarem antecipadamente do Fundo é a ocorrência de casos de liquidação antecipada do Fundo previstos no Regulamento, e deliberação, pela Assembleia Geral, sobre a liquidação antecipada do Fundo. Ocorrendo qualquer uma das hipóteses de liquidação antecipada do Fundo, poderá não haver recursos disponíveis em moeda corrente nacional para realizar o pagamento aos Cotistas, que poderão ser pagos com os Direitos Creditórios e Ativos Financeiros detidos em carteira.
(v) Amortização e Resgate condicionado das Cotas. As únicas fontes de recursos do Fundo para efetuar o resgate das Cotas é a liquidação: (i) dos Direitos Creditórios Cedidos pelos respectivos Devedores; e (ii) dos Ativos Financeiros pelas respectivas contrapartes. Após o recebimento desses recursos e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios cabíveis para a cobrança, extrajudicial ou judicial, dos referidos ativos, o Fundo não disporá de quaisquer outras verbas para efetuar o resgate, total ou parcial, das Cotas, o que poderá acarretar prejuízo aos Cotistas.
Ademais, o Fundo está exposto a determinados riscos inerentes aos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros e aos mercados em que são negociados, incluindo a eventual impossibilidade de alienar ativos em caso de necessidade, especialmente os Direitos Creditórios, devido à inexistência de um mercado secundário ativo e organizado para a negociação dessa espécie de ativo. Considerando-se a sujeição do resgate das Cotas à liquidação dos Direitos Creditórios Cedidos e/ou dos Ativos Financeiros, conforme descrito no parágrafo acima, tanto a Administradora quanto o Custodiante estão impossibilitados de assegurar que os resgates das Cotas ocorrerão nas datas originalmente previstas, não sendo devido, nesta hipótese, pelo Fundo ou qualquer outra pessoa, incluindo a Administradora e o Custodiante, qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza.
13.1.4 Risco Operacional:
(i) Falhas de Procedimentos. Falhas nos procedimentos de cadastro, cobrança e fixação da política de crédito e controles internos adotados pelo Fundo podem afetar
negativamente a qualidade dos Direitos Creditórios e sua cobrança, em caso de inadimplemento.
(ii) Documentos Comprobatórios. O Custodiante é o responsável legal pela guarda dos Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios Cedidos. O Custodiante realizará auditoria periódica, por amostragem, nos Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios Cedidos para verificar a sua regularidade. Uma vez que essa auditoria é realizada após a cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, a carteira do Fundo poderá conter Direitos Creditórios cujos Documentos Comprobatórios apresentem irregularidades, que poderão obstar o pleno exercício, pelo Fundo, das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios.
Por fim, os Documentos Comprobatórios serão mantidos em uma única via, não existindo cópias de segurança dos mesmos, de modo que na hipótese de seu extravio ou destruição o Fundo poderá ter dificuldades em comprovar a existência dos Direitos Creditórios Cedidos aos quais se referem. O Custodiante, a Administradora e a Gestora não serão responsáveis por eventuais prejuízos incorridos pelo Fundo em razão da impossibilidade de cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos decorrentes do extravio ou destruição dos referidos documentos.
(iii) Risco de sistemas. Dada a complexidade operacional própria dos fundos de investimento em direitos creditórios, não há garantia de que as trocas de informações entre os sistemas eletrônicos dos Cedentes, do Custodiante, da Administradora, da Gestora e do Fundo se darão livres de erros. Caso qualquer desses riscos venha a se materializar, a aquisição, cobrança ou realização dos Direitos Creditórios poderá ser adversamente afetada, prejudicando o desempenho do Fundo.
(iv) Movimentação dos valores relativos aos Direitos Creditórios de titularidade do Fundo. Em seu curso normal, os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo serão cobrados pelo Custodiante e pagos diretamente na conta do Fundo. Recursos eventualmente recebidos em outras contas, por equívoco, devem ser devidamente repassados ao Fundo. Desse modo, eventualmente, uma vez que os valores referentes aos Direitos Creditórios Cedidos poderão transitar por contas bancárias de outra instituição até o seu recebimento pelo Fundo, há o risco de que tais recursos não sejam repassados ao Fundo nos prazos estabelecidos neste Regulamento, por exemplo, por motivo de intervenção ou indisponibilidade de recursos do Custodiante, ou, ainda, em decorrência de pedidos de recuperação judicial ou de falência, ou planos de recuperação extrajudicial, ou em outro procedimento de natureza similar. Apesar da obrigação dos Cedentes, nessas hipóteses, realizarem as transferências dos recursos equivocadamente depositados nas referidas contas para a Conta do Fundo, a rentabilidade das Cotas pode ser negativamente afetada, causando prejuízo ao Fundo e aos Cotistas, caso haja inadimplemento pelos Cedentes, no cumprimento de sua
referida obrigação, inclusive em razão de falhas operacionais no processamento e na transferência dos recursos para a Conta do Fundo.
13.1.5 Outros Riscos:
(i) Risco de descontinuidade. A política de investimento do Fundo descrita no Capítulo 10 estabelece que o Fundo deve destinar-se, primordialmente, à aplicação em Direitos Creditórios. Neste sentido, a continuidade do Fundo pode ser comprometida, independentemente de qualquer expectativa por parte dos Cotistas quanto ao tempo de duração de seus investimentos no Fundo, em função da continuidade das operações regulares dos Cedentes e da capacidade deste de originar Direitos Creditórios para o Fundo conforme os Critérios de Elegibilidade e Condições de Cessão e Aquisição estabelecidos no Capítulo 11 deste Regulamento e de acordo com a política de investimento descrita no Capítulo 10 acima.
Os Devedores podem, a qualquer tempo, proceder ao pagamento antecipado dos Direitos Creditórios Cedidos. Este evento poderá prejudicar o atendimento, pelo Fundo, de seus objetivos e/ou afetar sua capacidade de atender aos índices, parâmetros e indicadores definidos neste Regulamento.
Este Regulamento estabelece algumas hipóteses nas quais os Cotistas, reunidos em Assembleia Geral, poderão optar pela liquidação antecipada do Fundo. Nessas situações, os Cotistas poderão encontrar dificuldades (i) para vender os Direitos Creditórios Cedidos e os Ativos Financeiros recebidos quando do vencimento antecipado do Fundo ou (ii) cobrar os valores devidos pelos Devedores dos Direitos Creditórios Cedidos, ocasionando assim a entrega de Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros aos Cotistas.
(ii) Riscos e custos de cobrança. Os custos incorridos com os procedimentos judiciais ou extrajudiciais necessários à cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos e dos demais ativos integrantes da carteira do Fundo e à salvaguarda dos direitos, interesses ou garantias dos condôminos, são de inteira e exclusiva responsabilidade do Fundo, devendo ser suportados até o limite total de seu Patrimônio Líquido, sempre observado o que seja deliberado pelos Cotistas em Assembleia Geral. A Administradora, a Gestora, o Custodiante e quaisquer de suas respectivas pessoas controladoras, as sociedades por estas direta ou indiretamente controladas e coligadas ou outras sociedades sob controle comum, não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção dos referidos procedimentos, caso os titulares das Cotas, deixem de aportar os recursos necessários para tanto. O ingresso em juízo submete, ainda, o Fundo à discricionariedade e o convencimento dos julgadores das ações.
(iii) Risco de inadimplência dos Direitos Creditórios. Os Cedentes são responsáveis pela existência, certeza, boa formalização e, no caso de Direitos Creditórios performados, exigibilidade dos Direitos Creditórios Cedidos. Dessa forma, a inadimplência, total ou parcial, por parte dos Devedores, no pagamento dos Direitos Creditórios, poderá causar prejuízos ao Fundo e, consequentemente, a seus Cotistas.
Ademais, a dificuldade na localização dos Devedores, limitações em sua capacidade patrimonial e financeira, bem como riscos inerentes aos seus negócios, representam risco dos Direitos Creditórios Cedidos não serem pagos ou serem pagos parcialmente, em virtude do insucesso das ações de cobrança.
(iv) Limitação do gerenciamento de riscos. A realização de investimentos no Fundo expõe o investidor a riscos a que o Fundo está sujeito, os quais poderão acarretar perdas para os Cotistas. Não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. Em condições adversas de mercado, esses sistemas de gerenciamento de riscos poderão ter sua eficiência reduzida.
(v) Risco decorrente da precificação dos ativos. Os ativos integrantes da carteira do Fundo serão avaliados de acordo com critérios e procedimentos estabelecidos para registro e avaliação conforme regulamentação em vigor. Referidos critérios, tais como os de marcação a mercado dos Ativos Financeiros (“mark-to-market”), poderão causar variações nos valores dos ativos integrantes da carteira do Fundo, resultando em aumento ou redução do valor das Cotas.
(vi) Inexistência de garantia de rentabilidade. O indicador de desempenho adotado pelo Fundo para a rentabilidade de suas Cotas é apenas uma meta estabelecida pelo Fundo, não constituindo garantia mínima de rentabilidade aos investidores, seja pela Administradora, pela Gestora, pelo Custodiante, pelo Fundo Garantidor de Créditos – FGC ou qualquer outra garantia. Caso os ativos do Fundo, incluindo os Direitos Creditórios Cedidos, não constituam patrimônio suficiente para a valorização das Cotas, a rentabilidade dos Cotistas será inferior à esperada. Dados de rentabilidade verificados no passado com relação a qualquer fundo de investimento em direitos creditórios no mercado, ou ao próprio Fundo, não representam garantia de rentabilidade futura.
(vii) Risco de concentração. O Fundo poderá concentrar parcela substancial de seu patrimônio líquido em Direitos Creditórios Cedidos de responsabilidade de um mesmo Devedor ou de coobrigação de uma mesma pessoa ou entidade, desde que previamente atendidas as regras da regulamentação em vigor com relação aos limites de concentração. O risco associado às aplicações do Fundo é diretamente proporcional à concentração das aplicações. Quanto maior a concentração das aplicações do Fundo, maior será a vulnerabilidade do Fundo em relação ao risco de crédito desse devedor.
Desta forma, os níveis de concentração poderão expor o Fundo a maiores riscos de crédito, o que poderá ter um efeito negativo na rentabilidade do Fundo.
(viii) Risco Específico do Cedente. Existência de outros fundos de investimento em direitos creditórios registrados na CVM. Poderão existir outros fundos de investimento em direitos creditórios registrados na CVM que tenham por objeto a aquisição de direitos creditórios dos Cedentes. Os Cedentes não oferecem garantias quanto à quantidade ou percentual de Direitos Creditórios de sua originação que deverá ser destinada a cada fundo em particular. Caso os Cedentes reduzam por qualquer motivo o volume de originação de Direitos Creditórios, os Cedentes poderão não possuir Direitos Creditórios em montante suficiente para oferecer ao Fundo e para atender a outros eventuais acordos celebrados com outros fundos de investimento ou instituições financeiras para cessão de Direitos Creditórios. Assim, poderá haver insuficiência de Direitos Creditórios disponíveis para aquisição pelo Fundo, o que afetará seus resultados e colocará em risco sua continuidade, podendo ocorrer a liquidação do Fundo. Mesmo nessa situação, não será observado nenhum tipo de prioridade ou preferência na cessão de Direitos Creditórios, tanto para o Fundo quanto para quaisquer outros fundos de investimento em direitos creditórios que tenham por objeto a aquisição de Direitos Creditórios dos Cedentes.
(ix) Risco de descaracterização do regime tributário aplicável ao Fundo. A Gestora envidará melhores esforços para compor a carteira do Fundo com Ativos Financeiros que sejam compatíveis com a classificação do Fundo como um fundo de investimento de longo prazo para fins tributários, considerando-se como tal um fundo de investimento que possui uma carteira de ativos com prazo médio superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, nos termos da legislação aplicável. Todavia, não há garantia de que a Gestora conseguirá adquirir tais ativos e, portanto, não há garantia de que a Gestora conseguirá fazer com que o Fundo seja classificável como de longo prazo para fins de aplicação do regime tributário a seus Cotistas.
(x) Risco de intervenção ou liquidação judicial da Administradora: O Fundo está sujeito ao risco dos efeitos de decretação de intervenção ou de liquidação judicial da Administradora, nos termos da Lei nº 6.024, de 13 de março de 1974. Ainda assim, nos termos da referida lei, não haveria que se falar, em nenhuma hipótese, em apropriação ou incorporação aos ativos da Administradora, ou de sua massa, em intervenção ou liquidação, dos ativos de titularidade de terceiros, tais como os Direitos Creditórios de titularidade do Fundo.
(xi) Possibilidade de os Direitos Creditórios virem a ser pagos na conta dos Cedentes. Observados os termos e as condições do Regulamento, os valores relativos aos Direitos Creditórios Cedidos deverão ser pagos diretamente na conta do Fundo. Caso, entretanto, por algum equívoco ou problema operacional os Direitos Creditórios
Cedidos sejam pagos na conta do Cedente, este deverá transferir os valores recebidos para a conta do Fundo.
(xii) Possibilidade de eventuais restrições de natureza legal ou regulatória. Ao longo do Prazo de Duração, o Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos, exógenos ao controle da Gestora e da Administradora, advindos de eventuais restrições futuras de natureza legal e/ou regulatória que podem afetar a validade da constituição e/ou da cessão dos Direitos Creditórios para o Fundo. Na hipótese de tais restrições ocorrerem, o fluxo de cessões de Direitos Creditórios ao Fundo poderá ser interrompido, podendo desta forma comprometer a continuidade do Fundo e o horizonte de investimento dos Cotistas. Além disso, os Direitos Creditórios Cedidos já integrantes da carteira podem ter sua validade questionada, podendo acarretar desta forma prejuízos aos Cotistas.
(xiii) Risco de Fungibilidade do Agente de Cobrança: Na hipótese de os Devedores realizarem os pagamentos referentes aos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos diretamente para Agente de Cobrança, tanto no caso de cobrança judicial ou extrajudicial, este devem repassar tais valores ao Fundo, nos temos do Contrato de Cobrança. Entretanto, não há garantia de que o Agente de Cobrança irá repassar tais recursos ao Fundo, na forma estabelecida no Contrato de Cobrança, situação em que o Fundo poderá sofrer perdas patrimoniais, podendo inclusive incorrer em custos para reaver tais recursos.
(xiv) Risco de Questionamento da Validade ou Eficácia da Cessão dos Direitos Creditórios: A Administradora e o Custodiante não são responsáveis pela verificação, prévia ou posterior, das causas de invalidade ou ineficácia da cessão dos Direitos Creditórios virem a ser alcançados por obrigações das Cedentes e/ou terceiros. A cessão de Direitos Creditórios pode ser invalidada ou tornada ineficaz a pedido de terceiros e/ou por determinação do Poder Judiciário, caso realizada em:
(a) fraude contra credores, se no momento da cessão dos Direitos Creditórios a Cedente esteja insolvente ou se em razão da cessão passar a esse estado;
(b) fraude à execução, caso, (a) quando da cessão dos Direitos Creditórios a Cedente seja sujeito passivo de demanda judicial capaz de reduzi-la à insolvência; ou (b) sobre os Direitos Creditórios cedidos ao Fundo penda, na data da cessão, demanda judicial fundada em direito real;
(c) fraude a execução fiscal, se a Cedente, quando da celebração da cessão dos Direitos Creditórios, sendo sujeito passivo de débito para com a Fazenda Pública, por crédito tributário regularmente inscrito como dívida ativa, não dispuser de bens para total pagamento da dívida fiscal. Adicionalmente, a cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo pode vir a ser objeto de questionamento em decorrência de processo de recuperação
judicial ou de falência, ou ainda, de planos de recuperação extrajudicial ou de processos similares contra a Cedente; e
(d) outros negócios jurídicos que já se encontrem vinculados, inclusive por meio da constituição de garantias reais.
(xv) Risco de ausência de histórico da carteira: Dada que a carteira do Fundo é composta por Direitos Creditórios pulverizados, não há como avaliar o histórico de inadimplência da carteira do Fundo, no que tange aos Direitos Creditórios, o qual poderá impactar negativamente nos resultados do Fundo.
13.1.6 O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da Administradora, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos, mudança nas regras aplicáveis aos Direitos Creditórios Cedidos e ao Ativos Financeiros, alteração na política monetária, alteração da política fiscal aplicável ao Fundo, os quais poderão causar prejuízos para o Fundo e para os Cotistas.
14. DAS COTAS
14.1 As Cotas correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo e são divididas em 2 (duas) classes, sendo 1 (uma) classe de Cotas Seniores e 1 (uma) classe de Cotas Subordinadas.
14.2 As Cotas serão escriturais e mantidas em conta de depósito em nome dos Cotistas.
14.3 As Cotas Seniores terão prioridade no pagamento de rendimentos, amortização e/ou resgate sobre as Cotas Subordinadas, não havendo qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os Cotistas titulares de Cotas Seniores. O resgate e consequente cancelamento das Cotas Subordinadas somente ocorrerá quando não houver mais Cotas Seniores em circulação, ou seja, após o último pagamento de amortização e o resgate das Cotas Seniores, ressalvado, contudo, que a possibilidade de amortização extraordinária poderá ocorrer antes do resgate das Cotas Seniores exclusivamente conforme estabelecido no Capítulo 16.
14.4 A meta de rentabilidade e o resgate das Cotas Seniores serão definidos no respectivo Suplemento.
14.5 As Cotas Subordinadas não terão qualquer meta de remuneração e somente serão resgatadas quando do Prazo de Duração do Fundo.
14.6 As Cotas terão direito de voto em todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, ressalvadas as hipóteses de conflito de interesses e observado o
disposto no item 21.5.1. abaixo, sendo que cada Cota integralizada corresponderá a 1 (um) voto.
15. EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO, NEGOCIAÇÃO E VALOR DAS COTAS
15.1 As Cotas Seniores da primeira emissão serão objeto de oferta pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM nº 476/09.
15.2 As Cotas Subordinadas poderão ser objeto de colocação privada ou oferta pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM nº 476/09, observadas as restrições aplicáveis à cada uma das ofertas.
15.3 No ato da subscrição das Cotas, o subcritor (i) assinará o Compromisso de Investimento, a Declaração de Investidor Profissional e o respectivo boletim individual de subscrição, conforme aplicável; (ii) se comprometerá, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar as Cotas por ele subscritas em atendimento às Chamadas de Capital que venham a ser realizadas conforme solicitação e orientação da Gestora, nos termos deste Regulamento e do respectivo Compromisso de Investimento; (iii) receberá exemplar atualizado deste Regulamento; e (iv) assinará Termo de Adesão ao Regulamento, declarando estar ciente, dentre outras informações: (a) das disposições contidas neste Regulamento, especialmente aquelas referentes à Política de Investimento e à Taxa de Administração cobrada pela Administradora; (b) dos riscos inerentes ao investimento no Fundo, conforme descritos neste Regulamento; (c) da possibilidade de perdas decorrentes das características dos Direitos Creditórios integrantes e/ou que venham a integrar a Carteira do Fundo, e (d) da possibilidade de perda total do capital investido.
15.3.1 É admitida a subscrição por um mesmo investidor de todas as Cotas Seniores e/ou Cotas Subordinadas emitidas. Não haverá, portanto, requisitos de dispersão das Cotas.
15.4 As Cotas serão integralizadas (i) pelo valor nominal unitário de emissão, à vista, no ato de sua subscrição, ou (ii) pelo valor e na forma previsto pelo Suplemento e boletim de subscrição, em atendimento às Chamadas de Capital a serem realizadas pela Administradora, em observância aos procedimentos descritos no item 15.Error! Reference source not found..
15.5 As Cotas serão integralizadas à vista em moeda corrente nacional, (i) por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3 – Segmento CETIP UTVM; ou (ii) por meio de crédito dos respectivos valores em recursos disponíveis diretamente na conta de titularidade do Fundo ou mediante mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil.
15.6 Para fins do disposto no item 15.5 acima, (i) caso os recursos sejam entregues pelo investidor até as 16h00 (dezesseis horas), será utilizado o valor da Cota em vigor no dia; e (ii)
caso os recursos sejam entregues pelo investidor após as 16h00 (dezesseis horas), será utilizado o valor da Cota no Dia Útil subsequente.
15.7 A condição de Cotista caracteriza-se pela abertura, pela Administradora, de conta de depósito em nome do Cotista.
15.8 Os Cotistas, ao subscreverem Cotas e assinarem os respectivos Compromissos de Investimento, comprometer-se-ão a cumprir com o disposto no item 15.1 e nos respectivos Compromissos de Investimento, responsabilizando-se por quaisquer perdas e danos que venham a causar ao Fundo, na hipótese de não cumprimento de suas obrigações nos termos deste Regulamento, e dos respectivos Compromissos de Investimentos.
15.9 Observado o disposto no Compromisso de Investimento, na medida em que sejam identificadas oportunidades de investimento em Direitos Creditórios, necessidades de recursos para pagamento de despesas e encargos do Fundo, os Cotistas serão comunicados por escrito, pela Administradora, sobre tal oportunidade e/ou necessidade da realização de aportes, nos termos do item 15.9.1. abaixo.
15.9.1 A Administradora, mediante Chamada de Capital e de acordo com a orientação da Xxxxxxx, solicitará aos Cotistas aporte de capital no Fundo, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da comunicação a ser encaminhada por correio eletrônico.
15.10 O procedimento descrito neste Capítulo 15 será repetido para cada Chamada de Capital até (i) que 100% (cem por cento) do Capital Comprometido pelo Cotista nos termos do respectivo Compromisso de Investimento tenha sido aportado no Fundo; ou (ii) o encerramento do Período de Investimento, o que ocorrer primeiro.
15.11 Terminado o prazo estabelecido no item 15.9.1 acima para integralização de Cotas, sem a devida observância do Cotista, nos termos do Compromisso de Investimento, da sua obrigação de integralização de Cotas, o Cotista inadimplente será responsável pelo pagamento de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e multa de 2% (dois por cento) sobre o valor total de recursos inadimplidos e pelos custos de tal cobrança, sem prejuízo do ressarcimento das perdas e danos que venha a causar ao Fundo, bem como terá seus direitos políticos e patrimoniais suspensos, não podendo votar em Assembleias Gerais e não fazendo jus ao pagamento de qualquer amortizações de Cotas em igualdade de condições com os demais Cotistas.
15.12 A suspensão dos direitos políticos e patrimoniais vigorará até que as obrigações do Cotista inadimplente tenham sido cumpridas ou até a data de liquidação do Fundo, o que ocorrer primeiro. Caso o Cotista inadimplente venha a cumprir com suas obrigações após a suspensão de seus direitos, conforme indicado acima, tal Cotista inadimplente passará a ser novamente elegível ao recebimento de ganhos e rendimentos do Fundo, de forma integral, a
título de amortização, bem como terá restabelecido seus direitos políticos e patrimoniais anteriormente suspensos, conforme previsto neste Regulamento.
15.13 Caso o Fundo realize amortização de Cotas em período em que um Cotista esteja qualificado como Cotista inadimplente, os valores referentes à amortização devida ao Cotista inadimplente serão utilizados para o pagamento dos débitos do Cotista inadimplente perante o Fundo. Eventuais saldos existentes, após a dedução de que trata este item, serão entregues ao Cotista inadimplente a título de amortização de suas Cotas, nos termos deste Regulamento.
15.14 O valor unitário das Cotas para fins de emissão e cálculo das Cotas da primeira subscrição e integralização será de R$ 1.000,00 (um mil reais).
15.14.1 O saldo de Cotas não colocado será cancelado.
15.15 As Cotas serão registradas para negociação no Fundos21, administrado e operacionalizado pela B3 – Segmento CETIP UTVM.
15.15.1 Na negociação e transferência das Cotas no mercado secundário, deverão ser observadas (i) as restrições determinadas na Instrução CVM nº 476/09 para as Cotas objeto de uma oferta pública com esforços restritos de distribuição, sendo que as Cotas somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários entre investidores qualificados depois de decorridos 90 (noventa) dias da respectiva data de subscrição ou aquisição; e (ii) as demais condições e requisitos regulamentares aplicáveis em caso de negociação de Cotas para terceiros, inclusive com a apresentação do relatório de Classificação de Risco das Cotas, conforme aplicável.
15.15.2 Caberá ao intermediário, no caso de operações de aquisição de Cotas nesse mercado, assegurar a condição de investidor qualificado do adquirente de Cotas, inclusive obtendo dos interessados na aquisição das Cotas que ainda não sejam Cotistas do Fundo a assinatura de Termo de Adesão, por meio do qual o investidor irá aderir aos termos e condições deste Regulamento.
15.15.3 Os Cotistas serão responsáveis pelo pagamento de todos os custos, tributos e emolumentos decorrentes da negociação ou transferência de suas Cotas.
15.16 A Razão de Subordinação será calculada pela Gestora diariamente e disponibilizada à Administradora, observado o disposto no Capítulo 23.
15.16.1 Não obstante o cálculo e divulgação da Razão de Subordinação, não há (i) obrigação dos Cotistas titulares de Cotas Subordinadas de aportar recursos no Fundo para manter a Razão de Subordinação; e (ii) ressalvado o disposto na Cláusula 23.3, (h), qualquer consequência para o Fundo e/ou outorga de qualquer direito ou benefício específico aos Cotistas em caso de inobservância da Razão de Subordinação.
15.17 As Cotas Seniores serão objeto de classificação de risco a ser realizada por Agência de Classificação de Risco contratada pelo Fundo.
15.17.1 Caso ocorra o rebaixamento da classificação de risco das Cotas do Fundo, a Administradora adotará os seguintes procedimentos:
(i) comunicação a cada Cotista das razões do rebaixamento, no prazo máximo de 3 (três) dias úteis contados do recebimento de comunicação feita pela Agência Classificadora de Risco nesse sentido, através de publicação no Periódico ou através de correio eletrônico; e
(iii) envio a cada Cotista de correspondência ou correio eletrônico contendo cópia do relatório da Agência Classificadora de Risco que deliberou pelo rebaixamento, no prazo máximo de 3 (três) dias úteis contados do recebimento do referido relatório pela Administradora.
15.18 As Cotas Subordinadas não serão objeto de classificação de risco a ser realizada por Agência de Classificação de Risco, por serem as Cotas de cada classe destinadas a investidores vinculados por interesse único e indissociável, nos termos do item 15.3 acima.
15.18.1 Nesse sentido, enquanto as Cotas Subordinadas se enquadrarem nos termos do artigo 23-A da Instrução XXX 000/00, as referidas Cotas permanecerão dispensadas de classificação de risco.
15.18.2 Caso seja necessária a contratação de Agência Classificadora de Risco para avaliar periodicamente a cada trimestre as Cotas Subordinadas do Fundo que não se enquadrem nos termos do artigo 23-A da Instrução CVM 356/01, o Regulamento deverá ser alterado para prever expressamente a negociação de Cotas Subordinadas, conforme aplicável, com a consequente apresentação do pertinente relatório de Classificação de Risco.
15.18.3 Os detentores das Cotas Subordinadas, a seu exclusivo critério, poderão notificar a Administradora para que seja contratada uma Agência Classificadora de Risco para apurar a classificação de risco das Cotas Subordinadas.
16. RESGATE, AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA, AMORTIZAÇÃO, E PAGAMENTO DAS COTAS
16.1 Os pagamentos da amortização e resgate de Cotas serão realizados de acordo com o disposto neste Regulamento, em especial neste Capítulo 16, observado que os pagamentos às Cotas Seniores terão prioridade em relação aos pagamentos às Cotas Subordinadas.
16.2 Respeitada a ordem de alocação de recursos apresentada no Capítulo 17 abaixo, desde que o Fundo tenha disponibilidades para realizar os pagamentos, as amortizações das Cotas Seniores serão realizadas em cada Data de Pagamento, em regime de caixa de acordo com a ordem de alocação de recursos prevista no presente Regulamento, ressalvada a hipótese de amortização extraordinária.
16.3 As Cotas Subordinadas somente poderão ser amortizadas ou resgatadas após a amortização ou o resgate integral das Cotas Seniores, ressalvada a hipótese de amortização extraordinária, a qual estará permitida desde que se verifique o cumprimento dos seguintes critérios, cumulativamente:
(i) não tenha sido identificado, nem tenha sido informado, pela Administradora, sobre a ocorrência de qualquer Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação não sanado; e
(ii) A Razão de Subordinação, calculada pro forma, considerando a amortização extraordinária pretendida, permaneça enquadrada; e
(i) a amortização extraordinária seja realizada em observância à ordem de alocação dos recursos do Fundo prevista no Capítulo 17 deste Regulamento.
16.4 Os pagamentos das amortizações serão realizados em moeda corrente nacional, por meio (i) da B3, caso as cotas estejam custodiadas na B3; ou (ii) de transferência eletrônica disponível – TED, crédito na conta corrente de titularidade de cada Cotista ou outros mecanismos de transferência de recursos autorizados pelo BACEN.
16.4.1 O resgate das Cotas Seniores somente poderá ser realizado por meio da dação em pagamento de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros na hipótese de liquidação do Fundo.
16.4.2 O pagamento e resgaste das Cotas Subordinadas poderão ser realizados apenas depois do resgate total das Cotas Seniores, e poderão ser realizados por meio da entrega de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros.
16.5 O previsto neste Capítulo 16 não constitui promessa de rendimentos, estabelecendo meramente uma expectativa para amortização e uma Meta de Rentabilidade Sênior a ser perseguida pelo Fundo, bem como a preferência entre as diferentes classes de Cotas. Portanto, as Cotas somente serão amortizadas se os resultados da carteira do Fundo assim permitirem.
17. ORDEM DE ALOCAÇÃO DOS RECURSOS
17.1. Diariamente a Administradora, durante o Período de Investimento, deverá, por meio dos competentes débitos e créditos realizados na conta de titularidade do Fundo, alocar os recursos decorrentes da integralização das Cotas e do recebimento de recursos provenientes da carteira do Fundo, e aqueles correspondentes ao valor agregado dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, na seguinte ordem, conforme aplicável:
(a) pagamento de despesas e encargos de responsabilidade do Fundo, devidos nos termos deste Regulamento e da legislação aplicável;
(b) se aplicável, aquisição de Direitos Creditórios; e
(c) se aplicável, aquisição de Ativos Financeiros.
17.2. Após o encerramento do Período de Investimento e até a liquidação do Fundo, diariamente a Administradora deverá, por meio dos competentes débitos e créditos realizados na conta de titularidade do Fundo, alocar os recursos decorrentes do recebimento dos recursos provenientes da carteira do Fundo, e aqueles correspondentes ao valor agregado dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, na seguinte ordem, conforme aplicável:
(a) pagamento e provisionamento de despesas e encargos de responsabilidade do Fundo, devidos nos termos deste Regulamento e da legislação aplicável;
(b) caso seja uma Data de Pagamento, pagamento das amortizações e/ou resgate de Cotas Sêniores;
(c) se aplicável, observado o Capítulo 16, pagamento de amortização extraordinária de Cotas Subordinadas; e
(d) se aplicável, aquisição de Ativos Financeiros.
17.3. O processo previsto no item 17.2 acima se repetirá todo dia útil no qual for verificada a existência de recursos em caixa, até que as Cotas sejam integralmente resgatadas.
18. DAS HIPÓTESES E PROCEDIMENTOS DE RESGATE DE COTAS MEDIANTE ENTREGA DE DIREITOS CREDITÓRIOS E DE ATIVOS FINANCEIROS EM PAGAMENTO
18.1. Observado o disposto na Cláusula abaixo, caso o Fundo não detenha, na data de liquidação antecipada do Fundo, recursos em moeda corrente nacional suficientes para efetuar o pagamento do resgate devido às Cotas em circulação, as Cotas em circulação poderão ser resgatadas mediante a entrega da totalidade dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira em pagamento aos Cotistas
18.1.1. Qualquer entrega de Direitos Creditórios ou dos Ativos Financeiros para fins de pagamento de resgastes aos Cotistas deverá ser realizada mediante a utilização de procedimento de rateio, considerando a ordem de prioridade das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas, bem como a proporção do número de Cotas detido por cada um dos Cotistas no momento do rateio em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo,
observados ainda os exatos termos dos procedimentos estabelecidos nesta Cláusula e na regulamentação aplicável.
18.1.2. A Assembleia Geral deverá deliberar sobre os procedimentos de entrega dos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros em pagamento aos Cotistas para fins de pagamento de resgate de Cotas, observado o quórum de que trata o Capítulo 21 e o disposto na regulamentação aplicável.
18.1.3. Na hipótese da Assembleia Geral referida na cláusula 18.1.2 acima, dentro de um prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data da ocorrência do evento de liquidação do Fundo, não chegar a consenso, referente aos procedimentos de entrega dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros em pagamento aos Cotistas para fins de pagamento de resgate das Cotas, os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros serão entregues em pagamento aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de Xxxxx detida por cada titular sobre o valor total de Cotas em circulação à época. Após a constituição do condomínio acima referido, a Administradora estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizada a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.
18.2. A Administradora deverá notificar os Cotistas, por meio (i) de carta endereçada a cada um dos Cotistas, e/ou (ii) correio eletrônico endereçado a cada um dos Cotistas e/ou (iii) por meio de publicação de aviso no Periódico utilizado para veicular as informações referentes ao Fundo, para que estes elejam um administrador para o referido condomínio de Direitos Creditórios e Outros Financeiros a que cada Cotista faz jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade da Administradora perante os Cotistas após a constituição do condomínio.
18.2.1. Caso os Cotistas não procedam à eleição do administrador do condomínio dentro do prazo de 30 (trinta) dias contados da notificação acima referida, essa função será exercida pelo titular de Cotas que detenha a maioria das Cotas em circulação.
19. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO E DAS COTAS
19.1. Observado o disposto na Instrução CVM nº 489/11, os ativos do Fundo terão seu valor calculado todo Dia Útil, mediante a utilização da metodologia abaixo referida de apuração do seu valor de mercado.
19.1.1. Se houver, o valor de mercado dos Direitos Creditórios será obtido pela apuração dos preços praticados em mercados ativos organizados em operações realizadas com os mesmos tipos de ativos e que apresentem características semelhantes às das operações realizadas pelo Fundo, levando em consideração volume, coobrigação e prazo.
19.1.2. Os títulos de emissão do Tesouro Nacional, os títulos de emissão do BACEN, as cotas de fundos de investimento das classes renda fixa e os certificados e recibos de depósito bancário terão seu valor de mercado apurado conforme a metodologia de avaliação descrita no manual de marcação ao mercado da Administradora, cuja versão atualizada poderá ser obtida, em sua sede, por quaisquer Cotistas ou interessados, ou no sítio da rede mundial de computadores xxx.xxxxxxxx.xxx.xx.
19.2. Enquanto não houver mercado ativo de direitos creditórios cujas características sejam semelhantes às dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo, estes terão seu valor calculado, todo Dia Útil, pelos respectivos custos de aquisição acrescidos dos rendimentos auferidos, apurados conforme a taxa implícita na aquisição dos Direitos Creditórios, computando-se a valorização em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa, no resultado do período.
19.2.1. Na hipótese de se verificar a existência de um mercado ativo de direitos creditórios cujas características sejam semelhantes às dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo, estes passarão a ser avaliados pelo seu valor de mercado, conforme descrito na cláusula 19.1.1 acima, e desde que a Administradora autorize a utilização do novo método de avaliação dos Direitos Creditórios.
19.2.2. A metodologia de avaliação dos Direitos Creditórios acima especificada é justificada pelos seguintes fatores:
(i) a inexistência de mercado organizado e ativo para os Direitos Creditórios da carteira do Fundo;
(ii) a intenção de se manterem os Direitos Creditórios na carteira do Fundo até suas respectivas datas de vencimento;
(iii) o Fundo é destinado exclusivamente para Investidores Profissionais; e
(iv) todos os Cotistas, ao aderirem aos termos do presente Regulamento, concordaram com a intenção de que os Direitos Creditórios sejam mantidos na carteira do Fundo até suas datas de vencimento.
19.2.3. São elementos que denotam a existência de um mercado ativo de direitos creditórios:
(i) a criação de segmento específico de negociação para tais ativos em bolsa ou em mercado de balcão organizado; e
(ii) a existência de negociações com direitos creditórios em volume financeiro relevante, com frequência e regularidade, de modo a conferir efetiva liquidez para os Direitos Creditórios.
19.3. As provisões e as perdas com os Direitos Creditórios Cedidos serão efetuadas e reconhecidas, respectivamente, pela Administradora e informadas ao Custodiante, de acordo com a Instrução CVM nº 489/11.
19.3.1. As perdas e provisões com os Direitos Creditórios serão: (i) suportadas única e exclusivamente pelo Fundo; e (ii) reconhecidas no resultado do período.
19.4. A provisão para devedores duvidosos atingirá os demais créditos do mesmo Devedor, ou seja, ocorrerá o chamado “efeito vagão”.
19.5. Cada Cota Sênior terá seu valor unitário calculado na abertura dos mercados, em cada Dia Útil, sendo que tal valor será equivalente ao menor dos seguintes valores:
(i) o resultado da divisão do Patrimônio Líquido pelo número de Cotas Seniores em circulação; ou
(ii) o valor unitário da Cota Sênior conforme metodologia de cálculo detalhada no respectivo Suplemento de Cota Sênior.
19.6. Cada Cota Subordinada terá seu valor calculado no fechamento dos mercados em cada Dia Útil, sendo que tal valor será equivalente ao resultado da divisão do eventual saldo remanescente do Patrimônio Líquido, após a subtração dos valores de todas as Cotas Seniores em circulação, pelo número total de Cotas Subordinadas em circulação.
19.7. O procedimento de valorização das Cotas Subordinadas aqui estabelecido não constitui promessa de rendimentos, estabelecendo meramente uma preferência na valorização da carteira do Fundo, bem como critérios de valorização entre as Cotas Subordinadas. Portanto, os titulares de Cotas Subordinadas somente receberão rendimentos se os resultados e o valor total da carteira do Fundo assim permitirem.
20. DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO
20.1. Nos termos do artigo 56 da Instrução CVM n° 356/01, constituem encargos do Fundo, além da Taxa de Administração:
(i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;
(ii) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas no presente Regulamento ou na regulamentação pertinente;
(iii) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;
(iv) honorários e despesas da Empresa de Auditoria encarregado da revisão das demonstrações financeiras e das contas do Fundo e da análise de sua situação e da atuação da Administradora;
(v) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo
(vi) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o mesmo venha a ser vencido, até: (i) R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) por exercício social para o primeiro ano do Fundo; e (ii) R$ 120.000,00 (cento e vinte mil reais), por ano, a partir do segundo ano do Fundo, podendo tais valores serem alterados se assim aprovado em assembleia;
(vii) quaisquer despesas inerentes à constituição, no valor máximo de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), ou à liquidação do Fundo ou à realização de Assembleia Geral;
(viii) taxas de custódia de ativos do Fundo;
(ix) a contribuição devida à infraestrutura do mercado financeiro em que o fundo tenha suas cotas admitidas à negociação;
(x) despesas com a contratação da Agência Classificadora de Risco, se aplicável;
(xi) despesas com profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas, na forma do inciso I do artigo 31 da Instrução CVM 356/01, limitadas a R$50.000,00 (cinequenta mil reais) por ano; e
(xii) despesas com a contratação de agente de cobrança de que trata o inciso IV do art. 39 da Instrução CVM n° 356/01.
20.2. Quaisquer despesas não indicadas na cláusula anterior ou em outros dispositivos deste Regulamento devem correr por conta exclusiva da Administradora.
20.3. A Administradora fará constar no escopo da auditoria contábil anual a que se submeterá o Fundo a elaboração de um relatório específico de “Procedimentos Previamente Acordados”, que conterá a análise dos gastos realizados pela Administradora e pela Gestora, com o objetivo de aferir a regularidade do cálculo da remuneração prevista na Cláusula 8 deste Regulamento e das despesas previstas nos incisos (i) a (xii) da cláusula 20.1 acima.
20.4. Quando da contratação de quaisquer serviços para o Fundo, a Gestora levará em conta a necessidade e a relevância de tal contratação para a execução do serviço pretendido, bem como a reputação, credibilidade e a qualidade dos prestadores de serviço, a prática de preços alinhados aos padrões de mercado e, invariavelmente, os melhores interesses do Fundo e de seus Cotistas.
20.5. As despesas previstas na cláusula 20.1 acima que superem, individualmente, o valor de R$50.000,00 (cinquenta mil reais), deverão ser precedidas de cotação de preço, a qual deverá contemplar, no mínimo, 3 (três) orçamentos, a serem obtidos pela Gestora e enviados à Administradora acompanhado da justificativa sobre o orçamento escolhido e disponibilizados aos Cotistas sempre que requisitado.
21. ASSEMBLEIA GERAL
21.1. Sem prejuízo das demais atribuições previstas neste Regulamento, compete privativamente à Assembleia Geral:
a. tomar anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas do Fundo e deliberar sobre suas demonstrações financeiras anuais apresentadas pela Administradora;
b. Observado o disposto na Cláusula 7.5, deliberar sobre a substituição da Administradora ou da Gestora;
c. deliberar sobre a elevação da Taxa de Administração, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução prévia;
d. deliberar sobre a transformação, incorporação, fusão, cisão ou liquidação antecipada do Fundo;
e. aprovar qualquer alteração deste Regulamento;
f. alterar os critérios e procedimentos para amortização parcial ou total e resgate das Cotas;
g. deliberar se, na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação, tais Eventos de Avaliação serão considerados Eventos de Liquidação;
h. aprovar os procedimentos a serem adotados para o resgate das Cotas mediante dação em pagamento de Direitos Creditórios, conforme previsto no item 18.1.2;
i. aprovar a contratação de outros agentes de cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos que não o Agente de Cobrança;
j. deliberar sobre a reestruturação da Equipe do Fundo;
k. deliberar sobre a alteração dos parâmetros de rentabilidade das Cotas, se houver;
l. alterar a Política de Investimento do Fundo;
m. deliberar sobre a emissão de novas Cotas;
n. deliberar sobre a prorrogação do prazo de duração do Fundo e/ou do Período de Investimento;
o. deliberar sobre a alteração dos quóruns de instalação e deliberação dos órgãos colegiados do Fundo;
p. aprovar a execução de gastos não previstos no Regulamento do Fundo;
q. deliberar sobre questões envolvendo Conflito de Interesse; e
r. deliberar sobre qualquer exceção ao presente Regulamento.
21.2. O Regulamento poderá ser alterado independentemente de Assembleia Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a determinações das autoridades competentes e de normas legais ou regulamentares, incluindo correções e ajustes de caráter não material nas definições e nos parâmetros utilizados no cálculo dos índices estabelecidos neste Regulamento, devendo tal alteração ser providenciada, impreterivelmente, no prazo determinado pelas autoridades competentes e ser dada ciência aos Cotistas da referida alteração, por meio de correio eletrônico (e-mail) ou de carta com aviso de recebimento, no prazo de até 30 (trinta) dias corridos contados da data do protocolo da referida alteração perante a CVM.
21.3. A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com, no mínimo, 30 (trinta) dias corridos de antecedência da data estabelecida para a realização da referida assembleia, quando em primeira convocação, e com 15 (quinze) dias corridos de antecedência, em segunda convocação, e far-se-á por meio de correio eletrônico (e-mail) endereçado a todos os Cotistas signatários de Compromisso de Investimento com o respectivo aviso de recebimento, ou, alternativamente, por meio de envio de carta com aviso de recebimento, devendo constar da convocação o dia, a hora e o local em que será realizada a Assembleia Geral e a ordem do dia, sempre acompanhada das informações e dos elementos adicionais necessários à análise prévia pelos Cotistas das matérias objeto da Assembleia Geral, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral.
21.3.1. A presidência da Assembleia Geral caberá à Administradora.
21.3.2. A Administradora e/ou os Cotistas poderão convocar representantes da Empresa de Auditoria, da Gestora ou quaisquer terceiros para participar das Assembleias Gerais, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.
21.3.3. Independentemente de quem tenha convocado a Assembleia Geral, o representante da Administradora deverá comparecer a todas as Assembleias Gerais e prestar aos Cotistas as informações que lhe forem solicitadas.
21.3.4. Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral deve realizar-se no local onde a Administradora tiver a sede, e quando for realizada em outro local, o anúncio, carta ou correio eletrônico (e-mail) endereçado aos Cotistas deve indicar, com clareza, o lugar da reunião, que em nenhum caso pode realizar-se fora da localidade da sede.
21.3.5. Admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral seja providenciada juntamente com a carta ou correio eletrônico (e-mail) da primeira convocação.
21.3.6 As Assembleias Gerais serão instaladas com a presença de pelo menos metade das Cotas com direito a voto em primeira convocação e com a presença de pelo menos uma Cota com direito a voto em segunda convocação.
21.3.7 Independentemente das formalidades previstas acima, deve ser considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas.
21.4. A cada Cota integralizada corresponde 1 (um) voto, sendo admitida a representação dos Cotistas por mandatário legalmente constituído há menos de 1 (um) ano da data estabelecida para a realização da referida assembleia.
21.4.1. Serão considerados também presentes à Assembleia Geral os Cotistas que enviarem voto por escrito, através de correio eletrônico (e-mail), sobre os itens constantes da ordem do dia, acompanhado das devidas justificativas (quando aplicável), no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis antes da data de realização da Assembleia Geral.
21.5. Ressalvados quóruns específicos estabelecidos neste Regulamento, as deliberações da Assembleia Geral serão tomadas em primeira e segunda convocações, pela maioria das Cotas Seniores e pela maioria das Cotas Subordinadas emitidas e integralizadas.
21.5.1. Em relação às matérias das alíneas (c), (d), (l) e (n) da cláusula 21.1 acima as deliberações deverão ser aprovadas na Assembleia Geral por Cotistas que sejam detentores, de, no mínimo, 70% (setenta por cento) das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas emitidas e integralizadas do Fundo.
21.5.2. Em relação às matérias descritas nos itens (b) e, (c) da cláusula 21.1. acima, a Gestora somente poderá votar na qualidade de representante do(s) fundo(s) de investimento(s) que detenha(m) Cotas do Fundo nos quais a Gestora atue na função de gestora, sendo tal voto exercido de forma a comunicar a deliberação proferida pela maioria dos cotistas de tal(is) fundo(s) de investimento(s), sendo vedado à Gestora participar da decisão caso seja, também cotista do(s) respectivos fundo(s) de investimento(s), não se aplicando, nestas hipóteses, os procedimentos previstos na Cláusula 22.
21.5.3. As Assembleias Gerais que tiverem por objeto deliberar sobre matérias de interesse exclusivo de cada classe, assim entendidas aquelas que não afetam ou prejudicam os direitos da outra classe, somente serão convocadas e tais matérias somente serão deliberadas pelos Cotistas da respectiva classe, conforme os quóruns e demais disposições previstas neste Regulamento.
22. CONFLITOS DE INTERESSES
22.1. Sem prejuízo das regras previstas nas Instruções da CVM, para fins deste Regulamento ou de qualquer outro documento relativo ao Fundo, Conflito de Interesse significa toda
matéria ou situação que possa proporcionar vantagens ou benefícios diretos ou indiretos, mediante interesse pessoal, efetivo ou em potencial, direto ou indireto, aos Cotistas, seus representantes e prepostos, à Administradora, à Gestora, ao Custodiante, à Equipe do Fundo, aos sócios da Gestora, aos prestadores de serviços contratados em nome do Fundo, bem como às respectivas Partes Relacionadas ou respectivos cônjuges, companheiros ou parentes até o segundo grau, em linha reta ou colateral, de quaisquer das referidas pessoas, ou para outrem que porventura tenha algum tipo de interesse na matéria a ser deliberada em Assembleia Geral ou que dela possa se beneficiar.
22.2. Os Cotistas, a Gestora e/ou qualquer outra parte disposta na cláusula 22.1. acima que se encontre, potencial ou efetivamente, em situação de Conflito de Interesse de qualquer natureza, ou que dele tiver conhecimento, deverá informar por escrito a referida situação à Administradora, a qual informará essa mesma situação aos Cotistas para fins de deliberação em Assembleia Geral.
22.3. Mediante informação prestada à Administradora sobre a existência de qualquer Conflito de Interesse, efetivo ou em potencial, serão observados os seguintes procedimentos, conforme aplicável:
(a) deverá a Administradora notificar a parte envolvida no referido Conflito de Interesse e se abster de disponibilizar informações a respeito da matéria em questão à parte envolvida no referido Conflito de Interesse;
(b) deverá a Administradora, a Gestora ou o referido Cotista, conforme o caso, imediatamente solicitar convocação de Assembleia Geral para deliberar sobre a resolução de tal Conflito de Interesse.
22.4. Para gerir eventuais conflitos de interesse entre o Fundo e outros fundos de investimento em crédito geridos pela Gestora e sobre os quais tiver discricionariedade com relação a alocação do ativo, o Fundo terá preferência absoluta para quaisquer Direitos Creditórios que cumpra com as Condições de Cessão e Aquisição, os Critérios de Elegibilidade, a Política de Investimentos e demais disposições deste Regulamento.
23. EVENTOS DE AVALIAÇÃO, EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO E PROCEDIMENTOS DE LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA
Eventos de Avaliação
23.1. São considerados Eventos de Avaliação do Fundo quaisquer das seguintes ocorrências:
(a) não atendimento à Política de Investimentos, por prazo superior a 05 (cinco) Dias Úteis consecutivos;
(b) inobservância pela Administradora, pelo Custodiante e/ou pela Gestora de seus deveres e obrigações previstos neste Regulamento, nas leis e demais normativos nos termos da legislação vigente (incluindo, sem limitações, as instruções da CVM), bem como suas atribuições específicas nos outros contratos existentes referentes ao funcionamento do Fundo, verificada pela Administradora, pelo Custodiante, pela Gestora ou pelos Cotistas, desde que, se notificada pela Administradora, pelo Custodiante, pela Gestora ou pelos Cotistas para sanar ou justificar o descumprimento, a Administradora ou o Custodiante ou a Gestora, conforme o caso, (i) não o sane ou não justifique no prazo de 20 (vinte) Dias Úteis contados do recebimento da referida notificação ou (ii) os Cotistas, reunidos em Assembleia Geral, não considerem válida a justificação;
(c) aquisição, pelo Fundo, de Direitos Creditórios que estejam em desacordo com as Condições de Cessão e Aquisição e os Critérios de Elegibilidade previstos neste Regulamento no momento de sua aquisição, desde que não sanado no prazo de 30 (trinta) dias corridos a contar da aquisição do respectivo Direito Creditório;
(d) Observado o disposto na Cláusula 7.5, renúncia da Administradora, da Gestora após o Período de Investimento e/ou do Custodiante, por qualquer motivo, sem que haja (i) a indicação de um substituto em Assembleia Geral no prazo de 120 (cento e vinte) dias; ou (ii) a efetiva substituição destes prestadores de serviço no prazo de 60 (sessenta) dias após transcorrido o prazo indicado no item (i) desta Cláusula;
(e) caso, por inexistência de recursos líquidos, o Fundo não possa fazer frente aos Encargos do Fundo nas respectivas datas de vencimento;
(f) caso os limites de concentração estabelecidos na cláusula 10.7. e 10.8. não estejam atendidos ao final do Período de Investimento;
(g) não observância do prazo de 90 (noventa) dias corridos contados da Data da 1ª Integralização ou do prazo adicional concedido pela CVM para alocação dos recursos do Fundo na aquisição de Direitos Creditórios em montante que corresponda a, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, nos termos do disposto na cláusula
10.2 acima;
(h) destituição da Gestora por Xxxxx Xxxxx, nos termos deste Regulamento, após o término do Período de Investimento;
(h) caso a Gestora e/ou qualquer de suas Partes Relacionadas entre com pedido de recuperação judicial, ou tenha contra si requerimento de falência ou insolvência não elidido no prazo legal, conforme notificado pela Gestora à Administradora;
(i) rebaixamento pela Agência Classificadora de Risco da respectiva classificação de risco inicialmente conferida às Cotas Seniores pela Agência Classificadora de Risco, para nível igual ou inferior a “A+”;
(g) após 12 (doze) meses do início do Fundo, a Razão de Subordinação seja inferior a 40% (quarenta por cento), por mais de 5 (cinco) dias úteis consecutivos; ou ainda,
(h) verificação, por dois trimestres seguidos, durante o Período de Investimento, nos relatórios a que se refere a cláusula 24.4 (ii), tomando-se como base os parâmetros esperados pela Gestora, descritos na cláusula 5.1.3 acima: (a) caso o prazo médio seja 30% (trinta por cento) menor que aquele previsto na Cláusula 5.1.3; (b) caso oticket médio seja 30% (trinta por cento) maior que aqueles previstos na Cláusula 5.1.3, ou ainda, (c) caso o CET médio seja 20% maior que aquele previsto na Cláusula 5.1.3.
23.2. Na ocorrência de qualquer Evento de Avaliação, a Administradora será responsável por reportar aos Cotistas sobre tal ocorrência, no momento em que tomar conhecimento do fato diretamente, pela Gestora e/ou pelo Custodiante, ou por meio de qualquer parte interessada, conforme o caso, devendo convocar Assembleia Geral, para avaliar o grau de comprometimento das atividades do Fundo em razão do Evento de Avaliação, podendo a Assembleia Geral deliberar: (i) pela continuidade das atividades do Fundo; ou (ii) que o Evento de Avaliação que deu causa à Assembleia Geral constitui um Evento de Liquidação, hipótese em que deverão ser adotados os procedimentos previstos nas cláusulas 23.4 e 23.5 abaixo e, se for o caso, que medidas devem ser adotadas para preservar os direitos dos Cotistas do Fundo.
23.2.1. No momento de verificação de qualquer Evento de Avaliação, desde que já tenha transcorrido o prazo de cura constante neste Regulamento, os procedimentos de aquisição de novos Direitos Creditórios e, se aplicável, de amortização e resgate das Cotas, deverão ser imediatamente interrompidos, até que decisão final proferida em Assembleia Geral convocada para este fim, nos termos do item 23.2 acima, autorize a retomada dos procedimentos de aquisição de novos Direitos Creditórios e o resgate das Cotas, exceto para os casos em que a operação de aquisição dos Direitos Creditórios já tenha iniciado e a interrupção comprovadamente gere dano ao Fundo e/ou se o Direito Creditório já estiver vencido e não tenha sido liquidado.
Eventos de Liquidação
23.3. São considerados Eventos de Liquidação antecipada do Fundo quaisquer das seguintes ocorrências:
(a) caso seja deliberado em Assembleia Geral que um Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação;
(b) por determinação da CVM, em caso de violação de normas legais ou regulamentares;
(c) sempre que assim decidido pelos Cotistas em Assembleia Geral especialmente convocada para tal fim;
(d) pedido, proposição ou requerimento de falência, recuperação judicial ou extrajudicial, intervenção ou liquidação extrajudicial do Custodiante, Administradora, ou Gestora/Originadora, sem a sua efetiva substituição nos termos deste Regulamento;
(c) se durante 3 (três) meses consecutivos o Patrimônio Líquido médio do Fundo for inferior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais);
(d) renúncia do Custodiante ou resilição do Contrato de Custódia, sem que uma nova instituição assuma suas funções no prazo de até 45 (quarenta e cinco) Dias Úteis;
(e) na hipótese de a Administradora renunciar às suas funções, sem que outro assuma as funções no prazo de 60 (sessenta) dias corridos contados da data em que se realizar a Assembleia Geral que deliberar sobre a substituição da Administradora;
(f) caso a Razão de Subordinação, a qualquer momento, seja inferior a 10% (dez por cento) por 5 dias úteis consecutivos; e
(e) na hipótese de destituição da Gestora, independente da motivação, ou da sua renúncia durante o Período de Investimento;
Procedimentos de Liquidação Antecipada
23.4. Ocorrendo quaisquer dos Eventos de Liquidação, a Administradora deverá dar início aos procedimentos de liquidação antecipada do Fundo, definidos nos itens a seguir.
23.4.1. Nas hipóteses previstas na cláusula 23.3 acima, o Fundo interromperá imediatamente a aquisição de Direitos Creditórios e a Administradora deverá convocar imediatamente uma Assembleia Geral, a fim de que os Cotistas deliberem sobre os procedimentos que serão adotados para preservar seus direitos, interesses e prerrogativas.
23.4.1.1. Caso na Assembleia Geral mencionada na cláusula 23.4.1, 80% (oitenta por cento) dos Cotistas, independente da classe, deliberarem pela não liquidação do Fundo, será dado aos Cotistas dissidentes o direito de resgatar as suas cotas, em procedimento a ser determinado na mesma Assembleia.
23.4.2. Caso o Fundo não detenha recursos em moeda corrente nacional suficientes para efetuar o pagamento do resgate devido aos Cotistas, a Gestora tomará providências para obter propostas e identificar o melhor preço para os Direitos Creditórios e/ou Ativos Financeiros em carteira no mercado e as apresentará para a apreciação dos Cotistas na Assembleia Geral a que refere a cláusula 23.4.1. Nesta hipótese, os Cotistas deverão deliberar
(i) pela alienação dos Direitos de Crédito e Ativos Financeiros nos termos das propostas apresentadas pela Gestora ou (ii) pela possibilidade do resgate dessas Cotas em Direitos Creditórios e/ou Ativos Financeiros, nos termos e condições constantes da legislação em vigor e da Cláusula 18 acima.
23.4.3. Caso a deliberação tomada na Assembleia Geral referida na cláusula 23.4.1 acima seja o resgate de Cotas do Fundo em moeda corrente nacional, serão observados os seguintes procedimentos:
(a) a Administradora (i) liquidará todos os investimentos e aplicações detidas pelo Fundo, e (ii) transferirá todos os recursos recebidos à Conta do Fundo;
(b) todos os recursos decorrentes do recebimento, pelo Fundo, dos valores dos Direitos Creditórios, serão imediatamente destinados à Conta do Fundo; e
(c) observada a ordem de alocação dos recursos definida neste Regulamento, a Administradora debitará a conta do Fundo e procederá ao resgate antecipado das Cotas até o limite dos recursos disponíveis.
23.4.4. Caso a deliberação tomada na Assembleia Geral referida na cláusula 23.4.1 acima seja o resgate de Cotas mediante a entrega dos Direitos Creditórios e/ou dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo em pagamento aos Cotistas, tal Assembleia Geral deverá deliberar sobre os procedimentos de entrega dos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros integrantes da Carteira como pagamento pelo resgate das Cotas, observada a regulamentação aplicável e o disposto na Cláusula 18 acima.
24. PUBLICIDADE E REMESSA DE DOCUMENTOS
24.1. A Administradora é obrigada a divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, por meio de envio de cartas e/ou correio eletrônico (e-mail) endereçados aos Cotistas com os respectivos avisos de recebimento, publicação no Periódico e/ou divulgação no website da Administradora, e disponibilizar tais informações aos Cotistas na sede e agências da Administradora e nas instituições autorizadas a distribuir Cotas.
24.2. A Administradora deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, colocar à disposição dos Cotistas, em meio eletrônico, informações sobre: (i) o número de Cotas de sua propriedade e o seu respectivo valor; (ii) a rentabilidade das Cotas, com base nos dados relativos ao último dia do mês a que se referirem; (iii) o comportamento dos Direitos Creditórios e demais Ativos Financeiros integrantes da Carteira do Fundo, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e realizado; e (iv) a proporção entre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo e o valor das Cotas Seniores. As obrigações aqui estabelecidas não prejudicam e não se confundem com as obrigações de divulgação contidas no artigo 34, inciso IV, da Instrução CVM 356.
24.3. A Administradora deve colocar as demonstrações financeiras do Fundo à disposição de qualquer interessado que as solicitar, e enviar à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, no prazo
máximo de 90 (noventa) dias após o encerramento de cada exercício social, em se tratando de demonstrações financeiras anuais.
24.3.1. A Administradora deve enviar, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, em até 15 (quinze) dias após o encerramento de cada mês do calendário civil, com base no último Dia Útil daquele mês, informe mensal à CVM, conforme modelo e conteúdo disponíveis na referida página da CVM.
24.4. A Gestora deve enviar aos cotistas, trimestralmente, até 30 dias após o encerramento de cada trimestre, os seguintes relatórios, que devem conter, no mínimo, as informações abaixo:
(i) Relatório Analítico, em arquivo CSV, com dados de cada Devedor, contendo:
a) Número da Operação;
b) CPF ou CNPJ;
d) CEP;
e) Município;
f) UF;
g) Faturamento anual correspondente ao ano imediatamente anterior ao da concessão do crédito. Alternativamente, na ausência da possibilidade de indicação do faturamento real ocorrido no referido período, apresentar o faturamento anual estimado pelo TPV (Total Payment Volume);
h) Data da Operação;
i) Valor do Crédito (R$);
j) Prazo total da operação em dias;
k) Carência em dias;
l) CET mensal (percentual ao mês);
m) Garantia; e
n) Nome do Canal de Originação (quando aplicável);
(ii) Relatório Gerencial, contendo:
a) Relação Disponibilidades/PL e rentabilidade das aplicações financeiras;
b) Percentual de tomador por porte;
c) Prazo e carência médios em dias;
d) Percentual de operações com prazo médio acima ou igual a 360 (trezentos e sessenta) dias com 60 (sessenta) dias de carência (semestral);
e) CET médio da carteira ponderado por valor de operação;
f) Cheque médio por tomador;
g) Alcance (número de operações originadas no trimestre e número de operações acumulado);
h) Nível de inadimplência (de forma segregada, com indicativo por faixas de tempo de inadimplência);
i) Indicador de recuperabilidade de crédito - percentual do crédito com mais de 90 (noventa) dias de atraso que entrou na esteira de cobrança e que foi recuperado;
i) Medidas de Impacto;
j) O primeiro relatório trimestral deve atestar a alocação de capital nos primeiros 90 (noventa) dias;
k) Declaração de que foram verificados os CETs negociados e não há nenhum CET acima do limite estabelecido no Regulamento;
l) Declaração de que foi verificada a exposição máxima por Xxxxxxx e o Regulamento está sendo observado; e
(m) Relatório de rating; e
(iii) Relatório de Lastro do Custodiante referente à verificação por amostragem da elegibilidade dos Direitos Creditórios para fins de atendimento às Condições de Cessão e aos Critérios de Elegibilidade, podendo ser realizado por empresa independente.
24.5. As demonstrações financeiras do Fundo estarão sujeitas às normas de escrituração expedidas pela CVM, em especial a Instrução CVM 489/11, e serão auditadas pela Empresa de Auditoria registrada na CVM.
24.6. A divulgação das informações previstas neste Regulamento deve ser feita por correio eletrônico (e-mail), disponibilização no website e/ou em plataforma eletrônica da Administradora e/ou cartas com aviso de recebimento enviadas aos Cotistas que assim requisitarem previamente por escrito à Administradora. Qualquer mudança com relação ao Periódico deverá ser precedida de aviso aos Cotistas.
24.6.1. A Administradora deve divulgar, em plataforma eletrônica, quaisquer informações relativas ao Fundo divulgadas para os Cotistas ou terceiros.
24.7. A Administradora é obrigada a divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, de modo a garantir a todos os Cotistas acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à manutenção do investimento.
24.7.1. A cópia de qualquer comunicação relativa ao Fundo divulgada a terceiros ou Cotistas deverá ser enviada simultaneamente à CVM.
24.7.2. Sem prejuízo de outras ocorrências relativas ao Fundo, são exemplos de fatos relevantes: (i) a alteração da classificação de risco das Cotas, quando houver; (ii) a mudança ou a substituição do Custodiante e da Gestora; (iii) a ocorrência de eventos que afetem ou possam afetar os critérios de composição e os limites de diversificação da carteira do Fundo, bem como o comportamento da carteira de Direitos Creditórios, no que se refere ao histórico de pagamentos; e (iv) a ocorrência de atrasos na distribuição de rendimentos aos Cotistas em descompasso com o disposto neste Regulamento.
24.7.3. A divulgação das informações previstas acima deve ser feita por meio de publicação no Periódico utilizado para a divulgação de informações do Fundo e mantida disponível para os Cotistas na sede e agência(s) da Administradora e nas instituições que coloquem Cotas.
24.8. O Fundo terá escrituração contábil própria.
24.8.1 O exercício social do Fundo tem, exceto no ano de sua constituição, duração de um ano, encerrando-se em 30 de abril de cada ano.
24.8.2 A Administradora deve enviar à CVM as demonstrações financeiras anuais do Fundo na forma prevista na regulamentação aplicável.
24 DISPOSIÇÕES FINAIS
25.1. Para fins do disposto neste Regulamento considera-se o correio eletrônico (email) como forma de correspondência válida nas comunicações entre a Administradora, o Custodiante e os Cotistas.
25.2. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos deste Regulamento não sejam Dia Útil, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte.
25.3. Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer ações nos processos jurídicos relativos ao Fundo ou quaisquer questões oriundas do presente Regulamento.
25.4. Os Anexos a este Regulamento constituem parte integrante e inseparável do presente Regulamento, e em caso de divergência entre o previsto neste Regulamento e em qualquer de seus Anexos, prevalecerão as disposições do Regulamento.
********************
ANEXO I
Este Anexo é parte integrante do Regulamento do “CAPTALYS MPME Fundo de Investimento em Direitos Creditórios”, de 02 de fevereiro de 2021.
GLOSSÁRIO
Administradora | BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx (xxxxx), Xxxxx Xxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 13.486.793/0001-42, credenciada e autorizada à prestação de serviços de administração profissional de carteira de valores mobiliários pela CVM, por meio do Ato Declaratório Executivo nº 11.784, de 30 de junho de 2011. |
Agência Classificadora de Risco | Austin Ratings |
Agente de Cobrança | São: Captalys Serviços de Crédito Ltda. Acordo Certo Ltda., MO&PC Collections Brasil Ltda. e Pachoalotto S.A. |
Agente Escriturador | É a Administradora. |
Anexo I | Significa o Anexo I deste Regulamento, que contempla o Glossário. |
Anexo II | Significa o Anexo II deste Regulamento, que contempla a política de cobrança. |
Anexo III | Significa o Anexo III deste Regulamento, que contempla os procedimentos para verificação de lastro por amostragem. |
Assembleia Geral | Assembleia Geral de Cotistas. |
Ativos Financeiros | Todos os bens de natureza financeira, distintos dos Direitos Creditórios, que compõem o patrimônio do Fundo, observado o disposto na cláusula 10.5 deste Regulamento. |
BACEN | Significa o Banco Central do Brasil. |
B3 | Significa a B3 - Brasil, Bolsa e Balcão – S.A. |
Capital Comprometido | O somatório dos montantes estabelecidos em cada um dos |
Compromissos de Investimento firmados pelos Cotistas. | |
CCB | Cédula de Crédito Bancário. |
CDI | Taxa média diária dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, Extra Grupo, expressa na forma percentual ao ano, com base em um ano de 252 dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3. |
Cedente | São os cedentes e/ou endossantes dos Direitos Creditórios ao Fundo, nos termos do Contrato de Cessão; |
CET | Custo efetivo total para o tomador do crédito, que compreende: (i) a taxa de juros incidente sobre o Direito Creditório, (ii) o Imposto sobre Operações Financeiras incidente, e (iii) os custos de abertura de cadastro, que incluem a originação e emissão do Direito Creditório. |
Chamada de Capital | Cada chamada de capital aos Cotistas para aportar recursos no Fundo, mediante integralização parcial ou total das Cotas subscritas por cada um dos Cotistas, nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento. |
Compromisso de Investimento | Significa o Compromisso de Investimento, que será assinado por cada investidor no ato da subscrição de suas Cotas, o qual regulará os termos e condições para integralização de Cotas pelo então Cotista. |
CNPJ/ME | Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Economia. |
Condições de Cessão e Aquisição | Têm o significado que lhes é atribuído na cláusula 11.2 deste Regulamento. |
Conta Vinculada | Conta especial instituída junto a instituições financeiras, sob contrato, destinada a acolher depósitos a serem feitos pelos Devedores e ali mantidos em custódia, para liberação após o cumprimento de requisitos especificados e verificados pelo Custodiante. |
Contrato de Cessão | Instrumento de aquisição de direitos créditórios e outras avenças a ser celebrado entre o Fundo e a Cedente, por meio do qual serão estabelecidos os termos e as condições para que ocorra a |
aquisição de Direitos Creditórios ao Fundo. | |
Contrato de Cobrança | Contrato de Prestação de Serviços de Cobrança de Direitos Creditórios e Outras Avenças, que venha a ser celebrado entre a Administradora e o Agente de Cobrança. |
Contrato de Depósito | Contrato de Prestação de Serviços de Depósito, que venha a ser celebrado entre a Administradora e o Agente de Depósito, se aplicável. |
Contrato de Gestão | Contrato de prestação de serviços de administração de investimentos celebrado entre a Administradora e a Gestora, com a interveniência e anuência do Fundo, onde a Gestora é contratada para realizar a gestão dos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros. |
Cotas | Quaisquer Cotas Seniores e/ou Cotas Subordinadas emitidas pelo Fundo, quando referidas em conjunto ou indistintamente, cujos termos e condições para integralização, direitos de amortização e outras características estão descritos neste Regulamento. |
Cotas Seniores | As cotas de classe sênior emitidas pelo Fundo, as quais não se subordinam às demais para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da Carteira do Fundo, nos termos deste Regulamento. |
Cotas Subordinadas | As cotas de classe subordinada emitidas pelo Fundo, as quais se subordinam às Cotas Seniores para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da Carteira, nos termos deste Regulamento. |
Cotista | Significa o titular de Cotas. |
Consultora Especializada | É a Captalys Companhia de Crédito, sociedade anônima com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxx, nº 1.017, 10º andar, inscrita no CNPJ sob o nº 23.361.030/0001-29 |
Critérios de Elegibilidade | Critérios que dizem respeito a características dos Direitos Creditórios, que devem ser verificados em cada cessão pelo Custodiante, para que tais Direitos Creditórios possam ser adquiridos pelo Fundo, conforme estabelecido na cláusula 11.1 do Regulamento. |
Custodiante | BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx (xxxxx), Xxxxx Xxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 13.486.793/0001-42, credenciada e autorizada à prestação de serviços de administração profissional de carteira de valores mobiliários pela CVM, por meio do Ato Declaratório Executivo nº 13.244, de 21 de agosto de 2013. |
CVM | Comissão de Valores Mobiliários. |
Data da 1ª Integralização | Data da primeira subscrição e integralização de Cotas. |
Data de Aquisição e Pagamento | São as datas em que são efetivadas cada uma das aquisições de Direitos Creditórios pelo Fundo e respectivo pagamento ao Cedente. |
Data de Pagamento | São as datas de amortização programadas de Cotas, estabelecidas no último Dia Útil de cada mês, após o encerramento do Período de Investimento. |
Devedor | É devedor de cada Direito Creditório ou qualquer outro devedor que esteja especificado junto ao Contrato de Cessão. |
Dia Útil | Xxxx nos quais os bancos estão abertos ao público em geral na sede do Custodiante e da Administradora. |
Direitos Creditórios | são todos os direitos de crédito devidos e/ou que venham a ser devidos, adquiridos pelo Fundo, incluindo todos e quaisquer direitos, garantias, privilégios, preferências, prerrogativas e ações relacionadas aos Direitos Creditórios. |
Direitos Creditórios Cedidos | São os Direitos Creditórios cedidos pelo Cedente ao Fundo nos termos do Contrato de Cessão. |
Disponibilidades | Compreendem (i) caixa; (ii) depósitos bancários à vista; (iii) numerário em trânsito; e (iv) aplicações de liquidez imediata. |
Documentos Comprobatórios | são os documentos originais que evidenciam e comprovam a existência, validade e exequibilidade dos Direitos Creditórios, incluindo os instrumentos de Garantia a eles vinculados e o Contrato de Cessão, todos preenchidos e assinados. |
Documentos do Fundo | São os seguintes documentos e seus eventuais aditamentos: o Regulamento, o Contrato de Gestão, os Contratos de Cessão, Contrato de Cobrança e os Contratos de Prestação de Serviços de Consultoria Especializada. |
Emitente | É o emissor de cada Direito Creditório nos termos dos respectivos documentos constitutivos. |
Empresa de Auditoria | Empresa de auditoria, devidamente qualificada para a prestação de tais serviços, que venha a ser contratada pela Administradora. |
Encargos do Fundo | Têm o significado que lhes é atribuído no Capítulo 20 do Regulamento. |
Evento de Avaliação | Qualquer dos eventos indicados na cláusula 23.1 deste Regulamento. |
Evento de Liquidação | Qualquer dos eventos indicados na cláusula 23.3 deste Regulamento. |
FGC | Fundo Garantidor de Crédito. |
Fundo | CAPTALYS MPME Fundo de Investimento em Direitos Creditórios. |
Fundos21 | O Fundos 21 – Módulo de Fundos, administrado e operacionalizado pela B3. |
Garantia | São todas as garantias reais e/ou fidejussórias formalizadas nos documentos dos Direitos Creditórios Cedidos, Contrato de Cessão ou quaisquer outros documentos. |
Gestora | Captalys Gestão Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.703.306/0001-56, sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxx, nº 1017, 10º andar, autorizada à prestação do serviço de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório CVM nº 11.865, de 04 de agosto de 2011. |
Instrução CVM nº 356/01 | Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada, ou norma que a substitua expressa ou tacitamente. |
Instrução CVM nº 476/09 | Instrução XXX xx 000, xx 00 xx xxxxxxx de 2009, conforme alterada, ou norma que a substitua expressa ou tacitamente |
Instrução CVM nº 489/11 | Instrução XXX xx 000, xx 00 xx xxxxxxx de 2011, conforme alterada, ou norma que a substitua expressa ou tacitamente. |
Instrução CVM nº 539/13 | Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada, ou norma que a substitua expressa ou tacitamente. |
Investidores Profissionais | São todos os investidores autorizados nos termos do artigo 9º-A da Instrução CVM 539. |
MDA | O Módulo de Distribuição de Ativos, ambiente de distribuição de ativos de renda fixa em mercado primário, administrado e operacionalizado pela B3. |
Oferta Restrita | Tem o significado definido segundo o Capítulo 15. |
Patrimônio Líquido | Patrimônio líquido do Fundo que corresponde ao somatório do valor dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, menos as exigibilidades referentes aos Encargos do Fundo e as provisões referidas neste Regulamento. |
Periódico | Publicação utilizada para a divulgação de informações do Fundo |
Período de Investimento | O período compreendido entre a Data da 1ª Integralização até o 48º (quadragésimo oitavo) mês contado a partir desta data. |
Política de Investimento | Tem o significado definido segundo o Capítulo 10 do Regulamento. |
Prazo de Duração | É o prazo de duração do Fundo, conforme definido no Capítulo 2 do Regulamento. |
Razão de Subordinação | A razão entre (i) a soma do valor das Cotas Seniores em circulação e (ii) o Patrimônio Líquido do Fundo ambos calculados em uma mesma data. |
Regulamento | O presente regulamento do Fundo e suas alterações posteriores. |
Suplemento | Os suplementos que detalham as caraterísticas de cada série de Cotas Seniores, emitidos nos termos do Anexos IV deste Regulamento. |
Taxa de Administração | Remuneração da Administradora pela prestação de serviços de administração do Fundo, conforme prevista no Capítulo 8 do |
Regulamento. | |
Termo de Adesão | O “Termo de Ciência e Risco e Adesão ao Regulamento do CAPTALYS MPME Fundo de Investimento em Direitos Creditórios” a ser assinado por cada cotista no ato da subscrição de Cotas |
ANEXO II
Este Anexo é parte integrante do Regulamento do “CAPTALYS MPME Fundo de Investimento em Direitos Creditórios”, de 02 de fevereiro de 2021.
PROCESSO DE ORIGINAÇÃO E POLÍTICAS DE CONCESSÃO DE CRÉDITO E COBRANÇA
Os Direitos Creditórios são os direitos de crédito já constituídos, originados por meio de plataformas digitais da Gestora ou de empresas parceiras, e cujos devedores deverão ser, obrigatoriamente, (i) micro, pequenas e médias empresas ou (ii) pessoas físicas que exerçam atividade econômica, a ser comprovada por meios objetivos, em especial o faturamento anual correspondente ao ano imediatamente anterior ao da concessão do crédito
A política de investimento considera exclusivamente operações (i) cuja exposição máxima por tomador final de recursos deverá ser restrita a R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais); (ii) no mínimo 75% (setenta e cinco por cento) das operações deverão ter prazo total igual ou superior a 360 (trezentos e sessenta) dias, incluindo 60 (sessenta) ou mais dias de carência, a ser apurado com periodicidade mínima semestral durante o Período de Investimento; e (iii) o CET para o tomador final de recursos não ultrapassará 3,99% (três inteiros e noventa e nove centésimos por cento) ao mês.
Cobrança Ordinária
1. A Gestora verificará o cumprimento, pelos Cedentes, da obrigação de notificar os pagadores dos Direitos Creditórios acerca da cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, devendo realizar tal notificação caso o(s) Cedente(s) não o tenha(m) feito. A notificação, que será enviada por meio de correio eletrônico, carta simples ou carta com aviso de recebimento, notificação ao pagador dos Direitos Creditórios, informará a respeito da cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, bem como indicando os dados da conta de pagamento, na qual deverão ser efetuados os pagamentos relativos aos Direitos Creditórios Cedidos.
2. Concomitantemente à notificação acima referida, para os casos em que a cobrança for realizada via boleto bancário, o Custodiante enviará, ao banco cobrador, arquivo contendo a discriminação dos Direitos Creditórios Cedidos, para que o banco cobrador emita os boletos bancários para cada Devedor.
2.1 Será responsabilidade do Custodiante a conciliação de referido arquivo e a verificação de que todos os Direitos Creditórios Cedidos foram devidamente indicados pela Gestora para cobrança.
Cobrança Extraordinária
3. Não sendo verificado o seu pagamento, o Agente de Cobrança entrará em contato com o respectivo Devedor, para informá-lo sobre o vencimento do respectivo Direito Creditório Cedido, bem como da necessidade de seu pagamento.
4. Caso o Devedor não pague o Direito Creditório Cedido inadimplido, o título representativo de referido Direito Creditório Cedido inadimplido poderá será levado a protesto no competente cartório, conforme decisão do Agente de Cobrança e da Gestora.
5. Durante o procedimento para cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos, será permitido ao Agente de Cobrança, observada a autorização da Gestora, conceder prorrogações, descontos ou parcelamentos aos respectivos Devedores, bem como outras alternativas que o Agente de Cobrança considere efetivas para o recebimento extrajudicial dos valores referentes aos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos.
6. Não havendo renegociação com os respectivos Devedores para pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos, será iniciado o procedimento para cobrança judicial contra os Devedores inadimplentes, ou os Cedentes ou coobrigados relacionados aos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos, conforme disposto nos respectivos Contratos de Cessão.
7. Será permitida a recompra dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos pelos respectivos Cedentes, até o limite de 100% (cem por cento) dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos.
8.1. A Gestora poderá negociar ou alienar, junto a terceiros, o Direito Creditório Cedido que esteja inadimplido em condições distintas das previstas no item 8 acima, desde que referido Direito Creditório Cedido esteja integralmente contabilizado na Provisão para Devedores Duvidosos.
9. O Agente de Cobrança poderá, a seu critério, utilizar contas de domicílio bancário ou travas bancárias, para assegurar a cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos.
10. Desde que não sejam conflitantes com a Política de Cobrança descrita acima, o Agente de Cobrança deverá adotar, para os Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos, os mesmos procedimentos de cobrança adotados para os créditos de sua titularidade ou de titularidade de outros fundos de investimento em direitos creditórios para os quais o Agente de Cobrança preste serviços de cobrança.
11. Em caso de cobrança de Direitos Creditórios Cedidos em que o Fundo seja credor conjuntamente com outros fundos de investimento em direitos creditórios, o Agente de Cobrança deverá garantir o tratamento equitativo a todos os fundos, de forma que o recebimento de quaisquer recursos deverá ser realizado proporcionalmente ao saldo devido a cada credor. Adicionalmente, qualquer acordo deverá envolver todos os credores de forma proporcional ao saldo em aberto do Devedor em questão.
12. Quando não aqui expressamente definidos, os termos definidos utilizados neste anexo terão o mesmo significado a eles atribuído no Regulamento.
ANEXO III
Este Anexo é parte integrante do Regulamento do “CAPTALYS MPME Fundo de Investimento em Direitos Creditórios”, de 02 de fevereiro de 2021.
PROCEDIMENTOS PARA VERIFICAÇÃO DO LASTRO, DOS CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE E DAS CONDIÇÕES DE CESSÃO POR AMOSTRAGEM
Em vista da significativa quantidade de Direitos Creditórios cedidos ao Fundo e da expressiva diversificação de devedores dos Direitos Creditórios, é facultado ao Custodiante, ou terceiro por ele indicado, realizar a análise dos Documentos Comprobatórios por amostragem, observado o disposto a seguir:
1. O Custodiante receberá os Documentos Comprobatórios das cedentes em até 10 (dez) dias úteis após a cessão dos Direitos Creditórios, e analisará a referida documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios, bem como os Critérios de Elegibilidade e Condições de Cessão integrantes da carteira do Fundo.
2. Observado o disposto no item “a”, abaixo, numa data-base pré-estabelecida, sendo que nesta data-base será selecionada uma amostra aleatória simples para a determinação de um intervalo de confiança para a proporção de eventuais falhas, baseado numa distribuição binomial aproximada a uma distribuição normal com 95% (noventa e cinco por cento) de nível de confiança, visando a uma margem de erro de 5% (cinco por cento), independentemente de quem sejam os cedentes dos Direitos Creditórios.
3. O escopo da análise da documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios contempla a verificação da existência dos respectivos Documentos Comprobatórios, conforme abaixo discriminado:
(a) obtenção de base de dados analítica por direitos creditórios integrante da carteira do Fundo;
(b) seleção de uma amostra de acordo com a fórmula abaixo:
ξ
=
n
0
1 A = N × n0
0
2 N + n0
ξ0 :Erro Estimado
A: Tamanho da Amostra
N : População Total
n0 :Fator Amostral
(c) verificação física/digital dos Documentos Comprobatórios;
(f) verificação das condições de guarda física dos Documentos Comprobatórios, caso
aplicável, junto aos Agentes de Xxxxxxxx, conforme o caso, contratados pelo Custodiante; e
(g) esta verificação por amostragem será realizada trimestralmente durante o funcionamento do Fundo e contemplará:
I – os Direitos Creditórios Cedidos integrantes da carteira do Fundo;
II – os Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos e os substituídos no referido trimestre, para a qual não se aplica o disposto nos §§ 1º e 3º do Artigo 38 da Instrução CVM 356; e III – as irregularidades que eventualmente sejam apontadas nas verificações serão informadas, por meio de relatório, à Administradora para as devidas providências.
ANEXO IV
Este Anexo é parte integrante do Regulamento do “CAPTALYS MPME Fundo de Investimento em Direitos Creditórios”, de 02 de fevereiro de 2021.
SUPLEMENTO DAS COTAS SENIORES
O presente documento constitui o Suplemento referente à [=] emissão de Cotas Seniores de emissão do CAPTALYS MPME Fundo de Investimento em Direitos Creditórios, inscrito no CNPJ sob nº 38.612.893/0001-07, cujo Regulamento encontra-se arquivado perante a CVM, do qual este Suplemento é parte integrante.
N.º da Emissão | [=] |
Valor Nominal Unitário da Cota | [=] |
Quantidade de Cotas Seniores | [=] |
Valor Total das Cotas Seniores/Emissão | [=], considerando o Valor Nominal Unitário da Cota na data de emissão. |
Valor Máximo de Investimento | [o Valor Total das Cotas Seniores na data de emissão] |
Data de emissão | [A data da primeira subscrição e integralização] |
Forma de Distribuição | Instrução CVM 476 |
Distribuição Parcial | [Não será admitida a Distribuição Parcial/Será admitida distribuição parcial das Cotas Seniores] |
Montante Mínimo de Oferta Restrita | [N/A]/ [A Oferta Restrita somente será efetivada se forem colocadas no mínimo [=] (“Montante Mínimo”). Caso Cotas em valor equivalente ou superior ao Montante Mínimo sejam objeto de colocação, as demais Cotas não colocadas perante Investidores Profissionais serão canceladas]./[Caso não sejam colocadas Cotas no mínimo equivalentes ao Montante Mínimo, a Oferta Restrita será cancelada e serão devolvidos os recursos eventualmente pagos pelos Investidores a título de integralização das Cotas Seniores.] |
Forma de Integralização | As Cotas serão integralizadas à vista em moeda corrente nacional [no ato de subscrição]/[mediante chamadas de capital realizadas pelo Administrador, cuja notificação deverá ser feita com no mínimo 5 (cinco) dias de antecedência à data |
da integralização, observada a manutenção da Razão de Subordinação; por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3 – Segmento CETIP UTVM; ou por meio de crédito dos respectivos valores em recursos disponíveis diretamente na conta de titularidade do Fundo ou mediante mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil. | |
Valor Unitário para Fins de Integralização | [Valor Unitário da Cota/[Valor Atualizado da Cota verificado no Dia Útil imediatamente anterior à integralização.]/[=] |
Prazo para Distribuição | [=] |
Data de Resgate | [=] |
Forma de Amortização | [=] |
Meta de Rentabilidade Sênior | Benchmark: [=] |
A Meta de Rentabilidade é apenas uma meta a ser perseguida pelo Fundo. Não é e não deve ser interpretado como qualquer obrigação ou garantia, do Fundo ou de seus prestadores de serviços, de rentabilidade ou retorno em decorrência do investimento nas Cotas Seniores.
Quando não aqui expressamente definidos, os termos definidos utilizados neste Suplemento terão o mesmo significado a eles atribuído no Regulamento.
O presente Suplemento, uma vez assinado pela Administradora, constituirá parte integrante do Regulamento e por ele será regido, devendo prevalecer as disposições do Regulamento em caso de qualquer conflito ou controvérsia em relação às disposições deste Suplemento. As Cotas Seniores terão as características, poderes, direitos, prerrogativas, privilégios, deveres e obrigações atribuídas à classe de Cotas Seniores pelo Regulamento.
São Paulo, [•] de [•] de 2020
[●]