Unimed Saúde e Odonto S.A.
Unimed Saúde e Odonto S.A.
CNPJ/ME nº 10.414.182/0001-09 NIRE 35300449118 (“Companhia”)
Ata da Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 11/06/2021 Data, Hora e Local: Aos 11/06/2021, às 15h, na sede social da Compa- nhia, localizada na Alameda Ministro Rocha Azevedo, nº 346, 4º andar, em SP/SP. Convocação, Presença e Instalação: Dispensadas e sana- das todas as formalidades de convocação, publicação de anúncios e de documentos, e observância de prazos, nos termos do artigo 124, § 4º da Lei nº 6.404/76, em razão da presença da totalidade dos acionistas, con- forme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas, decla- rando o Presidente instalada, em primeira convocação, a AGE. Compo- sição da Mesa: Presidente: Xxxxxxx Xxxxxx; Secretária: Xxxxxxx xx Xxx- xxxxx. Ordem do Dia: deliberar sobre (i) a eleição dos membros da Dire- toria Executiva da Companhia; e (ii) a distribuição das funções específi- cas dos membros da Diretoria Executiva da Companhia. Deliberações: Os acionistas presentes aprovaram por unanimidade e sem reservas:
(i) Eleger e reeleger os membros da Diretoria Executiva da Companhia, para cumprir o mandato de 02 anos, com término em 11/06/2023, com a seguinte composição: (a) Xxxxxx Xxxxxxx, CPF/ME nº 000.000.000-00, reeleito para o cargo de Diretor Presidente; (b) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxx, CPF/ME nº 000.000.000-00, reeleito para o cargo de Diretor sem designação especial; (c) Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxx, CPF/ME nº 000.000.000-00; (d) Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, CPF/ME nº 000.000.000-00, eleito para o cargo de Diretor sem designação especial; e (e) Xxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxx, CPF/ME nº 000.000.000-00, eleito para o cargo de Di- retor sem designação especial. Os membros da Diretoria Executiva da Companhia, ora eleitos e reeleitos, declararam conhecer plenamente a legislação, preencher todos os requisitos legais para o exercício do cargo para o qual foram eleitos e reeleitos, e não estarem impedidos, por lei es- pecial, de exercer a administração de sociedades, e nem condenados ou sob efeitos de condenação a pena que vede, ainda, que, temporariamen- te, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrên- cia, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, não estando incurso nenhum dos crimes previstos em lei que os impeçam de exercer atividade mercantil. Outrossim, declaram não possuir qualquer condenação com trânsito em julgado, pela prática dos crimes de fraude à licitação, corrupção de agentes públicos, organização criminosa ou lava- gem de dinheiro, bem como não ter relação de parentesco até o terceiro grau com agente público que possua relação comercial com a Compa- nhia ou com quaisquer empresas por ela controlada. Declaram, ademais, que, caso a sua situação se altere no decorrer da relação, informará, na primeira oportunidade, ao Compliance Officer da Companhia todos os fa- tos que alteram as condições de desimpedimento. (ii) Em decorrência da eleição e reeleição dos membros da Diretoria Executiva da Companhia, aprovar a distribuição das funções específicas entre os membros da Di- retoria Executiva, conforme segue: (a) Indicar como responsável perante a Agência Nacional de Saúde Suplementar (“ANS”), o Sr. Xxxxxx Xxxxxx- xx xx Xxxxx Xxxxx, acima qualificado; (b) Indicar como responsável peran- te a Receita Federal, o Sr. Xxxxxx Xxxxxxx, acima qualificado; (c) Indicar como responsável pelo cumprimento das obrigações previstas na Reso- lução Normativa ANS nº 117/05, o Sr. Xxxxxx Xxxxxxx, acima qualificado; e (d) Ratificar as indicações para os Responsáveis pelas Áreas Técnicas de Saúde nos termos da Resolução Normativa ANS nº 255/2011, no seg- mento odontológico: o Sr. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, brasileiro, casado, dentista, CPF/ME nº 000.000.000-00, CRM/SP nº 66050; e no segmento de medicina de grupo: Sr. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, CPF/ME nº 000.000.000-00, CRM/SP nº 107794. Encerramento: Nada mais ha- vendo a ser tratado, foi encerrada a assembleia, da qual se lavrou a pre- sente ata em forma de sumário que, lida e achada conforme, foi assinada pelo presidente e pela secretária da mesa, que certificam os acionistas presentes. [Mesa: Xxxxxxx Xxxxxx, Presidente; e Xxxxxxx xx Xxxxxxxx, Se- cretária. Acionistas Presentes: Unimed Seguradora S.A. representada pelos diretores Xxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxx; Unimed Seguros Saúde S.A. representada pelos diretores Xxxxxx Xxxxxxx e Age- nor Xxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxx; e Unimed do Brasil Confederação Nacional das Cooperativas Médicas, representada pelos diretores Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx e Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx]. [Autenticação: A presente ata é cópia fiel da lavrada no livro de Atas das Assembleias Gerais da Companhia.] São Paulo, 11 de junho de 2021. Mesa: Xxxxxxx Xxxxxx - Presidente; Xxxxxxx xx Xxxxxxxx - Secretária. JUCESP nº 310.273/21-3 em 01/07/2021. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx - Secretária Geral.
Minerva S.A.
CNPJ/ME nº 67.620.377/0001-14 – NIRE 00.000.000.000
Companhia Aberta – Código CVM 02093-1
Ata de Reunião do Conselho de Administração realizada em 29 de junho de 2021
1. Data, Horário e Local: Realizada no dia 29 de junho de 2021, às 11:00 horas, no escritório da Minerva S.A. (“Companhia”), localizado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxxx Xxxxxx, nº 758, 8º andar, conjunto 82, XXX 00000-000.
2. Mesa: Xxxx Xxxxxx xx Xxxxxxx – Presidente; Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxxx – Secretária. 3. Convocação: Convocação realizada nos ter- mos do Artigo 18, § 2º do Estatuto Social da Companhia. 4. Presença: Presente a totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, sendo parte dos membros presentes no local da reunião e parte presente de forma remota, conforme faculta o artigo 18, § 1º, do Estatuto Social da Companhia e o item 7.8 do Regimento Interno do Conselho de Administração. 5. Ordem do Dia: Reuniram-se os membros do Conselho de Administração da Companhia para examinar, discutir e deliberar a respeito da seguinte ordem do dia: (i) ratificar o voto favorável dos membros do Conselho de Administração da Minerva Luxembourg
S.A. (“Minerva Luxembourg”) indicados pela Companhia na reunião do Conselho de Administração da Minerva Luxembourg que foi realizada em 14 de junho de 2021, na qual foram deliberadas as seguintes maté- rias: (a) a emissão, pela Minerva Luxembourg, de títulos representativos de dívida (“Notas”), destinados à colocação no mercado internacional, a serem ofertadas para investidores institucionais qualificados, residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, com base na regulamen- tação emitida pela Securities and Exchange Commission, especifica- mente, a “Rule 144A” e, nos demais países, exceto no Brasil e nos Esta- dos Unidos da América, com base na “Regulation S” (“Emissão”); e (b) a aprovação da negociação dos termos e condições e/ou da celebração, conforme o caso, de todos os documentos necessários à implementação da Emissão, conforme o caso, incluindo, mas não se limitando a, Preli- minary Offering Memorandum e Purchase Agreement (“Documentos da Operação”); (ii) aprovar a outorga de garantia fidejussória, pela Compa- nhia, no âmbito da Emissão; (iii) ratificar o voto favorável na Assembleia dos acionistas da Athena Foods S.A. que foi realizada em 14 de junho de 2021, na qual foi deliberada a aprovação da outorga de garantia fidejus- sória; (iv) autorizar a realização da Emissão pela Minerva Luxembourg; e
(v) autorizar a Diretoria da Companhia a tomar as providências e praticar os atos necessários à implementação das deliberações que venham a ser aprovadas com relação à Emissão, incluindo a celebração dos Docu- mentos da Operação, conforme aplicável, bem como ratificar os atos já praticados pela Diretoria nesse sentido, conforme aplicável. 6. Delibe- rações: Instalada a reunião, e após análise e discussão das matérias constantes da ordem do dia, os membros do Conselho de Administração da Companhia presentes, sem quaisquer restrições ou ressalvas, por unanimidade de votos, deliberaram o quanto segue: 6.1. Ratificar, por unanimidade, o voto favorável proferido pelos membros do Conselho de Administração da Minerva Luxembourg indicados pela Companhia na reunião do Conselho de Administração da Minerva Luxembourg realizada em 14 de junho de 2021: (a) da Emissão; e (b) da negociação dos termos e condições e/ou celebração, conforme o caso, dos Documentos da Ope- ração. 6.2. Aprovar a outorga, pela Companhia, de garantia fidejussória, de caráter incondicional e irrevogável, a ser constituída nos termos da regulamentação aplicável, e que garanta, de forma plena e solidária, as obrigações assumidas pela Minerva Luxembourg no âmbito da Emissão.
6.3. Ratificar, por unanimidade, o voto favorável proferido na Assembleia dos acionistas da Athena Foods S.A. realizada em 14 de junho de 2021, na qual foi deliberada a aprovação da outorga de garantia fidejussória.
6.4. Autorizar a realização da Emissão das Notas pela Minerva Luxem- bourg, conforme termos e condições a serem definidos com base nas condições de mercado atuais, bem como de acordo com os termos e condições que serão deliberados em reunião do Conselho de Adminis- tração da Minerva Luxembourg. 6.5. Autorizar a Diretoria da Companhia a tomar as providências e praticar os atos necessários à implementação das deliberações tomadas nos itens anteriores, incluindo a celebração dos Documentos da Operação, conforme aplicável, bem como ratificar os atos já praticados pela Diretoria nesse sentido, conforme aplicável.
7. Encerramento e Lavratura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, declarou encerrados os trabalhos e sus- pensa a reunião pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual, reaberta a sessão, foi lida, aprovada e por todos os presentes assinada. A ata será lavrada na forma sumária prevista no artigo 130, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (Lei das Sociedades por Ações). Mesa: Xxxx Xxxxxx xx Xxxxxxx, Presidente; Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxxx, Secretária. Membros do Conselho de Administração Presentes: Xxxx Xxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx X. Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx Xx-Xxxxx e Xxxx Xxxx Xxxx Xxxxxx. São Paulo, 29 de junho de 2021. Certidão: Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada no Livro de Atas de Reunião do Conselho de Administração da Companhia nº 14, às folhas 98 às 101. Mesa: Xxxx Xxxxxx xx Xxxxxxx – Presidente; Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxxx – Secretária.
quinta-feira, 8 de julho de 2021 Diário Oficial Empresarial São Paulo, 131 (129) – 25
Prysmian Cabos e Sistemas do Brasil S.A.
CNPJ/ME nº 61.150.751/0001-89 - NIRE 00.000.000.000
Extrato da Ata da 18ª Reunião do Conselho de Administração Data, hora, local: 27.04.2021, 10hs, Xxxxxxx Xxxxxxx, 0.000, Xxxxx X, xxxx 0, Xxxx, Xxxxxxxx/XX. Mesa: Presidente: Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx. Se- cretária: Xxxxx xx Xxxxx Xxxx. Presença: Totalidade dos membros do Conselho de Administração. Deliberações aprovadas: a) Eleger como Di- retor da Companhia o Sr. Xxxx Xxx Xxxxxxx, espanhol, casado, passapor- te espanhol nº AAE578065, CPF/ME nº 000.000.000-00, domiciliado em Sorocaba/SP. O Diretor eleito terá seu mandato até a Assembleia Geral Or- dinária que aprovar o Balanço a ser encerrado em 31.12.2021. b) A reelei- ção dos membros da Diretoria, os Srs. Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, xxxxxxx- xxxx, casado, engenheiro nuclear, RNM nº F0664190 DIREX/DPF, e CPF/ ME nº 000.000.000-00, para assumir as funções de Diretor Presidente; Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx, brasileiro, casado, administrador de empresas, RG nº 19.351.214-2 SSP/SP e CPF/ME nº 000.000.000-00; Xxxx Xxxxx
Xxxxxxxx, brasileiro, casado, engenheiro, RG nº 15.797.453 SSP/SP, CPF/ ME nº 000.000.000-00; Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxx, mexicano, casado, diretor, RNM nº F0373489 DIREX/DPF e CPF/ME nº 000.000.000-00;
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxx, brasileira, casada, advogada, RG nº
29.266.517 SSP/SP, CPF/ME nº 000.000.000-00 e OAB/SP 218.440 e Cle- ber Xxxxxxxxx xx Xxxxx, brasileiro, casado, administrador de empresas, RG 25.080.125-5 SSP/SP, CPF/ME nº 000.000.000-00, designados Diretores sem designação especial, todos domiciliados em Sorocaba/SP. Os Direto- res terão seus mandatos até a Assembleia Geral Ordinária que aprovar o Balanço a ser encerrado em 31.12.2021. c) Determinar que, não obstante os termos da Ata de Assembleia Geral de Constituição da Companhia, os Diretores ora reeleitos não farão jus a qualquer remuneração, tendo em vista a renúncia expressa dos mesmos, recebida pelo Presidente do Con- selho de Administração nesta data. d) Os Diretores da Companhia fizeram ampla e detalhada exposição sobre o andamento dos negócios sociais de 2020, atendendo as diversas solicitações e esclarecimentos dos Srs. Con- selheiros. e) Do Conselho o Balanço e respectivas demonstrações do Re- sultado da Companhia, referentes ao exercício de 2020. f) Após comentá- rios e esclarecimentos prestados pelos Diretores da Companhia, os mem- bros do Conselho de Administração manifestaram o seu de acordo com re- lação ao Balanço Patrimonial e demais Demonstrações Financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31.12.2020 com as seguintes cifras do Balanço da Companhia: Em milhares de reais: Ativo Circulante - 879.386; Ativo Não Circulante - 532.785; Passivo Circulante - 578.016; Passivo Não Circulante - 99.757; Patrimônio Líquido - 734.398; Resultado Líquido do Exercício - 30.711; Resultado Equivalência Patrimo- nial - 8.822. Ao término dos trabalhos decidiu-se efetuar a publicação das Demonstrações Financeiras no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Jornal Cruzeiro do Sul. Deliberaram, outrossim, convocar para o dia 04.06.2021 a Assembleia Geral Ordinária, no qual a Administração irá pro- por a destinação do lucro líquido apurado no exercício de 2020, no valor to- tal de R$ 30.711.561,27, da seguinte forma: (a) O valor de R$ 1.535.578,06 será destinado para a Reserva Legal; e (b) O valor de R$ 29.175.983,21 será destinado para a Reserva de Lucros da companhia. O Conselho de Administração propõe que o saldo remanescente do lucro líquido do exer- cício de 2020 após a destinação para a Reserva Legal da Companhia não seja alocado como pagamento do dividendo mínimo obrigatório às acionis- tas, de forma que o saldo remanescente do lucro líquido do exercício de 2020, no valor total de R$ 29.175.983,21 deverá ser destinado integral- mente para a conta de Reserva de Lucros da companhia, conforme previs- to no item (b) acima, ficando ressalvado que as acionistas, por deliberação unânime, deverão renunciar aos seus respectivos direitos de recebimento do dividendo mínimo obrigatório na Assembleia Geral Ordinária da Com- panhia a ser realizada em 04.06.2021. Cumpre registrar que as informa- ções apresentadas são preliminares, a aprovação do Balanço e respecti- vas Demonstrações do Resultado da Companhia e a proposta de destina- ção do lucro líquido apurado no exercício social encerrado em 31.12.2020, serão aprovadas em Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 04.06.2021. Convocação para AGO: Os Diretores saem devidamente convocados para o comparecimento na Assembleia Geral Ordinária que será realizada no dia 04.06.2021. Declaração de Desimpedimento: Os Diretores, ora reeleitos, declaram que não estão impedidos de exercer ati- vidades mercantis. Encerramento: Nada mais. Sorocaba, 27.04.2021. Conselheiros: Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx- xx xx Xxxxxx Xxxxxxx e Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx. Diretores Eleito e Xxx- xxxxxx: Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxx e Xxxx Xxx Xxxxxxx. JUCESP nº 309.756/21-2 em 01.07.2021. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx - Secretária Geral.
São Bernardo Administração de Créditos Ltda.
C.N.P.J./M.F. nº 55.033.344/0001-99 - N.I.R.E. 00.000.000.000
Ata da Reunião Extraordinária de Sócios Realizada em 27.04.2021 Fundação Volkswagen, entidade com endereço na Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxx Xxxxxxxx, Xx 00,0, Xxxxxx xx Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxx/XX, C.N.P.J./
M.F. nº 51.129.872/0001-95, representada neste ato por sua representan- te legal Lais Xxxxxxxx Xxxxxxx, brasileira, casada, advogada, R.G. nº 46.822.755-6-SSP/SP, O.A.B./SP nº 372.987 e C.P.F./M.F. nº 39442627864, com endereço comercial na Estrada Marginal da Xxx Xxxxxxxx, Xx 00,0, Xxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxx/XX, XXX 00000-000; e Volkswagen do Brasil Indústria de Veículos Automotores Ltda., socie- dade empresária limitada, com sede na Cidade de São Bernardo do Cam- po/SP, na Estrada Marginal da Xxx Xxxxxxxx, Xx 00,0 – Ala 17, C.N.P.J./
M.F. nº 59.104.422/0001-50, neste ato representada por seu representan- te Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, brasileiro, casado, advogado, R.G. nº 25.704.146-1-SSP/SP, O.A.B./SP nº 235.311 e C.P.F./M.F. nº 277.473.118- 69, com endereço comercial na Estrada Marginal da Xxx Xxxxxxxx, Xx 00,0, Xxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxx/XX, XXX 00000-000; na qualidade de únicos sócios da São Bernardo Administração de Cré- ditos Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Bernardo do Campo/SP, na Avenida Xxxxx Xxxxxxxx Demarchi, 1015, C.N.P.J./M.F. nº 55.033.344/0001-99, com seu Contrato Social e último ato societário devidamente arquivados na JUCESP nºs 00.000.000.000 e 145.681/21-0, em 29.02.2008 e 08.04.2021, respectivamente, (“Socieda- de”), reunidos na sede social da Sociedade, às 10 horas, tendo em vista que o valor do capital social da Sociedade é considerado excessivo em re- lação ao seu objeto, deliberam, por unanimidade, o que segue: (i) reduzir o capital social da Sociedade no montante de R$13.500.000,00 com o con- sequente cancelamento de 13.500.000 quotas, por julgá-lo excessivo ao seu objeto. O pagamento da importância correspondente ao capital exces- sivo será efetuado à Sócia Fundação Volkswagen em moeda corrente, tão logo decorra o prazo previsto no artigo 1.084, §1º da Lei 10.406/02; (ii) nos termos e para fins das disposições constantes do artigo 1.084 da Lei n° 10.406/02, efetuar a publicação da presente ata, para que produza seus efeitos; e, (iii) com a expressa renúncia da sócia Volkswagen do Brasil In- dústria de Veículos Automotores Ltda. a participar da referida redução do capital social da Sociedade, aprovar a composição do capital social, conforme segue: Sócias: Fundação Volkswagen, Quotas: 499.458, Valor da participação: R$499.458,00; Sócias: Volkswagen do Brasil Indústria de Veículos Automotores Ltda., Quotas: 542, Valor da participação: R$ 542,00; Total: Quotas: 500.000, Valor da participação: R$500.000,00. Nada mais havendo a tratar, foi a sessão suspensa para a lavratura da ata, seguindo-se a assinatura dos representantes dos sócios. São Bernardo do Campo, 27.04.2021. Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx - Presidente da Mesa, Lu- ciano Soldera - Secretário da Mesa. O.A.B./SP nº 230.097. Sócios: Funda- ção Volkswagen - p.p.Lais Xxxxxxxx Xxxxxxx, Volkswagen do Brasil Indús-
tria de Veículos Automotores Ltda. - x.x. Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx
Usina São Francisco S/A
C.N.P.J. (MF) - 71.324.792/0001-06 - NIRE - 353.000.2577-6
Edital de Convocação - Assembleia Geral Extraordinária
Ficam convocados os Senhores Acionistas da Usina São Francisco S.A. (“Sociedade”) a se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária, tra- dicionalmente na sede social da Usina Santo Antonio S/A, na Fazenda Santo Antonio, no Município e Comarca de Sertãozinho, Estado de São Paulo, no dia 16 de julho de 2021, às 09:00 horas, a fim de discutirem e deliberarem sobre a seguinte ordem do dia: Extraordinariamente:
(i) Examinar, discutir e deliberar sobre (a) a 1ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com ga- rantia adicional fidejussória, em série única, da Sociedade, no valor de R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), as quais serão objeto de co- locação privada (“Emissão”) perante a Isec Securitizadora S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Tabapuã, 1.123. 21º andar, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ ME sob o nº 08.769.451/0001-08 (“Securitizadora”), as quais servirão de lastro para a emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 46ª (quadragésima sexta) emissão da Securitizadora (“CRA”), nos termos da lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada, e da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 600, de 1º de agosto de 2018, conforme alterada, a ser disciplinada pelo respectivo termo de securitização, os quais serão objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação, sob o regime de garantia firme de colocação para o valor de R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2003, conforme alterada e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis (“Oferta”), tendo como agente fiduciário a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira, com filial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0.000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.113.876/0004-34; (b) a celebração de todos e quaisquer instrumentos necessários à realização da Emissão e da Oferta, incluindo, mas não se limitando, aos seguintes instrumentos: (b.1) o “Instrumento Particular de Es- critura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Colocação Privada, da Usina São Francisco S.A.”; (b.2) o “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos, de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, em Série Única, da 46ª Emissão da Isec Securitizadora S.A., Lastreados em Direitos Creditórios do Agrone- gócio devidos pela Usina São Francisco S.A.”; (b.3) contratos relacionados à contratação dos prestadores de serviço da Emissão e da Oferta, e seus eventuais aditamentos; (c) a autorização para os representantes legais da Sociedade (c.1) celebrarem todos os documentos e eventuais aditamentos e praticar todos os atos necessários à realização da Emissão e da Oferta; e (c.2) contratarem todos e quaisquer prestadores de serviços que venham a ser necessários à realização da Emissão e da Oferta, podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos contratos e eventuais aditamentos; (c.3) celebrarem, independentemente de qualquer aprovação, aditamentos aos documentos da Oferta, (c.3.1) para refletir o resultado do Procedimento de Bookbuilding (conforme definido abaixo); (c.3.2) em virtude da necessidade de atendimento de exigências da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, da CVM, da ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financei- ro e de Capitais, ou em consequência de normas legais regulamentares; (c.3.3) para correção de erros grosseiros, tais como, de digitação ou arit- méticos; e/ou (c.3.4) para atualização dos dados cadastrais das partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, se neces- sário; e (d) a ratificação de todos os atos que tenham sido praticados pela administração da Sociedade relacionados às matérias acima. Sertãozinho, 06 de julho de 2021.Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx - Diretor Presidente.
Dock Soluções em Meios
de Pagamento S.A.
CNPJ/ME nº 08.744.817/0001-86 – NIRE 00.000.000.000
Ata de Assembleia Geral Extraordinária realizada em 28/04/2021 Data, Hora e Local: 28/04/2021, às 10h00, na sede da Companhia. Convo- cação e Presença: Dispensada, face a presença de acionistas represen- tando a totalidade do capital social. Mesa: Presidente: Sr. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx; e Secretário: Sr. Xxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx. Deliberações da Ordem do Dia, aprovadas por unanimidade de votos: (i) Aumento do capital social. É aprovado o aumento do capital social da Companhia, mediante: a. A capitalização dos AFACs realizados pela Conductor Tecno- logia S.A. (“Conductor”) entre 30/12/2020 e 26/02/2021, e identificados nos balancetes contábeis da Conductor e da Companhia, com data-base em 28/04/2021, totalizando um aumento no montante de R$ 13.200.000,00,, mediante a emissão de 1.320 novas ações preferenciais, sem direito a voto, considerando o preço de emissão de R$ 10.000,00 por ação prefe- rencial emitida. Tendo em vista que valor dos AFACs do período corres- ponde a R$ 13.206.256,68, e, considerando o aumento acima identificado (no valor de R$ 13.200.000,00), esclarecemos que a diferença no mon- tante de R$ 6.256,68 entre o valor dos AFACs e montante capitalizado, ficará como saldo para compor novo aumento de capital da Companhia, conforme abaixo. b. O aporte, realizado pela Conductor, que resultou em um aumento do capital social no importe de R$70.680.000,00, mediante a emissão de 7.068 novas ações preferenciais, sem direito a voto, conside- rando o preço de emissão de R$ 10.000,00 por ação preferencial emitida. Tendo em vista que o total do valor do aporte realizado pela Conductor correspondente a R$ 70.684.374,80, e, considerando o aumento acima identificado (no valor de R$ 70.680.000,00), esclarecemos que a dife- rença no montante de R$ 4.374,80 entre o valor do aporte, e o montante capitalizado, ficará como saldo para compor novo aumento de capital da Companhia, conforme abaixo. c. Por fim, considerando a somatória das diferenças mencionadas nos itens “a” e “b” acima, resta um saldo no valor de R$ 10.631,48, dos quais R$ 10.000,00 serão imediatamente utilizados para igualmente compor aumento de capital mediante a emissão de 1 nova ação preferencial, sem direito a voto, considerando o preço de emissão de R$ 10.000,00 por ação preferencial emitida. Nestes termos, o valor restante de R$ 631,48 ficará alocado na conta de reserva de capital da Companhia. O acionista Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx renuncia expressa- mente, neste ato, ao direito de preferência na subscrição das novas ações da Companhia, razão pela qual as ações emitidas são integralmente subs- critas e integralizadas, também neste ato, e conforme Boletim de Subscri- ção anexo à presente ata na forma do Anexo I, pela acionista Conductor, conforme alíneas (a), (b) e (c) acima trazidas, totalizando um aumento no montante de R$ 83.890.000,00. Ante o exposto, o capital social da Com- panhia passará, dos atuais R$ 64.105.226,82, para R$ 147.995.226,82, mediante a emissão de 8.389 novas ações preferenciais sem direito a voto, todas nominativas e sem valor nominal, considerando o preço de emissão de R$ 10.000,00, por ação preferencial emitida. Em razão da alteração acima mencionada, o caput do artigo 5 do Estatuto Social da Companhia passa a contar com a seguinte redação: “Artigo 5 – O capital social, total- mente subscrito e integralizado, é de R$ 147.995.226,82, dividido em (i)
700.000 ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal; e (ii) 14.728 ações preferenciais sem direito a voto, todas nominativas e sem valor nominal.” Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Assembleia, sendo lavrada a presente Ata. Barueri/SP, 28/04/2021. Assi- nado Eletronicamente: Mesa: Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx – Presidente; Xxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx – Secretário. JUCESP – Registrado sob o nº 279.566/21-9 em 16/06/2021. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx – Secretária Geral.
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quinta-feira, 8 de julho de 2021 às 05:12:17