Condições e Termos Gerais de Compra da Nutreco
Condições e Termos Gerais de Compra da Nutreco
Cláusula 1 - Definições
Acordo : O contrato de compra entre a Nutreco e a Vendedora Condições : As Condições e os Termos Gerais previstos neste documento
Contrato : O contrato de compra entre a Nutreco e a Vendedora consistindo do Acordo, destas Condições e de qualquer outro documento ou parte do mesmo especificado no Acordo, além dos termos e das condições previstos em lei.
Nutreco : A Nutreco International B.V. e/ou qualquer uma de suas (i) subsidiárias direta ou indiretamente detidas e controladas (controle administrativo) e/ou (iii) afiliadas
Ordem : A(s) ordem/ordens de compra da Nutreco previstas no Contrato, se emitido, incluindo, sem limitar, qualquer ordem de compra da Nutreco realizada por meio eletrônico, de voz ou impresso.
Produtos : Os produtos ou qualquer um dos produtos descritos na Ordem e/ou os serviços a serem fornecidos pela Vendedora, inclusive qualquer um deles descrito na Ordem.
Vendedora : A pessoa, firma ou empresa que firmou o Contrato.
Especificações: A especificação de produto ou serviço desenvolvida e/ou acordada pela Nutreco e a parte do Contrato.
Redação : a redação inclui telex, transmissão por fax, e-mail ou outro meio não impresso de comunicação gravada.
Cláusula 2 - Aplicabilidade
2.1 Estas Condições aplicam-se a todas solicitações de propostas feitas pela Nutreco, a propostas feitas pela Vendedora, a todas as Ordens realizadas pela Nutreco e a todos os acordos de compra de Produtos.
2.2 O acordo da Xxxxxxx em adquirir os Produtos está expressamente condicionado à aceitação destas Condições pela Vendedora. Os termos e as condições propostos ou estipulados pela Vendedora não se aplicam – mesmo em complemento a estas Condições – e qualquer aplicabilidade é expressamente excluída e rejeitada.
2.3 Estas Condições cancelam e substituem quaisquer termos e condições gerais anteriores, a menos que acordados explicitamente por escrito.
2.4 O início de qualquer trabalho pela Vendedora ou a entrega pela mesma em resposta a um Acordo ou uma Ordem pela Nutreco constitui prova conclusiva do aceite destas Condições pela Vendedora.
2.5 Em caso de conflito entre os termos especificados no Acordo e qualquer uma destas Condições, os termos do Acordo deverão prevalecer.
2.6 Qualquer desvio e/ou complementação e/ou variação do Contrato não deverá ser considerado como aceito pelas partes até que previamente acordado por escrito por elas.
2.7 Os títulos destas Condições são utilizados exclusivamente por conveniência e não afetam a interpretação deste instrumento.
Cláusula 3 – Ordens e ofertas
3.1 As ordens são válidas e têm valor jurídico quando submetidas e confirmadas pela Vendedora por escrito.
3.2 Qualquer desvio, complementação ou variação ocorridos em uma Ordem não deverão
ser considerados como aceitos pela Nutreco se não estiverem acordados de maneira expressa e antecipada por escrito.
3.3 A Vendedora não será reembolsada por custos incorridos no preparo e na emissão de uma ordem que não resulte em um Contrato.
Cláusula 4 – Preços, Entrega e Pagamento
4.1 A menos que acordado de forma expressa e contrária no Acordo, os preços devem incluir todos os impostos e encargos públicos devidos em qualquer país, inclusive, mas sem limitar, contribuições sociais e impostos sobre salário de pessoas empregadas pela Vendedora para realizar suas atividades previstas no Contrato, inclusive custos de embalagem, transporte, seguro, entrega e encomenda de Produtos para o local de entrega, exceto qualquer imposto sobre o valor agregado.
Os preços acordados são fixos e irrevogáveis. Um valor aceito pela Nutreco não poderá sofrer aumento sem o consentimento prévio por escrito desta.
4.2 A Entrega dos Produtos deverá ser feita na data e no local especificados no Acordo ou, se emitida, na Ordem. O cumprimento do prazo das Ordens é essencial e a Nutreco reserva o direito de cancelar, sem notificação, o Acordo todo ou qualquer parte não firmada dele ou a Ordem, se a mesma tiver sido emitida, caso a Vendedora deixe de cumprir estas Condições por qualquer motivo. A Vendedora deverá informar prontamente a Nutreco caso tenha sérias razões que a levem a supor que deixará de cumprir suas obrigações.
4.3 A Vendedora deverá embalar e proteger os Produtos suficientemente contra dano ou deterioração, responsabilizando-se por atender qualquer exigência especial de entrega.
4.4 A propriedade e o risco dos Produtos deverá ser transferido para a Nutreco quando os mesmos forem entregues conforme previsto nas Cláusulas 4 e 5.
4.5 A Vendedora terá direito de emitir fatura em nome da Nutreco no momento da entrega ou em qualquer momento após a entrega ou quando os produtos estiverem prontos, devendo tal fatura conter o número da Ordem.
4.6 A Vendedora garante que todas as faturas cumprirão a legislação aplicável. Qualquer custo referente a impostos, multas ou outras cobranças resultantes de faturas incorretas deverá ser assumido pela Vendedora.
4.7 Salvo indicação em contrário neste Acordo, a Nutreco deverá pagar o valor dos Produtos no prazo de 90 dias contados a partir do final do mês de recebimento pela Nutreco da fatura prevista no item 4.6, ou, se em data posterior, após a aceitação dos Produtos pela Nutreco.
4.9 A emissão de qualquer recibo ou aceitação pela Nutreco dos Produtos não constitui uma renúncia por esta de qualquer um de seus direitos ou das obrigações da Vendedora previstas nestas Condições ou em qualquer termo ou condição previstos em lei.
4.10 Não será considerado que a Nutreco tenha recebido qualquer Produto até que ela tenha tempo razoável para inspecioná-lo, após a entrega ou a execução, ou em prazo razoável após um defeito latente tornar-se evidente.
4.11 A Nutreco terá direito de compensar do preço de um Produto qualquer valor a ela devido pela Vendedora agora ou no futuro, esteja previsto nos termos do Contrato ou não, após a Nutreco ter emitido uma declaração escrita para esse fim.
Cláusula 5 – Termos de importação/exportação
5.1 No Contrato, a referência a “INCOTERMS” diz respeito às mais recentes regras para interpretação dos termos comerciais da Câmara Internacional de Comércio em vigor na data em que o Contrato for firmado. Salvo se exigido em contrário, os termos e as expressões definidos ou descritos de forma especial nos Incoterms terão o mesmo significado no Contrato, mas, em caso de conflito entre as disposições dos Incoterms e do Contrato, deverá prevalecer o último.
5.2 Salvo se acordado por escrito em contrário entre Nutreco e a Vendedora, esta deverá ser responsável pelo cumprimento de qualquer legislação ou regulamento para exportação dos
Produtos do país de origem e a importação dos Produtos no país de destino e para o pagamento de quaisquer encargos que sobre eles incidirem.
Cláusula 6 - Especificações
6.1 As especificações previstas no Acordo pela Nutreco são consideradas parte integral do mesmo e, se emitidas, das Ordens estipuladas pelo Contrato.
6.2 Todos os Produtos devem estar em conformidade com as Especificações quando indicado.
6.3 Qualquer Produto em conformidade com as Especificações não deverá ser divulgado ou cotados para terceiros a menos que exigido legalmente.
Cláusula 7: Alterações
A Vendedora deverá consultar a Nutreco antecipadamente sobre qualquer alteração na quantidade, na qualidade, na composição, nas propriedades ou no método de produção dos Produtos a serem entregues (inclusive em sua embalagem) ou executados. Caso não haja consulta ou a Nutreco não concorde com a alteração, a Nutreco terá direito de cancelar, integral ou parcialmente, o Contrato ou, se emitidas, as Ordens, sem custos a ela e sem prejudicar a responsabilidade da Vendedora por qualquer dano causado à Nutreco e a terceiros em razão de tal alteração, dissolução ou cancelamento. A concordância da Nutreco com qualquer alteração significará simplesmente que os Produtos não precisam estar em conformidade com o Contrato, mas tal fato não afetará as obrigações da Vendedora em cumprir as obrigações previstas nas Cláusulas 8 e 9 destas Condições.
Cláusula 8 – Inspeção/teste/falhas
8.1 A Nutreco poderá inspecionar/testar todos os Produtos em qualquer momento antes da entrega/execuçãopela Vendedora ou, em caso de matérias-primas/semimanufaturados, também após a entrega, mas antes do uso. A Nutreco poderá rejeitar Produtos que não estejam em conformidade com os termos do Contrato.
A inspeção ou o teste dos Produtos pela Nutreco, ou a falta deles, não deverá liberar a Vendedora de qualquer obrigação ouresponsabilidade.
8.2 Se os Produtos entregues ou executados pela Vendedora não estiverem em conformidade com o Contrato, a Nutreco terá direito de exigir, a seu critério, que os Produtos entregues ou executados sejam reparados ou substituídos, ou que um componente faltante seja fornecido em prazo razoável a ser estabelecido pela Nutreco, sem prejuízo aos outros direitos previstos em lei ou por estas Condições.
8.3 Caso os Produtos não estejam em conformidade com o Contrato, a Nutreco terá direito de devolvê-los à Vendedora, às custas desta, ou mantê-los em seu poder até que a Vendedora forneça instruções sobre o que fazer com tais Produtos. Qualquer custo incorrido pela Nutreco neste caso deverá ser de responsabilidade da Xxxxxxxxx. A Nutreco não deverá ser responsável por manter os Produtos em boas condições.
8.4 O aceite ou o pagamento dos Produtos, ou parte deles, não serão considerados como renúncia de qualquer reivindicação devido ao atraso na entrega ou outra falha de desempenho de obrigações previstas nestas Condições ou no Contrato, não devendo nada excluir ou limitar qualquer garantia.
8.5 Qualquer conselho ou aviso oferecidos pela Nutreco em relação aos Produtos a serem entregues ou executados não liberará a Vendedora de qualquer responsabilidade ou obrigação de cumprimento adequado de suas obrigações.
Cláusula 9 - Garantias
Em complementação a qualquer outra garantia, expressa ou implícita, a Xxxxxxxxx declara e garante o seguinte:
9.1 A Vendedora garante, sem necessidade de verificação pela Nutreco, que possui todos os alvarás e todas as licenças e autorizações necessários para o cumprimento de suas obrigações previstas no Contrato e que todos os Produtos entregues ou executados estão em conformidade com o Contrato em todos os aspectos materiais e de mão de obra. Esta disposição prevê que os Produtos (inclusive sua embalagem) são adequados, seguros e
apropriados para o uso pretendido pela Nutreco. Considerando que o uso intencionado pela Nutreco possa ser desconhecido pela Vendedora, esta deverá obter tais informações por escrito antecipadamente.
Ademais, a Vendedora garante a comercialidade dos Produtos e sua conformidade com as especificações acordadas e com amostras e análises aprovadas, se houver, garantindo ainda que os mesmos estão livres de defeitos - inclusive, sem limitar, falhas de projeto, material e fabricação –, que os Produtos estão de acordo com todas exigências regulamentares aplicáveis e todos os regulamentos ambientais, de saúde e segurança alimentar relevantes e com os padrões industriais relevantes, inclusive regras e exigências regulamentares do país de entrega e, ao que é dado saber à Vendedora, do país de destino.
9.2 A Nutreco terá o direito de rejeitar qualquer Produto que não obedeça às condições previstas no item 9.1.
9.3 A Vendedora garante que os Produtos entregues ou executados não constituem infração de direitos de propriedade intelectual, inclusive, sem limitar, patentes, direitos autorais ou marcas registradas no país de fabricação, no país de entrega ou no país de destino/uso (se conhecido pela Vendedora) e que também não infringem qualquer direito de terceiros. A Vendedora compromete-se com a Nutreco e as clientes desta em indenizá-las integralmente e em reembolsá-las inteiramente por qualquer dano sofrido resultante de tal infração.
A Nutreco poderá participar na defesa contra qualquer pleito ou processo originado por este instrumento, sem aliviar a Vendedora de qualquer obrigação ou responsabilidade aqui prevista e a Vendedora não deverá firmar um acordo ou outro contrato que inclua ou imponha uma admissão de responsabilidade pela Nutreco sem o consentimento prévio por escrito desta.
Cláusula 10 – Força Maior
Qualquer uma das partes poderá, durante a vigência do evento, adiar a execução de suas obrigações previstas no Contrato devido a um evento não previsto ou controlado pela parte e que impeça o desempenho da obrigação. Tal evento poderá incluir, entre outros, guerra, motins, incêndio, enchentes, sabotagem, restrições de importação e exportação, regulamentações governamentais ou escassez de energia.
Por questões de clareza, a Xxxxxxxxx deverá ser responsabilizada por qualquer falha causada por problemas de transporte, doença de funcionários, greves ou estagnação nos negócios da Vendedora ou de seus fornecedores.
Assim que possível, uma parte deverá informar a outra de maneira apropriada sobre um evento que constitua força maior. A parte que reclamar o benefício previsto nesta Cláusula 10 deverá diligentemente cumprir todas as obrigações assumidas no Contrato com o menor atraso possível.
A Nutreco terá o direito de cancelar o Contrato em caso de força maior. O cancelamento deverá ser informado por escrito à Vendedora.
Cláusula 11 – Responsabilidade e Indenização
11.1 A Vendedora deverá ser responsável por todos os pleitos por indenização que sejam resultantes diretos ou indiretos ou que estejam relacionados ao não cumprimento do Contrato pela Vendedora, por sua falha em desempenhar suas obrigações pontual e adequadamente, ou pela violação de qualquer obrigação contratual ou não contratual perante a Nutreco ou terceiros ou qualquer regra ou regulamento aplicáveis. A Vendedora deverá indenizar a Nutreco por todos os pleitos de terceiros devido a danos resultantes diretos ou indiretos ou que estejam relacionados ao não cumprimento do Contrato pela Vendedora, por sua falha em desempenhar suas obrigações pontual e adequadamente, ou pela violação de qualquer obrigação contratual ou não contratual perante a Nutreco ou terceiros ou qualquer regra ou regulamento aplicáveis.
11.2 A Vendedora garante o cumprimento das obrigações de terceiros em sua equipe (funcionários, terceiros ou prestadores de serviços contratados direta ou indiretamente pela Vendedora) da mesma maneira que garante o cumprimento de suas próprias obrigações.
A Vendedora será responsável por todo o trabalho feito e pelos Produtos fornecidos por todas as subcontratadas e fornecerá à Nutreco, sempre que esta solicitar, cópias de todos os subcontratos.
11.3 A Nutreco não deverá ser responsabilizada por perdas de receita, lucros cessantes, perdas
incidentais, indiretas ou consequentes, ou por indenização punitiva.
Cláusula 12 - Confidencialidade
12.1 A Vendedora deverá manter o sigilo de todas as informações comerciais, técnicas, know- how comercial, especificações, invenções, processos ou iniciativas que sejam de natureza confidencial e que tenham sido divulgadas à Vendedora pela Nutreco ou por representantes desta, e de qualquer outra informação confidencial referente aos negócios da Nutreco ou a seus produtos que a Vendedora possa obter, devendo a Vendedora restringir a divulgação desse material a seus funcionários, representantes ou subcontratados conforme necessário, garantindo que tais pessoas estejam sujeitas às mesmas obrigações de confidencialidade que vinculam a Vendedora.
12.2 As obrigações de confidencialidade previstas neste Contrato deverão sobreviver sua extinção e permanecer em vigor por um período de 5 (cinco) anos após sua extinção.
Cláusula 13 – Direitos de propriedade intelectual
13.1 A Nutreco terá direito a todos os documentos, os desenhos, as especificações, os cálculos e outras informações referentes à execução das atividades da Vendedora previstas no Contrato.
13.2 A Nutreco será titular de todos os direitos de propriedade intelectual (inclusive patentes) criados durante a execução das obrigações previstas no Contrato. Caso a Vendedora e a Nutreco sejam titulares em conjunto dos direitos de propriedade intelectual, a Vendedora deverá garantir que a Nutreco tenha licença integral para usá-los sem qualquer restrição e por um prazo indefinido.
Cláusula 14 – Custos Judiciais e Extrajudiciais
Caso a Vendedora deixe de cumprir qualquer uma de suas obrigações, todos os custos incorridos pela Nutreco para obter um acordo extrajudicial deverão ser assumidos pela Vendedora. A Vendedora também deverá reembolsar a Nutreco por todos os custos razoáveis e incorridos em processos jurídicos em que a sentença seja final e imputada contra a Vendedora. Esses custos deverão incluir honorários de especialistas contratados, oficiais de justiça e advogados, mesmo se excederem o valor estipulado na sentença judicial.
Cláusula 15 - Transferência
A Vendedora não deverá transferir o Contrato no todo ou em parte e nem subcontratar qualquer parte do mesmo sem o consentimento prévio por escrito da Xxxxxxx, que não deve deixar de fornecê-lo sem motivos razoáveis.
A Vendedora poderá, entretanto, transferir este Acordo a uma sucessora que detenha a propriedade de seus bens, contanto que tal sucessora assuma, em instrumento escrito, a obrigação de executar as obrigações previstas nos termos e nas condições do Contrato.
A Nutreco poderá transferir o Contrato, no todo ou em parte, ou subcontratar uma parte dele a qualquer pessoa, firma ou empresa.
Cláusula 16 - Seguro
A Vendedora deverá, em todos os momentos, estar suficientemente assegurada por seguradoras renomadas contra riscos asseguráveis previstos no Contrato, contra terceiros, mas sem se limitar à responsabilidade geral, de empregador e por produtos, ou a danos materiais/interrupção de negócios. Quando solicitado, a Xxxxxxxxx deverá fornecer certificados assinados pelas seguradoras como prova de seguro.
Cláusula 17 - Extinção
17.1 Caso a Vendedora deixe de cumprir qualquer uma das obrigações previstas no Contrato, ou venha se tornar insolvente, ou um depositário judicial tenha sido nomeado para seus
negócios, ou se for liquidada compulsória ou voluntariamente, ou se a Nutreco, de boa fé, acreditar que tais eventos possam ocorrer, a Nutreco terá direito, a seu critério e sem prejuízo a qualquer outro recurso, de suspender a execução ou extinguir o Contrato, devendo, no caso de extinção, tomar posse de quaisquer Produtos ou itens pertencentes à Nutreco e a entrar nas instalações da Vendedora para esse fim.
17.2 Em caso de extinção do Contrato pela Nutreco, a Vendedora deverá devolver todos os pagamentos feitos e, se a Nutreco rejeitar qualquer Produto, a Vendedora deverá reembolsar todos os pagamentos feitos pelos Produtos rejeitados. Caso a Nutreco decida manter ou tomar qualquer Produto, deverá prestar conta à Vendedora na proporção de seu preço ou seu valor à Nutreco, prevalecendo o menor, mas, caso contrário, nenhuma compensação será paga à Vendedora devido à extinção ou à rejeição.
Cláusula 18 - Lei Vigente e Foro
O Contrato e todos os acordos decorrentes são regidos pelas leis do país onde a Nutreco possua sua sede social. A aplicabilidade da Convenção das Nações Unidas em contratos para a Venda Internacional de Mercadorias é explicitamente excluída. Qualquer litígio resultante do Contrato ou originado de acordos posteriores devem ser liquidados por tribunal competente no local em que a Nutreco possua sua sede social. As disposições anteriores não afetam o direito da Nutreco de submeter um litígio a um tribunal de uma jurisdição que seria competente por lei ou nos termos da convenção internacional se esta disposição não tivesse sido incluída, concedendo preferência, se assim decidir, à aplicação da lei em vigor naquela jurisdição.
Cláusula 19 – Código de Conduta Ética
19.1 A Vendedora declara conhecer o teor do Código de Conduta Ética da Nutreco, disponível em xxx.xxxxxxx.xxx e deverá celebrar este Contrato de acordo com o referido Código.
19.2 Caso a Vendedora aja em desacordo com esse Código, a Nutreco terá direito de cancelar o Contrato após ter notificado a Vendedora por escrito sobre suas ações contra o Código e ter concedido a ela tempo razoável para ajustar suas ações.
Cláusula 20 – Disposições Gerais
20.1 Estas Condições deverão permanecer em vigor após a extinção ou a conclusão do Contrato.
20.2 Caso uma ou mais disposições destas Condições, por algum motivo, não possam ser colocadas em prática ou forem invalidadas, as outras disposições permanecerão em vigor. Deverá ser utilizada a interpretação mais próxima da intenção da disposiçãoenvolvida.
20.3 Nada nestas Condições deverá prejudicar outras condições ou garantia (expressas ou implícitas) a que a Nutreco possa terdireito.
20.4 A falha ou o atraso por parte da Nutreco em exercer qualquer direito relacionado a um evento de inadimplência pela Vendedora previsto no Contrato não prejudicará os direitos da Nutreco relacionados à tal inadimplência ou a uma violação subsequente.
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