REGULAMENTO DO PREMIUM RECEBÍVEIS I MULTISSETORIAL - FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS
REGULAMENTO DO PREMIUM RECEBÍVEIS I MULTISSETORIAL - FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS
CNPJ/ME nº 27.456.204/0001-98
Sumário
CAPÍTULO I – DEFINIÇÕES 1 CAPÍTULO II – DENOMINAÇÃO, FORMA E PRAZO DE DURAÇÃO DO FUNDO 1 CAPÍTULO III – PÚBLICO ALVO E INVESTIMENTO MÍNIMO 1 CAPÍTULO IV – ORIGEM DOS DIREITOS CREDITÓRIOS 1 CAPÍTULO V – OBJETIVO, POLÍTICA DE INVESTIMENTOS E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA_ 2 CAPÍTULO VI – CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE 5 CAPÍTULO VII – COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO
DO FUNDO, CARACTERÍSTICAS E CONDIÇÕES DAS COTAS 5 CAPÍTULO VIII – ATRIBUIÇÃO DE RESULTADO ÀS COTAS 10 CAPÍTULO IX – AMORTIZAÇÃO E RESGATE DAS COTAS 10 CAPÍTULO X – ORDEM DE ALOCAÇÃO DE RECURSOS 12 CAPÍTULO XI – METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO 13 CAPÍTULO XII – ASSEMBLEIA GERAL 13 CAPÍTULO XIII – EVENTOS DE AVALIAÇÃO, EVENTOS DE
LIQUIDAÇÃO, E PROCEDIMENTOS DE LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA 16 CAPÍTULO XIV – ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO E CUSTÓDIA 19 CAPÍTULO XV – SUBSTITUIÇÃO E RENÚNCIA DA
ADMINISTRADORA E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇO 24 CAPÍTULO XVI –TAXAS DE ADMINISTRAÇÃO, PERFORMANCE E CUSTÓDIA 25 CAPÍTULO XVII – DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO 26 CAPÍTULO XVIII – CUSTOS REFERENTES À DEFESA DOS INTERESSES DO FUNDO 27 CAPÍTULO XIX – PUBLICIDADE E REMESSA DE DOCUMENTOS 28 CAPÍTULO XX – FATORES DE RISCO 28 CAPÍTULO XXI – DISPOSIÇÕES FINAIS 38 ANEXO I 39 ANEXO II 46 ANEXO III 47 ANEXO IV 48
CAPÍTULO I – DEFINIÇÕES
1.1. Os termos e expressões constantes deste Regulamento e de seus Anexos, indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos no Anexo I deste Regulamento.
CAPÍTULO II – DENOMINAÇÃO, FORMA E PRAZO DE DURAÇÃO DO FUNDO
2.1. O Fundo, denominado Premium Recebíveis I Multissetorial – Fundo de Investimento em Direitos Creditórios é constituído sob a forma de condomínio fechado, é regido por este Regulamento e pela Resolução CMN 2.907, pela Instrução CVM 356 e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
2.2. Nos termos da Diretriz ANBIMA de Classificação de FIDC nº8 de 11 de janeiro de 2019, o Fundo classifica-se como um Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Fomento Mercantil. O FUNDO PODE INVESTIR EM CARTEIRA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DIVERSIFICADA, COM NATUREZA E CARACTERÍSTICAS DISTINTAS. DESTA FORMA, O DESEMPENHO DA CARTEIRA PODE APRESENTAR COMPORTAMENTO DISTINTO AO LONGO DA EXISTÊNCIA DO FUNDO.
2.3. O Fundo não terá prazo de duração determinado, exceto se de outra forma vier a ser deliberado pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral, nos termos do Capítulo XII abaixo.
CAPÍTULO III – PÚBLICO ALVO E INVESTIMENTO MÍNIMO
3.1. O Fundo será destinado exclusivamente a Investidores Qualificados.
3.2. O investimento mínimo nas Cotas será de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais).
3.3. Após seu ingresso no Fundo, o Cotista poderá realizar investimentos adicionais em qualquer valor.
CAPÍTULO IV – ORIGEM DOS DIREITOS CREDITÓRIOS
4.1. O Fundo é uma comunhão de recursos destinada, preponderantemente, à aquisição de Direitos Creditórios. Os Direitos Creditórios serão adquiridos integral ou parcialmente, sempre de acordo com a Política de Investimentos, os Critérios de Elegibilidade e os critérios de composição de Carteira estabelecidos neste Regulamento e na regulamentação aplicável.
4.2. A análise da política de concessão de crédito de cada Cedente ficará a cargo da Empresa de Consultoria Especializada, que é a responsável por auxiliar a Gestora na análise e seleção dos Direitos de Crédito a serem adquiridos pelo Fundo.
4.3. Os pagamentos relativos aos Direitos Creditórios de titularidade do Fundo serão realizados pelos Devedores e /ou pelos Cedentes, conforme o caso, por meio de:
(a) Transferência Eletrônica Disponível (TED), ou por outra forma de transferência de recursos autorizada pelo Banco Central que permita a identificação da conta bancária de origem dos recursos, direcionado para a Conta do Fundo e/ou para Conta Vinculada de titularidade do respectivo Cedente; e
Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx/XXX.:00000-000/Xxx Paulo – SP xxx.xxxxxxxx.xxx.xx
1
(b) boletos bancários de cobrança emitidos pelo Banco Cobrador e enviados aos respectivos Devedores, nos termos do Contrato de Cobrança Bancária.
(c) depósito, em conta bancária de titularidade do Fundo, de cheques (i) emitidos para a liquidação dos Direitos Creditórios, (ii) endossados pelo Cedente ao Fundo, e (iii) entregues ao Banco Cobrador; e/ou
(d) procedimentos adotados pela B3.
CAPÍTULO V – OBJETIVO, POLÍTICA DE INVESTIMENTOS E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA
5.1. O objetivo do Fundo é proporcionar aos seus Cotistas a valorização de suas Cotas por meio da aplicação de seu Patrimônio Líquido na aquisição de: (i) Direitos Creditórios que atendam aos Critérios de Elegibilidade, estabelecidos no Capítulo V deste Regulamento, e (ii) Ativos Financeiros, observados todos os índices de composição e diversificação da Carteira do Fundo, estabelecidos neste Regulamento e na regulamentação aplicável.
Direitos Creditórios
5.2. Os Direitos Creditórios deverão contar com Documentos Comprobatórios que evidenciem e comprovem sua existência e validade. Os Direitos Creditórios representados por CCB poderão estar registrados e serem liquidados via B3.
5.2.1. Os Direitos Creditórios serão adquiridos pelo Fundo por meio de Contratos de Cessão firmados entre o Fundo e os cedentes, constituídas sob qualquer tipo societário, e/ou pessoas físicas, acompanhados de todos os direitos, privilégios, preferências, prerrogativas, ações e garantias assegurados aos seus titulares.
5.2.2. O Fundo poderá subscrever valores mobiliários colocados de forma privada ou ofertados publicamente, com ou sem esforços restritos de colocação, observada a Política de Investimentos e as demais disposições deste Regulamento e da legislação e regulamentação aplicáveis.
5.2.3. É vedado à Administradora, à Gestora, ao Custodiante, ao Agente de Cobrança, ao Depositário, à Consultora, e aos demais prestadores de serviço do Fundo, ou partes a eles relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto: (i) ceder Direitos Creditórios ao Fundo, seja direta ou indiretamente; (ii) adquirir Direitos Creditórios de titularidade do Fundo, seja direta ou indiretamente; e/ou (iii) originar, direta ou indiretamente, Direitos Creditórios ao Fundo.
Ativos Financeiros
(a) títulos de emissão do Tesouro Nacional;
(b) operações compromissadas, desde que tais operações tenham como lastro títulos de emissão do Tesouro Nacional;
(c) cotas de fundos de investimento que aplique seus recursos exclusivamente em títulos de emissão do Tesouro Nacional e/ou do Banco Central do Brasil, ou, ainda, em operações compromissadas lastreadas nesses títulos, podendo realizar operações no mercado de derivativos para proteção das posições detidas à vista, até o limite dessas, os quais poderão ser administrados e/ou geridos pela ADMINISTRADORA, GESTORA, CUSTODIANTE ou quaisquer de suas Partes Relacionadas;
(d) cotas do Solis Vertente Fundo de Investimento Renda Fixa Referenciado DI, inscrito no CNPJ sob nº 30.630.384/0001-97; e
(e) certificados de depósito bancário – CDB’s – emitidos por instituição financeira autorizada pelo Banco Central do Brasil.
5.4. Caberá exclusivamente à Gestora alocar os recursos e as disponibilidades de caixa do Fundo em Ativos Financeiros, nos termos do item 5.3 acima. A Gestora envidará seus melhores esforços para adquirir Ativos Financeiros cujos vencimentos propiciem à Carteira classificação de investimento de “longo prazo”, para fins de tributação do Cotista. Entretanto, não há garantia de que o Fundo terá o tratamento tributário aplicável aos fundos de longo prazo, de forma que a Administradora e Gestora não assumem qualquer compromisso nesse sentido.
5.4.1. O Fundo poderá realizar operações com Ativos Financeiros nas quais a Administradora, a Gestora ou empresas a elas ligadas atuem na condição de contraparte, desde que com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do Fundo.
5.4.2. O Fundo não poderá adquirir Direitos Creditórios e Ativos Financeiros de emissão ou que envolvam coobrigação da Administradora, da Gestora, do Custodiante, do Agente Escriturador e partes a eles relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis pertinentes.
Limites de Concentração
5.6. Sem prejuízo do disposto no item 5.5 acima, a Gestora deverá observar os seguintes limites de concentração para a composição de sua Carteira:
(a) O Fundo poderá ter até 6,5% (seis vírgula cinco por cento) do Patrimônio Líquido alocado em Direitos Creditórios que sejam devidos por um mesmo Devedor e/ou por empresas do seu Grupo Econômico;
(b) O Fundo poderá ter até 8% (oito por cento) do Patrimônio Líquido alocado em Direitos Creditórios que tenham sido cedidos por um mesmo Cedente empresas do seu Grupo Econômico;
(c) O Fundo poderá ter até 35% (trinta e cinco por cento) do Patrimônio Líquido alocado em Direitos Creditórios que tenham sido cedidos pelos 5 (cinco) Cedentes de maior Representatividade no Patrimônio Líquido;
(d) O Fundo poderá ter até 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido alocado em Direitos Creditórios que sejam devidos pelos 5 (cinco) Devedores de maior Representatividade no Patrimônio Líquido;
(e) O Fundo poderá adquirir Direitos Creditórios que tenham sido cedidos por Cedentes que sejam empresas em recuperação judicial ou extrajudicial, observado que:
I – a cessão será apenas de títulos performados, sem coobrigação da Cedente; e
II – o Fundo poderá alocar um limite máximo de 40% (quarenta por cento) do valor do Patrimônio Líquido, considerando como valor do Patrimônio Líquido o último dia anterior à cessão.
(f) O Fundo poderá ter até 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido alocado em Direitos Creditórios representados por Contratos.
Outras disposições relativas à Política de Investimentos
5.7. O Fundo somente poderá adquirir Direitos Creditórios que atendam à seguinte característica validada pelo Custodiante, considerada pro forma a aquisição pretendida, na respectiva Data de Aquisição e Pagamento:
(a) O Fundo poderá ter até 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido alocado em Direitos Creditórios representados por CCB, sendo que: (I) a concentração do maior Cedente será de 20% (vinte por cento); (II) o prazo máximo de cada CCB será de 24 (vinte e quatro) meses; e (III) o maior devedor não poderá representar mais que 8% (oito por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo.
5.8. A Gestora não realizará operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo Ativo Financeiro.
5.9. A Gestora não poderá realizar operações em mercados de derivativos, exceto quando destinadas à proteção patrimonial do Fundo.
5.10. É vedada qualquer forma de antecipação de recursos às Cedentes para posterior reembolso pelo Fundo, seja pela Administradora, Gestora, Custodiante, Consultora ou Agente de Cobrança.
5.11. Os Cedentes são responsáveis pela existência, certeza, conteúdo, exatidão, veracidade, legitimidade, validade e correta formalização dos respectivos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo. Adicionalmente, os Cedentes que não estejam em recuperação judicial poderão, por meio do Contrato de Cessão celebrado com o Fundo, coobrigar-se no pagamento dos respectivos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo.
5.12.1. Sem prejuízo do disposto no item 5.12 acima, o Custodiante será a instituição responsável por verificar e validar, na Data de Aquisição e Pagamento dos Direitos Creditórios pelo Fundo, o
atendimento dos Direitos Creditórios aos Critérios de Elegibilidade em cada operação de aquisição de Direitos Creditórios pelo Fundo.
5.13. O Fundo poderá realizar aplicações que coloquem em risco parte ou a totalidade de seu patrimônio. A Carteira e, por consequência, o patrimônio do Fundo, estão sujeitos a diversos riscos, dentre os quais os discriminados no Capítulo XX, deste Regulamento. O investidor, antes de adquirir Cotas, deve ler cuidadosamente os fatores de risco discriminados neste Regulamento e, se houver, no prospecto, responsabilizando-se integralmente pelas consequências de seu investimento nas Cotas.
5.14. As aplicações no Fundo não contam com garantia: (i) da Administradora; (ii) da Gestora;
(iii) do Cedente; (iv) do Custodiante; (v) da Consultora; (vi) dos demais prestadores de serviço do Fundo; (vii) de qualquer mecanismo de seguro; e/ou (viii) do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. Caso o Patrimônio Líquido torne-se inferior a zero, os Cotistas poderão ser chamados a aportar recursos adicionais no Fundo.
CAPÍTULO VI – CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE
(a) atendam, pro forma, no momento da aquisição, aos limites de concentração definidos no item 5.6 acima; e
(b) o prazo médio ponderado pro forma dos Direitos Creditórios integrantes da Carteira deve ser igual ou inferior a 90 (noventa) dias.
6.2. Na hipótese de o Direito Creditório elegível perder qualquer Critério de Elegibilidade após sua aquisição pelo Fundo, não haverá direito de regresso contra o Custodiante, a Consultora, a Administradora e/ou a Gestora.
CAPÍTULO VII – COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO
DO FUNDO, CARACTERÍSTICAS E CONDIÇÕES DAS COTAS
O patrimônio do Fundo poderá ser representado por 2 (duas) classes de Cotas, quais sejam, as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas. As Cotas Seniores poderão ser divididas em séries, com valores e prazos diferenciados para amortização, resgate e remuneração, se houver, definidos em suplemento específico de cada série, cujo modelo é Anexo II deste Regulamento, sendo vedado qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os titulares de Cotas Seniores da mesma classe. As características, os direitos e as condições de emissão, distribuição, subscrição, integralização, remuneração, amortização e resgate das Cotas estão descritos neste Capítulo ou em suplemento específico.
7.1. As Cotas terão a forma escritural e serão mantidas em conta de depósito em nome dos Cotistas mantida pelo Agente Escriturador.
7.2. As Cotas poderão ser objeto de resgate antecipado apenas na hipótese de ocorrência de Evento de Liquidação, observado o disposto neste Regulamento, ou por deliberação em assembleia geral de cotistas.
7.3. As Cotas deverão ser subscritas e integralizadas em moeda corrente nacional em montante que garanta, no mínimo (i) o pagamento das despesas estimadas da Oferta Restrita, e (ii) a constituição da Reserva de Despesas.
Características das Cotas Seniores
7.4. As Cotas Seniores possuem as seguintes características e vantagens e atribuem os seguintes direitos e obrigações aos seus titulares:
(a) têm prioridade de amortização e/ou resgate em relação às Cotas Subordinadas, observado o disposto neste Regulamento;
(b) conferem direito de voto com relação a todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que a cada Cota Sênior corresponderá 1 (um) voto;
(c) seu Valor Unitário será calculado e divulgado no fechamento de todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos neste Regulamento;
(d) os direitos dos titulares das Cotas Seniores contra o Patrimônio Líquido nos termos deste Regulamento, são pari passu entre si, não havendo qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os titulares de Cotas Seniores; e
(e) possuem rentabilidade-alvo, o Benchmark Sênior, determinado no respectivo Suplemento.
7.4.2. Cada um dos Benchmarks Sênior tem como finalidade definir qual parcela do Patrimônio Líquido do Fundo deve ser prioritariamente alocada para as Cotas Sênior da respectiva Série, e não representa e nem deverá ser considerado como uma promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade aos Cotistas. Portanto, os Cotistas somente receberão rendimentos se os resultados da Carteira assim permitirem.
7.4.3. As Cotas Seniores em circulação, quando aplicável, serão trimestralmente avaliadas por Agência Classificadora de Risco.
Características das Cotas Subordinadas
7.5. As Cotas Subordinadas possuem as seguintes características e vantagens e atribuem os seguintes direitos e obrigações aos seus titulares:
(a) serão subordinadas às Cotas Seniores para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos do Fundo;
(b) somente poderão ser resgatadas após o resgate da totalidade das Cotas Seniores, observado o item 7.13.2 abaixo e em observância à Subordinação;
(c) conferem direito de voto com relação a todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que a cada Cota Subordinada Júnior corresponderá 1 (um) voto;
(d) seu valor unitário será calculado e divulgado no fechamento de todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos neste Regulamento;
(e) os direitos dos titulares das Cotas Subordinadas Júnior contra o Patrimônio Líquido nos termos deste Regulamento, são pari passu entre si, não havendo qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os titulares de Cotas Subordinadas Júnior.
7.5.2. A Consultora e/ou seus sócios e/ou seus cônjuges e descendentes em linha reta até o segundo grau deverão ser, direta ou indiretamente, durante todo o prazo de duração do Fundo, titulares de, no mínimo, 51% (cinquenta e um por cento) das Cotas Subordinadas em circulação.
Emissão, Subscrição e Integralização das Cotas
7.6. A condição de Cotista caracteriza-se pela abertura, pelo Agente Escriturador, de conta de depósito em nome do respectivo Cotista ou, na hipótese de as Cotas estarem depositadas na B3, que a propriedade se dará adicionalmente pelo extrato emitido pela B3.
7.6.1. No ato de subscrição de Cotas, o Cotista: (i) assinará o respectivo boletim de subscrição, que será autenticado pela Administradora e pelo subscritor das Cotas; (ii) integralizará as Cotas subscritas, conforme o previsto no respectivo boletim de subscrição, respeitadas as demais condições previstas neste Regulamento; (iii) receberá exemplar atualizado deste Regulamento; (iv) deverá declarar sua condição de Investidor Qualificado; (v) deverá declarar, por meio da assinatura do Termo de Adesão, que está ciente (a) das disposições contidas neste Regulamento, (b) de que a Oferta Restrita não foi registrada perante a CVM, quando aplicável (c) de que as Cotas estão sujeitas às restrições de negociação previstas neste Regulamento e na Instrução CVM 476; e (e) dos riscos inerentes ao investimento no Fundo, conforme descritos neste Regulamento, inclusive da possibilidade de perda total do capital investido, quando aplicável; e (vi) indicará um representante, que será responsável pelo recebimento das comunicações a serem enviadas pela Administradora e/ou pelo Custodiante relativas ao Fundo nos termos deste Regulamento, fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo e, caso disponível, endereço eletrônico. Caberá a cada Cotista informar à Administradora e ao Custodiante, a alteração de seus dados cadastrais.
7.6.2. O extrato da conta de depósito, emitido pelo Agente Escriturador, será o documento hábil para comprovar (i) a obrigação da Administradora, perante o Cotista, de cumprir as prescrições constantes deste Regulamento e das demais normas aplicáveis ao Fundo; e (ii) a propriedade do número de Cotas pertencentes a cada Cotista.
7.6.3. As Cotas serão emitidas, subscritas e integralizadas pelo respectivo Valor Unitário, nos termos deste Regulamento e do respectivo Suplemento, quando houver.
7.7. O Fundo poderá emitir múltiplas Séries de Cotas Seniores, independentemente da realização de assembleia geral de cotistas, ficando ressalvado, no entanto, que cada nova Série de Cotas Seniores a ser emitida pelo Fundo estará sujeita:
(a) a elaboração de Suplemento específico, que deverá estabelecer, conforme aplicável, as seguintes características: (i) identificação da Série de Cotas Seniores a que se refere; (ii) os números mínimo e máximo de Cotas Seniores de tal Série a serem emitidas; (iii) o preço de emissão das Cotas Seniores da Série; (iv) sua data de emissão; (v) o respectivo cronograma de Amortizações Programadas, se houver; (vi) o Benchmark Sênior aplicável à Série; e (vii) a metodologia de cálculo do Valor Unitário das Cotas Seniores da Série; e
(b) à aprovação pela Administradora.
7.10. Admite-se a integralização, resgate e amortização de Cotas Subordinadas em Direitos Creditórios, observadas as demais disposições deste Regulamento, desde que:
(b) a Administradora e a Gestora entendam, a seu exclusivo critério, que o valor e/ou o critério referidos no item (a) acima não diferem substancialmente do valor do Direito Creditório atribuído nos termos do Capítulo XI abaixo;
(c) considerada pro forma (i) a entrega dos Direitos Creditórios aos Cotistas, a título de resgate ou amortização, ou (ii) o recebimento dos Direitos Creditórios pelo Fundo, a título de integralização de Cotas Subordinadas, as disposições da Política de Investimentos permaneçam atendidas; e
(d) adicionalmente, caso se trate de integralização: (i) sejam atendidas as disposições do Artigo 1º da Lei nº 13.043, de 13 de novembro de 2014, conforme alterada; e (ii) os Direitos Creditórios atendam aos Critérios de Elegibilidade.
Colocação das Cotas
7.11. As Cotas Sênior poderão ser objeto de oferta pública a ser realizada: (i) com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476; (ii) em lote único e indivisível, nos termos do Artigo 5º, inciso II, da Instrução CVM 400; ou (iii) mediante registro de distribuição perante a CVM, nos termos da Instrução CVM 400.
7.11.1. As Cotas Subordinadas não serão objeto de distribuição pública e serão subscritas e integralizadas, por um único investidor ou grupo de investidores com interesse único e indissociável.
7.11.2. Os titulares de Cotas Sênior não terão qualquer direito de preferência para subscrição de Cotas em novas emissões do Fundo. Os Cotistas detentores de Cotas Subordinadas terão direito de preferência para subscrição em novas emissões de Cotas Subordinadas pelo Fundo.
Negociação das Cotas
7.12. As Cotas Sênior poderão ser depositadas: (i) para distribuição no Módulo de Distribuição de Ativos – MDA; e (ii) para negociação no Módulo Fundos 21, ambos administrados e operacionalizados pela B3 (Segmento CETIP UTVM), observado os termos da Instrução CVM 476, as Cotas Sênior somente poderão ser subscritas por Investidores Profissionais e somente poderão ser negociadas no mercado de balcão organizado ou no mercado de bolsa, somente depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da respectiva data de subscrição ou aquisição.
7.12.1. As Cotas Subordinadas não poderão ser negociadas no mercado secundário.
Subordinação e Excesso de Garantia
7.13. Após a Data da 1ª Integralização de Cotas Seniores, a Subordinação Sênior deverá corresponder a 40% (quarenta por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, representadas por Cotas Subordinadas, equivalente uma relação entre o montante total de Cotas Seniores e o Patrimônio Líquido do FUNDO de 166,66% (cento e sessenta e seis inteiros, sessenta e seis centésimo por cento).
7.13.1. A Subordinação será apurada diariamente pela Administradora.
7.13.2. Verificado Excesso de Garantia, desde que assim seja deliberado por maioria dos votos de seus titulares, as Cotas Subordinadas poderão ser objeto de Amortização Extraordinária até o limite do Excesso de Garantia – ainda que tal Amortização Extraordinária ocorra antes do resgate integral das Cotas Seniores – desde que: (i) seja observada a ordem de alocação de recursos definida no item 10.1 abaixo; (ii) não existam Obrigações do Fundo vencidas e não pagas; (iii) não estejam em curso quaisquer Eventos de Avaliação e/ou Eventos de Liquidação; (iv) existam suficientes Ativos Financeiros e/ou recursos disponíveis; e (vii) permaneça atendida a Subordinação.
7.13.3. Na hipótese de inobservância do percentual mencionado no caput deste Artigo por 5 (cinco) dias úteis consecutivos, a Administradora adotará os seguintes procedimentos:
(a) interromperá imediatamente a aquisição de novos Direitos Creditórios; e
(b) comunicará, imediatamente, tal ocorrência aos cotistas detentores de Cotas Subordinadas, através do envio de correspondência ou de correio eletrônico, para que tais cotistas, em querendo, providenciem o restabelecimento da Subordinação, por meio da subscrição e integralização de novas Cotas Subordinadas, dentro de um prazo de até 10 (dez) Dias Úteis consecutivos contados do respectivo desenquadramento.
Classificação de Risco das Cotas
7.14. As Cotas Sênior serão objeto de classificação de risco por Agência Classificadora de Risco, caso venham a ser distribuídas com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476, para mais de um investidor, ou mediante registro de distribuição perante a CVM, nos termos da Instrução CVM 400.
7.15. Conforme faculta o Artigo 23-A da Instrução CVM 356, as Cotas Sêniores que venham a ser distribuídas para um único investidor ou para um grupo de investidores com interesse único e indissociável, e Cotas Subordinadas não serão classificadas por Agência Classificadora de Risco em funcionamento no País. Tais Cotas não poderão ser negociadas no mercado secundário durante
todo o Prazo de Duração do Fundo, exceto na hipótese de prévio registro da oferta pública das referidas Cotas na CVM, nos termos da Instrução CVM 400, com a consequente apresentação do respectivo relatório de classificação de risco, a ser elaborado por Agência Classificadora de Risco devidamente registrada perante a CVM, nos termos deste Regulamento e do Artigo 23-A, inciso III, da Instrução CVM 356.
CAPÍTULO VIII – ATRIBUIÇÃO DE RESULTADO ÀS COTAS
8.1. As Cotas, independentemente da Classe ou Série, terão seu valor calculado e divulgado pela Administradora todo Dia Útil, no fechamento dos mercados “cota de fechamento”, a partir do Dia Útil seguinte à Data da 1ª Integralização de Cotas da respectiva Classe e/ou Série, até a data de resgate das Cotas da respectiva Classe e/ou Série, ou na data de liquidação do Fundo, conforme o caso. A primeira valorização ocorrerá no Dia Útil seguinte à respectiva Data da 1ª Integralização de Cotas, e a última na data de resgate da respectiva Série e/ou Classe ou na data de liquidação do Fundo, conforme o caso.
8.2. Desde que o Patrimônio Líquido assim o permita, a distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo ocorrerá todo Dia Útil, conforme o seguinte procedimento:
(a) após o pagamento e/ou o provisionamento das despesas e Encargos do Fundo, o valor equivalente à remuneração da respectiva Série, conforme descrita no respectivo Suplemento, será incorporado ao valor de cada Cota Sênior, de forma proporcional e simultânea para cada Série, até o valor equivalente à remuneração da respectiva Série, segundo o Benchmark Sênior descrito no respectivo Suplemento;
(b) após a distribuição dos rendimentos acima para as Cotas Seniores, o eventual excedente decorrente da valorização da carteira do Fundo no período será incorporado às Cotas Subordinadas.
8.3. A partir da Data da 1ª (primeira) Integralização de Cotas Seniores, o Valor Unitário das Cotas Seniores, calculado no fechamento de cada Dia Útil, equivalerá ao menor valor entre: (i) o Valor Unitário calculado na forma descrita no Suplemento da respectiva Série; e (ii) o resultado da divisão do valor do Patrimônio Líquido apurado para o respectivo dia, pelo número de Cotas Seniores em circulação na respectiva data de cálculo.
8.4. A partir da Data da 1ª (primeira) Integralização de Cotas Subordinadas, seu respectivo Valor Unitário será calculado todo Dia Útil, devendo tal valor corresponder ao valor do Patrimônio Líquido subtraído o valor da totalidade das Cotas Seniores em circulação, dividido pelo número de Cotas Subordinadas em circulação na respectiva data de cálculo.
8.4.1. Este Regulamento e os Suplementos não constituem promessas de rendimentos, estabelecendo meramente critérios e preferências para distribuição de rendimentos entre as Cotas das diferentes Classes existentes. As Cotas auferirão rendimentos somente se os resultados da carteira do Fundo assim o permitirem.
CAPÍTULO IX – AMORTIZAÇÃO E RESGATE DAS COTAS
9.1. A distribuição de quaisquer ganhos e rendimentos do Fundo aos Cotistas será feita exclusivamente mediante a Amortização e/ou o resgate de Cotas, observado o disposto neste Capítulo.
9.2. Quaisquer pagamentos aos Cotistas a título de Amortização deverão abranger, proporcionalmente e sem direito de preferência ou prioridade, todas as Cotas Seniores de uma mesma Série ou todas as Cotas Subordinadas de uma mesma Classe, em benefício de todos os respectivos titulares. Quando do pagamento de resgate de Cotas, as Cotas objeto de resgate serão canceladas.
9.4. Os pagamentos das parcelas de amortização e/ou de resgate das Cotas serão efetuados, como regra geral, em moeda corrente nacional, pelo valor da cota apurado no fechamento dos mercados no Dia Útil imediatamente anterior ao do pagamento.
9.5. Quando a data estipulada para pagamento de amortização ou resgate de Cotas se der em dia que seja feriado de âmbito nacional, sábados e domingos, tal pagamento será efetuado no primeiro Dia Útil seguinte, observado o disposto no item 9.4 acima.
9.6. No âmbito de processo de liquidação antecipada descrito no Capítulo XIII abaixo, os Cotistas poderão receber Direitos Creditórios e/ou Ativos Financeiros no resgate de suas Cotas, sendo o respectivo pagamento realizado fora do ambiente da B3.
9.6.1. Qualquer entrega de Direitos Creditórios e/ou Ativos Financeiros, para fins de pagamento de resgate aos Cotistas, deverá ser realizada mediante a utilização de procedimento de rateio e respeitando a Ordem de Subordinação, considerando a proporção do número de Cotas detido por cada um dos Cotistas no momento do rateio em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo, fora do âmbito da B3.
9.8. Na hipótese da Assembleia Geral referida no item 9.7 acima não chegar a acordo comum referente aos procedimentos de entrega dos Direitos Creditórios e/ou Ativos Financeiros integrantes da Carteira como pagamento aos Cotistas pelo resgate de suas Cotas, a Administradora – desde já investida pelos Cotistas dos bastantes poderes para tanto – entregará aos Cotistas, a título de resgate de suas Cotas, os Direitos Creditórios e/ou os Ativos Financeiros integrantes da Carteira mediante a constituição de um condomínio civil, nos termos do Artigo 1.314 do Código Civil, o qual sucederá o Fundo em todos os seus direitos e obrigações, sendo que o quinhão que caberá a cada Cotista será calculado de acordo com a proporção de Xxxxx detidas frente ao Patrimônio Líquido quando da constituição da efetiva liquidação do Fundo. Após a constituição do condomínio acima referido, a Administradora estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizada a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.
9.8.1. A Administradora deverá notificar os Cotistas, por meio (i) de carta endereçada a cada um dos Cotistas e/ou (ii) correio eletrônico endereçado a cada um dos Cotistas, conforme disposto neste Regulamento, para que os mesmos elejam um administrador para o referido condomínio de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros, na forma do Artigo 1.323 do Código Civil, informando a proporção de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros a que cada Cotista faz jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade da Administradora perante os Cotistas após a constituição do condomínio.
9.9. O Custodiante e ou o Depositário, conforme o caso, fará a guarda dos Documentos Comprobatórios e dos Ativos Financeiros pelo prazo improrrogável de 30 (trinta) dias contados da notificação referida no item 9.8.2 acima, dentro do qual o administrador do condomínio, eleito pelos Cotistas ou ao qual essa função tenha sido atribuída nos termos deste Regulamento, indicará ao Custodiante, hora e local para que seja feita a entrega dos Direitos Creditórios, dos Documentos Comprobatórios e Ativos Financeiros. Expirado este prazo, a Administradora poderá promover a consignação dos Direitos Creditórios, dos Documentos Comprobatórios e dos Ativos Financeiros, na forma do Artigo 334 do Código Civil.
9.10.1. O Cotista que tenha apresentado documentação comprobatória de sua condição de imunidade ou isenção tributária, nos termos do item 9.10 acima, e que tiver essa condição alterada ou revogada por disposição normativa, seja por deixar de atender às condições e requisitos porventura prescritos no dispositivo legal aplicável, ou por ter tal condição questionada por autoridade judicial, fiscal ou regulamentar competente, ou, ainda, por ter tal condição alterada e/ou revogada por qualquer outra razão que não as mencionadas acima, deverá comunicar esse fato, de forma detalhada e por escrito, à Administradora, com cópia para o Custodiante, bem como prestar qualquer informação adicional em relação ao tema que lhe seja solicitada pela Administradora e/ou pelo Custodiante.
CAPÍTULO X – ORDEM DE ALOCAÇÃO DE RECURSOS
10.1. Diariamente, a partir da Data da 1ª Integralização de Cotas até a liquidação integral das Obrigações do Fundo, a Administradora se obriga a utilizar os recursos disponíveis para atender às exigibilidades do Fundo, obrigatoriamente, na seguinte ordem de preferência, ressalvado, enquanto em curso um Evento de Avaliação e/ou um Evento de Liquidação, o disposto nos itens Erro! Fonte d e referência não encontrada. e 13.3.1 abaixo:
(a) pagamento dos Encargos do Fundo;
(c) pagamento de resgate de Cotas aos Cotistas Dissidentes, nos termos do item 13.3.1 abaixo;
(d) constituição e/ou recomposição da Reserva de Amortização e/ou Resgate;
(e) pagamento de Amortização ou resgate de Cotas Seniores, se houver;
(f) aquisição pelo Fundo de Direitos Creditórios, observando-se a Política de Investimentos;
(h) pagamento de Amortização ou resgate de Cotas Subordinadas.
CAPÍTULO XI – METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO
11.1. Os Ativos Financeiros serão calculados pela Administradora, e terão seu valor calculado todo Dia Útil a valor de mercado, apurado conforme a metodologia de avaliação descrita no manual de marcação a mercado da Administradora, cujo teor está disponível na sede da Administradora.
11.2. Os Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo serão calculados pela Administradora e terão seu valor calculado, todo Dia Útil, pelos respectivos custos de aquisição, ajustado pro rata temporis pela respectiva taxa de desconto, por ocasião de sua aquisição, computando-se a valorização em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa no resultado do período, observados os procedimentos definidos na Instrução CVM nº 489/11.
11.3. A Administradora constituirá provisão para créditos de liquidação duvidosa referente aos Direitos Creditórios e aos Ativos Financeiros. As perdas e provisões relacionadas aos Direitos Creditórios Inadimplidos serão suportadas única e exclusivamente pelo Fundo, e serão reconhecidas no resultado do período, conforme as regras e procedimentos do Manual de Provisionamento da Administradora.
11.4. Para efeito da determinação do valor da carteira, devem ser observadas as normas e os procedimentos previstos na legislação e regulamentação em vigor.
11.5. O patrimônio líquido do Fundo corresponderá ao somatório dos valores dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO, apurados na forma deste Capítulo, menos as exigibilidades referentes aos encargos do FUNDO e as provisões.
CAPÍTULO XII – ASSEMBLEIA GERAL
12.1. Sem prejuízo das demais atribuições previstas neste Regulamento, compete privativamente à Assembleia Geral, observados os respectivos quóruns de deliberação:
(a) tomar anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas do Fundo e deliberar sobre as demonstrações financeiras desse;
(c) deliberar sobre a elevação da Taxa de Administração, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução;
(d) deliberar sobre a incorporação, fusão, cisão ou liquidação do Fundo;
(e) aprovar qualquer alteração deste Regulamento, ressalvado o disposto no item 12.2 abaixo e no Artigo 26, parágrafo único, da Instrução CVM 356;
(f) alterar os critérios e procedimentos para Amortização e/ou resgate das Cotas, inclusive aqueles dispostos nos respectivos Suplementos;
(g) resolver se, na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação, tais Eventos de Avaliação serão considerados Eventos de Liquidação;
(h) aprovar os procedimentos a serem adotados para o resgate das Cotas mediante dação em pagamento de Direitos Creditórios;
(i) eleger e destituir eventuais representantes dos Cotistas;
(j) deliberar sobre a eventual necessidade de aportes adicionais de recursos no Fundo pelos Cotistas; e
(k) deliberar sobre a alteração dos Benchmarks, se houver.
Convocação e Instalação
12.3. A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com, no mínimo, 10 (dez) dias corridos de antecedência, quando em primeira convocação, e com 5 (cinco) dias corridos de antecedência, nas demais convocações, e far-se-á por meio de correio eletrônico (e-mail) endereçado a cada um dos Cotistas com o respectivo aviso de recebimento, ou, alternativamente, por meio de envio de carta com aviso de recebimento exclusivamente para aqueles Cotistas que assim solicitarem previamente e por escrito à Administradora, devendo constar da convocação o dia, a hora e o local em que será realizada a Assembleia Geral e, ainda que de forma sucinta, a ordem do dia, sempre acompanhada das informações e dos elementos adicionais necessários à análise prévia pelos Cotistas das matérias objeto da Assembleia Geral, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral.
12.3.1. A Assembleia Geral poderá ser convocada pela Administradora e/ou por Cotistas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas.
12.3.2. A Assembleia Geral será considerada validamente instalada com a presença de qualquer número de Cotistas. Independentemente das formalidades previstas na lei e neste Regulamento, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas.
12.3.3. A presidência da Assembleia Geral caberá à Administradora.
12.3.4. Sem prejuízo do disposto no item 12.3.5 abaixo, a Administradora e/ou os Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas poderão convocar representantes do Auditor Independente, da Gestora, da Consultora, ou quaisquer terceiros, para participar das Assembleias Gerais, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.
12.3.6. Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral deve realizar-se no local onde a Administradora tiver a sede, e quando for realizada em outro local, o anúncio, carta ou correio eletrônico (e-mail) endereçado aos Cotistas deve indicar, com clareza, o lugar da reunião, que em nenhum caso pode realizar-se fora da localidade da sede.
12.3.7. Admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral seja providenciada juntamente com o anúncio, carta ou correio eletrônico (e-mail) da primeira convocação.
12.4. Os Cotistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Geral a fim de deliberar sobre matéria de seu interesse, observados os procedimentos de convocação, instalação e deliberação previstos neste Regulamento.
Exercício do Voto e Vinculação
12.5. A cada Cota corresponde 1 (um) voto, sendo admitida a representação do Cotista por mandatário legalmente constituído há menos de 1 (um) ano.
Quóruns de Deliberação
12.6. Ressalvadas as exceções descritas nos itens 12.6.1 e 12.6.2 abaixo, toda e qualquer matéria submetida à deliberação dos Cotistas deverá ser aprovada pela maioria dos votos dos titulares das Cotas presentes à Assembleia Geral.
12.6.1. As deliberações relativas às matérias elencadas nas alíneas (b), (c) e (d) o item 12.1 acima deverão ser aprovadas, em primeira convocação pela maioria das Cotas emitidas e, em segunda convocação, pela maioria das Cotas dos presentes.
12.6.2. As deliberações relativas às seguintes matérias dependerão, ainda, da aprovação dos titulares da maioria das Cotas Subordinadas presentes à assembleia:
(a) substituição ou remoção da Administradora, da Gestora, da Consultora, do Agente de Cobrança e/ou do Custodiante;
(b) alteração na Taxa de Administração;
(c) fusão, incorporação ou cisão do Fundo;
(d) alterações das características, vantagens, direitos e obrigações das Cotas, incluindo, sem limitação, o respectivo Benchmark;
(e) alterações na Política de Investimentos;
(f) alterações nos Critérios de Elegibilidade;
(g) alterações nos quóruns de deliberação definidos neste Regulamento;
(h) alteração da Subordinação;
(i) cobrança de taxas e encargos pela Administradora, de qualquer natureza, que não estejam expressamente previstos neste Regulamento;
(j) alteração dos Eventos de Avaliação, dos Eventos de Liquidação e/ou das consequências deles decorrentes em função do previsto neste Regulamento; e
(k) liquidação do Fundo em Assembleia Geral especialmente convocada para este fim, exceto na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Liquidação.
12.7. As deliberações que tenham por objeto alterações de Benchmark apenas serão aprovadas, seja em primeira ou em segunda convocação, se assim deliberado também pelos votos dos titulares da maioria das Cotas em circulação da Série ou Classe cujo Benchmark é alterado.
Representante dos Cotistas
12.8. A Assembleia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas.
12.8.1. Somente pode exercer as funções de representante dos Cotistas a pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos:
(a) ser Cotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas;
(b) não exercer cargo ou função na Administradora, no Custodiante, na Gestora e/ou na Consultora, em seus controladores, em sociedades por qualquer deles direta ou indiretamente controladas e/ou em coligadas ou outras sociedades sob controle comum; e
(c) não exercer cargo nos Cedentes e/ou nos Devedores dos Direitos Creditórios integrantes da Carteira do Fundo.
Divulgação das Deliberações
12.9. Exceto quando presentes todos os titulares da totalidade dos Cotas em circulação, as decisões da Assembleia Geral devem ser divulgadas aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da sua realização, e far-se-ão por meio de (i) envio de carta simples, ou (ii) correio eletrônico endereçado a cada um dos Cotistas.
CAPÍTULO XIII – EVENTOS DE AVALIAÇÃO, EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO, E PROCEDIMENTOS DE LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA
Eventos de Avaliação
13.1. As seguintes hipóteses são consideradas Eventos de Avaliação:
(a) inobservância pela Administradora, pelo Custodiante, pela Consultora e/ou pela Gestora de seus deveres e obrigações previstos neste Regulamento, bem como suas atribuições
específicas nos outros contratos existentes referentes ao funcionamento do Fundo, verificada pela Administradora, pelo Custodiante e/ou pela Gestora ou por qualquer dos Cotistas, desde que, uma vez notificados para sanar ou justificar o descumprimento, a Administradora, o Custodiante, a Consultora e/ou a Gestora, conforme o caso, não o sane no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da referida notificação;
(b) aquisição, pelo Fundo, de Direitos Creditórios que estejam em desacordo com os Critérios de Elegibilidade previstos neste Regulamento no momento de sua aquisição;
(c) caso a Reserva de Amortização não seja constituída e/ou recomposta nos termos do item
Erro! Fonte de referência não encontrada.;
(d) não pagamento dos valores de Amortização Programada e/ou dos resgates das Cotas nas datas e hipóteses previstas neste Regulamento e/ou no respectivo Suplemento, inclusive em virtude de caso fortuito ou força maior não sanado no prazo de 2 (dois) Dias Úteis;
(e) verificação do descumprimento das Subordinações por 10 (dez) Dias Úteis consecutivos;
(f) verificação do descumprimento da Política de Investimentos no fechamento dos mercados por 45 (quarenta e cinco) Dias Úteis consecutivos;
(g) rebaixamento da classificação de risco de qualquer Série em 2 (duas) ou mais categorias, conforme tabela da Agência Classificadora de Risco, desde que tal rebaixamento decorra de perda da qualidade dos ativos do Fundo. Não serão considerados como evento de avaliação os eventuais rebaixamentos decorrentes de: (1) mudança de critérios da Agência Classificadora de Risco; (2) substituição da Agência Classificadora de Risco por outra empresa de classificação de risco que adote critérios distintos de avaliação; (3) rebaixamento da classificação do risco soberano pela Agência Classificadora de Risco do fundo; ou (4) Por rebaixamento de rating de algum prestador de serviço do Fundo;
(h) renúncia da Xxxxxxx, sem que tenham sido tomadas tempestivamente as providências previstas no Capítulo XV deste Regulamento;
(i) caso o Fundo permaneça desenquadrado em relação a qualquer limite de concentração estabelecido no item 5.6 deste Regulamento por mais de 45 (quarenta e cinco) Dias Úteis consecutivos;
(j) venda de Cotas Subordinadas à terceiros, de forma que a Consultora e/ou seus sócios e/ou seus cônjuges e descendentes em linha reta até o segundo grau, não sejam mais, direta ou indiretamente, titulares de no mínimo 51% (cinquenta e um por cento) das Cotas Subordinadas em circulação, nos termos do item 7.7.3 deste Regulamento;
(k) alteração do controle acionário da Consultora, de forma que seus atuais sócios e/ou seus cônjuges e descendentes em linha reta até o segundo grau, não sejam mais, direta ou indiretamente, titulares de no mínimo 50% (cinquenta por cento) das cotas representativas do capital social da Consultora mais 1 (uma) cota, sendo que a Consultora deverá informar tal fato à Administradora no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data da sua ocorrência, conforme o estabelecido no Contrato de Consultoria; e
(l) caso, no 1º (primeiro) dia útil de cada mês, a Administradora verifique que:
(i) a média móvel ponderada de 3 (três) meses, desprezado o mês imediatamente anterior, do “Índice de Inadimplência 30 (trinta) dias”, seja superior a 20% (vinte por cento), sendo que o Índice de Inadimplência 30 (trinta) dias é definido como a razão entre: (a) volume de Direitos de Crédito vencidos no mês que se encontram em atraso de 30 (trinta) a 60 (sessenta) dias ou que tenham sido pagos com atraso de 30 (trinta) a 60 (trinta) dias e
(b) volume total de Direitos de Crédito com data de vencimento no mesmo mês; ou
(ii) a média móvel ponderada de 3 (três) meses, desprezados os 2 (dois) meses imediatamente anteriores, do “Índice de Inadimplência 60 (sessenta) dias”, seja superior a 15% (quinze por cento), sendo que o Índice de Inadimplência 60 (sessenta) dias é definido como a razão entre: (a) volume de Direitos de Crédito vencidos no mês que se encontram em atraso há mais de 60 (sessenta) dias ou que tenham sido pagos com atraso superior a 60 (sessenta) dias e (b) volume total de Direitos de Crédito com data de vencimento no mesmo mês; e
(m) se o volume mensal do total de recompras dos Direitos Creditórios for superior a 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, percentual esse a ser verificado sempre no primeiro dia útil do mês subsequente.
13.1.2. Na ocorrência de qualquer Evento de Avaliação, será convocada Assembleia Geral, para avaliar o grau de comprometimento das atividades do Fundo em razão do Evento de Avaliação, podendo a Assembleia Geral deliberar: (i) pela continuidade das atividades do Fundo; ou (ii) que o Evento de Avaliação que deu causa à Assembleia Geral constitui um Evento de Liquidação, hipótese em que deverão ser deliberadas as matérias referidas no item 13.3.1 abaixo e adotados os procedimentos previstos no item 13.3.3 abaixo.
13.1.3. No momento de verificação de qualquer Evento de Avaliação, os procedimentos de aquisição de novos Direitos Creditórios e, se aplicável, de Amortização Extraordinária das Cotas, deverão ser imediatamente interrompidos, até que: (i) seja proferida decisão final em Assembleia Geral, convocada especificamente para este fim, nos termos do item 13.1.2 acima, autorizando a retomada dos procedimentos de aquisição de novos Direitos Creditórios, Amortização Extraordinária e resgate das Cotas; e/ou (ii) seja sanado o Evento de Avaliação.
Eventos de Liquidação
13.2. As seguintes hipóteses são consideradas Eventos de Liquidação:
(a) caso seja deliberado em Assembleia Geral que um Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação;
(b) na hipótese de resilição do Contrato de Custódia ou renúncia do Custodiante, sem que tenha havido sua substituição por outra instituição, de acordo com os procedimentos estabelecidos neste Regulamento;
(c) renúncia da Administradora sem que a Assembleia Geral eficazmente nomeie instituição habilitada para substituí-la, nos termos estabelecidos neste Regulamento;
(d) por determinação da CVM, em caso de violação de normas legais ou regulamentares;
(e) sempre que assim decidido pelos Cotistas em Assembleia Geral especialmente convocada para tal fim;
(f) intervenção ou liquidação extrajudicial do Custodiante, Administradora, ou Gestora, sem a sua efetiva substituição nos termos deste Regulamento;
(g) se durante 3 (três) meses consecutivos o Patrimônio Líquido médio do Fundo for inferior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais); e/ou
(h) caso, por inexistência de recursos líquidos, o Fundo não possa fazer frente aos Encargos do Fundo nas respectivas datas de vencimento.
Procedimentos de Liquidação Antecipada
13.3.1. Na hipótese prevista no item 13.3 acima, a Administradora deverá: (i) interromper os procedimentos de aquisição de novos Direitos Creditórios e, se aplicável, de Amortização e resgate das Cotas; e (ii) convocar imediatamente uma Assembleia Geral, a fim de que os Cotistas deliberem sobre os procedimentos que serão adotados para preservar seus direitos, interesses e prerrogativas,
assegurando-se, no caso de decisão assemblear pela interrupção dos procedimentos de liquidação antecipada do Fundo, será assegurado aos Cotistas Dissidentes, desde que manifestem formalmente o resgate de suas respectivas Cotas por seu respectivo Valor Unitário e de acordo com o previsto neste Regulamento e respectivo Suplemento.
13.3.2. Caso a Assembleia Geral referida no item 13.3.1 acima não seja instalada em segunda convocação, em virtude do não comparecimento de quaisquer Cotistas, a Administradora convocará nova Assembleia Geral por meio, ao menos, de publicação no Periódico; após o que, caso novamente não seja instalada em segunda convocação a referida Assembleia Geral, a Administradora poderá adotar os procedimentos descritos no item 13.3.3 abaixo.
13.3.3. Exceto se a Assembleia Geral referida no item 13.3.1 acima determinar a não liquidação antecipada do Fundo, o Fundo resgatará todas as Cotas. O resgate das Cotas será realizado ao mesmo tempo, respeitando-se a Ordem de Subordinação e a igualdade de condições para as Cotas de uma mesma Classe, observados os seguintes procedimentos:
(a) a Administradora (i) liquidará todos os investimentos e aplicações detidas pelo Fundo, e (ii) transferirá todos os recursos recebidos à Conta do Fundo;
(b) todos os recursos decorrentes do recebimento, pelo Fundo, dos valores dos Direitos Creditórios, serão imediatamente destinados à Conta do Fundo; e
(c) observada a ordem de alocação dos recursos definida no Capítulo X acima, a Administradora debitará a Conta do Fundo e procederá ao resgate antecipado das Cotas até o limite dos recursos disponíveis.
13.3.4. Na hipótese de insuficiência de recursos para o pagamento integral das Cotas, a Administradora poderá convocar Assembleia Geral para deliberar sobre a possibilidade do resgate dessas Cotas em Direitos Creditórios e/ou Ativos Financeiros, nos termos e condições constantes da legislação em vigor, que deverá observar a ordem de alocação dos recursos definida no Capítulo X acima e os procedimentos previstos no item 13.4 abaixo.
CAPÍTULO XIV – ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO E CUSTÓDIA
Administração
14.1. O Fundo será administrado pela Administradora. Observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes, a Administradora tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, observadas as competências inerentes à Gestora.
14.2. Incluem-se entre as obrigações da Administradora:
(a) manter atualizados e em perfeita ordem: (i) a documentação relativa às operações do Fundo;
(ii) o prospecto do Fundo, se houver; (iii) o registro dos Cotistas; (iv) o livro de atas de Assembleias Gerais; (v) o livro de presença de Cotistas; (vi) os demonstrativos trimestrais do Fundo; (vii) o registro de todos os fatos contábeis referentes ao Fundo; e (viii) os relatórios do Auditor Independente.
(b) receber quaisquer rendimentos ou valores do Fundo por meio do Custodiante;
(c) entregar aos Cotistas, gratuitamente, exemplar deste Regulamento, bem como cientificá-los do nome do Periódico e da Taxa de Administração;
(d) divulgar, trimestralmente, no Periódico, além de manter disponíveis em sua sede, o valor do Patrimônio Líquido, o valor da Cota, as Subordinações, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem, e os relatórios das agências classificadoras de risco contratadas pelo Fundo, se houver;
(e) fornecer anualmente aos Cotistas, documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de Cotas de sua propriedade e respectivo valor;
(f) sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras, previstas na Instrução CVM 356, manter, separadamente, registros analíticos com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre a Administradora e o Fundo;
(g) providenciar trimestralmente, no mínimo, a atualização da classificação de risco do Fundo, se aplicável, ou dos Direitos Creditórios e demais ativos integrantes da Carteira do Fundo, quando aplicável;
(h) divulgar aos Cotistas, eventual rebaixamento da classificação de risco do Fundo, no prazo máximo de 3 (três) dias do recebimento de tal informação;
(i) custear as despesas de propaganda do Fundo, se houver;
(j) fornecer informações relativas aos Direitos Creditórios adquiridos ao Sistema de Informações de Créditos do BACEN (SCR), nos termos da norma específica;
(k) disponibilizar e manter atualizados em sua página eletrônica na rede mundial de computadores as regras e procedimentos previstos no item 14.5.8 abaixo; e
(l) divulgar, em sua página eletrônica na rede mundial de computadores, quaisquer informações relativas ao Fundo divulgadas para Cotistas ou terceiros, exceto quando se tratar de informações divulgadas a (i) prestadores de serviços do Fundo, desde que tais informações sejam necessárias à execução de suas atividades, e (ii) órgãos reguladores e autorreguladores, quando tais informações visem atender solicitações legais, regulamentares ou estatutárias.
14.3.1. As vedações dispostas no item 14.3 acima abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras da Administradora, das sociedades por elas direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação dessas.
14.3.2. Excetuam-se do disposto no item 14.3.1 acima os títulos de emissão do Tesouro Nacional, os títulos de emissão do BACEN e os créditos securitizados pelo Tesouro Nacional, integrantes da Carteira do Fundo.
14.4. É vedado à Administradora, em nome do Fundo: (a) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar- se sob qualquer outra forma; (b) realizar operações e negociar com ativos financeiros ou modalidades de investimento não previstos neste Regulamento; (c) aplicar recursos diretamente no exterior; (d) adquirir Cotas; (e) pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de normas previstas neste Regulamento; (f) vender Cotas a prestação; (g) vender Cotas a instituições financeiras e sociedades de arrendamento mercantil cedentes de direitos creditórios, exceto quando se tratar de Cotas cuja classe subordine-se às demais para efeito de resgate; (h) prometer rendimento predeterminado aos Cotistas; (i) fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio
desempenho, no desempenho alheio ou no de ativos financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro; (j) delegar poderes de gestão da Xxxxxxxx, ressalvado o disposto no Artigo 39, inciso II, da Instrução CVM 356; (k) obter ou conceder empréstimos; e (l) efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos direitos e demais ativos integrantes da Carteira do Fundo.
14.4.1. O Diretor Designado deverá elaborar demonstrativo trimestral, a ser colocado à disposição da CVM e dos Cotistas, nos termos dos parágrafos 3º e 4º do Artigo 8º da Instrução CVM 356.
Gestão
14.4.3. Sem prejuízo do disposto no item 14.4.2 acima e de outras atribuições impostas pela regulamentação aplicável, a Gestora será responsável pelas seguintes atividades, de acordo com os termos deste Regulamento:
(a) adquirir, em nome do Fundo, Direitos Creditórios e Ativos Financeiros, nos termos deste Regulamento, observados os termos e condições aplicáveis à referida aquisição (incluindo, mas não se limitando, a Política de Investimento e os Critérios de Elegibilidade, conforme aplicável);
(b) gerir os Direitos Creditórios e Ativos Financeiros integrantes da Carteira, em nome do Fundo;
(c) disponibilizar ao Custodiante e à Administradora todas as informações que teve acesso em relação aos Direitos Creditórios e aos Ativos Financeiros;
(d) adotar todas as demais medidas relacionadas à gestão da Carteira, observadas a legislação e a regulamentação aplicáveis;
(e) fornecer análises qualitativas e quantitativas e todo o apoio técnico necessário em todas as fases de investimento, monitoramento e recuperação dos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros do Fundo;
(f) propor alternativas de investimento e recuperação dos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros;
(g) identificar possíveis conflitos de interesse e alertá-los a Assembleia Geral de Cotistas; e
(h) manter os documentos relativos ao processo decisório de composição, monitoramento e recuperação da carteira de crédito do Fundo.
Custódia, Controladoria e Escrituração
14.5. Os serviços de custódia qualificada e controladoria dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros, bem como a de escrituração das Cotas e a guarda física dos originais dos Direitos Creditórios e dos Documentos Comprobatórios, serão prestados pela Administradora na qualidade de Custodiante.
14.5.1. São atribuições do Custodiante, observado o disposto neste Regulamento e na regulamentação aplicável:
(a) validar os Direitos Creditórios em relação aos Critérios de Elegibilidade estabelecidos neste Regulamento, previamente à sua aquisição pelo Fundo;
(b) receber e verificar os Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios, nos termos do Anexo III deste Regulamento;
(c) realizar a liquidação física e financeira dos Direitos Creditórios, evidenciados pelo respectivo Contrato de Cessão e Documentos Comprobatórios;
(d) fazer a custódia e a guarda da documentação relativa aos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros;
(e) diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem a documentação dos Direitos Creditórios, com metodologia pré-estabelecida e de livre acesso para o Auditor Independente, a Agência de Classificação de Risco contratada pelo Fundo, conforme aplicável, e órgãos reguladores;
(f) cobrar e receber, em nome do Fundo, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos títulos custodiados, depositando os valores recebidos diretamente em: (i) conta de titularidade do Fundo; ou (ii) conta especial instituída pelas partes junto a instituições financeiras, sob contrato.
14.5.2. O Custodiante, na qualidade de responsável legal pela guarda dos Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo, poderá contratar, mediante instrumento contratual específico e com a anuência do Fundo, representado pela Administradora, empresa especializada para guarda física dos Documentos Comprobatórios na condição de fiel depositária, sempre sob responsabilidade do Custodiante. Nesse caso, a empresa especializada contratada pelo Custodiante para efetuar a guarda física dos Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo não poderá ser o originador, cedente ou gestor da Carteira, tampouco a Consultora, bem como qualquer parte a esses relacionada, tal como definida pelas regras contábeis que tratam o assunto.
14.5.3. O Custodiante poderá contratar, sem prejuízo de sua responsabilidade, terceiro para realizar a verificação do lastro dos Direitos Creditórios integrantes da Carteira, desde que o referido terceiro não seja o originador dos Direitos Creditórios, o Cedente, a Gestora, a Consultora, e/ou demais partes a eles relacionadas, tal como definido pelas regras contábeis que tratam deste assunto.
14.5.4. Em razão do Fundo possuir significativa quantidade de Direitos Creditórios cedidos e expressiva diversificação de devedores e de Cedentes, além de atuar em vários segmentos, o Custodiante está autorizado a efetuar a verificação do lastro dos Direitos Creditórios por amostragem, sempre que permitido pela legislação e regulamentação aplicáveis, realizando-a com base nos parâmetros estabelecidos no Anexo III deste Regulamento.
14.5.5. Os Documentos Comprobatórios relativos aos Direitos Creditórios integrantes da Carteira inadimplidos e/ou substituídos num dado trimestre serão, no referido trimestre, objeto de verificação individualizada e integral pelo Custodiante ou terceiro por ele contratado.
14.5.6. Eventuais vícios verificados nos Documentos Comprobatórios que evidenciam o lastro dos Direitos Creditórios serão comunicados por escrito pelo Custodiante à Administradora em até 5 (cinco) Dias Úteis da sua verificação, para que sejam tomadas as medidas necessárias.
Depositário
14.5.7. O Custodiante, em nome do Fundo e sem prejuízo de suas responsabilidades, poderá contratar um Depositário para prestar o serviço de guarda das vias físicas dos Documentos Comprobatórios, quando existentes, nos termos da Instrução CVM 356, Artigo 38, parágrafo 6º.
Agente de Cobrança
14.6. O Agente de Cobrança é responsável por cobrar, em nome no Fundo, os Direitos Creditórios Inadimplidos, nos termos do Artigo 24, inciso XI, alínea (d) e do Artigo 39, inciso IV, ambos da Instrução CVM 356. Serão atribuições do Agente de Cobrança, observado o disposto neste Regulamento e na regulamentação aplicável:
(a) sempre que necessário, notificar os Devedores sobre a cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, nos termos do Artigo 290 do Código Civil;
(b) sempre que solicitado pelo Administrador e/ou pelo Gestor, reportar ao Administrador e ao Gestor as ações tomadas pelo Agente de Cobrança e/ou eventos relevantes ocorridos no âmbito da cobrança, seja judicial ou extrajudicial, dos Direitos Creditórios Inadimplidos, bem como o estado de referida cobrança;
(c) comparecer à Assembleia Geral quando assim requerido pela Administradora; e
(d) confirmar o recebimento dos boletos bancários de cobrança enviados aos Devedores, se houver;
(e) controlar, coordenar, gerir e fiscalizar as ações de cobrança de Direitos Creditórios Inadimplidos;
(f) adotar, em nome e por conta do Fundo, todos os procedimentos de cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos de titularidade do Fundo;
(g) conforme o caso, efetuar a inclusão ou exclusão do nome de quaisquer devedores dos Direitos Creditórios Inadimplidos no registro negativo de órgãos e/ou sistemas de informação e proteção ao crédito; e
(h) conduzir, por si ou por meio dos assessores legais contratados para esse fim, processo administrativo, judicial e/ou arbitral contra os Devedores e/ou Cedentes, seus coobrigados e garantidores, incluindo, ainda, a excussão de eventuais garantias acessórias aos Direitos Creditórios.
14.6.2. Caso aplicável, o Agente de Cobrança poderá, às suas expensas, subcontratar parte da atividade de cobrança a terceiros, sempre observadas os termos deste Regulamento e as especificidades do Direito Creditório.
Consultora Especializada
14.7. A Consultora foi contratada pelo Fundo como consultora especializada, nos termos do Artigo 24, inciso XI, alínea (b) e do Artigo 39, inciso I, ambos da Instrução CVM 356.
14.7.1. São atribuições da Consultora, observado o disposto neste Regulamento e na regulamentação aplicável:
(a) auxiliar a Administradora e a Gestora no prévio cadastramento dos Cedentes e na análise e seleção de potenciais Direitos Creditórios para aquisição pelo Fundo, observados os Critérios de Elegibilidade estabelecidos no Regulamento;
(b) providenciar para que sejam assinados pelo Cedente, bem como pelos eventuais devedores solidários e garantidores, conforme aplicável, o Contrato de Cessão, “Termo de Adesão ao Contrato de Cessão”, “Termos de Cessão”, instrumentos de garantia e quaisquer outros
documentos que se fizerem necessários para a efetivação da cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo;
(c) comparecer à Assembleia Geral quando assim requerido pela Administradora;
(d) analisar preliminarmente: (i) a adequação dos Direitos Creditórios aos Critérios de Elegibilidade previamente à verificação e validação realizada pelo Custodiante; e (ii) a adequação dos Direitos Creditórios e de sua respectiva cessão às demais disposições deste Regulamento e da regulamentação e legislação aplicáveis; e
(e) fornecer à Administradora, sempre que solicitado, para fins de atendimento às requisições da CVM e legislação aplicável, em melhores esforços, informações e documentos que se fizerem necessários para evidenciar os fundamentos da seleção dos Cedentes para cessão de Direitos Creditórios.
14.7.2. A Consultora apenas poderá renunciar às suas atribuições mediante aviso prévio de 60 (sessenta) dias, enviado por meio de correio eletrônico (e-mail) e carta com aviso de recebimento endereçada à Administradora.
14.8. Nos termos do artigo 39 da Instrução CVM 356, a Administradora poderá, mediante solicitação da Consultora e aprovação da assembleia geral de cotistas, contratar os serviços de uma segunda empresa de consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar a Administrador, a Gestora e a Consultora em suas atividades de análise e seleção de Direitos Creditórios para integrarem a carteira do Fundo (“Consultora Adicional”). Nesse caso, a remuneração da Consultora Adicional será integralmente deduzida dos valores devidos à Consultora nos termos deste Regulamento, de forma que nenhum encargo financeiro adicional incidirá sobre o Fundo em virtude da contratação da Consultora Adicional.
CAPÍTULO XV – SUBSTITUIÇÃO E RENÚNCIA DA ADMINISTRADORA E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇO
15.1. Mediante aviso prévio de 60 (sessenta) dias, enviado por meio de correio eletrônico (e-mail) e carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista, a Administradora, a Gestora e/ou o Custodiante poderão renunciar às suas funções, desde que convoquem, no mesmo ato, Assembleia Geral para decidir sobre suas respectivas substituições ou sobre a liquidação do Fundo, nos termos da legislação aplicável e do disposto neste Regulamento.
15.2. No caso de renúncia, a Administradora, a Gestora e/ou o Custodiante deverão permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deverá ocorrer no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados da data de realização da Assembleia Geral convocada para decidir sobre sua substituição ou liquidação do Fundo.
15.3. A Administradora deverá colocar à disposição da instituição que vier a substituí-la, no prazo de 10 (dez) dias corridos contados da data da deliberação da sua substituição, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo, e sua respectiva administração, que tenham sido obtidos, gerados, preparados ou desenvolvidos pela Administradora, ou por qualquer terceiro envolvido diretamente na administração do Fundo, de forma que a instituição substituta possa cumprir, sem solução de continuidade, com os deveres e as obrigações da Administradora, nos termos deste Regulamento.
15.4. A perda da condição de Administradora, Gestora e/ou Custodiante do Fundo se dará, ainda, na hipótese de descredenciamento pela CVM, em conformidade com as normas que regulam o exercício de suas atividades.
15.5. A Administradora, o Custodiante, a Gestora, a Consultora e/ou o Agente de Cobrança, poderão ser destituídos por decisão da Assembleia Geral, nos termos do 12.1(b) acima, sem qualquer multa ou penalidade, mediante aviso prévio com 30 (trinta) dias de antecedência.
CAPÍTULO XVI –TAXAS DE ADMINISTRAÇÃO E CUSTÓDIA
Taxa de Administração:
(a) pelos serviços de administração e escrituração: conforme tabela abaixo.
Serviços | Remuneração |
Administração Fiduciária, Controladoria de Ativo e Passivo e Contabilidade | 0,45% aa |
Mínimo Mensal de R$ 21.536,04 | |
Escrituração de Cotas | Mensal de R$ 2.463,96 |
*Os valores expressos em reais da tabela acima serão atualizados anualmente pela variação positiva do IGP-M, contados a partir da primeira integralização de Cotas no Fundo, acrescido das taxas de evento definidas no Anexo IV.
(b) pelos serviços de gestão: o equivalente ao percentual de 0,20% (vinte centésimos por cento) ao ano aplicado sobre o Patrimônio Líquido, observado o valor mínimo de R$ 7.000,00 (sete mil reais) mensais, atualizado anualmente pela variação positiva do IGP-M, contados a partir da primeira integralização de Cotas no Fundo; e
(c) pelos serviços de consultoria: o equivalente a 1,8% (um inteiro e oito décimos por cento) ao ano aplicado sobre o Patrimônio Líquido, observado o valor mínimo de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) mensais.
(d) pelos serviços de custódia: o equivalente a 0,03% (três centésimos por cento) ao ano aplicado sobre o Patrimônio Líquido, acrescidos de R$ 1.500,00 (mil e quinhentos) mensais, os valores expressos em reais, serão atualizados anualmente pela variação positiva do IGP- M, contados a partir da primeira integralização de Cotas no Fundo.
16.1.2. Na hipótese de extinção do IGP-M, não divulgação ou impossibilidade de sua utilização, será utilizado o Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, ou, na falta de ambos, pela variação do IPC – Índice de Preços ao Consumidor, divulgado pela Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas – FIPE.
16.1.3. A Taxa de Administração será calculada e provisionada todo Dia Útil à razão de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos) com base no valor do Patrimônio Líquido do Dia Útil anterior.
16.1.4. A Taxa de Administração será paga mensalmente à Administradora, observado o disposto no item 16.2 abaixo, por período vencido, até o quinto Dia Útil do mês subsequente à prestação dos serviços, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas do Fundo.
16.3. Não serão cobradas do Fundo ou dos Cotistas taxas de ingresso ou de saída.
CAPÍTULO XVII – DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO
17.1. Constituem Encargos do Fundo, além da Taxa de Administração, as seguintes despesas:
(a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e Obrigações do Fundo;
(b) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas no presente Regulamento ou na legislação pertinente;
(c) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;
(d) honorários e despesas do Auditor Independente;
(e) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo;
(f) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o Fundo venha a ser vencido;
(g) quaisquer despesas inerentes à constituição, inclusive na realização da distribuição das Cotas, ou à liquidação do Fundo ou à realização de Assembleia Geral;
(h) taxas de custódia de Direitos Creditórios e/ou Ativos Financeiros de titularidade do Fundo;
(i) despesas com a contratação das Agências Classificadora de Risco, se aplicável; e
(j) despesas com profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas, na forma do inciso I, do Artigo 31, da Instrução CVM 356, se aplicável.
17.2. As despesas não previstas neste Regulamento como Encargos do Fundo devem correr por conta da Administradora.
17.3. Considerando que todos os encargos previstos no item 17.1 acima serão suportados pelo Fundo, quaisquer valores adiantados pela Administradora ou por terceiros autorizados pela Administradora para cobrir tais encargos tornar-se-ão automaticamente créditos destes contra o Fundo, os quais deverão ser prontamente reembolsados pelo Fundo, mediante apresentação da respectiva nota fiscal à Administradora, sempre e assim que houver disponibilidade de caixa.
CAPÍTULO XVIII – CUSTOS REFERENTES À DEFESA DOS INTERESSES DO FUNDO
18.1. Sem prejuízo do disposto no item 7.8 acima, caso o Fundo não possua recursos disponíveis, em moeda corrente nacional, suficientes para a adoção e manutenção, direta ou indireta, dos procedimentos judiciais e extrajudiciais necessários à cobrança dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros de titularidade do Fundo e à defesa dos direitos, interesses e prerrogativas do Fundo, a maioria dos titulares das Cotas, reunidos em Assembleia Geral, poderá aprovar o aporte de recursos ao Fundo, por meio da integralização de novas Cotas, a ser realizada por todos os titulares das Cotas para assegurar, se for o caso, a adoção e manutenção dos procedimentos acima referidos.
18.2. Todos os custos e despesas referidos neste Capítulo, inclusive para salvaguarda de direitos e prerrogativas do Fundo e/ou com a cobrança judicial e/ou extrajudicial de Direitos Creditórios Inadimplidos, serão de inteira responsabilidade do Fundo, não estando a Administradora, a Gestora, os Cedentes, os Devedores, o Custodiante e quaisquer de suas respectivas pessoas controladoras, sociedades por estes direta ou indiretamente controladas, a estes coligadas ou outras sociedades sob controle comum, em conjunto ou isoladamente, obrigados pelo adiantamento ou pagamento de valores relacionados aos procedimentos referidos neste Capítulo.
18.3. A realização de despesas ou a assunção de obrigações, por conta e ordem do Fundo, nos termos deste Capítulo, deverá ser previamente aprovada pelos titulares da maioria das Cotas reunidos na Assembleia Geral. Caso a realização das referidas despesas ou a assunção de obrigações seja aprovada na forma deste Capítulo, os Cotistas deverão definir na referida Assembleia Geral o cronograma de integralização das novas Cotas, as quais deverão ser integralizadas pelos titulares das Cotas, em moeda corrente nacional, na medida em que os recursos se façam necessários à realização dos procedimentos deliberados na referida Assembleia Geral, sendo vedada qualquer forma de compensação pelos Cotistas.
18.4. Na hipótese do item 18.1 acima, nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pela Administradora antes do recebimento integral do adiantamento a que se refere este Capítulo e da assunção pelos titulares das Cotas do compromisso de prover, na proporção de seus respectivos créditos, os recursos necessários ao pagamento de verba de sucumbência a que o Fundo venha a ser eventualmente condenado.
18.5. A Administradora, a Gestora e o Custodiante, seus administradores, empregados e demais prepostos não são responsáveis por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pelo Fundo e pelos titulares das Cotas em decorrência da não propositura (ou prosseguimento) de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos, garantias e prerrogativas, caso os referidos Cotistas não aportem os recursos suficientes para tanto, na forma prevista acima.
18.6. Todos os valores aportados pelos Cotistas ao Fundo, nos termos deste Capítulo, deverão ser realizados em moeda corrente nacional, livres e desembaraçados de quaisquer taxas, impostos, contribuições ou encargos, presentes ou futuros, que incidam ou venham a incidir sobre tais pagamentos, incluindo as despesas decorrentes de tributos ou de contribuições incidentes sobre os pagamentos intermediários, independentemente de quem seja o contribuinte, de forma que o Fundo receba as verbas devidas pelos seus valores integrais, acrescidos dos montantes necessários para que o mesmo possa honrar integralmente suas obrigações, nas respectivas datas de pagamento, sem qualquer desconto ou dedução, sendo expressamente vedada qualquer forma de compensação pelos Cotistas.
CAPÍTULO XIX – PUBLICIDADE E REMESSA DE DOCUMENTOS
19.1. A Administradora é obrigada a divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, por meio de publicação no Periódico e/ou divulgação no website da Administradora (xxx.xxxxxxxx.xxx.xx), devendo permanecer à disposição dos condôminos para consulta, na sede e agências da Administradora e nas instituições autorizadas a distribuir Cotas, de modo a garantir a todos os Cotistas acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à respectiva permanência no mesmo, se for o caso.
19.2. A Administradora deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, colocar à disposição dos Cotistas, em sua sede e dependências, informações sobre: (i) o número de Cotas de propriedade de cada um e o respectivo valor; (ii) a rentabilidade das Cotas, com base nos dados relativos ao último dia do mês; e (iii) o comportamento dos Direitos Creditórios e demais Ativos Financeiros integrantes da Carteira do Fundo, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e realizado. As obrigações aqui estabelecidas não prejudicam e não se confundem com as obrigações de divulgação contidas no Artigo 34, inciso IV, da Instrução CVM 356.
19.3. A Administradora deve colocar as demonstrações financeiras do Fundo à disposição de qualquer interessado que as solicitar, e enviar à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, no prazo máximo de 90 (noventa) dias após o encerramento de cada exercício social, em se tratando de demonstrações financeiras anuais.
19.3.1. A Administradora deve enviar à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, em até 15 (quinze) dias após o encerramento de cada mês do calendário civil, com base no último Dia Útil daquele mês, o informe mensal à CVM, conforme modelo e conteúdo disponíveis na referida página da CVM.
19.4. As demonstrações financeiras do Fundo estarão sujeitas às normas de escrituração expedidas pela CVM e serão auditadas por Auditor Independente registrado na CVM.
19.5. A divulgação das informações previstas neste Regulamento deve ser feita por meio de correio eletrônico (e-mail), disponibilização no website da Administradora (xxx.xxxxxxxx.xxx.xx) e/ou carta com aviso de recebimento enviado exclusivamente aos Cotistas que assim requererem previamente por escrito à Administradora. Qualquer mudança com relação ao Periódico deverá ser precedida de aviso aos Cotistas.
19.5.1. A Administradora deve divulgar, em sua página eletrônica na rede mundial de computadores, quaisquer informações relativas ao Fundo divulgadas para Cotistas ou terceiros.
CAPÍTULO XX – FATORES DE RISCO
20.1. A Carteira do Fundo e, por consequência, seu patrimônio, estão submetidos a diversos riscos, incluindo, mas não se limitando, aos riscos abaixo relacionados. Antes de adquirir Cotas, o investidor deve ler cuidadosamente este Capítulo.
(a) Riscos de Crédito:
(i) Risco de crédito relativo aos Direitos Creditórios. Decorre da capacidade dos Devedores e/ou coobrigados, conforme aplicável, de honrarem seus compromissos pontual e integralmente, conforme contratados. O Fundo sofrerá o impacto do inadimplemento dos Direitos Creditórios detidos em Carteira que estejam vencidos e não pagos e do não
cumprimento, pelos Devedores e/ou coobrigados, conforme aplicável, de suas obrigações nos termos dos respectivos instrumentos. O Fundo somente procederá ao resgate das Cotas em moeda corrente nacional na medida em que os Direitos Creditórios sejam pagos pelos Devedores e/ou coobrigados, conforme aplicável, e desde que os respectivos valores sejam transferidos ao Fundo, não havendo garantia de que o resgate das Cotas ocorrerá integralmente conforme estabelecido neste Regulamento e respectivos Suplementos, conforme aplicável. Nessas hipóteses, não será devido pelo Fundo, pela Administradora, pela Gestora, e/ou pelo Custodiante, qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza. Em caso de instauração de pedido de falência, recuperação judicial, de plano de recuperação extrajudicial ou qualquer outro procedimento de insolvência dos Devedores e/ou coobrigados, conforme aplicável, o Fundo poderá não receber os pagamentos dos Direitos Creditórios que compõem sua Carteira, o que poderá afetar adversamente os resultados do Fundo.
(ii) Risco de crédito relativo aos Ativos Financeiros. Decorre da capacidade de pagamento dos devedores e/ou emissores dos Ativos Financeiros e/ou das contrapartes do Fundo em operações com tais ativos. Alterações no cenário macroeconômico que possam comprometer a capacidade de pagamento, bem como alterações nas condições financeiras dos emissores dos referidos Ativos Financeiros e/ou na percepção do mercado acerca de tais emissores ou da qualidade dos créditos, podem trazer impactos significativos aos preços e liquidez dos Ativos Financeiros emitidos por esses emissores, provocando perdas para o Fundo e para os Cotistas. Ademais, a falta de capacidade e/ou disposição de pagamento de qualquer dos emissores dos Ativos Financeiros ou das contrapartes nas operações integrantes da Carteira do Fundo acarretará perdas para o Fundo, podendo este, inclusive, incorrer em custos com o fim de recuperar os seus créditos. Além disso, a implementação de outras estratégias de investimento poderá fazer com que o Fundo apresente Patrimônio Líquido negativo, caso em que os Cotistas poderão ser chamados a realizar aportes adicionais de recursos, de forma a possibilitar que o Fundo satisfaça suas obrigações.
(iii) Riscos de invalidade ou ineficácia da cessão de Direitos Creditórios. A cessão de crédito pode ser invalidada ou tornar-se ineficaz por decisão judicial e/ou administrativa. Assim, o Fundo poderá incorrer no risco de os Direitos Creditórios integrantes da Carteira serem alcançados por obrigações assumidas pelo Cedente e/ou por um Devedor, os recursos decorrentes de seus pagamentos serem bloqueados e/ou redirecionados para pagamentos de outras dívidas por obrigações do Cedente e/ou de um Devedor, inclusive em decorrência de pedidos de intervenção, recuperação judicial, recuperação extrajudicial, falência, liquidação extrajudicial ou regimes especiais, conforme o caso, do Cedente e/ou de um Devedor, ou em outro procedimento de natureza similar, conforme aplicável. Os Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo poderão ainda ser afetados e ter seu pagamento prejudicado caso venham a ser propostos ou requeridos pedidos de recuperação judicial, de falência, de liquidação ou de procedimentos de natureza similar contra os Devedores ou, quando houver coobrigação, os Cedentes. Os principais eventos que podem afetar consumar tais riscos consistem: (i) na revogação da cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo na hipótese de falência dos respectivos Cedentes; (ii) na existência de garantias reais sobre os Direitos Creditórios, constituídas antes da sua cessão ao Fundo e omitidas por seus respectivos Cedentes ou Devedores; (iii) na penhora ou outra forma de constrição judicial sobre os Direitos Creditórios; (iv) na verificação, em processo judicial, de fraude contra credores ou fraude à execução praticadas pelos Cedentes de tais Direitos Creditórios; e/ou (v) na possibilidade de pagamento de apenas parte do valor dos Direitos Creditórios, e em condições diferentes das originalmente pactuadas, em caso de recuperação judicial ou extrajudicial, falência ou liquidação dos Devedores.
(iv) Riscos relacionados aos setores de atuação dos Cedentes. Tendo em vista que o Fundo poderá adquirir, de tempos em tempos, Direitos Creditórios originados por Cedentes distintos, os investimentos do Fundo em Direitos Creditórios estarão sujeitos a uma série de fatores de risco peculiares a cada operação de cessão de Direitos Creditórios ao Fundo, os quais poderão impactar negativamente nos resultados do Fundo, inclusive riscos relacionados: (a) aos critérios adotados pelo Cedente para concessão de Direitos Creditórios; (b) aos negócios e a situação patrimonial e financeira dos Devedores; (c) à possibilidade de os Direitos Creditórios virem a ser alcançados por obrigações dos Devedores ou de terceiros, inclusive em decorrência de pedidos de recuperação judicial ou de falência, ou planos de recuperação extrajudicial, ou em outro procedimento de natureza similar; (d) a eventuais restrições de natureza legal ou regulatória que possam afetar adversamente a validade da constituição e da cessão dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo, bem como o comportamento do conjunto dos Direitos Creditórios cedidos e os fluxos de caixa a serem gerados; e (e) a eventos específicos com relação à operação de cessão de Direitos Creditórios ao Fundo que possam dar ensejo ao inadimplemento ou determinar a antecipação ou liquidação dos pagamentos.
(v) Risco de pré-pagamento dos Direitos Creditórios. A ocorrência de pré-pagamentos em relação a um ou mais Direitos Creditórios poderá ocasionar perdas ao Fundo. A ocorrência de pré-pagamentos (pagamento em data anterior àquela originalmente pactuada) de Direitos Creditórios reduz o horizonte original de rendimentos esperados pelo Fundo de tais Direitos Creditórios, uma vez que o pré-pagamento poderá, se assim permitido pela documentação do Direito Creditório ou, conforme o caso, pela legislação aplicável, ser realizado pelo valor de emissão do Direito Creditório atualizado até a data do pré-pagamento pela taxa de juros pactuada entre os Cedentes e os Devedores de tais Direitos Creditórios, de modo que os juros remuneratórios incidentes desde a data da realização do pré- pagamento até a data de vencimento do respectivo Direito Creditório deixam de ser devidos ao Fundo.
(vi) Insuficiência dos Critérios de Elegibilidade. Os Critérios de Elegibilidade têm a finalidade de selecionar os Direitos Creditórios passíveis de aquisição pelo Fundo. Não obstante tais Critérios de Elegibilidade, a solvência dos Direitos Creditórios que compõem a Carteira do Fundo depende integralmente, mas não somente, da situação econômico-financeira dos Devedores. Dessa forma, a observância pelo Custodiante dos Critérios de Elegibilidade não constitui garantia de adimplência dos Devedores.
(vii) Inexistência de descrição dos processos de origem dos Direitos Creditórios e das políticas de concessão de crédito pelos Cedentes. Tendo em vista que o Fundo buscará adquirir, de tempos em tempos, Direitos Creditórios originados por Cedentes distintos, e que cada Direito Creditório terá sido objeto de processos de origem e de políticas de concessão de crédito distintos, não é possível pré-estabelecer, e, portanto, não está contida no Regulamento descrição dos processos de origem e das políticas de concessão dos Direitos Creditórios que serão adquiridos pelo Fundo, tampouco descrição dos fatores de risco específicos associados a tais processos e políticas. Dessa forma, os Direitos Creditórios que vierem a ser adquiridos pelo Fundo poderão ser originados com base em políticas de concessão de crédito que não assegurem a ausência de eventuais vícios na sua originação e/ou formalização, o que poderá dificultar ou até mesmo inviabilizar a recuperação de parte ou da totalidade dos pagamentos referentes aos referidos Direitos Creditórios integrantes da Carteira pelo Fundo.
(viii) Risco associado à ausência de notificação dos Devedores na cessão dos Direitos Creditórios do Fundo. Os Devedores dos Direitos Creditórios poderão não ser notificados
pelo Agente de Cobrança ou pelos próprios Cedentes, conforme o caso, sobre a cessão ao Fundo dos Direitos Creditórios de que sejam devedores. Caso os Direitos Creditórios sejam cedidos ao Fundo sem a notificação aos respectivos Devedores, referida cessão não terá eficácia em relação aos Devedores, nos termos do Artigo 290 do Código Civil. Assim sendo, não é possível garantir que os valores devidos ao Fundo referentes a tais Direitos Creditórios serão devidamente pagos ao Fundo. Tampouco é possível garantir que, caso o respectivo Devedor realize o pagamento do Direito Creditório ao Cedente, o Cedente repassará os valores recebidos ao Fundo.
(ix) Possibilidade de aquisição de Direitos Creditórios cedidos por Xxxxxxxx e/ou devidos por Devedores cujas demonstrações financeiras não sejam auditadas. O Fundo, desde que sejam respeitados os limites de concentração previstos neste Regulamento, poderá manter a qualquer tempo em sua Carteira, Direitos Creditórios cedidos por Cedentes e/ou devidos por Devedores cujas demonstrações financeiras não sejam auditadas por auditor independente registrado na CVM. Nesse sentido, não haverá verificação independente sobre tais demonstrações financeiras que afirme se estas representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, as respectivas posições patrimoniais e financeiras, os resultados de suas operações, as mutações de seus respectivos patrimônios líquidos tampouco as origens e aplicações de seus recursos.
(b) Riscos de Mercado:
(i) Efeitos da política econômica do Governo Federal. O Fundo, os Ativos Financeiros, os Cedentes, quando aplicável, e os Devedores estão sujeitos aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. O Governo Federal intervém frequentemente na política monetária, fiscal e cambial e, consequentemente, na economia do País. As medidas que podem vir a ser adotadas pelo Governo Federal para estabilizar a economia e controlar a inflação compreendem controle de salários e preços, desvalorização cambial, controle de capitais e limitações no comércio exterior, entre outras. O negócio, a condição financeira e os resultados dos Cedentes e Devedores, os setores econômicos específicos em que atuam, os Ativos Financeiros do Fundo, bem como a originação e pagamento dos Direitos Creditórios podem ser adversamente afetados por mudanças nas políticas governamentais, bem como por: (i) flutuações das taxas de câmbio; (ii) alterações na inflação; (iii) alterações nas taxas de juros; (iv) alterações na política fiscal; e (v) outros eventos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que possam afetar o Brasil, ou os mercados internacionais.
Dessa forma, as oscilações acima referidas podem impactar negativamente o patrimônio do Fundo e a rentabilidade das Cotas. Medidas do Governo Federal para manter a estabilidade econômica, bem como a especulação sobre eventuais atos futuros do governo, podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e uma maior volatilidade no mercado de capitais nacional, afetando adversamente os negócios, a condição financeira e os resultados dos Cedentes e Devedores, bem como a liquidação dos Direitos Creditórios pelos respectivos Devedores.
(ii) Descasamento entre Benchmark e taxas dos Direitos Creditórios e/ou dos Ativos Financeiros. O Fundo poderá adquirir Direitos Creditórios e Ativos Financeiros atrelados a taxas prefixadas e/ou a taxas pós fixadas distintas das taxas que compõem o Benchmark Sênior de uma ou mais Séries de Cotas Seniores. Caso as taxas que compõem o Benchmark Sênior se elevem substancialmente e/ou caso mantenham-se substancialmente acima das taxas que remuneram ou atualizam o valor dos Direitos Creditórios e/ou Ativos Financeiros, não é possível garantir que o Patrimônio Líquido será suficiente para que o
Valor Unitário das Cotas Sênior seja atualizado conforme os respectivos Benchmarks, de modo que a rentabilidade de tais Cotas poderá ser comprometida.
(iii) Flutuação dos Ativos Financeiros. O valor dos Ativos Financeiros que integram a Carteira do Fundo pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado. Em caso de queda do valor dos ativos, o patrimônio do Fundo pode ser afetado. Não há garantia de que a queda nos preços dos ativos integrantes da Carteira do Fundo não irá se estender por períodos longos e/ou indeterminados.
(c) Riscos de Liquidez:
(i) Liquidez relativa aos Direitos Creditórios. A Administradora, o Custodiante, a Gestora e a Consultora não podem assegurar que as amortizações das Cotas ocorrerão em recursos disponíveis nas datas em que forem programadas, não sendo devido, pelo Fundo ou qualquer outra pessoa, incluindo a Administradora e a Gestora, qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza, na hipótese de atraso ou falta de pagamento dos resgates em virtude de inexistência de recursos suficientes no Fundo.
(ii) Baixa liquidez para os Direitos Creditórios no mercado secundário. O investimento do Fundo em Direitos Creditórios apresenta peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento brasileiros, haja vista que não existe, no Brasil, mercado secundário com liquidez para os Direitos Creditórios. Caso o Fundo precise vender os Direitos Creditórios, poderá não haver mercado comprador ou o preço de alienação de tais Direitos Creditórios poderá refletir essa falta de liquidez, causando perdas ao Fundo e, por conseguinte, aos seus Cotistas.
(iii) Fundo fechado e vedações / restrições à negociação das Cotas. Nos termos deste Regulamento, é vedada a negociação das Cotas Subordinadas no mercado secundário. Ademais, o Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, de modo que as Cotas somente serão resgatadas em virtude da liquidação do Fundo. Uma vez que o Prazo de Duração do Fundo é indeterminado, o Cotista titular das Cotas não terá liquidez em seu investimento no Fundo, exceto (a) por ocasião das amortizações e dos resgates, nos termos deste Regulamento e do Suplemento, caso o Suplemento venha a prever resgates ou amortizações; (b) por meio da alienação de suas Cotas no mercado secundário, observado, com relação às Cotas Subordinadas, que sua alienação apenas é permitida caso o Regulamento venha a ser alterado; ou (c) na liquidação antecipada do Fundo.
Nos termos deste Regulamento, é vedada a negociação das Cotas Subordinada no mercado secundário. Ainda que os Cotistas deliberem em Assembleia Geral por alterar Regulamento do Fundo de modo a permitir a alienação das Cotas Subordinada Júnior no mercado secundário, haverá outras restrições à negociação das Cotas Subordinada, nomeadamente, nos termos da regulamentação aplicável: (i) uma oferta pública das Cotas Subordinada deverá ser registrada na CVM, nos termos da Instrução CVM 400; e (ii) será obrigatória a apresentação do relatório de classificação de risco das Cotas Subordinadas a ser elaborado por Agência Classificadora de Risco devidamente registrada perante a CVM.
Além disso, atualmente, o mercado secundário de cotas de fundos de investimento apresenta baixa liquidez, o que pode dificultar a venda das Cotas ou ocasionar a obtenção de um preço de venda que cause perda de patrimônio ao Cotista. Não há qualquer garantia da Administradora, da Gestora, da Consultora ou do Custodiante em relação à possibilidade de venda das Cotas no mercado secundário ou ao preço obtido por elas, ou mesmo garantia de saída ao Cotista.
(iv) Liquidez relativa aos Ativos Financeiros. Diversos motivos podem ocasionar a falta de liquidez dos mercados nos quais os títulos e valores mobiliários integrantes da Carteira são negociados, incluindo quaisquer condições atípicas de mercado. Caso isso ocorra, o Fundo estará sujeito a riscos de liquidez dos Ativos Financeiros detidos em Carteira, situação em que o Fundo poderá não estar apto a efetuar pagamentos relativos a resgates de suas Cotas e/ou poderá ser obrigado a se desfazer de tais Ativos Financeiros em condições menos favoráveis do que se não houvesse a referida situação de falta de liquidez.
(v) Liquidação antecipada do Fundo. Observado o disposto neste Regulamento, o Fundo poderá ser liquidado antecipadamente, caso ocorra qualquer Evento de Liquidação, ou se assim deliberado pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral. Por este motivo, os Cotistas poderão ter seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração buscada pelo Fundo, não sendo devida pelo Fundo, pela Administradora, pela Gestora ou pelo Custodiante qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato. Adicionalmente, ocorrendo qualquer uma das hipóteses de liquidação antecipada do Fundo, poderá não haver recursos disponíveis em moeda corrente nacional para realizar o pagamento aos Cotistas, que poderão ser pagos com os Direitos Creditórios e Ativos Financeiros detidos em Carteira, os quais estão sujeitos aos riscos apontados nos itens (ii) e (iv) acima.
(vi) Amortização condicionada das Cotas. A única fonte de recursos do Fundo para efetuar o pagamento de resgate ou amortização das Cotas, conforme o caso, é a liquidação: (i) dos Direitos Creditórios, pelos respectivos Devedores; e (ii) dos Ativos Financeiros, pelas respectivas contrapartes. Após o recebimento desses recursos e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios cabíveis para a cobrança, extrajudicial ou judicial, dos referidos ativos, o Fundo não disporá de quaisquer outras verbas para efetuar o resgate ou amortização das Cotas, conforme o caso, o que poderá acarretar prejuízo aos Cotistas. Ademais, o Fundo está exposto a determinados riscos inerentes aos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros e aos mercados em que são negociados, incluindo a eventual impossibilidade de alienar ativos em caso de necessidade, especialmente os Direitos Creditórios, devido à inexistência de um mercado secundário ativo e organizado para a negociação dessa espécie de ativo. Considerando-se a sujeição do resgate das Cotas à liquidação dos Direitos Creditórios e/ou dos Ativos Financeiros, conforme descrito acima, tanto a Administradora quanto a Gestora e o Custodiante estão impossibilitados de assegurar que os resgates das Cotas ocorrerão nas datas originalmente previstas, não sendo devido, nesta hipótese, pelo Fundo ou qualquer outra pessoa, incluindo a Administradora, a Gestora e o Custodiante, qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza.
(vii) Ausência de classificação de risco das Cotas e Política de Investimentos genérica. A ausência de requisitos rígidos relacionados aos Direitos Creditórios passíveis de aquisição pelo Fundo poderá dificultar a definição do perfil de risco da Carteira do Fundo, afetando a capacidade de o Cotista avaliar o risco de seu investimento. As Cotas Subordinadas Júnior e, em alguns casos, as Cotas Sênior e as Cotas Mezanino, não possuirão classificação de risco emitida por Agência Classificadora de Risco. Esses fatores podem dificultar sobremaneira a avaliação, por parte dos investidores, da qualidade do crédito representado pelas Cotas e com a capacidade do Fundo em honrar com os pagamentos das Cotas.
(viii) Originação dos Direitos Creditórios. A existência do Fundo está condicionada (a) à sua capacidade de encontrar Direitos Creditórios que sejam elegíveis nos termos deste Regulamento, em volume e taxa suficientes para possibilitar a remuneração das Cotas, conforme o caso; e (b) ao interesse dos Cedentes em ceder Direitos Creditórios ao Fundo.
(ix) Uso de Derivativos. A Gestora poderá contratar operações para o Fundo envolvendo derivativos exclusivamente para fins de proteção patrimonial. A realização de operações pelo Fundo no mercado de derivativos pode ocasionar variações no Patrimônio Líquido que levem a perdas patrimoniais ao Fundo e, consequentemente, aos seus Cotistas.
(d) Riscos Operacionais:
(i) Falhas de Cobrança. A cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos de titularidade do Fundo depende da atuação diligente do Agente de Cobrança. Qualquer falha de procedimento ou ineficiência do Agente de Cobrança poderá acarretar a diminuição do recebimento dos recursos devidos pelos Devedores, levando à queda da rentabilidade do Fundo. Adicionalmente, nada garante que a cobrança judicial dos Direitos Creditórios Inadimplidos levará à recuperação total dos Direitos Creditórios Inadimplidos, o que poderá implicar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.
(ii) Documentos Comprobatórios. O Custodiante é o responsável legal pela guarda dos Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios de titularidade do Fundo. O descumprimento do dever de guarda e conservação poderá obstar o pleno exercício pelo Fundo das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios. A verificação do lastro dos Direitos Creditórios será realizada por amostragem pelo Custodiante ou por terceiro por este contratado, sob sua responsabilidade, conforme os critérios e procedimentos indicados no Anexo III a este Regulamento, ou terceiro por este contratado, sob sua responsabilidade, quando do recebimento da documentação original que comprove o lastro. Uma vez que referida verificação será realizada após a cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo e de forma não integral, a Carteira do Fundo poderá conter Direitos Creditórios cujos Documentos Comprobatórios apresentem irregularidades que obstem o pleno exercício, pelo Fundo, das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios. Ademais, tendo em vista se tratar de uma verificação realizada por amostragem, não é possível garantir que os Direitos Creditórios vincendos que tenham vícios de formalização sejam identificados pelo Custodiante antes de seu eventual inadimplemento. Os Documentos Comprobatórios serão mantidos em uma única via, inexistindo cópias de segurança, de modo que, na hipótese de seu extravio ou destruição, o Fundo poderá ter dificuldades para comprovar, perante os Devedores e/ou ao judiciário, a existência dos Direitos Creditórios aos quais se referem. O Custodiante, a Administradora e a Gestora não são responsáveis por eventuais prejuízos incorridos pelo Fundo em razão da impossibilidade de cobrança dos Direitos Creditórios decorrentes do extravio ou destruição dos referidos Documentos Comprobatórios, exceto em caso de dolo ou culpa.
(iii) Inexistência de processos de cobrança pré-estabelecidos. O Fundo poderá contratar um ou mais Agentes de Cobrança e/ou assessores legais para a cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos e estabelecer diferentes estratégias para a cobrança dos Direitos Creditórios. Dessa forma, não é possível pré-estabelecer e, portanto, não está contida no Regulamento, descrição de processo de cobrança dos Direitos Creditórios, o qual será acordado caso a caso entre o Fundo e o Agente de Cobrança, de acordo com a natureza e as características específicas de cada Direito Creditório. Além disso, não é possível assegurar que os procedimentos de cobrança dos Direitos Creditórios a vencer ou dos Direitos Creditórios Inadimplidos garantirão o recebimento pontual e/ou integral dos pagamentos referentes aos Direitos Creditórios. Adicionalmente, o Fundo, a Administradora, a Gestora, o Custodiante, e os demais prestadores de serviço contratados pelo Fundo não assumem qualquer responsabilidade pelo cumprimento, pelo Agente de Cobrança, de suas obrigações de cobrança dos Direitos Creditórios, de acordo com os termos e condições que venham a ser acordados com o Fundo.
(iv) Risco de sistemas. Dada a complexidade operacional própria dos fundos de investimento em direitos creditórios, não há garantia de que as trocas de informações entre os sistemas eletrônicos do Custodiante, da Administradora, da Gestora, do Fundo e, quando aplicável, dos Cedentes, dos Devedores e/ou coobrigados, conforme aplicável, se darão livres de erros. Caso qualquer desses riscos venha a se materializar, a aquisição, cobrança ou realização dos Direitos Creditórios poderá ser adversamente afetada, prejudicando o desempenho do Fundo.
(v) Risco de Fungibilidade. Em seu curso normal, os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo serão cobrados pelo Custodiante e/ou pelo Agente de Cobrança e pagos diretamente na Conta do Fundo ou em Conta Vinculada de titularidade do Cedente. Recursos eventualmente recebidos em outras contas, por equívoco, devem ser devidamente repassados ao Fundo. Desse modo, eventualmente, uma vez que os valores referentes aos Direitos Creditórios poderão transitar por contas bancárias de outra instituição até o seu recebimento pelo Fundo, há o risco de que tais recursos não sejam repassados ao Fundo nos prazos estabelecidos neste Regulamento, por razão, exemplificativamente, de intervenção administrativa, erros operacionais, indisponibilidade de recursos, ou, ainda, em decorrência, ações judiciais, pedidos de recuperação judicial ou de falência, ou planos de recuperação extrajudicial, ou em outro procedimento de natureza similar. Apesar da obrigação dos Cedentes de, quando os recursos forem equivocadamente depositados em contas de sua titularidade, realizarem as transferências de tais recursos para a Conta do Fundo, a rentabilidade das Cotas pode ser negativamente afetada, causando prejuízo ao Fundo e aos Cotistas, caso haja inadimplemento pelos Cedentes ou Devedores, no cumprimento de sua referida obrigação, inclusive em razão de falhas operacionais no processamento e na transferência dos recursos para a Conta do Fundo.
(i) Risco de conciliação de recursos recebidos extra cobrança. Existe a possibilidade de chegada de recursos em contas de cobrança do Fundo por outros meios de pagamento que não a cobrança bancária. Atrasos nessa conciliação em razão de dificuldades de identificação dos recursos pode afetar adversamente o Patrimônio Líquido causando prejuízo ao Fundo e aos Cotistas.
(e) Outros Riscos:
(i) Cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos Creditórios. No caso de os Devedores inadimplirem as obrigações dos pagamentos dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo, poderá haver cobrança judicial e/ou extrajudicial dos valores devidos. Neste caso, além do Fundo incorrer em maiores custos relacionados à cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos, nada garante que referidas cobranças atingirão os resultados almejados, qual seja, a recuperação do valor integral dos Direitos Creditórios Inadimplidos. Nesta hipótese, a rentabilidade do Fundo será afetada negativamente.
(ii) Risco de concentração. O risco da aplicação no Fundo possui forte correlação com a concentração da Carteira do Fundo, sendo que, quanto maior for a concentração da Carteira do Fundo, maior será a chance do Fundo sofrer perda patrimonial significativa que afete negativamente a rentabilidade das Cotas. Não é possível garantir que os limites de concentração contidos na Política de Investimentos, ainda que atendidos, serão suficientes que o Patrimônio Líquido não sofra perdas que possam afetar a rentabilidade das Cotas.
(iii) Possibilidade de conflito de interesses entre o Fundo e a Consultora. A Consultora eventualmente possui ou pode vir a possuir relacionamento comercial com os Cedentes e/ou Devedores, de modo que, em determinadas circunstâncias seus interesses podem ser conflitantes com os interesses do Fundo. Não é possível garantir que, materializada uma
situação de conflito de interesses conforme descrita acima, a Consultora exponha-a adequadamente ao Administrador e/ou aos Cotistas, ou que o faça absolutamente, tampouco que agirá no melhor no interesse do Fundo. Nesses casos, o Fundo pode vir a adquirir Direitos Creditórios ou pode vir a ter seus Direitos Creditórios Inadimplidos pagos em condições comparativamente menos vantajosas àquelas que seriam verificadas na ausência de tais conflitos de interesses. Nesses casos, o Patrimônio Líquido do Fundo pode ser afetado adversamente.
(iv) Possibilidade de conflito de interesses entre Cotistas do Fundo. As Cotas poderão ser adquiridas por investidores que sejam sociedades coligadas, controladas ou controladoras, diretas ou indiretas, dos Devedores. Nessa hipótese, poderá haver situações em que haja conflito entre os interesses dessas sociedades e o interesse dos demais Cotistas, podendo qualquer dessas sociedades, inclusive, aprovar deliberações contrárias aos interesses dos demais Cotistas caso sejam titulares da maioria das Cotas presentes às Assembleias Gerais.
(v) Risco de ausência de registro dos Contratos de Cessão ou termos de cessão. para que o Contrato de Cessão e/ou seus respectivos termos de cessão possuam efeitos perante terceiros eles devem, necessariamente, ser registrados em Cartório de Registro de Títulos e Documentos do domicílio do cedente e do cessionário. O Contrato de Cessão e os termos de cessão poderão não ser levados a registro nos referidos cartórios do domicílio do Fundo e dos Cedentes, o que irá ocasionar a ineficácia de tais cessões em relação a terceiros. A não realização do registro poderá impossibilitar o Fundo de cobrar ou recuperar os Direitos Creditórios em determinadas situações, como, por exemplo, nos casos de dupla cessão, constrição judicial e falência ou liquidação extrajudicial dos Cedentes. Eventuais questionamentos à eficácia da cessão dos Direitos Creditórios poderão acarretar perdas ao Fundo e aos Cotistas.
(vi) Risco de descontinuidade. Os Devedores podem, nos termos dos instrumentos por meio dos quais foram constituídos os respectivos Direitos Creditórios, possuir o direito de proceder ao pagamento antecipado de tais Direitos Creditórios. Este evento poderá prejudicar o atendimento, pelo Fundo, de seus objetivos e/ou afetar sua capacidade de atender aos índices, parâmetros e indicadores definidos neste Regulamento.
Este Regulamento estabelece algumas hipóteses nas quais os Cotistas, reunidos em Assembleia Geral, poderão optar pela liquidação antecipada do Fundo, além de outras hipóteses em que o resgate ou amortização das Cotas, conforme o caso, poderá ser realizado mediante a entrega de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros. Nessas situações, os Cotistas poderão encontrar dificuldades (i) para vender os Direitos Creditórios e Ativos Financeiros recebidos quando do vencimento antecipado do Fundo ou (ii) cobrar os valores devidos pelos Devedores dos Direitos Creditórios.
(vii) Riscos e custos de cobrança. Os custos incorridos com os procedimentos judiciais ou extrajudiciais necessários à cobrança dos Direitos Creditórios e dos demais ativos integrantes da Carteira do Fundo e à salvaguarda dos direitos, interesses ou garantias dos Cotistas são de inteira e exclusiva responsabilidade do Fundo, sempre observado o que seja deliberado pelos Cotistas em Assembleia Geral. Caso o Fundo não disponha de recursos suficientes, a Administradora, a Gestora, o Custodiante e/ou quaisquer de suas respectivas pessoas controladoras, as sociedades por estes direta ou indiretamente controladas e coligadas ou outras sociedades sob controle comum, não são responsáveis, seja em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção dos referidos procedimentos. O ingresso em juízo submete, ainda, o Fundo à discricionariedade e ao convencimento dos julgadores das ações.
Nestas hipóteses, a Assembleia Geral também poderá deliberar por maioria das Cotas emitidas, sobre a emissão de novas Cotas para aporte pelos Cotistas, de recursos para que o Fundo possa arcar com os compromissos assumidos. Assim, ao aplicar no Fundo o Cotista está sujeito ao risco de perda de parte ou da totalidade de seu patrimônio investido, podendo ser, inclusive, chamado a aportar recursos adicionais.
(viii) Limitação do gerenciamento de riscos. A realização de investimentos no Fundo expõe o investidor a riscos a que o Fundo está sujeito, os quais poderão acarretar perdas para os Cotistas. Não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. Em condições adversas de mercado, esses sistemas de gerenciamento de riscos poderão ter sua eficiência reduzida.
(ix) Risco decorrente da precificação dos ativos. Os ativos integrantes da Carteira do Fundo serão avaliados de acordo com critérios e procedimentos estabelecidos para registro e avaliação conforme regulamentação em vigor. Referidos critérios, tais como os de marcação a mercado dos Ativos Financeiros (mark-to-market), poderão causar variações nos valores dos ativos integrantes da Carteira do Fundo, resultando em aumento ou redução do valor das Cotas.
(x) Inexistência de garantia de rentabilidade. A Administradora, o Custodiante, a Consultora e a Gestora não garantem nem se responsabilizam pela rentabilidade do Fundo. Caso os ativos do Fundo, incluindo os Direitos Creditórios, não constituam patrimônio suficiente para a valorização das Cotas, a rentabilidade das Cotas poderá ser reduzida, inexistente ou, ainda, negativa. Dessa forma, existe a possibilidade de o Fundo não possuir caixa suficiente para pagamento de suas despesas, caso em que os Cotistas poderão ser chamados para realizar novos aportes no Fundo. Dados de rentabilidade verificados no passado com relação a qualquer fundo de investimento em direitos creditórios no mercado, ou ao próprio Fundo, não representam garantia de rentabilidade futura.
(xi) Risco de descaracterização do regime tributário aplicável ao Fundo. A Gestora e Consultora buscaram compor a Carteira do Fundo com Ativos Financeiros e Direitos Creditórios, conforme aplicável, que sejam compatíveis com a classificação do Fundo como um fundo de investimento de longo prazo para fins tributários, considerando-se como tal um fundo de investimento que possui uma carteira de ativos com prazo médio superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, nos termos da legislação aplicável. Todavia, não há garantia de que conseguirão adquirir tais ativos e, portanto, não há garantia de que o Fundo seja classificável como investimento de longo prazo para fins de aplicação do regime tributário a seus Cotistas.
(xii) Risco de intervenção ou liquidação judicial da Administradora e/ou do Custodiante. O Fundo está sujeito ao risco dos efeitos de decretação de intervenção ou de liquidação judicial da Administradora e/ou do Custodiante, nos termos da Lei nº 6.024, de 13 de março de 1974.
(xiii) Possibilidade de eventuais restrições de natureza legal ou regulatória. O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos, exógenos ao controle da Administradora ou dos demais prestadores de serviços do Fundo, advindos de eventuais restrições futuras de natureza legal e/ou regulatória que podem afetar a validade da constituição e/ou da cessão dos Direitos Creditórios para o Fundo. Na hipótese de tais restrições ocorrerem, o fluxo de cessões de Direitos Creditórios ao Fundo poderá ser interrompido, podendo desta forma comprometer a continuidade do Fundo e o horizonte de investimento dos Cotistas. Além disso, os Direitos Creditórios já integrantes da Carteira podem ter sua validade questionada, podendo acarretar, desta forma, prejuízos aos Cotistas.
(xiv) Risco de governança. Caso o Fundo venha a emitir novas Cotas, seja mediante deliberação em Assembleia Geral e/ou por ato unilateral da Administradora, nos termos do item 7.8 acima, a proporção da participação então detida pelos Cotistas no Fundo poderá ser alterada de modo que os novos Cotistas podem modificar a relação de poderes para aprovação de alterações a este Regulamento e demais matérias de competência da Assembleia Geral.
(xv) Ausência de garantia. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Cedente, da Administradora, da Gestora, do Custodiante ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, de modo que é possível a perda total do capital investido pelos Cotistas ou mesmo a necessidade de os Cotistas realizarem aportes adicionais de recursos para a cobertura de eventuais prejuízos.
(xvi) Patrimônio Líquido negativo. Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação, sendo que não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. Além disso, as estratégias de investimento adotadas pelo Fundo poderão fazer com que o Fundo apresente Patrimônio Líquido negativo, caso em que os Cotistas poderão ser chamados a realizar aportes adicionais de recursos, de forma a possibilitar que o Fundo satisfaça suas obrigações.
20.1.2. O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da Administradora, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos, mudança nas regras aplicáveis aos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros, alteração na política monetária, alteração da política fiscal aplicável ao Fundo, os quais poderão causar prejuízos para o Fundo e para os Cotistas.
CAPÍTULO XXI – DISPOSIÇÕES FINAIS
21.1. Todas as disposições contidas neste Regulamento que se caracterizem como obrigação de fazer ou não fazer a serem cumpridas pelo Fundo, deverão ser consideradas, salvo referência expressa em contrário, como de responsabilidade exclusiva da Administradora.
21.2. O Fundo terá escrituração contábil própria. O exercício social do Fundo tem duração de um ano, encerrando-se em 30 de setembro de cada ano.
21.3. A Gestora deste Fundo adota política de exercício de direito de voto em assembleias, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. Tal política orienta as decisões da Gestora em assembleias de detentores de títulos e valores mobiliários que confiram aos seus titulares o direito de voto. A versão integral da política de voto da Xxxxxxx encontra-se disposta no website da Gestora no endereço xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx.
21.4. Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer questões oriundas do presente Regulamento.
São Paulo, 05 de janeiro de 2022.
BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
ANEXO I
(Ao Regulamento do PREMIUM RECEBÍVEIS I MULTISSETORIAL – FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS)
DEFINIÇÕES
“Administradora”: a BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.486.793/0001-42, devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011;
“Agência Classificadora de Risco”: é a agência classificadora de risco contratada pelo Fundo para a classificação de risco das Cotas;
“Agente de Cobrança”: é a Consultora (conforme abaixo definida), ou sua substituta aprovada nos termos deste Regulamento, responsável por realizar a cobrança judicial e/ou extrajudicial dos Direitos Creditórios Inadimplidos, nos termos do item 14.6 deste Regulamento;
“Agente Escriturador”: é a Administradora, o qual se encontra devidamente habilitado pela CVM para prestar os serviços de escrituração das Cotas;
“Amortização Extraordinária”: significa a amortização extraordinária das Cotas em circulação, a ser realizada: (i) observando-se sempre a Ordem de Subordinação e a ordem de alocação de recursos definida no item 10.1 do Regulamento; e (ii) exclusivamente nas seguintes hipóteses: (a) por deliberação de uma Assembleia Geral, observando-se o item 7.17.2 do Regulamento quando se tratar da amortização extraordinária de Cotas Subordinadas; e/ou (b) no caso de liquidação antecipada do Fundo, nos termos do item 13.3.3 do Regulamento;
“Amortização Programada”: significa cada uma das amortizações ordinárias de Cotas, realizadas nas Datas de Amortização, conforme estabelecidas nos respectivos Suplementos, conforme aplicável;
“Amortização”: significa uma Amortização Programada e/ou uma Amortização Extraordinária, quando referidas indistintamente;
“Arquivo Remessa”: relação dos Direitos Creditórios a serem cedidos ao Fundo arquivo eletrônico com formato CNAB, com todos os respectivos campos preenchidos, conforme layout do Custodiante, o qual conterá, ao menos: (i) o nome ou razão social do Cedente e do Devedor; (ii) o CNPJ/ME ou CPF/ME, conforme o caso, do Cedente e do Devedor; (iii) o valor de face do Direito Creditório; (iv) o Preço de Aquisição; (v) a data final de vencimento do Direito Creditório; e (vi) o número da nota fiscal eletrônica relativa ao Direito Creditório, se houver;
“Assembleia Geral”: significa a Assembleia Geral de Cotistas, ordinária e extraordinária, realizada nos termos do Capítulo XII deste Regulamento;
“Ativos Financeiros”: significam os bens, ativos, direitos e investimentos financeiros, distintos dos Direitos Creditórios, que compõem o Patrimônio Líquido, conforme previsto no item 5.3 deste Regulamento;
“Auditor Independente”: É a empresa de auditoria independente contratada pela Administradora, nos termos deste Regulamento, ou sua sucessora a qualquer título, encarregada da revisão das demonstrações financeiras, das contas do Fundo e da análise de sua situação e da atuação da Administradora;
“B3”: é a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, sociedade com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 09.346.601/0001- 25;
“BACEN”: o Banco Central do Brasil;
“Banco Cobrador”: instituição financeira contratada pelo Fundo para a prestação de serviços de cobrança bancária dos Direitos Creditórios de titularidade do Fundo;
“Benchmark Sênior”: é o parâmetro de rentabilidade máxima de cada Série de Cotas Seniores, conforme vier a ser estabelecido no respectivo Suplemento;
“Carteira”: a carteira de investimentos do Fundo, formada por Direitos Creditórios e Ativos Financeiros;
“CCB”: cédulas de crédito bancário emitidas nos termos da Lei nº 10.931;
“Cedente”: as pessoas jurídicas que alienarem Direitos Creditórios ao Fundo por meio de cessão de créditos, nos termos do respectivo Contrato de Cessão, e/ou por meio de endosso;
“Classe”: significa a classe de Cotas Seniores, se houver, e a classe de Cotas Subordinadas, quando referidas indistintamente;
“CNAE”: significa a Classificação Nacional de Atividades Econômicas, instrumento de padronização nacional dos códigos de atividade econômica e dos critérios de enquadramento utilizados pelos diversos órgãos da Administração Tributária do país, oficializada mediante publicação no DOU - Resoluções IBGE/CONCLA nº 01 de 04 de setembro de 2006 e nº 02, de 15 de dezembro de 2006;
“CNPJ/ME”: Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia;
“Código Civil”: a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada;
“Código de Processo Civil”: a Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada;
“Consultora”: a Premium Cobrança e Serviços Ltda - EPP, sociedade com sede na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, 0000, xxxx 0000, Xxxxxxx, xx xxxxxx xx Xxxxxxxxx, estado do Ceará, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 20.528.218/0001-20;
“Conta do Fundo”: a conta corrente de titularidade do Fundo, utilizada para todas as movimentações de recursos pelo Fundo, inclusive para pagamento das Obrigações do Fundo;
“Contas Vinculadas”: são as contas correntes de titularidade de determinados Cedentes, movimentada exclusivamente pelo Custodiante, destinadas única e exclusivamente ao pagamento de Direitos Creditórios;
“Contrato de Cobrança Bancária”: é o “Convênio para Prestação de Serviços de Cobrança Bancária”, celebrado entre o Banco Cobrador e o Fundo, com a interveniência do Custodiante, o qual estabelece, dentre outras, as obrigações do Banco Cobrador em relação à prestação de serviços de cobrança bancária dos Direitos Creditórios de titularidade do Fundo;
“Contrato de Consultoria”: é o “Contrato de Consultoria em Fundos de Investimento em Direitos Creditórios”, a ser celebrado entre o Fundo e a Consultora, o qual estabelecerá, dentre outras, as obrigações da Consultora em relação à prestação de serviços de consultoria especializada;
“Contratos de Cessão”: os contratos de cessão de créditos que serão celebrados entre Fundo e cada um dos Cedentes, com a interveniência da Consultora, quando os Direitos Creditórios forem adquiridos por meio da cessão de créditos;
“Cotas Mezanino”: são as Cotas subordinadas mezanino de número “1” a “n” de emissão do Fundo, subordinadas às Cotas Seniores para fins de amortização, resgate e distribuição de rendimentos, mas que não estão subordinadas às Cotas Subordinadas Júnior para tais fins;
“Cotas Seniores”: são as cotas de classe sênior emitidas pelo Fundo, que poderão ser divididas em Séries;
“Cotas Subordinadas”: são as cotas subordinadas emitidas pelo Fundo, que se subordinam a todas as demais Classes de Cotas para fins de pagamento de amortização e resgate, conforme descrito neste Regulamento;
“Cotas”: as Cotas Seniores, as Cotas Subordinadas, quando referidas em conjunto e indistintamente;
“Cotistas Dissidentes”: os Cotistas dissidentes da decisão assemblear pela interrupção dos procedimentos de liquidação antecipada do Fundo, que solicitem o resgate de suas respectivas Cotas, nos termos do item 13.3.1 deste Regulamento;
“Cotistas”: os titulares das Cotas, sendo que a condição de Cotista caracteriza-se pela abertura, pelo Agente Escriturador, de conta de depósito em nome do Cotista;
“CPF”: Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Economia;
“Critérios de Elegibilidade”: os critérios de elegibilidade descritos no item 6.1 deste Regulamento;
“Custodiante”: é a Administradora, a qual se encontra devidamente habilitada pela CVM para prestar os serviços de custódia qualificada;
“CVM”: a Comissão de Valores Mobiliários;
“Data da 1ª Integralização”: significa a data da 1ª integralização das Cotas, em que os recursos são efetivamente colocados à disposição do Fundo pelos Cotistas;
“Data de Amortização”: cada data em que houver pagamento de Amortização Extraordinária e/ou Amortização Programada das Cotas, conforme o disposto neste Regulamento e nos cronogramas de amortização programada previstos em cada um dos Suplementos, conforme aplicável;
“Data de Aquisição e Pagamento”: é cada uma das datas em que o Fundo efetivamente adquirir Direitos Creditórios e efetuar o pagamento do respectivo Preço de Aquisição ao respectivo Cedente;
“Depositário”: a empresa especializada a ser eventualmente contratada pelo Custodiante para prestar os serviços de guarda dos Documentos Comprobatórios, a qual não poderá ser a Consultora, a Gestora, tampouco Cedente, Devedor e/ou originador dos Direitos Creditórios;
“Devedores”: os devedores dos Direitos Creditórios;
“Dia Útil”: é qualquer dia da semana, exceto sábados, domingos, feriados ou dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente comercial ou bancário no estado ou na cidade em que se situam as sedes sociais da Administradora e/ou do Custodiante;
“Direitos Creditórios Inadimplidos”: os Direitos Creditórios, de titularidade do Fundo, vencidos e não pagos;
“Direitos Creditórios”: os direitos creditórios adquiridos ou a serem adquiridos pelo Fundo, representados por direitos e títulos representativos de crédito, com ou sem garantias reais ou pessoais a eles atreladas, incluindo, sem limitação, duplicatas, as notas fiscais eletrônicas (NF-e), as notas fiscais eletrônicas de serviços (NFS-e), os conhecimentos de transporte eletrônicos (CT-e), cheques, cédulas de crédito bancário, contratos de locação, contratos mercantis de compra e venda de produtos e/ou mercadorias e contratos de prestação de serviços, bem como títulos ou certificados representativos desses contratos, decorrentes de operações nos segmentos financeiro, comercial, industrial, imobiliário, de hipotecas, de arrendamento mercantil e/ou de prestação de serviços;
“Diretor Designado”: significa o diretor da Administradora designado para, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, responder civil e criminalmente, pela gestão, supervisão e acompanhamento do Fundo, bem como pela prestação de informações a relativas ao Fundo;
“Documentos Comprobatórios”: significa o Contrato de Cessão e os Termos de Cessão, duplicatas, cheques, a via negociável da CCB, os contratos, as notas fiscais eletrônicas (NF-e), as notas fiscais eletrônicas de serviços (NFS-e), os conhecimentos de transporte eletrônicos (CT-e), os títulos, boletins de subscrição, seus anexos, seguros, e outros documentos que lastrearem os Direitos Creditórios, e documentos cujos originais podem permanecer nos autos de processo judicial em curso, nos termos do item 6.2.4 Ofício-Circular CVM-SIN nº 5, de 21 de novembro de 2014;
“Encargos do Fundo”: os encargos do Fundo previstos no item 17.1 deste Regulamento;
“Eventos de Avaliação”: os eventos de avaliação descritos no item 13.1 deste Regulamento;
“Eventos de Liquidação”: os eventos de liquidação descritos no item 13.2 deste Regulamento;
“Excesso de Garantia”: é a parcela do Patrimônio Líquido representado por Cotas Subordinadas Júnior superior às Subordinações;
“Fundo”: significa o PREMIUM RECEBÍVEIS I MULTISSETORIAL – FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 27.456.204/0001-98;
“Fundos21”: é o Fundos21 – Módulo de Fundos, ambiente de negociação secundária de cotas de fundos de investimento, administrado e operacionalizado pela B3;
“Gestora”: é a SOLIS INVESTIMENTOS LTDA., com sede na cidade e estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx, xx 000, xxxxxxxx 000, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob nº 17.254.708/0001-71, devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório nº 13.427, de 6 de dezembro de 2013;
“Grupo Econômico”: cada conglomerado econômico de pessoas jurídicas que controlem, sejam controladas por, ou estejam sob controle comum de determinada pessoa jurídica ou que estejam sob o controle das mesmas pessoas físicas;
“IGP-M”: o Índice Geral de Preços – Mercado, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx;
“Instrução CVM 356”: Instrução nº 356 da CVM, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada;
“Instrução CVM 400”: Instrução nº 400 da CVM, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada;
“Instrução CVM 444”: Instrução nº 444 da CVM, de 8 de dezembro de 2006, conforme alterada;
“Instrução CVM 476”: Instrução nº 476 da CVM, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada;
“Instrução CVM 489”: Instrução nº 489 da CVM, de 14 de janeiro de 2011, conforme alterada;
“Instrução CVM 539”: Instrução nº 539 da CVM, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada;
“Investidores Qualificados”: os investidores considerados profissionais, nos termos do Artigo 9º-B da Instrução CVM 539;
“Lei nº 10.931”: a Lei nº 10.931, de 02 de agosto de 2004, conforme alterada;
“MDA”: é o Módulo de Distribuição de Ativos, ambiente de distribuição primária de títulos e valores mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3;
“Obrigações do Fundo”: são todas as obrigações do Fundo previstas neste Regulamento, na legislação e na regulamentação aplicáveis, incluindo, mas não se limitando a, o pagamento dos Encargos do Fundo, das Amortizações e do resgate das Cotas e as obrigações decorrentes das operações do Fundo e de condenações judiciais, se houver;
“Oferta Restrita”: é toda e qualquer distribuição pública de Cotas com esforços restritos de distribuição durante o Prazo de Duração do Fundo, nos termos da Instrução CVM 476, a qual (i) será destinada exclusivamente a Investidores Profissionais; (ii) será intermediada por sociedades integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários; e (iii) estará automaticamente dispensada de registro perante a CVM, nos termos da Instrução CVM 476;
“Ordem de Subordinação”: a ordem de preferência entre as diferentes Classes de Cotas, para fins de amortização, resgate e distribuição de rendimentos do Fundo, descrita nos itens 7.5, 7.6 e 7.7 deste Regulamento e, adicionalmente, conforme facultado nos itens 7.9 e 7.10 deste Regulamento, nos Suplementos relativos às Classes de Cotas Seniores e Cotas Mezanino, respectivamente;
“Patrimônio Líquido”: a soma algébrica do caixa disponível com o valor dos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros de titularidade do Fundo e eventuais valores a receber, subtraídas as exigibilidades referentes aos Encargos do Fundo e as provisões referidas neste Regulamento;
“Periódico”: o jornal “Folha de São Paulo”, utilizado para veicular as informações referentes ao Fundo, quando requerido pela regulamentação aplicável;
“Período de Apuração”: cada semestre civil, contados de janeiro a junho e julho a dezembro de cada ano;
“Política de Investimentos”: as regras de aplicação dos recursos do Fundo em Direitos Creditórios, conforme previstas no Capítulo V deste Regulamento;
“Prazo de Duração do Fundo”: é o prazo de duração do Fundo que, para fins de esclarecimento, é indeterminado, nos termos do item 2.3 deste Regulamento;
“Preço de Aquisição”: o preço de aquisição de cada Direito Creditório pago pelo Fundo aos Cedentes, em moeda corrente nacional;
“Subordinação Sênior”: é o percentual mínimo do Patrimônio Líquido do Fundo representado por Cotas Subordinadas;
“
“Subordinação”: a Subordinação Sênior; “Regulamento”: significa este regulamento do Fundo;
“Representatividade”: significa, com relação a um determinado Devedor e/ou Cedente, o percentual do Patrimônio Líquido alocado em Direitos Creditórios devidos pelo mesmo Devedor e/ou cedidos pelo mesmo Cedente;
“Reserva de Amortização Extraordinária”: é a parcela do Patrimônio Líquido a ser retida e destinada exclusivamente para pagamento das Amortizações Extraordinárias, nos termos do item 10.1(g) deste Regulamento, e mantida exclusivamente em Ativos Financeiros;
“Reserva de Amortização e/ou Resgate”: é a parcela do Patrimônio Líquido a ser retida e destinada exclusivamente para pagamento das Amortizações Programadas, nos termos do item Erro! Fonte d e referência não encontrada. deste Regulamento, e mantida exclusivamente em Ativos Financeiros;
“Reserva de Despesas”: é a parcela do Patrimônio Líquido a ser retida e destinada exclusivamente para pagamento dos Encargos do Fundo, nos termos do item 10.1(b) deste Regulamento, e mantida exclusivamente em Ativos Financeiros;
“SELIC”: Sistema Especial de Liquidação e Custódia;
“Semestre Civil”: os períodos compreendidos entre: (a) o 1º (primeiro) Dia Útil do mês de janeiro, inclusive, e o último Dia Útil do mês de junho, inclusive; e (b) o 1º (primeiro) Dia Útil do mês de julho, inclusive, e o último Dia Útil do mês de dezembro, inclusive;
“Série”: cada um dos subconjuntos de Cotas Seniores, diferenciados exclusivamente por prazos e valores para Amortização, resgate e remuneração, incluindo o respectivo Benchmark Sênior;
“Suplemento”: é qualquer suplemento a este Regulamento, que descreverá as características específicas de cada emissão de Cotas Seniores elaborado em observância ao modelo constante do Anexo II a este Regulamento;
“Taxa de Administração”: a taxa mensal que é devida à Administradora, nos termos do item 16.1 deste Regulamento;
“Taxa Mínima de Cessão”: é o retorno mínimo esperado dos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo, correspondente a 180% (cento e oitenta por cento) da Taxa DI;
“Taxa SELIC”: a taxa de juros apurada no Sistema Especial de Liquidação e Custódia, divulgada pelo seu Departamento de Operações do Mercado Aberto, Divisão de Administração, disponível para consulta na página Selic RTM (www.selic.rtm), e obtida mediante o cálculo da taxa média ponderada e ajustada das operações de financiamento por um dia, lastreadas em títulos públicos federais e cursadas no referido sistema ou em câmaras de compensação e liquidação de ativos, na forma de operações compromissadas;
“Termo de Adesão ao Regulamento”: documento elaborado nos termos do Artigo 25 da Instrução CVM 555 de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada, por meio do qual o Cotista adere a este Regulamento e que deve ser firmado quando de seu ingresso no Fundo, declarando, inclusive, sem
se limitar a, ter pleno conhecimento dos riscos envolvidos na operação, inclusive da possibilidade de perda total do capital investido, e da ausência de classificação de risco das Cotas subscritas, quando aplicável; e
“Valor Unitário”: o valor individual das Cotas, equivalente a R$ 1.000,00 (mil reais) na Data da 1ª Integralização.
***
MODELO DE SUPLEMENTO AO REGULAMENTO DO
PREMIUM RECEBÍVEIS I MULTISSETORIAL– FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS REFERENTE À [[●] ([●]) SÉRIE DE COTAS SENIORES]
Este instrumento constitui o suplemento nº [•] (“Suplemento”) referente à [[●] ([●]) Série de Cotas Seniores] do PREMIUM RECEBÍVEIS I MULTISSETORIAL – FUNDO DE INVESTIMENTO EM
DIREITOS CREDITÓRIOS (“Fundo”), administrado pela a BRL TRUST Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.486.793/0001-42, devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011 (“Administradora”), emitida nos termos do regulamento do Fundo sob o nº [•] (“Regulamento”), a qual terá as seguintes características:
(a) Data de Emissão: [•];
(b) Montante da Emissão: R$ [•] ([•]);
(c) Quantidade de Cotas: [•] ([•]);
(d) Valor Nominal Unitário: [•] ([•]) na Data da 1ª Integralização; e, após a Data da 1ª Integralização, o valor da Cota em vigor no Dia Útil da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor ao Fundo, calculado conforme o disposto no Regulamento e neste Suplemento;
(e) Benchmark: [•]
(f) Prazo: [●] ([●]) [anos/meses] contados da Data de Xxxxxxx;
(g) Data de Resgate: [•] de [•] de [•];
(h) Datas de Amortização (cronograma de amortizações programadas): [●]; e
(i) Regime de distribuição: [Oferta pública de lote único e indivisível, nos termos do Artigo 5º, inciso II, da Instrução CVM 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada] {ou} [Oferta pública sujeita a registro na CVM, nos termos da Instrução CVM 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada] {ou} [As Cotas serão objeto de distribuição pública com esforços restritos, realizada nos termos da Instrução CVM 476].
Os termos utilizados neste Suplemento e que não estiverem aqui definidos têm o mesmo significado que lhes foi atribuído no Regulamento.
São Paulo, [•] de [•] de [•].
BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
PARÂMETROS PARA A VERIFICAÇÃO DO LASTRO POR AMOSTRAGEM
1. O Custodiante receberá os Documentos Comprobatórios em até 10 (dez) dez dias após a cessão dos Direitos Creditórios, e analisará a referida documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do FUNDO.
2. Observado o disposto na alínea (“a”) do item 3. abaixo numa data-base pré-estabelecida, sendo que nesta data-base será selecionada uma amostra aleatória simples para a determinação de um intervalo de confiança para a proporção de eventuais falhas, baseado numa distribuição binomial aproximada a uma distribuição normal com 95% (noventa e cinco por cento) de nível de confiança, visando a uma margem de erro de 10% (dez por cento), independentemente de quem sejam as cedentes dos Direitos Creditórios.
3. O escopo da análise da documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios contempla a verificação da existência dos respectivos Documentos Comprobatórios, conforme abaixo discriminado:
(a) obtenção de base de dados analítica por Direitos Creditórios integrante da carteira do FUNDO;
(b) seleção de uma amostra de acordo com a fórmula abaixo:
ξ
1
n0 = 2
0
A = N × n0
N + n0
ξ0 :Erro Estimado
A : Tamanho da Amostra
N : População Total
n0 :Fator Amostral
(c) verificação física/digital dos Documentos Comprobatórios;
(d) verificação da documentação acessória representativa dos Direitos Creditórios (identificação pessoal, comprovante de residência, etc.);
(e) evidenciação do atendimento às políticas de cobrança administrativa para recebíveis vencidos e não liquidados;
(f) verificação das condições de guarda física dos Documentos Comprobatórios junto ao Depositário do FUNDO; e
(g) A verificação trimestral deve contemplar:
I – os Direitos Creditórios integrantes da carteira do FUNDO; e
II – os Direitos Creditórios inadimplidos e os substituídos no referido trimestre, para a qual não se aplica o disposto nos §§ 1º e 3º do Artigo 38 da Instrução CVM 356.
TAXAS POR EVENTO
• Transformação de fidc padronizado em não padronizado (ou vice-versa) após o registro do regulamento na CVM: R$ 5.400,00;
• Alteração de regulamento ou contrato: R$ 1.200,00 por documento;
• Confecção de atas de AGE com convocação: R$ 750,00;
• Confecção de atas de AGE sem convocação: R$ 600,00;
• Cisão, fusão ou incorporação: R$ 1.800,00;
• Audiência em ações judiciais: R$ 1.000,00 + despesas de deslocamento; e
• Participação na assinatura de documentos fora da sede da administradora: R$ 400,00 + despesas de deslocamento.