CONDIÇÕES FINAIS

CONDIÇÕES FINAIS

29 de Janeiro de 2015

Banif – Banco Internacional do Funchal, S.A.

Emissão e oferta pública de €80.000.000 de Obrigações Subordinadas ao abrigo do Programa de Emissão de Valores Mobiliários Representativos de Dívida até ao montante de €1.500.000.000

PARTE A – TERMOS CONTRATUAIS

Os termos utilizados neste documento serão interpretados tal como definidos para os efeitos das Condições estabelecidas no Prospecto de Base datado de 21 de Novembro de 2014, tal como objecto de adenda, nomeadamente de adenda datada de 9 de Janeiro de 2015 (“Prospecto de Base”). Este documento corresponde às Condições Finais relativas à emissão das Obrigações Subordinadas, aqui descritas para os efeitos do Artigo 5.4 da Directiva dos Prospectos e do artigo 135.º-C do Código dos Valores Mobiliários e devem ser lidas em conjunto com o Prospecto de Base. O sumário relativo à emissão das Obrigações Subordinadas será anexo a estas Condições Finais.

A informação completa sobre o Emitente e sobre a Oferta Pública das Obrigações Subordinadas apenas se encontra disponível nas presentes Condições Finais, no sumário e no Prospecto de Base, numa base conjunta.

O Prospecto de Base, as Condições Finais e o sumário do Prospecto de Base encontram-se disponíveis para consulta em xxx.xxxxx.xx/xxxxxxxxxxxx (Área: dívida) e no website da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários em xxx.xxxx.xx e podem ser obtidas cópias nas instalações do Emitente.

1.	Emitente:	Banif – Banco Internacional do Funchal, S.A.
2.	(i) Número de Série:	1
	(ii) Número de Tranche:	Não aplicável
	(iii) Tipo de valor mobiliário:	Obrigações Subordinadas
	(iv) Data em que os valores mobiliários se tornam fungíveis com Série existente:	Não aplicável
3.	Moeda Especificada:	Euros
4.	Valor Nominal Global:
	(i) Série:	EUR 80.000.000
	(ii) Tranche:	Não aplicável
5.	(i) Valor Nominal Unitário:	EUR 10.000
	(ii) Montante de Cálculo:	EUR 10.000
	(iii) Valor Mínimo de Subscrição:	EUR 50.000

6.	Preço de Emissão:	100 por cento do Valor Nominal Global
7.	(i) Data de Emissão:	30 de Janeiro de 2015
	(ii) Data de Início da Contagem de Juros:	Data de Emissão
8.	Taxa de Juro:	Taxa Fixa de 4,50 por cento, sujeito ao Diferimento no pagamento de Juros nos termos da Condição 9.3 (d) (Diferimento no pagamento de Juros de Obrigações Subordinadas, Obrigações de Caixa Subordinadas, e Valores Mobiliários Representativos de Dívida Subordinada) do Prospecto de Base. Nos termos desta Condição, caso o Emitente, por deliberação do Conselho de Administração, considere que não reúne as condições necessárias para cumprir atempadamente com as responsabilidades emergentes das Obrigações Subordinadas, comunicará tal facto aos titulares das Obrigações Subordinadas (o Diferimento no pagamento de Juros), sendo que, o montante que não for pago numa Data de Pagamento de Juros acrescerá ao montante de juros devido na Data de Pagamento de Juros seguinte, a não ser que o Emitente determine que não tem condições para proceder ao pagamento em tal data, situação em que o pagamento de tal montante será novamente adiado para a Data de Pagamento de Juros seguinte e assim sucessivamente. O não pagamento nestes termos não constitui uma Situação de Incumprimento do Emitente. Sem prejuízo do acima exposto, a presente emissão de Obrigações Subordinadas paga juros obrigatoriamente, nas Datas de Pagamento de Juros definidas ou postecipadamente, de acordo com o mecanismo de diferimento de pagamento de juros acima referido.
9.	Data de Vencimento:	30 de Janeiro de 2025
10.	Montante de Reembolso/Pagamento:	Valor Nominal Unitário
11.	Alteração da Taxa de Juro ou da Base de Reembolso/Pagamento:	Não aplicável
12.	Opções de Reembolso Antecipado (Put/Call Options):	Opção de reembolso antecipado pelo Emitente (Call Option) (informação melhor detalhada nos pontos 17 e 18 infra)
13.	(i) Estatuto das Obrigações:	Subordinadas (informação melhor detalhada na Condição 9.2 do Prospecto de Base)
	(ii) Data da deliberação do Conselho de Administração para emissão das Obrigações:	Deliberação de Comissão Executiva do Emitente de 8 de Outubro de 2014 ratificada pelo Conselho de Administração do Emitente em 16 de Outubro de 2014 e deliberação de Comissão Executiva do Emitente de 30 de Dezembro de 2014.
DISPOSIÇÕES RELATIVAS AOS JUROS DEVIDOS (SE APLICÁVEL)
14.	Disposições relativas a Valores Mobiliários de Taxa Fixa	Aplicável
	(i) Taxa de Juro:	4,50 por cento por ano pago semestralmente e postecipadamente, sujeito ao Diferimento no pagamento de Juros nos termos da

		Condição 9.3 (d) (Diferimento no pagamento de Juros de Obrigações Subordinadas, Obrigações de Caixa Subordinadas, e Valores Mobiliários Representativos de Dívida Subordinada) do Prospecto de Base. Nos termos desta Condição, caso o Emitente, por deliberação do Conselho de Administração, considere que não reúne as condições necessárias para cumprir atempadamente com as responsabilidades emergentes das Obrigações Subordinadas, comunicará tal facto aos titulares das Obrigações Subordinadas (o Diferimento no pagamento de Juros), sendo que, o montante que não for pago numa Data de Pagamento de Juros acrescerá ao montante de juros devido na Data de Pagamento de Juros seguinte, a não ser que o Emitente determine que não tem condições para proceder ao pagamento em tal data, situação em que o pagamento de tal montante será novamente adiado para a Data de Pagamento de Juros seguinte e assim sucessivamente. O não pagamento nestes termos não constitui uma Situação de Incumprimento do Emitente. Sem prejuízo do acima exposto, a presente emissão de Obrigações Subordinadas paga juros obrigatoriamente, nas Datas de Pagamento de Juros definidas ou postecipadamente, de acordo com o mecanismo de diferimento de pagamento de juros acima referido.
	(ii) Datas de Pagamento de Juros:	Semestral, em 30 de Julho e 30 de Janeiro de cada ano, com início em 30 de Julho de 2015, sujeito a ajustamentos de acordo com a Following Business Day Convention
	(iii) Montante de Juros Fixo:	€225,00, semestralmente por Obrigação Subordinada
	(iv) Montante de Juro de Período de Contagem de Juro Incompleto (Broken Amounts):	Não aplicável
	(v) Base de Cálculo dos Juros (Day Count Fraction):	30/360, sem ajustamento
	(vi) Outros termos respeitantes às Obrigações com Taxa Fixa:	Não aplicável
15.	Disposições relativas a Valores Mobiliários de Taxa Variável	Não aplicável
16.	Disposições Relativas a Valores Mobiliários de Cupão Zero:	Não aplicável
DISPOSIÇÕES RELATIVAS AO REEMBOLSO
17.	Opção de Reembolso Antecipado pelo Emitente (Call Option):	Aplicável
	(i) Data(s) de Reembolso Antecipado:	Em cada Data de Pagamento de Juros a partir de 30 de Janeiro de 2020, inclusive (“a Primeira Data de Reembolso Antecipado por opção do Emitente”), sujeito a autorização prévia do Banco de Portugal
	(ii) Montante de Reembolso Antecipado, e, se aplicável, o respectivo método de	Valor Nominal Unitário por Obrigação Subordinada

	cálculo:
	(iii) Reembolso Parcial:	Aplicável Montante Mínimo de Reembolso Parcial Antecipado: EUR 1 por Obrigação Subordinada Montante Máximo de Reembolso Parcial Antecipado: Até ao Valor Nominal Agregado das Obrigações Subordinadas
	(iv) Período de Notificação Prévia:	O Reembolso Antecipado por opção do Emitente deverá ser anunciado pelo Emitente mediante um pré-aviso de, no mínimo 30 dias de calendário e no máximo de 60 dias de calendário relativamente à Data de Reembolso Antecipado por opção do Emitente, aos Obrigacionistas e à Interbolsa (sendo tal aviso irrevogável) nos termos da Condição 9.9 do Prospecto de Base
18.	Opção de Reembolso Antecipado pelo titular dos Valores Mobiliários (Put Option):	Não aplicável
19.	Valores Mobiliários Amortizáveis:	Não aplicável
20.	Xxxxxxxx(s) de Reembolso Antecipado devido por motivos fiscais ou regulatórios ou eventos de incumprimento, conforme definido na(s) Condição 10.5 (f):	Ao Valor Nominal Unitário, conforme estipulado na Condição 9.5 alíneas (d) (Reembolso devido a Evento de Desqualificação como Instrumentos de Fundos Próprios) e (e) (Reembolso devido a um Evento Fiscal) e na Condição 9.6. (b) (Situações de Incumprimento relativamente a Obrigações Subordinadas) do Prospecto de Base
DISPOSIÇÕES GERAIS APLICÁVEIS AOS VALORES MOBILIÁRIOS
21.	Forma dos Valores Mobiliários:	Valores mobiliários, escriturais e nominativos, integrados através da Interbolsa
22.	Centro(s) Financeiro(s) Adicional(is) ou outras disposições especiais relativas a Datas de Pagamento:	Não aplicável
23.	Outras condições aplicáveis:	Não aplicável
DISTRIBUIÇÃO
24.	Método de distribuição:	Não sindicado
25.	Se sindicado, nome(s) dos intermediário(s) financeiro(s):	Não aplicável
26.	Se não sindicado, nome dos intermediário financeiro:	Banif – Banco Internacional do Funchal, S.A.
27.	Comissões:	Não aplicável
28.	Oferta que não dispensa a publicação de um prospecto:	Ao abrigo do Prospeto de Base, o Banif – Banco Internacional do Funchal, S.A. poderá fazer uma oferta das Obrigações Subordinadas, em Portugal, a qualquer pessoa durante o Período de Subscrição como definido infra

FINALIDADE DAS CONDIÇÕES FINAIS

Estas Condições Finais das Obrigações Subordinadas incluem as condições finais necessárias para a emissão das Obrigações Subordinadas e oferta pública em Portugal descritas no presente documento de acordo com o Programa de Emissão de Valores Mobiliários Representativos de Dívida até ao montante global de €1.500.000.000 do Banif – Banco Internacional do Funchal, S.A..

RESPONSABILIDADE

O Emitente é responsável pela informação contida nestas Condições Finais. O Emitente confirma que essa informação foi rigorosamente reproduzida e, tanto quanto é do seu conhecimento, não foram omitidos quaisquer factos cuja omissão possa tornar a informação menos rigorosa ou susceptível de induzir em erro.

Assinado em nome e representação do Emitente:

Por:   Por:               

PARTE B – OUTRA INFORMAÇÃO

1.	ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO	O Emitente apresentou pedido de admissão à negociação das Obrigações Subordinadas no mercado regulamentado Euronext Lisbon. Caso este pedido seja deferido, espera-se que a admissão à negociação tenha efeitos a partir de 2 de Fevereiro de 2015.
2.	NOTAÇÃO DE RISCO	Às Obrigações Subordinadas não foram atribuídas notações de risco específicas, nem é expectável que venham a ser
3.	INTERESSES DAS PESSOAS SINGULARES E COLECTIVAS ENVOLVIDAS NA EMISSÃO
	Existem os seguintes conflitos de interesses na emissão dos Valores Mobiliários: o Banif (i) na qualidade de Emitente, tem um interesse directo no sucesso da Oferta, visando esta financiar a sua actividade corrente, integrando os Fundos Próprios de Nível 2 do Emitente; (ii) na qualidade de Agente Pagador procederá ao apuramento dos juros a pagar não sendo, por conseguinte, este apuramento realizado por entidade independente; (iii) o Banif – Banco de Investimento, S.A., entidade totalmente detida pelo Banif, presta os serviços de assistência à Oferta.
4.	MOTIVOS DA OFERTA, RECEITA LIQUIDA ESTIMADA E CUSTOS TOTAIS
	(i) Motivos da oferta:	Para além das mencionadas em “Motivos das Emissões de Valores Mobiliários e afectação das Receitas” no Prospecto de Base, as receitas líquidas da emissão serão utilizadas para ampliação dos Fundos Próprios de Nível 2 do Emitente.
	(ii) Estimativa de receitas líquidas:	Valor Nominal Global das Obrigações deduzido dos custos totais estimados
	(iii) Custos totais estimados:	EUR 208.000
5.	RENDIBILIDADE
	Indicação de rendibilidade:	Considerando o Preço de Emissão de 100 por cento do Montante de Cálculo, a yield expectável é de 4,50 por cento por ano. A Taxa Interna de Rendibilidade (“TIR”) é de 3,24 por cento, correspondente, na Data de Emissão, à TIR de um investimento nas Obrigações Subordinadas ao Preço de Emissão, assumindo que as Obrigações Subordinadas são detidas por investidor residente em território português, tributado a uma taxa de IRS de 28 por cento, que serão mantidas até ao vencimento e reembolsadas a 100% do Valor Nominal e que os cupões recebidos são reinvestidos a uma taxa de juro equivalente à TIR. A rendibilidade é calculada à Data de Emissão com base no Preço de Emissão. Não é uma previsão de rendibilidade futura.
6.	TAXA DE JURO HISTÓRICA (apenas aplicável a Obrigações, Obrigações de Caixa e Valores Mobiliários Representativos de Dívida com Taxa de Juro Variável)
	Não Aplicável

7.	INFORMAÇÃO OPERACIONAL
	(i) Código ISIN:	PTBAFMOM0014
	(ii) Código Comum (“Common Code”):	Não aplicável
	(iii) Entrega:	Entrega contra pagamento
	(iv) Nome e morada do Agente Pagador inicial (se existir):	Banif – Banco Internacional do Funchal, S.A., com sede na Xxx Xxxx Xxxxxx, 00, 0000-000 Xxxxxxx
	(v) Intenção de ser emitida de forma a permitir a elegibilidade no que respeita aos critérios do Eurosistema:	Sim. Notar que a designação “sim” apenas significa que existe a intenção de, a devido tempo, registar as Obrigações junto da Interbolsa – Sociedade Gestora de Sistemas de Liquidação e de Sistemas Centralizados de Valores Mobiliários, S.A., no sistema de liquidação de títulos da mesma e não significa necessariamente que as Obrigações, tanto no momento da emissão como a qualquer momento da vida destas serão reconhecidas como colateral elegível para a política monetária do Eurosistema e operações de crédito intra-day pelo Eurosistema. Tal reconhecimento dependerá da satisfação dos critérios de elegibilidade do Eurosistema
8.	TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA
	(i) Período de Oferta:	Entre as 8h30 horas do dia 12 de Janeiro de 2015 e as 15h00 do dia 28 de Janeiro de 2015, inclusive
	(ii) Preço da Oferta:	Preço da Emissão
	(iii) Condições a que a oferta está sujeita:	Não aplicável
	(iv) Descrição do processo de subscrição:	As ordens de subscrição deverão ser transmitidas aos balcões do intermediário financeiro colocador, durante o prazo da Oferta, em modelo de boletim disponibilizado para o efeito. Poderão igualmente ser apresentadas ordens de subscrição junto de outros intermediários financeiros legalmente habilitados a prestar o serviço de recepção de ordens por conta de outrem e de registo de valores mobiliários escriturais, devendo estes assegurar-se de que dispõem de um mecanismo equivalente ao boletim para a recepção da ordem de subscrição. Caso o desejem, poderão solicitar o modelo de boletim disponibilizado pelo Banif, ficando desde já advertidos de que o mesmo não foi elaborado para ser utilizado por outros intermediários financeiros. O modelo de boletim pode ser solicitado para o seguinte endereço de e-mail: xxxxxx.xxxxxxxxxxx@xxxxx.xx. As ordens de subscrição recebidas por outros intermediários financeiros que não o intermediário financeiro colocador deverão ser transmitidas de imediato para o seguinte endereço de e- mail: xxxxxx.xxxxxxxxxxx@xxxxx.xx, apenas sendo consideradas válidas as ordens recebidas até às 15h00

		horas do último dia do período de subscrição da Oferta. Para efeitos do rateio previsto infra, na atribuição da prioridade das ordens recebidas de outros intermediários financeiros considera-se a data e hora em que a ordem de subscrição tiver sido registada no sistema de registo de ordens do Banif. As ordens de subscrição devem ser dadas em quantidades de Obrigações. Para cálculo do montante respectivo de Obrigações, bastará multiplicar o número de Obrigações subscritas pelo preço de subscrição de cada Obrigação, ou seja, por EUR 10.000, que corresponde ao seu respectivo valor nominal unitário. Cada subscritor apenas poderá transmitir uma só ordem de subscrição de Obrigações Subordinadas. Caso sejam transmitidas pelo mesmo subscritor várias ordens de subscrição, apenas será considerada válida a ordem de subscrição de maior quantidade de Obrigações Subordinadas, sendo que, em igualdade de circunstâncias entre ordens de subscrição, a ordem de subscrição que tiver sido apresentada em primeiro lugar (considerando-se neste caso, a respectiva data e hora em que a ordem de subscrição tiver sido registada no sistema de registo de ordens do Banif) terá prevalência sobre as outras ordens de subscrição. No âmbito da Oferta e caso o total de Obrigações Subordinadas solicitadas for superior ao número máximo de Obrigações Subordinadas a emitir, proceder-se-á a rateio das mesmas, pelo que as Obrigações Subordinadas serão atribuídas aos subscritores pela ordem em que os pedidos de subscrição tiverem sido recebidos e pela totalidade da quantidade solicitada na ordem de subscrição. Para o efeito da atribuição da prioridade das ordens considera-se a respectiva data e hora em que a ordem de subscrição tiver sido registada no sistema de registo de ordens do Banif. Em caso de alteração de uma ordem de subscrição anteriormente transmitida, é considerada para efeitos de prioridade das ordens a data e hora da última ordem transmitida. Se da aplicação dos critérios de rateio resultar que existiram duas ordens de subscrição na mesma data e hora, tem prioridade a ordem de subscrição com um valor superior. Se em resultado do rateio, a última ordem de subscrição de Obrigações Subordinadas a ser servida é inferior a 5 Obrigações Subordinadas (inferior ao montante mínimo de subscrição de EUR 50,000), esta ordem de subscrição não será considerada e a subscrição ficará incompleta. No caso de subscrição incompleta das Obrigações Subordinadas, a Oferta será eficaz em relação às Obrigações Subordinadas distribuídas, ou seja, a Emissão subsistirá, fixando-se o montante da mesma em função das Obrigações Subordinadas subscritas.
	(v) Descrição da possibilidade de reduzir subscrições e da forma de refinanciar montantes pagos em excesso pelos subscritores:	O montante subscrito por cada investidor poderá ser cancelado ou reduzido até 2 dias úteis antes de findar o prazo da Oferta, ou seja até às 15h00 do dia 26 de Janeiro de 2015, inclusive, por ordem escrita do investidor ao intermediário financeiro (a redução da ordem está sujeita ao Montante Mínimo de subscrição). A partir das 15h00 do dia 26 de Janeiro de 2015, as ordens de subscrição

		tornam-se irrevogáveis.
	(vi) Detalhes do montante mínimo e/ou máximo dos pedidos de subscrição:	Montante mínimo: €50,000. Montante máximo: valor nominal global da emissão
	(vii) Detalhes do método e prazos para pagamento e entrega dos Valores Mobiliários:	As Obrigações Subordinadas serão emitidas na Data de Emissão e entregues contra pagamento ao Emitente do montante de subscrição
	(viii) Forma e data em que os resultados da oferta serão tornados públicos:	Divulgação dos resultados da Oferta no website da CMVM em xxx.xxxx.xx e do Emitente em xxx.xxxxx.xx prevista para o dia 29 de Janeiro de 2015
	(ix) Agente de cálculo e entidade responsável pelo apuramento dos resultados; data do apuramento de resultados:	O agente de cálculo e entidade responsável pelo apuramento dos resultados é o Banif – Banco Internacional do Funchal, S.A. A data de apuramento de resultados ocorrerá no dia 29 de Janeiro de 2015
	(x) Data da liquidação financeira	30 de Janeiro de 2015
	(xi) Procedimento para o exercício de qualquer direito de preferência, negociabilidade de direitos de subscrição e tratamento de direitos de subscrição não exercidos:	Não aplicável
	(xii) Categorias de potenciais investidores aos quais os Valores Mobiliários são oferecidos e existência de tranche(s) reservadas para certos países:	Em Portugal, a Oferta pode ser dirigida pelo Intermediário Financeiro a qualquer pessoa. Nos países do Espaço Económico Europeu, a Oferta só será feita pelo Intermediário Financeiro de acordo com a isenção da obrigação de publicação de um prospecto, nos termos da Directiva do Prospecto, conforme implementada nesses países. As Obrigações Subordinadas não serão subscritas pelo Emitente e suas filiais nem por entidades em que o Emitente detenha uma participação, sob a forma de detenção direta ou através de uma relação de controlo, de 20% ou mais dos seus direitos de voto ou do capital
	(xiii) Processo de notificação aos subscritores da quantidade atribuída e indicação sobre se a negociação poderá começar antes da notificação:	As Obrigações Subordinadas serão alocadas em função dos pedidos de subscrição e, dessa forma, os subscritores serão informados do montante atribuído, após apuramento dos resultados da Oferta, pelo intermediário financeiro no qual apresentou o pedido de subscrição
	(xiv) Montante de quaisquer despesas e impostos cobrados especificamente ao subscritor ou comprador:	Despesas: O Colocador poderá cobrar uma comissão ao subscritor, de acordo com o seu preçário, o qual se encontra disponível para consulta no website da CMVM (xxx.xxxx.xx). Impostos: Para informações sobre impostos de retenção na fonte aplicáveis aos subscritores em Portugal, consultar o capítulo n.º 16 “Regime Fiscal” do Prospecto de Base
	(xv) Nome(s) e morada(s), na medida do conhecimento do Emitente, dos colocadores	Banif – Banco Internacional do Funchal, S.A., com sede na Xxx Xxxx Xxxxxx, 00, 0000-000 Xxxxxxx

	nos vários países onde se realiza a oferta:
9.	Prescrição das obrigações de Reembolso e de Pagamento de Juros:	Nos termos de artigo 1.º do Decreto-Lei n.º 187/70, de 30 de Abril, consideram-se abandonados a favor do Estado: (a) As obrigações, acções e títulos equivalentes quando, durante o prazo de 20 anos, os seus titulares ou possuidores não hajam cobrado ou tentado cobrar os respectivos juros ou outros rendimentos ou não tenham manifestado por outro modo legítimo e inequívoco o seu direito sobre esses títulos; (b) Os juros ou outros rendimentos daqueles títulos quando, durante o prazo de 5 anos, os seus titulares ou possuidores não hajam praticado qualquer dos factos referidos na alínea anterior.

SUMÁRIO DA EMISSÃO

O sumário é elaborado de acordo com a informação exigida por referência aos requisitos de divulgação denominados “Elementos”. Os referidos elementos encontram-se ordenados em secções de A a E (A.1 a E.7).

O sumário contém todos os Elementos que devem ser incluídos num sumário para este tipo de emitente e de valores mobiliários. A numeração dos Elementos poderá não ser sequencial, uma vez que há Elementos cuja inclusão não é, neste caso, exigível.

Ainda que determinado Elemento deva ser inserido no sumário, tendo em conta o emitente e tipo de valores mobiliários em causa, poderá não existir informação relevante a incluir sobre tal Elemento. Neste caso, será incluída a menção “Não aplicável”.

Secção A – Introdução e advertências

A.1	Advertências	O presente sumário deve ser lido como introdução ao Prospecto de Base. Como tal, a sua leitura não dispensa a leitura integral do Prospecto de Base, nem dispensa a leitura e conjugação com os elementos de informação que nele são incluídos por remissão para outros documentos, devendo estes ser entendidos como parte integrante do Prospecto de Base. Qualquer decisão de investimento em valores mobiliários deve basear-se numa análise do Prospecto de Base no seu conjunto pelo investidor. Sempre que seja apresentado em tribunal um pedido relativo à informação contida no Prospecto de Base, o investidor pode, nos termos da legislação interna dos Estados Membros, ter de suportar os custos de tradução do Prospecto de Base antes do início do processo judicial. Nos termos do n.º 4 do artigo 149.º do Cód.VM, nenhuma das pessoas ou entidades responsáveis pela informação contida no Prospecto de Base poderá ser tida por responsável meramente com base neste sumário do Prospecto de Base, ou em qualquer das suas traduções, salvo se o mesmo, quando lido em conjunto com os outros documentos que compõem o Prospecto de Base, contiver menções enganosas, inexactas ou incoerentes ou não prestar informações fundamentais para permitir que os investidores determinem se e quando devem investir nos valores mobiliários em causa.
A.2	Autorizações	Não aplicável. O Prospecto de Base não será utilizado para a subsequente revenda ou colocação final através de intermediários financeiros dos Valores Mobiliários.

Secção B – Emitente

B.1 Denominação jurídica e comercial do Emitente Banif – Banco Internacional do Funchal, S.A. A denominação comercial mais frequentemente utilizada é Banif. Para efeitos do Prospecto de Base a denominação utilizada é Banif.

B.2	Endereço e forma jurídica do Emitente, legislação ao abrigo do qual o Emitente exerce a sua actividade e país em que está registado	O Emitente é uma sociedade anónima portuguesa, com o capital aberto ao investimento público (“sociedade aberta”), tem sede na Xxx xx Xxxx Xxxxxx, 00, 0000-000 Xxxxxxx e o número de telefone: x000 000 000 000. Encontra-se registado junto do Banco de Portugal (“BdP”) como banco com o código 38 e na CMVM como intermediário financeiro sob o n.º de registo 293. O Banif rege-se pelas normas da União Europeia (“UE”), pelas leis bancárias e comerciais aplicáveis às sociedades anónimas – nomeadamente, pelo Xxx.XX – e, em particular, pelo RGICSF, pelo Cód.VM e demais legislação complementar. Em termos gerais, a actividade do Banif encontra-se sujeita à supervisão do BdP, enquanto instituição de crédito, sujeita à supervisão da CMVM, enquanto emitente de valores mobiliários admitidos à negociação e intermediário financeiro e sujeita à supervisão do Instituto de Seguros de Portugal na medida em que dele fazem parte a Banif Açor Pensões – Sociedade Gestora de Fundos de Pensões, S.A. e em que detém uma participação relevante na empresa de seguros Açoreana Seguros, S.A. O Banif encontra-se igualmente sujeito ao disposto na Lei n.º 63-A/2008, de 24 de Novembro (conforme alterada pela Lei n.º 48/2013, de 16 de Julho) (“Lei 63-A/2008”), e na Portaria n.º 150-A/2012, de 17 de Maio, conforme alterada pela Portaria n.º 421-A/2012, de 21 de Dezembro (“Portaria n.º 150-A/2012”), desde a realização do investimento público através da subscrição, pelo Estado Português, de acções especiais e de instrumentos de capital Core Tier I, em 25 de Janeiro de 2013.
B.4b)	Tendências recentes mais significativas que afectam o Emitente e o sector em que opera	No início de 2011, o BdP exigiu que os grupos financeiros portugueses aumentassem os seus níveis de capital, impondo um rácio de capital Core Tier I mínimo de 10% a partir de 31 de Dezembro de 2012. Adicionalmente, o Programa de Assistência Económica e Financeira (“PAEF”) acordado entre o Estado Português e a Comissão Europeia, o Banco Central Europeu (“BCE”) e o Fundo Monetário Internacional (a ”Troika”) em Maio de 2011 veio impor reformas estruturais de desalavancagem e planos específicos de financiamento a médio prazo, com impacto sobre os níveis de rentabilidade estrutural dos bancos e respectiva capacidade de geração de capital orgânico. Ainda no contexto do PAEF e, de um modo mais geral, das reformas do sector financeiro que têm sido levadas a cabo a nível europeu, tem-se observado um aumento da intensidade do escrutínio feito pelos reguladores sobre a consistência das práticas seguidas pelos bancos (por exemplo: políticas de risco e de recuperação de crédito; exercícios de esforço), implicando uma monitorização ainda mais apertada dos riscos da actividade bancária e forçando por vezes alterações das práticas anteriormente implementadas. Por outro lado, a crise financeira de 2007-2008 despoletou alterações regulamentares de grande amplitude, nomeadamente no que respeita à arquitectura dos órgãos de supervisão (esquemas de garantia de depósitos, bail-in, CRD, Xxxxxxxx XXX, MiFID, EMIR, restrições à venda de instrumentos financeiros a descoberto, revisão da Directiva sobre Abuso de Mercado, regulação da Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e Mercados sobre agências de rating, Solvência II, remuneração dos dirigentes e titulares dos órgãos de administração e fiscalização, governo corporativo, SIFIs (systemically important financial institutions), entre outros aspectos) que poderão ter um impacto muito relevante sobre a dinâmica e a estrutura do mercado bancário nos próximos anos. A conjuntura económica recessiva tem tido igualmente forte impacto sobre a rentabilidade da actividade bancária, já que o cenário de taxas de juro anormalmente baixas reduz significativamente o retorno das carteiras de crédito e, por outro lado, o aumento do crédito mal-parado obriga à constituição de imparidades acrescidas. Finalmente, não obstante a implementação de medidas de política monetária não convencional por parte do BCE, os mercados monetários continuam a apresentar deficiências estruturais, distorcendo o funcionamento dos canais normais de financiamento por parte dos bancos. Para este cenário de dificuldades de financiamento tem igualmente contribuído a evolução geral das notações de rating do sector financeiro europeu, em geral. De facto, os efeitos da crise, quer em termos económicos, quer do ponto de vista das crescentes exigências regulamentares, têm levado as agências de rating a reduzir estruturalmente as notações atribuídas aos bancos, o que se traduz numa menor capacidade por parte destes de captar fundos junto de investidores e contrapartes. Num contexto operacional tão adverso, o Banif - Grupo Financeiro envidou activamente esforços no sentido de reforçar a solidez dos seus capitais. Esses esforços incluíram medidas como a optimização dos activos ponderados pelo risco, transacções de gestão de activos e passivos, venda de activos, desalavancagem do balanço e redução de custos. Com efeito, o reforço da solvabilidade foi sempre encarado como uma prioridade estratégica para o Banif - Grupo Financeiro que, entre 2006 e 2010, beneficiou de quatro aumentos de capital no valor de €370 milhões com o objectivo de reforçar o seu capital. O Banif - Grupo Financeiro também reteve parte do lucro líquido e ganhos acumulados, com o mesmo objectivo. Contudo, ainda assim, a combinação de todos esses esforços não permitiu ao Banif - Grupo Financeiro garantir o cumprimento dos requisitos de capital exigidos pelo regulador, do que viria a resultar um pedido formal de acesso ao fundo de recapitalização. Após parecer positivo emitido pelo BdP sobre o Plano de Recapitalização, o Banif – Grupo Financeiro viria a celebrar um acordo com o Estado Português com vista à sua recapitalização e cujos detalhes foram posteriormente publicados no Despacho n.º 1527-B/2013. A injecção de capital estatal, correspondente à primeira fase do processo de recapitalização, ocorreu nos seguintes termos:

(i) Emissão de CoCos, no valor total de €400 milhões, nos termos do Subscription Agreement celebrado com o Estado Português, dos quais €275 milhões foram entretanto já reembolsados;

(ii) Um aumento do capital social do Banif, por entradas em dinheiro com supressão do direito de preferência, reservado ao Estado Português, no montante de €700 milhões, através da emissão de 70.000.000.000 de novas acções especiais, sendo 00.000.000.000 acções com direitos de voto a exercer na sua plenitude (tendo sido estes cálculos realizados ao abrigo do disposto na Portaria n.º 150-A/2012 e 00.000.000.000 acções com direitos de voto sujeitos a restrições, com um valor de emissão unitário de €0,01. Assim, as acções da titularidade do Estado serão, nos termos da lei, especiais, nomeadamente quanto ao regime de distribuição de dividendos e quanto ao exercício dos direitos de voto.

O investimento público está associado a um conjunto de requisitos adicionais, alguns deles resultantes da lei, que são comuns em operações de investimento público em instituições financeiras noutros países europeus, nomeadamente, limitações de investimento, e um conjunto de condições em termos de mecanismos de mercado.

No que respeita ao Banif, e conforme melhor detalhado no Plano de Recapitalização e no contexto do Despacho n.º 1527-B/2013, que aprovou o investimento público previsto no Plano de Recapitalização, bem como nos anexos a ambos os documentos (e, em especial, no anexo aos Termos e Condições dos Instrumentos de Capital Core Tier I), destacam-se, para além de limitações a distribuição de dividendos, as imposições de proibições de:

(i) Recompra ou reembolso de instrumentos híbridos ou de dívida subordinada, sem o consentimento do Ministro das Finanças;

(ii) Pagamento de cupões e juros relativos a instrumentos híbridos e dívida subordinada, quando não exista legalmente obrigação de efectuar tal pagamento (isto é, quando haja discricionariedade do Emitente no pagamento de juros);

(iii) Aquisição de participações sociais noutras sociedades, salvo se com autorização prévia da Comissão Europeia, do Ministro das Finanças e do BdP.

O acordo estabelecido com o Estado Português previu igualmente que o Ministro das Finanças viesse a nomear um membro não executivo do órgão de administração e um membro do órgão fiscalização (“Membros Nomeados”), tendo um deles assento nas comissões de gestão de risco e remuneração ou outras de natureza semelhante. Se necessário, após consulta com o presidente do órgão de administração executivo do banco, os Membros Nomeados poderão, actuando de forma comercialmente razoável e de acordo com as práticas de mercado, requerer a realização de auditorias externas e independentes relativas à situação financeira, à actividade e à estratégia do banco, sendo os custos de tais auditorias suportados pelo Banif.

Outras restrições impostas pelo acordo com o Estado incluem:

(i) A remuneração e benefícios complementares dos quadros superiores serão sujeitos a níveis apropriados de transparência e escrutínio, de forma a assegurar a respectiva manutenção num nível adequado;

(ii) O Banco aplicará pelo menos €10 milhões por ano num fundo, que poderá ser gerido por si próprio e que investirá em participações sociais em PME.

No quadro da injecção de capital estatal, o Banif apresentou também um Plano de Reestruturação exigido pela lei nacional e pelas regras europeias aplicáveis em matéria de auxílios de estado, o qual, juntamente com informação complementar, foi submetido formalmente pelo Estado Português à Comissão Europeia em 2 de Abril e em 28 de Junho de 2013 (este último actualizado em 21 de Agosto de 2013, em 4 de Fevereiro de 2014 e em 6 de Junho de 2014) e revisto em 8 de Outubro de 2014. O plano de reestruturação tem por objectivo (i) evidenciar a viabilidade do Banif a longo prazo sem ajudas de Estado, (ii) comprovar o contributo que o próprio Xxxxx e os seus accionistas deram e continuarão a dar para os esforços de recapitalização e reestruturação necessários, e (iii) prever medidas susceptíveis de limitar eventuais distorções da concorrência que possam resultar da atribuição do investimento público. Nesta medida, e para além das orientações estratégicas já contempladas no Plano de Recapitalização, o Plano de Reestruturação, nas suas várias versões, prevê um conjunto adicional de medidas e condições consideradas necessárias para a aprovação do investimento público por parte da Comissão Europeia, designadamente eventuais obrigações de natureza comportamental e/ou estrutural, tendentes à colocação do Banif numa trajectória de viabilidade sustentada. Todavia, o Plano de Reestruturação pode vir a ser alterado, não aprovado ou aprovado em termos distintos pela Direcção Geral da Concorrência da Comissão Europeia.

A segunda fase do processo de recapitalização previa um aumento suplementar do capital social do Banif, no montante de €450 milhões, até 30 de Junho de 2013. Não tendo o Banif conseguido assegurar o compromisso de angariar a totalidade do investimento privado até final de Junho de 2013, solicitou ao Estado Português a alteração e reescalonamento dos prazos de realização da operação. A conclusão da segunda fase do processo de recapitalização foi assegurada através dos aumentos de capital realizados em 26 de Junho de 2013 (€100 milhões), 30 de Julho de 2013 (€100 milhões), 5 de Agosto de 2013 (€40,7 milhões), 16 de Outubro de 2013 (€70,795 milhões) e de 4 de Junho de 2014 (€138,5 milhões).

Em 22 de Julho de 2014, o Banif procedeu à recompra, para amortização, de todas as obrigações emitidas no âmbito do Empréstimo Obrigacionista garantido pela República Portuguesa, realizado em 19 de Julho de 2011, no montante

		global de €200.000.000. Em 1 de Outubro de 2014, o Banif procedeu também ao cancelamento antecipado da Emissão do Empréstimo Obrigacionista garantido pela República Portuguesa, realizado em 22 de Dezembro de 2011, no montante global de €500.000.000.
B.5	Descrição do grupo e da posição do Emitente no seio do mesmo	Após a fusão com efeitos a partir de 17 de Dezembro de 2012, o Banif – Banco Internacional do Funchal, S.A. passou a ser a entidade mãe do Banif – Grupo Financeiro, conjunto formado pelo Banif – Banco Internacional do Funchal, S.A. e as sociedades que, nos termos do artigo 486.º do Xxx.XX, de si dependem e com quem consolida contas, a partir da data de produção de efeitos da fusão por incorporação da Banif SGPS no Banif, ou seja, a partir de 1 de Julho de 2012 (anteriormente a essa data, a Banif SGPS e as sociedades que, nos termos do artigo 486.º do Xxx.XX, de si dependem e com quem consolida contas). O diagrama das principais participações, com referência a 30 de Junho de 2014, é o que a seguir se apresenta:

Banif - Banco Internacional do Funchal, SA *

Capital Social: 1.720.700.000 EUR

100% Banif

100%

Banif - Banco de

85,92%

Banif Mais - SGPS, SA

7,92%

51,69%

Banco Caboverdiano

100%

Banif Securities

47,69%

Rentipar

100%

100,0%

59,20%

Imobiliária, SA

Cap. Social: 100.000.000 EUR

Banif Finance, Ltd

Cap. Social: b)

Banif Rent, SA

Cap. Social: 300.000 EUR

Investimento, SA

Cap. Social: 85.000.000 EUR

Banif Gestão de Activos

Xxx.Xxxxxx: 2.000.000 EUR

100%

MCO2 - Soc. Gestora de Fundos de Inv. Mobiliário Xxx.Xxxxxx: 2.950.000 EUR

25%

Gamma - Soc.

Titularização de Créditos

Cap. Social: 250.000 EUR

100%

Cap. Social: 20.369.095 EUR

Banco Banif Mais, SA

100%

Cap. Social: 101.000.000 EUR

Banif Plus Bank ZRT

Cap. So cial: 3.000.000.000 HUF

100%

TCC Investment Luxembourg

Cap. Social: 125.000 EUR

90%

10%

78%

99,9%

100%

de Negócios

Banif Bank (Malta)

Xxx.Xxxxxx: 32.500.000 EUR

Capital Social: 900.000.000 CVE

Banif Holding (Malta), Ltd

Cap. Social: 10.002.000,00 EUR

Banif (Cayman),Ltd c)

Cap. Social: 42.000.000 USD

Investaçor, SGPS

Cap. Social: 10.000.000 EUR

0,10%

100%

Holdings, Ltd

Banif Securities Inc

C. So cial: 8.532.707 USD

Cap. So cial: 2.108.000 USD

Komodo

Banif (Brasil), Ltda

Cap. So cial: 150.000 BRL

C. So cial: 10.100.256 USD

100%

100%

Seguros , SGPS, SA

Cap. Social: 135.570.000 EUR

100%

Açoreana Seguros, SA

Cap. Social: 107.500.000 EUR

99,03%

33,32%

Banca Pueyo, SA (Espanha)

56,49%

Banif Açor Pensões

29,19%

Margem 100% Mediaçao de Seguros, Lda

69,41%

Banif International Bank, Ltd d)

0,97%

Banif-Banco Internacional do Funchal (Brasil), SA

Cap. Social: 4.800.000 EUR

10,81 %

Cap. Social: 1.850.000 EUR

Cap. Social: 6.234,97 EUR

30,59%

Cap. Social: 36.019.788 EUR

Xxx.Xxxxxx: 707.883.592 BRL

100%

Inmobiliaria Vegas Altas

Banif Capital - Soc.

85%

Banif International

Banif Banco de

33,33%

(Espanha)

100%

de Capital de Risco

Holdings, Ltd

Investimento (Brasil), SA

Cap. Social: 60.330,42 EUR

Cap. Social: 750.000 EUR

Cap. Social: 17.657.498 USD

Cap. Social: 90.785.158,21 BRL

100%

Banif International

100%

Banif Financial

Banif Gestão de Ativos

100%

Asset Management

Services Inc.

(Brasil) S. A.

Cap. Social: 50.000 USD

Cap. So cial: 371.000 USD

Cap. Social: 10.787.073 BRL

100%

3,29%

Banif Multi Fund a)

100%

Banif Finance (USA) Corp.

7,23%

LDI Desenvolvimento Imobiliário SA

2,13%

Cap. Social: 50.000 USD

Cap. So cial: 6.280.105.09 USD

Cap. Social: 154.175.615 BRL

a) Capital Social Realizado USD 100

b) A percentagem de controlo de capital votante é de 100%, sendo o capital social constituído por: 100.000 acções ordinárias de valor nominal unitário de USD 1 e acções preferenciais sem voto:

100%

Banif Forfaiting Company

Cap. So cial: 250.000 USD

d) O capital social é constituído por: 36.019.688 de acções ordinárias de valor nominal unitário

14,31%

42,8%

9,23%

Santa Ester

Cap. Social: 73.653.927 BRL

Banif Real Estate (Brasil)

Cap. Social: 74.746.824 BRL

100,00%

21,8%

10.320 acções-USD 0,01/acção e 7.950 acções-EUR 0,01/acção. de EUR 0,01 e 10.000 acções preferenciais com o valor nominal unitáro de EUR 0,01.

c) A percentagem de controlo de capital votante é de 100%, sendo o capital social constituído por: 26.000.000 de acções ordinárias de valor nominal USD 1 e

16.000.000 de acções preferenciais sem voto, de valor nominal de USD 1. * Foram consideradas as sociedades com maior relevância para o Grupo

35,4%

B.9	Previsões ou estimativas de lucros	Não aplicável. Este Prospecto de Base não contém qualquer previsão ou estimativa de lucros futuros.
B.10	Reservas expressas no relatório de auditoria das informações financeiras históricas	As demonstrações financeiras consolidadas do Banif – Grupo Financeiro relativas aos exercícios de 2013 e 2012 foram objecto de certificação legal e relatório de auditoria por parte da Xxxxx & Young Audit & Associados – SROC, S.A.. O relatório de auditoria referente às demonstrações financeiras consolidadas do Banif – Grupo Financeiro relativas aos exercícios de 2013 e 2012 não contém reservas expressas. No entanto, o relatório de auditoria referente às demonstrações financeiras consolidadas do Banif – Grupo Financeiro relativas ao exercício de 2012 contém 2 enfases e tal como o relatório de auditoria referente às demonstrações financeiras consolidadas do Banif – Grupo Financeiro relativas ao exercício de 2013 contém também duas enfâses com o seguinte teor: “a) Conforme descrito na Nota 50 do Anexo sobre “Eventos após a data de Balanço” e no Capítulo 8 do Relatório de Gestão sobre “Perspectivas Futuras”, em 31 de Janeiro de 2014 foi entregue ao Ministério das Finanças e Direcção Geral de Concorrência da Comissão Europeia (DGComp) o plano de reestruturação actualizado do BANIF – Grupo Financeiro, o qual tem vindo a ser objecto de discussões pormenorizadas e prolongadas com aquelas entidades. Este plano pretende: (i) mostrar a viabilidade do Grupo a médio e longo prazo de uma forma autónoma, sem qualquer apoio estatal; (ii) demonstrar a contribuição presente e futura do Grupo e dos seus accionistas (excluindo o Estado Português) para os esforços de capitalização e de reestruturação; e (iii) incluir medidas destinadas a prevenir uma eventual distorção em termos de concorrência que poderia verificar-se pelo facto do Grupo ter recebido fundos públicos do Estado Português. Neste contexto, e conforme referido na Nota 2.4 do Anexo, a Gestão do Banco considera que dispõe de meios e de capacidade para continuar a desenvolver a sua actividade no futuro previsível. Para este julgamento, a Gestão do Banif teve em consideração as diversas informações que dispõe sobre as condições actuais e projecções futuras de rentabilidade, cash flows e capital. Contudo, o plano de reestruturação apresentado está sujeito à aprovação do Ministério das Finanças, DGComp e de um colégio de comissários da Comissão Europeia; e b) Conforme descrito na Nota 50 do Anexo sobre “Eventos após a data de Balanço”, em Março de 2014, após a data de aprovação das contas para emissão, o Banco teve conhecimento de que o justo valor de uma participada, cujo investimento está incluído na rúbrica “Activos Financeiros detidos para Venda”, registou um declínio significativo com potencial impacto (líquido de impostos) negativo para o Banco em 11,2 milhões de euros. Estando em curso um Processo Especial de Revitalização (PER) para aquela Sociedade, não é possível antecipar quais os eventuais efeitos (positivos ou negativos) na valorização dos seus activos líquidos decorrentes das deliberações futuras do respectivo Conselho de Administração, accionistas e restantes entidades envolvidas no âmbito do PER em curso.”. A informação financeira consolidada do Banif – Grupo Financeiro para o período intercalar findo em 30 de Junho de 2014 foi objecto de revisão limitada por parte da PricewaterhouseCoopers & Associados – Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, Lda.. O relatório de revisão limitada elaborado sobre a informação financeira consolidada do Banif – Grupo Financeiro relativa ao período intercalar findo em 30 de Junho de 2014 não contém reservas expressas. No entanto, o referido relatório contém uma enfâse com o seguinte teor: “Sem afectar o parecer expresso no parágrafo 8 acima, salientamos que, conforme divulgado na Nota 41 do Anexo, o Banco submeteu, no passado dia 6 de Junho de 2014, ao Ministério das Finanças para posterior apresentação à Direcção-Geral de Concorrência da Comissão Europeia, entidade responsável pela análise dos processos de auxílio estatal, uma versão revista do Plano de Reestruturação do Banif – Grupo Financeiro (“Plano”). Este Plano compreende uma revisão profunda do seu modelo de negócios, o qual se consubstancia num programa orientado para proporcionar ao Grupo robustez e autonomia financeira para desenvolver a sua actividade no longo prazo, sem o apoio do Estado Português. Adicionalmente, conforme se apresenta na referida Nota do Anexo, tendo por base o Plano de Reestruturação acima referido e a informação prospectiva de que dispõe sobre a rentabilidade, cash flows e níveis de capital, o Conselho de Administração considera que o Banco tem meios para continuar a desenvolver a sua actividade no futuro previsível, embora a esta data o referido Plano se encontre pendente de aprovação pela Comissão Europeia, o que condiciona a tomada de decisões concretas acerca da sua implementação.”.
B.12	Informação financeira histórica fundamental seleccionada sobre o Emitente	A informação financeira a seguir referida foi preparada a partir das demonstrações financeiras consolidadas do Banif – Grupo Financeiro relativas aos exercícios de 2013 e 2012 e aos períodos de seis meses findos em 30 de Junho de 2014 e 2013 e aos períodos de nove mesos findos em 30 de Setembro de 2014 e 2013. As demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro (IFRS), conforme adoptadas pela UE, nos termos do Regulamento CE n.º 1606/2002, de 19 de Julho de 2002. A informação financeira anual foi auditada pela Ernst & Young Audit & Associados – SROC, S.A.. As demonstrações financeiras consolidadas do Banif – Grupo Financeiro para o período intercalar semestral findo em 30 de Junho de 2014 foram objecto de revisão limitada enquanto as demonstrações financeiras consolidadas do Banif – Grupo Financeiro para o terceiro trimestre findo em 30 de Setembro de 2014 não foram objecto de auditoria ou de revisão limitada.

		No âmbito do processo de reestruturação societária do Banif – Grupo Financeiro, o Banif incorporou a Banif SGPS, passando a ser a empresa mãe do Banif – Grupo Financeiro. A fusão da Banif SGPS com o Banif não alterou a estrutura do Banif - Grupo Financeiro, nem altera a realidade económica de Grupo existente para os accionistas. Deste modo, as contas consolidadas relativas aos exercícios de 2012 e 2011 são, em geral, comparáveis. Dados financeiros seleccionados do Emitente e Oferente
B.13	Acontecimentos recentes	Não aplicável. Tanto quanto é do conhecimento do Emitente, não se verificaram quaisquer acontecimentos recentes materiais que o tenham afectado e que sejam significativos na avaliação da sua solvência.
B.14	Dependência do Emitente face a outras entidades	Não aplicável. O Emitente não está dependente de outras entidades.
B.15	Descrição sumária das principais actividades do Emitente	O Banif é um banco com 26 anos de existência no sector financeiro português, com uma rede de agências, em diversas geografias, e dispõe de um sistema de e-banking cada vez mais utilizado pelos seus clientes. O Banco oferece uma base alargada de produtos e serviços, para clientes particulares e empresariais, e adapta de forma constante esses produtos e serviços às necessidades de mercado. O Banco é actualmente o líder de mercado na Região Autónoma da Madeira e na Região Autónoma dos Açores (fonte: BdP, Boletim Estatístico 04/2014; e Banif) e está presente junto das comunidades portuguesas da Venezuela, África do Sul, EUA e Canadá, disponibilizando um serviço personalizado e uma oferta diversificada de produtos. Aquando da tomada de qualquer decisão de investimento, os investidores não devem presumir que o Plano de Reestruturação (em qualquer das suas versões, o que poderá incluir medidas de reestruturação não referidas no Prospecto) será aprovado pela Comissão Europeia, que esta considerará que o investimento público feito pelo Estado Português não viola as regras europeias sobre auxílios de estado e não ordenará a

		recuperação imediata dos fundos investidos pelo Estado. Qualquer decisão da Comissão Europeia nesta matéria obedece ao cumprimento de requisitos procedimentais. Neste contexto, a Comissão Europeia poderá, a qualquer momento, iniciar um procedimento formal de investigação, nos termos do artigo 4/4 do Regulamento (CE) n.º 659/1999, de 22 de Março de 1999. Se o Plano de Reestruturação, em qualquer das suas versões, for aprovado pela Comissão Europeia e não for cumprido pelo Banif, poderá também haver lugar a um procedimento formal de investigação, com as consequências acima descritas. O Plano de Reestruturação, actualmente em discussão entre o Estado Português e a Direcção Geral de Concorrência da Comissão Europeia, cuja última versão revista foi submetida em 8 de Outubro de 2014, visa consubstanciar um plano tendente a proporcionar ao Banif – Grupo Financeiro uma robustez autónoma a longo prazo, sem o apoio do Estado Português. Uma vez concluída a sua negociação e quando estiverem estabilizadas as medidas a tomar, o Plano de Reestruturação deverá: (i) mostrar a viabilidade do Banif – Grupo Financeiro a longo prazo sem qualquer apoio estatal; (ii) demonstrar a contribuição presente e futura do Banif – Grupo Financeiro e dos seus accionistas (excluindo o Estado Português) para os esforços de recapitalização e de reestruturação; e (iii) incluir medidas destinadas a prevenir uma eventual distorção concorrencial que poderia verificar-se pelo facto de o Banif – Grupo Financeiro ter recebido fundos públicos do Estado Português. Nos termos do direito aplicável, o Plano de Reestruturação pode vir a ser alterado, não aprovado ou aprovado em termos distintos pela Direcção Geral da Concorrência da Comissão Europeia. Neste sentido, as medidas constantes do Plano de Reestruturação têm como objectivo permitir que o Banif tenha capacidade de reembolsar o mais rapidamente possível a participação pública no processo de recapitalização, reorientando a sua estratégia comercial nos segmentos de clientes de maior valor acrescentado para o Banif, desinvestindo das actividades consumidoras de capital e que não contribuem para a geração de resultados (actividades consideradas non core) e, em virtude desse desinvestimento, reduzir significativamente os seus custos de estrutura. Paralelamente, a gestão do desinvestimento das actividades consideradas non core será feita de forma progressiva ao longo dos próximos quatro anos, de forma a permitir obter os melhores resultados possíveis desse processo. Na sequência da fusão através da qual a Banif SGPS foi incorporada no Banif, e com efeitos a partir de 17 de Dezembro de 2012, este tornou-se a entidade mãe do Banif – Grupo Financeiro, cujas principais actividades são levadas a cabo através de mais de 40 empresas que operam em variados sectores, incluindo banca, seguros, leasing, crédito ao consumo, corretagem, gestão de activos, imobiliário, venture capital e trade finance. A nova equipa de gestão, mandatada em Março de 2012, iniciou, de imediato, um processo de revisão do modelo e do plano de negócios do Banif – Grupo Financeiro, que deu origem a um plano estratégico que visa uma reestruturação transversal de toda a organização. Este novo posicionamento estratégico, vertido no Plano de Recapitalização aprovado em reunião da Assembleia Geral do Banif de 16 de Janeiro de 2013 e com base no qual assentou o investimento público realizado no Banif, visa, nomeadamente assegurar um regresso a níveis de rentabilidade sustentáveis, reforçar o balanço e, finalmente, manter o nível de capital adequado a um enquadramento económico e regulatório mais desafiador. Subsequentemente, e sem prejuízo da sua implementação em diversas vertentes, nomeadamente ao nível da estratégia comercial, ajustamento da estrutura e redução de custos, o plano estratégico tem vindo a ser objecto de renovada e aprofundada avaliação e reflexão, nomeadamente, no contexto do diálogo e negociação mantidos entre o Estado Português e a Direcção Geral de Concorrência da Comissão Europeia, tendentes à conclusão do Plano de Reestruturação, o qual é elaborado pelo Banif, tomando assim parte nas negociações. O Plano de Reestruturação pode, no entanto, vir a ser alterado, não aprovado ou aprovado em termos distintos pela Direcção Geral da Concorrência da Comissão Europeia. Não obstante, a reflexão estratégica ao nível do Banif centra-se em áreas como estrutura corporativa, governance, performance operacional e revisão do portefólio de negócios, concretizando-se, na versão presentemente em discussão na aplicação de um extenso conjunto de medidas – tais como (i) um processo abrangente para a reorganização da estrutura societária; (ii) um plano estratégico detalhado para reposicionar o Banif – Grupo Financeiro no segmento das PME, retalho nas Regiões Autónomas e segmentos affluent e private no continente; (iii) foco do negócio nos segmentos e regiões reconhecidamente mais rentáveis para o Banif – Grupo Financeiro; (iv) desinvestimento das unidades internacionais, criando-se uma unidade de legacy que assegure a sua gestão de forma especializada e segregada; (v) um programa de desalavancagem profundo, a implementar no médio prazo, e (vi) racionalização da plataforma operacional, medidas que visam resultar num grupo mais forte, mais focado nas suas capacidades distintivas e no reforço das suas vantagens competitivas. Tendo em consideração os compromissos assumidos no âmbito do processo de investimento público e no Plano de Recapitalização, a estratégia a prosseguir pela administração deverá em qualquer dos casos respeitar tais compromissos enquanto a ajuda estatal não se encontrar integralmente reembolsada, bem como outros compromissos e medidas que possam vir a ser determinados como consequência do processo negocial entre o Estado Português e a Direcção Geral de Concorrência da Comissão Europeia, nomeadamente no âmbito do Plano de Reestruturação, que pode vir a ser alterado, não aprovado ou aprovado em termos distintos pela Direcção Geral da Concorrência da Comissão Europeia.
B.16	Estrutura accionista	Em resultado da operação de recapitalização do Banif – Banco Internacional do Funchal, S.A. aprovada pela Assembleia Geral em 16 de Janeiro de 2013, e cuja primeira fase foi concluída em 25 de Janeiro de 2013, o Estado Português passou a ser titular de 70.000.000.000 acções especiais, as quais representavam cerca de 99,192% do capital social do Banif, das quais 00.000.000.000 acções com direitos de voto (tendo sido esta proporção de acções com direito de voto sido determinada nos termos previstos na Portaria n.º 150-A/2012), as quais representavam 98,736% do capital votante. As restantes 00.000.000.000 acções conferem direito de voto em deliberações relativas à alteração dos estatutos, fusão, cisão, transformação,

		dissolução ou outros assuntos para os quais a lei ou os estatutos exijam maioria qualificada, nos termos e com as excepções e demais limitações previstas nas Normas de Recapitalização do Banif. As acções especiais apenas podem ser detidas pelo Estado Português ou por uma entidade pública. Nos termos das Normas de Recapitalização do Banif, o Estado poderá, à data do desinvestimento, alienar no todo ou em parte as acções especiais que detém no Banif, a accionistas desta instituição e segundo as regras do direito de preferência. Apenas em caso de incumprimento materialmente relevante dos termos e condições da operação de recapitalização é que o Estado poderá alienar, livremente, no todo ou em parte, as acções especiais que detém no Banif, independentemente dos direitos legais de preferência. Assiste aos accionistas do Banif, na proporção das acções por eles detidas em 25 de Janeiro de 2013, a faculdade de adquirir as acções de que o Estado seja titular, em virtude da operação de recapitalização. Esta faculdade pode ser exercida durante um período determinado pelo membro do Governo responsável pela área das Finanças. O primeiro período de exercício desta faculdade será em 2014, mediante respectivo comunicado pelo membro do Governo responsável pela área das Finanças, nos termos do Despacho n.º 1527-B/2013. Esta faculdade cessará em caso de incumprimento materialmente relevante do Plano de Recapitalização, nos termos do disposto na alínea d) do n.º 1 do artigo 16.º-A da Lei 63-A/2008. De acordo com o Despacho n.º 1527-B/2013, o Estado Português, enquanto for titular das acções especiais, o que se prevê que ocorra até 25 de Janeiro de 2018, tem direito a receber uma remuneração prioritária (dividendo preferencial) correspondente a uma percentagem equivalente ao seu interesse económico sobre 30% dos lucros distribuíveis do Banif do exercício financeiro relevante. A segunda fase do Plano de Recapitalização implicou vários aumentos de capital adicionais no valor global de €450 milhões, realizados em 26 de Junho de 2013, em 30 de Julho de 2013, em 5 de Agosto de 2013, em 16 de Outubro de 2013 e em 4 de Junho de 2014. Concluído o aumento de capital global previsto no Plano de Recapitalização, à data do Prospecto de Base, o capital social do Banif ascende a €1.720.700.000,00, representado por 115.640.000.000 acções sem valor nominal, das quais 45.640.000.00 são acções ordinárias admitidas à negociação em mercado regulamentado da Euronext e 70.000.000.000 são acções especiais. Após os aumentos de capital supra referidos, a participação detida pelo Estado Português foi diluída para 60,533% do capital social e dos direitos de voto em todas as matérias previstas no n.º 8 do artigo 4.º da Lei 63-A/2008, correspondendo a 49,374% dos direitos de voto nas demais matérias. No que se refere às demais participações qualificadas, a Herança Indivisa de Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxx assume uma participação qualificada no Banif, correspondente a 7.518.904.792 acções ordinárias, representativas de 6,502% do capital social e dos direitos de voto em todas as matérias previstas no n.º 8 do artigo 4.º da Lei 63-A/2008, e de 8,340% dos direitos de voto nas demais matérias (participação que engloba, nos termos do artigo 20.º do Cód.VM, o conjunto de participações que directa e indirectamente lhe são imputáveis e que inclui, designadamente as 7.173.244.609 acções ordinárias, detidas pela Açoreana Seguros, representativas de 6,203% do capital social e dos direitos de voto em todas as matérias previstas no n.º 8 do artigo 4.º da Lei 63-A/2008 e de 7,957% dos direitos de voto nas demais matérias). Em resultado da conclusão e registo do aumento de capital social do Banif para €1.720.700.000,00, em 4 de Junho de 2014, e não obstante a subscrição de acções realizada no âmbito do referido aumento, a accionista Auto Industrial SGPS viu reduzida a sua participação no capital social do Banif para 1,8722%, correspondente a 2.165.000.000 acções e idêntica percentagem de direitos de voto, nas matérias especificadas no n.º 8 do art.º 4.º da Lei nº 63-A/2008 de 24 de Novembro e correspondente a uma participação qualificada representativa de 2,4015% dos direitos de voto nas demais matérias. Os direitos de voto inerentes à referida participação no Banif são imputáveis, nos termos do disposto na alínea b) do n.º 1 do artigo 20.º do Cód.VM., à sociedade Auto Industrial SA, atenta a relação de domínio desta sobre a sociedade Auto Industrial SGPS.
B.17	Notação de risco do Emitente	O Banif tem notação Investors Services Esp 2003. As notações de Dezembro de 2013 e r e reafirmadas a 29 de J	de risco atrib aña, S.A., amb risco atribuíd eafirmadas a 26 ulho de 2014) s	uída por duas a as registadas na as ao Banif pela de Abril de 201 ão as seguintes:	gências (Fitc European Sec Fitch Ratin 4) e pela Moo	h Ratings España, urities and Markets gs España, SAU (a dy’s (atribuídas a 1	SAU e Moody’s Authority) desde tribuídas a 20 de 5 de Abril de 2013
			Longo Prazo	Curto Prazo	Outlook	BFSR (BCA)	VR
		Moody’s	Caa1	NP	Negativo	E(ca)	-
		Fitch Ratings	BB	B	Negativo	-	ccc

Secção C – Valores Mobiliários

C.1	Tipo e categoria dos Valores Mobiliários a oferecer e a admitir à negociação	As Obrigações (podendo ser Séniores ou Subordinadas), as Obrigações de Caixa (podendo ser Séniores ou Subordinadas), o Papel Comercial e os Valores Mobiliários Representativos de Dívida (podendo ser Sénior ou Subordinada) (os “Valores Mobiliários”) serão emitidos em séries. Os Valores Mobiliários emitidos em cada série estarão sujeitos a Condições Finais idênticas em todos os aspectos, com excepção das datas de emissão, datas de início da contagem de juros e/ou dos preços de emissão, que podem ou não ser iguais. Os Valores Mobiliários serão integrados na Interbolsa – Sociedade Gestora de Sistemas de Liquidação e de Sistemas Centralizados de Valores Mobiliários, S.A. (“Interbolsa”), e detidos através desta, sob a forma desmaterializada. Forma dos Valores Mobiliários: nominativos sob a forma escritural Tipo de Valor Mobiliário: Obrigações Subordinadas Código ISIN: PTBAFMOM0014 Código Comum: Não aplicável Todos os Valores Mobiliários serão emitidos ao abrigo da lei portuguesa, de acordo com o Xxx.XX, o Cód.VM, os estatutos do Emitente e demais legislação aplicável.
C.2	Moeda em que os Valores Mobiliários serão emitidos	Os Valores Mobiliários poderão ser emitidos em Euros, Dólares Americanos, Libras Esterlinas, Ienes Japoneses, Francos Suíços ou qualquer outra divisa que possa ser liquidada através da Interbolsa, conforme acordado entre o Emitente e o intermediário financeiro relevante, sujeito às restrições legais e regulatórias aplicáveis. A moeda especificada para a emissão é o Euro.
C.5	Restrições à livre transferência dos Valores Mobiliários	Não aplicável.
C.8	Direitos associados aos Valores Mobiliários	Estatuto As obrigações inerentes a uma Obrigação Subordinada constituem obrigações directas, incondicionais, não garantidas e subordinadas do Emitente. A subordinação das Obrigações Subordinadas é estabelecida em benefício dos Credores Não Subordinados do Banco. Os “Credores Não Subordinados do Banco” são todos os credores do Banif cujos créditos sejam garantidos, bem como os demais credores do Banif, incluindo depositantes, mas com excepção dos credores cujas pretensões sejam, ou tenham sido declaradas como sendo, graduadas pari passu com as pretensões dos titulares das Obrigações Subordinadas ou subordinadas a estas. Reembolso As Obrigações Subordinadas serão reembolsadas, pelo valor nominal, na data de vencimento prevista nas Condições Finais aplicáveis, salvo se ocorrer o reembolso antecipado da emissão. Restrições à Comercialização Não aplicável Regime Fiscal Estão isentos de IRS/IRC os rendimentos das Obrigações, Obrigações de Caixa e Valores Mobiliários Representativos de Dívida, ao abrigo do Regime Especial de Tributação dos Rendimentos de Valores Mobiliários Representativos de Dívida, devidos a beneficiários efectivos que evidenciem a qualidade de não residente em território português nos termos previstos neste regime especial e sejam (i) bancos centrais e agências de natureza governamental; (ii) organizações internacionais reconhecidas pelo Estado português; (iii) entidades residentes em país ou jurisdição com o qual esteja em vigor convenção para evitar a dupla tributação internacional ou acordo em vigor que preveja a troca de informações em matéria fiscal; ou (iv) outras entidades que, em território português, não tenham residência, sede, direcção efectiva nem estabelecimento estável ao qual os rendimentos possam ser imputáveis, e que não sejam residentes em país, território ou região com um regime de tributação claramente mais favorável constante de lista aprovada por portaria do Ministro das Finanças. No caso de não residentes em território português que não beneficiem das isenções supra, os rendimentos dos Valores Mobiliários estão sujeitos a retenção à taxa liberatória de 25% (para as pessoas colectivas não residentes), de 28% (para as pessoas singulares não residentes) e de 35% sempre que sejam pagos ou colocados à disposição de: (i) pessoas singulares ou pessoas colectivas não residentes que estejam domiciliadas em país, território ou região com regimes de tributação privilegiada, constantes de lista aprovada por portaria do Ministro das Finanças, ou (ii) em contas abertas em nome de um ou mais titulares mas por conta de terceiros não identificados e não haja identificação do beneficiário efectivo. Os rendimentos dos Valores Mobiliários devidos a pessoas colectivas residentes em território português ou a não residentes com estabelecimento estável nele situado ao qual esses rendimentos sejam imputáveis estão sujeitos a retenção na fonte à taxa de 25%, ou de 35% caso sejam pagos ou colocados à disposição em contas abertas em nome de um ou mais titulares mas por conta de terceiros não

		identificados, excepto quando seja identificado o beneficiário efectivo. Os rendimentos dos Valores Mobiliários devidos a pessoas singulares residentes em território português estão sujeitos a retenção na fonte à taxa de 28%, ou de 35% sempre que sejam pagos ou colocados à disposição em contas abertas em nome de um ou mais titulares mas por conta de terceiros não identificados, excepto quando seja identificado o beneficiário efectivo. Em sede de IRS, estas retenções tem carácter liberatório, sem prejuízo da opção de englobamento pelo titular quando o rendimento estiver sujeito à taxa de 28%; Em sede de IRC, a retenção de 25% efectuada a entidades residentes tem carácter de pagamento por conta enquanto que a retenção na fonte efectuada à taxa de 35% tem carácter liberatório O presente sumário constitui um resumo do regime fiscal a que a emissão está sujeita e não dispensa a consulta da legislação aplicável. Situações de Incumprimento Relativamente às Obrigações Subordinadas: tenha sido emitida ordem judicial ou tenha sido aprovada deliberação efectiva para a liquidação ou dissolução ou procedimento equivalente do Emitente (com outro fim, que não seja a concentração, a fusão ou a reestruturação previamente aprovadas através de Deliberação Extraordinária dos titulares de Obrigações Subordinadas, então, qualquer titular de tais Obrigações Subordinadas poderá notificar o Emitente e o Agente Pagador, notificação que se considera eficaz a partir da data de assinatura do aviso de recepção pelo Agente Pagador, de que, com sujeição ao disposto no parágrafo seguinte, tais Obrigações Subordinadas detidos pelo(s) respectivo(s) titular(es) se tornem imediatamente devidos pelo montante de reembolso antecipado respectivo, em conjunto com os juros acumulados devidos até então. Lei aplicável Aplicar-se-á aos Valores Mobiliários emitidos ao abrigo deste Programa a lei portuguesa, sendo competentes para a apreciação de quaisquer litígios os tribunais de comarca de Lisboa.
C.9	Condições associadas aos Valores Mobiliários	Valor Nominal Unitário: EUR 10.000 Preço de Emissão: 100 por cento do Valor Nominal Global Taxa de Juro: Taxa Fixa de 4,50 por cento Data de Início da Contagem de Juros: Data de Emissão Data de Pagamento de Juros: Semestral, em 30 de Julho e 30 de Janeiro de cada ano, com início em 30 de Julho de 2015, sujeito a ajustamentos de acordo com a Following Business Day Convention Rendibilidade: 4,50% ao ano (TANB) Taxa Interna de Rendibilidade: a Taxa Interna de Rendibilidade (“TIR”) é de 3,24 por cento, correspondente, na Data de Emissão, à TIR de um investimento nas Obrigações Subordinadas ao Preço de Emissão, assumindo que as Obrigações Subordinadas são detidas por investidor residente em território português, tributado a uma taxa de IRS de 28 por cento, que serão mantidas até ao vencimento e reembolsadas a 100% do Valor Nominal e que os cupões recebidos são reinvestidos a uma taxa de juro equivalente à TIR. A rendibilidade é calculada à Data de Emissão com base no Preço de Emissão. Não é uma previsão de rendibilidade futura. Diferimento no Pagamento de Juros: Aplicável. Caso o Emitente, por deliberação do Conselho de Administração, considere que não reúne as condições necessárias para cumprir atempadamente com as responsabilidades emergentes das Obrigações Subordinadas comunicará tal facto aos titulares das Obrigações Subordinadas (o Diferimento no pagamento de Juros), sendo que, o montante que não for pago numa Data de Pagamento de Juros acrescerá ao montante de juros devido na Data de Pagamento de Juros seguinte, a não ser que o Emitente determine que não tem condições para proceder ao pagamento em tal data, situação em que o pagamento de tal montante será novamente adiado para a Data de Pagamento de Juros seguinte e assim sucessivamente. O não pagamento nestes termos não constitui uma Situação de Incumprimento do Emitente. Reembolso Montante de Reembolso: Reembolso ao Valor Nominal Unitário Data de Vencimento: 30 de Janeiro de 2025 Os Valores Mobiliários serão reembolsados na Data de Vencimento, salvo se existir uma Situação de Incumprimento, um Evento de Desqualificação como Instrumentos de Fundos Próprios ou um evento fiscal que desencadeie o reembolso antecipado. As Condições Finais aplicáveis prevêem uma cláusula de opção de reembolso antecipado pelo Emitente (Call Option), a qual poderá ser exercida a partir de 30 de Janeiro de 2020, mediante notificação irrevogável com não menos de 30 dias, nem mais de 60 dias de antecedência (ou qualquer outro período de antecedência (caso exista) que seja indicado nas Condições Finais aplicáveis), aos detentores dos respectivos Valores Mobiliários em data ou datas especificadas previamente ao terminus do prazo de vencimento fixado, pelo preço ou preços e nas condições indicadas nas Condições Finais aplicáveis. Disposições relativas ao Reembolso Antecipado por opção do Emitente: Nas Obrigações Subordinadas, o Reembolso Antecipado pelo Emitente estará ainda sujeito ao prévio consentimento do BdP, sem prejuízo de eventuais limitações aplicáveis ao Pagamento dos Juros. Representante Comum: Os titulares das Obrigações Subordinadas podem, nos termos gerais previstos no

		Xxx.XX, deliberar a designação ou requerer a nomeação judicial de um representante comum.
C.10	Instrumentos derivados	Não aplicável. Os Valores Mobiliários não têm uma componente que constitua um instrumento derivado associado ao pagamento de juros.
C.11	Admissão à negociação	O Emitente solicitou a admissão à negociação dos Valores Mobiliários no mercado regulamentado Euronext Lisbon. Caso este pedido seja deferido, espera-se que a admissão à negociação tenha efeitos a partir de 2 de Fevereiro de 2015.

Secção D – Riscos

D.2 Principais riscos específicos do Emitente O investimento nos Valores Mobiliários, envolve riscos. Deverá ter-se em consideração toda a informação contida no Prospecto de Base e, em particular, os riscos que em seguida se elencam, antes de ser tomada qualquer decisão de investimento. Qualquer dos riscos que se destacam no Prospecto de Base poderá ter um efeito substancial e negativo na actividade, resultados operacionais, situação financeira e perspectivas futuras do Banif – Grupo Financeiro. Adicionalmente, podem existir alguns riscos desconhecidos e outros que, apesar de serem actualmente considerados como pouco relevantes ou não relevantes, se venham a tornar relevantes no futuro. Todos estes factores poderão vir a afectar de forma adversa a evolução dos negócios, proveitos, resultados, património e liquidez do Banif – Grupo Financeiro. A ordem pela qual os seguintes riscos são elencados não constitui qualquer indicação relativamente à probabilidade da sua ocorrência ou à grandeza dos seus potenciais impactos. • A actividade económica moderada em Portugal continua a ter um efeito negativo na actividade, resultados operacionais e situação financeira do Banif – Grupo Financeiro; • A actividade e o desempenho do Banif – Grupo Financeiro têm sido e podem continuar a ser negativamente afectados pela crise da dívida soberana europeia. De igual forma, a crise da dívida soberana europeia poderá afectar negativamente a performance futura do Banif – Grupo Financeiro atendendo à exposição existente a este tipo de dívida na carteira própria do Banif – Grupo Financeiro; • A actividade e o desempenho do Banif – Grupo Financeiro têm sido e podem continuar a ser negativamente afectados pelas condições dos mercados financeiros globais e pela solvabilidade das restantes instituições financeiras; • O Plano de Recapitalização do Banif terá um impacto substancial no Banif – Grupo Financeiro, e o seu não cumprimento pode ter um efeito negativo substancial na sua actividade, resultados operacionais e situação financeira, designadamente caso os prazos de realização da operação de recapitalização não sejam alterados e reescalonados; • O Estado Português pode vir a considerar existir um “incumprimento materialmente relevante” do Plano de Recapitalização, com a inerente possibilidade de conversão obrigatória do montante de CoCos em acções especiais do Banif, e consequente diluição das participações dos restantes accionistas; • A implementação do Plano de Reestruturação, caso seja aprovado, pode ter um efeito negativo substancial na actividade, resultados operacionais e situação financeira do Banif – Grupo Financeiro; • O Plano de Reestruturação ainda não foi finalizado e pode sofrer novas alterações, eventualmente materiais, antes de ser aprovado pela Comissão Europeia, ou não ser aprovado, na sua versão actual, aprovado em versão futura ou não ser aprovado; Aquando da tomada de qualquer decisão de investimento os investidores não devem presumir que o Plano de Reestruturação em qualquer das suas versões será aprovado, que a Comissão Europeia considerará o auxílio do Estado compatível com as regras do mercado comum ou que não ordenará a restituição imediata do investimento; • O Banif – Grupo Financeiro pode não ser capaz de implementar o Plano de Reestruturação e reembolsar o investimento público como previsto, o que pode implicar a manutenção do Estado Português como accionista do Banif bem como a possibilidade de conversão dos CoCos e das acções especiais em acções ordinárias do Banif; • Com a implementação do Plano de Reestruturação, o Banif – Grupo Financeiro passa a ser menos diversificado e pode experimentar desvantagens competitivas e de outra ordem; • Dado que a segunda fase do Plano de Recapitalização não foi concluída até 30 de Junho de 2013, este facto poderá ser classificado como uma situação de “incumprimento materialmente relevante” do Plano de Recapitalização, com possibilidade do Plano de Reestruturação não ser aprovado; • A não concretização da venda da unidade brasileira dentro dos prazos esperados poderá afectar a posição financeira do Banco; • O Banif – Grupo Financeiro está sujeito ao risco de eventual indisponibilidade de liquidez; este risco é agravado pelas actuais condições dos mercados financeiros globais; • O Banif – Grupo Financeiro ainda se encontra restringido na sua capacidade de obter

financiamento nos mercados de capitais e dependente do BCE para o financiamento e liquidez;

• Uma redução na notação de risco de crédito do Banif ou de Portugal aumentaria os custos de financiamento e afectaria negativamente a sua margem líquida;

• A actividade do Banif – Grupo Financeiro é significativamente afectada pelo risco de crédito;

• O Banif – Grupo Financeiro encontra-se exposto ao mercado imobiliário português;

• O Banif – Grupo Financeiro enfrenta o risco de crédito e outros riscos sistémicos devido à sua exposição a outras instituições financeiras;

• O Banif – Grupo Financeiro está exposto a riscos de concentração de crédito;

• O Banif – Grupo Financeiro está exposto a riscos relativos a perdas causadas por alterações adversas na avaliação dos seus activos financeiros;

• Os negócios do Banif – Grupo Financeiro são particularmente sensíveis à volatilidade das taxas de juro;

• Os riscos operacionais são inerentes à actividade do Banif – Grupo Financeiro;

• A concorrência nos mercados bancários em que o Banif – Grupo Financeiro desenvolve a sua exploração pode ter um efeito negativo na actividade do Banif - Grupo Financeiro;

• Os problemas financeiros enfrentados pelos clientes do Banif – Grupo Financeiro podem afectá-lo negativamente;

• A crescente dependência do Banif – Grupo Financeiro do recurso a sistemas sofisticados tecnologia de informação pode revelar-se inadequada;

• O Banif – Grupo Financeiro está exposto a riscos actuariais e financeiros relacionados com as obrigações que tem para com os seus empregados em termos de pensões de reforma e cuidados de saúde;

• A capacidade de crescimento do Banif – Grupo Financeiro pode ser restringida por uma desaceleração do mercado bancário;

• O Banif – Grupo Financeiro está exposto às condições económicas dos mercados internacionais e a desenvolvimentos políticos, governamentais ou económicos adversos relacionados com a sua expansão internacional;

• O sucesso do Banif – Grupo Financeiro depende do recrutamento, a retenção e desenvolvimento de quadros superiores adequados e pessoal competente;

• Acontecimentos imprevistos podem afectar negativamente a actividade e os resultados do Banif – Grupo Financeiro;

• O Banif – Grupo Financeiro enfrenta riscos associados à implementação das suas políticas de gestão de risco;

• O sucesso do Banif – Grupo Financeiro depende da sua capacidade em manter a sua carteira de clientes;

• A certificação legal das contas e relatório de auditoria às demonstrações financeiras consolidadas do Banif – Grupo Financeiro relativas ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2013 e o relatório de revisão limitada elaborado sobre a informação consolidada relativa ao período semestral findo em 30 de Junho de 2014 contêm ênfases;

• O Banif – Grupo Financeiro opera num sector de actividade que é fortemente regulado em Portugal e noutros mercados em que desenvolve a sua actividade, podendo nomeadamente perder a autorização para exercer a sua actividade;

• O quadro regulamentar e de supervisão da UE passará a condicionar permanentemente a condução da política económica, com potencial impacto negativo nas operações do Banif – Grupo Financeiro;

• As alterações das condições dos instrumentos subordinados do Banif – Grupo Financeiro poderão não ser aprovadas em Assembleia Geral de Obrigacionistas, o que poderá ter um impacto negativo no rácio de capital do Banif;

• Os resultados negativos dos stress tests poderão ter como consequência a necessidade de aumento de capital ou a perda da confiança pública no Banif – Grupo Financeiro;

• O Banif – Grupo Financeiro pode ser afectado negativamente pela alteração da legislação e regulamentação fiscais;

• As medidas constantes na legislação nacional e comunitária sobre a recuperação e resolução bancária podem restringir as operações empresariais do Banif – Grupo Financeiro, aumentar os custos de refinanciamento ou, designadamente em caso de efectiva implementação, resultar em perdas;

• O cumprimento das regras de combate ao branqueamento de capitais e ao financiamento do

		terrorismo implica custos e esforços significativos; • A planeada criação de um sistema de protecção de depósitos aplicável a toda a UE poderá resultar num encargo financeiro adicional para o Banif – Grupo Financeiro; • Risco relacionado com as regras relativas a constituição de imparidades e provisões; • Risco relacionado com as novas regras comunitárias relativas à prestação de serviços de intermediação financeira em instrumentos financeiros; • Risco de não se conseguir gerar resultados que permitam ao Banif recuperar os impostos diferidos; • O Estado Português exerce uma influência significativa sobre a generalidade das deliberações dos accionistas; • A cessação do investimento público no Banif implicará uma alteração de domínio no Banif que poderá não estar sujeita ao lançamento de uma oferta pública de aquisição obrigatória.
D.3	Principais riscos específicos dos Valores Mobiliários	Os potenciais investidores nos Valores Mobiliários emitidos ao abrigo do Programa deverão considerar, na sua tomada de decisão de investimento, os seguintes factores de risco associados aos mesmos: Os Valores Mobiliários não são um investimento adequado para os investidores que não estejam dispostos a suportar os riscos inerentes aos Valores Mobiliários. Cada potencial investidor nos Valores Mobiliários deve determinar a adequação do investimento em atenção às suas próprias circunstâncias, recorrendo para o efeito, se necessário, a consultores financeiros adequados, e deve dispor de recursos financeiros que lhe permitam suportar todos os riscos inerentes a um investimento nos Valores Mobiliários. Os Valores Mobiliários são obrigações apenas do Emitente. Os Valores Mobiliários não representam uma obrigação ou uma responsabilidade de qualquer outra pessoa ou entidade além do Emitente. Alteração da lei aplicável e da sua interpretação. Os direitos dos investidores enquanto titulares dos Valores Mobiliários serão regidos pelo direito português, podendo diferir dos direitos usualmente reconhecidos a titulares de valores mobiliários de sociedades regidas por sistemas legais que não o português. Não pode ser dada qualquer garantia relativamente ao impacto de qualquer possível decisão judicial ou mudança das leis portuguesas. Legislação e regulamentação sobre investimentos permitidos podem restringir investimentos nos Valores Mobiliários. As actividades de investimento de certos potenciais investidores estão sujeitas a leis e regulamentos de investimentos e/ou a revisão e/ou regulação por certas autoridades. Cada potencial investidor deverá informar-se junto dos seus consultores técnicos para determinar se e em que medida (i) os Valores Mobiliários são, para si, um investimento legalmente permitido e (ii) identificar outras restrições para si decorrentes da compra ou promessa de compra de Valores Mobiliários. Alteração da legislação fiscal ou da sua interpretação. O regime fiscal aplicável aos Valores Mobiliários e descrito no Prospecto de Base tem como enquadramento a legislação em vigor à presente data. Alterações legislativas e/ou regulamentares futuras podem ter implicações significativas no Emitente e/ou investidores e/ou Valores Mobiliários. Com efeito, a legislação fiscal ou a interpretação das leis fiscais pela autoridade fiscal ou outras aplicável aos Valores Mobiliários pode ser objecto de futuras alterações cujo impacto não é possível antecipar, havendo contudo a possibilidade de as eventuais mudanças terem efeito retrospectivo ou retroactivo quanto à sua aplicação e/ou interpretação. Assembleias de Obrigacionistas. As regras de convocação e funcionamento das assembleias de titulares de Valores Mobiliários prevêem, entre outras coisas, determinadas maiorias que vinculam todos os titulares de Valores Mobiliários, da emissão em causa, incluindo aqueles que não tenham participado nem votado numa determinada assembleia e aqueles que tenham votado em sentido contrário à deliberação aprovada. Aplicação de uma Medida de Resolução ao Banif. As obrigações do Emitente nos termos dos Valores Mobiliários poderão sofrer um impacto negativo significativo caso lhe seja aplicada uma medida de intervenção e resolução bancária, em especial no que respeita às obrigações decorrentes dos Valores Mobiliários subordinados. Caso seja aplicada uma medida de resolução ao Emitente nos termos do RGICSF ou nos termos constantes da Directiva de Resolução e Recuperação, quando transposta para o ordenamento jurídico nacional, os titulares dos Valores Mobiliários, em especial de Valores Mobiliários subordinados, poderão ver os seus Valores Mobiliários reduzidos ou convertidos em capital do Emitente. Riscos relativos à estrutura específica de uma emissão de Valores Mobiliários: • A possibilidade de reembolso antecipado dos Valores Mobiliários por parte do Emitente é susceptível de limitar o seu valor de mercado. • Em consequência dos compromissos emitidos no âmbito do processo de recapitalização do

Banif, o pagamento de cupões de juros relativos a instrumentos híbridos e dívida subordinada pelo Banif ficará suspenso até 25 de Janeiro de 2018 (data prevista para o desinvestimento público), salvo quando exista legalmente obrigação de efectuar tal pagamento (i.e. caso não haja discricionariedade do Emitente no pagamento dos juros).

• Em determinadas condições, poderá haver diferimento no pagamento de juros relativamente às Obrigações Subordinadas, Obrigações de Caixa Subordinadas e Valores Mobiliários Representativos de Dívida Subordinada, que, no limite, poderá ser diferido até à Data de Vencimento, caso em que esse diferimento do pagamento de juros não origina o incumprimento por parte do Emitente no âmbito dos Valores Mobiliários.

• As obrigações do Emitente no âmbito das Obrigações Subordinadas, das Obrigações de Caixa Subordinadas e dos Valores Mobiliários Representativos de Dívida Subordinados são subordinadas e, em caso de insolvência ou liquidação do Emitente, só serão pagas depois do cumprimento das obrigações do Emitente perante os Credores Não Subordinados do Banco.

• Os Valores Mobiliários com Taxa de Juro Fixa/Variável podem pagar juros a uma taxa que converta uma taxa fixa em taxa variável, ou uma taxa variável em taxa fixa.

• Os Valores Mobiliários emitidos com desconto ou com prémio substanciais tendem a ter valores de mercado com maiores flutuações em relação às alterações normais nas taxas de juro que os preços dos títulos com juros convencionais.

Riscos relacionados com o mercado em geral

• Os investidores poderão não ser capazes de vender com facilidade os seus Valores Mobiliários devido a risco de liquidez nas transacções em mercado secundário.

• Existência de um risco cambial se as actividades financeiras de um investidor forem primordialmente denominadas numa moeda ou numa unidade monetária que não a divisa.

• Investimentos em Valores Mobiliários com Taxa de Juro Fixa envolvem o risco de posteriores alterações nas taxas de juro de mercado afectarem adversamente o seu valor.

• As notações de risco de crédito podem não reflectir todos os riscos.

Secção E – Oferta

E.2 b)	Motivos da Oferta, afectação das receitas, e montante líquido estimado das receitas	As receitas líquidas das emissões de Valores Mobiliários serão aplicadas pelo Emitente para os fins societários gerais do Banif – Grupo Financeiro. No caso de Obrigações Subordinadas, as receitas líquidas são também aplicadas para assegurar a ampliação dos Fundos Próprios de Nível 2 do Emitente.
E.3	Termos e condições da Oferta	Oferta Pública Preço da Oferta: Preço da Emissão Período de tempo durante o qual a Oferta será válida: Entre as 8h30 horas do dia 12 de Janeiro de 2015 e as 15h00 do dia 28 de Janeiro de 2015, inclusive. Condições a que a Oferta se encontra sujeita: Não aplicável Descrição do processo de subscrição: As ordens de subscrição deverão ser transmitidas aos balcões do intermediário financeiro colocador, durante o prazo da Oferta, em modelo de boletim disponibilizado para o efeito. Poderão igualmente ser apresentadas ordens de subscrição junto de outros intermediários financeiros legalmente habilitados a prestar o serviço de recepção de ordens por conta de outrem e de registo de valores mobiliários escriturais, devendo estes assegurar-se de que dispõem de um mecanismo equivalente ao boletim para a recepção da ordem de subscrição. Caso o desejem, poderão solicitar o modelo de boletim disponibilizado pelo Banif, ficando desde já advertidos de que o mesmo não foi elaborado para ser utilizado por outros intermediários financeiros. O modelo de boletim pode ser solicitado para o seguinte endereço de e-mail: xxxxxx.xxxxxxxxxxx@xxxxx.xx. As ordens de subscrição recebidas por outros intermediários financeiros que não o intermediário financeiro colocador deverão ser transmitidas de imediato para o seguinte endereço de e-mail: xxxxxx.xxxxxxxxxxx@xxxxx.xx, apenas sendo consideradas válidas as ordens recebidas até às 15h00 horas do último dia do período de subscrição da Oferta. Para efeitos do rateio previsto infra, na atribuição da prioridade das ordens recebidas de outros intermediários financeiros considera-se a data e hora em que a ordem de subscrição tiver sido registada no sistema de registo de ordens do Banif. As ordens de subscrição devem ser dadas em quantidades de Obrigações. Para cálculo do montante respectivo de Obrigações, bastará multiplicar o número de Obrigações subscritas pelo preço de subscrição de cada Obrigação, ou seja, por EUR 10.000, que corresponde ao seu respectivo valor nominal unitário. Cada subscritor apenas poderá transmitir uma só ordem de subscrição de Obrigações Subordinadas. Caso sejam transmitidas pelo mesmo subscritor várias ordens de subscrição, apenas será considerada válida a ordem de subscrição de maior quantidade de Obrigações Subordinadas, sendo que, em igualdade de circunstâncias entre ordens de subscrição, a ordem de subscrição que tiver sido apresentada em primeiro lugar (considerando-se neste caso, a respectiva data e hora em que a ordem de subscrição tiver sido registada no sistema de registo de ordens do Banif) terá

		prevalência sobre as outras ordens de subscrição. No âmbito da Oferta e caso o total de Obrigações Subordinadas solicitadas for superior ao número máximo de Obrigações Subordinadas a emitir, proceder-se-á a rateio das mesmas, pelo que as Obrigações Subordinadas serão atribuídas aos subscritores pela ordem em que os pedidos de subscrição tiverem sido recebidos e pela totalidade da quantidade solicitada na ordem de subscrição. Para o efeito da atribuição da prioridade das ordens considera-se a respectiva data e hora em que a ordem de subscrição tiver sido registada no sistema de registo de ordens do Banif. Em caso de alteração de uma ordem de subscrição anteriormente transmitida, é considerada para efeitos de prioridade das ordens a data e hora da última ordem transmitida. Se da aplicação dos critérios de rateio resultar que existiram duas ordens de subscrição na mesma data e hora, tem prioridade a ordem de subscrição com um valor superior. Se em resultado do rateio, a última ordem de subscrição de Obrigações Subordinadas a ser servida é inferior a 5 Obrigações Subordinadas (inferior ao montante mínimo de subscrição de EUR 50,000), esta ordem de subscrição não será considerada e a subscrição ficará incompleta. No caso de subscrição incompleta das Obrigações Subordinadas, a Oferta será eficaz em relação às Obrigações Subordinadas distribuídas, ou seja, a Emissão subsistirá, fixando-se o montante da mesma em função das Obrigações Subordinadas subscritas. Pormenores sobre os montantes mínimo e/ou máximo dos pedidos de subscrição (em número de títulos ou em montante global do investimento): Montante mínimo: €50,000. Montante máximo: valor nominal global da emissão Descrição da possibilidade de reduzir subscrições e forma de reembolsar o montante pago em excesso pelos subscritores: O montante subscrito por cada investidor poderá ser cancelado ou reduzido até 2 dias úteis antes de findar o prazo da Oferta, ou seja até às 15h00 do dia 26 de Janeiro de 2015, inclusive, por ordem do investidor ao intermediário financeiro (se reduzido, sujeito ao Montante Mínimo de subscrição). A partir das 15h00 do dia 26 de Janeiro de 2015, as ordens de subscrição tornam-se irrevogáveis. Pormenores sobre o método e os prazos para o pagamento e entrega das Obrigações Subordinadas: As Obrigações Subordinadas serão emitidas na Data de Emissão, sendo entregues nessa mesma data. Modo através do qual e data em que os resultados da Oferta são tornados públicos: Divulgação dos resultados da Oferta no website da CMVM em xxx.xxxx.xx e do Emitente em xxx.xxxxx.xx prevista para o dia 29 de Janeiro de 2015. Procedimento para o exercício dos direitos de preferência, negociação dos direitos de subscrição e tratamento dos direitos de subscrição não exercidos: Não aplicável. Categorias de potenciais investidores aos quais os Valores Mobiliários são oferecidos e se alguma(s) série(s) e/ou tranche(s) foi(foram) reservada(s) para determinado(s) país(es): Em Portugal, a Oferta pode ser dirigida pelo Intermediário Financeiro a qualquer pessoa. Nos países do Espaço Económico Europeu, a Oferta só será feita pelo Intermediário Financeiro de acordo com a isenção da obrigação de publicação de um prospecto, nos termos da Directiva do Prospecto, conforme implementada nesses países. As Obrigações Subordinadas não serão subscritas pelo Emitente e suas filiais nem por entidades em que o Emitente detenha uma participação, sob a forma de detenção direta ou através de uma relação de controlo, de 20% ou mais dos seus direitos de voto ou do capital. Processo para a notificação dos subscritores do montante atribuído e indicação se a negociação pode começar antes de efetuada a notificação: As Obrigações Subordinadas serão alocadas em função dos pedidos de subscrição e, dessa forma, os subscritores serão informados do montante atribuído, após apuramento dos resultados da Oferta, pelo intermediário financeiro no qual apresentou o pedido de subscrição. Montante das despesas e impostos especificamente cobrados ao subscritor e ao comprador: Despesas: O Colocador poderá cobrar uma comissão ao subscritor, de acordo com o seu preçário, o qual se encontra disponível para consulta no website da CMVM (xxx.xxxx.xx). Impostos: Para informações sobre impostos de retenção na fonte aplicáveis aos subscritores em Portugal, consultar o capítulo “Regime Fiscal” do Prospecto de Base. Nome e endereço do colocador em Portugal: Banif – Banco Internacional do Funchal, S.A., com sede na Xxx Xxxx Xxxxxx, 00, 0000-000 Xxxxxxx.
E.4	Interesses significativos para a oferta e situações de conflito de interesses	Existem os seguintes conflitos de interesses na emissão dos Valores Mobiliários: o Banif (i) na qualidade de Emitente, tem um interesse directo no sucesso da Oferta, visando esta financiar a sua actividade corrente, integrando os Fundos Próprios de Nível 2 do Emitente; (ii) na qualidade de Agente Pagador procederá ao apuramento dos juros a pagar não sendo, por conseguinte, este apuramento realizado por entidade independente; (iii) o Banif – Banco de Investimento, S.A., entidade totalmente detida pelo Banif, presta os serviços de assistência à Oferta.

E.7 Despesas estimadas cobradas ao investidor pelo Emitente e Oferente O Banif, na qualidade de Emitente e Oferente não prevê a cobrança de quaisquer despesas aos investidores pela subscrição dos Valores Mobiliários. Contudo, sobre o preço de subscrição dos Valores Mobiliários poderão recair comissões ou outros encargos a pagar pelos subscritores aos intermediários financeiros (incluindo, nesta qualidade, o Banif), os quais constam dos preçários destes disponíveis no sítio na internet da CMVM, em xxx.xxxx.xx, devendo os mesmos ser indicados pela instituição financeira receptora das ordens de subscrição.