RESOLVE:
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INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUiÇÃO DO ATENA FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO
Por este instrumento particular, PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A., instituição financeira com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, xx xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.806.535/0001-54, a qual é autorizada pela
Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") para exercer a atividade de administração de fundos
de investimento e gestão de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 3.585, de 2 de outubro de 1995, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social ("Administradora"),
RESOLVE:
1. Constituir um fundo de investimento multimercado sob a forma de condomínio fechado, nos termos da Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada ("Instrução CVM 555") e demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, que será
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denominado ATENA FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO ("Fundo"), tendo por política de investimento uma política que engloba vários fatores de risco, sem o compromisse-ee
concentração em qualquer fator específico ou em fatores das demais classes existentes.
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2. Aprovar o regulamento do Fundo ("Regulamento"), cuja cópia encontra-se anexa ao prese:nle
instrumento de constituição;
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3. Assumir as funções de Administradora, Gestora e Custodiante do Fundo; i (;',1..,')
4. Designar como diretor da Administradora responsável pelas operações do Fundo, deL~o
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para responder, civil e criminalmente, pela gestão, supervisão e acompanhamento do Fundo,
.. bem como pela prestação de informações a ele relativas, nos termos do Regulamento, o Sr.
Xxxxxxx Xxxxxxxxx, brasileiro, casado, administrador de empresas e economista, portador da Carteira de Identidade RG nº 8.482.168-1 SSP-SP,inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00, com domicílio comercial na cidade e estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, 0Xx xxxxx, Itaim Bibi, devidamente autorizado pela CVM para o exercício da atividade de
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5. Contratar para a prestação dos serviços de auditoria ao Fundo a BDO RCS AUDITORES INDEPENDENTES - SOCIEDADE SIMPLES, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx Xxxxxxxx, xx 00, 0x xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 54.276.936/0001-
79, sociedade devidamente cadastrada na CVM para a prestação de serviços de auditoria independente, como responsável pela auditoria do Fundo.
6. Submeter à aprovação da CVM a presente deliberação de constituição do Fundo.
o presente Instrumento Particular de Constituição do Fundo, assim como o Regulamento, Anexo
I ao presente instrumento, serão registrados em Cartório de Registro de Títulos e Documentos da cidade do São Paulo, em 3 (três) vias de igual teor e forma.
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Estado
C' 4"Oficial de Registro de Títulos e Documentos ,.
,v,l de Pessoa .Jurídica da Capital- CNP.J: 15.J41.6SJ/lIII!li.úi:
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R$ 32,68 R$ 22,85 R$ 9,97
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ATENA FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO
Datado de
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CAPíTU LO I - DISPOSiÇÕES INICIAIS 3
CAPíTULO 11- ADMINISTRADORA, GESTÃO E DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS 3
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CAPíTULO 111- OBJETIVO POLíTICA DE INVESTIMENTO, | COMPOSiÇÃO | E DIVERSIFICAÇÃO | DA |
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CAPíTU LO IV - TRI BUT AÇÃO | 9 | ||
ê~TULO V - RESPONSABILIDADE E FATORES DE RISCO | 11 |
~PtULO VI - TAXA DE ADM INISTRAÇÃO 14
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El\PI(fULO VII - CARACTERISTICAS, DIREITOS, EMISSAO, DISTRIBUIÇAO, E AMORTIZAÇAO DAS
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CAP ULO X - COMITE DE INVESTIMENTO 21
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ç~p iTULO XI - POLlTICA DE VOTO 23
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cAPn-ULO XIII - ADMINISTRAÇÃO DE RISCO 26
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C,API,TU LO XIV - ENCARGOS DO FU N DO 26
~P~TULO XV - DEMONST~AÇÕES FINANC~IRAS 27
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.(;;Aj2.ITULO XVI - RESOLUÇAO DE CONTROVERSIAS 28
ANEXO I - AO REGULAMENTO DO ATENA FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO-
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ANEXO II - AO REGULAMENTO DO ATENA FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO - LIMITES DE COMPOSiÇÃO DA CARTEIRA E DA POLíTICA DE INVESTIMENTO 31
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CAPfTULO I - DISPOSiÇÕESINICIAIS
Características
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Artigo 1º. O ATENA FUNDO DE INVESTIMENTOMULTlMERCADO,constituído sob a forma de condomínio fechado, consistente em uma comunhão de recursos destinados à aplicação nos Ativos Financeiros, sendo regido pelo presente Regulamento e pela Instrução CVM nº 555/14, bem como pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
Parágrafo Primeiro - Os termos aqui utilizados em letras iniciais maiúsculas e não expressamente definidos encontram-se definidos no Anexo I - Definições, ao presente, o qual é parte integrante e inseparável deste Regulamento.
Parágrafo Segundo - O prazo de duração do Fundo é indeterminado e destina-se a Investidores Profissionais, assim entendido as pessoas naturais ou jurídicas brasileiras ou estrangeiras que se. enquadrem no conceito de investidor profissional, nos termos do Artigo 9º-A da Instrução CVM 539, incluindo EFPC reguladas pela Resolução CMN 3.792/09 e posteriores alterações, estando por
essa razão dispensado da elaboração do prospecto e da publicação de anúncio de início e de encerramento de distribuição, nos termos do Inciso li, do Artigo 125 da Instrução CVM 555/14.
CAPfTULO 11- ADMINISTRADORA, GESTÃO E DEMAIS PRESTADORESDE SERViÇOS
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Artigo 2º. O Fundo é administrado pela PLANNER CORRETORADE VALORES S.A., qualificada no Anexo I, instituição financeira devidamente autorizada pela CVM a exercer a
atividade de administradora de recursos de terceiros.
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Parágrafo Primeiro. A Administradora indicará o seu Diretor responsável pel~~
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administração do Fundo perante a CVM, na forma da regulamentação em vigor.
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Parágrafo Segundo. O Fundo será gerido pela PLANNER CORRETORA DE VALORE~ ~~
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de Títulos e Valores Mobiliários, nos termos do Ato Declaratório nº 3.585,\ i!:;';
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expedido .~m 2 de outubro de 1.995. O Fundo contará, sem prejuízo das!l. t:';;:.',
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Parágrafo Terceiro. Compete à Gestora realizar a gestão profissional da Carteira, com poderes gerais para representar o Fundo no âmbito das operações de negociação dos ativos integrantes da Carteira, observando os termos e condições do presente Regulamento e da legislação e regulamentação em vigor.
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Artigo 3º. A Administradora realizará a distribuição das Cotas, os serviços de controladoria (controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes da Carteira) e escrituração e custódia.
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Artigo 4º.
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A Administradora poderá, às suas expensas, contratar terceiros devidamente
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(b) a consultoria de investimentos, inclusive aquela de que trata o art. 84
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da Instrução CVM nº 555/14;
(c) a atividades de tesouraria, de controle e processamento dos ativos
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financeiros;
(d) a distribuição de cotas;
(e) a escrituração da emissão e resgate de cotas;
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(f) a custódia de ativos financeiros;
(g) a classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito;
e
(h) a formador de mercado.
CAPíTULO 111- OBJETIVO POLíTICA DE INVESTIMENTO, COMPOSiÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA DO FUNDO
Objetivo de Investimentos
Artigo 5º. O objetivo do Fundo é proporcionar aos seus Cotistas valorização de suas Cotas através do investimento em Ativos Financeiros e demais modalidades operacionais disponíveis nos mercados financeiro e de capitais, de acordo com a política de investimento estabelecida abaixo .
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Artigo 6º. A política de investimentos do Fundo é investir em Ativos Financeiros com potencial significativo de valorização no longo prazo, não havendo o compromisso de concentração em qualquer fator de risco em especial.
Parágrafo Primeiro. O Anexo 11 do presente Regulamento descreve as principais disposições da composição da carteira e da política de investimento do Fundo, bem como seus respectivos limites, quando aplicáveis.
Parágrafo Segundo. O Fundo poderá utilizar os instrumentos disponíveis tanto no mercado à vista quanto no mercado de derivativos, realizando operações de
"hedge", de arbitragem e alavancagem no mercado de derivativos. {
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Parágrafo Terceiro. O Fundo não observará limite com relação às operações com derivativos.
Parágrafo Quarto. O Fundo utiliza estratégias com derivativos como parte integrante de sua política de investimento. Tais estratégias, da forma como são adotadas, podem resultar em significativas perdas patrimoniais para seus Cotistas, podendo inclusive acarretar perdas superiores ao capital aplicado e a consequente obrigação do Cotista de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do fundo.
Artigo 7º. As aplicações do Fundo deverão ser representadas por:
(a) ações, debêntures, públicas ou privadas, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, que não os referidos no item (e) deste Artigo abaixo, desde que sua emissão ou negociação tenha sido objeto de registro ou de autorização pela CVM;
(b) títulos de emissão do Tesouro Nacional, em suas diversas modalidades operacionais, pré ou pós-fixadas;
(c) títulos de renda fixa de emissão de instituições financeiras;
(d) operações compromissadas, de acordo com a regulamentação do Conselho Monetário Nacional- CMN;
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títulos ou contratos de investimento coletivo, registrados na CVM e ofertados publicamefl'e~~' que gerem direito de participação, de parceria ou de remuneração, inclusive resultantel dég prestação de serviços cujo rendimentos advêm do esforço do empreendedor ou de terceiro~; ~:).
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(e) certificados ou recibos de depósitos emitidos no exterior com valores mobiliários de emissão de companhia aberta brasileira;
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(g) quaisquer títulos, contratos e modalidades operacionais de obrigação coobrigação de instituição financeira;
(h) Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI;
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(i) "Brazilian Depositary Receipts" - BDR - classificados, de acordo com a regulamentação em vigor, como nível 11ou 111,admitidos à negociação no mercado à vista de bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão
organizado;
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(j) cotas de fundos de investimento (FI) e cotas de fundos de investimento em cotas de Fls (FICs);
(k) contratos derivativos, observado o disposto no Parágrafo Xxxxxx, abaixo; e
(I) investimentos líquidos, que são as cotas de fundos de investimento de renda fixa, que invistam em títulos de renda fixa de emissão do Tesouro Nacional ou de instituição financeira considerada por agência classificadora de risco em funcionamento no país como de baixo risco de crédito, tais como certificados de depósitos bancários .
Parágrafo Primeiro. A política de investimentos do Fundo observará os seguintes limites por emissor:
1- Instituição Financeira | 100% | |
11- Companhia Aberta | 100% | |
111- Fundo de Investimento IV - Pessoa física e/ou jurídica de direito privado (exceto companhia | 100% | |
aberta ou instituição financeira) | 100% | |
V- União Federal | 100% | |
VI- Fundo | de investimento administrado | ou | gerido | pela | 100% |
Administradora | ou por empresa à esta ligada | ||||
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VII -Administradora ou empresa à esta ligada 100%
Tabela 1
Parágrafo Segundo. Os limites por classe de ativos, corresponderão aos seguintes:
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I - Ativos consistentes em, no conjunto:
(a) cotas de fundos de investimento regulados pela Instrução CVM
555/14
(b) cotas de fundo de Investimento em cotas de fundos de investimentos regulados na Instrução CVM 555/14;
I
(c) cotas de fundos de investimento destinados exclusivamente a investidores qualificados registrados com base na Instrução CVM 555/14;
(d) cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de
investimento destinados exclusivamente a investidores qualificados
6
registrados com base na Instrução CVM 555/14;
(e) cotas de fundo de investimento imobiliário - FII
(f) cotas de fundo de investimento em direitos creditórios - FIDC
(g) cotas de fundo de investimento em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios - FIC-FIDC
(h) cotas de fundos de índice admitidos à negociação em mercado
organizado;
(i) certificados de recebíveis imobiliários - CRI
(j) cotas de fundos de investimento registrados na CVM não previstos nos itens I, 11 e 111
(j) outros ativos financeiros não previstos nos itens 11 e 111
11 - (a) cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Não-
Padronizados - FIDC-NP; ~
(b) cotas de Fundos de Investimento em Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados - FIC-FIDC-NP;
(c) cotas de fundos de investimento destinados exclusivamente a investidores profissionais registrados com base na Instrução CVM 555/14; e
(d) cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento destinados exclusivamente a investidores profissionais registrados com base na Instrução CVM 555/14.
111 - não há limite de concentração por modalidade de ativo financeiro para o investimento em:
a) títulos públicos federais e operações compromissadas lastreadas nestes títulos;
b) ouro, desde que adquirido ou alienado em negociações realizadas
em mercado organizado;
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c) títulos de emissão ou coobrigação de instituição financeira
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autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil;
d) valores mobiliários diversos daqueles previstos no inciso I, desde que objeto de oferta pública registrada na CVM, observado, ainda, o disposto no ~ 42 do Artigo 103 da Instrução CVM 555/14;
e) notas promissórias, debêntures e ações, desde que tenham sido
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emitidas por companhias abertas e objeto de oferta pública; e
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f) contratos derivativos, exceto se referenciados nos ativos listados nos
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incisos I e 11.
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Parágrafo Terceiro. Para efeito de cálculo dos limites por emissor:
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consideram-se como de um mesmo emissor os ativos financeiros de responsabilidade de emissores integrantes de um mesmo grupo econômico, assim entendido o composto pelo emissor e por seus controladores, controlados, coligados ou com ele submetidos a controle comum;
considera-se controlador o titular de direitos que assegurem a preponderância nas deliberações e o poder de eleger a maioria dos administradores, direta ou indiretamente;
consideram-se coligadas as sociedades nas quais a investidora, direta ou indiretamente, tenha influência significativa na investida;
(e) considera-se que há influência significativa quando a investidora, direta ou indiretamente, detém ou exerce o poder de participar nas decisões das políticas financeira ou operacional da investida, sem controlá-Ia;
(f) presume-se, a menos que possa ser claramente demonstrado o contrário, que há influência significativa quando a investidora, direta ou indiretamente, for titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital votante da investida, sem controlá-Ia; e
Parágrafo Quarto. O valor das posições do Fundo em contratos derivativos será considerado no cálculo dos limites por emissor, cumulativamente, em relação:
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(a)
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ao emissor do ativo subjacente; e
à contra parte, quando se tratar de derivativos sem garantia de liquidação por câmaras ou prestadores de serviços de compensação e de liquidação autorizados a funcionar pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM .
Parágrafo Quinto. O Fundo poderá aplicar seus recursos no mercado de derivativos, e em fundos de investimento que realizem operações no mercado de derivativos, desde que exclusivamente para fins de proteção patrimonial.
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Parágrafo Sexto. O Fundo poderá aplicar seus recursos em qualquer fundo de investimento registrado na CVM, conforme inciso IV, do art. 129 da ICVM 555/14.
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Artigo 8. Os ativos cuja liquidação possa se dar por meio da entrega de produtos, mercadorias ou serviços deverão:
(a)
(b)
ser negociados em bolsa de mercadorias e futuros que garanta sua liquidação;
ser objeto de contrato que assegure ao fundo o direito de sua alienação antes do vencimento, com garantia de instituição financeira ou de sociedade seguradora, observada, neste último caso, a regulamentação da Superintendência de Seguros Privados - SUSEP.
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Artigo 9. As seguintes regras de investimento e gestão serão aplicáveis ao Fundo:
(a) o Fundo poderá realizar operações na contra parte da tesouraria da Administradora, da Gestora e/ou de empresas a eles ligadas;
(b) o Fundo poderá realizar operações de day trade;
(c) será vedada a aplicação em cotas de fundos de investimento que invistam diretamente no Fundo;
(d) será vedada a aplicação em cotas de fundos que não estejam previstos na regulamentação expedida pela CVM; e
(e) Somente poderão compor a carteira do Fundo à exceção de Cotas de
fundos de investimento aberto, Ativos Financeiros admitidos à negociação em bolsa de valores, de mercadorias e futuros, mercado de balcão, ou registrados em sistema de registro, de custódia ou de liquidação financeira devidamente autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nas suas respectivas áreas de competência.
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CAPíTULO IV - TRIBUTAÇÃO
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Artigo 10.
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na data de aprovação deste Regulamento e tem por objetivo descrev~r j:,::,
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exceções e tributos adicionais que podem ser aplicados, motivo pelo qual ds (')
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aplicável nos investimentos realizados no Fundo. t i~;~:. (X) "".-1
Artigo 11.
A tributação aplicável aos Cotistas será a seguinte:
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(a) IRRF: No Fundo, a Administradora buscará manter uma carteira cujos ativos tenham o prazo médio de vencimento superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias. No caso de amortização ou resgate de Cotas, o
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rendimento auferido ficará sujeito à incidência do IRRF às alíCotas de:
(a) 22,5% (vinte e dois e meio por cento), nas amortizações ou resgates efetuados até 180 (cento e oitenta) dias da data de aplicação; (b) 20% (vinte por cento), nas amortizações ou resgates efetuados após 180 (cento e oitenta) dias até 360 (trezentos e sessenta) dias da data da aplicação; (c) 17,5% (dezessete e meio por cento), nas amortizações
efetuadas após 360 (trezentos e sessenta) dias até 720 (setecentos e
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vinte) dias da data de aplicação; e (d) 15% (quinze por cento), nas
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amortizações ou resgates efetuados após 720 (setecentos e vinte) dias
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da data da aplicação. Não haverá incidência de IRRFsemestral ("come-
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(b)
IOF/ Títulos: Não haverá incidência, tendo em vista que o Fundo é
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constituído sob a forma de condomínio fechado, salvo se deliberado
em Assembleia Geral de Cotistas a liquidação antecipada do Fundo, aplicando-se a alíquota determinada na regulamentação vigente.
Parágrafo Primeiro Nas situações em que o prazo médio da Carteira do Fundo permanecer igualou inferior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias por mais de
3 (três) vezes ou por mais de 45 (quarenta e cinco) dias no ano, os Cotista passarão a se sujeitar à tributação do IRF às seguintes alíCotas: (i) 22,5% (vinte e dois e meio por cento), em aplicações com prazo de até 180 (cento e oitenta) dias; e (ii) 20% (vinte por cento), em aplicações com prazo acima de 180 (cento e oitenta) dias.
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Parágrafo Segundo Na hipótese de alienação de Cotas pelo Cotista a terceiros, o ganho líquido (diferença positiva entre o preço de venda e o respectivo custo de aquisição) auferido está sujeito ao imposto de renda, à alíquota de 15% (quinze por cento), observado que no caso de pessoa física, tal tributação será definitiva, e no caso de pessoa jurídica, ficará sujeita a ajuste anual. Neste caso, o imposto de renda será apurado e pago pelo próprio Cotista.
Artigo 12. A tributação aplicável ao Fundo será a seguinte:
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(a)
Imposto de Renda (IR): A atual legislação fiscal estabelece que a Carteira do Fundo não está sujeita à incidência de Imposto de Renda; e
IOF/Títulos: A atual legislação fiscal estabelece que os recursos do Fundo
não estão sujeitos à incidência do IOF/Títulos.
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Parágrafo Primeiro Pode haver tratamento tributário diferente do acima exposto de acordo com a natureza jurídica do Cotista. Em decorrência das alterações
constantes às quais a legislação fiscal brasileira está sujeita, novas obrigações I
10
podem ser impostas sobre os Cotistas e/ou sobre o Fundo pelas autoridades fiscais no futuro.
Parágrafo Segundo Na hipótese de o Fundo realizar investimentos no exterior, o Fundo e, consequentemente, seus Cotistas, poderão se sujeitar a um tratamento tributário diverso do acima exposto, tendo um vista a legislação fiscal aplicável às operações realizadas no exterior e/ou na localidade em que as operações forem I executadas.
Parágrafo Terceiro Não há garantia de que o Fundo terá tratamento tributário aplicável para fundos de longo prazo.
Parágrafo Quarto O tratamento tributário aplicável ao investidor deste Fundo
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depende do período de aplicação do investidor, bem como da manutenção de uma carteira de ativos com prazo médio superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias.
CAPíTULO V - RESPONSABILIDADE E FATORES DE RISCO
Responsabilidades
Artigo 15. A Administradora, a Gestora e cada prestador de serviço do Fundo responde perante a CVM na esfera de suas respectivas competências por seus próprios atos e omissões praticados em violação à lei, a este Regulamento e às disposições regulamentares aplicáveis.
Parágrafo Primeiro. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia
da Administradora, da Gestora, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fu?d.Q_" Garantidor de Créditos - FGC. t 3:
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Parágrafo Segundo. Os objetivos do Fundo não representam, em hipótese alguJna~:',::
garantia do Fundo, da Administradora ou da Gestora quanto à segura?çaF:'
rentabilidade e Iiquidez do Fundo.
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Parágrafo Terceiro. Os investimentos realizados pelo Fundo em derivatro~;~i apresentam diferentes possibilidades de desempenho. Tais derivativos pod1rã<!a~
ter resultado linear ou não linear, sendo que as perdas podem ser maiores qUr' a~,; dos ativos nos quais os derivativos são referenciados,,~_ .,.!.~'
Riscos Gerais Aplicáveis ao Fundo
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Artigo 16. Não obstante o emprego pela Administradora e pela Gestora de plena diligência e da boa prática, respectivamente, na administração do Fundo e gestão da Carteira, o Fundo está sujeito a riscos inerentes às aplicações no mercado de capitais e
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financeiro, os quais poderão ocasionar flutuações nos preços e na rentabilidade do Fundo e no valor das Cotas. A Gestora, não será responsável por qualquer erro de julgamento ou por qualquer perda sofrida pelo Fundo, com exceção das hipóteses de comprovada culpa, dolo ou má-fé, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis. Antes de tomar uma decisão de investimento no Fundo, os potenciais investidores devem, considerando sua própria situação financeira e seus objetivos de investimento, avaliar cuidadosamente todas as informações disponíveis neste Regulamento e, em particular, avaliar os fatores de risco descritos a seguir:
Riscode Mercado. Os ativos que venham a compor a Carteira, incluindo títulos de dívida pública, estão sujeitos a oscilações nos seus preços em função da reação dos mercados a notícias econômicas e políticas, tanto no País como no exterior,
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podendo ainda responder a notícias específicas a respeito de assuntos relevantes
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relacionados aos ativos e a seus respectivos emissores. Variações de preço dos ativos também podem ocorrer como resultado de mudanças no mercado de câmbio, no mercado de taxas de juros, nos mercados de commodities, nos
mercados de ações e nas expectativas dos participantes do mercado, sendo que
poderá haver mudanças no padrão de comportamento dos preços dos ativos independentemente de mudanças significativas no contexto econômico e/ou político nacional ou internacional.
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Riscode Crédito. Os títulos de dívida pública ou privada que venham a compor a Carteira estão sujeitos à capacidade de seus emissores de honrarem os compromissos de pagamento de juros e principal referentes a tais ativos.
Alterações nas condições financeiras dos emissores dos ativos e/ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições, assim como alterações nas condições econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos nos preços e na liquidez dos ativos de tais emissores. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores poderão trazer impactos nos preços e também na liquidez de tais ativos. O Fundo poderá ainda incorrer em risco de crédito na liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de valores mobiliários. Na hipótese de falta de capacidade e/ou falta de disposição para pagar por parte de qualquer dos emissores dos ativos ou das contrapartes nas operações integrantes da Carteira, o Fundo poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar seus créditos.
Risco decorrente de Operações nos Mercados de Derivativos. O Fundo pode fazer um uso extensivo de derivativos como parte de sua política de investimento. Derivativos são instrumentos financeiros cuja performance está, pelo menos em parte, condicionada à performance de um outro Ativo Financeiro subjacente, índice ou taxa de juros. As operações em mercados de derivativos e de liquidação
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futura poderão envolver, sem se limitarem, a contratos futuros, opções, termos e swaps, referenciados em ações ou índices de ações, índice de preços, câmbio (moedas), juros, commodities, bem como nos demais Ativos Financeiros e modalidades operacionais disponíveis nos mercados de renda variável. O uso de estratégias com derivativos envolve riscos distintos e possivelmente mais significativos que os riscos associados aos investimentos tradicionais, dependendo da característica do derivativo utilizado e da composição do portfolio. Alguns instrumentos de swaps, opções e outros derivativos podem estar sujeitos a vários tipos de riscos, incluindo risco de mercado, risco de estruturação, solidez financeira da contra parte, condições financeiras e risco de performance, riscos legal e de operações. Ainda, swaps e outros derivativos podem envolver risco significante de perda. Derivativos podem implicar numa exposição de investimento maior do que o seu custo sugere, ou seja, um pequeno investimento em derivativos pode ter um potencial grande de impacto no desempenho do Fundo. O Fundo pode utilizar estratégias com derivativos como parte integrante de sua política de investimento. Tais estratégias, da forma como são adotadas, podem resultar em significativas perdas patrimoniais para os Cotistas, podendo inclusive acarretar perdas superiores ao capital aplicado e a consequente obrigação dos Cotistas de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo. Nesta hipótese, os Cotistas poderão ser obrigados a aportar recursos adicionais no Fundo.
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Risco Resultante da Precificação dos Ativos. A precificação dos ativos integrantes da Carteira será realizada de acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários previstos na regulamentação em vigor e nas disposições deste Regulamento. Referidos critérios de avaliação de ativos poderão ocasionar variações nos valores dos Ativos Financeiros integrantes
da Carteira, resultando em aumento ou redução no valor das Cotas. r---
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Risco de Concentração. A Carteira poderá ficar exposta a Signific~tiJg
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concentração dos seus recursos em um mesmo fundo de investimento, .t.tÍ\IÔ
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Financeiro, ativos de um único emissor e/ou contra parte, com os riscos a, issp
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associados, podendo aumentar a exposição da Carteira aos riscos menciorlrd~S
acima, causando volatilidade no valor das Cotas. I :{;:
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Risco de Liquidez. O Fundo poderá, em casos excepcionais e como resulta~o ~~ condições atípicas do mercado e/ou outros fatores que causem uma diminr" iç~i? ou inexistência de Iiquidez dos Ativos Financeiros que compõem a Carteira ..~~~, estar apto a efetuar pagamentos referentes às Cotas. Adicionalmente, o Fundo poderá suspender o resgate de Cotas em algumas circunstâncias excepcionais e poderá não estar apto a efetuar pagamentos decorrentes dos resgates quand solicitados pelos Cotistas, como resultado de condições atípicas do mercado, um
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Riscos Gerais. A eventual interferência de órgãos reguladores no mercado, mudanças na legislação e regulamentação aplicáveis a fundos de investimento, decretação de moratória, fechamento parcial ou total dos mercados, alteração nas políticas monetárias e cambiais, dentre outros eventos, podem causar
impacto nas condições de funcionamento do Fundo.
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Risco sistêmico. A negociação e os valores dos ativos do Fundo podem ser
afetados por condições econômicas nacionais, internacionais e por fatores
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exógenos diversos, tais como interferências de autoridades governamentais e
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órgãos reguladores nos mercados, moratórias, alterações da política monetária,
inclusive das regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para
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o exterior, ou da regulamentação aplicável aos fundos de investimento e a suas
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operações, podendo, eventualmente, causar perdas aos Cotistas .
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Riscos de investimento em renda variável. O retorno do Fundo está correlacionado, em primeiro lugar, às oscilações da Bolsa, sendo que em determinado período as variações da Cota do Fundo podem ser muito maiores ou menores que as variações dos principais índices da Bolsa. Estes, por sua vez refletem a reação dos investidores às informações econômicas, políticas e sociais, do Brasil e do resto do mundo. Em segundo lugar, o retorno do fundo está associado à evolução do preço de ações constantes de sua carteira que dependem, por sua vez, do desempenho das empresas, da saúde financeira das mesmas, e de eventos aleatórios que afetem os seus negócios.
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Taxa de Administração
CAPíTULO VI - TAXA DE ADMINISTRAÇÃO
Artigo 17. Pelos serviços de administração, custódia, gestão, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes da Carteira do Fundo, distribuição, escrituração da emissão e resgate de Quotas do Fundo, será devida pelo Fundo uma taxa de administração anual no montante de 0,05% (cinco centésimos por cento) sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo, sendo certo
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que o valor mínimo mensal da taxa de administração será de R$ 5.000,00 (cinco
. mil reais) ao mês ("Taxa de Administração") .
Artigo 18. A Taxa de Administração será provisionada diariamente, na base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias por ano, sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo e pagos mensalmente até o 5º (quinto) dia útil, do mês subsequente ao mês da prestação dos serviços, sendo que a primeira Taxa de Administração e de Gestão
14
Artigo 19. Os pagamentos referentes à Taxa de Administração serão efetuados diretamente pelo Fundo, a cada prestador de serviço, até o limite da Taxa de Administração.
Artigo 20. A Taxa de Administração não inclui as taxas de administração e de performance, se for o caso, dos fundos de investimento e fundos de investimento em cotas de fundos de investimento nos quais o Fundo aplica seus recursos.
Artigo 21. Não será devida taxa de performance.
Artigo 22. A taxa máxima de custódia a ser paga pelo Fundo à Administradora, pelo serviço de custódia, é de 0,01 % (um centésimo por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo.
CAPíTULO VII - CARACTERíSTICAS, DIREITOS, EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, E AMORTIZAÇÃO DAS COTAS
Características das Cotas e Direitos Patrimoniais
Artigo 23. As Cotas correspondem a frações ideais do patrimônio líquido do Fundo e são de uma única classe.
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Parágrafo Primeiro. As Cotas do Fundo terão forma nominativa, serão escriturais, e serão mantidas em conta de depósito em nome de seus titulares. O Fundo poderá emitir novas Cotas mediante aprovação da Assembleia Geral de Quotistas,
(i) por meio de distribuição pública com esforços restritos, nos ter~ôs~1fa ~~~
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Instrução CVM n° 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada ("In~tn.iç~o ." c:: ,
CVM 476"), hipótese em que a oferta de Cotas do Fundo estará automatic~m.,~:ªte
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dispensada do registro perante a CVM; ou (ii) nos termos do artigo /22:;::da .. I !'f :.';'1:,1 I
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Parágrafo Segundo. O valor de integralização de cada Quota correspon~er~~;eo c.o ,:~';;'~\
valor resultante da divisão do valor do patrimônio líquido do Fundo pelo 1.ú~.~ro Q) ::'~;~
de Cotas do Fundo, apurados, ambos, no encerramento do dia, assim entfncfy;io, <:f!. I'.n .
para os efeitos deste Regulamento, o horário de fechamento dos mercad'õs''''em que o Fundo atue (quota de fechamento).
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15
Parágrafo Terceiro. As Cotas terão seu valor calculado diariamente, sendo que tal valor corresponderá à divisão do patrimônio líquido do Fundo pelo número de Cotas emitidas e em circulação, na data de apuração do valor das Cotas.
Artigo 24. Os Cotistas responderão por eventual patrimônio líquido negativo do Fundo.
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A emissão de novas Cotas utilizará o valor da Cota no dia útil imediatamente anterior à efetiva disponibilidade dos recursos pelos investidores à Administradora.
As Cotas serão integralizadas em moeda corrente nacional.
Por ocasião do ingresso no Fundo, o Cotista deverá atestar, mediante assinatura do Termo de Adesão e Ciência de Risco, que:
a) recebeu cópia do presente Regulamento;
b) recebeu cópia do Formulário de Informações Complementares do Fundo;
c) é investidor profissional;
d) tomou ciência dos riscos envolvidos e da política de investimento do Fundo; e
e) tomou ciência da possibilidade de ocorrência de patrimônio líquido negativo, e, neste caso, de sua responsabilidade por consequentes aportes adicionais de recursos no Fundo.
Artigo 28. A distribuição e colocação das Cotas serão feitas pela Administradora.
, Artigo 29. Em feriados de âmbito estadual ou municipal na praça em que a Administradora
. I está sediada não poderão ser efetivadas aplicações no Fundo.
Transferências e Amortização das Cotas
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Artigo 30. As Cotas podem ser objeto de cessão ou transferência.
<., Artigo 31. As Cotas não poderão ser resgatadas, mas poderão ser amortizadas a qualquer tempo durante o prazo de duração do Fundo, conforme deliberação da Assembleia Geral, observados os termos e condições estabelecidos neste Regulamento.
16
Parágrafo Único. A amortização abrangerá todas as Cotas, sendo caracterizada pelo pagamento uniforme a todos os Cotistas sem redução do número de Cotas emitidas.
Artigo 32. A amortização de Cotas utilizará o valor da Cota do dia útil imediatamente anterior à data do pagamento da respectiva parcela de amortização.
Artigo 33. Os pagamentos de amortização das Cotas serão realizados por meio de:
(a) pagamento de moeda corrente nacional, por meio de crédito dos respectivos valores em recursos disponíveis diretamente na conta de titularidade de cada Cotista, mediante ordem de pagamento, crédito
em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro õ
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mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil; ou
(b) entrega, de forma pro rota, de ativos integrantes da Carteira.
Parágrafo Único. Quando a data estipulada para qualquer pagamento de amortização de Cotas aos Cotistas cair em dia que não seja dia útil, tal pagamento será efetuado no primeiro dia útil seguinte, pelo valor da Cota em vigor no dia útil anterior ao do pagamento.
CAPfTULO VIII- DISTRIBUiÇÃO DE RESULTADOS
Artigo 34.
As quantias que forem atribuídas ao Fundo a título de dividendos, distribuição"de ..
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ganhos e rendimentos relacionados aos Ativos Financeiros serão incorporad~s patrimônio líquido do Fundo e serão considerados para fins de pagamento d~'
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Taxa de Administração, demais despesas e encargos do Fundo e/ou, aind~, da;
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CAPfTULO IX - ASSEMBLEIA GERAL
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Artigo 35.
Exceto pelo disposto abaixo, as deliberações tomadas em Assembleia Geral sfrã~~ ~ eficazes a partir da data de sua ocorrência, exceto pelo disposto no parág(af9.:;:, <O único. L.~.~.,l. .•••••
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Parágrafo Único. Exceto se por unanimidade, as deliberações tomadas em! Assembleia Geral sobre as matérias a seguir serão eficazes a partir de 30 (trinta)
dias de sua comunicação aos Cotistas: I
17
(b)
(c)
criação, aumento ou alteração do cálculo da Taxa de Administração, Taxa de Performance, de ingresso ou de saída, e da Taxa Máxima de Custódia;
alteração da política de investimento do Fundo;
incorporação, cisão, fusão ou transformação do fundo sob a forma de condomínio fechado ou que acarrete alteração, para os Cotistas envolvidos, das condições elencadas nos incisos anteriores
A Assembleia Geral tem competência privativa para deliberar sobre:
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as demonstrações contábeis apresentadas pela Administradora; a substituição da Administradora;
a substituição da Gestora ou do Custodiante do Fundo;
a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do Fundo;
o aumento da Taxa de Administração, da Taxa de Performance, se houver, e/ou das Taxas Máximas de Custódia;
a alteração da política de investimento do Fundo; a emissão de novas cotas;
amortização de cotas;
a alteração das disposições deste Regulamento; e
eleição, substituição e destituição dos membros do Comitê de Investimentos.
Convocação
Artigo 37. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas far-se-á mediante comunicação a ser encaminhada a cada Cotista por meio de carta, correio eletrônico, telegrama, fac-símile ou qualquer outro meio de comunicação inequívoca, ou publicação no periódico utilizado para a publicação de informações do Fundo, e dela constarão,
obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de
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Parágrafo Primeiro. A convocação da Assembleia Geral deve ser feita, com, no mínimo, 10 (dez) dias de antecedência, da data de sua realização.
Parágrafo Segundo. O Administrador, o Gestor, o Custodiante ou o cotista ou grupo de cotistas que detenha, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cot
18
Parágrafo Terceiro. A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação.
Artigo 38. Anualmente a Assembleia Geral deverá deliberar sobre as demonstrações contábeis do fundo, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social.
Paragrafo Primeiro. A assembleia geral a que se refere o caput somente pode ser realizada no mínimo 15 (quinze) dias após estarem disponíveis aos cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.
Paragrafo Segundo. A assembleia geral a que se refere o caput e que comparecerem todos os cotistas poderá dispensar a observância do prazo estabelecido no parágrafo anterior, desde que o faça por unanimidade.
Instalação e Deliberação
Artigo 39. A Assembleia Geral será instalada com a presença de qualquer número de Cotistas.
Artigo 40. As deliberações da Assembleia Geral, listadas neste capítulo, serão tomadas por maioria dos votos dos Cotistas presentes, ressalvadas as hipóteses previstas nas alíneas (d), (f) e (i) do artigo 37 acima, caso em que será necessária a aprovação da maioria das Cotas emitidas.
Parágrafo Primeiro. A cada Cota será atribuído o direito a um voto. C---=;:;
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Parágrafo Segundo_ Poderão votar na Assembleia Geral os Cotistas inscritbs :np
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registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia Geral, ~s~;i:l~ representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos[ d~:::;~ (um) ano. I: ;J';
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Parágrafo Terceiro. A critério da Administradora, as deliberações dos Cdts~~f
poderão ser tomadas sem necessidade de Assembleia Geral, mediante proce~~b de consulta formalizada em carta, correio eletrônico ou telegrama, dirigid1 P#'P
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Administradora a cada Cotista. I,,, •••• ,,.,,
Parágrafo Quarto - A resposta pelos Cotistas à consulta deverá se dar dentro de
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10 (dez) dias e a ausência de resposta neste prazo será considerada como
\ abstenção ao direito de voto pelo Cotista à consulta formulada.
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Parágrafo Quinto. A Assembleia Geral pode ser realizada por meio eletrônico, devendo estar resguardados os meios para garantir a participação dos cotistas e a autenticidade e segurança na transmissão de informações, particularmente os votos, que devem ser proferidos por meio de assinatura eletrônica legalmente
reconhecida.
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Parágrafo Sexto. Os Cotistas poderão votar em Assembleias Gerais por meio de
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manifestação do voto ser recebida pela Administradora até o dia útil anterior à
data da Assembleia Geral, respeitado o disposto nos parágrafos do presente
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artigo.
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Parágrafo Sétimo. A entrega do voto, por meio de comunicação escrita, deverá
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ocorrer na sede da Administradora, sob protocolo, ou por meio de correspondência eletrônica, com aviso de recebimento.
Parágrafo Oitavo. As deliberações relativas às demonstrações contábeis do Fundo que não contiverem ressalvas podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a Assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.
Artigo 41. Não podem votar nas Assembleias Gerais do Fundo:
I - seu Administrador e seu Gestor;
11 - os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do Gestor;
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111 - empresas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, seus sócios, diretores, funcionários; e
IV - os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários.
Parágrafo Único. Não se aplica a vedação prevista neste artigo quando:
I - os únicos cotistas forem, no momento de seu ingresso no Fundo, as pessoas mencionadas nos incisos I a IV; ou
I
11 - houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas presentes à( assembleia, manifestada na própria assembleia, ou em instrumento de
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procuração que se refira especificamente à assembleia em que se dará a permissão de voto.
CAPíTULO X - COMITÊ DE INVESTIMENTO
Artigo 42. o Fundo terá um Comitê de Investimentos que deverá atuar junto à Xxxxxxx na discussão da estratégia de investimento do Fundo, composto por até 3 (três) membros, pessoas físicas ou jurídica, nomeados pela Assembleia Geral, com mandato de 1 (um) ano, prorrogável automaticamente por períodos iguais e sucessivos. Os membros do Comitê de Investimento poderão ser substituídos a qualquer tempo pela Assembleia Geral. \ , ..
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Artigo 43. O Comitê de Investimentos reunir-se-á sempre que os interesses do Fundo assim exigirem. Se necessário, as reuniões do Comitê de Investimentos serão realizadas por teleconferência.
Artigo 44. Para serem elegíveis, os membros do Comitê de Investimentos deverão atender aos seguintes requisitos:
(a) possuir reputação ilibada e notório conhecimento na área de atuação do Fundo;
(b) possuir diploma universitário de uma instituição reconhecida oficialmente no Brasil ou no exterior; e
(c) ter disponibilidade de tempo e compatibilidade de agenda para participar das reuniões do Comitê de Investimento.
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Parágrafo Primeiro. Nos casos em que o membro eleito para o Comitê I det:1 Investimentos for uma pessoa jurídica, o membro deverá comprometer-s1 ~!:'!,
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fazer-se representar nas reuniões e em outros atos relacionados com o Comitê,: de;:;j Investimento por um indivíduo quem cumpra os requisitos determinados n~st~5 artigo. \ S.;I
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Parágrafo Segundo. A Administradora deverá, quando da convocação fI d~~:( Assembleia Geral de Cotistas para deliberar sobre a nomeação dos membros do;;~, Comitê de Investimentos, solicitar aos Cotistas que indiquem 1(um) par "titu ar1::;";:
suplente" no Comitê de Investimentos e apresentem breve resumo ..a~ respectivas qualificações do titular e suplente indicado. Os Cotistas interessa às"'" deverão encaminhar tais indicações à Administradora por escrito até 10 (dez) dias
antes da realização da Assembleia Geral de Cotistas. A Administradora, por sua vez, deverá, com 5 (cinco) dias de antecedência da realização da Assembleia Geral de Cotistas, disponibilizar os nomes que lhe foram indicados a todos os Cotista ,
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Parágrafo Terceiro. Em caso de manifesta negligência ou comprovada má-fé por parte de um membro do Comitê de Investimentos, ou de grave descumprimento das disposições deste Regulamento a ele aplicáveis, o referido membro poderá ser destituído de suas funções por decisão da Assembleia Geral de Cotistas, em deliberação tomada por maioria simples dos presentes.
As reuniões do Comitê de Investimento serão instaladas com a presença de
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qualquer número de membros e a aprovação de qualquer matéria submetida ao
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Parágrafo Primeiro. Será admitida a participação nas reuniões do Comitê de
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Investimentos mediante o envio de correspondência, incluindo e-mail, carta e fax,
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entre outros, desde que respeitada a formalidade de lavratura de ata. Cada manifestação por escrito corresponderá a um voto afirmativo do respectivo membro com relação à deliberação estabelecida na referida manifestação por escrito. Uma cópia de toda e qualquer manifestação escrita dos membros do Comitê de Investimento deverá ser arquivada pela Administradora juntamente com todas as atas das reuniões do Comitê de Investimento.
Parágrafo Segundo. Os membros do Comitê de Investimentos e os Cotistas que venham a participar das reuniões do Comitê de Investimentos como ouvintes deverão manter as informações constantes dos materiais apresentados para análise de investimentos (potenciais ou realizados) do Fundo, que venham a ser a eles disponibilizadas, sob absoluto sigilo e confidencialidade, não podendo revelar, utilizar ou divulgar, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, qualquer destas informações, salvo: (i) com o consentimento prévio e por escrito da Administradora; ou (ii) se obrigado por ordem expressa do Poder Judiciário, da CVM, da Secretaria de Previdência Complementar ou de qualquer outra autoridade administrativa constituída com poderes legais de fiscalização, sendo que, nestas hipóteses, a Administradora deverá ser informado por escrito de tal ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação. Essa obrigação vigorará pelo prazo de 2 (dois) anos após a Liquidação do Fundo, salvo se prazos maiores forem determinados por lei ou acordados com as contra partes dos investimentos feitos pelo Fundo, desde que tais prazos sejam comunicados por escrito aos membros do Comitê de Investimentos e aos Cotistas que partiçiparem das reuniões do Comitê de Investimentos.
22 !
Parágrafo Terceiro. Os membros do Comitê de Investimentos não poderão votar nas deliberações em que tiverem interesse conflitante com o do Fundo, nem em quaisquer outras que puderem beneficiá-lo de modo particular ou que puderem beneficiar a pessoa que indicou tal membro para seu respectivo cargo, aplicando- se na definição de conflito de interesse o disposto nos artigos 115 e 117, parágrafo 1º da Lei n° 6.404/76 e nos normativos a esse respeito, emitidos pela CVM.
Parágrafo Quarto. Todos os membros do Comitê de Investimentos deverão informar por escrito aos demais integrantes do Comitê de Investimentos, à Administradora e à Gestora, que deverá informar aos Cotistas, sobre qualquer situação ou potencial situação de conflito de interesse com o Fundo,
imediatamente após tomar conhecimento dela, abstendo-se de participar de quaisquer discussões que envolvam matérias nas quais tenham conflito.
Parágrafo Quinto. As decisões do Comitê de Investimentos não eximem a Administradora de suas responsabilidades perante a CVM, os Cotistas e terceiros.
Artigo 46. Caberá ao Comitê de Investimento sugerir à Gestora potenciais investimentos, negócios e operações que considere benéfico para o Fundo. A Gestora deverá levar todas as sugestões feitas pelo Comitê de Investimento em consideração, mas caberá a ele a decisão final sobre a política de investimento do Fundo.
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Parágrafo Único. Não obstante o disposto acima, sempre que a Gestora tomar uma decisão de investimento, deverá notificar o Comitê de Investimentos com um dia útil de antecedência, Caso o Comitê de Investimento não se manifeste neste prazo, o investimento será considerado aprovado.
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CAPíTULO XI - POLíTICA DE VOTO f: "tI
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Artigo 47.
Artigo 48.
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A Gestora do Fundo adota Política de Exercício de Direito de Voto I. erti; Assembleias, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório, as mat~ri~~i. relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. A política orientb as)
decisões da Gestora em Assembleias de detentores de títulos e val~re~= Mobiliários que confiram aos seus titulares o direito de voto. ~j ~
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A íntegra da Pol~tica e~contra-se r~gi~trada na ASSOci~ção~rasileira das Entid de~.;:~ dos Mercados Fmancelro e de Capitais - ANBIMA e dlsponlvel na sede da Gesoran e em sua página na rede mundial de computadores, disponível no enderE!'Çõ'.' xxx.xxxxxxx.xxx.xx.
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Artigo 49.
CAPíTULO XII - POLíTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES
A Administradora está obrigada a divulgar aos Cotistas: f
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I. mensalmente, no prazo de 10 (dez) dias contados do encerramento do período a que se referirem, extrato de conta de custódia contendo o disposto a seguir:
(a) nome do Fundo e o número de seu registro no CNPJ/MF;
(b) nome, endereço e número de registro da Administradora no CNPJ/MF;
(c) nome do Cotista;
(d) saldo e valor das Cotas no início e no final do período e a movimentação ocorrida ao longo do mesmo;
(e) rentabilidade auferido pelo Fundo entre o último dia útil do mês anterior e o último dia útil do mês de referência do extrato;
(f) data de emissão do extrato;
(g) o telefone, o correio eletrônico e o endereço para correspondência do serviço mencionado no inciso VII do art. 90 da Instrução CVM 555/14; e
(h) composição da carteira do fundo;
11. no prazo de 30 (trinta) dias de sua ocorrência, resumo das decisões da Assembleia Geral de Cotistas.
Parágrafo Primeiro. A Administradora ficará desobrigada do envio das informações previstas no inciso I no caso de o Co~ista expressamente a dispensar mediante documento específico por ele firmado.
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Artigo 50.
Parágrafo Segundo. Administradora ficará desobrigada do envio das informações previstas neste Capítulo no caso de o Cotista deixar de lhe notificar a alteração de seu endereço, seja para envio de correspondência por carta ou por meio eletrônico, a partir da data de envio da correspondência retornada.
Parágrafo Terceiro. Caso o Fundo possua posições ou operações em curso que possam vir a ser prejudicadas pela sua divulgação, o demonstrativo da composição da carteira poderá omitir a identificação e quantidade das mesmas, registrando somente o valor e sua percentagem sobre o total da carteira, observada sua divulgação obrigatória no prazo de 90 (noventa) dias contados do
encerramento do mês, podendo esse prazo ser prorrogado uma única vez, em caráter excepcional, e com base em solicitação fundamentada submetida à aprovação da CVM, até o prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias.
A Administradora deverá remeter à CVM, sem prejuízo de outras que venham a ser exigidas, as seguintes informações:
I. em até 1 (um) dia útil, informe diário; (
24
11. mensalmente, no prazo de 10 (dez) dias contados do encerramento do período a que se referirem:
(a) balancete;
(b) demonstrativo de composição e diversificação da carteira; e
(c) perfil mensal contendo, inclusive, o resumo do teor dos votos proferidos pela Administradora nas Assembleias Gerais das companhias em que o fundo detenha participação, ou justificativa
para sua abstenção ou, ainda, não comparecimento; ,-~.
C)
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111. Formulário de Informações Complementares, sempre que houver alteração do seu conteúdo, no prazo de 5 (cinco) dias úteis de sua ocorrência;
IV. anualmente, no prazo 90 (noventa) dias contados a partir do
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encerramento do exercício a que se referirem:
(a) demonstrações contábeis do Fundo; e
(b) parecer do auditor independente.
V. formulário padronizado com as informações básicas do Fundo, sempre que houver alteração do Regulamento, no prazo de 15 (quinze) dias, contados da Assembleiaque deliberar a alteração.
Artigo 51. A Administradora disponibilizará serviço de atendimento ao Cotista em horário comercial, por meio do telefone 0000000000.
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Parágrafo Primeiro. Quaisquer dados relativos a resultados do Fundo em exercícios anteriores, e de outras informações referentes a exercícios ant~x.xx.xx, tais como demonstrações contábeis, relatórios da Administradora e ~eriis (O documentos pertinentes que tenham sido divulgados ou elaborados por f~rçá:'~e ~
disp~s~ções regulamentares a:.li~áveis, poderão ~er. obtidas jU~tos~~à; Administradora, em sua sede, filiaiS e outras dependenclas, ou no e~ereço
constante do Anexo I deste Regulamento, mediante solicitação do interess1dof"
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Parágrafo Segundo. Os resultados do Fundo em exercíciosanteriores, assirpc~~o c.c
outras informações referentes a exercícios anteriores, tais como demons~raQes O
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contábeis, relatórios da Administradora e demais documentos pertinenlesE[9uec.c
tenham sido divulgados ou elaborados nos termos da regulamentação a~Jldi~el, ç-. poderão ser obtidos na sede da Administradora, suas filiais e outras dependências, ou no endereço constante do Anexo I.
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Artigo 52. A Administradora compromete-se a divulgar imediatamente através de correspondência aos Cotistas e comunicação no Sistemade Envio de Documentos
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disponível na página da CVM na Rede Mundial de Computadores, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do Fundo ou aos ativos integrantes de sua carteira, de modo a garantir ao Cotista acesso a informações que possam influenciar, de modo ponderável, no valor das Cotas ou na sua decisão de adquirir, alienar ou manter tais Cotas.
CAPíTULO XIII - ADMINISTRAÇÃO DE RISCO
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A administração e a gestão do Fundo orientam-se pela transparência,
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competência e cumprimento do Regulamento e da legislação vigente.
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Parágrafo Primeiro. Para monitorar o nível de exposição a risco, a Administradora utiliza como ferramenta o "Value at Risk" (VaR - Valor em Risco e o e Stress
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Parágrafo Segundo. O Value at Risk (VaR) fornece uma medida da pior perda
esperada em um ativo ou carteira para um determinado período de tempo em um
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intervalo de confiança previamente especificado, enquanto o Stress Testing é um processo que visa identificar e gerenciar situações que possam causar perdas extraordinárias, como quebra de relações históricas, sejam temporárias ou permanentes. Este teste consiste na avaliação do impacto financeiro e consequente determinação dos potenciais perdas/ganhos a que o Fundo pode estar sujeito, sob cenários extremos, considerando as variáveis macroeconômicas, nos quais os preços dos ativos tenderiam a ser substancialmente diferentes dos atuais. Para a realização do Stress Testing, a Administradora realiza simulações objetivando avaliar o comportamento da carteira do Fundo em condições adversas de mercado, baseada em cenários passados ou hipóteses projetadas ou estatísticas.
Parágrafo Terceiro. A política de administração de risco do Fundo compreende ainda: (i) discussão, definição e verificação do cumprimento de suas estratégias de investimento; (ii) monitoramento do desempenho do Fundo e (iH) verificação do cumprimento das normas e restrições aplicáveis à administração e gestão do Fundo.
Parágrafo Quarto. O investimento no Fundo apresenta riscos para o Cotista. Ainda que a Administradora mantenha um sistema de gerenciamento de risco, não há qualquer garantia de eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o Cotista.
CAPíTULO XIV - ENCARGOS DO FUNDO
26
Artigo 54. Constituem encargos do Fundo as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, mUniCipaiS ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;
despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstos na regulamentação vigente; \.-- despesas com correspondência de interesse do Fundo, inclusive ., ) comunicações aos Cotistas;
honorários e despesas do auditor independente;
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emolumentos e comissões pagas por operações do Fundo; ,
honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas,
(vii)
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incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou
fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao Fundo, se for o caso;
parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;
(viii) despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto do Fundo pela Administradora ou por seus representantes legalmente constituídos, em assembleias gerais;
(ix)
(x)
(xi)
(xii)
despesas com liquidação, registro, e custódia de operações com títulos e valores mobiliários, Ativos Financeiros e modalidades operacionais; despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou
com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;
no caso de fundo fechado, a contribuição anual devida às bo.lsas, de,,> ._IÕtIt_"~
valores ou às entidades do mercado de balcão organizado e~ qJ!e 0(0 ,~
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fundo tenha suas cotas admitidas à negociação; e ; ~:.;: ;:g ~.:::
despesas com taxa de administração e de performance, se ;ha;~~er2Il16 ,~" ~,'
incluída naquela a remuneração da agência de classificação de risc:a; , ''/'1 ;:ff;J I
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(xiii)
(xiv)
despesas com taxa de custódia; I \.;) .. ,...,<.:;',.1 .;
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Parágrafo Primeiro. Quaisquer despesas não previstas como encargos dr1, ~~~dO,!~ ~3 '.,
27
Artigo 55. O Fundo tem escrituração contábil propna, e as contas e demonstrações contábeis do Fundo são segregadas das da Administradora.
Artigo 56. O exercício social do Fundo terá duração de um ano, com início em 1º de janeiro e com término em 31 de dezembro de cada ano.
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As demonstrações contábeis do Fundo serão auditadas, anualmente, por auditor
independente registrado na CVM, observadas as normas que disciplinam o exercício da atividade.
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Fica eleito o foro da comarca da capital do estado de São Paulo, com expressa
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renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para quaisquer
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ações ou processos judiciais relativos ao Fundo ou a questões decorrentes deste Regulamento.
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28
ANEXO 1- AO REGULAMENTO DO ATENA FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO-
DEFINiÇÕES
Administradora -
Assembleia Geral Ativos Financeiros
BACEN
Carteira
Comitê de Investimentos
Planner Corretora de Valores S.A., instituição financeiro com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-
132, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º'-
"I
00.806.535/0001-54, devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários por meio
do Ato Declaratório da CVM n.º 3.505, expedid~ . 1
em 2 de outubro de 2005. Assembleia Geral de Cotistas.
Quaisquer Ativos Financeiros, valores mobiliários e demais modalidades operacionais disponíveis no âmbito dos mercados financeiro e de capitais, sem compromisso de concentração em qualquer categoria de investimento, inclusive por meio da utilização de instrumentos negociados no mercado de derivativos e de liquidação futura ou de aplicação em ativos no exterior.
Banco Central do Brasil.
A carteira de investimentos do Fundo, formada pelos Ativos Financeiros. •.. "',)
é o comitê previsto no capítulo! ~ destE> :f
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Regulamento. I, .(::> m" .$:
Cota(s)
Cotista(s)
A(s) Cota(s) de emissão do Fundo, e~cri~.~rai~i I~j~.~;:;
nominativas, representativas de fraçõ~s iguais ão ,:"I'l :::1:1 ;
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patrimônio do Fundo. ~ to} ~E:.'
O(s) titular(es) de Xxxxx, neceskar~~me~ ::~~:: I
classificados como Investidores profissllon~..,".f.... tO ,';::;:(,'1',
CVM
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Comissão de Valores Mobiliários.
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Fundo
Gestora
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Instrução CVM 555
O Atena Fundo de Investimento Multi e~~~do:
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Planner Corretora de Valores S ~}:' acirfnt
qualificada.
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Instrução da CVM n.º 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada.
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IOF
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Investidores Profissionais
Imposto sobre Operações Financeiras.
Imposto sobre a Renda.
Significa os investidores profissionais, conforme
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Regulamento
Taxa de Administração
definido pela regulação da CVM. O presente regulamento.
A remuneração dos prestadores de serviços de administração do Fundo, gestão da Carteira, atividades de tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes da Carteira, distribuição e escrituração da emissão das Cotas.
As taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra grupo", calculadas e divulgadas pela CETIP S.A. - Mercados Organizados.
30 I
ANEXO 11- AO REGULAMENTO DO ATENA FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO-
LIMITES DE COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA E DA POLíTICA DE INVES | TIMENTO |
o Fundo pode realizar operações em derivativos | sim |
O Fundo utiliza derivativos somente para proteção da carteira | sim |
(hedge) O Fundo pode realizar operações em valor superior ao seu |
valor total dessas operações em relação ao Patrimônio Líquido do | não |
Fundo? |
patrimônio líquido? Em caso afirmativo, quantas vezes pode ser o
•
O Fundo pode realizar investimento no exterior? | sim |
r .
Limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo, que
40% | ||
pode ser aplicado em ativos no exterior | ||
Limite mínimo e o limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido | ||
do Fundo que pode ser aplicado em ações de emissão de companhias | Mínimo: | N/A |
abertas (limite por modalidade de ativo financeiro - Ações de Xxxx | Xxxxxx: | 100% |
Abertas) | ||
Limite mínimo e o limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo que pode ser aplicado em títulos públicos de emissão do Tesouro Nacional (limite por modalidade de ativo financeiro - Títulos | Mínimo: N/A Máximo: 100% |
Públicos Federais) Limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo que pode |
ser aplicado em operações compromissadas lastreadas em títulos públicos federais (limite por modalidade de ativo financeiro - | 100% |
operações compromissadas lastreadas em TPF) Limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo que pode ser aplicado em cotas de fundos de investimento do mesmo tipo, ou seja, fundos regulados pela Instrução CVM nº 555 (limite por modalidade de ativo financeiro - Cotas de fundos de Investimentos | 100% |
da Instrução CVM nº 555) Limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo que pode ser aplicado em cotas de outros fundos de investimento (limite por | 100% |
modalidade de ativo financeiro - Cotas de fundos de Investimento) |
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Limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo, que pode se aplicado em ativos financeiros de responsabilidade de pessoas físicas ou jurídicas de direito privado, excetuando-se ações, bônus ou subscrição, certificados de depósito de ações, cotas de fundo de ações ou de fundos de índice e BDRs níveis 11 e 111, bem como emissores públicos que não a União Federal (limite por emissor | 100% |
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- Crédito Privado)
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limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo, que pode ser aplicado em títulos ou valores mobiliários de emissão ou co- obrigação de uma mesma instituição financeira, de seu controlador, de sociedade por qualquer deles direta ou indiretamente controladas | 100% |
(limite por emissor - I.F.) |
;:!,obtigaçãO de uma mesma companhia aberta, de seu controlador, de
..:.:sociedade por qualquer deles direta ou indiretamente controladas
:;!(Ii~ite por emissor - Xxx Xxxxxx)
..: lirpite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo, que
(Iifllite por emissor - fundo de investimento). , lim, ite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo, que . I ;:: pode ser aplicado em títulos e valores mobiliários de uma mesma | |
,;' P9de ser aplicado em cotas de um mesmo fundo de investimento
i.;: pJ,ssoa Física ou Pessoa Jurídica não relacionada nos 3 itens | |
t _ªf1teriores (limite por emissor - PFe outras PJ). limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido do fundo, para aplicação em títulos ou valores mobiliários de emissão do administrador, do gestor ou de empresa a eles ligada (limite por | |
100% | |
emissor - empresas ligadas). limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido, para aplicação em Fundos sob administração do administrador ou empresa a ele ligada | 100% |
(limite por emissor - fundos ligados). Caso o fundo utilize derivativos não só para proteção da carteira (hedge), mas como parte integrante de sua estratégia de investimento, qual o limite máximo das margens, estabelecida em | |
N/A | |
regulamento. |
limite mínimo e o limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido | ||
do Fundo que pode ser utilizado em operações de empréstimos de | Mínimo: | N/A |
ações, na forma regulada pela CVM. Considerar apenas as posições | Máximo: | 100% |
em que o fundo é emprestador (doador) | ||
limite mínimo e o limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido | ||
do Fundo que pode ser utilizado em operações de empréstimos de | Mínimo: | N/A |
títulos públicos, na forma autorizada pela CVM. Considerar apenas as | Máximo: | 100% |
posições em que o fundo é emprestador (doador)