Contrato de Prestação de Serviços

Contrato de Prestação de Serviços

O presente Contrato de Prestação de Serviços (“Contrato”) é celebrado entre:

CHINA TELECOM DO BRASIL LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxx Xxxx xx Xxxxxx, 000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 000, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o número 12.983.294/0001-06, neste ato representada em conformidade com seu Contrato Social, (doravante denominada “CT Brasil”), e,

[Nome da empresa], [endereço completo], neste ato representada em conformidade com seu [Estatuto/Contrato Social], pelo seu [cargo], [nome], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador da Carteira de Identidade - RG [•], inscrito no CPF/MF sob o nº. [•], (doravante denominado “Cliente”);

CONSIDERANDO QUE

(i) A CT Brasil possui autorização para prestar o Serviço de Comunicação Multimídia (“SCM”), conforme autorização da Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL de acordo com o Termo de Autorização da PVST/SPV 402/2011 – ANATEL, e pretende prestar o SCM ao Cliente;

(ii) O Cliente deseja contratar os serviços oferecidos pela CT Brasil nas condições estabelecidas no presente Contrato.

A CT Brasil e o Cliente, portanto, concordam com o seguinte:

1OBJETO E PEDIDO DE SERVIÇOS

1.1O presente Contrato regerá a prestação de serviços de telecomunicações para o Cliente pela CT Brasil. A CT Brasil, diretamente ou por meios de suas afiliadas ou operadoras envolvidas, prestará ao Cliente serviços para a transmissão e o recebimento de dados, vídeo, voz e sinais de fax entre terminais (os “Serviços”), de acordo com a Resolução ANATEL nº 272/2001. O Cliente adquirirá os Serviços enviando uma Ordem de Serviço, a qual definirá o Serviço solicitado e as informações necessárias para a CT Brasil prestar o Serviço, incluindo o prazo de vigência do Serviço, quantidade, especificações técnicas e de logística, âmbito geográfico e preços. A aceitação de uma Ordem de Serviço pela CT Brasil e a prestação de um novo Serviço estão sujeitas à apresentação de informações precisas pelo Cliente e à disponibilidade do Serviço solicitado. A CT Brasil se reserva o direito de rejeitar uma Ordem de Serviço por razões técnicas ou comerciais.

1.2As subsidiárias ou afiliadas do Cliente poderão adquirir Serviços nos termos do presente Contrato mediante apresentação de uma Ordem de Serviço. Mediante a assinatura de uma Ordem de Serviço, qualquer controladora, subsidiária ou afiliada (“Afiliada do Cliente”) contratará os Serviços e estará sujeita aos seus termos e condições do presente Contrato na mesma medida que o Cliente. O Cliente será solidariamente responsável por quaisquer reclamações ou responsabilidades decorrentes do presente Contrato relacionadas ao Serviço solicitado por qualquer Afiliada do Cliente, sendo que qualquer inadimplemento contratual por qualquer Afiliada do Cliente será considerado inadimplemento do próprio Cliente. Qualquer referência ao Cliente no presente Contrato com relação ao Serviço solicitado por uma Afiliada do Cliente também deverá ser considerada uma referência à respectiva Afiliada do Cliente.

1.3Para a prestação dos Serviços, a CT Brasil disponibilizará os equipamentos necessários que serão instalados nas dependências do Cliente, o qual será considerado depositário fiel de tais equipamentos, na forma da lei. A disponibilização dos equipamentos nos termos desta cláusula não implica na transferência de sua propriedade, cuja titularidade continuará a pertencer à CT Brasil exceto se a Ordem de Serviço dispuser de modo diverso.

1.4O Cliente poderá obter mais informações sobre os Serviços no site [informar o site da CT Brasil].

2DIREITOS E OBRIGAÇÕES DA CT BRASIL

2.1São obrigações da CT Brasil, sem prejuízo das demais obrigações previstas neste instrumento:

2.1.1Prestar o Serviço conforme estabelecido no presente Contrato;

2.1.2Responsabilizar-se pela manutenção preventiva e corretiva do Serviço prestado;

2.1.3Manter centro de atendimento telefônico gratuito durante 24 (vinte e quatro) horas por dia, 7 (sete) dias por semana, inclusive feriados, acessível por meio do número [•];

2.1.4Não impedir que o Cliente seja servido por outras redes ou serviços de telecomunicações;

2.1.5Informar quaisquer alterações na prestação dos Serviços com antecedência de 7 (sete) dias, em caso de manutenção agendada;

2.1.6Observar os parâmetros de qualidade estabelecidos na regulamentação de telecomunicações e no presente Contrato, pertinentes à prestação do Serviço.

2.2São direitos da CT Brasil, sem prejuízo de outros previstos no presente Contrato e na legislação aplicável:

2.2.1Empregar equipamentos e infraestrutura pertencentes a terceiros;

2.2.2Contratar com terceiros o desenvolvimento de atividades inerentes, acessórias ou complementares ao Serviço;

2.2.3Ter acesso às instalações do Cliente, caso necessário para qualquer atividade prevista neste Contrato para a adequada prestação dos Serviços.

3DIREITOS E OBRIGAÇÕES DO CLIENTE

3.1São obrigações do Cliente, sem prejuízo das demais obrigações previstas neste instrumento:

3.1.1Permitir acesso da CT Brasil e de seus prepostos, devidamente identificados, às suas instalações sempre que solicitado pela CT Brasil, seja para ativação ou manutenção do Serviço, seja para qualquer verificação necessária à adequada prestação de referido Serviço;

3.1.2Utilizar adequadamente o Serviço, observadas as regras e limites previstos neste Contrato, assim como na legislação e regulamentação aplicáveis;

3.1.3Comunicar imediatamente à CT Brasil qualquer fato extraordinário ou anormal relacionado ao cumprimento deste Contrato, para adoção de medidas cabíveis;

3.1.4Prestar as informações e os esclarecimentos que venham a ser solicitados pela CT Brasil em até 3 (três) dias úteis

3.1.5Abster-se de (i) remover qualquer sinal de propriedade ou marca comercial dos equipamentos da CT Brasil usados pelo Cliente para a fruição dos Serviços, e (ii) criar qualquer gravame, ônus ou garantia nos equipamentos da CT Brasil (ou permitir que terceiros pratiquem qualquer um dos atos anteriores);

3.1.6Somente conectar à rede da CT Brasil equipamentos que tenham certificação emitida ou aceita pela ANATEL;

3.1.7Instalar, manter e atualizar os equipamentos e a rede interna necessários à prestação do Serviço;

3.1.8Responsabilizar-se por quaisquer ataques, fraudes, vírus e outros possíveis danos ou prejuízos causados pela utilização do Serviço, devendo instalar programas de computador específicos a fim de minimizá-los;

3.1.9Usar o Serviço de acordo com as leis aplicáveis e para fins lícitos e evitar a utilização do Serviço em prejuízo da CT Brasil ou de redes e equipamentos de terceiros.

3.2Os direitos do Cliente, sem prejuízo de outros previstos neste Contrato, são os seguintes:

3.2.1Ser tratado de maneira não discriminatória;

3.2.2Receber informações adequadas sobre a prestação dos Serviços;

3.2.3Ser notificado sobre quaisquer alterações substanciais na prestação dos Serviços;

3.2.4Ter a inviolabilidade e o sigilo de sua comunicação protegidos, com a devida consideração às situações constitucionais e legais e às condições de suspensão do direito de sigilo em telecomunicações;

3.2.5Não ter o Serviço suspenso, exceto em caso de violação do presente Contrato ou para fins de preservação da integridade da rede da CT Brasil ou de terceiros, ou, ainda, na ocorrência de caso fortuito ou força maior;

3.2.6Encaminhar reclamações ou queixas para os serviços de proteção ao consumidor e/ou a ANATEL, cujo endereço e informações de contato são:

Site da ANATEL: xxx.xxxxxx.xxx.xx

Site da Biblioteca da ANATEL: xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxx.xxx

Endereços e números de telefone da ANATEL:

Sede - Brasília:

Endereço: SAUS Xxxxxx 00 Xxxxxx X x X

XXX 00.000-000 - Xxxxxxxx - XX

Biblioteca – Sede da Anatel - Bl. F - Térreo

Atendimento eletrônico:

Call Center: 1331

Pabx: (0XX61) 0000-0000

Fax: (0XX61) 0000-0000

3.2.7Não ser obrigado ou induzido a adquirir bens ou equipamentos que não sejam de seu interesse, bem como a não ser compelido a se submeter a qualquer condição, salvo diante de questão de ordem técnica, para recebimento do Serviço, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis e do disposto neste Contrato.

4PARÂMETROS DE QUALIDADE

4.1São parâmetros de qualidade do Serviço, sem prejuízo de quaisquer outros que venham a ser definidos pela ANATEL:

4.1.1Fornecimento de sinais observando as características estabelecidas na regulamentação;

4.1.2Disponibilidade do Serviço nos índices contratados;

4.1.3Emissão de sinais eletromagnéticos nos níveis estabelecidos na regulamentação;

4.1.4Notificação prévia em caso de alterações de preços e condições do Serviço;

4.1.5Rapidez no atendimento às solicitações e reclamações do Cliente;

4.1.6Número de reclamações contra a prestadora;

4.1.7Fornecimento das informações necessárias à obtenção dos indicadores de qualidade do serviço, bem como os econômico-financeiros, a fim de avaliar a qualidade da prestação do Serviço.

5VIGÊNCIA

5.1O presente Contrato passa a viger e as obrigações das Partes terão início na data de sua assinatura pelas Partes e, salvo sua extinção nos termos do presente Contrato, continuará vigente pelo prazo de 3 (três) anos. Decorrido esse prazo inicial, a vigência será automaticamente renovada por períodos sucessivos de um ano, até que uma Parte entregue à outra Parte notificação por escrito de rescisão, em até 60 (sessenta) dias antes do término da vigência do Contrato.

5.2Cada Ordem de Serviço estabelecerá a vigência do Serviço prestado nos termos do presente Contrato. Caso não haja prazo de vigência especificado em uma Ordem de Serviço, a vigência será de um ano. A vigência da Ordem de Serviço será automaticamente renovada por prazos sucessivos de um ano, até que uma Parte entregue à outra Parte notificação por escrito de rescisão, em até 60 (sessenta) dias antes do término da vigência da Ordem de Serviço. A Ordem de Serviço será rescindida 60 (sessenta) dias após o recebimento da referida notificação por escrito. No término da vigência do Serviço, a CT Brasil terá o direito de alterar os Valores Mensais para o Serviço prestado nos termos da Ordem de Serviço em questão, desde que a CT Brasil entregue notificação por escrito dessa alteração com antecedência de 30 (trinta) dias corridos para o Cliente. Se o Cliente não concordar com a alteração de preço ou se as Partes não conseguirem chegar a um acordo, qualquer das Partes poderá rescindir a Ordem de Serviço ou o presente Contrato, conforme o caso, sem incorrer em qualquer penalidade.

5.3Se a vigência de uma Ordem de Serviço se estender além da vigência do presente Contrato, então, não obstante a Cláusula 5.1, o presente Contrato será válido e continuará a reger a prestação de Serviços nos termos dessa Ordem de Serviço, até que sua vigência tenha expirado.

5.4A solicitação de não renovação do Serviço deve ser efetuada pelo Cliente com 60 (sessenta) dias de antecedência em relação ao término da vigência do Serviço e deve ser enviada para o e-mail [TBD], somente sendo válida quando a CT Brasil confirmar o recebimento da solicitação. As obrigações das Partes serão plenamente satisfeitas até a data de término do Serviço. O Cliente deverá dar aviso prévio de 60 (dias), a menos que haja qualquer disposição neste Contrato que estabeleça um prazo maior.

6PREÇO E FATURAMENTO

6.1A partir da Data de Ativação (conforme definida na Cláusula 13), o Cliente pagará à CT Brasil o valor mensal estabelecido na Ordem de Serviço (o “Valor Mensal”). O Cliente também pagará à CT Brasil uma taxa única de instalação, conforme estabelecido na Ordem de Serviço (a “Taxa de Instalação”), que será devida no ato da assinatura da Ordem de Serviço. A Taxa de Instalação não será reembolsável em caso de cancelamento ou rescisão do presente Contrato ou de qualquer Serviço relacionado.

6.2A CT Brasil faturará os Valores Mensais de forma mensal e antecipada, sendo o primeiro Valor Mensal devido na Data de Ativação e os Valores Mensais posteriores devidos até o primeiro dia de cada mês. Se a Data de Ativação ocorrer em uma data diferente do primeiro dia do mês em questão, o Valor Mensal inicial será reduzido para um valor igual aos dias restantes de referido mês a partir da Data de Ativação do Serviço (incluindo a Data de Ativação do Serviço), multiplicados pelo valor correspondente a 1/30 (um trinta avos) do Valor Mensal.

6.3O Cliente efetuará todos os pagamentos devidos no prazo de 30 (trinta) dias corridos a contar da data da fatura.

6.4A obrigação da CT Brasil de prestar Serviços ao Cliente nos termos do presente Contrato está sujeita à viabilidade técnica e comercial da prestação do Serviço, à Ordem de Serviço aplicável e à situação de solvência do Cliente.

6.5Além de outras medidas aqui estabelecidas, caso o Cliente não pague qualquer valor na data de vencimento, a CT Brasil poderá (a) cobrar juros sobre o saldo devedor a partir da data de vencimento até a data do pagamento, à taxa de 1,0% (um por cento) ao mês ou à taxa mais alta permitida pelas leis aplicáveis, o que for menor; (b) ajustar o valor devido de acordo com variação do Índice Geral de Preços - Disponibilidade Interna (“IGP-DI”) calculado pela Fundação Getúlio Vargas (“FGV”), e (c) aplicar multa não compensatória de 2% (dois por cento) dos valores devidos e não pagos. A CT Brasil também poderá compensar valores a serem pagos pela CT Brasil ao Cliente nos termos do presente Contrato ou contra qualquer saldo devedor, caso o Cliente não pague qualquer valor devido na data de vencimento.

6.6Os valores descritos nas Cláusulas 6.1 e 6.2 não incluem os tributos devidos, sendo que o Cliente assumirá e pagará de imediato todos os tributos aplicáveis, incluindo tributos nacionais, regionais ou locais sobre vendas, uso, consumo, privilégios, receitas brutas ou outros tributos ou encargos afins cobrados ou incidentes sobre o fornecimento, a venda ou o uso de qualquer Serviço (exceto imposto de renda). O Cliente também será responsável pelo pagamento de quaisquer sobretaxas regulatórias que a CT Brasil for requerida ou permitida a faturar ao Cliente com relação ao fornecimento, à venda ou ao uso de qualquer Serviço, incluindo, sem limitação, sobretaxas permanentes ou temporárias para atender a obrigações governamentais, taxas governamentais ou outras contribuições (incluindo sobretaxas e taxas estabelecidas pelo governo, por um administrador de programa de apoio ou de subsídios ou pela CT Brasil destinado a tratar dos custos de programas governamentais) e, além disso, todos os custos relacionados a programas ou requisitos de custos administrativos da CT Brasil. Os tributos e as sobretaxas descritos acima podem figurar nas faturas como taxas de recuperação de custos. O Cliente também será responsável pelo pagamento de quaisquer penalidades incorridas pela CT Brasil como resultado do não pagamento por parte do Cliente de todos os tributos ou sobretaxas descritos acima. O Cliente poderá apresentar à CT Brasil um certificado de isenção válido e a CT Brasil dará efeito a ele prospectivamente.

6.7O Cliente será responsável por todos os custos e despesas, incluindo honorários advocatícios, despesas e custas judiciais, incorridos pela CT Brasil na execução da obrigação de pagamento nos termos desta Cláusula 6, dos Pagamentos de Rescisão e da cobrança dos valores a receber do Cliente.

6.8Todas as referências monetárias no presente Contrato são denominadas em Reais, e todas as operações financeiras decorrentes do presente Contrato devem ser liquidadas em Reais.

6.9A CT Brasil se reserva o direito de ajustar os Valores Mensais anualmente de acordo com a variação IGP-DI/FGV.

7CONTESTAÇÕES SOBRE FATURAMENTO

7.1Se o Cliente razoavelmente contestar qualquer item de qualquer fatura, o Cliente deverá pagar a parte não contestada dos valores faturados. O Cliente deverá entregar à CT Brasil, em até 30 (trinta) dias do recebimento da fatura contestada, notificação por escrito sobre qualquer controvérsia quanto à quantia devida, a qual deverá conter os detalhes necessários, incluindo a identificação dos valores que estão sendo contestados.

7.2Em caso de contestação, as Partes posteriormente investigarão a questão e envidarão esforços para resolver os valores contestados dentro de 30 (trinta) dias após a notificação da contestação. Se as Partes não conseguirem resolver a controvérsia informalmente de boa-fé, a CT Brasil se reserva o direito de suspender ou rescindir os Serviços. Nenhuma disposição aqui contida será interpretada como renúncia ao direito de a CT Brasil declarar inadimplemento por parte do Cliente nos termos do presente Contrato, de rescindir o presente Contrato e de exercer quaisquer outros direitos nos termos do presente Contrato ou na esfera judicial.

7.3Após a resolução da controvérsia, o ajuste (se houver) será aplicado ao pagamento do próximo Valor Mensal. Se a controvérsia for resolvida de modo que uma Parte faça pagamento em dinheiro à outra, essa Parte deve pagar juros sobre o valor determinado como exigível a partir da data original de vencimento, à taxa de 1,0% (um por cento) ao mês até que o pagamento seja efetuado.

7.4Quaisquer valores que tenham sido cobrados por engano serão creditados na fatura do mês seguinte. O pedido de ajuste não será motivo para o atraso do pagamento do saldo devedor, nem poderá ser motivo para o Cliente reter o pagamento de qualquer valor não contestado.

8DESCONTOS OBRIGATÓRIOS

8.1O Cliente reconhece e concorda que o Serviço está sujeito a períodos de eventual não disponibilidade, seja para manutenção programada (preventiva), seja para manutenção não programada (corretiva), dificuldades técnicas e/ou outros fatores que estão além do controle da CT Brasil.

8.1.1Interrupções causadas por fato exclusivamente imputável ao Cliente, a terceiros, ou por eventos decorrentes de caso fortuito ou força maior não constituirão falha no cumprimento das obrigações da CT Brasil.

8.2A CT Brasil concederá descontos para o Cliente com vista a compensá-lo por qualquer interrupção não programada do Serviço, desde que a(s) causa(s) sejam atribuídas à CT Brasil, aplicando-se, para tanto, o disposto no item abaixo.

8.2.1Para fins da aplicação dos descontos aqui previstos, o período mínimo de interrupção não programada do Serviço a ser considerado é de 30 (trinta) minutos consecutivos, contados a partir do momento da notificação do Cliente à CT Brasil.

8.2.2O valor de desconto a ser concedido ao Cliente será obtido por meio da seguinte fórmula:

VD = (V / 1440) * N

Valor	Descrição
VD	Valor do desconto
V	Valor Mensal do Serviço
N	Quantidade de unidades de tempo de 30 minutos que durou a interrupção não programada

8.2.3Para fins de cálculo do período de interrupção, adota-se como início o horário da comunicação da interrupção do Serviço pelo Cliente, e como término o horário do recebimento da notificação da conclusão do reparo por esta, ambos constantes nos registros da CT Brasil.

8.3A necessidade de interrupção ou degradação do serviço por motivo de manutenção, ampliação da rede ou similares deverá ser amplamente comunicada ao Cliente com antecedência mínima de 7 (sete) dias, e ensejará desconto no Valor Mensal do Serviço afetado à razão de 1/30 (um trinta avos) por dia ou fração superior a quatro horas.

8.4Os descontos previstos nas Cláusulas 8.2.2 e 8.3 não são cumulativos.

8.5Os valores de desconto correspondentes aos períodos de interrupção serão creditados ao Cliente na fatura do mês subsequente ao da interrupção, com base no preço vigente do Serviço no mês da ocorrência do evento.

8.6Não serão concedidos descontos nos seguintes casos:

8.6.1Interrupções programadas pela CT Brasil, desde que previamente comunicadas ao Cliente e que não atinjam 4 (quatro) horas de indisponibilidade do Serviço;

8.6.2Interrupções comprovadamente ocasionadas pela operação inadequada do Serviço pelo Cliente;

8.6.3Interrupções comprovadamente ocasionadas por defeitos na infraestrutura do Cliente, que impossibilitem o adequado provimento do Serviço pela CT Brasil;

8.6.4Quando o Cliente não permitir o acesso da equipe técnica da CT Brasil às instalações onde estejam localizados os equipamentos necessários à prestação do Serviço.

9RESPONSABILIDADE DO CLIENTE

9.1O Cliente, se for o caso:

1. a suas próprias custas, tomará todas as providências necessárias para cumprir com as especificações de instalação e manutenção da CT Brasil, de suas afiliadas ou prestadoras envolvidas, incluindo, mas sem limitação, providenciar o acesso a qualquer dos direitos de passagem, conduítes e espaço para equipamentos necessários para CT Brasil prestar Serviços nos sites do Cliente; e

2. ficará responsável pelos custos de transferência de Serviços já instalados.

9.2Com exceção dos casos previstos na Cláusula 10.1, o Cliente, se for o caso, fornecerá os equipamentos necessários, aparelhos de proteção, espaço, conduítes, ventilação, ar condicionado e energia elétrica necessários para concluir e manter as instalações utilizadas para a prestação de Serviços nas dependências do Cliente sem custos para a CT Brasil. O espaço, os conduítes e energia serão disponibilizados à CT Brasil, suas afiliadas ou prestadoras envolvidas em tempo hábil. O Cliente será responsável por manter o espaço de equipamentos e instalações associadas, conduítes e direitos de passagem como lugares seguros para trabalho, que são segurados contra incêndio, roubo, vandalismo e outros acidentes. O Cliente também ficará responsável por garantir que o uso do espaço para equipamentos e instalações associadas, conduítes e direitos de passagem cumpram com todas as leis, normas e regulamentos aplicáveis, bem como quaisquer contratos de locação ou outros contratos existentes ou direitos de terceiros.

9.3O Cliente cumprirá todas as leis e regulamentos aplicáveis. O Cliente será responsável por obter e manter todas as licenças, autorizações e aprovações necessárias exigidas por todo e qualquer órgão público, a fim de permitir que o Cliente receba Serviços e cumpra suas obrigações decorrentes do presente Contrato. O Cliente também declara que o uso dos Serviços estará de acordo com essas licenças, autorizações e aprovações e que não usará os Serviços para qualquer finalidade não autorizada.

9.4O Cliente será responsável por todos e quaisquer danos aos equipamentos da CT Brasil, de suas afiliadas ou prestadoras envolvidas, localizados nas dependências do Cliente, excluindo desgaste normal de uso e quaisquer danos causados pela CT Brasil, por suas afiliadas ou prestadoras envolvidas. Quando da extinção ou da rescisão de uma Ordem de Serviço, o Cliente devolverá à CT Brasil quaisquer equipamentos e outros bens de propriedade da CT Brasil, de suas afiliadas ou prestadoras envolvidas, fornecidos ao Cliente.

9.5O Cliente não permitirá ou auxiliará terceiros, bem como tomará todas as providências cabíveis para garantir que seus próprios funcionários, clientes e terceiros não façam mau uso, abusem ou usem de forma fraudulenta os Serviços, incluindo, sem limitação, o seguinte:

(i) obter ou tentar obter Serviços por qualquer meio ou dispositivo com a intenção de evitar o pagamento;

(ii) ter acesso não autorizado, alterar, destruir, ou executar qualquer tentativa neste sentido, de quaisquer informações de outro cliente da CT Brasil por qualquer meio ou dispositivo;

(iii) utilizar Serviços de modo a prejudicar ou interferir na utilização de equipamentos ou instalações da CT Brasil, de suas afiliadas ou prestadoras envolvidas, por outros clientes ou usuários autorizados, ou em violação da lei ou em prol de qualquer ato ilícito;

(iv) usar serviços para envio ilegal de “junk mail” ou “spam” por meio de correio eletrônico ou qualquer outro meio utilizado pela Internet, não obstante seu número ou tamanho, e não tendo sido devida e expressamente solicitado pelo destinatário; ou

(v) utilizar os Serviços para prejudicar ou interferir na privacidade de qualquer comunicação, ou violar qualquer direito de propriedade intelectual de terceiros.

9.6O Cliente tomará todas as precauções cabíveis na utilização dos Serviços de modo a prevenir a contaminação de qualquer software ou hardware ou a difusão de qualquer software ou hardware, incluindo a contaminação por vírus de computador.

9.7 Se o Cliente continuar a exercer qualquer das atividades proibidas nesta Cláusula 9, após notificação por escrito da CT Brasil e um período de 5 (cinco) dias para reparação, a CT Brasil poderá suspender seu cumprimento e/ou rescindir o Serviço em questão, sem qualquer ônus. Em caso de rescisão, o Cliente será responsável pelos Pagamentos de Rescisão (conforme definido na Cláusula 14.5).

9.8O Cliente deverá, na forma da lei, respeitar os direitos de propriedade intelectual relativos aos softwares, hardwares, marcas, tecnologias, nomes de domínio, programas, serviços, sistemas, know-how, segredos de negócio e tudo o mais sobre o qual a CT Brasil tenha titularidade e que, porventura, venha a ter acesso por meio da prestação do Serviço, respondendo pelas perdas, danos, lucros cessantes, e tudo o mais que porventura lhes venha a causar, em razão do uso indevido ou ilegal daqueles direitos.

10EQUIPAMENTOS

10.1A CT Brasil, suas afiliadas ou prestadoras envolvidas podem ser obrigadas a fornecer uma Unidade de Terminação de Rede (NTU) nas dependências do Cliente. O equipamento será sempre de propriedade única e exclusiva da CT Brasil, de suas afiliadas ou prestadoras envolvidas, e o Cliente não terá qualquer participação ou direito, exceto a posse pacífica e os direitos de uso do equipamento nessas condições. Se o equipamento for danificado ou retirado pelo Cliente, a CT Brasil faturará o Cliente pelo preço total da NTU.

11QUESTÕES OPERACIONAIS E COMERCIAIS

11.1Até ao limite máximo permitido pelas leis aplicáveis, a CT Brasil não é responsável pela segurança dos serviços de telecomunicações, conexões de telefone do Cliente ou pelo tráfego transmitido nos termos do presente Contrato, e não tem a obrigação de garantir, assim como não faz declarações ou garantias relativas à segurança das referidas comunicações, conexões ou tráfego.

11.2O Cliente, mediante notificação com antecedência razoável da CT Brasil, e sujeito ao cumprimento de procedimentos de segurança do Cliente, permitirá aos agentes e aos funcionários da CT Brasil, suas afiliadas ou prestadoras envolvidas, o acesso ao local no qual os Serviços serão fornecidos para instalar, inspecionar, reparar ou remover suas instalações e/ou equipamentos, ou realizar inspeções necessárias ou manutenção nos casos em que os equipamentos ou instalações fornecidas ao Cliente estiverem impedindo a prestação dos Serviços.

11.3As normas técnicas e os métodos de operação a ser aplicados pelas Partes para a implementação e prestação dos Serviços devem estar de acordo com as disposições das normas técnicas adotadas no Brasil, bem como por outras leis relevantes, e suas alterações.

11.4Caso os Serviços sejam prestados com a utilização de recursos compartilhados, como o acesso à Internet, a CT Brasil se reserva o direito de limitar toda e qualquer comunicação ou tráfego a partir do Cliente em qualquer rota, em condições de congestionamento da rede. A CT Brazil envidará esforços comercialmente razoáveis para notificar o Cliente antes tomar de qualquer medida. Quando não for possível notificar o Cliente com antecedência, a CT Brazil notificará o Cliente no menor tempo possível.

11.5A Prestação do Serviço poderá ser objeto de um Acordo de Nível de Serviço. Cada Acordo de Nível de Serviço estabelecerá o procedimento exclusivo para a interrupção ou outros problemas relacionados ao Serviço.

12CIRCUITO LOCAL

12.1Sempre que a CT Brasil for obrigada a contratar e administrar circuitos locais (“Circuitos Locais”), a fim de interligar a rede e os equipamentos do Cliente com os Serviços, a CT Brasil se reserva o direito de contratar o Circuito Local da prestadora de sua escolha (“Prestadora do Circuito Local”). Em caso de interrupções ou outros problemas com um Circuito Local, o Cliente notificará o contato técnico designado pela CT Brasil via telefone, fax e/ou e-mail.

12.2Mediante notificação por escrito com no mínimo 60 (sessenta) dias de antecedência ao Cliente, a CT Brasil poderá alterar a Prestadora do Circuito Local de um determinado Circuito Local. Tais alterações serão custeadas exclusivamente pela CT Brasil. O Cliente poderá solicitar alteração de uma Prestadora de Circuito Local mediante notificação por escrito com pelo menos 60 (sessenta) dias de antecedência à CT Brasil. Se a CT Brasil aceitar a solicitação do Cliente, o Cliente apresentará uma nova Ordem de Serviço. As alterações solicitadas pelo Cliente serão custeadas exclusivamente pelo Cliente, incluindo todos os custos ou penalidades incorridos pela CT Brasil, devido à rescisão antecipada do Circuito Local original.

12.3A Ordem de Serviço deverá incluir as cobranças relativas ao Circuito Local. A CT Brasil começará a faturar o Cliente pelos valores de Circuito Local a partir da Data de Ativação, salvo se o atraso na Data de Ativação for causado pela CT Brasil. O Cliente será responsável por todos os custos relacionados à rescisão incorridos pela CT Brasil devido ao cancelamento do Circuito Local em questão, a menos que (i) o cancelamento tenha sido solicitado pela CT Brasil nos termos da Cláusula 12.2 ou tenha sido causado por culpa da CT Brasil ou (ii) a Ordem de Serviço disponha sobre o compartilhamento dos valores de rescisão.

12.4Se o Cliente não indicar na Ordem de Serviço que deseja que a CT Brasil forneça (ou, quando necessário, contrate e administre) um Circuito Local em seu nome, o Cliente será o único responsável pela contratação e administração desse Circuito Local. A CT Brasil não será responsável por quaisquer atrasos na Data de Ativação causados pelo fato de o Cliente não ter feito pedido em tempo hábil de um Circuito Local, nem por quaisquer atrasos na entrega do Circuito Local causado pela Prestadora do Circuito Local do Cliente.

13ACEITAÇÃO E TESTE

13.1A CT Brasil deverá notificar o Cliente por escrito (“Notificação de Disponibilidade”) quando o Serviço for considerado pronto e disponível para uso. O Cliente terá 48 (quarenta e oito) horas para testar o circuito, às suas custas, e notificar a CT Brasil por escrito, caso o Serviço esteja em desconformidade com as especificações técnicas aplicáveis estabelecidas na Ordem de Serviço. Caso nenhuma notificação por escrito do Cliente seja recebida pela CT Xxxxxx xxxxxx xx xxxxx xx 00 (xxxxxxxx x xxxx) horas, ou ainda se o Cliente, por escrito, aceitar o Serviço dentro desse mesmo prazo, a “Data de Ativação” será a data em que a CT Brasil forneceu a Notificação de Disponibilidade ao Cliente. Se o Cliente entregar a notificação de desconformidade dentro do período de 48 (quarenta e oito) horas, a CT Brasil imediatamente tomará medidas que forem necessárias para corrigir tal desconformidade nos Serviços e, após a correção, notificará o Cliente sobre a nova Data de Ativação.

14DIREITOS DE SUSPENSÃO E RESCISÃO; PAGAMENTOS DE RESCISÃO

14.1O término do Contrato verificar-se-á em qualquer das seguintes hipóteses, sem qualquer ônus às Partes e mediante notificação:

14.1.1Evidência de insolvência potencial ou iminente da outra Parte ou insolvência dessa Parte, dissolução ou cessação de operações comerciais;

14.1.2Se a outra Parte apresentar um pedido de falência ou se um pedido de falência for ajuizado contra ela;

14.1.3Se a outra Parte fizer uma cessão em benefício de qualquer de seus credores ou acordos semelhante nos termos de qualquer lei de falência ou lei semelhante da jurisdição aplicável;

14.1.4A extinção da autorização concedida à CT Brasil pela ANATEL;

14.1.5A ocorrência de casos fortuitos ou de força maior que impeçam a continuidade da prestação do Serviço por mais de 30 (trinta) dias.

14.1.6No caso da Cláusula 5.2, in fine.

14.2O presente Contrato pode ser rescindido pela CT Brasil, sem qualquer penalidade para esta última e sem notificação prévia ao Cliente, nas seguintes circunstâncias:

14.2.1Se o endereço do Cliente na Ordem de Serviço ou em uma solicitação de alteração de endereço não apresentar as condições técnicas e/ou de segurança necessárias para a prestação do Serviço;

14.2.2Uso indevido do Serviço por parte do Cliente, com ou sem adulteração ou danos à rede e aos equipamentos da CT Brasil, ou por qualquer outro meio que lhe permita usufruir do Serviço de forma diversa da originalmente contratada;

14.2.3Caso o Cliente distribua indevidamente os sinais a terceiros e/ou recepcione indevidamente os sinais por quaisquer meios ou tecnologias. Neste caso, o Cliente reconhece que, além de infração contratual, esta prática constitui ilícito civil e penal, sujeitando o infrator às sanções legais daí decorrentes;

14.2.4Sem prejuízo de outras medidas judiciais, e em complemento ao disposto no item acima, caso o Cliente estiver inadimplente do pagamento de qualquer quantia devida nos termos deste instrumento e não conseguiu sanar tal inadimplemento dentro de dez (10) dias a contar do recebimento da notificação por escrito da CT Brasil.

14.3Quaisquer das Partes poderá rescindir o presente Contrato caso a outra Parte não atender ou cumprir com as suas obrigações, tal como estabelecido no presente Contrato (exceto o inadimplemento de pagamento previsto pela Cláusula 14.2.4) e se tal inadimplemento não tiver sido sanado no prazo de 30 (trinta) dias após o recebimento pela Parte inadimplente notificação por escrito da Parte adimplente.

14.4A demora injustificada do Cliente em adotar medidas para permitir a remoção dos equipamentos da CT Brasil das suas dependências implicará na possibilidade de cobrança de aluguel desses equipamentos, a preços de mercado.

14.5No caso de rescisão deste Contrato ou de qualquer Serviço após a Data de Ativação (a) pelo Cliente, por qualquer outra razão que não seja uma infração exclusivamente atribuível à CT Brasil, ou (b) pela CT Brasil nos termos das Cláusulas 14.2 ou 14.3 deste instrumento, o Cliente deverá permanecer obrigado a pagar uma multa não compensatória à CT Brasil de valor igual a (a) trinta por cento (30%) dos Valores Mensais para o restante da prazo de vigência do Serviço, conforme estabelecido na Ordem de Serviço, mais (b) Taxa de Instalação, mais (c) o montante que estiver em mora pelo Cliente até a data da rescisão (“Pagamento de Rescisão”).

14.6Se o Cliente cancelar um Serviço antes da Data de Ativação, por qualquer motivo, o Cliente deverá pagar à CT Brasil uma taxa de cancelamento igual a (a) Valor Mensal correspondente a um mês, mais (b) Taxa de Instalação, mais (c) valores totais a serem pagos a todas as afiliadas ou prestadoras envolvidas, se houver, pelos quais a CT Brasil seja ou se torne contratualmente responsável com relação a qualquer cancelamento.

15FORÇA MAIOR

15.1As obrigações das Partes nos termos do presente Contrato estão sujeitas a, e nenhuma das Partes será responsável por, quaisquer atrasos, descumprimentos (exceto pagamentos devidos pelo Cliente), omissões, danos, perdas ou destruição, ou mau funcionamento de qualquer equipamento ou qualquer ocorrência acima ocasionada por incêndios, inundações, força dos elementos da natureza, ações trabalhistas ou escassez, cortes de serviços públicos, falhas de energia, apagões, explosões, distúrbios civis, indisponibilidade de transporte ou outros serviços essenciais, cortes de cabos submarinos, ações ou omissões de terceiros (considerados aqueles que não sejam os próprios clientes do Cliente, pelos quais o Cliente permanecerá responsável), casos fortuitos, atos do governo, ou de utilidade pública, ou qualquer outra causa que estiver além do controle razoável da Parte.

15.2Se uma das Partes estiver em descumprimento contratual, como na item acima, ela deverá entregar à outra Parte por escrito, o mais breve possível após tal causa se tornar conhecida, notificação do seu pedido de prorrogação de prazo para o seu cumprimento, juntamente com uma declaração em que sua alegação se baseia em motivos de caso fortuito ou força maior.

15.3Se um evento de força maior se prolongar por um período de 30 (trinta) dias, qualquer das Partes poderá rescindir o presente Contrato, mediante notificação por escrito à outra Parte.

16LIMITAÇÃO DE GARANTIAS

16.1Os Serviços são prestados “no estado em que se encontram” e “conforme disponíveis”. ATÉ AO LIMITE MÁXIMO ADMITIDO SEGUNDO AS LEIS APLICÁVEIS, A CT BRASIL EXPRESSAMENTE EXCLUI TODAS AS GARANTIAS DE QUALQUER TIPO, EXPRESSAS OU TÁCITAS, INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, GARANTIAS TÁCITAS DE COMERCIALIZAÇÃO, ADEQUAÇÃO PARA PROPÓSITO ESPECÍFICO E NÃO VIOLAÇÃO. A CT Brasil não oferece nenhuma garantia de que os Serviços atenderão às necessidades do Cliente, nem que o(s) Serviço(s) será(ão) ininterrupto(s), pontual(is), seguro(s) ou livre(s) de erros. Nenhum aviso, informação ou expectativa, seja oral ou escrito, obtido pelo Cliente por meio do uso do Serviço criará qualquer garantia que não esteja expressamente estabelecida neste instrumento.

17LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE

17.1AS PARTES, POR MEIO DESTE INSTRUMENTO, RECONHECEM E CONCORDAM QUE (i) PRODUTOS DE ÚLTIMA GERAÇÃO NÃO PERMITEM A PRESTAÇÃO DO SERVIÇO COMPLETAMENTE LIVRE DE ERROS, (ii) OS MONTANTES PAGOS PELO CLIENTE NOS TERMOS DESTE INSTRUMENTO LEVAM EM CONTA OS RISCOS ENVOLVIDOS NESTA OPERAÇÃO E ESTÃO SUJEITOS À APLICAÇÃO DE DESCONTOS OBRIGATÓRIOS, CONFORME ESTABELECIDO NO PRESENTE CONTRATO, E (iii) OS CUSTOS DE UM SEGURO PARA COBRIR TODOS OS RISCOS DA CT BRASIL ENVOLVIDOS NESTA OPERAÇÃO SERIAM TÃO ALTOS QUE A CT BRASIL NÃO TERIA CELEBRADO ESTE CONTRATO. POR ESSA RAZÃO, O CLIENTE, POR MEIO DESTE INSTRUMENTO, RECONHECE E CONCORDA EXPRESSAMENTE QUE, SALVO DISPOSIÇÃO EM CONTRÁRIO NESTE CONTRATO, A CT BRASIL NÃO SERÁ RESPONSÁVEL PERANTE O CLIENTE, OU SUAS SUBSIDIÁRIAS, AFILIADAS OU USUÁRIOS FINAIS, SEJA POR CONTRATO OU RESPONSABILIDADE CIVIL EXTRACONTRATUAL (INCLUINDO NEGLIGÊNCIA) OU DE OUTRA FORMA, POR QUALQUER PERDA, REIVINDICAÇÃO, CUSTOS OU DANOS RESULTANTES DE (i) USO OU INCAPACIDADE DE USO DE QUAISQUER DOS SERVIÇOS OU PELO CUSTO DE AQUISIÇÃO DE SERVIÇOS DE SUBSTITUIÇÃO INCORRIDOS PELO CLIENTE, POR SUAS SUBSIDIÁRIAS, AFILIADAS OU SEUS USUÁRIOS FINAIS DEVIDO A QUALQUER FALHA OU AVARIA NAS INSTALAÇÕES DE COMUNICAÇÃO ASSOCIADAS COM A PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS DESCRITOS NESTE INSTRUMENTO, OU (ii) QUALQUER INTERRUPÇÃO OU DEGRADAÇÃO DO SERVIÇO OU NA REDE OU EM QUALQUER OUTRA REDE OU CONEXÃO ENVOLVIDA NA PRESTAÇÃO DE TAIS SERVIÇOS QUE TENHAM SIDO A CAUSA DESSE EVENTO.

17.2A CT BRASIL NÃO FISCALIZA E NEGA QUALQUER DEVER OU RESPONSABILIDADE PELO CONTEÚDO DE QUALQUER COMUNICAÇÃO TRANSMITIDA POR MEIO DO SERVIÇO, E NEGA O DEVER E A RESPONSABILIDADE PELO USO NÃO AUTORIZADO OU INDEVIDO DO SERVIÇO.

17.3EM NENHUMA HIPÓTESE AS PARTES SERÃO RESPONSÁVEIS POR DANOS INDIRETOS, TAIS COMO, DENTRE OUTROS, PERDA DE RECEITAS, LUCROS CESSANTES, PERDA DE CLIENTES, OPORTUNIDADES DE NEGÓCIOS OU FUNDO DE COMÉRCIO, DECORRENTES OU RELACIONADOS AO PRESENTE CONTRATO, MESMO QUE TAL PARTE TENHA SIDO AVISADA, TINHA OU DEVERIA TER CONHECIMENTO DA POSSIBILIDADE DE TAIS DANOS.

17.4OS TERMOS E AS CONDIÇÕES DESTE CONTRATO QUE EXCLUEM OU LIMITAM A RESPONSABILIDADE DE AMBAS AS PARTES APLICAM-SE NO LIMITE PERMITIDO POR LEI. AS DISPOSIÇÕES DA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL PODEM IMPLICAR GARANTIAS OU CONDIÇÕES OU IMPOR OBRIGAÇÕES SOBRE UMA PARTE QUE NÃO PODEM SER EXCLUÍDAS, RESTRITAS OU MODIFICADAS, OU QUE NÃO PODEM SER EXCLUÍDAS, RESTRITAS OU MODIFICADAS, EXCETO DE FORMA LIMITADA. O PRESENTE CONTRATO DEVE SER LIDO E INTERPRETADO NO ÂMBITO DE TAL LEGISLAÇÃO. SE TAL LEGISLAÇÃO FOR APLICADA, RESGUARDANDO O LIMITE AO QUAL UMA DAS PARTES TIVER DIREITO A FAZÊ-LO, A RESPONSABILIDADE DESSA PARTE, NOS TERMOS DESSA LEGISLAÇÃO, SERÁ LIMITADA POR OPÇÃO DA RESPECTIVA PARTE A:

(a) nova prestação dos Serviços, se for o caso, sem custos adicionais;

(b) pagamento do custo de ter os Serviços fornecidos novamente, ou

3. redução proporcional do preço ou qualquer outro recurso prescrito pela legislação pertinente.

17.5COM EXCEÇÃO DE VIOLAÇÃO DE CONFIDENCIALIDADE E PEDIDOS DE INDENIZAÇÃO NOS TERMOS DA CLÁUSULA 17, O CLIENTE CONCORDA, POR MEIO DESTE INSTRUMENTO, QUE A RESPONSABILIDADE MÁXIMA DA CT BRASIL POR QUALQUER SERVIÇO SERÁ LIMITADA AO TOTAL DOS PAGAMENTOS EFETUADOS PELO CLIENTE PARA A CT BRASIL, NO PERÍODO DE SEIS MESES QUE ANTECEDEM O EVENTO DO QUAL SURGIU A RESPONSABILIDADE. O CLIENTE TAMBÉM RECONHECE QUE AS LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE DESTA CLÁUSULA SÃO UM ELEMENTO ESSENCIAL AO PRESENTE CONTRATO E QUE, NA AUSÊNCIA DE TAIS LIMITAÇÕES, OS PREÇOS E OUTROS TERMOS ESTABELECIDOS NESTE INSTRUMENTO SERIAM SUBSTANCIALMENTE DIFERENTES.

18INDENIZAÇÃO

18.1O Cliente deverá indenizar e isentar a CT Brasil, suas afiliadas, acionistas, funcionários, diretores, conselheiros, representante e funcionários (“Partes Indenizadas”) de todos e quaisquer danos, perdas, reivindicações, custos e despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios razoáveis) (“Perdas”) decorrentes ou, de outra forma, relacionados a (i) qualquer violação ou negligência do Cliente ou de seus funcionários, representantes ou usuários finais, (ii) instalação, conexão, manutenção, prestação, uso ou resolução de problemas dos Serviços descritos no Contrato, incluindo qualquer interrupção do Serviço que não foi causada pela CT Brasil, e (iii) quaisquer conteúdos, fotos, materiais ou declarações publicados ou distribuídos pelo Cliente ou por qualquer outra pessoa relacionada com os equipamentos fornecidos pela CT Brasil ou com o Serviço.

18.2Cada uma das Partes deverá defender, indenizar e isentar a outra ou suas afiliadas, acionistas, funcionários, diretores, conselheiros e empregados de toda e qualquer Perda relativa à propriedade tangível, lesão corporal ou homicídio culposo decorrente, resultante ou com base em qualquer reclamação, reivindicação, ação, processo ou ação judicial de terceiros (“Reivindicação”), na medida em que tal Reivindicação seja decorrente de negligência ou dolo da respectiva Parte indenizadora ou de suas subsidiárias, funcionários e contratadas com relação a este Contrato ou à prestação dos Serviços no âmbito deste instrumento.

19REGULAMENTAÇÃO

O presente Contrato está expressamente sujeito a todas as presentes e futuras ordens, aprovações, diretivas e regulamentos válidos emitidos pela Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL e constastes da legislação brasileira. Se o presente Contrato ou quaisquer das suas disposições for considerado contrário ou em conflito com tal ordem, regra, regulamento, diretiva ou lei, o Contrato ou tal(is) disposição(ões) serão considerados modificados na medida necessária para cumprir com tal ordem, regra, regulamento, diretiva ou lei e devem ser alterados de tal forma que se tornem consistentes com a forma, a intenção ou o propósito do presente Contrato.

20INEXISTÊNCIA DE REPRESENTAÇÃO

Nenhuma das Partes está autorizada a agir como agente ou representante legal da outra Parte e nenhuma das Partes tem autoridade para assumir ou criar qualquer obrigação de modo a vincular a outra Parte. Nenhuma disposição do presente Contrato será interpretada de forma a constituir uma joint venture, sociedade ou representação entre as Partes ou para fundir os ativos, passivos e empreendimento das Partes.

21EFEITO VINCULATIVO; CESSÃO

O presente Contrato é pessoal, deverá ser vinculativo e reverterá em benefício apenas das Partes contratantes. Nenhuma disposição neste Contrato pretende criar ou conferir qualquer direito ou recurso a terceiros. Nenhuma das partes deverá voluntariamente ou por força da lei ceder, transferir, licenciar ou de outra forma transferir todos ou parte dos seus direitos ou deveres, ou outros interesses no presente Contrato ou no produto deste, sem o consentimento prévio por escrito da outra Parte, consentimento este que não deverá ser retido ou atrasado sem justificativa razoável. No entanto, qualquer das Partes poderá ceder o presente Contrato sem consentimento para qualquer controladora, empresa subsidiária ou afiliada, entidade ou sucessor em participação, quer por fusão, reestruturação ou transferência da totalidade ou de substancialmente todos os seus ativos ou de outra forma, que tenha uma classificação de crédito pelo menos igual à do Cliente e que satisfaça o teste de risco de crédito da CT Brasil. Nenhuma cessão deverá liberar o Cliente das suas obrigações previstas neste instrumento. Qualquer tentativa de ceder quaisquer direitos ou deveres em violação a esta disposição será nula e sem efeito.

22ADITAMENTO

O presente Contrato poderá ser alterado a qualquer momento, por escrito, sendo que tal alteração terá efeitos a partir de sua assinatura pelas Partes.

23FUSÃO

O presente Contrato, a Ordem de Serviço e os Acordos de Nível de Serviço contêm todos os acordos entre as Partes com relação ao objeto do presente Contrato. O entendimento integral entre as Partes com relação ao objeto discutido neste instrumento está totalmente representado, e todas as negociações, correspondência, acordos, entendimentos, promessas e acordos prévios com relação a tal objetam deixam de ter qualquer efeito. Se houver conflito entre as disposições do presente Contrato e os termos de qualquer Ordem de Serviço, os termos deste Contrato deverão prevalecer.

24INTERPRETAÇÃO

As palavras e frases usadas neste documento deverão ter o significado geralmente compreendido no setor de telecomunicações. O presente Contrato deverá ser interpretado de acordo com seu significado justo e não deve ser interpretado a favor ou contra quaisquer das Partes em virtude de a Parte ter redigido o presente Contrato.

25INDEPENDÊNCIA DAS CLÁUSULAS

Quaisquer cláusulas ou outras disposições do presente Contrato que forem ou se tornarem ilegais, inválidas ou inexequíveis serão retiradas deste instrumento e serão consideradas ineficazes, na medida de tal ilegalidade, invalidade ou inexequibilidade, e não deverão ter efeito ou prejudicar as demais disposições deste Contrato, cujas disposições permanecerão em pleno vigor e efeito.

26REPRESENTAÇÃO DE AUTORIDADE

Cada Parte declara e garante à outra que a assinatura e a entrega do presente Contrato e o cumprimento das obrigações da tal Parte nos termos deste instrumento foram devidamente autorizados e que o Contrato é válido e legalmente vinculativo a essa Parte e exequível conforme seus termos.

27OUTRAS GARANTIAS

Cada uma das Partes concorda em assinar e entregar todos e quaisquer outros acordos, documentos ou instrumentos necessários para efetuar o presente Contrato e as operações referidas ou contempladas pelo presente instrumento, ou razoavelmente solicitados pela outra Parte para evidenciar seus direitos nos termos deste Contrato.

28LEI APLICÁVEL

O presente Contrato é regido e deverá ser interpretado em conformidade com a legislação brasileira.

29CONFIDENCIALIDADE

29.1Entende-se por “Informações Confidenciais” o presente Contrato e outras informações de qualquer tipo e forma razoavelmente relacionadas com o Contrato e com os Serviços de que a Parte receptora (“Receptora”) tiver conhecimento ou motivos para saber que são confidenciais, exclusivas ou segredo de negócios da outra Parte (“Reveladora”), quer (a) porque a informação está identificada como confidencial ou exclusiva no momento da divulgação, ou imediatamente após a divulgação, ou (b) devido à natureza da informação e ao contexto em que foi divulgada. Sem limitação, as informações relativas a modelos e estratégias de negócio, projeto de rede e tráfego, desempenho do Serviço, clientes, exigências e preços estão, em todos os casos, cobertas pelo item (b), sujeitas a seguinte sentença. O termo “Informações Confidenciais” não inclui informações que: (i) estavam em poder da Receptora antes da divulgação pela Reveladora; (ii) forem desenvolvidas de forma independente pela Receptora, sem referência às Informações Confidenciais da Reveladora; (iii) forem recebidas legitimamente pela Receptora de terceiros sem a obrigação de confidencialidade; ou (iv) foram ou se tornaram disponíveis ao público sem violação pela Receptora.

29.2A Receptora poderá usar as Informações Confidenciais da Reveladora apenas com relação a este Contrato e não poderá divulgar quaisquer Informações Confidenciais, exceto nos casos a seguir: a) a funcionários, contratadas e consultores financeiros e jurídicos da Receptora que tenham a necessidade de saber e que foram informados sobre as obrigações da Receptora nos termos deste instrumento; e b) quando a divulgação for exigida pelas leis vigentes, se a Receptora entregar notificação prévia à Reveladora sobre a divulgação exigida e cooperar com a Reveladora, a custa da Reveladora, na busca de medidas de proteção razoáveis (no entanto, a Receptora não é obrigada a atuar de forma que possa resultar em sanções ou outras penalidades).

29.3As obrigações da Receptora nos termos da Cláusula 29.2 terminam em três (3) anos após a divulgação.

29.4A Receptora será diretamente responsável perante a Reveladora pelo cumprimento, por cada pessoa descrita no Cláusula 29.2(a), desta Cláusula 29. A Receptora preservará todas as identificações de exclusividade e propriedade sobre as Informações Confidenciais da Reveladora fornecidas à Receptora. À pedido da Reveladora, a Receptora irá devolver as Informações Confidenciais à Reveladora ou destruí-las e certificar-se de sua destruição.

29.5Todas as informações trocadas no âmbito do presente Contrato são fornecidas “no estado em que se encontram”, sem garantia de qualquer tipo.

29.6Cada uma das Partes reconhece que a violação ou ameaça de violação desta Cláusula 29 poderá causar danos irreparáveis à Reveladora, que não seriam compensados adequadamente por indenização por perdas e danos financeiros. Por conseguinte, em caso de qualquer violação ou ameaça de violação, a Receptora concorda uma liminar judicial temporária ou permanente, é um recurso disponível, além de quaisquer outros recursos judiciais aos quais a Reveladora possa ter direito.

30NOTIFICAÇÕES

30.1Todas as notificações, pedidos ou outras comunicações no âmbito deste instrumento deverão ser por escrito, endereçados às Partes nos endereços definidos na Ordem de Serviço.

30.2Notificações ou solicitações devem ser feitas por escrito em língua portuguesa e devem ser entregues mediante método que forneça recibo de entrega (incluindo correio expresso, fax ou e-mail, se houver comprovante de recebimento). Qualquer notificação ou solicitação será considerada como tendo sido entregue na data do recebimento. Notificações e solicitações devem ser entregues nos endereços definidos na Ordem de Serviço até que um endereço diferente seja designado por meio de notificação à outra Parte. Para fins do presente Contrato, a data de “recebimento” é (i) vinte e quatro (24) horas após o depósito via serviço de correio expresso; (ii) a data de um fax ou e-mail, conforme comprovada no relatório de transmissão bem sucedida de fax ou e-mail de confirmação; ou (iii) três dias após o depósito no correio brasileiro conforme certificado ou por carta registrada.

31PROTEÇÃO DE DADOS

31.1Durante a execução do presente Contrato, pode ser necessário que a CT Brasil transfira, processe e armazene dados de faturamento e de utilização e outros dados necessários para a operação pela CT Brasil de sua rede e para o desempenho de suas obrigações nos termos deste Contrato. A transferência, o processamento e armazenamento de tais dados podem ser de ou para os Estados Unidos. O Cliente, por meio deste instrumento, consente que a CT Brasil (i) transfira, armazene e processe os dados nos Estados Unidos; e (ii) use tais dados para seus próprios fins internos e conforme permitido por lei. Esses dados não serão divulgados a terceiros.

31.2A CT Brasil irá proteger a confidencialidade das informações de rede proprietárias do Cliente (“CPNI” - Customer Proprietary Network Information), de acordo com as leis aplicáveis. A CT Brasil não usará a CPNI para outros fins que não o de comercializar serviços similares para o Cliente.

32CONTEÚDO DAS COMUNICAÇÕES

A CT Brasil não terá nenhuma obrigação ou responsabilidade pelo conteúdo de qualquer comunicação transmitida por meio do Serviço, e o Cliente deverá defender, indenizar e isentar a CT Brasil de todas e quaisquer reclamações (incluindo reclamações de entidades governamentais que tentarem impor sanções penais) relacionadas a tais conteúdos ou reclamações de terceiros relativas ao uso do Serviço pelo Cliente ou por seus usuários finais. A CT Brasil fornece apenas acesso à Internet; a CT Brasil não opera ou controla informações, serviços, opiniões ou outros conteúdos da Internet. O Cliente concorda que não deverá fazer nenhuma reclamação contra a CT Brasil com relação ao conteúdo da Internet ou a qualquer informação, produto, serviço ou software encomendado por meio ou fornecidos pela Internet.

33PUBLICIDADE; USO DE NOME

Exceto conforme definido na presente Cláusula 33, nenhuma das Partes (i) emitirá qualquer publicação ou comunicado à imprensa relativo a este Contrato ou à relação das Partes nos termos deste Contrato, exceto conforme exigido por lei ou bolsa de valores ou acordado por escrito entre as Partes, ou (ii) poderá usar o nome, logotipo, nome comercial, marcas de serviço, marcas comerciais ou material impresso da outra Parte em qualquer material impresso promocional ou publicitário, declaração, documento, comunicado à imprensa ou transmissão sem o prévio consentimento por escrito da outra Parte, cujo consentimento poderá ser concedido ou retirado a critério exclusivo da outra Parte. A CT Brasil tem o direito de fornecer a qualquer cliente ou cliente em potencial vinculado por um contrato de confidencialidade acesso a uma lista de clientes e à descrição do Serviço adquirido por esses clientes. O Cliente consente com tal divulgação, incluindo a lista de nome do Cliente e a lista dos Serviços adquirido pelo Cliente (termos financeiros relativos à compra não deverão ser divulgados).

34RESOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS

As Partes concordam que qualquer ação judicial relacionada ao presente Contrato será instaurada e mantida na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil. Cada uma das Partes consente com a competência e foro aqui previstos e renuncia a qualquer direito de se opor a tal competência e foro.

35DISPOSIÇÕES DIVERSAS

35.1Nenhuma renúncia feita pelas Partes a quaisquer disposições do presente Contrato será vinculativa, exceto se feita expressamente e confirmada por escrito. Tal renúncia se referirá apenas à questão, não cumprimento ou violação envolvida e não se aplica a qualquer outra questão, não cumprimento ou violação posterior. A falha das Partes em impor ou exigir o cumprimento de quaisquer das disposições do presente Contrato, ou permissão ou renúncia a esse descumprimento, em qualquer instância, não deverá ser interpretada como uma renúncia geral ou desistência do direito envolvido.

35.2Nenhuma disposição no presente Contrato diminui, restringe ou lesa os direitos de quaisquer das Partes de celebrar acordos semelhantes com outras Partes ou, de outra forma, competir entre elas. Cada uma das Partes reconhece que permanece, em todos os momentos, como a única responsável pelo sucesso e lucros do seu próprio negócio.

35.3O presente Contrato poderá ser assinado em várias vias, cada uma das quais será considerada um original e todas juntas compõem o mesmo instrumento.

35.4Cada uma das Partes deste instrumento está autorizada a se basear nas assinaturas de todas as Partes do presente Contrato que forem entregues por fax ou em documento “pdf”, constituindo uma entrega devidamente autorizada, irrevogável, real e efetiva deste Contrato com assinaturas originais em tinta de cada pessoa física e jurídica.

ESTANDO ASSIM JUSTAS E ACORDADAS, AS PARTES CELEBRAM O PRESENTE CONTRATO NA DATA E LOCAL ESPECIFICADOS ABAIXO.

São Paulo, [Data]

[NOME DA EMPRESA]

Por: ______________________________

Nome: ___________________________

Cargo: ___________________________

CHINA TELECOM DO BRASIL LTDA.

Por: ______________________________

Nome: ____________________________

Cargo: _____________________________

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China Telecom do Brasil Ltda. Confidential

November 2012