TÍTULO I. Âmbito de aplicação do Código Geral de Conduta

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1. Âmbito do Código

O Código de Ética (doravante “Código”), elemento central da Governança de Compliance, contém o rol de princípios éticos e normas de conduta que devem reger a atuação de todos os colaboradores da Santander Brasil Gestão de Recursos Ltda ("SAM BR").

Este Código deve ser entendido e aplicado em conjunto com o restante dos regulamentos internos da SAM BR e do Grupo Santander (“Grupo”). Em determinadas matérias específicas que demandam uma regulação detalhada, as normas deste Código serão complementadas com as que constam em políticas e outros documentos internos específicos. A observância desta política e dos regulamentos internos também é um mecanismo para a prevenção do risco de reputação do Grupo.

2. Pessoas Sujeitas

O presente Código aplica-se a todos os colaboradores, diretores e estagiários - doravante designados em conjunto como “Colaborador(es)” - da SAM BR sem prejuízo de que determinadas pessoas também estejam sujeitas ao Código de Conduta nos Mercados de Valores ou a outros códigos de conduta específicos da atividade ou negócio no qual desempenham suas funções.

Doravante, estas pessoas serão mencionadas como “Sujeitos ao Código”.

3. Obrigação de conhecer e cumprir o Código

Os Sujeitos ao Código têm a obrigação de conhecer e cumprir o Código e de colaborar para facilitar sua implantação, incluindo a comunicação ao Compliance, de qualquer este, ou fato que possa se assemelhar a tanto, do qual tiverem ciência. Os Sujeitos ao Código estão obrigados a participar de todas as ações de treinamento às quais forem convocados para o adequado conhecimento de seu conteúdo.

4. Controle da aplicação do Código

O Compliance zelará pela correta comunicação do Código a todos os colaboradores e às pessoas que, por qualquer circunstância mencionada no item 2, devam estar sujeitas às normas deste.

∙ O Compliance informará periodicamente ao Comitê de Riscos e Compliance a respeito do acompanhamento e cumprimento da aplicação do Código pelos Sujeitos ao Código.

∙ As comunicações previstas no presente Código, bem como as consultas dos Sujeitos ao Código a este, serão encaminhadas ao Compliance em caráter geral, exceto aquelas para as quais estiver

expressamente previsto seu encaminhamento a outras áreas.

TÍTULO I I. Princípio Éticos gerais

Os princípios éticos da organização, a boa governança corporativa e a ética profissional dos Sujeitos ao Código, são pilares nos quais estão fundamentadas as atividades do Grupo Santander e da SAM BR. Todas as atuações dos Sujeitos ao Código, como consequência do seu vínculo com o Santander, deverão ser sempre orientadas por valores éticos, dentre os quais estão os seguintes:

5. Igualdade de oportunidades e não ação

É princípio básico de atuação do Grupo Santander proporcionar as mesmas oportunidades no acesso ao trabalho e na promoção profissional, garantindo sempre a ausência de situações de discriminação em virtude de sexo ou orientação sexual, raça, religião, origem, estado civil ou condição social.

No Grupo Santander, empregos e contratos não podem ser oferecidos para pessoas em serviço público ou autoridades que estão ou estiveram recentemente envolvidas em questões que afetam diretamente os interesses da empresa.

Parentes diretos não podem pedir para ser nomeados para trabalhos que incluem relatórios hierárquicos ou funcionais para outro parente. Se alguém tiver um vínculo familiar direto no momento ou se tal vínculo for estabelecido com uma pessoa hierarquicamente superior após o recrutamento (por exemplo, casamento com uma pessoa a quem ele deve se reportar diretamente), dentro do mesmo departamento, uma das duas pessoas terão que ser transferidas para outro departamento dentro de um período de um ano. O Compliance e o RH deverão ser notificados em caso de qualquer violação dessas regras.

Por conseguinte, os Sujeitos ao Código que intervierem em processos de contratação, seleção e/ou promoção profissional, serão orientados pela objetividade em suas atuações e decisões, com atitude aberta para a diversidade e com o objetivo de identificar aquelas pessoas mais adequadas ao perfil e necessidades do cargo a ser preenchido, promovendo sempre a igualdade de oportunidades.

6. Respeito pelas pessoas

O assédio moral e/ou sexual, o abuso, intimidação, falta de respeito e consideração ou qualquer outro tipo de agressão física ou verbal são inaceitáveis e não serão permitidos nem tolerados no trabalho e aqueles Sujeitos ao Código com pessoas sob seu comando deverão promover e se certificar de que, com os meios ao seu alcance, tais situações não venham a ocorrer.

Todos os Sujeitos ao Código e, especialmente, aqueles que exerçam funções de diretoria, promoverão a todo o momento e em todos os níveis profissionais, relações baseadas no respeito pela dignidade dos

demais, a participação, a equidade e a colaboração mútua, contribuindo para um ambiente de trabalho respeitoso, com o objetivo de atingir um clima de trabalho positivo.

7. Conciliação do trabalho e vida pessoal

De forma a desenvolver o compromisso da responsabilidade social corporativa assumido pelo Grupo Santander, visando melhorar a qualidade de vida dos colaboradores e de suas famílias, os Sujeitos ao Código deverão promover um ambiente de trabalho compatível com o desenvolvimento pessoal, ajudando

Os membros de suas equipes a conciliar da melhor forma possível, as exigências profissionais com as necessidades de sua vida pessoal e familiar.

8. Prevenção de riscos trabalhistas

O Grupo Santander considera a segurança e a saúde no trabalho dos Sujeitos ao Código fundamental para se conseguir um ambiente de trabalho confortável e seguro, sendo um objetivo prioritário a melhoria contínua das condições de trabalho.

Por isso, os Sujeitos ao Código deverão respeitar sempre as medidas preventivas aplicáveis em matéria de segurança e saúde no trabalho, utilizando os recursos indicados pela organização e garantindo que os membros de suas equipes desenvolvam suas atividades em condições de segurança, cumprindo rigorosamente os parâmetros e requisitos exigidos pela Legislação Trabalhista.

9. Proteção ao meio ambiente e políticas de responsabilidade social e ambiental

O Grupo Santander busca a geração de resultados para o negócio com práticas de gestão e soluções financeiras transformadoras, que perenizem o meio ambiente e promovam o desenvolvimento da sociedade. Para tanto:

∙ Considera o meio ambiente e a sociedade no desenvolvimento e adequação de produtos, serviços e no processo de análise de risco;

∙ Segue as orientações definidas nas políticas internas de responsabilidade social e ambiental na decisão sobre projetos de financiamento;

∙ Desenvolve programas internos de minimização dos impactos ambientais de nossas atividades e cumpre, rigorosamente, os parâmetros e requisitos exigidos pela Legislação Ambiental e Trabalhista;

∙ Desenvolve programas sociais que atendem comunidades selecionadas, estimulando a participação e engajamento dos públicos de seu relacionamento, especialmente os colaboradores, por meio de iniciativas de voluntariado;

∙ Prioriza a contratação de fornecedores que tenham boa conduta social e ambiental e incentiva a adoção de boas práticas;

∙ Dissemina práticas de sustentabilidade por meio de ações educativas voltadas tanto para o público

∙ interno quanto para fornecedores, clientes, acionistas e sociedade;

∙ Apoia, protege e preserva os Direitos Humanos, adotando políticas e práticas que contribuam para a erradicação do trabalho infantil, do trabalho escravo, forçado ou compulsório e da exploração sexual de crianças e adolescentes e, ainda, estabelece diálogo estruturado com públicos de relacionamento e publica os resultados de forma transparente em diversos canais.

10. Direitos coletivos

Os Sujeitos ao Código deverão respeitar os direitos de sindicalização e associação previstos em Lei, bem como as atividades realizadas pelas organizações representativas dos trabalhadores, de acordo com as funções e competências que lhe forem atribuídas legalmente, com as quais se manterá uma relação baseada no respeito mútuo, visando promover um diálogo aberto, transparente e construtivo, que permita consolidar os objetivos de paz social e estabilidade de trabalho.

TÍTULO III. Orientações gerais de conduta

11. Cumprimento das normas (gerais e internas) e comportamento ético

Os Sujeitos ao Código deverão cumprir, tanto as disposições gerais (leis, regulamentos, circulares dos órgãos reguladores, supervisores e autorreguladores), como as normas internas aplicáveis à sua atividade.

Os Sujeitos ao Código deverão informar ao Compliance a existência de processos administrativos que possam afetá-los, seja como supostos responsáveis, testemunhas ou a qualquer outro título, que forem promovidos pelas autoridades ou órgãos supervisores das atividades das sociedades do Grupo Santander, quando a participação em tais processos decorrer de sua atividade profissional.

É recomendado que se mantenha o adequado equilíbrio financeiro, evitando situações que possam inferir na atividade profissional. As finanças pessoais devem ser gerenciadas de forma adequada, administradas criteriosa e prudentemente para que não incorram em situações não desejadas.

Adicionalmente, deverão mostrar sempre uma conduta profissional integra, imparcial, honesta e de acordo

com os princípios de responsabilidade social corporativa do Grupo Santander e nunca participar de atividades ilícitas ou imorais ou atrair negócios pela prática destas.

12. Não concorrência

Os Sujeitos ao Código deverão priorizar o exercício de suas funções na SAM BR e não poderão prestar serviços profissionais a empresas concorrentes, remunerados ou não, independentemente da relação em que se baseiem.

Os Sujeitos ao Código que exercerem outra atividade profissional deverão proceder conforme instruções estabelecidas pela política corporativa atinente à matéria, assim que possa se apresentar tal circunstância.

13. Responsabilidade

Os Sujeitos ao Código empregarão sua capacidade técnica e profissional, bem como a cautela e o cuidado devido no desempenho de suas atividades no Grupo Santander, atentando para os seguintes pontos:

∙ Deverão se responsabilizar por adquirir a capacitação necessária para o melhor desempenho de suas funções;

∙ Terão que conhecer e cumprir as normas internas e externas que forem aplicáveis, de acordo com o tipo de operação no momento e, conforme o caso, as regras e tarifas estabelecidas pela SAM BR na definição dos preços e condições das operações nas quais intervenham;

∙ Deverão respeitar os procedimentos definidos internamente, mais especificamente, no tocante ao exercício dos poderes, segregação de atividades e definição de limites de riscos;

∙ Deverão realizar a contabilização das operações contratadas com exatidão e rigor, mantendo, com iguais critérios, os arquivos e registros exigidos em suas atividades;

∙ Observarão as normas relativas à segurança e saúde no trabalho, com o objetivo de prevenir os riscos trabalhistas.

14. Compromisso com a SAM BR e com o Grupo Santander

Os Sujeitos ao Código deverão atuar sempre no melhor interesse da SAM BR e do Grupo Santander, através de uma utilização adequada dos meios disponibilizados e evitando atuações que possam trazer quaisquer prejuízos. Nesse sentido, não utilizarão em benefício próprio as oportunidades de negócio que forem de interesse da XXX XX e/ou do Grupo Santander.

TÍTULO IV. Orientações de conduta para algumas situações específicas

CAPÍTULO I. CONFLITOS DE INTERESSES

15. Regras gerais

Os Sujeitos ao Código deverão atuar sempre de forma que seus interesses particulares, os de seus familiares ou de outras pessoas a eles vinculadas não prevaleçam sobre os interesses do Grupo Santander ou de seus clientes. Esta orientação de conduta deverá ser aplicada tanto nas relações dos Sujeitos ao Código com a própria SAM BR e com o Grupo, como naquelas que mantenham com os clientes, fornecedores ou parceiros.

16. Relação com o Grupo Santander

Os Sujeitos ao Código poderão manter com as diversas entidades do Grupo Santander relações de clientela, desde que sejam correlatas ao objeto social da respectiva entidade e em condições de mercado (ou em condições estabelecidas em caráter geral para os colaboradores). No entanto, salvo se tratar de transações que sejam decorrentes de um processo público de oferta (ex. leilão) ou salvo autorização expressa de Compliance ou da diretoria competente em cada caso, os Sujeitos ao Código não poderão, nem direta, nem por meio de pessoas vinculadas, adquirir ou arrendar ativos ou bens pertencentes à SAM BR ou Grupo Santander.

As mesmas restrições e autorizações serão aplicáveis à hipótese de transmissão ou arrendamento para o Grupo Santander ou para a SAM BR de ativos ou bens pertencentes aos Sujeitos ao Código ou pessoas a eles vinculadas.

Neste sentido, Recursos Humanos e Compliance deverão sempre ser comunicados sobre qualquer operação desta natureza para que possam garantir a transparência necessária e também a igualdade de acesso para outras partes interessadas. Também assegurarão que ela seja realizada em condições de mercado e que não se constitua um conflito de interesses ou possível acesso ou uso de informação privilegiada.

Os Sujeitos ao Código deverão se abster de participar (seja na tomada de decisões, seja em funções de representação da SAM BR ou do Grupo) de transações de qualquer tipo realizadas por uma entidade do Grupo Santander nas quais estiver concorrendo algum interesse próprio ou de alguma pessoa vinculada a ele. Consequentemente, e sem prejuízo da regra geral citada:

∙ Não participarão nem influenciarão nos procedimentos destinados à contratação de produtos ou serviços com sociedades ou pessoas com as quais os Sujeitos ao Código tenham algum vínculo econômico ou familiar;

∙ Não darão tratamento nem condições de trabalho diferenciadas ou especiais baseadas em relações

pessoais ou familiares.

17. Operações bancárias. Aprovação de operações e suas condições

∙ Os Sujeitos ao Código que, em virtude de suas funções, possam autorizar operações ou disponham de poderes para sua contratação, deverão se abster de aprovar, estabelecer condições, elaborar propostas, preparar relatórios ou intervir ou de outro modo influenciar, nos procedimentos relativos a aquelas operações nas quais eles próprios constem como beneficiários ou garantidores .

∙ O dever de abstenção determinado no item anterior aplica-se também às operações de clientes que tenham relação familiar ou compartilhem interesses econômicos com o Sujeito ao Código e de pessoas jurídicas com as quais este mantenha algum vínculo, em função de participação relevante em seu capital, por prestar a elas algum tipo de serviço (financeiro, fiscal, trabalhista etc.), por ocupar um cargo de administração, por ser seu procurador ou outras situações semelhantes.

∙ Quando um Sujeito ao Código se deparar com uma das situações acima descritas, deverá informar imediatamente ao seu superior ou ao Compliance. Em todos os casos, o Sujeito ao Código envolvido se absterá de atuar ou influenciar na operação, sendo o próprio superior ou outra pessoa com poderes designada por este, quem fará a proposta, preparará o relatório ou tomará a respectiva decisão acerca da operação apresentada, devendo tal circunstância constar na documentação correspondente.

18. Investimento em negócios nos quais a XXX XX tenha interesse

Caso o Sujeito ao Código queira participar de negócios nos quais a SAM BR ou o Grupo tenham interesses ou participem diretamente (“coinvestimento”) ou, inclusive, naqueles nos quais estes tenham desistido de participar, deverá obter autorização prévia do seu diretor e do Compliance para garantia de que não exista eventual prejuízo para os interesses do Grupo Santander, que não ocorra, e que nem ocorrerá no futuro, nenhum conflito de interesses em qualquer sentido.

Enquanto não forem recebidas as autorizações correspondentes, por escrito, o investimento ou participação por conta própria do Sujeito ao Código não poderá ser realizado.

19. Relações com fornecedores

Sem prejuízo da aplicação do determinado no item 17:

∙ Os Sujeitos ao Código e, especificamente, aqueles com poder de intervir em decisões sobre a contratação de insumos ou serviços ou sobre a definição de suas condições econômicas, deverão se abster de utilizar qualquer tipo de interferência que possa afetar sua imparcialidade ou objetividade a respeito.

∙ Em todos os casos, qualquer Pessoa Sujeita ao Código deverá evitar qualquer tipo de interferência que possa afetar sua imparcialidade ou objetividade em suas relações com os prestadores de serviços;

∙ Sempre que possível, deverão ser evitadas relações de exclusividade;

∙ A contratação do fornecimento de insumos e serviços externos deverá ser realizada de acordo com os procedimentos estabelecidos na Política de Contratação de Fornecedores.

20. Relações com clientes

Nenhum Sujeito ao Código poderá aceitar pessoalmente, compromissos fiduciários, mandatos ou procurações de clientes para a realização das operações destes com a SAM BR, salvo os decorrentes de relações familiares ou os mandatos de pessoas jurídicas nas quais o Sujeito ao Código tenha uma participação relevante ou ocupe um cargo de administração.

Deverá ser evitada a relação de exclusividade com clientes que possam ensejar um vínculo pessoal excessivo ou restringir o acesso deste cliente a outros colaboradores ou canais. Sob nenhuma hipótese será incentivada a realização de uma operação por um cliente para benefício de outro, exceto se ambos tiverem conhecimento de suas diferentes posições e aceitem expressamente realizar a operação.

Os clientes deverão ser informados dos vínculos, econômicos ou de outro tipo, que possam representar um conflito de interesses com eles.

Os Sujeitos ao Código não estão autorizados a modificar dados fornecidos por clientes de forma unilateral, sendo os próprios clientes os responsáveis por alterá-los, seguindo o procedimento definido, salvo em caso de erro operacional.

No que se refere à relação com concorrentes, todos os Sujeitos ao Código somente deverão:

∙ Realizar ou apoiar, direta ou indiretamente, a prática da concorrência leal;

∙ Cooperar com o aperfeiçoamento do setor financeiro mantendo um relacionamento respeitoso com os concorrentes;

∙ Respeitar propriedade intelectual dos concorrentes e sua reputação, se abstendo de prestar afirmações que possam afetar a sua imagem, assegurando uma concorrência saudável;

21. Presentes, comissões ou vantagens financeiras

É proibida a solicitação ou a aceitação de qualquer tipo de pagamento, comissão, presente ou retribuições por operações realizadas pela SAM BR, bem como obter, de outra forma, proveito da posição ocupada neste em benefício próprio.

Nenhum Sujeito ao Código pode solicitar ou aceitar qualquer tipo de pagamento, comissão, presente ou remuneração proveniente de clientes, fornecedores, intermediários, contrapartidas ou qualquer outro terceiro, que estejam, de qualquer forma, relacionados à sua atividade profissional na SAM BR. Não estão incluídos nesta proibição:

∙ Os brindes de propaganda de pequeno valor;

∙ Os convites normais que não ultrapassem os limites considerados razoáveis nos usos habituais, sociais e de cortesia;

∙ Os brindes ocasionais por motivos concretos e excepcionais (como presentes de Natal ou de casamento), desde que não sejam em espécie (dinheiro ou equivalente) e estejam dentro dos limites estabelecidos na Política e Procedimento de Presentes e Entretenimentos.

Qualquer convite, presente ou brinde que, por sua habitualidade, características ou circunstâncias, possam ser interpretadas por um observador externo como sendo feito com a intenção de afetar o critério imparcial do recebedor, deverá ser recusado e levado ao conhecimento do Compliance.

Nenhum Sujeito ao Código poderá, por si ou por pessoa interposta, tomar empréstimo de dinheiro ou receber qualquer outro tipo de facilidade financeira de clientes, fornecedores, intermediários, partes contrárias ou qualquer outro terceiro, exceto se tais operações ocorrerem no entorno de uma relação comercial com uma entidade financeira ou das relações familiares.

CAPÍTULO II. CONTROLE DA INFORMAÇÃO E CONFIDENCIALIDADE

22. Dever geral de sigilo

De forma geral, os Sujeitos ao Código devem guardar sigilo profissional dos dados ou das informações não públicas que obtiverem conhecimento como consequência do exercício de sua atividade profissional, sejam estes provenientes ou digam respeito a clientes, ao Grupo Santander, a outros colaboradores ou a qualquer outro terceiro. Por conseguinte, e sem prejuízo da regra geral:

∙ Deverão utilizar tais dados ou informações unicamente para o desempenho de sua atividade profissional na SAM BR e não poderão disponibilizar tais dados ou informações senão a outros profissionais que precisem ter conhecimento destes para a mesma finalidade e se absterão de usar tais dados em benefício próprio;

∙ Os dados e informações relativos a contas, posições financeiras, demonstrações financeiras, negócios e, de forma geral, às atividades dos clientes, serão tratados em caráter de confidencialidade e somente serão disponibilizados a terceiros alheios a SAM BR com autorização expressa do cliente e de acordo com os procedimentos legalmente regulados;

∙ As informações relativas a outros colaboradores e conselheiros, incluindo às relativas a remunerações, avaliações e exames médicos, serão protegidas com os mesmos padrões que as informações dos clientes.

A presente obrigação de sigilo será válida inclusive após o desligamento da SAM BR ou do Grupo Santander.

O mencionado nos itens anteriores é entendido sem prejuízo do atendimento a requerimentos formulados por autoridades competentes, nos termos da lei aplicável. Em caso de dúvida, o Compliance deverá ser consultado.

23. Proteção de dados de caráter pessoal

Os Sujeitos ao Código estão obrigados a respeitar a intimidade pessoal e familiar de todas as pessoas, tanto de colaboradores, clientes, como de quaisquer outras pessoas a cujos dados tenham acesso decorrente das próprias atividades na SAM BR, o que deverá abranger aqueles dados pessoais, médicos, econômicos ou de qualquer outra natureza que, de alguma forma, possam afetar a esfera íntima e pessoal do seu titular.

Todos os dados de caráter pessoal deverão ser tratados de forma especialmente restritiva, de forma que:

∙ Sejam coletados apenas aqueles que forem necessários;

∙ A captação, tratamento sistêmico e utilização sejam realizados de forma que se garanta sua segurança, veracidade e exatidão, o direito à intimidade das pessoas e o cumprimento das obrigações da SAM BR decorrentes das normas aplicáveis;

∙ Apenas os Sujeitos ao Código autorizados a manuseá-los em virtude de suas funções terão acesso a tais dados conforme necessidade.

Os Sujeitos ao Código, ao responder requerimentos de informação e de penhora e/ou bloqueio de posições dos clientes recebidos dos órgãos judiciais, administrações públicas ou de qualquer outro órgão público com competência legal para tanto, disponibilizarão os dados estritamente solicitados pelo órgão competente em questão.

CAPÍTULO III. RELAÇÕES EXTERNAS E APARIÇÕES PÚBLICAS E COM AUTORIDADES

24. Funções externas

A participação dos Sujeitos ao Código em qualquer atividade externa, remunerada ou não, deve estar de acordo com as instruções estabelecidas pela política de Funções Externas.

25. Divulgação de informações

Os Sujeitos ao Código se absterão de transmitir aos meios de comunicação, por iniciativa própria ou a pedido de terceiros, qualquer informação ou notícia sobre a XXX XX, sobre o Grupo, seus parceiros e clientes ou qualquer outro terceiro, direcionando o assunto para a Diretoria de Comunicação, Relações Institucionais e Sustentabilidade. Se a solicitação de fornecer informações partir de um órgão regulador, o Compliance deverá ser imediatamente informado. Os Sujeitos ao Código deverão evitar a divulgação de comentários ou boatos.

26. Relação com autoridades

Os Sujeitos ao Código deverão manter uma atitude de respeito e colaboração com os representantes das autoridades no âmbito de suas competências.

27. Atividades políticas ou associativas

A vinculação, afiliação ou colaboração com partidos políticos ou com outro tipo de entidades, instituições ou associações com fins políticos, bem como as contribuições ou serviços àqueles, deverão ser realizadas de tal forma que fique claro seu caráter pessoal sem qualquer envolvimento da SAM BR ou do Grupo Santander. Colaboradores candidatos ou eleitos para cargos públicos eletivos devem proceder conforme instruções estabelecidas pela política de Funções Externas.

Recomendações para aparições públicas

Os convites recebidos pelo colaborador XXX XX, para participações em eventos que contenham a aparição pública deverão ter autorização do gestor e da área de Compliance local. A obrigação é a avaliação de exposição e risco do convite, tendo como obrigatoriedade a instrução prévia para a participação do evento. Em casos de participações em que o colaborador não represente a SAM BR ou empresas relacionadas ao grupo Santander, que sua participação seja considerada de forma pessoal em: fóruns públicos, mídias sociais ou plataformas similares, e que possivelmente possa conferir certos posicionamentos políticos ou ideológicos que comprometem a neutralidade da SAM BR ou empresas relacionadas ao grupo Santander, o colaborador, neste caso considerado pessoa física, não deve mencionar a SAM BR ou empresas relacionadas ao grupo Santander, abster-se de enfatizar seus status como profissional/colaborador pertencente a esta instituição. Deve deixar claro que o comentário está sendo realizado em seu próprio nome.

Recomendações para utilização de mídia social pessoal

Embora o uso pessoal das mídias sociais seja de responsabilidade de cada indivíduo, o colaborador deve atentar-se de que a associação à SAM BR ou empresas relacionadas ao grupo Santander, pode gerar riscos de reputação ou de segurança cibernética,ou outros tipos de conflitos à instituição. A recomendação é que o colaborador lide com seus perfis online e o conteúdo que publica nas mídias sociais com responsabilidade e consciência.

CAPÍTULO IV. COMERCIALIZAÇÃO E VENDA DE PRODUTOS FINANCEIROS

28. Oferta e contratação de produtos e serviços

Os Sujeitos do Código cumprirão rigorosamente as normas estabelecidas nos regulamentos internos para a comercialização de produtos e serviços e proteção ao consumidor.

Nesse sentido, os Sujeitos do Código terão o cuidado especial de oferecer aos clientes apenas os produtos ou serviços que atendam às suas características e necessidades e nos quais a contratação deles seja feita desde que o cliente conheça e entenda seu conteúdo, benefícios, riscos e custos, seguindo em todos os casos os seguintes princípios gerais:

∙ Deve ser assegurada uma ação honesta, imparcial e profissional, bem como um tratamento justo do cliente ao longo das fases do processo de comercialização;

∙ Os produtos e serviços devem ser apresentados com um equilíbrio adequado entre riscos e custos e o lucro ou expectativa de benefício que o produto apresenta ao cliente, o que implica que os preços aplicados sejam competitivos, razoáveis e transparentes.

∙ A documentação e as explicações fornecidas aos clientes devem ser imparciais, claras e não enganosas, assim como apropriadas para cada produto / serviço, público-alvo e tratamento comercial, garantindo a transparência e a clareza necessárias à contratação;

∙ Aplicar a cada produto / serviço o tratamento comercial adequado de acordo com suas características e riscos, considerando o perfil de cada tipo de cliente para que seja obtido o grau adequado de conhecimento prévio do produto/serviço ofertado;

∙ Mitigar ou gerenciar efetivamente os conflitos de interesse gerados no processo de comercialização, comunicando-os aos clientes (quando for o caso), de forma adequada antes de contratar, para que possam decidir devidamente informados.

∙ Participar e aproveitar as iniciativas de treinamento que o Grupo disponibiliza para adquirir as informações, habilidades e experiência necessárias para o bom desempenho de suas funções, de acordo com os requisitos regulatórios estabelecidos localmente e boas práticas nessa área;

∙ Os clientes devem ser devidamente informados com transparência sobre os canais e processos de resolução estabelecidos para a formulação de solicitações, incidentes e reclamações e, quando apropriado, pronta e diligentemente os atender. Da mesma forma, os solucionadores responderão às perguntas apresentadas pelos clientes de maneira imparcial e respeitosa.

CAPÍTULO V. PREVENÇAO CONTRA A LAVAGEM DE DINHEIRO E FINANCIAMENTO DO TERRORISMO

29. Normas da Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro

O Grupo Santander se identifica com a sociedade, reconhecendo a importância da luta contra a lavagem de dinheiro e o financiamento do terrorismo, uma vez que estes afetam aspectos essenciais da vida social. Também manifesta sua absoluta solidariedade e total cooperação com as autoridades competentes nessa área. Somente com o compromisso de todos se pode reduzir o risco de que os produtos vendidos e os serviços prestados sejam usados para lavar dinheiro ou financiar o terrorismo.

Para este fim, as Pessoas Sujeitas ao Código deverão cumprir de forma estrita todas as normas que são estabelecidas nas políticas e procedimentos para a Prevenção da Lavagem de Dinheiro e o Financiamento do Terrorismo.

CAPÍTULO VI. CONDUTA NOS MERCADOS DE VALORES

30. Normas aplicáveis a todos os Sujeitos ao Código

Os Sujeitos ao Código realizarão suas operações nos mercados financeiros (incluídos os de capitais e outros instrumentos financeiros) de acordo com os seguintes princípios, sem prejuízo da aplicação das normas especiais estabelecidas pelo Código de Conduta nos Mercados de Valores:

∙ Não realizarão operações com fins lucrativos imediatos ou com caráter recorrente ou repetitivo (operações especulativas) ou que demandem, por seu risco, volatilidade ou outras circunstâncias, um acompanhamento contínuo do mercado que possa interferir em sua atividade profissional na SAM BR, razão pela qual as operações no mercado de valores devem ser mantidas pelo período mínimo de 30 dias;

∙

∙ Em caso de dúvida sobre a natureza especulativa, ou não, das operações pessoais, sobre o caráter privilegiado ou relevante de uma informação, ou sobre a interpretação do presente item, o Sujeito ao Código deverá consultar previamente o Compliance;

∙ Evitarão o endividamento excessivo para financiar suas operações e sob hipótese alguma operarão a descoberto ou sem a suficiente provisão de recursos;

∙ Não realizarão operações com base em informação confidencial de clientes ou fornecedores, ou em informação relevante da SAM BR nem do Grupo Santander, obtida no transcurso do seu trabalho ou em virtude das funções que lhe tenham sido atribuídas.

∙ Especialmente, os Sujeitos ao Código que disponham de informação privilegiada não poderão realizar operações sobre os valores ou instrumentos financeiros aos quais afete tal informação, nem aconselhar outros a realizá-las, nem transmitir o conteúdo desta, exceto no estrito exercício de suas funções profissionais;

∙ É informação privilegiada toda informação de caráter concreto que se refira, direta ou indiretamente, a um ou vários valores ou instrumentos financeiros admitidos para negociação em um mercado ou sistema organizado de contratação ou em vias de tornar-se um, ou a emissores destes que não tenha ainda se tornado pública e que, se o fosse, poderia influenciar de forma considerável em sua cotação;

∙ Caso os Sujeitos ao Código tenham acesso, por qualquer meio, a informação privilegiada, deverão levar tal circunstância ao imediato conhecimento do Compliance, indicando, além disso, a fonte da informação privilegiada assim obtida. Tal dever de comunicação também será aplicável nos casos em que a

informação privilegiada seja conhecida de forma acidental, em virtude de comentários casuais ou por negligência ou indiscrição das pessoas obrigadas a guardar segredo.

∙ Os Sujeitos ao Código que, desta forma, acessem a informação privilegiada, deverão abster-se de fazer qualquer uso dela ou comunicá-la a terceiros, exceto quanto à comunicação ao Compliance anteriormente mencionada.

31. Normas do Código de Conduta nos Mercados de Valores (CCMV)

As pessoas obrigadas nos termos do Código de Conduta nos Mercados de Valores, deverão cumprir estritamente as normas estabelecidas em tal código e observar especial diligência no cumprimento das seguintes normas:

∙ As operações por conta própria deverão ser realizadas por meio de uma entidade do Grupo Santander, devendo informá-las ao seu gestor e ao Compliance para autorização prévia, na forma e com as exceções dispostas no Código de Conduta nos Mercados de Valores. Tais operações por conta própria deverão ser ordenadas por escrito ou por meios registráveis, somente poderão ser realizadas mediante a suficiente provisão de fundos e não terão caráter especulativo;

∙ A realização de operações em sentido contrário sobre os mesmos valores (ou de outras que tenham o mesmo efeito) só poderão ocorrer respeitando-se o período mínimo de 30 dias entre estas operações;

∙ As pessoas sujeitas ao CCMV e enquadradas como próximas deverão obter autorização prévia do gestor e da área de Compliance para negociar com valores do Grupo Santander.

∙ Tais operações não poderão ser realizadas a partir de um mês antes de serem anunciados os respectivos resultados do Grupo (trimestrais, semestrais ou anuais), até o dia subsequente à sua publicação. Também não poderão ser realizadas operações em sentido contrário sobre valores do Grupo nos 30 dias subsequentes a cada aquisição ou alienação destes;

∙ Deverão evitar os conflitos de interesses e informar ao Compliance sobre qualquer situação que puder ser apresentada, no entender de um observador imparcial, como um conflito de interesses.

∙ Deverão tratar de forma escrupulosa as informações sensíveis, de acordo com as normas estabelecidas no Código de Conduta nos Mercados de Valores, especialmente:

∙ Deverão limitar o conhecimento da informação sensível às pessoas que necessariamente devam ter ciência para o adequado desempenho de suas funções, evitando fazer qualquer tipo de comentário que possa revelar, direta ou indiretamente, o conteúdo da informação sensível;

∙ Não realizarão nem recomendarão nenhuma operação baseada em informação privilegiada;

∙ Deverão respeitar de forma estrita as barreiras estabelecidas pelo Compliance para cada área separada e, se imprescindível a transposição destas, darão escrupuloso cumprimento às medidas de controle estabelecidas pelo Código de Conduta nos Mercados de Valores e seus desenvolvimentos;

∙ Deverão se abster de preparar ou realizar práticas que deturpem a livre formação dos preços ou provoquem, em benefício próprio ou alheio, uma evolução artificial das cotações.

Os Sujeitos ao Código que, em virtude de suas funções, recebam, transmitam ou executem ordens relativas a valores ou instrumentos financeiros, deverão prestar especial atenção aos possíveis indícios

de operações suspeitas de abuso de mercado e, se for detectado algum indício, deverão informar imediatamente ao Compliance.

CAPÍTULO VII. ATIVOS DO GRUPO SANTANDER

32. Proteção dos ativos

∙ Os Sujeitos ao Código zelarão para que os ativos do Grupo Santander não sofram qualquer redução.

∙ Protegerão e cuidarão dos ativos que estiverem à sua disposição ou aos quais tenham acesso, e que devem ser utilizados de forma adequada para a finalidade das funções profissionais, para cujo exercício foram entregues.

∙ Não realizarão qualquer tipo de disposição ou gravame sobre os ativos do Santander, sem a devida autorização.

∙ Deverão zelar para que as despesas incorridas se ajustem estritamente às necessidades.

∙ Darão cumprimento a todos os procedimentos de controle interno estabelecido pela SAM BR para proteger os ativos.

∙ Não realizarão qualquer ato de alienação, transmissão, cessão ou ocultação de qualquer bem de titularidade da SAM BR ou do Grupo com a finalidade de evitar o cumprimento das responsabilidades destes, diante dos seus credores.

33. Gestão de imóveis não de uso, de propriedade do Grupo

Os Sujeitos ao Código que, em virtude do seu posto de trabalho ou cargo desenvolvam funções, tenham responsabilidades, manipulem informações ou possuem poderes para a gestão e comercialização de imóveis próprios, recuperados ou recebidos em dação, adquiridos ou quaisquer outros cuja tutela lhes tenha sido conferida, deverão pautar sua atuação de acordo com o estabelecido nos manuais e ou políticas em vigor.

Os Sujeitos ao Código estão proibidos de iniciar por conta do Grupo ou da XXX XX, qualquer obra de construção, demolição, reforma ou restauração, sem a obtenção das respectivas licenças e autorizações.

CAPÍTULO VIII. OBRIGAÇÕES CONTÁBEIS E INFORMAÇÕES FINANCEIRAS

34. Obrigações contábeis

As informações financeiras da XXX BR serão elaboradas com confiança e rigor, com a garantia de que:

i) As transações, fatos e demais eventos contidos nas informações financeiras existam efetivamente e tenham sido registradas no momentoapropriado;

ii) As informações refletem a totalidade das transações, fatos e demais eventos nos quais a entidade é parte afetada;

iii) As transações, fatos e demais eventos sejam registrados e valorizados em conformidade com as normas aplicáveis;

iv) As transações, fatos e demais eventos sejam classificados, apresentados e revelados nas informações financeiras de acordo com as normas aplicáveis;

v) As informações financeiras reflitam, na data correspondente, os direitos e obrigações através dos respectivos ativos e passivos, de acordo com as normas aplicáveis.

As informações financeiras englobam todas as informações de natureza contábil e econômica que a SAM BR apresentará aos mercados de capitais e registrará nos órgãos de supervisão. Inclui, por conseguinte, o relatório financeiro anual, o relatório financeiro semestral e as declarações intermediárias, tanto individuais como consolidadas, bem como os folhetos que a SAM BR venha a elaborar sobre emissões de instrumentos financeiros.

35. Controles internos

Deverão ser cumpridos todos os procedimentos de controle interno estabelecidos pela SAM BR para garantir uma correta contabilização das transações e seu adequado reflexo nas informações financeiras publicadas.

Ao preparar as informações financeiras, as áreas responsáveis por cada atividade, processo e subprocesso, deverão certificar que cumpriram os controles estabelecidos e que as informações fornecidas estão corretas. O Comitê de Auditoria ou o órgão responsável na ausência deste, supervisionará o processo de apresentação das informações financeiras, a eficácia dos controles internos e a auditoria interna.

O Comitê de Riscos e Compliance deverá supervisionar os sistemas de gerenciamento de risco.

36. Divulgação de informações relevantes

A comunicação ao mercado e a divulgação de informações relevantes da SAM BR ficam sujeitas, sem prejuízo do previsto no item 26, às seguintes regras:

∙ Cabe ao Jurídico comunicar à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) as informações relevantes geradas na SAM BR. Tal comunicação será sempre prévia ou simultânea à divulgação das informações relevantes ao mercado ou aos meios de comunicação e será feita assim que tenha sido tomada a decisão ou subscrito ou executado o acordo em questão.

∙ O Jurídico zelará pela evolução dos valores sobre os quais existam informações relevantes e adotará as medidas adequadas incluídas, se couber, uma comunicação de informações relevantes, caso surjam indícios de uma divulgação inadequada destas.

∙ A divulgação das informações relevantes deverá ser verdadeira, clara, completa, equitativa, em tempo hábil e, sempre que possível, quantificada.

∙ O Jurídico manterá um registro de fatos relevantes comunicados ao mercado.

CAPÍTULO IX. CONDUTAS ANTICORRUPÇÃO

37. Corrupção de servidores públicos

Está proibida a entrega, promessa ou oferta de qualquer tipo de pagamento, comissão, presente ou remuneração a quaisquer autoridades, servidores públicos, colaboradores de empresas ou órgãos públicos, seja este realizado diretamente a eles ou indiretamente através de pessoas ou sociedades a eles vinculadas e tenha como destinatário o próprio funcionário ou servidor público ou outra pessoa indicada por este. Esta proibição é extensiva tanto às autoridades, colaboradores ou servidores públicos do Brasil, como de qualquer outro país.

Tais entregas, promessas ou ofertas estão proibidas tanto se realizadas diretamente por alguma sociedade do Grupo Santander, como se forem realizadas indiretamente, através de sócios, colaboradores, agentes, intermediários, brokers, assessores ou qualquer pessoa indicada.

Exceto em situações que possam ser interpretadas por um observador externo como direcionadas ou com a intenção de influenciar o critério imparcial de julgamento do recebedor, não se incluem nesta proibição, desde que cumpram as diretrizes previstas na Política de Presentes e Entretenimento, os seguintes itens:

a) Os brindes de propaganda de pequeno valor;

b) Os convites normais que não ultrapassem os limites considerados razoáveis nos usos habituais, sociais e de cortesia;

c) Os brindes ocasionais por motivos concretos e excepcionais (como presentes de Natal), desde que não sejam em dinheiro ou similar e estejam dentro dos limites previstos na política;

d) Os convites para atos esportivos ou culturais patrocinados pelo Santander, nas condições estabelecidas pela política corporativa atinente à matéria.

Ainda nestes casos, as Pessoas Sujeitas ao Código devem sempre primeiramente consultar a área de Compliance sobre a conveniência de oferecer quaisquer presentes e/ou convites a colaboradores públicos e devem obter sua autorização para oferecer o item em questão, com a aprovação de seu superior direto e de acordo com os regulamentos internos.

Os Sujeitos ao Código deverão recusar e levar ao conhecimento de Compliance qualquer solicitação feita por um terceiro para pagamentos, comissões, presentes ou remunerações.

38. Agentes, intermediários e assessores

A utilização de agentes, intermediários ou assessores em transações ou contratos nos quais, de alguma forma, intervenha alguma Administração Pública, um órgão público ou uma empresa pública, tanto de nacionalidade brasileira, como estrangeira, demandará a adoção das medidas abaixo:

∙ Sempre que for possível, serão utilizados como agentes, intermediários ou assessores, entidades de reconhecido prestígio no mercado ou setor em questão e, se factível, empresas de primeira linha, especialmente quando a remuneração do agente, intermediário ou assessor estiver vinculada ao sucesso da transação ou contrato.

∙ Deverão implantar mecanismos de devida diligência para conhecer, até onde for razoável, as pessoas intervenientes e seus colaboradores, de forma que se possa escolher os mais idôneos, certificando-se de que são dignos de confiança e não praticam, atividades que possam envolver riscos, prejuízos econômicos ou comprometer a reputação e boa imagem da SAM BR e do Grupo Santander.

∙ Deverá ser informado ao agente, intermediário ou assessor que ao final venha a ser contratado, sobre as proibições constantes neste capítulo. Serão incluídos nos contratos que vierem a ser assinados com os agentes, intermediários ou assessores, disposições que contenham, de forma expressa e taxativa, tais proibições.

39. Comunicação ao Compliance

Sempre que houver a intenção de realizar uma transação na qual intervenha de alguma forma uma Administração Pública, um órgão público ou uma empresa pública, tanto brasileira, como estrangeira, tal fato deve ser imediatamente reportado ao Compliance, antes de sua contratação, informando sobre os agentes ou intermediários que possam vir a participar na operação.

Excetuam-se deste dever de comunicação as transações que façam parte de um programa de colaboração com uma Administração Pública devidamente aprovada pela SAM BR ou pelo Grupo, as operações bancárias ordinárias e aquelas que, por envolverem um montante mínimo, não representem risco significativo de atuação ilícita.

Após receber a comunicação, o Compliance adotará as medidas de devida diligência necessárias para se certificar de que não terá lugar qualquer comportamento ilícito.

40. Corrupção de particulares

Está proibida a entrega, promessa ou oferta de qualquer tipo de pagamento, comissão, presente ou remuneração a quaisquer colaboradores, ou administradores de empresas ou entidades, sejam estes realizados diretamente a eles ou indiretamente através de pessoas ou sociedades a eles vinculadas com a finalidade de que, descumprindo suas obrigações na contratação de produtos, serviços ou compra e venda de bens, favoreçam a SAM BR ou o Grupo perante seus concorrentes.

Tais entregas, promessas ou ofertas estão proibidas tanto se forem realizadas diretamente pela SAM BR ou por alguma sociedade do Grupo, como se forem realizadas indiretamente, através de sócios, colaboradores, agentes, intermediários, brokers, assessores ou qualquer pessoa indicada.

∙ Os brindes de propaganda de pequeno valor;

∙ Os convites normais que não ultrapassem os limites considerados razoáveis nos usos habituais, sociais e de cortesia definidos na política;

∙ Os brindes ocasionais por motivos concretos e excepcionais (como presentes de Natal), desde que não sejam em espécie e estejam dentro dos limites definidos na política;

∙ Os convites para atos esportivos ou culturais patrocinados pelo Grupo Santander, nas condições estabelecidas pela política corporativa atinente à matéria.

As Pessoas Sujeitas ao Código devem sempre consultar a área de Compliance sobre a conveniência de dar ou aceitar quaisquer presentes e convites de / para terceiros e devem ter autorização para os casos previstos na Política de Presentes e Entretenimentos.

Também devem recusar e levar ao conhecimento do Compliance qualquer solicitação feita por um terceiro de pagamentos, comissões, presentes ou remunerações.

CAPÍTULO X. OBRIGAÇÕES TRIBUTÁRIAS

41. Obrigações tributárias do Grupo

Os Sujeitos ao Código deverão evitar quaisquer práticas que suponham evasão ilícita do pagamento de tributos em prejuízo dos órgãos públicos, assim como, a utilização de estruturas de caráter fechado com finalidades tributárias, entendendo-se por tais aquelas em que, por meio da interposição de sociedades instrumentais mediante paraísos fiscais ou territórios não colaboradores com as autoridades fiscais, forem concebidas com o objetivo de impedir o conhecimento, pelas autoridades fiscais do beneficiário final, das atividades ou o titular último dos bens ou direitos envolvidos.

O Conselho de Administração ou órgão equivalente deverá ser informado sobre políticas fiscais aplicadas

pela SAM BR. Antes de elaborar as contas anuais e apresentar a declaração do imposto, o CFO deverá informar ao Conselho sobre as políticas seguidas durante o exercício.

Sem prejuízo do acima exposto, no caso de operações ou assuntos que devam ser submetidos à aprovação do Conselho de Administração ou órgão equivalente, deverão ser informadas quais podem ser as consequências fiscais destas, quando representem um fator relevante. O efetivo cumprimento e controle do disposto neste item, será regulado através da respectiva norma interna.

42. Obrigações tributárias dos clientes

Na comercialização e venda de produtos e serviços financeiros não poderá ser prestado nenhum tipo de assessoria ou planejamento fiscal aos clientes.

Quando, em função da natureza do produto, for conveniente informar o cliente sobre o possível tratamento fiscal deste produto, deverá ser informado que se trata de mera informação, sem caráter de assessoria fiscal. O cliente deverá ser advertido, ainda, de sua exclusiva responsabilidade para com o devido cumprimento de suas obrigações fiscais, o que inclui obter, por sua conta e de forma alheia à SAM BR, o assessoramento fiscal necessário sobre os produtos financeiros e serviços contratados. Nas apresentações de produtos, serviços e contratos, serão incluídas advertências explícitas ou disclaimers nos quais assim constem estas.

Em relação aos produtos e serviços contratados, as informações fiscais entregues aos clientes para cumprimento de suas obrigações tributárias antes do início do respectivo período de declaração, deverão ser verdadeiras e disponibilizadas com a maior antecedência possível, visando evitar a existência de ocorrências e divergências com a Receita Federal.

CAPÍTULO XI. ESTABELECIMENTOS EM PAÍSES OU TERRITÓRIOS CLASSIFICADOS COMO PARAÍSO FISCAL

43. Estabelecimentos em países ou territórios classificados como paraíso fiscal

O Comitê Executivo do Grupo autorizará toda e qualquer criação ou aquisição de participação em entidades domiciliadas em países ou territórios que tenham a classificação de paraísos fiscais, seguindo as diretrizes prévias estabelecidas pelo Grupo Santander. O Jurídico supervisionará o controle interno exercido sobre as atividades em países ou territórios classificados como paraísos fiscais e elaborará anualmente um relatório sobre o assunto para o Conselho de Administração.

O objeto social e as atividades que possam ser realizadas nos países ou territórios classificados como paraísos fiscais deverão estar claramente identificados e definidos. Caso a atividade no país ou território classificado como paraíso fiscal consista em servir de veículo especial para a emissão de valores, não será utilizado um mesmo veículo para canalizar atividades diferentes e os recursos captados não

permanecerão na própria entidade domiciliada no país ou território classificado como paraíso fiscal, mas estarão localizados em entidades da domiciliadas em territórios não classificados como paraísos fiscais, que emitam a garantia para sua captação.

Os estabelecimentos nos países ou territórios classificados como paraíso fiscal estarão submetidos a um controle efetivo pelas áreas de administração da SAM BR.

A empresa de auditoria externa do estabelecimento no país ou território classificado como paraíso fiscal será a mesma da matriz a qual pertence o estabelecimento.

Serão informadas nas contas anuais as atividades desenvolvidas em cada estabelecimento no país ou território classificado como sendo paraíso fiscal, sua natureza, seus resultados e os mecanismos definidos para controlar eventuais riscos. Fica entendido que um determinado país ou território é classificado como paraíso fiscal quando, de acordo com a legislação espanhola aplicável em cada momento, ou com a legislação local passível de aplicação em cada caso, tiver tal classificação.

CAPÍTULO XII. SISTEMAS E TECNOLOGIAS DA INFORMAÇÃO

44. Normas de conduta no uso de Tecnologias da Informação e de Comunicação

Os Sujeitos ao Código deverão cumprir estritamente as normas que são estabelecidas na Política de Segurança da Informação. Deverão dar especial proteção aos sistemas de informação, tomando medidas cabíveis para a segurança destes.

Deverão respeitar as normas específicas sobre a utilização do e-mail, acesso à internet ou outros meios similares colocados à sua disposição, sem fazer uso inadequado destes. A criação, afiliação, participação ou colaboração pelos Sujeitos ao Código em redes sociais, fóruns ou blogs na Internet e as opiniões ou manifestações que forem emitidas nestes, serão feitas de forma que fique claro seu caráter pessoal. Em qualquer caso, os Sujeitos ao Código deverão se abster de utilizar a imagem, nome ou marcas da SAM BR ou do Grupo Santander para abrir contas ou se cadastrar em tais fóruns e redes.

CAPÍTULO XIII. DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL E DE PROPRIEDADE INDUSTRIAL

45. Normas de propriedade intelectual e industrial

Os Sujeitos ao Código respeitarão a propriedade intelectual e o direito de uso correspondente à SAM BR e ao Grupo, em relação aos cursos, projetos, programas e sistemas da informação, equipamentos, manuais e vídeos, conhecimentos, processos, tecnologia, know-how e, de forma geral, demais obras e trabalhos desenvolvidos ou criados, seja como consequência de sua atividade profissional ou de terceiros. Desta forma, sua utilização será feita exclusivamente no exercício da atividade profissional.

Não utilizarão a imagem, nome ou marcas do Grupo Santander, senão para o adequado desenvolvimento

de sua atividade profissional e, quando necessário seguirão as diretrizes do uso da marca.

46. Direitos de terceiros

Da mesma forma, os Sujeitos ao Código deverão respeitar os direitos de propriedade intelectual e industrial de pessoas externas alheias. Especificamente, os Sujeitos ao Código não incluirão ou utilizarão qualquer tipo de informação ou documentação física ou eletrônica que pertença à outra empresa e que tenha sido obtida como consequência do desempenho anterior em um cargo, sem a devida anuência do detentor da propriedade. É vedado qualquer compartilhamento ou redistribuição de materiais recebidos de terceiros em função de sua atividade.

CAPÍTULO XIV. CONSERVAÇÃO DE DOCUMENTOS

47. Arquivo e conservação de documentos

Os Sujeitos ao Código deverão cumprir de forma estrita as normas internas sobre arquivo e conservação de documentos. Em qualquer caso, os documentos, em papel ou em formato eletrônico, serão arquivados e conservados de forma adequada, durante o prazo estipulado nas normas internas e regulamentações vigentes, principalmente:

∙ Os documentos que constituam o suporte das anotações contábeis que reflitam transações realizadas pela SAM BR.

∙ Os relatórios apresentados às autoridades relativos às atividades suspeitas de um cliente, relacionadas a um possível caso de lavagem de dinheiro e/ou financiamento do terrorismo ou a um possível caso de abuso de mercado, juntamente com a documentação pertinente.

∙ Os registros de todos os cursos sobre prevenção contra a lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo que tenham sido administrados.

∙ Os registros de todos os cursos que tenham sido administrados sobre os assuntos pertinentes a Governança de Compliance.

∙ Os documentos relativos às denúncias e investigações realizadas e indicadas no Título VI.

TÍTULO V. Aplicação do Código

CAPÍTULO I. ORGANIZAÇÃO E FUNÇÕES

48. Compliance

A Governança para o cumprimento de normas, bem como a gestão de suas políticas, cabe ao Compliance em conjunto com outras áreas ou unidades que, por motivos operacionais ou de especialização, não façam parte de sua estrutura organizacional, mas colaboram na execução da política. Consequentemente, o Compliance terá, dentre outras, as seguintes funções:

∙ Aplicar efetivamente e disponibilizar este Código aos colaboradores bem como orientá-los quanto à aplicação destas regras;

∙ Organizar o treinamento para o adequado conhecimento deste Código, interpretar e atender de forma geral as consultas apresentadas pelos Sujeitos ao Código, bem como as demais funções que nele são atribuídas;

∙ Conduzir ou direcionar às áreas responsáveis, as investigações sobre possíveis práticas de atos de descumprimento, podendo solicitar apoio às áreas do Grupo Santander, incluindo a de Recursos Humanos e sugerir aos comitês responsáveis a aplicação dos sansões cabíveis.

∙ Colaborar com a Auditoria Interna nas revisões periódicas que esta fizer no tocante ao cumprimento do Código e das políticas e manuais, sem prejuízo das revisões periódicas que, forem diretamente realizadas pelo Compliance;

∙ Receber e processar as denúncias que, em virtude do estabelecido no Título VI, forem feitas por colaboradores;

∙ Prestar assessoria no esclarecimento das dúvidas que surjam na aplicação dos códigos e políticas de Compliance;

∙ Reportar os assuntos relacionados ao Código e a governança ao Comitê de Riscos e Compliance;

∙ Informar de forma periódica ao CEO e ao Comitê de Riscos e Compliance, sobre a execução das políticas e da aplicação da Governança de Compliance.

∙ Avaliar anualmente as mudanças que forem convenientes introduzir nas atividades de Compliance, especialmente se forem detectadas áreas de risco não reguladas ou procedimentos suscetíveis de melhoria e sugeri-las ao Comitê de Riscos e Compliance.

49. Comitê de Riscos e Compliance

O Comitê de Riscos e Compliance, tem competência para deliberar sobre ações e assuntos relacionados às obrigações e riscos de Compliance. Aprova os códigos e as políticas de Compliance da XXX XX, interpretando-os de forma geral e adotando as decisões gerais para sua aplicação.

O Comitê de Riscos e Compliance supervisionará o cumprimento do Código de Ética e das regras de conduta e, em geral, a aplicação do Marco Corporativo de Compliance, fará as propostas necessárias para o seu aprimoramento e informará periodicamente ao Conselho de Administração sobre a situação

da função de Compliance e sobre a aplicação do Marco. O Comitê de Riscos e Compliance resolverá as questões que, por sua complexidade, lhe forem apresentadas para sua interpretação.

50. Auditoria Interna

Como parte de suas funções de investigação e controle interno, a Auditoria Interna realizará os testes e revisões necessários para comprovar que estão sendo cumpridas as normas e procedimentos estabelecidos pela Governança de Compliance. Supervisionará de forma independente o sistema de cumprimento normativo adotado, certificando sua eficácia e que a Governança de Compliance atinge os objetivos nele pretendidos.

51. Comitê de Riscos Global

O Comitê de Riscos Global supervisionará globalmente o cumprimento do Código de Ética, das regras de conduta e, em geral, a aplicação do Marco Corporativo de Compliance e apresentará as propostas necessárias para o seu aperfeiçoamento e reportará periodicamente ao Conselho de Administração sobre o estado da função de conformidade e sobre a aplicação do Marco.

52. Conselho de Administração

O Conselho de Administração do Banco Santander S.A. (Madrid) é o responsável pela aprovação do Marco do Grupo e deste Código de Ética e receberá periodicamente informações com relação à aplicação do Marco.

53. Diretoria de Recursos Humanos

Corresponde à área de Recursos Humanos garantir o conhecimento adequado do Código de Ética, interpretar e atender em conjunto com a área de Compliance as consultas que lhes sejam encaminhadas, o desenvolvimento e o exercício do poder disciplinar e sancionatório, em questões trabalhistas, bem como

o resto das funções que lhe são atribuídas.

54. Comité de Ética e Conduta

O Comitê de Ética e Conduta avaliará a extensão das violações dos regulamentos internos e externos, ou das irregularidades cometidas por Pessoas Sujeitas ao Código, e deliberará sobre estas questões de acordo com os procedimentos estabelecidos pelo Grupo, sempre que a natureza do descumprimento ou irregularidade esteja relacionada às matérias descritas no Código de Ética ou nos códigos a ele relacionados.

55. Diretores

Os Diretores do Grupo Santander e da SAM BR, bem como os Heads das áreas, assegurarão a

conformidade com o Código Ética.

CAPÍTULO II. CONSEQUÊNCIAS EM CASO DE DESCUMPRIMENTO

56. Descumprimento

O descumprimento do Código pode ensejar a aplicação de medidas disciplinares, sem prejuízo das sanções administrativas ou criminais que, no caso, também possam decorrer das atitudes de descumprimento, podendo acarretar desde advertência a rescisão do contrato de trabalho

TÍTULO VI. Canal de denúncias

57. Política de Denúncias

Todo funcionário ou estagiário que tiver conhecimento da prática de um ato supostamente ilícito ou de um ato de descumprimento deste Código ou de políticas internas vigentes, deverá comunicar o fato diretamente ao Compliance.

A comunicação ao Compliance de um ato supostamente ilícito poderá ser feita através de algum dos meios abaixo:

∙ Enviando um e-mail para o endereço: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx ou acessando e intranet>acesso rápido>Canal Aberto Para garantir a máxima efetividade da Política de Denúncias, é garantida a possibilidade de se formular comunicações anônimas.

Consultas relacionadas à Governança de Compliance, incluindo dúvidas sobre as Políticas de Compliance, devem ser direcionadas através do e-mail: xxxxx.xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.

58. Confidencialidade das denúncias e proibição de represálias

O Compliance e a área de Recursos Humanos garantirão o sigilo das denúncias recebidas. É terminantemente proibido adotar qualquer medida contra um funcionário que represente uma represália ou qualquer tipo de consequência negativa por ter formulado uma denúncia, desde que esta tenha sido realizada de boa-fé.

A proibição de represálias prevista no item acima não impedirá a adoção das medidas disciplinares cabíveis quando a investigação interna concluir que a denúncia é falsa e foi feita com o objetivo de prejudicar alguém (má fé).

59.

Processamento das denúncias

O Compliance manterá um registro de todas as denúncias que forem recebidas. Tal registro deverá respeitar as exigências normativas quanto à proteção de dados.

Após o recebimento de uma denúncia e havendo necessidade de investigação, o Compliance dará início ao processo para da investigação interna. Em se tratando de denúncias relativas a princípios éticos relacionados à igualdade de oportunidades, respeito pelas pessoas, conciliação do trabalho e vida pessoal, prevenção contra riscos trabalhistas ou direitos coletivos, a investigação será realizada com acompanhamento da área de Recursos Humanos.

Na investigação interna que realizar, o Compliance poderá obter toda a informação e documentação que julgar oportuna de quaisquer áreas ou sociedades da SAM BR. O Compliance poderá, além disso, solicitar à Auditoria Interna o auxílio que considerar necessário. O Compliance informará o resultado da investigação ao Comitê de Ética e/ou ao Comitê de Riscos e Compliance, quando aplicável, e levará imediatamente a este Comitês as denúncias relativas a práticas ou atos em matéria de contabilidade ou auditoria e também informará periodicamente ao Comitê de Riscos e Compliance sobre as denúncias recebidas.

TÍTULO VI I. Propriedade, Interpretação, Data de Validade e revisão periódica

Este documento foi aprovado pelo Comitê de Riscos e Compliance da XXX XX em 03.05.2019 e revisado em outubro de 2021.

Este documento entrará em vigor na data de sua publicação.

Seu conteúdo será submetido a uma revisão periódica, e quaisquer alterações ou modificações consideradas apropriadas deverão ser feitas.

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Table of Contents

TÍTULO I. Âmbito de aplicação do Código Geral de Conduta

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