INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO E CONSOLIDAÇÃO DO REGULAMENTO DO RIO MISSISSIPI FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO E CONSOLIDAÇÃO DO REGULAMENTO DO RIO MISSISSIPI FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS

BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Cidade e Estado de São

Xxxxx, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 13.486.793/0001-42, autorizada a prestar serviço de administração de carteiras de valores mobiliários pela CVM, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 11.784, de 30 de junho de 2011, na qualidade de administradora do Rio Mississipi Fundo de Investimento em Direitos Creditórios, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 32.302.296/0001-91, e com instrumento de constituição registrado no 10º Cartório de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo, (“Administradora” e “FUNDO”, respectivamente), e considerando que até a presente data o FUNDO não teve suas cotas distribuídas, não possui patrimônio e não iniciou suas atividades, cabendo exclusivamente à Administradora deliberar acerca de alterações no Regulamento do FUNDO (o “Regulamento”), RESOLVE, por este instrumento:

(i) alterar a denominação do FUNDO para HIBISCO I FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS; e

(ii) alterar e consolidar o Regulamento do FUNDO, o qual passará a vigorar com a redação constante do Anexo I ao presente instrumento.

São Paulo, 21 de maio de 2021.

BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

ANEXO I

VERSÃO CONSOLIDADA DO REGULAMENTO DO

HIBISCO I FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE DIREITOS CREDITÓRIOS CNPJ/ME Nº 32.302.296/0001-91

CAPÍTULO I

DO FUNDO E DO PÚBLICO ALVO

1.1. O HIBISCO I FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO DIREITOS CREDITÓRIOS é um fundo de investimento em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo indeterminado de duração, regido pelo presente Regulamento (o “Regulamento”), pela Resolução CMN 2.907, pela Instrução CVM 356 e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

1.2. Os termos e expressões constantes deste Regulamento e de seus Anexos, indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos no Anexo I deste Regulamento.

1.3. O FUNDO poderá emitir Cotas Subordinadas e séries de Cotas Seniores, com prazos e regras de amortização, resgate e remuneração distintas.

1.4. O público-alvo do FUNDO são investidores profissionais, observados os termos da regulação aplicável.

CAPÍTULO II

DO OBJETIVO DO FUNDO

2.1. É objetivo do FUNDO proporcionar aos Cotistas a valorização de suas Cotas, por meio da aplicação dos recursos do FUNDO na aquisição de Cotas de FIDC e Ativos Financeiros de acordo com os critérios de composição e diversificação estabelecidos pela legislação vigente e neste Regulamento.

CAPÍTULO III

DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA

3.1. O FUNDO deverá aplicar, em até 90 (noventa) dias contados da data da primeira integralização das Cotas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) de seu Patrimônio Líquido na aquisição de Cotas de FIDC.

3.2. O FUNDO aplicará 100% (cem por cento) de seu Patrimônio Líquido em Cotas de FIDC, não havendo, portanto, limites de concentração para aplicação em Cotas de FIDC.

3.3. O FUNDO poderá adquirir Cotas de FIDC mediante subscrição no mercado primário, ou aquisição no mercado secundário, observados os Critérios de Elegibilidade estabelecidos neste Regulamento.

3.4. A parcela correspondente aos 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO que não estiver alocada em Cotas de FIDC poderá ser aplicada, isolada ou cumulativamente, nos seguintes Ativos Financeiros:

a) moeda corrente nacional;

b) títulos de emissão do Tesouro Nacional;

c) títulos de emissão do BACEN; e

d) cotas de fundos de investimento em renda fixa, fundos de investimento multimercado, cotas do Solis Vertente Fundo de Investimento Renda Fixa Referenciado DI - CNPJ: 30.630.384/0001-97, fundos de investimento que aplique seus recursos em títulos de emissão do Tesouro Nacional e/ou do Banco Central do Brasil, ou, ainda, em operações compromissadas lastreadas nesses títulos, podendo realizar operações no mercado de derivativos para proteção das posições detidas à vista, até o limite dessas, os quais poderão ser administrados e/ou geridos pela ADMINISTRADORA, GESTORA, CUSTODIANTE ou quaisquer de suas Partes Relacionadas.

3.5. Não há limite de concentração para os investimentos realizados nos Ativos Financeiros mencionados no item 3.4. acima.

3.6. O FUNDO poderá realizar operações em que a ADMINISTRADORA, a GESTORA e o CUSTODIANTE e/ou fundos de investimento administrados e/ou geridos pela ADMINISTRADORA e/ou pela GESTORA ou pelas pessoas a elas ligadas atuem como contraparte do FUNDO, desde que com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do FUNDO.

3.6.1. Não obstante o estabelecido no item 3.6 acima, o FUNDO poderá investir qualquer percentual do seu Patrimônio Líquido em Cotas de FIDC administrado e/ou gerido e/ou custodiado pela ADMINISTRADORA e/ou pela GESTORA e/ou pelo CUSTODIANTE, seus controladores, sociedades por ela direta ou indiretamente controladas e suas coligadas ou outras sociedades sob controle comum.

3.7. É vedado ao FUNDO:

a) realizar operações com derivativos;

b) aplicar recursos em ativos financeiros de renda variável ou atrelados à variação cambial; e

c) realizar operações de “day-trade”, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o FUNDO possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo; e

d) realizar operações com warrants.

3.8. Todos os resultados auferidos pelo FUNDO serão incorporados ao seu patrimônio.

3.9. As Cotas de FIDC e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO devem ser custodiados, bem como registrados e/ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do FUNDO, em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia – SELIC, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo BACEN ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desses serviços pelo BACEN ou pela CVM.

3.10. Os percentuais de composição e diversificação da carteira do FUNDO indicados neste Capítulo serão observados diariamente, com base no Patrimônio Líquido do FUNDO do Dia Útil imediatamente anterior.

3.11. Não obstante a diligência da GESTORA em colocar em prática a política de investimento, composição e diversificação da carteira do FUNDO prevista no presente Regulamento, os investimentos do FUNDO estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, ainda que a ADMINISTRADORA e/ou a GESTORA mantenham sistemas de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para os Cotistas. É recomendada ao investidor a leitura atenta dos fatores de risco a que o investimento nas Cotas está exposto, conforme indicados no Capítulo XIII deste Regulamento.

CAPÍTULO IV

DOS CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE

4.1. A Cota do FIDC a ser adquirida pelo FUNDO deverá atender, na Data de Aquisição, cumulativamente aos Critérios de Elegibilidade a seguir relacionados que deverão ser validados pelo CUSTODIANTE previamente à cessão ao FUNDO:

I – a Cota de FIDC emitida, deve estar devidamente registrada na CVM; e

II - a aquisição das Cotas de FIDC pelo FUNDO deverá ter sido previamente aprovada pela

GESTORA.

CAPÍTULO V

DA POLÍTICA DE CONCESSÃO E COBRANÇA DE CRÉDITOS

5.1. O FUNDO aplicará seus recursos exclusivamente em Cotas de FIDC e em Ativos Financeiros, conforme disposto no Capítulo III acima. Por esta razão, o FUNDO não possui política de concessão e cobrança de créditos, uma vez que sua política de investimento não prevê o investimento e aquisição direta de direitos creditórios conforme definidos na Instrução CVM 356.

CAPÍTULO VI

DA EMISSÃO, DA AMORTIZAÇÃO, DO RESGATE DE COTAS E DA RAZÃO DE GARANTIA

6.1. As Cotas do FUNDO correspondem a frações ideais do seu patrimônio e serão resgatadas

(1) com a amortização integral de seu valor, (i) ordinariamente durante o prazo estipulado em cada Suplemento, ou (ii) extraordinariamente, nas hipóteses previstas nos itens 8.32 e 8.33 abaixo, ou

(2) quando da liquidação do FUNDO.

6.2. As Cotas serão escriturais e serão mantidas em contas de depósito em nome de seu titular. Esta conta de depósito caracteriza a qualidade de Cotista.

6.3. As Cotas serão divididas em classe Sênior e Subordinada.

6.3.1. As Cotas Seniores poderão ser divididas em Séries com valores e prazos diferenciados para amortização e remuneração, definidos em suplemento específico.

6.3.2. As Cotas Seniores têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns:

I. prioridade de amortização e/ou resgate em relação às Cotas Subordinadas, observado o disposto neste Regulamento;

II. valor unitário calculado na abertura de todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos neste Regulamento; e

III. direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais de Cotistas, sendo que a cada Cota Sênior corresponderá 1 (um) voto.

6.3.3. As Cotas Subordinadas têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações:

I. subordinam-se às Cotas Seniores para efeito de amortização e/ou resgate, observado o disposto neste Regulamento;

II. somente poderão ser resgatadas após o resgate integral das Cotas Seniores emcirculação;

III. valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos neste Regulamento; e

IV. direito de votar em matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais de Cotistas, sendo que a cada Cota Subordinada corresponderá 1 (um) voto.

6.3.4. Fica a critério da ADMINISTRADORA a emissão de Cotas Subordinadas e Cotas Seniores, sem que haja a necessidade de Assembleia Geral de Cotistas, nos termos deste Regulamento.

6.3.5. A primeira emissão de Cotas Subordinadas, terá prazo indeterminado, e corresponderá a, no mínimo 1.000 (mil) e no máximo, 10.000 (dez mil) Cotas Subordinadas, totalizando o valor mínimo de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) e o valor máximo de emissão de até R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais). Sendo certo que o saldo de Cotas Subordinadas da primeira emissão não subscritas poderão ser canceladas pela ADMINISTRADORA.

6.3.5.1. As Cotas Subordinadas representativas do Patrimônio Líquido do FUNDO, não possuem um benchmark de rentabilidade.

6.3.6. As demais características e particularidades da Classe e Série de Cotas Seniores, estarão dispostas em seus respectivos Suplementos, que, uma vez assinados pela ADMINISTRADORA, passam a fazer parte integrante deste Regulamento.

6.3.7. O FUNDO deverá observar a Razão de Garantia, a qual será apurada diariamente e será equivalente a 125% (cento e vinte e cinco inteiros por cento) entre o Patrimônio Líquido do FUNDO e o valor das Cotas Seniores, nos termos do Artigo 24, inciso XV, da Instrução CVM nº 356. Isto representa que o FUNDO deverá ter, no mínimo, 20,00% (vinte inteiros por cento) de seu patrimônio representado por Cotas Subordinadas e, portanto, 80,00% (oitenta inteiros por cento), no máximo, por Xxxxx Xxxxxxxx.

6.3.8. Na hipótese de inobservância da Razão de Garantia mencionada no item 6.3.7, acima, serão adotados os seguintes procedimentos:

I- A ADMINISTRADORA comunicará, imediatamente, tal ocorrência aos Cotistas Subordinados, mediante o envio de correspondência física ou de correio eletrônico, para realizar aporte adicional de recursos para o reenquadramento do FUNDO à Razão de Garantia, mediante a emissão e subscrição de novas Cotas Subordinadas;

II. Os titulares de Cotas Subordinadas deverão subscrever, dentro do prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis contados da data em que forem notificados pela ADMINISTRADORA do desenquadramento da Razão de Garantia, tantas quantas Cotas Subordinadas forem necessárias para restabelecer a Razão de Garantia que houver sido violada, podendo inclusive excedê-la, conforme boletim de subscrição que vier a subscrever nos termos da alínea anterior, observado que tal subscrição será uma faculdade de cada titular de Cotas Subordinadas; e

III. Caso não seja subscrito e integralizada tantas quantas Cotas Subordinadas, reenquadrando a Razão de Garantia do Fundo, aplicar-se-á o disposto no item 15.1, abaixo.

6.5. As Cotas do FUNDO quando destinadas exclusivamente a um grupo de investidores profissionais, vinculados por interesse único e indissociável, não serão objeto de classificação de risco por Agência de Classificação de Risco, nos termos do artigo 23-A da Instrução CVM nº 356/01. Na hipótese deste Regulamento ser modificado visando a permitir a transferência ou negociação das Cotas no mercado secundário, será obrigatório o prévio registro de negociação das Cotas na CVM, nos termos da regulamentação em vigor, com a consequente apresentação de relatório de classificação de risco das Cotas.

6.6. A integralização, amortização e o resgate de Cotas do FUNDO, podem ser efetuados por meio de transferência eletrônica disponível ou por qualquer outro mecanismo admitido pelo BACEN.

6.6.1. É admitida à amortização e o resgate de Cotas Subordinadas do FUNDO, exclusivamente nas hipóteses previstas neste Regulamento em Cotas de FIDC, na proporção detida por cada investidor.

6.7. Para o cálculo do número de Cotas a que tem direito o investidor quando da aplicação, não serão deduzidas do valor entregue à ADMINISTRADORA quaisquer taxas ou despesas.

6.8. É admitida a subscrição por um mesmo investidor de todas as Cotas emitidas. Não haverá, portanto, requisitos de dispersão das Cotas.

6.9. Na integralização de Cotas deve ser utilizado o valor da Cota em vigor no mesmo dia da efetiva disponibilidade dos recursos depositados pelo investidor diretamente na conta do FUNDO (“Cota de Abertura”). Para fins de amortização e resgate das Cotas deve ser utilizado o valor da Cota de Abertura do efetivo dia do pagamento da amortização e/ou resgate de Cotas do FUNDO.

6.10. As Cotas Seniores do FUNDO terão valor unitário de emissão de R$ 1.000,00 (mil reais) na primeira data de integralização das Cotas, sendo que as integralizações subsequentes obedecerá o disposto no item 6.9, acima. Relativo as Cotas Subordinadas, após a primeira integralização, aplicar-se-á o disposto no item 6.9, acima.

6.11. Por ocasião da subscrição de Cotas, o Cotista deverá assinar boletim de subscrição e o respectivo termo de ciência de risco e adesão ao presente Regulamento. No ato de subscrição, o investidor deverá, ainda, indicar representante responsável pelo recebimento das comunicações a serem enviadas pela ADMINISTRADORA ou pelo CUSTODIANTE, nos termos deste Regulamento, fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo e, caso disponível, endereço eletrônico. Caberá a cada Cotista informar à ADMINISTRADORA a alteração de seus dados cadastrais.

6.12. Não haverá direito de preferência para os Cotistas na aquisição de Cotas de eventuais novas emissões.

6.13. As Cotas deverão ser subscritas e integralizadas dentro dos prazos estabelecidos na regulamentação aplicável.

6.14. O saldo não colocado poderá ser cancelado antes dos prazos mencionados no item 6.13 acima ou a ADMINISTRADORA solicitará prorrogação deste prazo à CVM, nos termos do disposto na regulamentação vigente.

6.15. As Cotas ofertadas publicamente poderão ser depositadas para distribuição no mercado primário no Módulo de Distribuição de Ativos – MDA e para negociação no mercado secundário para negociação no Módulo Fundos 21, ambos administrados e operacionalizados pela B3 (Segmento CETIP UTVM).

6.16. Caberá à ADMINISTRADORA e aos eventuais intermediários, conforme o caso, assegurar a condição de investidor profissional, conforme o caso, do adquirente das Cotas.

6.17. Os Cotistas serão responsáveis pelo pagamento de todos os custos, tributos e emolumentos decorrentes da negociação ou transferência de suas Cotas.

6.18. As Cotas do FUNDO serão amortizadas de acordo com as condições previstas no respectivo suplemento ou ainda amortizadas extraordinariamente, a qualquer tempo, por meio de Assembleia Geral de Cotistas.

6.19. Não haverá resgate de Cotas, a não ser pela liquidação antecipada do FUNDO, ou por meio de Assembleia Geral de Cotistas que delibere sobre tal tema, observados os procedimentos definidos neste Regulamento.

6.20. O FUNDO não efetuará amortizações, resgates e integralizações em feriado nacional ou feriado na Cidade de São Paulo, devendo tais amortizações, resgates e integralizações serem efetivados no primeiro Dia Útil subsequente.

CAPÍTULO VII

DA ADMINISTRAÇÃO E DAS RESPONSABILIDADES DA ADMINISTRADORA

7.1. As atividades de administração do FUNDO serão exercidas pela ADMINISTRADORA.

7.2. Incluem-se entre as obrigações da ADMINISTRADORA, sem prejuízo de outras obrigações legais e regulamentares:

I - celebrar os Documentos do FUNDO por ordem e conta do FUNDO e contratar, também por conta e ordem do FUNDO, Agência Classificadora de Risco (se houver) e Auditor Independente encarregado da revisão das demonstrações financeiras e das contas do FUNDO e da análise de sua situação e da atuação da ADMINISTRADORA;

II - iniciar ou fazer com que se inicie, quando for o caso, quaisquer procedimentos, judiciais ou extrajudiciais, necessários à salvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas dos Cotistas;

III - desde que esgotados todos os meios e procedimentos necessários ao recebimento e à cobrança das Cotas de FIDC e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO, celebrar ou realizar qualquer acordo, transação, ato de alienação, de transferência, de desconstituição, de substituição ou de liberação de quaisquer garantias, no todo ou em parte, relacionados aos referidos ativos;

IV - praticar todos os atos de administração ordinária do FUNDO, de modo a manter a sua boa ordem legal, operacional e administrativa;

V - monitorar o cumprimento integral pelo FUNDO dos limites, índices e critérios referidos neste Regulamento;

VI - informar imediatamente à Agência Classificadora de Risco (se houver) a ocorrência de qualquer Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação;

VII - entregar e/ou manter à disposição da Agência Classificadora de Risco (se houver) cópia dos relatórios preparados pela própria ADMINISTRADORA, pelo CUSTODIANTE, e/ou demais prestadores de serviços contratados pelo FUNDO, nos termos dos Documentos do FUNDO;

VIII - notificar a Agência Classificadora de Risco (se houver) a respeito da convocação de quaisquer Assembleias Gerais, em até 5 (cinco) dias contados de sua convocação, bem como notificar a Agência Classificadora de Risco a respeito das deliberações tomadas em Assembleias Gerais em até 5 (cinco) dias contados de sua realização;

IX - registrar o documento de constituição do FUNDO e o presente Regulamento e seu(s) anexo(s), bem como eventuais alterações e futuras versões do Regulamento e de seu(s) anexo(s), em Cartório de Registro de Títulos e Documentos da cidade sede da ADMINISTRADORA;

X - manter atualizados e em perfeita ordem:

a) a documentação relativa às operações do FUNDO;

b) o registro dos Cotistas;

c) o livro de atas de Assembleias Gerais;

d) o livro de presença de Cotistas;

e) o Prospecto do FUNDO, se houver;

f) os demonstrativos trimestrais do FUNDO;

g) o registro de todos os fatos contábeis referentes ao FUNDO; e

h) os relatórios do auditor independente.

XI - receber quaisquer rendimentos ou valores do FUNDO diretamente ou por meio de instituição contratada;

XII - entregar aos Cotistas, gratuitamente, exemplar do Regulamento do FUNDO, bem como cientificá-lo do nome do Periódico utilizado para divulgação de informações e da Taxa de Administração praticada;

XIII - divulgar, anualmente, no Periódico utilizado para divulgações do FUNDO, além de manter disponíveis em sua sede e agências e nas instituições que coloquem Cotas desse, o valor do Patrimônio Líquido do FUNDO, o valor da Cota, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem, e os relatórios da agência classificadora de risco contratada pelo FUNDO;

XIV - custear as despesas de propaganda do FUNDO;

XV - fornecer anualmente aos Cotistas documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de Cotas de sua propriedade e respectivo valor;

XVI - sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras, previstas na regulamentação em vigor, manter, separadamente, registros analíticos com

informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre a

ADMINISTRADORA e o FUNDO;

XVII – se houver, providenciar trimestralmente a atualização da classificação de risco do FUNDO; XVIII - possuir regras e procedimentos adequados, que devem ser disponibilizados no Prospecto do FUNDO (se houver) e na rede mundial de computadores da ADMINISTRADORA, que lhe permitam verificar o cumprimento, pela GESTORA e pelo CUSTODIANTE, de suas obrigações previstas neste Regulamento;

XIX - divulgar todas as informações exigidas pela regulamentação pertinente ou por este Regulamento, na forma prevista pelos mesmos;

XX – se for o caso, divulgar aos Cotistas eventual rebaixamento da classificação de risco do

FUNDO, no prazo máximo de 3 (três) dias do recebimento de tal informação; XXI - convocar a Assembleia Geral, nos termos deste Regulamento;

XXII – se for o caso, prestar todas as informações e dados relacionados ao FUNDO solicitados pela Agência Classificadora de Risco; e

XXIV - prestar à GESTORA, sempre que solicitado e em prazo hábil, todas as informações necessárias acerca do FUNDO.

7.3. A divulgação das informações prevista no inciso XIII acima pode ser providenciada por meio de entidades de classe de instituições do Sistema Financeiro Nacional, desde que realizada em periódicos de ampla veiculação, observada a responsabilidade da ADMINISTRADORA pela regularidade na prestação destas informações.

7.4. A ADMINISTRADORA, observadas as limitações legais e da Instrução CVM 356 e deste Regulamento, terá poderes para praticar todos os atos necessários à administração do FUNDO, bem como para exercer todos os direitos inerentes aos ativos que o integrem.

7.5. A ADMINISTRADORA deverá dar prévio conhecimento ao CUSTODIANTE e à GESTORA, sobre qualquer alteração no presente Regulamento.

7.6. É vedado à ADMINISTRADORA:

I - prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo FUNDO, inclusive quando se tratar de garantias prestadas às operações realizadas em mercados de derivativos;

II - utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações praticadas pelo FUNDO; e

III - efetuar aportes de recursos no FUNDO, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada a hipótese de aquisição de Cotas deste.

7.7. As vedações de que tratam os incisos I a III acima abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras da ADMINISTRADORA, das sociedades por elas direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação dessas.

7.8. Excetuam-se do disposto no item anterior a utilização de títulos de emissão do Tesouro Nacional, títulos de emissão do BACEN e créditos securitizados pelo Tesouro Nacional, integrantes da carteira do FUNDO.

7.9. É vedado à ADMINISTRADORA, em nome do FUNDO:

I – prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma;

II – realizar operações e negociar com ativos financeiros ou modalidades de investimento não previstos por este Regulamento e pela Instrução CVM 356;

III – aplicar recursos diretamente no exterior;

IV – adquirir Cotas do próprio FUNDO;

V – pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de normas previstas na Instrução CVM 356, bem como no Regulamento;

VI – vender Cotas do FUNDO a prestação;

VII – prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;

VIII – fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio ou no de ativos financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro;

IX – delegar poderes de gestão da carteira do FUNDO, ressalvado o disposto no artigo 39, inciso II, da Instrução CVM 356;

X – obter ou conceder empréstimos/financiamentos;

XI – efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos direitos e demais ativos integrantes da carteira do FUNDO.

CAPÍTULO VIII

DA GESTÃO E DA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO DA GESTORA

8.1. As atividades de gestão da carteira do FUNDO serão exercidas pela GESTORA.

8.1.1. A GESTORA é instituição participante aderente ao Foreign Account Tax Compliance Act (“FATCA”) com Global Intermediary Identification Number (“GIIN”) FHFUUX.99999.SL.076.

8.2. A GESTORA é responsável por:

I - realizar a gestão profissional das Cotas de FIDC e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO, exercendo o direito de voto decorrente das Cotas de FIDC e dos Ativos Financeiros detidos pelo FUNDO;

II - decidir pela aquisição e alienação de Cotas de FIDC e Ativos Financeiros;

III - controlar o enquadramento fiscal do FUNDO de modo a que seja classificado como FUNDO de longo prazo – LP.

8.3. A GESTORA adota política de exercício de direito de voto em assembleias gerais ou especiais referentes aos ativos integrantes da carteira do FUNDO que confiram aos seus titulares direito de voto, a qual disciplina e define os princípios gerais, o processo decisório e as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. A política de voto de que trata este item ficará disponível para consulta pública na rede mundial de computadores, no endereço xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/Xxxxxxxxxx/Xxxxxxxxx/Xxxxxxxx de direito de voto em assembleia.

8.4. A ADMINISTRADORA dispõe de regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitirão diligenciar o desempenho, pela GESTORA de suas obrigações descritas neste Regulamento e no Contrato de Gestão. Tais regras e procedimentos encontram-se disponíveis para consulta no website da ADMINISTRADORA (xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx).

CAPÍTULO IX

DA CUSTÓDIA, CONTROLADORIA E ESCRITURAÇÃO

9.1. As atividades de custódia qualificada, controladoria e escrituração de Cotas FUNDO serão exercidas pela ADMINISTRADORA e/ou CUSTODIANTE, conforme o caso.

9.2. O CUSTODIANTE é responsável pelas seguintes atividades:

I – validar os Direitos Creditórios em relação aos Critérios de Elegibilidade estabelecidos neste Regulamento;

II - receber e verificar a documentação que evidencie o lastro dos Direitos Creditórios, observado o disposto nos itens abaixo;

III - durante o funcionamento do FUNDO em periodicidade trimestral, verificar os Documentos Representativos do Crédito;

IV - realizar a liquidação física e financeira dos Direitos Creditórios, evidenciados pelo instrumento de cessão de direitos e Documentos Representativos do Crédito e Documentos Adicionais;

V - fazer a custódia e a guarda dos Documentos Representativos dos Créditos integrantes da carteira do FUNDO, observado o disposto nos itens abaixo;

VI - diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem, os Documentos Representativos do Crédito, com metodologia preestabelecida e de livre acesso para auditoria independente, agência classificadora de risco contratada pelo FUNDO e órgãos reguladores, observado o disposto nos itens abaixo; e

VII - cobrar e receber, por conta e ordem do FUNDO, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos ativos custodiados, depositando os valores recebidos diretamente na Conta do FUNDO, observando-se ainda o disposto no Capítulo VII deste Regulamento.

9.7. A ADMINISTRADORA na qualidade de escrituradora de cotas é responsável pelas seguintes atividades:

I - Abertura e registro dos livros legais nos Órgãos Oficiais;

II - Registro dos cotistas, alterações e atualizações de cadastro, quando estes estiverem registrados na IFD BRL;

III - Atendimento integral aos cotistas que estiverem registrados na IFD BRL;

IV - Cálculo e distribuição de amortizações, juros, e outros proventos através de crédito em conta corrente do cotista, aqueles que estiverem depositados na B3, receberão por meio da corretora intermediária;

V - Emissão de extrato aos cotistas;

VI - Processamento das informações para fins de Imposto de Renda (DIRF);

VII - Recepção e processamento diário dos arquivos enviados pela B3, caso aplicável; e

VIII - Assinatura de Termo de Banco Liquidante perante a B3, caso aplicável, para representação do FUNDO.

9.8. O CUSTODIANTE possui regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, para (i) permitir o efetivo controle do CUSTODIANTE sobre a movimentação dos Documentos Representativos de Crédito sob guarda de empresa especializada (quando aplicável); e (ii) diligenciar o cumprimento, pela empresa especializada (quando aplicável), de suas obrigações no que tange a guarda dos Documentos Representativos de Crédito, especialmente aquelas previstas nos incisos V e VI do Art. 38 da Instrução CVM 356.

9.9. A ADMINISTRADORA dispõe de regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitirão diligenciar o desempenho, pelo CUSTODIANTE de suas obrigações descritas neste Regulamento. Tais regras e procedimentos encontram-se disponíveis para consulta no website da ADMINISTRADORA (xxx.xxxxxxxx.xxx.xx).

CAPÍTULO X

DA SUBSTITUIÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS

10.1. A ADMINISTRADORA, mediante aviso divulgado no Periódico utilizado para a divulgação de informações do FUNDO ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada aos Cotistas, com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, pode renunciar à administração do FUNDO, desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral para decidir sobre sua substituição ou sobre a liquidação do FUNDO, nos termos da Instrução CVM 356.

10.2. Nas hipóteses de substituição da ADMINISTRADORA e de liquidação do FUNDO, aplicam- se, no que couberem, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da própria ADMINISTRADORA.

10.3. No caso de Regime de Administração Especial Temporária, intervenção ou liquidação extrajudicial da ADMINISTRADORA, deve automaticamente ser convocada Assembleia Geral, no prazo de 05 (cinco) dias, contados de sua decretação, para:

I - nomeação de Representante de Cotistas; e

II - deliberação acerca de: a) substituição da ADMINISTRADORA, no exercício das funções de administração do FUNDO; ou b) pela liquidação antecipada do FUNDO.

10.4. A ADMINISTRADORA permanecerá prestando serviços de administração ao FUNDO até a nomeação de seu substituto, sendo certo, contudo, que se tal substituto não for indicado no prazo de 60 (sessenta) dias, a contar da data da notificação de saída enviada pela ADMINISTRADORA nos termos do item 10.1 acima, a ADMINISTRADORA convocará uma Assembleia Geral para discutir a liquidação antecipada do FUNDO. Se a Assembleia Geral não indicar um novo administrador, o FUNDO será automaticamente liquidado.

10.5. A GESTORA e o CUSTODIANTE somente poderão ser substituídos mediante expressa deliberação e aprovação da Assembleia Geral de Cotistas.

CAPÍTULO XI

DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO E PERFORMANCE

11.1. Pelos serviços de administração, distribuição, gestão, controladoria e escrituração, será devida pelo FUNDO uma remuneração equivalente à somatória dos seguintes valores (“Taxa de Administração”):

Serviço de Administração*	Remuneração
Administração, Custódia Controladoria e Escrituração de Cotas	0,30% a.a. do Patrimônio Líquido do Fundo
Mínimo Mensal de R$ 5.000,00

Serviço de GESTÃO	Remuneração
GESTÃO	0,15% a.a. do Patrimônio Líquido do Fundo
Mínimo Mensal de R$ 2.500,00

*Todos os impostos diretos incidentes sobre as remunerações descritas no quadro acima, não se limitando a ISS, PIS, COFINS e outros que venham a incidir sobre os valores decorrentes da prestação dos serviços, serão acrescidos aos valores a serem pagos pelo Fundo, nas alíquotas

vigentes nas respectivas datas de pagamento.

Os percentuais acima serão aplicados sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, diariamente, na fração de 1/252.

Os valores expressos em reais, acima descritos, serão corrigidos anualmente pela variação positiva do IGP-M ou por outro índice que vier a substituí-lo por Lei, contados do início da prestação dos serviços.

11.2. A ADMINISTRADORA pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas, pelo FUNDO, diretamente aos prestadores de serviço contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da referida taxa.

11.2.1. Os serviços de custódia qualificada serão cobrados diretamente do FUNDO, conforme disposto neste Regulamento e na Instrução CVM 356.

11.3. Não poderão ser cobradas dos Cotistas quaisquer outras taxas, tais como taxa de performance, taxa de ingresso e/ou saída.

CAPÍTULO XII

DA AVALIAÇÃO DOS ATIVOS E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO

12.1. As Cotas serão valoradas pelo CUSTODIANTE todo Dia Útil com base na divisão do valor do Patrimônio Líquido pelo número de Cotas do FUNDO, apurados com base nos mercados em que o FUNDO atua.

12.2. As Cotas de FIDC serão registradas em cada Dia Útil por seu respectivo valor diário, conforme divulgado pela respectiva instituição administradora do FIDC.

12.3. Os Ativos Financeiros serão calculados pela ADMINISTRADORA e terão seu valor calculado todo Dia Útil a valor de mercado, apurado conforme a metodologia de avaliação descrita no manual de marcação a mercado da ADMINISTRADORA, cujo teor está disponível no site e na sede da ADMINISTRADORA.

12.4 A ADMINISTRADORA constituirá provisão para créditos de liquidação duvidosa referente às Cotas de FIDC e aos Ativos Financeiros. As perdas e provisões relacionadas às Cotas de FIDC e aos Ativos Financeiros serão suportadas única e exclusivamente pelo FUNDO e serão reconhecidas no resultado do período, conforme as regras e procedimentos do Manual de Provisionamento da ADMINISTRADORA.

12.5. Para efeito da determinação do valor da carteira, devem ser observadas as normas e os procedimentos previstos na legislação e regulamentação em vigor.

CAPÍTULO XIII

DOS FATORES DE RISCO

13.1. As Cotas de FIDC e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO, por sua própria natureza, estão sujeitos a flutuações de mercado, a riscos de crédito, operacionais, sistêmicos, de liquidez, das contrapartes das operações contratadas pelo FUNDO, assim como a riscos de outras naturezas, podendo, assim, gerar perdas até o montante das operações contratadas e não liquidadas. Mesmo que a ADMINISTRADORA e a GESTORA mantenham sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para os Cotistas, não podendo a ADMINISTRADORA, a GESTORA e o CUSTODIANTE, em hipótese alguma, serem responsabilizados, entre outros eventos, por qualquer depreciação ou perda de valor dos ativos integrantes da carteira do FUNDO, pela inexistência de um mercado secundário para as Cotas de FIDC e Ativos Financeiros integrantes da carteira do

FUNDO ou por eventuais prejuízos incorridos pelos Cotistas quando da amortização ou resgate de suas Cotas, nos termos deste Regulamento. O investidor, antes de adquirir Cotas, deve ler cuidadosamente os fatores de risco abaixo descritos, responsabilizando-se pelo seu investimento no FUNDO:

I - Riscos de Mercado

(i) Flutuação de Preços dos Ativos – Os preços e a rentabilidade dos ativos do FUNDO poderão flutuar em razão de diversos fatores de mercado, tais como variação da liquidez e alterações na política de crédito, econômica e fiscal, bem como em razão de alterações na regulamentação sobre a precificação de ativos que componham a carteira do FUNDO.

Essa oscilação dos preços poderá fazer com que parte ou a totalidade daqueles ativos que integram a carteira do FUNDO seja avaliada por valores inferiores ao da emissão e/ou contabilização inicial, levando à redução do patrimônio do FUNDO e, consequentemente, a prejuízos por parte dos Cotistas.

(ii) Alteração da Política Econômica - O FUNDO, as Cotas de FIDC e os Ativos Financeiros estão sujeitos aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. O Governo Federal intervém frequentemente na política monetária, fiscal e cambial, e, consequentemente, também na economia do País. As medidas que podem vir a ser adotadas pelo Governo Federal para estabilizar a economia e controlar a inflação compreendem controle de salários e preços, desvalorização cambial, controle de capitais e limitações no comércio exterior, entre outras. As Cotas de FIDC e os Ativos Financeiros podem ser adversamente afetados por mudanças nas políticas governamentais, bem como por: (i) flutuações das taxas de câmbio; (ii) alterações na inflação; (iii) alterações nas taxas de juros; (iv) alterações na política fiscal; e (v) outros eventos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que possam afetar o Brasil, ou os mercados internacionais. As medidas do Governo Federal para manter a estabilidade econômica, bem como a especulação sobre eventuais atos futuros do governo podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e uma maior volatilidade no mercado de capitais nacional, podendo impactar negativamente o Patrimônio Líquido do FUNDO e a rentabilidade das Cotas. As Cotas de FIDC e Ativos Financeiros estão sujeitos a oscilações nos seus preços em função da reação dos mercados frente a notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior, podendo ainda responder a notícias específicas a respeito dos respectivos emissores. As variações do valor das Cotas de FIDC e Ativos Financeiros poderão ocorrer também em função de alterações nas expectativas dos participantes do mercado, podendo inclusive ocorrer mudanças nos padrões de comportamento de preços das Cotas de FIDC e Ativos Financeiros sem que haja mudanças significativas no contexto econômico e/ou político nacional e internacional. Dessa forma, as oscilações acima referidas podem impactar negativamente o Patrimônio Líquido do FUNDO e a rentabilidade das Cotas.

II - Riscos de Crédito

(i) Risco de crédito dos títulos da carteira do FUNDO. Os títulos públicos e/ou privados de dívida, que puderem compor a carteira dos FIDCs estão sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os respectivos compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Eventos que afetem as condições financeiras dos emissores de tais títulos, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos dos referidos emissores. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos e valores mobiliários, comprometendo também sua liquidez.

(ii) Risco decorrente da precificação das Cotas de FIDC. As Cotas de FIDC integrantes da carteira do FUNDO serão avaliadas de acordo com critérios e procedimentos estabelecidos para registro e avaliação conforme disposto no Regulamento do FIDC e na regulamentação em vigor. Referidos critérios poderão causar variações no valor da carteira do FUNDO, resultando em aumento ou redução do valor das Cotas.

(iii) Amortização e resgate condicionado das Cotas. As únicas fontes de recursos do FUNDO para efetuar o pagamento da amortização e/ou resgate das Cotas são (i) o pagamento das amortizações e resgates das Cotas de FIDC de propriedade do FUNDO e (ii) a liquidação dos Ativos Financeiros pelas respectivas contrapartes. Após o recebimentodesses recursos e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios cabíveis para a cobrança, extrajudicial ou judicial, dos referidos ativos, o FUNDO não disporá de quaisquer outras verbas para efetuar a amortização e/ou o resgate, total ou parcial, das Cotas, o que poderá acarretar prejuízo aos Cotistas. Caso tal evento ocorra não será devido aos Cotistas pelo FUNDO ou qualquer pessoa, incluindo a ADMINISTRADORA, o CUSTODIANTE e a GESTORA, qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza.

(iv) Amortização e resgate condicionado das Cotas de FIDC. As únicas fontes de recursos dos FIDCs para efetuar o pagamento da amortização e/ou resgate de suas cotas são liquidação: (i) dos direitos creditórios pelos respectivos devedores; e (ii) dos ativos financeiros pelas respectivas contrapartes. Após o recebimento desses recursos e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios cabíveis para a cobrança, extrajudicial ou judicial, dos referidos ativos, o FIDC não disporá de quaisquer outras verbas para efetuar a amortização e/ou o resgate, total ou parcial, das cotas, o que poderá acarretar prejuízo aos cotistas dos FIDCs, incluindo o FUNDO. Ademais, os FIDCs estão expostos a determinados riscos inerentes aos direitos creditórios e ativos financeiros e aos mercados em que são negociados, incluindo a eventual impossibilidade de suas administradoras e gestoras alienarem os respectivos ativos em caso de necessidade, especialmente os direitos creditórios, devido à inexistência de um mercado secundário ativo e organizado para a negociação dessa espécie de ativo. Considerando‐se a sujeição da amortização e/ou resgate das Cotas de FIDC à liquidação dos direitos creditórios e/ou dos ativos financeiros, conforme descrito acima, a ADMINISTRADORA, a GESTORA e o CUSTODIANTE estão impossibilitados de assegurar que as amortizações e/ou resgates das Cotas de FIDC e, por consequência, das Cotas do FUNDO, ocorrerão nas datas originalmente previstas, não sendo devido, nesta hipótese, pelo FUNDO ou qualquer outra pessoa, incluindo a ADMINISTRADORA, a GESTORA e o CUSTODIANTE, qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza.

(v) Subordinação das Cotas de FIDC passíveis de aquisição pelo FUNDO a outras classes ou séries de cotas do FIDC ao qual pertence. O FUNDO poderá adquirir cotas subordinadas do FIDC, as quais se subordinam às cotas seniores de sua emissão para efeitos de amortização e resgate. As amortizações e resgates de cotas subordinadas têm sua realização condicionada ainda à manutenção da razão de garantia/subordinação e à existência de disponibilidade do FIDC. A ADMINISTRADORA, o CUSTODIANTE, a GESTORA e suas respectivas Partes Relacionadas, encontram‐se impossibilitados de assegurar que as amortizações e/ou o resgate das cotas subordinadas do FIDC que venham a ser adquiridas pelo FUNDO ocorrerão nas datas originalmente previstas, sendo que, caso tais amortizações e/ou resgates não ocorram não será devido pelo FUNDO ou qualquer pessoa, incluindo a ADMINISTRADORA, o CUSTODIANTE e a GESTORA, do FUNDO ou do FIDC qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza. A não amortização ou resgate de cotas subordinadas do FIDC detidas pelo FUNDO poderão impactar negativamente no fluxo de pagamento de amortização ou resgate do FUNDO e/ou no valor patrimonial das Cotas do FUNDO.

(vi) Risco de Originação – Não obstante a diligência da ADMINISTRADORA, do CUSTODIANTE e da GESTORA na prestação de seus serviços e na esfera de suas respectivas responsabilidades, o FUNDO poderá ter dificuldade em adquirir Cotas de FIDC em montante suficiente para atender os limites previstos em sua Política de Investimento.

III - Riscos de Liquidez

(i) FUNDO Fechado e Mercado Secundário – O FUNDO será constituído sob a forma de condomínio fechado, sendo que as Cotas só poderão ser resgatadas mediante a amortização integral de seu valor ou na hipótese de liquidação antecipada do FUNDO, conforme o caso. Assim, caso os Cotistas, por qualquer motivo, decida alienar suas Cotas, terá que fazê-lo no mercado secundário. Atualmente, o mercado secundário de Cotas de fundos de investimento apresenta baixa liquidez, o que pode dificultar a venda de Cotas ou ocasionar a obtenção de um preço de venda que cause perda de patrimônio aos Cotistas.

(ii) Liquidez para negociação das Cotas de FIDC em mercado secundário. Os fundos de investimento em direitos creditórios são tipos sofisticados de investimento no mercado financeiro brasileiro e, por essa razão, destinam‐se exclusivamente a investidores qualificados e/ou a investidores profissionais, reduzindo assim o universo de possíveis investidores ou adquirentes de suas cotas. Não existia até a data deste Regulamento um mercado secundário desenvolvido com liquidez considerável para a negociação de cotas de fundos de investimento em direitos creditórios. Caso o mercado não venha a se desenvolver para tais tipos de ativos, eles poderão continuar tendo baixa liquidez, fato este que poderá implicar na impossibilidade de venda das Cotas de FIDC investidos ou em venda a preço inferior aos seus respectivos valores patrimoniais, causando prejuízo aos Cotistas.

(iii) Liquidez relativa aos Ativos Financeiros. Diversos motivos podem ocasionar a falta de liquidez dos mercados nos quais os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO e do FIDC são negociados e/ou outras condições atípicas de mercado. Caso isso ocorra, o FUNDO e o FIDC estarão sujeitos a riscos de liquidez dos Ativos Financeiros detidos em carteira, situação em que o FUNDO e o FIDC poderão não estar aptos a efetuar pagamentos relativos às amortizações e resgates de suas Cotas.

(iv) Liquidez relativa aos direitos creditórios de propriedade do FIDC. O investimento do FIDC em direitos creditórios apresenta peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento brasileiros, tendo em vista que não existe, no Brasil, mercado secundário com liquidez para tais direitos creditórios. Caso o FIDC precise vender os direitos creditórios detidos em carteira, poderá não haver mercado comprador e/ou o preço de alienação de tais direitos creditórios poderá refletir essa falta de liquidez, causando perda patrimonial para o FIDC e, por consequência, para o FUNDO.

(v) Insuficiência de Recursos no Momento da Liquidação do FUNDO – O FUNDO poderá ser liquidado antecipadamente conforme o disposto neste Regulamento. Ocorrendo a liquidação, o FUNDO pode não dispor de recursos para pagamento aos Cotistas em hipótese de, por exemplo, o pagamento das Cotas de FIDC ainda não ser exigível. Neste caso, o pagamento aos Cotistas ficaria condicionado: (i) ao vencimento e pagamento das Cotas de FIDC; (ii) à venda das Cotas de FIDC a terceiros, com risco de deságio capaz de comprometer a rentabilidade do FUNDO; ou (iii) ao resgate de Cotas em Cotas de FIDC e Ativos Financeiros, exclusivamente nas hipóteses de liquidação antecipada do FUNDO. Nas três situações, os Cotistas podem sofrer prejuízos patrimoniais.

IV - Riscos de Concentração

(i) Risco de concentração em FIDCs. Nos termos previstos neste Regulamento, o FUNDO

deverá aplicar, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) do seu Patrimônio Líquido em Cotas de FIDC, sendo certo que o FUNDO poderá aplicar até 100% (cem por cento) de seu Patrimônio Líquido em cotas emitidas pelo FIDC. Alterações na condição econômico‐financeira e na expectativa de desempenho/resultado do FIDC pode, isolada ou cumulativamente, afetar de forma negativa o preço e/ou rendimento dos investimentos do FUNDO e, consequentemente, dos Cotistas, de forma mais severa se o FUNDO adotasse uma estratégia de investimento de maior diversificação de seus investimentos em diverso fundos de investimento em direitos creditórios. O risco associado às aplicações do FUNDO é diretamente proporcional à concentração das aplicações. Quanto maior a concentração das aplicações do FUNDO em um único emissor maior será a vulnerabilidade do FUNDO em relação ao risco de crédito desse emissor. Além disso, não há qualquer limitação ou restrição no Regulamento quanto a classe de Cotas de FIDC que o FUNDO poderá aplicar. Assim, se a carteira do FUNDO estiver composta por cotas subordinadas júnior ou cotas subordinadas mezanino, o FUNDO estará exposto ao risco específico da subordinação entre as classes de cotas dos fundos de investimento em direitos creditórios.

V - Riscos relativos ao FIDC

(i) Risco de crédito relativo aos direitos creditórios. Decorre da capacidade dos devedores dos direitos creditórios adquiridos pelo FIDC em honrarem seus compromissos pontual e integralmente, conforme contratados. Em caso de instauração de pedido de falência, recuperação judicial, de plano de recuperação extrajudicial ou qualquer outro procedimento de insolvência dos devedores ou dos cedentes (coobrigados dos devedores), o FIDC poderá não receber os direitos creditórios que compõem sua carteira, o que poderá afetar adversamente seus resultados e por consequência os resultados do FUNDO.

(ii) Risco de crédito relativo aos ativos financeiros. Decorre da capacidade dos devedores e/ou emissores dos ativos financeiros e/ou das contrapartes do FIDC em operações com tais ativos. Alterações no cenário macroeconômico que possam comprometer a capacidade de pagamento, bem como alterações nas condições financeiras dos emissores dos referidos ativos e/ou na percepção do mercado acerca de tais emissores ou da qualidade dos créditos, podem trazer impactos significativos aos preços e liquidez dos ativos desses emissores, provocando perdas para o FIDC e para os seus cotistas, incluindo o FUNDO. Ademais, a falta de capacidade e/ou disposição de pagamento de qualquer dos emissores dos ativos ou das contrapartes nas operações integrantes da carteira do FIDC, acarretará perdas para o FIDC, podendo esses, inclusive, incorrer em custos com o fim de recuperar os seus créditos, podendo, por consequência impactar negativamente os resultados do FUNDO.

(iii) Risco Operacional. Dada a complexidade operacional própria dos fundos de investimento em direitos creditórios, apesar dos contratos de cobrança celebrados entre os agentes envolvidos nas operações do FIDC, podem ocorrer falhas técnicas ou erros na troca de informações entre os sistemas eletrônicos, o que, por sua vez, pode vir a dificultar a execução da cobrança dos documentos afetados, reduzindo os resultados do FIDC, proporcionando prejuízo para o FIDC e, consequentemente, para seus condôminos, dentre os quais, o FUNDO.

(iv) Direitos creditórios com taxas prefixadas. Parte dos direitos creditórios integrantes da

carteira dos FIDCs é contratada a taxas prefixadas. Na maioria dos casos, a distribuição dos resultados das carteiras dos FIDCs para suas cotas tem como parâmetro a Taxa DI. Caso a Taxa DI se eleve substancialmente, os recursos do FIDC poderá ser insuficiente para pagar a meta de rentabilidade do FIDC, no todo ou em parte aos cotistas do FIDC (dentre os quais, o FUNDO), não sendo possível ao FIDC e a sua administradora, nos termos da legislação em vigor, prometer ou assegurar rentabilidade a seus cotistas.

(v) Risco de descontinuidade do FIDC. A política de investimento do FIDC estabelece que o FIDC deve voltar‐se, primordialmente, à aplicação em direitos creditórios originados pelos cedentes. Consequentemente, a continuidade do FIDC pode ser comprometida, independentemente de qualquer expectativa por parte dos cotistas quanto ao tempo de duração de seus investimentos no FIDC, em função da falta de continuidade das operações regulares dos cedentes e da falta de capacidade destas de originar direitos creditórios elegíveis para o FIDC. Tendo em vista que a política de investimentos do FUNDO estabelecida neste Regulamento determina que o FUNDO deve voltar‐se, principalmente, à aplicação em Cotas de FIDC, o FUNDO poderá sofrer impactos negativos em função da descontinuidade do FIDC.

(vi) Performance e riscos relacionados ao cedente. De acordo com a estrutura do FIDC, e durante o prazo de duração do FUNDO, ocorrerão diversas cessões de direitos creditórios pelos cedentes ao FIDC. Nenhuma garantia pode ser dada de que os cedentes continuarão atuando no ramo de atividade que atualmente possibilitam os cedentes a originação dos direitos creditórios integrantes da carteira do FIDC. Portanto, o patrimônio líquido do FIDC e, consequentemente, o Patrimônio Líquido do FUNDO, poderá ser afetado caso qualquer dos cedentes venha a interromper as atividades que resultam na originação dos direitos creditórios.

(vii) Inadimplência dos devedores do FIDC e possível não existência de coobrigação ou garantia dos cedentes pela solvência dos direitos creditórios. Parte dos cedentes de direitos creditórios ao FIDC poderá ser responsável somente pela obrigação e formalização dos direitos creditórios cedidos ao FIDC, não assumindo quaisquer responsabilidade pelo seu pagamento ou pela solvência dos clientes. Dessa forma, na hipótese de inadimplência, total ou parcial, por parte dos devedores no pagamento dos direitos creditórios, o FIDC poderá sofrer impactos decorrentes do não pagamento dos valores correspondentes aos referidos direitos creditórios, proporcionando prejuízo para o FIDC e, consequentemente, para seus condôminos, dentre os quais, o FUNDO.

(viii) Falhas de procedimentos. Falhas nos procedimentos de cadastro, cobrança e fixação da política de crédito e controles internos adotado pelo FIDC pode afetar negativamente a qualidade dos direitos creditórios passíveis de aquisição pelos FIDC, e sua respectiva cobrança, em caso de inadimplemento.

(ix) Risco de sistemas. Dada a complexidade operacional própria dos fundos de investimento em direitos creditórios, não há garantia de que as trocas de informações entre os sistemas eletrônicos dos devedores, cedentes, e dos prestadores de serviços para o FIDC ocorrerão livre de erros. Caso qualquer desses riscos venha a se materializar, a aquisição, cobrança ou realização dos direitos creditórios poderá ser adversamente afetada, prejudicando o desempenho do FUNDO.

(x) Risco de instrumentos derivativos. A contratação pelo FIDC de modalidades de operações de derivativos poderá acarretar variações no valor de seu patrimônio líquido superiores àquelas que ocorreriam se tais estratégias não fossem utilizadas. Tal situação poderá, ainda, implicar em perdas patrimoniais ao FIDC e seus cotistas, incluindo o FUNDO. Mesmo para o FIDC, que se utilize de derivativos exclusivamente para proteção das posições à vista, existe o risco da posição não representar um “hedge” perfeito ou

suficiente para evitar perdas para o FIDC.

(xi) Riscos e custos de cobrança. Os custos incorridos pelo FIDC com os procedimentos judiciais ou extrajudiciais necessários à cobrança dos direitos creditórios e dos demais ativos integrantes de sua carteira e à salvaguarda dos direitos, interesses ou garantias de seus condôminos, são de sua inteira e exclusiva responsabilidade, devendo ser suportados até o limite total de seu patrimônio líquido, sempre observado o que seja deliberado pelos seus cotistas em Assembleia Geral. O FUNDO, a ADMINISTRADORA, a GESTORA, o CUSTODIANTE e quaisquer de suas respectivas pessoas controladoras, as sociedades por estes, direta ou indiretamente, controladas e coligadas ou outras sociedades sob controle comum, não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção dos referidos procedimentos, caso os cotistas dos FIDCs deixem de aportar os recursos necessários para tanto.

(xii) Risco de pré-pagamento. O FIDC cujas cotas serão adquiridas pelo FUNDO poderão adquirir direitos creditórios que tenham uma alta taxa de pré-pagamento pelos respectivos devedores. A existência de uma alta taxa de pré-pagamento dos direitos creditórios de titularidade do FIDC pelos seus respectivos devedores pode implicar no recebimento, pelo FIDC, de um valor inferior ao previamente previsto no momento de sua aquisição, em decorrência do desconto dos juros que seriam cobrados ao longo do período compreendido entre a data do pré-pagamento e a data original de vencimento do crédito ou do eventual desconto concedido em razão do pré-pagamento, resultando na redução da rentabilidade das Cotas de FIDC adquiridas pelo FUNDO e, consequentemente, da rentabilidade do FUNDO e dos Cotistas. Adicionalmente, o FIDC pode ser objeto de amortização antecipada das suas cotas e de liquidação antecipada tendo em vista, principalmente, a ocorrência de eventos de avaliação e de eventos de liquidação no âmbito do FIDC. A liquidação antecipada do FIDC poderá implicar, inclusive, que o FUNDO receba direitos creditórios em dação em pagamento às Cotas de FIDC investidas. O recebimento pelo FUNDO de direitos creditórios em dação em pagamento das Cotas de FIDC, a amortização antecipada das Cotas de FIDC adquiridas pelo FUNDO, a liquidação antecipada do FIDC pode gerar perdas financeiras, tendo em vista a não obtenção do retorno integralmente esperado para o investimento realizado pelos Cotistas no FUNDO, bem como dificuldade de reinvestimento do capital investido pelos investidores à mesma taxa estabelecida para as Cotas de FIDC originalmente adquiridas pelo FUNDO.

(xiii) Risco de Questionamento de Validade e Eficácia da Cessão. As Cotas de FIDC e os Ativos Financeiros a serem adquiridos pelo FUNDO serão transferidos por meio de registros escriturais feitos pelas respectivas instituições custodiantes dos referidos ativos, na condição de integrantes do sistema financeiro. Deste modo, uma vez que não serão adquiridos direitos creditórios, o FUNDO não está sujeito ao risco de questionamento de validade e cessão dos direitos creditórios. O FIDC cuja cotas serão adquiridas pelo FUNDO poderão, entretanto, estar sujeitos ao risco de questionamento de validade e eficácia da cessão dos direitos creditórios que adquirir. A materialização do referido risco no FIDC poderá prejudicar a rentabilidade das Cotas de FIDC adquiridas pelo FUNDO e, consequentemente, a rentabilidade do FUNDO e a dos Cotistas.

(xiv) Riscos de Fungibilidade. O FUNDO receberá diretamente na sua conta o pagamento da amortização e resgate das Cotas de FIDC que forem adquiridas. Deste modo, uma vez que não serão adquiridos direitos creditórios, o FUNDO não está sujeito aos riscos decorrentes da ausência de segregação do fluxo de pagamento dos direitos creditórios. O FIDC cujas cotas serão adquiridas pelo FUNDO poderão, entretanto, estar sujeitos aos riscos decorrentes da ausência de segregação do fluxo de pagamento dos direitos creditórios que adquirir. A materialização do referido risco no FIDC poderá prejudicar a rentabilidade das Cotas de FIDC adquiridas pelo FUNDO e, consequentemente, a rentabilidade do FUNDO e a dos Cotistas.

(xv) Risco de Originação. O FIDC cujas cotas serão adquiridas pelo FUNDO poderão adquirir direitos creditórios que estejam sujeitos à rescisão ou à existência de vícios, inclusive de formalização, nos instrumentos que deram origem aos referidos direitos creditórios, principalmente com relação aos direitos creditórios a performar. O FIDC também poderá ter dificuldade em analisar e selecionar direitos creditórios em montante suficiente para atender ao cumprimento das metas de rentabilidade das suas cotas que forem adquiridas pelo FUNDO. A rescisão ou a existência de vícios com relação aos direitos creditórios adquiridos pelo FIDC, bem como a incapacidade do FIDC em analisar e selecionar direitos creditórios em montante suficiente poderá prejudicar a rentabilidade das Cotas de FIDC adquiridas pelo FUNDO e, consequentemente, rentabilidade do FUNDO e a dos Cotistas.

(xvi) Risco do Originador. O FIDC, cujas cotas serão adquiridas pelo FUNDO poderão adquirir direitos creditórios que sejam decorrentes de operações realizadas nos segmentos comercial, industrial, imobiliário, financeiro, de hipotecas, de arrendamento mercantil e de prestação de serviços realizadas, dentre outros. Os devedores e originadores dos direitos creditórios que serão adquiridos pelo FIDC estão sujeitos aos riscos que são inerentes ao seu segmento de atuação a exemplo da sazonalidade do referido setor, do aumento dos seus custos operacionais, da dificuldade em obter suprimentos para desenvolver as suas atividades, da concorrência de terceiros que atuam no seu mesmo segmento, da ocorrência de problemas operacionais no desenvolvimento de suas atividades, das responsabilidades decorrentes do descumprimento da legislação, principalmente a ambiental e, ainda, estão sujeitos aos fatores políticos e econômicos globais e do Brasil, dentre outras questões poderão afetar aos devedores e originadores dos direitos creditórios. A materialização dos riscos e das questões descritas no parágrafo antecedente poderá provocar uma diminuição da capacidade de pagamento dos devedores e originadores dos direitos creditórios, bem como uma diminuição dos diretos creditórios que são originados pelos referidos devedores e ofertados ao FIDC pelos respectivos cedentes. Referida diminuição de capacidade poderá resultar em inadimplemento pelos respectivos devedores e originadores dos direitos creditórios constantes da carteira do FIDC, bem como em redução da oferta de direitos creditórios pelos cedentes ao FIDC, sendo que, tais fatores poderão prejudicar a rentabilidade das Cotas de FIDC adquiridas pelo FUNDO e, consequentemente, a rentabilidade do FUNDO e a dos Cotistas.

(xvii) Risco de despesas com a defesa dos direitos dos cotistas do FIDC – Caso o FIDC, cujas cotas serão adquiridas pelo FUNDO, não possuam recursos disponíveis suficientes para a adoção e manutenção dos procedimentos judiciais e extrajudiciais necessários à cobrança dos direitos creditórios e dos ativos financeiros de sua titularidade e à defesa dos seus direitos, interesses e prerrogativas, a instituição administradora do FIDC poderá exigir um novo aporte de recursos para assegurar, se for o caso, a adoção e manutenção dos procedimentos acima referidos. Desta forma, existe a possibilidade do FUNDO ser demandado a efetuar novos aportes no FIDC, o que poderá afetar negativamente o patrimônio do FUNDO.

VI - Outros Riscos

(i) Risco de Intervenção ou Liquidação do CUSTODIANTE – O FUNDO terá conta corrente no CUSTODIANTE. Na hipótese de intervenção ou liquidação extrajudicial deste, há possibilidade de os recursos ali depositados serem bloqueados e não serem recuperados para o FUNDO, o que afetaria sua rentabilidade e poderia levá-lo a perder parte do seu patrimônio.

(ii) Risco de Alteração do Regulamento – O presente Regulamento, em consequência de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, pode ser alterado independentemente da realização de Assembleia Geral. Tais alterações poderão afetar o modo de operação do FUNDO e acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.

(iii) Risco de Governança: Caso o FUNDO venha a emitir novas Cotas, a proporção da participação corrente detida pelos Cotistas no FUNDO poderá ser alterada e os novos cotistas, conforme o caso, poderão, mediante deliberação em Assembleia Geral, aprovar modificações no Regulamento.

(iv) Patrimônio Líquido negativo: Os investimentos do FUNDO estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação, sendo que não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para os Cotistas. Além disso, na hipótese de o FUNDO apresentar Patrimônio Líquido negativo, os Cotistas poderão ser chamados a realizar aportes adicionais de recursos, de forma a possibilitar que o FUNDO satisfaça suas obrigações.

(v) Risco Sistêmico. O FUNDO pode estar sujeito ao risco sistêmico que pode ser definido como o risco de investimento em títulos que não pode ser eliminado pela diversificação dos investimentos. O risco sistêmico pode ser entendido também como uma situação do mercado financeiro segundo a qual a possibilidade de fracasso de uma instituição financeira em acertar suas contas com os demais possa provocar uma reação em cadeia, impedindo que outras na sequência, acertem suas contas e assim por diante. Tal situação pode provocar uma crise no sistema financeiro como um todo, consistindo na possibilidade de quebra em cadeia de instituições financeiras.

(vi) Limitação do gerenciamento de riscos. A realização de investimentos no FUNDO expõe o investidor aos riscos a que o FUNDO está sujeito, os quais poderão acarretar perdas para os Cotistas. Embora a ADMINISTRADORA e a GESTORA mantenham sistema de gerenciamento de riscos das aplicações do FUNDO, não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para os Cotistas. Em condições adversas de mercado, esse sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida.

(vii) Risco de Desenquadramento Tributário da Carteira: A GESTORA envidará seus melhores esforços para manter a composição da carteira do FUNDO, adequada ao tratamento tributário aplicável aos fundos de investimento considerados de “longo prazo” para fins tributários, procurando assim, evitar modificações que impliquem em alteração do tratamento tributário do FUNDO e dos Cotistas. No entanto, não há garantia de que este tratamento tributário será sempre aplicável ao FUNDO devido a possibilidade de ser reduzido o prazo médio de sua carteira, em razão, entre outros motivos, da adoção de estratégias de curto prazo pela GESTORA para fins de cumprimento da política de investimentos do FUNDO e/ou proteção da carteira do FUNDO, bem como de alterações nos critérios de cálculo do prazo médio da carteira dos fundos de investimentos em direitos creditórios ou fundos de investimentos em cotas de fundos de investimentos creditórios pelas autoridades competentes. O desenquadramento tributário da carteira do FUNDO pode trazer prejuízo aos Cotistas.

(viii) Demais Riscos: O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da ADMINISTRADORA, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos.

13.2. A ADMINISTRADORA e a GESTORA do FUNDO orientam-se pela transparência, competência e cumprimento do Regulamento e da legislação vigente. A Política de Investimento do FUNDO, bem como o nível desejável de exposição a risco, definidos no Regulamento, são determinados pelos diretores da ADMINISTRADORA e da GESTORA, no limite de suas responsabilidades, conforme definido no Regulamento. A ADMINISTRADORA e a GESTORA, no limite de suas responsabilidades, conforme definido no Regulamento, privilegiam, como forma de controle de riscos, decisões tomadas por seus profissionais, os quais traçam os parâmetros de atuação do FUNDO acompanhando as exposições a riscos, mediante a avaliação das condições dos mercados financeiro e de capitais e a análise criteriosa dos diversos setores da economia brasileira. Os riscos a que está exposto o FUNDO e o cumprimento da Política de Investimento do FUNDO, descrita neste Regulamento, são monitorados por área de gerenciamento de risco e de compliance completamente separada da área de gestão. A área de gerenciamento de risco utiliza modelo de controle de risco de mercado, visando a estabelecer o nível máximo de exposição a risco. A utilização dos mecanismos de controle de riscos aqui descritos não elimina a possibilidade de perdas pelos Cotistas. As aplicações efetuadas pelo FUNDO de que trata este Regulamento apresentam riscos para os Cotistas. Ainda que a ADMINISTRADORA e a GESTORA mantenham sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para seus investidores.

13.3. As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia da ADMINISTRADORA, da

GESTORA, do CUSTODIANTE ou do FUNDO Garantidor de Créditos - FGC.

CAPÍTULO XIV

DA ASSEMBLEIA GERAL

14.1. Será de competência privativa da Assembleia Geral do FUNDO:

I - tomar anualmente, no prazo máximo de 04 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas do FUNDO e deliberar sobre as demonstrações financeiras deste;

II - alterar o Regulamento do FUNDO, inclusive seus anexos;

III - deliberar sobre a substituição da ADMINISTRADORA, da GESTORA e/ou do CUSTODIANTE; IV - deliberar sobre a elevação da Taxa de Administração praticada pela ADMINISTRADORA, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução;

V - resolver se, na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação, tais Eventos de Avaliação devem ser considerados como um Evento de Liquidação;

VI - resolver se, na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Liquidação, tais Eventos de Liquidação devem acarretar na liquidação antecipada do FUNDO;

VII - deliberar sobre incorporação, fusão, cisão, liquidação ou prorrogação do FUNDO; VIII – deliberar sobre a emissão de novas Cotas; e

IX – eleger e destituir o(s) representante(s) dos Cotistas, nos termos deste Regulamento.

14.2. O Regulamento do FUNDO poderá ser alterado, independentemente de Assembleia Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento às exigências de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos Cotistas.

14.3. A Assembleia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do FUNDO, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas.

14.4. Somente pode exercer as funções de representante dos Cotistas pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos:

I - ser Cotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelo interesse dos Cotistas;

II - não exercer cargo ou função na ADMINISTRADORA, em seu controlador, em sociedades por ele direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum; e

III - não exercer cargo ou função na GESTORA, em seu controlador, em sociedades por ele direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum.

14.5. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas do FUNDO far-se-á mediante (i) anúncio publicado no Periódico do FUNDO; (ii) por meio de carta com aviso de recebimento endereçada aos Cotistas; ou (iii) por meio de correio eletrônico (e-mail), do qual constará, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada a Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.

14.6. A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da data de publicação do primeiro anúncio, do envio da carta com aviso de recebimento aos Cotistas ou do envio do e-mail.

14.7. Não se realizando a Assembleia Geral, será publicado novo anúncio de segunda convocação ou novamente providenciado o envio da convocação nos termos do item 14.5 acima, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, salvo se a convocação original previa a realização da segunda convocação em seguida à primeira.

14.8. Para efeito do disposto acima, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral seja providenciada juntamente com o anúncio, carta ou e-mail da primeira convocação.

14.9. Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral realizar-se-á no local onde a ADMINISTRADORA tiver a sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, os anúncios ou cartas endereçadas aos Cotistas indicarão, com clareza, o lugar da reunião, que, em nenhum caso, poderá ser fora da localidade da sede da ADMINISTRADORA.

14.10. Independentemente das formalidades previstas neste Capítulo, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecer os Cotistas.

14.11. Além da reunião anual de prestação de contas, a Assembleia Geral de Cotistas pode reunir- se por convocação da ADMINISTRADORA ou de Cotista possuidor de Cotas que representem isoladamente ou em conjunto, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas.

14.12. Na Assembleia Geral, a ser instalada com a presença de pelo menos um Cotista, as deliberações serão tomadas pelo critério da maioria de Cotas dos Cotistas presentes, correspondendo a cada Cota um voto, ressalvado o disposto no item 14.13 abaixo.

14.13. As deliberações relativas às matérias previstas no item 14.1 incisos III a VII deste Regulamento serão tomadas em primeira convocação pela maioria das Cotas emitidas e, em segunda convocação, pela maioria das Cotas dos presentes.

14.14. Somente podem votar na Assembleia Geral os Cotistas do FUNDO, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de um ano.

14.15. Não podem votar nas Assembleias Gerais: (i) ADMINISTRADORA e a GESTORA, (ii) sócios, diretores e funcionários da ADMINISTRADORA e da GESTORA, (iii) empresas ligadas à ADMINISTRADORA ou à GESTORA, seus sócios, diretores e funcionários, e (iv) os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários.

14.15.1. O disposto no item 14.15 acima não se aplica quando os únicos Cotistas do FUNDO forem quaisquer das pessoas indicadas no referido item 14.15.

14.16. As decisões da Assembleia Geral devem ser divulgadas aos Cotistas no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias de sua realização.

14.17. A divulgação referida acima deve ser providenciada mediante anúncio publicado no Periódico utilizado para a divulgação de informações do FUNDO, por meio de carta com aviso de recebimento endereçada aos Cotistas ou por e-mail.

14.18. As modificações aprovadas pela Assembleia Geral de Cotistas passam a vigorar a partir da data do protocolo na CVM dos seguintes documentos:

I – lista de Cotistas presentes na Assembleia Geral; II – cópia da ata da Assembleia Geral;

III – exemplar do Regulamento, consolidando as alterações efetuadas, se houver, devidamente registrado em cartório de títulos e documentos; e

IV – modificações procedidas no Prospecto, se houver.

CAPÍTULO XV

DOS EVENTOS DE AVALIAÇÃO

15.1. Na hipótese de ocorrência das situações a seguir descritas, caberá à ADMINISTRADORA convocar uma Assembleia Geral para que esta delibere sobre a continuidade do FUNDO ou sua liquidação antecipada, e consequente definição de cronograma de pagamentos dos Cotistas:

I - Rebaixamento da classificação de risco das Cotas, em circulação em 02 (dois) níveis abaixo da classificação de risco originalmente atribuída ou 01 (um) nível abaixo da classificação de risco em vigor caso nos últimos 12 (doze) meses já tenha ocorrido um rebaixamento;

II - Desenquadramento da Razão de Garantia por 10 (dez) Dias Úteis consecutivos;

III - Renúncia de qualquer prestador de serviços contratado para prestar serviços para o FUNDO, desde que não substituído no prazo de 60 (sessenta) Dias Úteis contados da renúncia;

IV - Descumprimento, pela ADMINISTRADORA, pela GESTORA e/ou pelo CUSTODIANTE, de seus deveres e obrigações estabelecidos neste Regulamento e nos demais Documentos do FUNDO, desde que não sanado no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis contado do recebimento da notificação; e

V – Manutenção do Patrimônio Líquido médio do FUNDO inferior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) por período de 3 (três) meses consecutivos.

15.2. Na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação, a ADMINISTRADORA, independentemente de qualquer procedimento adicional, deverá (i) suspender imediatamente o pagamento de qualquer amortização de Cotas em andamento, se houver; e (ii) convocar, no prazo de 05 (cinco) dias contados da ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação, uma Assembleia Geral para decidir se o Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação.

15.3. No caso de a Assembleia Geral deliberar que quaisquer dos Eventos de Avaliação constituem um Evento de Liquidação a ADMINISTRADORA deverá implementar os procedimentos definidos

no Capítulo XVI deste Regulamento, incluindo a convocação de nova Assembleia Geral para deliberar sobre a liquidação antecipada do FUNDO, no prazo máximo de 15 (quinze) dias contados da data da Assembleia Geral que deliberou a constituição do Evento de Liquidação.

15.4. Caso a Assembleia Geral delibere que o Evento de Avaliação não constitui um Evento de Liquidação, a ADMINISTRADORA deverá adotar as medidas aprovadas pelos Cotistas na referida Assembleia Geral para manutenção das atividades regulares do FUNDO, bem como para o saneamento do Evento de Avaliação.

15.5. Na hipótese de deliberação de que o Evento de Avaliação não constituir um Evento de Liquidação, os Cotistas que votarem contra tal deliberação não terão direito à solicitação de resgate de suas Cotas.

CAPÍTULO XVI

DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO

16.1. O FUNDO será liquidado única e exclusivamente nas seguintes hipóteses: I - por deliberação de Assembleia Geral;

II - caso seja deliberado em Assembleia Geral que um Evento de Avaliação constitui um Evento de

Liquidação.

16.2. Na ocorrência de qualquer dos Eventos de Liquidação, independentemente de qualquer procedimento adicional, a ADMINISTRADORA deverá (i) suspender imediatamente o pagamento de qualquer amortização em andamento, se houver, e os procedimentos de aquisição de Cotas de FIDC; (ii) convocar, no prazo de 05 (cinco) dias, uma Assembleia Geral para que os Cotistas deliberem sobre as medidas que serão adotadas visando preservar seus direitos, suas garantias e prerrogativas, observando o direito de resgate dos Cotistas dissidentes de que trata o item 16.3. abaixo.

16.3. Se a decisão da Assembleia Geral for a de não liquidação do FUNDO, fica desde já assegurado o resgate dos Cotistas dissidentes que o solicitar, pelo valor destas e de acordo com a disponibilidade de recursos e o cronograma de pagamentos a ser definido na respectiva Assembleia Geral do FUNDO.

16.4. Na hipótese de liquidação antecipada do FUNDO, após o pagamento das despesas e encargos do FUNDO, será pago aos titulares de Cotas Seniores, se o patrimônio do FUNDO assim permitir, o valor apurado conforme o disposto neste Regulamento, proporcionalmente ao valor das cotas. O total do eventual excedente, após o pagamento aos titulares das Cotas Seniores, será pago aos titulares de Cotas Subordinadas, conforme a respectiva quantidade de cotas de cada titular, observando-se:

I - os Cotistas poderão receber tal pagamento em Cotas de FIDC, cujo valor deverá ser apurado com observância ao disposto neste Regulamento, desde que assim deliberado em Assembleia Geral convocada para este fim; e

II – que ADMINISTRADORA poderá ainda alienar parte ou a totalidade das Cotas de FIDC de titularidade do FUNDO, pelo respectivo valor que obtiver em negociação no mercado, apurado com observância ao que dispõe este Regulamento, acrescido de todos os custos e despesas necessários para a liquidação e extinção do FUNDO, devendo utilizar os recursos da eventual alienação no resgate das Cotas.

16.5. Na hipótese da Assembleia Geral não chegar a acordo comum referente aos procedimentos de dação em pagamento das Cotas de FIDC e dos Ativos Financeiros para fins de pagamento de

resgate das Cotas, as Cotas de FIDC e os Ativos Financeiros serão dados em pagamento aos Cotistas, mediante a constituição de um condomínio cível, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de Cotas detida por cada titular sobre o valor total das Cotas em circulação à época. Após a constituição do condomínio acima referido, a ADMINISTRADORA estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o FUNDO perante as autoridades competentes.

16.6. A ADMINISTRADORA deverá notificar os Cotistas, (i) para que estes elejam um administrador para o referido condomínio cível de Cotas de FIDC e Ativos Financeiros, na forma do Artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, (ii) informando a proporção de Cotas de FIDC e Ativos Financeiros a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade da ADMINISTRADORA perante os Cotistas após a constituição do referido condomínio.

16.7. Caso os titulares das Cotas não procedam à eleição do administrador do condomínio cível referido nos parágrafos acima, essa função será exercida pelo titular de Cotas que detenha a maioria das Cotas em circulação.

16.8. A liquidação do FUNDO será gerida pela ADMINISTRADORA, observando: i) as disposições deste Regulamento ou o que for deliberado na Assembleia Geral, e; ii) que cada Cota de determinada classe será conferido tratamento igual ao conferido às demais Cotas de mesma classe.

CAPÍTULO XVII

DA ORDEM DE APLICAÇÃO DOS RECUROS E RESERVA DE CAIXA

17.1. A partir da data da primeira integralização de Cotas e até a liquidação do FUNDO, sempre preservada a manutenção de sua boa ordem legal, administrativa e operacional, a ADMINISTRADORA obriga-se, por meio dos competentes débitos e créditos realizados nas contas correntes de titularidade do FUNDO, a alocar os recursos decorrentes da integralização das Cotas e do recebimento dos ativos integrantes da carteira do FUNDO, na seguinte ordem:

I - no pagamento de despesas e encargos de responsabilidade do FUNDO, devidos nos termos deste Regulamento e da regulamentação aplicável;

II - no pagamento do preço de aquisição/integralização das Cotas de FIDC;

III - na amortização das Cotas em circulação, observados os termos e as condições deste Regulamento; e

IV- Reserva de Caixa.

17.1.1. A Administradora constituirá, desde o momento inicial de subscrição de Cotas do FUNDO, uma Reserva de Caixa no montante equivalente a no mínimo 1,00% (um por cento) e no máximo 5,00% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO, apurado no último Dia Útil de cada mês- calendário.

17.1.2. Os recursos da Reserva de Caixa integrarão o patrimônio do FUNDO e constituirão uma provisão para o pagamento de encargos e custos correntes do Fundo.

17.1.3. Os recursos da Reserva de Caixa serão alocados exclusivamente para aquisição de Ativos Financeiros.

17.2. Exclusivamente na hipótese de liquidação antecipada do FUNDO, os recursos decorrentes da integralização das Cotas e do recebimento dos ativos integrantes da carteira do FUNDO serão alocados na seguinte ordem:

I - no pagamento do preço de aquisição/integralização das Cotas de FIDCs, cuja aquisição/subscrição já tenha ocorrido previamente à data de decretação da liquidação antecipada;

II - no pagamento de despesas e encargos de responsabilidade do FUNDO, devidos nos termos deste Regulamento e da legislação aplicável;

III- Reserva de Caixa;e

IV - na amortização e resgate das Cotas, até o seu resgate.

CAPÍTULO XVIII

DOS ENCARGOS DO FUNDO

18.1. Constituem encargos do FUNDO, além da Taxa de Administração, as seguintes despesas, que podem ser debitadas pela ADMINISTRADORA:

a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

b) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas neste Regulamento ou na regulamentação pertinente;

c) despesas com correspondências de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos Cotistas;

d) honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações financeiras e das contas do FUNDO e da análise de sua situação e da atuação da ADMINISTRADORA;

e) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do FUNDO;

f) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do

FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o mesmo venha a ser vencido;

g) quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do FUNDO ou à realização de Assembleia Geral;

h) taxas de custódia de ativos do FUNDO;

i) despesas com a contratação de agência classificadora de risco, se aplicável;

j) despesas com a contratação de agente de cobrança, no tocante à prestação dos serviços de agente de cobrança;

k) despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas, como representante dos Cotistas, se aplicável; e

l) contribuição anual devida às bolsas de valores ou à entidade do mercado de balcão organizado em que o FUNDO tenha as suas Cotas admitidas à negociação, se aplicável.

18.2. Quaisquer outras não previstas como encargos do FUNDO devem correr por conta da

ADMINISTRADORA.

CAPÍTULO XIX

DA PUBLICIDADE E DA REMESSA DE DOCUMENTOS

19.1. A ADMINISTRADORA divulgará, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao FUNDO, tal como a eventual alteração da classificação de risco do FUNDO ou das Cotas de FIDC e demais ativos integrantes da respectiva carteira, sem prejuízo das demais hipóteses previstas pela legislação, de modo a garantir aos Cotistas acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à respectiva permanência no mesmo, se for o caso.

19.2. A divulgação das informações previstas neste artigo deve ser feita por meio de publicação no Periódico utilizado para a divulgação de informações do FUNDO e mantida disponível para os

Cotistas na sede e agências da ADMINISTRADORA e nas instituições que coloquem Cotas do

FUNDO.

19.2.1. Sem prejuízo do envio aos Cotistas na forma prevista no item 19.2 e à entidade ADMINISTRADORA de mercado organizado onde as Cotas estejam admitidas à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao FUNDO ou aos ativos integrantes de sua carteira deve ser: (i) divulgado por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM; e (ii) mantido na página da ADMINISTRADORA na Internet (xxx.xxxxxxxx.xxx.xx) e, enquanto a distribuição estiver em curso, na página do distribuidor na Internet.

19.3. A ADMINISTRADORA deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, colocar à disposição dos Cotistas, em sua sede e dependências, informações sobre:

I - o número de Cotas de propriedade de cada um e o respectivo valor;

II - a rentabilidade do FUNDO, com base nos dados relativos ao último dia do mês; e

III - o comportamento das Cotas de FIDC e demais ativos integrantes da carteira do FUNDO, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e o realizado.

19.4. A ADMINISTRADORA deve colocar as demonstrações financeiras do FUNDO à disposição de qualquer interessado que as solicitar, observado o prazo máximo de 90 (noventa) dias após o encerramento de cada exercício social.

19.5. As demonstrações financeiras do FUNDO estarão sujeitas às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicação previstas na Instrução CVM nº 489/11 e serão auditadas por Auditor Independente registrado na CVM.

19.6. O exercício social do FUNDO tem duração de 01 (um) ano, com término em junho de cada ano.

CAPÍTULO XX DO FORO

20.1. Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para propositura de quaisquer ações judiciais relativas ao FUNDO ou a questões decorrentes da aplicação deste Regulamento.

São Paulo, 21 de maio de 2021.

BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

ANEXO I DEFINIÇÕES

Os termos e expressões previstos no Regulamento e nos Anexos do FUNDO, indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados a seguir atribuídos:

ANBIMA: é a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais

ADMINISTRADORA: é a BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E

VALORES MOBILIÁRIOS S.A., pessoa jurídica de direito privado com sede na cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.486.793/0001-42, devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários pela CVM de acordo com o Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011, ou quem lhe vier a suceder;

Agência de Classificação de Risco:

quando e se aplicável, é a agência classificadora de risco das Cotas, quando emitidas pelo FUNDO;

Assembleia Geral: Assembleia Geral de Cotistas do FUNDO;

Auditor Independente: é a empresa de auditoria independente contratada pela

ADMINISTRADORA, nos termos deste Regulamento, ou sua sucessora a qualquer título, encarregada da revisão das demonstrações financeiras, das contas do FUNDO;

Ativos Financeiros: são os ativos listados no item 3.4 deste Regulamento;

B3: é a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão;

BACEN: o Banco Central do Brasil;

CMN: Conselho Monetário Nacional;

Contrato de Distribuição: É o Contrato de Distribuição de Cotas de Fundos de

Investimento, celebrado entre a ADMINISTRADORA e a

GESTORA;

Contrato de Gestão É o Contrato de Gestão e Outras Avenças, celebrado entre o

FUNDO, representado pela ADMINISTRADORA, e a

GESTORA;

Cotas: são as Cotas Subordinadas e as séries de Cotas Seniores, quando referidas em conjunto e indistintamente;

Cotas de FIDC: são as cotas de qualquer série ou classe emitidas pelo Fundo

de Investimento em Direitos Creditórios Tradepay Varejo I, CNPJ/ME nº 31.570.767/0001-80, que serão adquiridas pelo FUNDO;

Cotas Seniores: as cotas seniores de quaisquer séries emitidas

peloFUNDO, que não se subordinam a classe de cota

subordinada para efeito de amortização e resgate do FUNDO;

Cotas Subordinadas: são as cotas subordinadas emitidas pelo FUNDO, as quais se

subordinam às Cotas Seniores para efeito de amortização e resgate do FUNDO;

Cotista: o investidor que venha adquirir Cotas de emissão do FUNDO; Critérios de Elegibilidade: são os critérios que devem ser atendidos pelas Cotas de FIDC,

cuja validação é feita pelo CUSTODIANTE;

CUSTODIANTE: é a BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS S.A., ou quem lhe vier a suceder;

CVM: a Comissão de Valores Mobiliários;

Data de Aquisição: é cada data de aquisição de Cotas de FIDC pelo FUNDO;

Dia Útil: todo e qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado nacional ou, ainda, dias em que, por qualquer motivo, não haja expediente bancário ou dias em que não funcionar o mercado financeiro em âmbito nacional, na Cidade de São Paulo;

Documentos do FUNDO: em conjunto ou isoladamente, o Regulamento, o(s)

boletim(ns) de subscrição de Cotas de FIDC ou qualquer outro documento necessário para a aquisição de Cotas de FIDC;

Eventos de Avaliação: as situações descritas no Capítulo XV deste Regulamento;

Eventos de Liquidação: as situações descritas no Capítulo XVI deste Regulamento;

FIDC: o fundo de investimento em direitos creditórios, regulado pela Instrução CVM 356, notadamente o Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Tradepay Varejo I, CNPJ/ME nº 31.570.767/0001-80;

FUNDO: o AZUL FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO DIREITOS CREDITÓRIOS;

GESTORA: a SOLIS INVESTIMENTOS LTDA., com sede na cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, conjunto 115, inscrita no CNPJ/ME sob n.º 17.254.708/0001-71, autorizada a prestar serviço de administração de carteiras de valores mobiliários pela CVM de acordo com o Ato Declaratório n.º 13.427, expedido em 6 de dezembro de 2013;

IFD BRL: Instituição Financeira Depositária BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.;

Instrução CVM 356: a Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001 e suas

alterações;

Instrução CVM 400: a Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003 e suas

alterações;

Instrução CVM 476: a Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009 e suas

alterações;

Instrução CVM 489: a Instrução CVM nº 489, de 14 de janeiro de 2011 e suas

alterações;

Instrução CVM 539: a Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013 e suas

alterações;

Instrução CVM 555: a Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014 e suas

alterações;

Investidor Qualificado: são os investidores qualificados, conforme definidos na

Instrução CVM 539;

Investidor Profissional: são os investidores profissionais, conforme definidos na

Instrução CVM 539;

Manual de Provisionamento: é o manual de provisionamento sobre os direitos creditórios

da ADMINISTRADORA registrado junto a XXXXXX;

MDA: Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3;

Módulo Fundos 21: Sistema de negociação de Cotas, administrado e operacionalizado pela B3;

Partes Relacionadas: as partes relacionadas incluem, direta ou indiretamente, seus

sócios, acionistas, controladores, sociedades por eles direta ou indiretamente controladas, coligadas, outras sociedades sob controle;

Patrimônio Líquido: a soma das disponibilidades, mais o valor da carteira, mais os

valores a receber, menos as exigibilidades e provisões;

Periódico é o jornal Diário Comércio Indústria & Serviços, publicado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, que deverá ser utilizado para a divulgação das informações do FUNDO;

Taxa de Administração: remuneração prevista no item 11.1 do Regulamento; e

Taxa DI: significa a variação das taxas médias dos DI over extra grupo

– Depósitos Interfinanceiros de um dia, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no Informativo Diário, disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, expressa na forma percentual ao ano.

ANEXO II – MODELO DE SUPLEMENTO DE EMISSÃO DA 1ª SÉRIE DE COTAS SENIORES DO HIBISCO I FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS – CNPJ/MF Nº 32.302.296/0001-91.

1. O presente documento constitui o suplemento referente à [●]ª Série de Cotas Seniores (“Cotas Seniores”) do HIBISCO I FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS, inscrito no CNPJ/MF Nº 32.302.296/0001-91, administrado pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 13.486.793/0001-42, emitidas nos termos de seu Regulamento.

2. Público alvo: Investidores Profissionais, nos termos da legislação aplicável e do Regulamento do FUNDO.

3. Da Emissão das Cotas: Serão emitidas nos termos deste Suplemento e do Regulamento no mínimo [●] ([●]) e no máximo [●] ([●]) Cotas Seniores no valor de R$[●] ([●]) cada na data da primeira subscrição de Cotas da presente Série, totalizando o montante mínimo de R$ [●] ([●]) e o montante máximo de R$ [●] ([●]).

3.1. Valor unitário de Emissão: As Cotas Seniores terão o valor unitário de emissão de R$ 1.000,00 (mil reais) na primeira data de integralização, após a primeira integralização aplicar-se o disposto no Regulamento do Fundo.

3.2. Data de Emissão / Integralização: É a data da primeira integralização das Cotas Seniores.

3.3. Prazo: O prazo de duração das Cotas Seniores é de [●] ([●]) meses, contados da data da primeira integralização.

4. Da Subscrição e Integralização das Cotas: Na subscrição de Cotas Seniores será utilizado o valor de emissão da cota descrito no item 3.1. acima, em data diversa da Data de Subscrição Inicial, será utilizado o valor da cota de mesma Série em vigor na abertura ao da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor ao Fundo, calculado conforme o disposto no Regulamento.

5. Benchmark das Cotas: As Cotas Seniores, representativas do patrimônio líquido do FUNDO, possuem um Benchmark de rentabilidade correspondente a taxa média diária do DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", acrescidas de um spread de 4% a.a. (quatro inteiros por cento ao ano), sendo a Taxa DI expressa na forma decimal ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, (segmento CETIP UTVM"), no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx) ("Taxa DI").

5.1. O disposto nesta cláusula não constitui promessa de rendimentos, estabelecendo meramente critérios e preferências para distribuição de rendimentos entre as Cotas das diferentes Classes existentes. Portanto, as Cotas auferirão rendimentos somente se os resultados da carteira

do Fundo assim permitirem.

6. Da Amortização Programada das Cotas: Observado o prazo de carência de [●] ([●]) meses (“Período de Carência”), contado da Data de Emissão, a partir do [●] ° ([●]) mês, inclusive, as Cotas Seniores, terão seus valores proporcionais de principal investido e rendimentos proporcionais, amortizados mensalmente, de acordo com a tabela abaixo:

Mês de Amortização	Fração do Valor principal	Mês de Amortização	Fração do Valor principal
[●]	[●]	[●]	[●]
[●]	[●]	[●]	[●]
[●]	[●]	[●]	[●]
[●]	[●]	[●]	[●]
[●]	[●]	[●]	[●]
[●]	[●]	[●]	[●]
[●]	[●]	[●]	[●]
[●]	[●]	[●]	[●]
[●]	[●]	[●]	[●]

7. Do Resgate das Cotas: As Cotas Seniores serão resgatadas ao término do prazo estabelecido no item 3.2 acima, ou em virtude da liquidação antecipada do Fundo.

8. Da Oferta das Cotas: As Cotas Seniores serão objeto de distribuição pública com esforços restritos, realizada nos termos da Instrução CVM 476.

8.1. As Cotas Seniores poderão ser depositadas para distribuição primária no Módulo de Distribuição de Ativos - MDA e, para negociação no mercado secundário, no Módulo de Fundos 21, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (Segmento CETIP UTVM).

8.2. A distribuição das Cotas Seniores será realizada por instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, indicada no item 9, abaixo.

9. Distribuidor: É a Solis Investimentos Ltda. com sede na Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, conjunto 115, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 17.254.708/0001-71, instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, contratada pela Administradora, na qualidade de coordenador líder da oferta.

10. Os termos definidos utilizados neste Suplemento terão o mesmo significado atribuído no Regulamento.

11. O presente Suplemento, uma vez assinado pela Administradora, constituirá parte integrante do Regulamento e por ele será regido, devendo prevalecer as disposições do Regulamento em caso de qualquer conflito ou controvérsia em relação às disposições deste Suplemento. As Cotas Seniores terão as mesmas características, poderes, direitos, prerrogativas, privilégios, deveres e obrigações atribuídas às demais Cotas Seniores, exceto com relação aos prazos e valores de amortização e resgate, bem como de remuneração, especificados e expressamente previstos neste Suplemento.

12. O presente Suplemento deverá ser averbado nos registros do Regulamento no Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

São Paulo, [●] de [●] de 2019.

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