INSTRUMENTO PARTICULAR DE PRIMEIRA ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO MONTEREALE - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

INSTRUMENTO PARTICULAR DE PRIMEIRA ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO MONTEREALE - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

CNPJ/ MF nº 30.871.716/0001-25

Pelo presente instrumento particular, a BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (a “CVM”) a administrar fundos de investimentos, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx (xxxxx), Xxxxx Xxxx, inscrita no CNPJ/MF sob n° 13.486.793/0001-42, neste ato representada de acordo com seu estatuto social, nos termos da legislação e regulamentação vigente (“Administradora”), na qualidade de Administradora do MONTEREALE - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII, inscrito no CNPJ/MF sob nº 30.871.716/0001-25 (“Fundo”),

CONSIDERANDO QUE:

(i) o Fundo é um fundo de investimento imobiliário regido pela Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada, e pela Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM 472”), constituído pela Administradora através do “Instrumento Particular de Constituição do Montereale - Fundo de Investimento Imobiliário”, datado de 14 de junho de 2018 (“Instrumento de Constituição”);

(ii) o Fundo, até a presente data, não possui cotistas, haja vista ainda não ter ocorrido a subscrição de cotas de emissão do Fundo;

(iii) cabe, única e exclusivamente à Administradora a deliberação acerca de eventuais alterações no Regulamento do Fundo, bem como de seus respectivos anexos;

RESOLVE aprovar o que segue:

1. Alteração da denominação do Fundo: Alterar a denominação do Fundo, a qual passará a ser “GREEN ROCK – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO”.

2. Reforma do Regulamento: Reformara substancialmente o Regulamento, incluindo, mas não se limitando às alterações indicadas abaixo e, ato contínuo, aprovar a nova versão do Regulamento, a qual, a partir desta data, passa a viger nos termos do ANEXO I ao presente instrumento.

2.1. Alteração de termos definidos, notadamente pela inclusão dos seguintes termos: Boletim de Subscrição, Chamada de Capital, Comitê de Investimento, Consultor de Projetos, Consultor Imobiliário, Contrato de Consultoria Imobiliária, Contrato de Prestação de Serviços de Monitoramento e Acompanhamento de Projetos e Taxa de Consultoria de Projetos.

2.2. Capítulo II – Da Administração: Inclusão da observância das competências do Consultor imobiliário e do Comitê de Investimentos, conforme redação estabelecida no ANEXO I.

2.3. Capítulo III – Da Taxa de Administração: Reformulação substancial do Capítulo III, do Regulamento, o qual trata da Taxa de Administração, que passa a viger com a seguinte redação:

“Artigo 8º Pela administração do Fundo, nela compreendida as atividades de administração do Fundo, gestão dos Outros Ativos e Ativos Imobiliários, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes de sua carteira e escrituração da emissão de suas Cotas, o Fundo pagará ao Administrador uma Taxa de Administração, equivalente a 0,135% (cento e trinta e cinco milésimos por cento) ao ano, sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, observado o valor mínimo mensal de R$ 13.500,00 (treze mil e quinhentos reais), valor este que será atualizado anualmente, a contar da data da primeira integralização, pela variação positiva do IPCA (Índice Nacional de

Preços ao Consumidor Amplo) apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE.

Parágrafo Primeiro: O primeiro pagamento da Taxa de Administração será proporcional ao número de dias efetivamente decorridos entre a data da primeira integralização e o último dia do mês a que se referir o pagamento.

Parágrafo Segundo: A remuneração prevista no caput deste Artigo deve ser provisionada diariamente (em base de 252 dias por ano) sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo e paga mensalmente, por período vencidos, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente, sendo que o primeiro pagamento deverá ocorrer no5º (quinto) dia útil do mês subsequente à Data da 1ª Integralização de Cotas.”

2.4. Capítulo V – Da Gestão: Inclusão da observância das competências do Comitê de Investimentos, conforme redação estabelecida no ANEXO I.

2.5. Capítulo VI – Do Comitê de Investimentos: Alteração do antigo Capítulo VI para prever as competências e funcionamento do Comitê de Investimentos do Fundo, que passará a vigorar com a seguinte redação:

“Artigo 14 O Fundo terá um Comitê de Investimentos composto por 3 (três) a 5 (cinco) membros e respectivos suplentes, indicados pelos Cotistas, em comum acordo, em sede de Assembleia Geral de Cotistas, observado o quórum estabelecido, na Instrução CVM 472, para deliberação em Assembleia.

Parágrafo 1º: Os membros do Comitê de Investimento deverão ser pessoas físicas, as quais não serão remuneradas para o exercício da função, com mandato de 3 (três) anos, permitida a recondução.

Parágrafo 2º: A indicação dos membros e respectivos suplentes ocorrerá em Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada logo após o início de funcionamento do Fundo e como condição para a aquisição de qualquer Ativo Imobiliário.

Parágrafo 3º: Quando da sua indicação, o membro do Comitê de Investimentos deverá assinar:

I. um termo de posse;

II. um termo de confidencialidade em relação a todas as informações que tiver acesso a respeito do Fundo e/ou em sua função de membro do Comitê de Investimentos;

III. assinar termo obrigando-se a indicar eventual conflito de interesse, sempre que venha a ocorrer, hipótese em que se absterá de votar.

Artigo 15 O Comitê de Investimentos terá competência para:

I. aprovar a realização de investimentos, reinvestimentos e desinvestimentos em Ativos Imobiliários;

II. aprovar a realização pelo Fundo de operações com derivativos, observados os limites previstos neste Regulamento;

III. deliberar sobre a realização de qualquer acordo ou operação, tendo por objeto a desconstituição, substituição ou liberação de quaisquer garantias, no todo ou em parte, relacionadas aos Ativos Imobiliários integrantes da carteira do Fundo;

IV. apreciar questões relativas a conflito de interesses relacionados às deliberações das propostas de investimento e de desinvestimento em Ativos Imobiliários, hipóteses em que o(s) membro(s) do Comitê de Investimentos que representa(m) a parte que possa estar envolvida no potencial conflito deve(m) se abster de votar, observada a competência da Assembleia Geral;

V. acompanhar e supervisionar as atividades do Administrador, do Gestor e do Consultor Imobiliário, inclusive em relação às suas respectivas obrigações referentes ao Fundo;

VI. acompanhar o desempenho da carteira do Fundo por meio dos relatórios elaborados pelo Gestor, decidindo sobre as questões relevantes de interesse do Fundo;

VII. recomendar a emissão de novas Cotas, sujeita à ratificação do Administrador ou da Assembleia Geral de Cotistas, conforme o caso; e

VIII. instruir o Gestor, por meio de documento escrito, a respeito do voto a ser proferido, em nome do Fundo, nas assembleias e/ou reuniões dos titulares dos ativos que integrarem a carteira do Fundo.

Artigo 16 As Deliberações do Comitê de Investimentos serão tomadas por maioria dos membros presentes, cabendo a cada um deles um voto.

Parágrafo 1º: Na hipótese de vacância do cargo de membro efetivo por renúncia, morte, interdição ou qualquer outra razão, este será substituído pelo seu suplente, até que um novo membro seja admitido ao Comitê de Investimentos, seu substituto será nomeado pelos Cotistas, de comum acordo, reunidos em Assembleia Geral, conforme o caso.

Parágrafo 2º: Em caso impedimento temporário de membro efetivo do Comitê de Investimentos, este será substituído por seu suplente até que seja possível seu retorno ao cargo.

Artigo 17 O Comitê de Investimentos se reunirá exclusivamente quando e conforme necessário para o cumprimento de suas atribuições, podendo se dissolver por deliberação dos seus membros uma vez cumprida a função para a qual o Comitê de Investimento foi originalmente instalado.

Artigo 18 A convocação para reuniões do Comitê de Investimentos será realizada pelo Gestor, por qualquer meio de comunicação cuja comprovação de recebimento pelos membros do Comitê de Investimentos seja possível, e desde que o fim pretendido seja atingido, tais como envio de correspondência com aviso de recebimento, fac-símile e correio eletrônico (e-mail), sendo a convocação dispensada quando estiverem presentes à reunião todos os membros do Comitê de Investimentos.

Parágrafo 1º: Os membros do Comitê de Investimento poderão participar das reuniões de forma presencial ou por meio de conferência telefônica ou e-mail, sendo que de todas as reuniões realizadas será elaborada uma ata da reunião do Comitê de Investimento.

Parágrafo 2º: As reuniões do Comitê de Investimentos serão validamente instaladas com o quorum de, no mínimo, 65% (sessenta e cinco por cento) dos membros. Cada membro do Comitê de Investimentos terá direito a 1 (um) voto nas deliberações do Comitê de Investimentos, sendo que as decisões serão tomadas em reunião por maioria simples de votos dos membros presentes, cabendo ao secretário o voto de desempate nas deliberações.

Parágrafo 3º: O secretário será um membro do Administrador de cada reunião do Comitê de Investimento lavrará ata da reunião e disponibilizará cópia da referida ata aos membros em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de realização da respectiva reunião, que ficará armazenada na sede do Administrador.

Artigo 19 Uma vez deliberada e aprovada uma matéria pelo Comitê de Investimentos, sobretudo em relação a propostas de investimento ou de desinvestimento em Ativos Imobiliários, o Administrador e o Gestor deverão tomar as medidas cabíveis para efetivar tal determinação.

Artigo 20 O Administrador compromete-se a manter cópia dos documentos celebrados pelo Fundo em relação aos investimentos e desinvestimentos, os quais deverão permanecer à disposição dos membros do Comitê de Investimentos e lhes ser enviados, caso assim seja solicitado.

Artigo 21 Os membros do Comitê de Investimento deverão informar ao Administrador, e este deverá informar aos Cotistas, qualquer situação que os submeta, potencial ou efetivamente, em situação de conflito de interesses com o Fundo.”

2.6. Capítulo VII – Do Consultor Imobiliário: Alteração do Capítulo VII para prever as competências do Consultor Imobiliário do Fundo, que passará a vigorar com a seguinte redação:

Artigo 22 O Administrador, às expensas do Fundo e mediante aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, poderá contratar o Consultor Imobiliário por meio da celebração do Contrato de Consultoria Imobiliária, observado o percentual limite estabelecido neste Regulamento, para que este preste consultoria especializada, com a finalidade de subsidiar o Administrador e o Gestor em suas atividades de análise, seleção e avaliação dos Ativos Imobiliários ou com lastro imobiliário do Fundo, nos termos do Artigo 31, inciso II da Instrução CVM 472.

Artigo 23 O Consultor Imobiliário exercerá suas atividades nos termos do Contrato de Consultoria a ser celebrado com o Fundo, com a interveniência e anuência do Administrador.

Parágrafo 1º: O Consultor Imobiliário deverá manter as informações constantes de quaisquer materiais do Fundo, que venham a ser a eles disponibilizadas, sob absoluto sigilo e confidencialidade, não podendo revelar, utilizar ou divulgar, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, qualquer destas informações, salvo (i) com o consentimento prévio e por escrito do Administrador, ou (ii) se obrigado por ordem expressa do Poder Judiciário, da CVM, da Secretaria de Previdência Complementar ou qualquer outra autoridade administrativa constituída com poderes legais de fiscalização, sendo que, nesta hipótese, o Administrador deverá ser informado por escrito de tal ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação. Essa obrigação vigorará pelo prazo de 05 (cinco) anos após a liquidação do Fundo, salvo se prazos maiores forem determinados por lei ou acordados com as contrapartes dos investimentos feitos pelo Fundo, desde que tais prazos sejam comunicados por escrito ao Consultor Imobiliário.

Parágrafo 2º: Todos os valores a serem pagos pelo Fundo ao Consultor Imobiliário, bem como as demais obrigações e condições decorrentes de tal prestação de serviço, serão estipulados no Contrato de Consultoria Imobiliária a ser celebrado entre o Consultor Imobiliário e o Fundo, com a anuência do Administrador.”

2.7. Capítulo VIII – Da Contratação de Terceiros: Inclusão da possibilidade de contratação do prestador de serviços de consultoria de projetos, em conformidade com o inciso III, do Artigo 31 da Instrução CVM 472, de 31 de outubro de 2008, conforme redação estabelecida no ANEXO I.

2.8. Capítulo XV – Das Cotas: Colocação, Subscrição, Integralização, Emissão e Negociação: Ajuste no título do Capítulo que passa a vigorar da seguinte forma: “Capítulo XV – Das Cotas”; bem como a alteração do Parágrafo 2º do Artigo 55 do Regulamento, conforme redação estabelecida no ANEXO I para prever o prazo para as Chamadas de Capital.

2.9. Alteração de referências cruzadas e numeração: Em razão das alterações indicadas nos itens 2.1. à 2.8. acima, foram revisadas e ajustadas todas as referências cruzadas, bem como a numeração do Regulamento.

3. Aprovação da 1ª Emissão de Cotas e realização de Oferta Restrita: Aprovar a realização da primeira emissão de Cotas do Fundo (“1ª Emissão”), em série única, por meio de oferta pública com esforços restritos de colocação das Cotas, nos termos da Instrução CVM n° 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, (“Oferta Restrita” e “Instrução CVM 476”, respectivamente), com os direitos e características definidos no Regulamento.

3.1. Serão emitidas até 300.000 (trezentas mil) Cotas de série única, as quais deverão ser subscritas até o final do Período de Distribuição, limitado ao montante máximo de subscrição de R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), com preço de subscrição de R$1.000,00 (um mil reais), em série única. O valor mínimo de subscrição de Cotas no Período de Distribuição é de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais).

3.2. A Oferta Restrita será destinada exclusivamente a investidores profissionais (“Investidores Profissionais”), assim definidos no Artigo 9º-A da Instrução nº 539, de 13 de dezembro de 2013, e eventuais alterações posteriores.

3.3. A distribuição de Cotas da 1ª Emissão, ofertadas publicamente, será liderada pelo Distribuidor e realizada em regime de melhores esforços.

3.4. O plano de distribuição pública seguirá o procedimento descrito na Instrução CVM 476, com observância dos limites impostos pela legislação, sendo esta automaticamente dispensada de registro de distribuição na CVM, nos termos da Instrução CVM nº 476/09. Para tanto, o Distribuidor poderá acessar até no máximo 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais, sendo possível a subscrição ou aquisição por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais.

3.5. O prazo máximo para a subscrição das Cotas da 1ª Emissão do Fundo é de 180 (cento e oitenta) dias contados da data de início da Oferta Restrita, a qual será definida pelo Distribuidor (“Período de Distribuição”).

3.6. As Cotas da 1ª Emissão deverão ser integralizadas em moeda corrente nacional, por meio de Chamadas de Capital realizadas pelo Administrador, mediante solicitação do Gestor, observados os termos e prazos previstos no Regulamento e no Compromisso de Investimento.

CONDIÇÕES:

1. Para os fins deste presente instrumento, exceto quando de outra forma previsto neste instrumento, adotam-se as definições constantes do Regulamento.

Estando assim deliberado, vai a presente Primeira Alteração do Regulamento assinada em 2 (duas) vias de igual teor.

São Paulo, 18 de setembro de 2018.

BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Administrador

Testemunhas:

1.	2.
Nome: RG:	Nome: RG: