CONDIÇÕES GERAIS DE COMPRA

CONDIÇÕES GERAIS DE COMPRA

As seguintes condições Gerais são consideradas pelo grupo NIDEC GA como o documento regente de todo e qualquer fornecimento de produtos ou serviços contratados entre uma de suas entidades componentes e o fornecedor, devidamente qualificado no ato de registro de acesso ao Portal do Fornecedor ou identificado no Formulário de Registro denominado “Formulário A”. O fornecedor reconhece e aceita essas condições, como sendo o elemento essencial pelo qual a NIDEC GA pretende entrar em relação comercial com o fornecedor.

1. DEFINIÇÕES

Nestas Condições Gerais de Compra, os seguintes termos devem ser compreendidos da seguinte forma:

a) “Produtos” e/ou “Serviços” significam quaisquer materiais, componentes, bens, equipamentos, partes, serviços e outros itens a serem providos pelo Fornecedor à NIDEC GA;

b) “Condições Gerais” ou “Condições” aludem às Condições Gerais de Fornecimento emitidas pelo grupo NIDEC GA;

c) “Ordem de Compra” ou ““OC”, deve ser compreendido como o documento completo emitido pela NIDEC GA em conjunto a quaisquer documentos referentes à;

d) “Fornecedor” refere-se à pessoa física ou jurídica nomeada na OC;

e) “NIDEC GA” significa uma ou mais companhias que, individualmente ou em conjunto, formam o grupo NIDEC GA, uma divisão da Nidec Corporation;

f) “Representantes Autorizados” refere-se a pessoa capaz e com poderes para assinar compromissos em nome da NIDEC GA, assim como àquela capaz de assinar em favor do Xxxxxxxxxx;

g) “Contrato de Programação” refere-se a um contrato guarda-chuva de longo prazo especificando condições comerciais que determinam os materiais e definindo principalmente: I – Volumes indicativos que não estabelecerão ou constituirão qualquer direito sobre as partes ou terceiros, II – Preços fixados vinculativos entre as partes, a menos que expressamente contratado de outra forma;

h) “Cronograma de Liberação/Fornecimento” aduz ao cronograma de entrega individual dos Produtos com base no Contrato de Programação e em acordo com suas condições com a especificação precisa de quantidade e data de entrega, a menos que seja contratado expressamente de outra forma;

i) “Portal do Fornecedor” é a ferramenta eletrônica usada por algumas entidades pertencentes ao Grupo NIDEC GA para gerir e coletar a maioria das informações, mas não apenas, registros, conceções, cotações, licitações, e etc, referentes à relação comercial com os Fornecedores;

j) “Formulário A” aduz ao formulário de registro usado pela NIDEC GA para coletar informações iniciais bem como a concessão do Fornecedor periodicamente;

k) “Documentos de Compra” refere-se ao conjunto de documentos que devem governar a relação entre as Partes, quais sejam: a OC, Contrato de Programação, Cronograma de Entrega, a presente CGC e afins;

2. APLICABILIDADE

As Condições Gerais são consideradas como documento regente de cada relação comercial entre a NIDEC GA e o Fornecedor, seja anexada ou expressamente referida em um documento de compra ou não. Em caso de conflito entre o provisionado nas Condições Gerais e contrato específico assinado entre a NIDEC GA e o Fornecedor, o que estiver determinado no contrato específico prevalecerá sobre as Condições Gerais, a menos que resulte do contrário, ou expressamente mencionado nessas Condições Gerais ou no contrato supracitado.

3. ACEITAÇÃO

A confirmação física ou eletrônica dada pelo Fornecedor no momento em que acessa o Portal de Fornecedores da NIDEC GA e/ou a partir da assinatura do Formulário A, no início da relação comercial entre NIDEC GA e Fornecedor, ou após, representa a completa e irreversível aceitação dessas Condições Gerais pelo Fornecedor. Quaisquer termos ou condições apresentadas pelo Fornecedor em divergência ou anexadas às Condições Gerais, ou que tenham por objeto aditivo a elas, no todo ou em parte, não serão válidas e não produzirão efeitos, a menos que ocorra o aceite expresso por parte da NIDEC GA. Estas Condições Gerais se aplicam tanto para entregas únicas a qualquer momento, quanto para fornecimento contínuo.

4. COMPROMISSO DE COMPRA NIDEC GA

A NIDEC GA comprará Produtos e/ou Serviços na quantidade ou volume expressamente acordado na Ordem de Compra, ou na quantidade indicada no período definido em um Cronograma de Liberação/Fornecimento baseado

no Contrato de Programação. Pela aceitação das Condições Gerais, cada Acordo de Programação para cada ano é considerado como acordado e vinculado para ambas as Partes uma vez enviado pela NIDEC GA ao Fornecedor por e-mail para o endereço de e-mail habitual do Fornecedor, a menos que seja objetivado dentro de 10 dias a partir do envio.

5. PREÇO E OUTROS TERMOS COMERCIAIS

O fornecedor fornecerá os Produtos e/ou Serviços ao preço expressamente acordado o qual será fixo, a menos que haja um acordo diferente entre as Partes. O Fornecedor garante que o preço dos Produtos e/ou Serviços, incluindo descontos e abatimentos, não é menos favorável do que aqueles preços estendidos a qualquer outro cliente do Fornecedor para os mesmos Produtos e/ou Serviços ou similares em quantidades semelhantes.

O fornecedor garante que seus preços são completos, finais e fixos e que nenhum custo adicional de qualquer tipo será acrescentado sem o consentimento prévio por escrito da NIDEC GA, incluindo, mas não se limitando aos custos de remessa, etiquetagem, armazenagem, transporte, seguro, impostos, taxas de corretagem, direitos alfandegários e sobretaxas de qualquer tipo, embalagem (incluindo custos de aquisição, substituição e manutenção de unidades de embalagem para acomodação adequada, manuseio, mudança e armazenagem, custos de frete relacionados à devolução das unidades de embalagem vazias), custos relacionados a direitos e outras despesas relacionadas com patentes, marcas, processo de fabricação e uso dos produtos e suas peças de reposição, obras, componentes, materiais, prêmios e custos, construção e fabricação de componentes dos produtos, seguro até o preço dos produtos, todos os custos de transporte de entrega à NIDEC GA, assistência por carga e descarga, armazenamento, instalação e montagem com todas as peças e componentes dos produtos na NIDEC GA, treinamento de pessoal, incluindo todos os custos de transporte, acomodação, nutrição e todos os outros custos necessários das pessoas que participam do desempenho dos produtos, documentação técnica e todos os outros itens necessários, oferecidos e/ou acordados.

O preço dos Produtos e/ou Serviços será pago pela NIDEC GA, sujeito ao recebimento de uma fatura devida, de acordo com as condições de pagamento expressamente escritas na OC.

O fornecedor concorda que a NIDEC GA tem o direito de compensar ou recuperar qualquer dívida ou obrigações do fornecedor para com a NIDEC GA, ou outra reclamação que a NIDEC GA possa ter contra o fornecedor sob estas condições de compra ou outro acordo. Caso haja uma conta de débito/crédito entre as Partes, o eventual saldo credor existente a favor do Fornecedor será usado para compensar e reembolsar as perdas evidenciadas pela NIDEC GA originadas pela inadimplência do Fornecedor.

Caso o Fornecedor ou a NIDEC GA manifeste interesse em alterar o preço acordado dos Produtos e/ou Serviços, as Partes entrarão em negociações de boa fé para chegar a um acordo. Até que este acordo seja alcançado, o preço original do Produto será mantido.

Qualquer intenção de atribuir créditos decorrentes destas Condições Gerais pelo Fornecedor a terceiros somente poderá ocorrer após autorização prévia e expressa por escrito da NIDEC GA.

Se houver qualquer adiantamento de valores da NIDEC GA ao Fornecedor e se este descumprir total ou parcialmente suas obrigações de fornecimento dos Produtos e Serviços, os valores pagos pela NIDEC GA serão imediatamente devolvidos pelo Fornecedor, com juros de 1% (um por cento) por mês e correção monetária, desde a data de pagamento até a data de efetiva devolução, pro rata temporis, sem prejuízo dos outros recursos legais em favor da NIDEC GA previstos nas presentes Condições Gerais e/ou por lei.

6. ENTREGA

As condições de entrega dos Produtos ou Serviços são os indicados na respectiva OC. O Fornecedor concorda que o cumprimento dos prazos é essencial na atividade desenvolvida pela NIDEC GA e, por essa razão, assume a responsabilidade pela entrega tempestiva dos produtos na quantidade e qualidade especificada pela NIDEC GA na OC ou na entrega correta e tempestiva dos Serviços, sob pena de reembolso e indenização à NIDEC GA pelas perdas e danos sofridos. Ainda, se o Fornecedor identificar que não poderá cumprir com os prazos acordados, deverá: a) fornecer, mediante autorização da NIDEC GA, os Produtos/Serviços por meio de terceiros sem cobrar custos adicionais, mantendo-se nesse caso, completamente responsável pelo fornecimento deste terceiro, ou, b) comunicar antecipadamente à NIDEC GA, de modo a permitir que as partes estabeleçam um plano de ação comparável às necessidades.

A menos que definido em um acordo escrito diferente entre as Partes, os transportes, transferências dos riscos, custos, seguros e despesas serão regidos de acordo com INCOTERMS® 2020.

Caso o Fornecedor entregue os Produtos e/ou Serviços em atraso (após a data de entrega prevista na Ordem de Compra) este fato dará automaticamente à NIDEC GA o direito de: a) adiar o pagamento da respectiva fatura emitida pelo Fornecedor, considerando uma duração de tempo igual ao tempo de atraso realizado pelo Fornecedor, independentemente da data de vencimento; b) cobrar do Fornecedor multa no valor de 0,5% ao dia calculada sobre o valor dos Produtos/Serviços a serem entregues, até o limite de 10%; c) rescindir o contrato quando a multa atingir o valor máximo citado no item “b”b ou caso o atraso cause lentidão ou paralisação da atividade de fabricação/operação da NIDEC GA. Caso o Fornecedor entregue os Produtos com antecedência (antes da data fixa de entrega prevista na Ordem de Compra) este fato não exigirá que a NIDEC GA pague também com antecedência a respectiva fatura.

O Fornecedor garante que a embalagem utilizada para mover os Produtos é adequada para sua segurança e acomodação correta, permitindo que o Produto chegue ao destino especificado sob condições compatíveis com as especificações do Produto (de acordo com o Artigo 8 destas Condições). Caso contrário, a NIDEC GA reserva-se o direito de rejeitar tal lote de Produto, sem qualquer custo adicional para a NIDEC GA.

7. ADITIVOS/ALTERAÇÕES

A NIDEC GA pode, a qualquer momento, alterar as condições específicas para a aquisição de Produtos ou Serviços, incluindo, mas não se limitando a, especificações técnicas, prazo, local de entrega, forma de transporte, entre outros requisitos. Neste caso, se os custos do Fornecedor forem materialmente afetados como resultado da mudança pretendida pela NIDEC GA, o Fornecedor deverá comunicar este fato dentro de um prazo máximo de trinta (30) dias corridos a partir da solicitação de mudança pela NIDEC GA, para que as partes possam negociar os ajustes de preço apropriados e/ou outros termos e condições.

A NIDEC GA terá o direito de cancelar qualquer Ordem de Compra, no todo ou em parte, mediante notificação ao Fornecedor a qualquer momento. Neste caso, a NIDEC GA será responsável pelo pagamento ao Fornecedor de uma compensação justa e razoável pelo trabalho em andamento no momento do cancelamento, mas tal compensação não incluirá a perda de lucros antecipados ou qualquer perda consequente.

8. ESPECIFICAÇÃO DOS PRODUTOS

Para os Produtos produzidos de acordo com a especificação técnica da NIDEC GA ou feitos sob medida para a NIDEC GA, a fonte da especificação técnica será a documentação do desenho, condições técnicas ou outra forma de documentação técnica de construção enviada ao Fornecedor pela NIDEC GA em forma escrita e/ou eletrônica. Produtos individuais são indicados com o respectivo código da NIDEC GA, que é usado em outras identificações (tais como pedidos, suprimentos e similares).

Para os Produtos produzidos de acordo com normas técnicas nacionais ou internacionais, as fontes da especificação técnica são as respectivas normas técnicas. O Fornecedor é obrigado a seguir estritamente tais normas. Estes Produtos são indicados de acordo com a respectiva norma técnica (ou com a numeração da NIDEC GA). A identificação é utilizada em outras identificações (tais como pedidos, suprimentos e similares).

Garantir a conformidade com a respectiva especificação técnica, de acordo com a norma de qualidade acordada, é de responsabilidade exclusiva do Fornecedor. Todos os Produtos entregues devem cumprir as normas relevantes definidas pela legislação aplicável.

O Fornecedor é responsável por realizar todos os exames e testes dos respectivos Produtos de acordo com a especificação e é exclusivamente responsável pela conformidade dos Produtos com os respectivos requisitos (normas). A especificação compreende também os regulamentos de controle e testes para a avaliação da conformidade.

A fim de evitar eventuais impactos às Especificações dos Produtos acordadas pelas Partes, assim como o fornecimento de Produtos defeituosos e/ou inadequados que possam gerar danos aos processos de fabricação da NIDEC GA ou no campo, quando os produtos da NIDEC GA já foram incorporados aos produtos finais de seus clientes, o Fornecedor se obriga a exigir autorização prévia da NIDEC GA, em tempo hábil, sobre toda e qualquer mudança nas especificações dos Produtos, ou em seus processos de fabricação, incluindo alterações de terceiros subcontratados, quando os Produtos forem fabricados de acordo com a especificação da NIDEC GA.

9. INSPEÇÕES/TESTES

O pagamento do preço ou a inspeção ou teste dos Produtos pela NIDEC GA não representa a aceitação da qualidade dos Produtos pela NIDEC GA e não libera o Fornecedor de suas obrigações. A NIDEC GA pode inspecionar os Produtos ou Serviços e rejeitar, total ou parcialmente, aqueles que apresentem defeitos, não conformidade com as especificações ou não confiabilidade. Caso o Produto não esteja em conformidade, a NIDEC GA terá o direito de suspender o pagamento, até que o Fornecedor sane sua inadimplência.

Os Produtos rejeitados poderão ser devolvidos ao Fornecedor às suas custas e sem prejuízo dos outros direitos da NIDEC GA. A NIDEC GA poderá cobrar do Fornecedor todas as despesas incorridas com a inspeção e devolução dos Produtos.

Se os Serviços prestados pelo Fornecedor não cumprirem as condições contidas na respectiva OC ou Acordo de Programação ou se forem considerados insuficientes, negligentes ou defeituosos, no todo ou em parte, a NIDEC GA poderá exigir que o Fornecedor corrija ou complete os Serviços, conforme o caso, sem prejuízo do direito da NIDEC GA de buscar uma compensação por eventuais danos.

As disposições contidas no PO ou no Contrato de Programação não liberam o Fornecedor da obrigação de testar, inspecionar e manter o controle de qualidade sobre os Produtos e Serviços. A NIDEC GA pode, a qualquer momento, mediante agendamento prévio, inspecionar as instalações de fabricação do Fornecedor e rever e auxiliar os procedimentos de fabricação e testes do Fornecedor com relação aos Produtos fornecidos. A NIDEC GA limitará a inspeção somente às áreas relacionadas com a fabricação dos Produtos.

10. QUALIDADE E GARANTIA

O Fornecedor assume a obrigação de entregar à NIDEC GA a quantidade correta de Produtos e/ou Serviços encomendados, livre de defeitos que possam afetar o uso do Produto e/ou Serviço e em conformidade com os requisitos técnicos e de qualidade da NIDEC GA. O Fornecedor representa que é o único responsável pelo cumprimento de todos os tipos de obrigações previstas nestas Condições, principalmente relacionadas à boa qualidade, consistência e segurança dos Produtos e/ou Serviços aqui contratados.

O Fornecedor garante, pelo Termo de Garantia definido abaixo, que todos os Produtos ou Serviços: a) deverão ser fornecidos de acordo com as especificações aplicáveis, amostra, desenhos, descrições e normas em vigor na aprovação e certificação da NIDEC GA, e qualquer alteração nos Produtos ou Serviços ou em seu processo de execução/produção, deverão ser submetidos à aprovação da NIDEC GA em tempo hábil antes do fornecimento e/ou entrega; b) devem ser embalados, identificados e rotulados de maneira apropriada e/ou de acordo com as instruções fornecidas pela NIDEC GA; c) são novos, sujeitos à comercialização, adequados aos fins a que se destinam, seguros e livres de defeitos de matéria-prima, mão-de-obra e projeto; d) são fabricados e comercializados de acordo com todas as leis e regulamentos aplicáveis; e) terão sua propriedade transferida para a NIDEC GA gratuitamente, livres de quaisquer ônus; f) não infringem quaisquer marcas registradas, patentes ou outros direitos de propriedade intelectual de terceiros; g) deverão estar em conformidade com a Lista de Materiais Restritos da NIDEC GA, conforme indicado na Especificação da Norma Técnica 002420, amostras, modelos, desenhos, descrições e normas; h) deverão ser fabricados, vendidos e entregues em conformidade com todos os códigos, leis e regulamentos relevantes, incluindo sem limitação as Diretrizes RoHS e o Regulamento REACH em suas versões atualizadas legalmente vigentes.

Exceto nos casos em que períodos diferentes forem acordados por escrito pelas Partes, o período de garantia será o mais longo dos seguintes prazos: (I) se os Produtos não forem incorporados aos produtos fabricados pela NIDEC GA, 18 (dezoito) meses desde a data do início do uso dos Produtos ou da aceitação dos Produtos ou Serviços, o que ocorrer por último, ou (II) se os Produtos forem incorporados aos produtos fabricados pela NIDEC GA, 18 (dezoito) meses desde a data em que os Produtos forem incorporados ao produto da NIDEC GA ou do período de garantia dado pela NIDEC GA a seus clientes na compra dos produtos, o que ocorrer por último. Nenhuma limitação aos recursos disponíveis para a NIDEC GA em caso de violação da garantia pelo Fornecedor foi ou será estabelecido previamente, a menos que de outra forma acordado por escrito pelas Partes.

Durante o Período de Garantia, o Fornecedor se compromete a reparar, retrabalhar e reconstruir, às suas próprias custas, quaisquer Produtos ou Serviços que estejam defeituosos, danificados ou incorretos, inclusive aqueles em estoque ou no campo. Quaisquer outros acordos de qualidade estabelecidos pelas partes são adicionais e não substituem ou limitam as garantias aqui estabelecidas ou quaisquer outros direitos da NIDEC GA, conforme

previsto por lei ou por estas Condições. Todas as garantias permanecerão válidas após inspeção, testes, aceitação dos Produtos ou Serviços e sobreviverão ao término deste Contrato. A NIDEC GA tem o direito de reduzir a proporção de fornecimento de produtos e/ou serviços do Fornecedor relacionada a quaisquer questões de qualidade comprovada.

Além disso, o Fornecedor garante que direitos antidumping e compensatórios não se aplicam aos Produtos que são: (I) vendidos à NIDEC GA antes da data de publicação de um pedido de direitos antidumping ou compensatórios aplicáveis aos Produtos; e (II) exportados à NIDEC GA antes da data de publicação de uma determinação antidumping final, e o Fornecedor concorda em reembolsar a NIDEC GA por todos os direitos antidumping ou compensatórios pagos sobre importações de Produtos cobertos por esta garantia, desde que, além desta garantia, o Fornecedor não reembolse direta ou indiretamente a NIDEC GA quaisquer direitos antidumping ou compensatórios.

O recebimento do Produto e/ou Serviço e/ou pagamento de faturas não deve ser considerado como aceitação do Produto e/ou Serviço encomendado pela NIDEC GA. A NIDEC GA reserva-se o direito de verificar a conformidade dos Produtos e/ou Serviços, em termos de qualidade e quantidade, tanto na entrega do Produto e/ou Serviços na fábrica da NIDEC GA como posteriormente, durante qualquer etapa do ciclo de trabalho, mas de qualquer forma, não depois do que a legislação aplicável da entidade da NIDEC GA que adquire os Produtos e/ou Serviços permitir. Além da disposição das regras aplicáveis do país de entrega, a NIDEC GA tem o direito de reivindicar por supostos problemas aparentes de qualidade e/ou quantidade dentro de 30 (trinta) dias a partir da data em que o defeito tenha sido descoberto, o que for mais longo.

10.1. DISPOSIÇÕES ESPECÍFICAS SOBRE PRODUTOS

Caso a não conformidade do Produto ou sua produção com as especificações do Produto seja encontrada no Produto fornecido durante o período de garantia especificado aqui, o Fornecedor, salvo a indenização de danos adicionais e de acordo com a escolha da NIDEC GA, se compromete:

a) Substituir, e/ou corrigir, e/ou retrabalhar, e/ou refazer exclusivamente por sua conta o Produto não conforme (de acordo com a natureza e frequência da não-conformidade, também o lote inteiro do Produto); e/ou

b) Reembolsar os custos da correção ou retrabalho do Produto não-conforme, em regra, mas não obrigatoriamente, através de nota de débito no caso de a NIDEC GA decidir consertá-lo por si só, independentemente do Fornecedor, e/ou

c) Recolher o Produto não conforme dentro de 7 (sete) dias a partir da notificação por escrito emitida pela NIDEC GA. Neste caso, o Fornecedor não terá direito a reclamar qualquer pagamento e/ou indenização pelo mesmo Produto. No caso do Fornecedor não recolher o Produto não-conforme dentro de 7 (sete) dias da notificação por escrito, a NIDEC GA deverá enviar o Produto não-conforme ao Fornecedor e o Fornecedor deverá indenizar e isentar a NIDEC GA de qualquer despesa resultante de tal operação. Caso haja uma conta de débito / crédito entre as Partes, o eventual saldo credor existente a favor do Fornecedor será utilizado, mas não limitado a, para compensar e reembolsar as perdas comprovadas da NIDEC GA originadas pela inadimplência do Fornecedor. Em qualquer um dos casos listados acima, a NIDEC GA emitirá uma notificação por escrito declarando a escolha feita: o Fornecedor será obrigado a agir em conformidade com tal escolha. Qualquer que seja a opção a ser aplicada, nenhum custo adicional será suportado pela NIDEC GA.

Caso seja necessário rastrear e/ou retrabalhar lotes do Produto fornecido no local da NIDEC GA, o Fornecedor será responsável pelo fornecimento dos recursos humanos e do Produto qualificados necessários e em tempo hábil para realizar o trabalho, de modo a não prejudicar os padrões de fabricação da NIDEC GA. As responsabilidades civis e trabalhistas relacionadas aos recursos humanos acima mencionados serão suportadas exclusivamente pelo Fornecedor, exceto no caso de o rastreamento e/ou a retrabalho serem encomendados pelo Fornecedor para serem executados pela NIDEC GA. Toda e qualquer despesa incorrida pela NIDEC GA em razão do trabalho mencionado será reembolsada pelo Fornecedor.

10.2. DISPOSIÇÕES ESPECÍFICAS SOBRE SERVIÇOS

O Fornecedor assume a obrigação de prestar os Serviços contratados observando altos padrões de qualidade exigidos pelas especificações técnicas aplicáveis ao escopo dos Serviços, bem como de empregar pessoal devidamente qualificado para realizar os Serviços. Caso os Serviços sejam prestados sem levar em consideração os padrões de qualidade exigidos pela NIDEC GA, o Fornecedor deverá prestar os Serviços novamente sem cobrar qualquer custo adicional da NIDEC GA.

O Fornecedor tem a responsabilidade técnica geral e exclusiva pelos Serviços contratados, sendo responsável por seus padrões de qualidade, confiabilidade, precisão e segurança, de acordo com as disposições da legislação vigente.

A menos que acordado expressamente em contrato ou em outro documento vinculativo, caso o Fornecedor não cumpra qualquer uma das obrigações relacionadas à prestação dos Serviços, a NIDEC GA terá o direito de cobrar do Fornecedor uma multa no valor correspondente a 10% (dez por cento) do valor total das 3 (três) últimas faturas ou do maior faturamento mensal nos últimos 12 meses, o que for maior. Esta penalidade não afetará o direito da NIDEC GA de reclamar por danos (interrupção da fabricação, lucros cessantes, etc.) e/ou outras responsabilidades.

11. SEGURO

A menos que negociado de outra forma pelas Partes expressamente nos Documentos de Compra, o Fornecedor deverá, às suas próprias custas, fornecer os seguintes seguros, com cobertura suficiente e compatível com o Fornecimento feito, informando as respectivas apólices à NIDEC GA antes do início do fornecimento:

a) Seguro de responsabilidade civil com cobertura suficiente contra danos que possam ser causados à NIDEC GA e/ou a terceiros e resultantes da execução do Fornecimento;

b) Caso o Fornecedor utilize veículos no fornecimento, o contratante deverá contratar um Seguro Opcional de Responsabilidade Civil - Veículos Automotores, para garantir os danos materiais e pessoais causados a terceiros no Ambiente do Fornecimento. Não será permitida a circulação de veículos desta natureza dentro do ambiente do fornecimento que não tenha o objeto de cobertura desta apólice;

c) Outros seguros que são necessários devido à natureza e ao grau de risco do Fornecimento.

12. RESPONSABILIDADE E INDENIZAÇÃO

O Fornecedor deverá proteger, defender (mediante solicitação neste caso) e indenizar a NIDEC GA, seus acionistas, afiliadas e subsidiárias, bem como seus sucessores, cessionários, agentes, representantes, funcionários e consumidores, com respeito a toda e qualquer reivindicação judicial ou extrajudicial (incluindo honorários advocatícios e valores pagos em acordos) decorrente de a) violação real ou alegada de marcas, patentes ou outros direitos de propriedade intelectual ou regras de concorrência, incorridos na fabricação e/ou comercialização dos Produtos ou Serviços; b) perdas ou danos materiais e/ou pessoais, reais ou alegados, causados à NIDEC GA ou a terceiros, incluindo custos de retrabalho ou recall, decorrentes de: (I) defeitos, não conformidade com as especificações, falhas e/ou não responsabilidade dos Produtos ou Serviços; (II) violação da garantia ou qualquer outro dever decorrente deste Contrato pelo Fornecedor; (III) atraso na entrega dos Produtos ou (IV) violação de regras, leis ou regulamentos pelo Fornecedor.

13. LIMITAÇÕES DE DANOS

A NIDEC GA não será responsável perante o Fornecedor por danos indiretos, especiais, consequentes, incidentais, punitivos ou exemplares (incluindo lucros cessantes), mesmo decorrentes da rescisão do fornecimento e/ou cancelamento de OC. A NIDEC GA não concordará com limitações das responsabilidades do Fornecedor, a menos que as partes tenham acordado expressamente por escrito.

14. SEGURANÇA DOS PRODUTOS DE CONSUMO

O Fornecedor deverá notificar imediatamente a NIDEC GA por escrito se identificar algum Produto ou Serviço que:

(a) não cumpre quaisquer normas ambientais ou de segurança de produto aplicáveis; (b) tiver qualquer defeito que possa criar um risco de ferimento ou lesão aos usuários e/ou obrigar a NIDEC GA a avisá-los da existência de tal defeito; ou (c) contiver ou tiver sido produzido ou fornecido com o uso de qualquer substância que (I) seja especificada em lei ou regulamento, nacional ou internacional, como perigosa à saúde ou ao meio ambiente, ou

(II) criar para qualquer das Partes, por lei ou regulamento, nacional ou internacional, a obrigação de avisar os usuários sobre o uso de tal substância. Em particular, todos os Produtos e/ou Serviços devem estar em conformidade com toda a legislação relevante aplicável relativa a Substâncias Perigosas ("HS"), incluindo sem limitação as Diretrizes RoHS, Regulamento REACH e Regulamento CLP, em suas versões atualizadas legalmente vigentes.

Sem prejuízo do acima exposto, o Fornecedor deverá submeter à NIDEC GA, a qualquer momento, quaisquer esclarecimentos e informações técnicas que possam ser solicitadas pela NIDEC GA em relação aos Produtos ou Serviços fornecidos.

15. PROTEÇÃO DO MEIO AMBIENTE, SAÚDE E TRABALHO

O Fornecedor reconhece que a NIDEC GA segue os Sistemas de Gestão Ambiental de acordo com as seguintes regras padrão internacionais: UNI XX XXX 00000, XXXX HSPM QC080000, ISO 45001, onde o Fornecedor se compromete a seguir todas as exigências previstas pelas leis e pelas regras da NIDEC GA, quando aplicável, relacionadas à prevenção e proteção do meio ambiente, saúde e segurança, como mas não limitadas a (I) prevenir a contaminação da água/atmosfera/outro elemento do meio ambiente; (II) garantir um gerenciamento confiável dos resíduos; (III) notificar a NIDEC GA sobre qualquer situação de emergência e/ou perigosa que afete o meio ambiente e/ou a saúde humana conectada ou de alguma forma ligada às atividades da NIDEC GA; (IV) eliminar a contaminação ambiental na área da NIDEC GA originada pela falha e/ou negligência do Fornecedor, arcando com os custos para tanto; (V) envolver no fornecimento de Serviços pessoas qualificadas e treinadas de acordo com as leis vigentes; (VI) sempre evitar e/ou prevenir quaisquer danos à segurança dos funcionários e outros terceiros envolvidos e à propriedade da NIDEC GA; (VII) fornecer a seus funcionários treinamentos adequados sobre as exigências e/ou regras de saúde e segurança da NIDEC GA antes de começar a fornecer Serviços; (VIII) cumprir todas as regras e procedimentos de segurança acordados no Treinamento Interno de Saúde e Segurança; (IX) assumir total responsabilidade pelo cumprimento das condições de segurança e proteção da saúde no local de trabalho designado a) se ele próprio trabalhar nele sem interação com os funcionários da NIDEC GA; b) no caso de trabalho em um local de trabalho conjunto de vários fornecedores ou em cooperação com os funcionários da NIDEC GA, a menos que acordado de outra forma em acordo específico por escrito sobre as condições de trabalho em relação à saúde e segurança no local de trabalho conjunto com a NIDEC GA.

No caso de qualquer violação ou não cumprimento por parte do Fornecedor de qualquer obrigação ou responsabilidade estabelecida neste artigo, o Fornecedor estará sujeito ao pagamento de multa contratual no valor equivalente a R$ 5.000,00 (cinco mil reais). Esta penalidade não afetará o direito da NIDEC GA de reclamar por danos e/ou outras responsabilidades.

16. FERRAMENTAS

Se no escopo da relação entre a NIDEC GA e o Fornecedor estiver incluído o desenvolvimento, adaptação, fabricação, instalação ou fornecimento de moldes, ferramentas ou outras máquinas e equipamentos ("Ferramental"), o Fornecedor deverá, a pedido da NIDEC GA e após a conclusão do desenvolvimento, submeter os desenhos e especificações do Ferramental para revisão e aprovação prévia pela NIDEC GA. O Fornecedor não deverá começar a fabricar o Ferramental até receber autorização por escrito da NIDEC GA a este respeito. O pagamento do Ferramental, quando sob a responsabilidade da NIDEC GA, será feito somente após o Fornecedor realizar testes e demonstrar que o Ferramental atende às especificações aplicáveis (startup).

O Ferramental em si, os Desenhos do Ferramental desenvolvidos para a NIDEC GA, suas peças de reposição e outros materiais necessários para seu uso ("Ferramental e Acessórios") fornecidos à NIDEC GA e pagos pela NIDEC GA (incluindo Ferramentas pagas através de amortização em Produtos ou Serviços), mesmo que cedidos ao Fornecedor em regime de empréstimo, são de propriedade exclusiva da NIDEC GA, e o Fornecedor deve cumprir todas as exigências legais e as especificações da NIDEC GA com relação ao seu uso, manutenção, armazenamento e transporte. Todas as Ferramentas e Acessórios devem ser identificados como propriedade da NIDEC GA e devem ser usados somente para a fabricação de Produtos ou para o emprego em serviços destinados à NIDEC GA.

Além disso, se o fornecimento dos Produtos ou a prestação dos Serviços implicar no empréstimo do Ferramental de propriedade da NIDEC GA ao Fornecedor, será considerado como um empréstimo gratuito, celebrado pelas Partes através de um contrato específico contendo todas as obrigações solicitadas pela lei civil. Já está acordado que o Ferramental deve ser utilizado pelo Fornecedor única e exclusivamente para o serviço da NIDEC GA. Em caso de rescisão do Contrato por qualquer dos motivos listados nestas Condições ou por meio do arquivamento da NIDEC GA neste documento, o Fornecedor deverá, às suas custas exclusivas, devolver imediatamente o Ferramental à NIDEC GA.

A NIDEC GA também poderá inspecionar e inventariar tais Ferramentas ou outros bens a qualquer momento; além disso, a pedido da NIDEC GA, o Fornecedor deverá colocar uma etiqueta indicando a propriedade e/ou o número do ativo da NIDEC GA na ferramenta. O fornecedor concorda em não vender ou dispor de outra forma de peças, produtos ou ferramentas sem o consentimento por escrito da NIDEC GA e sem primeiro remover a identificação ou marcas registradas da NIDEC GA.

Mediante solicitação da NIDEC GA, o fornecedor deverá preparar corretamente as Ferramentas e outros bens para envio e entrega diretamente à NIDEC GA ou outro local especificado pela NIDEC GA, ou a critério da NIDEC GA, permite que a NIDEC GA tenha acesso às instalações do fornecedor com o propósito de remover as Ferramentas e outros bens. O Ferramental e outros bens serão devolvidos nas mesmas condições que foram originalmente recebidos pelo Fornecedor. O Xxxxxxxxxx concorda em executar o acordo padrão de ferramentas da NIDEC GA a pedido da NIDEC GA e concorda ainda que a NIDEC GA pode arquivar qualquer declaração de financiamento ou outros documentos para proteger o interesse da NIDEC GA no Ferramental e em outros bens. O fornecedor não deverá incluir o Ferramental da NIDEC GA ou outra propriedade como qualquer garantia, empréstimo ou penhor e renuncia a todos os ônus legais e outros.

O Fornecedor deve realizar a manutenção necessária para as operações do equipamento sob empréstimo gratuito. O Fornecedor é obrigado a notificar a NIDEC GA sem demora sobre toda e qualquer necessidade de intervenção sobre o Ferramental que possa afetar a qualidade do Produto. O Fornecedor é obrigado a notificar a NIDEC GA regularmente sobre a expectativa de vida útil do ferramental. Esta disposição se aplica a menos que haja um Acordo de Ferramental específico em vigor entre a NIDEC GA e o Fornecedor.

17. AUSÊNCIA DE VÍNCULOS

Este Acordo não constitui nenhuma das Partes como representante, agente, funcionário ou advogado da outra Parte. Todo e qualquer encargo de natureza fiscal, social, trabalhista ou previdenciária que seja devido direta ou indiretamente pelo fornecimento dos Produtos ou Serviços será de responsabilidade exclusiva do Fornecedor, sem qualquer solidariedade ou dever de reembolso por parte da NIDEC GA.

O Fornecedor deverá fornecer à NIDEC GA, se e quando solicitado por ela, uma cópia autenticada dos documentos comprovando sua regularidade fiscal, trabalhista, previdenciária e outras, dentro do prazo estipulado pela NIDEC GA para entrega.

18. PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS NAS INSTALAÇÕES DA NIDEC GA

Quando aplicável, o Fornecedor deverá apresentar à NIDEC GA uma lista de seus funcionários que terão acesso às instalações da NIDEC GA para a prestação dos Serviços, bem como para assegurar que esses funcionários sigam as normas e procedimentos de conduta adotados pela NIDEC GA, inclusive respeitando suas políticas internas e o Código de Conduta, sob pena de serem responsáveis pelo pagamento à NIDEC GA de quaisquer perdas decorrentes de danos que seus funcionários possam causar, voluntária ou involuntariamente, às instalações e funcionários da NIDEC GA ou a terceiros, até o limite de seu envolvimento. O Fornecedor deverá entregar e ser responsável pelo uso por seus funcionários do Equipamento de Proteção Individual ("EPI") e do Equipamento de Proteção Coletiva ("CPE"), bem como entregar anualmente à NIDEC GA toda a documentação relacionada à saúde e segurança de seus funcionários, bem como os treinamentos obrigatórios estabelecidos na legislação aplicável.

O Fornecedor deverá notificar a NIDEC GA sobre qualquer acidente de trabalho dentro de um período máximo de 24 (vinte e quatro) horas, bem como as autoridades competentes, quando aplicável. O Fornecedor deverá solicitar que a autoridade competente investigue todas as ocorrências de acidentes graves e fatais com repercussões legais.

Nos casos em que o Fornecedor emprega mão-de-obra estrangeira para realizar qualquer serviço contratado pela NIDEC GA, para execução em suas instalações ou não, o Fornecedor deverá se comprometer a submeter à NIDEC GA, antes do início dos serviços, os devidos vistos ou autorizações de trabalho para estrangeiros, necessários para a execução regular dos serviços no país, de acordo com a legislação em vigor.

18.1. CERTIFICADO DE REGULARIDADE DO FORNECEDOR

Quando aplicável, para as entidades da NIDEC GA que o requerem, o fornecedor é obrigado a obter, mensalmente, o Certificado de Regularidade de Fornecedor (SRC), emitido, única e exclusivamente, através de uma plataforma on-line fornecida por um consultor terceirizado certificado indicado pela NIDEC GA.

O referido SRC validará o cumprimento das obrigações impostas pela legislação vigente ao Fornecedor, abrangendo o seguinte: a) Legislação trabalhista; b) Legislação previdenciária; c) Segurança e saúde ocupacional;

d) Leis de proteção de dados pessoais; e) Qualificações legais para o exercício da atividade; f) Outras leis previstas relacionadas com a atividade contratada.

Novas leis ou regulamentos, que podem ser criados e/ou alterados, assim como certificações ou obrigações impostas à NIDEC GA para cumprir com auditorias internas, podem ser acrescentadas à lista acima.

A não entrega, irregularidade ou não pagamento de obrigações estará sujeita a penalidades, que podem variar desde o bloqueio parcial ou total do acesso às instalações da NIDEC GA, a retenção de pagamento, até que as irregularidades apontadas sejam devidamente ajustadas e/ou liquidadas.

O Fornecedor concorda que será totalmente responsável por arcar com os custos de utilização da plataforma on- line SRC. O pagamento pelo uso da plataforma deverá ser feito diretamente ao consultor terceiro sem a intervenção da NIDEC GA. O não pagamento dos custos causará igualmente o bloqueio de acesso às instalações da NIDEC GA, bem como a suspensão de quaisquer acordos em andamento, seja de fornecimento ou prestação de serviços, até que seja apresentada prova efetiva de pagamento pelo Fornecedor à NIDEC GA.

19. OBRIGAÇÕES TRABALHISTAS

O Fornecedor assume, para todos os fins legais, que é o único empregador dos empregados que emprega, sendo responsável por todos os encargos trabalhistas, civis, fiscais e previdenciários, em relação a seus empregados, contratados, agentes ou parceiros designados para o fornecimento dos Produtos ou execução dos serviços contratados, incluindo: salários, indenizações, aviso prévio, férias, acidentes de trabalho, seguros e outros, bem como pelo pagamento de todos os encargos federais, estaduais, municipais e existentes ou que possam ser criados durante o período de relacionamento entre o Fornecedor e a NIDEC GA.

O Fornecedor isentará e indenizará a NIDEC GA, dentro e fora dos tribunais, na medida máxima permitida por lei, diretamente ou na forma de retorno, conforme o caso, arcando com todos os custos, despesas, honorários advocatícios (contratuais e perdas), danos, efeitos danosos, entre outros que possam surgir da reivindicação ou demanda, seja relacionada ou não à mão-de-obra, por seus funcionários, contratados, agentes ou parceiros, dentro de 10 (dez) dias contados do recebimento da notificação para esse fim. Tal obrigação subsistirá, mesmo que por decisão judicial, a NIDEC GA seja declarada responsável, conjunta ou subsidiariamente, pelo pagamento de tais encargos.

20. INSPEÇÃO

A NIDEC GA poderá conduzir inspeções periódicas para verificar o cumprimento das obrigações do fornecedor, incluindo as obrigações trabalhistas, de saúde e segurança no trabalho, CTPAT entre outras, e o fornecedor deverá permitir, facilitar e colaborar com a condução das inspeções. Se durante a inspeção a NIDEC GA detectar situações que não estejam em conformidade com as obrigações assumidas pelo fornecedor e/ou com as leis aplicáveis, a NIDEC GA poderá determinar a interrupção imediata do fornecimento ou serviço pelo período necessário, bem como o cumprimento das exigências da NIDEC GA dentro de 24 (vinte e quatro) horas para correção de irregularidades.

Se o fornecedor não regularizar a situação de não conformidade dentro do prazo estabelecido acima, uma multa será aplicada, de acordo com a gravidade da infração, até a resolução da situação, sem prejuízo da rescisão do fornecimento ou dos serviços regulados por estas Condições Gerais de Fornecimento e quaisquer outros contratos em vigor entre a NIDEC GA e o fornecedor, a critério exclusivo da NIDEC GA, além de perdas e danos.

O direito de inspeção exercido pela NIDEC GA não isenta ou diminui a responsabilidade do Fornecedor por quaisquer danos causados a terceiros e/ou à própria NIDEC GA, devido a defeitos e/ou à ineficiência do fornecimento ou serviços.

21. PROPRIEDADE INTELECTUAL

O Fornecedor declara e garante que a propriedade intelectual empregada em qualquer de suas atividades, bem como nos serviços e/ou produtos cobertos por estas Condições Gerais de Compra é: (I) de sua propriedade exclusiva; (II) licenciada ao fornecedor; ou (III) legalmente de domínio público. O fornecedor declara e concorda que toda e qualquer propriedade intelectual resultante de atividades de pesquisa e/ou desenvolvimento relacionadas à execução do fornecimento ou serviços pelo fornecedor com ou sem a contribuição da NIDEC GA deverá pertencer exclusivamente à NIDEC GA. O fornecedor se compromete a obter todas as licenças e autorizações, bem como a assegurar que seu pessoal alocado na execução do fornecimento ou serviços assine todo e qualquer documento necessário para assegurar a propriedade intelectual da NIDEC GA.

A aceitação destas Condições Gerais de Compra não garante ao fornecedor qualquer autorização para mencionar, divulgar ou de outra forma utilizar o nome comercial (ou qualquer parte dele), produtos, informações corporativas ou marcas registradas da NIDEC GA, sem a prévia e expressa autorização dela, devidamente formalizada por escrito.

22. CONFIDENCIALIDADE

A NIDEC GA e o Xxxxxxxxxx reconhecem e concordam que toda e qualquer informação trocada entre eles, por qualquer meio, durante todo o prazo de seu relacionamento constitui informação confidencial ("Informação Confidencial"). Tais informações, divulgadas por qualquer meio, e independentemente de estarem ou não marcadas como confidenciais, privadas ou restritas, deverão ser mantidas como confidenciais pela outra parte. A finalidade da troca de informações é meramente permitir que as partes cumpram suas obrigações e responsabilidades decorrentes do relacionamento acordado. A NIDEC GA e o Fornecedor concordam em divulgar as Informações Confidenciais somente àqueles funcionários que precisem estar cientes de suas atividades, usar o mesmo nível de cuidado que eles usam com suas próprias informações confidenciais em todos os momentos, usando, de qualquer forma, todo o cuidado razoável possível para manter a confidencialidade das mesmas.

Não será considerada como informação confidencial, a informa que: a) a parte receptora possa provar, no momento do recebimento, que já era de seu conhecimento antes de recebê-la da outra parte; b) seja ou se torne pública por ato que não se enquadre na intenção ou culpa da parte receptora da informação; c) tenha sido divulgada mediante permissão expressa por escrito do titular da informação; ou d) tenha sido divulgada de acordo com a exigência ou solicitação de uma agência governamental, uma intimação judicial ou administrativa ou uma ordem ou outro processo legal ou exigência legal, desde que: (I) a parte reveladora notifique primeiro a outra de tal solicitação ou exigência; (II) no caso de uma divulgação obrigatória, forneça apenas a parte das Informações Confidenciais que for avisada por escrito pelo advogado de que é legalmente obrigada a divulgar; e (III) cooperar com a parte não reveladora em seus esforços para obter uma ordem ou outra garantia confiável de que será dado tratamento confidencial à parte das Informações Confidenciais que for obrigada a divulgar.

Dentro de 15 (quinze) dias após o término ou expiração do relacionamento entre as Partes ou após solicitação por escrito da NIDEC GA, o Fornecedor deverá prontamente: (i) devolver todas as Informações Confidenciais da NIDEC GA e todas as suas cópias ou (ii) destruir todos os seus arquivos e memorandos preparados com base nas Informações Confidenciais da NIDEC GA; e (iii) fornecer à NIDEC GA uma certificação por escrito de que todas essas informações e materiais foram devolvidos ou destruídos. Não obstante o acima exposto, o Fornecedor pode reter cópias de arquivo das Informações Confidenciais da NIDEC GA de acordo com as políticas e procedimentos projetados para cumprir com as exigências legais, regulamentares e profissionais, e somente para demonstrar a conformidade com as mesmas.

23. PROTEÇÃO E TRATAMENTO DE DADOS PESSOAIS

A NIDEC GA informa ao Fornecedor que todos os dados pessoais que a NIDEC GA conhece ou dos quais a NIDEC GA terá conhecimento por quaisquer motivos relacionados a estas Condições ou qualquer outro relacionamento com o Fornecedor, serão tratados exclusivamente - mesmo quando transmitidos a terceiros - para fins contábeis e administrativos relacionados com uma OC; com o contrato de fornecimento ou outras obrigações contratuais. Os dados serão incluídos em arquivos em papel e eletrônicos e processados por meios eletrônicos (isto é, PCs) e somente profissionais encarregados do processamento com uma obrigação de confidencialidade, poderão acessá- los. Medidas de segurança organizacional foram adotadas a fim de evitar acesso não autorizado ou perda e/ou destruição não intencional de dados, incluindo a criação de back-ups.

Se o escopo do relacionamento entre a NIDEC GA e o Fornecedor envolver, de qualquer forma, mesmo que acessória, o processamento de dados pessoais (aqui entendido como qualquer informação relacionada à pessoa física identificada ou identificável), as Partes deverão realizar tal tratamento com base nos princípios contidos na legislação aplicável, quando aplicável, tais como, mas não limitado à Lei Geral de Proteção de Dados (Lei 13709/2018); Regulamento Geral de Proteção de Dados da União Europeia (Regulamento da UE 2016/679); entre outras, assim como as seguintes premissas.

Cada parte é um controlador separado em relação aos dados pessoais que eles processam e determinará independentemente as finalidades e meios de tal processamento. A NIDEC GA e o Fornecedor reconhecem e confirmam que observarão todos os requisitos aplicáveis das Leis de proteção de dados e, mediante solicitação, fornecerão à outra parte, às suas próprias custas, assistência, informações e cooperação razoáveis para assegurar o cumprimento das respectivas obrigações previstas nas Leis de proteção de dados.

Com relação ao tratamento de dados pessoais, cada Parte reconhece, confirma e representa que, como responsável pelo tratamento de dados pessoais: a) todos os dados pessoais coletados ou obtidos por ela ou em seu nome para processamento em conexão com o fornecimento dos Produtos ou execução dos Serviços deverão estar em conformidade e ter sido coletados ou de outra forma obtidos em conformidade com as leis de proteção de dados aplicáveis; b) todas as instruções dadas com relação ao tratamento de dados pessoais deverão estar em conformidade com as leis de proteção de dados aplicáveis.

Se o Fornecedor tomar conhecimento de uma violação de dados pessoais relacionada ao fornecimento dos Produtos ou à prestação dos serviços, deverá notificar a NIDEC GA sem atraso indevido, e deverá também cooperar com a NIDEC GA, na medida razoavelmente solicitada, com ações para mitigar os danos causados pela violação, bem como enviar quaisquer notificações às autoridades e órgãos governamentais responsáveis pela proteção de dados, quando aplicável e de sua responsabilidade.

No caso de tal violação, o Fornecedor deverá cumprir plena e imediatamente as leis aplicáveis e tomar as medidas apropriadas para remediar tal violação, bem como para defender, indenizar e manter a NIDEC GA, suas Afiliadas e seus respectivos oficiais, diretores, funcionários e agentes, indene de e qualquer reclamação, ação, causas de ação, responsabilidade, perda, custos e danos, incluindo honorários advocatícios razoáveis, decorrentes de ou relacionados a qualquer reclamação de terceiros decorrente do descumprimento por parte do Fornecedor de suas obrigações relativas à Violação de Dados Pessoais, exceto na medida resultante dos atos ou omissões da NIDEC GA.

24. VALIDADE E RESCISÃO

A menos que um prazo seja estipulado na OC ou em um Contrato de Programação, estas Condições Gerais serão válidas por um período de tempo indeterminado, contado a partir da data de início da relação entre as partes.

A NIDEC GA pode terminar imediatamente sem aviso prévio e automaticamente qualquer OC no caso de qualquer inadimplemento por parte do fornecedor. As inadimplências incluem, mas não estão limitadas a: (I) entrega tardia; (II) entrega de Produtos e/ou Serviços defeituosos ou que não estejam em conformidade com estas Condições e outros documentos contratuais aos quais estas Condições são direta ou indiretamente referidas; (III) falha ao ser solicitado a fornecer à NIDEC GA garantias razoáveis de desempenho futuro; (IV) Produtos e/ou Serviços tornam-se sujeitos a aplicação de medidas antidumping ou direitos compensatórios; (V) falha no cumprimento do Código de Conduta do Fornecedor da NIDEC GA; e (VI) violação substancial destas Condições ou do contrato com a NIDEC GA. Além disso, a NIDEC GA poderá cancelar qualquer OC em caso de insolvência do fornecedor, declaração de falência, cessão para credores, nomeação de um administrador judicial ou incapacidade do fornecedor de pagar dívidas à medida que vencem ou se tornam exigíveis. Se houver rescisão por justa causa, a NIDEC GA não será responsável perante o Fornecedor por qualquer quantia, e o Fornecedor será responsável perante a NIDEC GA por todos os danos sofridos devido à quebra ou inadimplência do Fornecedor.

O Fornecedor estará sujeito a uma multa não compensatória no valor correspondente a 10% (dez por cento) do valor total das 3 (três) últimas faturas ou do maior faturamento mensal apurado nos últimas 12 (doze) meses, o que for maior nos casos de:

a) Parada total ou parcial do desenvolvimento e/ou fornecimento ou prestação de serviços, de responsabilidade do Fornecedor;

b) Violação dos procedimentos e normas de segurança, higiene e meio ambiente do NIDEC GA e/ou qualquer outra norma interna e/ou legislação específica;

c) Violação de obrigação exclusivamente do Fornecedor, não regularizada pelo Fornecedor no prazo de 10 (dez) dias da notificação pela NIDEC GA ou em prazo acordado entre as Partes.

A NIDEC GA também pode encerrar seu relacionamento com o Fornecedor, a qualquer momento e sem causa, mediante notificação por escrito com o mínimo de antecedência previsto na OC ou, se não houver previsão expressa, com um adiantamento mínimo de 30 (trinta) dias (este período a seguir denominado "Phase-out"). Caso o Fornecedor informe a interrupção parcial ou total do fornecimento ou serviços em relação à NIDEC GA, o prazo mínimo de notificação deve ser de 90 (noventa) dias. Durante o período de Phase-out, o Xxxxxxxxxx concorda em cooperar e fazer todos os esforços para minimizar os efeitos adversos da rescisão da NIDEC GA.

25. CESSÃO

O Xxxxxxxxxx não poderá ceder nenhum de seus direitos ou obrigações decorrentes de seu relacionamento com a NIDEC GA, exceto mediante aprovação por escrito da mesma nesse sentido.

26. PEÇAS SOBRESSALENTES

Se as obrigações do fornecedor incluir o fornecimento de peças ou outros componentes para linha e fornecimento de reposição (itens contidos nos produtos acabados da carteira NIDEC GA), o fornecedor garante que permanecerá apto a fornecer à NIDEC GA peças de reposição pelo período de 10 (dez) anos a partir da última compra feita para a linha de montagem. O preço das peças de reposição deve seguir o último preço de compra do material para a linha de montagem, com reajustes posteriormente negociados com base em indicadores de inflação. No caso de fornecimento de peças para uso exclusivo da NIDEC GA, conforme negociado entre as partes ou quando a mercadoria for desenvolvida utilizando as especificações técnicas, desenhos, know how, etc, da NIDEC GA, o Fornecedor garante que o fornecimento de tais peças será feito exclusivamente à NIDEC GA, e o Fornecedor se compromete a não vender, direta ou indiretamente, as peças com sua marca no mercado de peças sobressalentes. No caso de um item de consumo exclusivo da NIDEC GA, o Fornecedor também é obrigado a não imprimir sua marca nas peças fornecidas. Se solicitado pela NIDEC GA, o fornecedor deverá imprimir o código de registro NIDEC GA nas peças.

27. INVESTIMENTOS

O Fornecedor declara que possui os meios necessários para fornecer os Produtos ou Serviços e reconhece que qualquer investimento que possa vir a fazer, bem como qualquer custo ou despesa incorrida por ele na aquisição de imóveis, veículos, máquinas ou equipamentos, e quaisquer melhorias nos mesmos ou em qualquer outro ativo, foi e será por sua exclusiva conta e é parte do risco da atividade comercial do Fornecedor. As partes concordam que o Fornecedor não terá direito a apresentar qualquer reclamação contra a NIDEC GA para reembolso de tais investimentos, custos, despesas ou melhorias, a menos que prévia e expressamente acordado por escrito pela NIDEC GA com base em um plano de investimento aprovado por ambas as partes.

28. FORÇA MAIOR

Atraso ou não cumprimento das obrigações de uma parte não constituirá inadimplência se for decorrente de um caso fortuito ou força maior, que deverá ser notificado no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxxxx x xxxx) horas do evento para ser classificado como tal para fins destas condições gerais. A falta de matéria-prima ou greve dos funcionários do Fornecedor não serão considerados eventos de caso fortuito ou de força maior. Se o evento de caso fortuito ou de força maior durar mais de trinta (30) dias, a parte lesada poderá encerrar o relacionamento sem incorrer em qualquer penalidade.

29. RENÚNCIA/ISENÇÃO

A tolerância de uma das partes em relação a qualquer violação destas Condições Gerais pela outra parte não constituirá qualquer modificação, novação ou renúncia a qualquer direito ou privilégio. Quaisquer mudanças nestas Condições Gerais, Ordens de Compra ou outros Documentos de Compra somente serão válidas se formalizadas por escrito entre as partes. Em caso de conflito entre as Condições Gerais, uma OC específica ou outro Documento de Compra, prevalecerão os seguintes documentos: 1) Condições Gerais; 2) OC; 3) outros Documentos de Compra.

30. LEI APLICÁVEL E SOLUÇÃO DE CONFLITOS

No caso de surgir uma disputa entre a NIDEC GA e o Fornecedor a partir de ou em conexão com as presentes Condições e/ou com a relação contratual aqui referida, a questão será resolvida por meio de negociação amigável entre as Partes.

Se a disputa não for resolvida por negociações amigáveis dentro de 60 (sessenta) dias após o início de tais negociações, então qualquer disputa decorrente de ou em conexão com as presentes Condições e/ou com a relação contratual aqui referida, deverá ser finalmente resolvida seguindo as regras abaixo, dependendo da localização da entidade da NIDEC GA que está envolvida na disputa:

a) Para as entidades localizadas na Região da Ásia: Arbitragem através da International Economic and Trade Arbitration Commission ("CIETAC") em Pequim, seguindo as regras da CIETAC;

b) Para as entidades localizadas no México: Contencioso, a ser realizado através dos tribunais de Monterrey;

c) Para as entidades localizadas nos EUA: Arbitragem, seguindo as regras da Câmara de Comércio Internacional (ICC), localizada em Atlanta;

d) Para as entidades localizadas na Região da América do Sul: Arbitragem, seguindo as regras da Câmara de Comércio Internacional (ICC), localizada em São Paulo;

e) Para as entidades localizadas na região da Europa (tais como Itália, Eslováquia, Áustria, Rússia e Romênia): Arbitragem, seguindo as regras da Câmara de Comércio Internacional (ICC), localizada em Milão.

30.1. REGRAS ESPECÍFICAS APLICADAS AOS CASOS DE ARBRITAGEM REALIZADOS PELA ICC

A decisão será tomada por 3 (três) árbitros nomeados de acordo com as referidas Regras. As Disposições do Árbitro de Emergência não se aplicarão. A sentença será proferida de acordo com a Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Venda Internacional de Mercadorias, sempre que aplicável, e se não, de acordo com as leis do país onde a entidade da NIDEC GA envolvida na disputa estiver localizada. Não importa a sede, o idioma será o inglês e a sentença arbitral será final e vinculativa para ambas as partes. A sentença será feita e será pagável em dólares americanos, a menos que seja acordada uma moeda diferente entre as partes.

31. RESPONSABILIDADE SOCIAL/COMPLIANCE

As partes reconhecem a importância de desenvolver práticas de responsabilidade social. Neste sentido, as partes declaram que agem, direta ou indiretamente, de forma socialmente responsável. O Fornecedor deverá, durante a execução do fornecimento, agir em conformidade com o Código de Conduta da NIDEC GA (disponível no site da NIDEC GA), bem como deverá suportar e incorporar em suas atividades os princípios e práticas presentes no mesmo.

32. LEGISLAÇÃO ANTICORRUPÇÃO

O fornecedor declara e garante expressamente à NIDEC GA que, atualmente e, a partir desta data, nos cinco anos anteriores:

a) Não infringiu ou não está infringindo nenhuma legislação anticorrupção aplicável nos países onde opera;

b) Está ciente de que nunca agiu e não irá agir em desacordo com as disposições de qualquer lei estrangeira similar (tal como, mas não limitado à Lei de Práticas de Corrupção Estrangeira - FCPA - dos Estados Unidos da América; a Lei de Suborno do Reino Unido - UKBA - do Reino Unido) em nenhum aspecto;

c) Não foi condenado nem sofreu nenhuma pena ou aplicação de multa devido a suborno ou qualquer outra atividade relacionada à corrupção;

d) Não está sob investigação de nenhuma autoridade governamental sobre a possível violação das leis anticorrupção ou legislação relacionada.

Se houver qualquer exceção ao cumprimento dos itens acima, o fornecedor deverá informar imediatamente a NIDEC GA.

O Fornecedor declara e garante ainda que aceita e se compromete a cumprir, de forma irrestrita, as disposições do Código de Conduta da NIDEC GA, bem como as disposições do Código de Conduta de Fornecedores da NIDEC GA:

a) se apresenta e permanecerá por toda a duração de seu relacionamento com a NIDEC GA, de acordo com todas as leis, regulamentos e regulamentos administrativos aplicáveis a seus negócios;

b) Nenhum de seus membros, associados, diretores ou funcionários é uma Autoridade Governamental ou tem uma relação familiar direta com a Autoridade Governamental (qualquer membro colaborador de: governo federal, nacional, supranacional, estadual, municipal ou outro governo similar; ou qualquer outro órgão que exerça qualquer autoridade estatutária, administrativa, executiva, judicial ou outra autoridade ou procuração, ou qualquer outro órgão que tenha autoridade estatutária, judicial ou administrativa, incluindo suas divisões, agências, departamentos, legislativos, policiais, reguladores ou fiscais; candidatos a cargos públicos ou pares de políticos; qualquer pessoa agindo em nome de qualquer uma dessas instituições);

O fornecedor deverá informar a NIDEC GA por escrito e com pelo menos 10 (dez) dias de antecedência se ele ou algum de seus membros pretende tornar-se uma autoridade governamental e, neste caso, a NIDEC GA poderá encerrar, por completo, o relacionamento com o fornecedor. A partir da data (e incluindo esta data) em que a NIDEC GA exercer seu direito de rescisão de acordo com este parágrafo, o Fornecedor não terá direito a qualquer taxa adicional ou outro pagamento, uma vez que tal rescisão não afetará o direito do Fornecedor de receber os

valores relacionados aos serviços já prestados antes da data da rescisão ou na medida prevista pela legislação aplicável.

Sem prejuízo das demais disposições estabelecidas nestas Condições Gerais de Fornecimento, em caso de violação pelo Fornecedor de qualquer disposição relativa a cláusulas que tratem de leis e regulamentos anticorrupção, incluindo, mas não se limitando às disposições destas Condições Gerais, o Fornecedor se compromete a indenizar, sem limitação, a NIDEC GA e seus respectivos dirigentes, diretores, funcionários, agentes e clientes, de honorários e custos legais que possam ser incorridos por eles como resultado de qualquer violação, independentemente de prévia sentença administrativa, arbitral ou judicial, e quaisquer danos, perdas, penalidades, perda de lucros, custos e despesas ou decisão judicial.

33. ALTERAÇÃO DE INSTALAÇÃO

As mudanças na fábrica e/ou local de fabricação dos Produtos e alteração de seu CNPJ que possam ser promovidas pelo Fornecedor deverão ser comunicadas por escrito à NIDEC GA com pelo menos três (03) meses de antecedência. O fornecedor deverá garantir o fornecimento durante todo o período de mudança e certificação dos itens.

34. CADEIA DE FORNECIMENTO (CTPAT)

O fornecedor reconhece e aceita que a NIDEC GA participa do programa da Customs Trade Partnership Against Terrorism ("CTPAT") do Bureau of Customs and Border Protection dos EUA, com o objetivo de reforçar a segurança na cadeia de fornecimento. Da mesma forma, o Fornecedor garante que revisou seus procedimentos de segurança na cadeia de abastecimento e que estes procedimentos e sua implementação estão de acordo com os critérios estabelecidos pela CTPAT. Especificamente, mas não limitado a, o Fornecedor garante que está aplicando os métodos de inspeção exigidos pela CTPAT antes do carregamento dos transportadores; sua manutenção de controle seguro sobre seus transportadores carregados e vazios; está controlando e aplicando selos de alta segurança certificados para proteger as portas de transporte; e, está garantindo que seus parceiros comerciais estão em conformidade com os critérios estabelecidos pela CTPAT.

O fornecedor garante e representa que desenvolveu e implementou, ou irá desenvolver e implementar, procedimentos para revisão periódica e, se necessário, melhorar seus procedimentos de segurança da cadeia de fornecimento. O fornecedor concorda em realizar uma auditoria anual de segurança em cada uma de suas instalações e em tomar todas as medidas corretivas necessárias para garantir a conformidade contínua da NIDEC GA no programa CTPAT. O fornecedor tomará todas as medidas corretivas necessárias para garantir a conformidade contínua da NIDEC GA no programa CTPAT. O fornecedor concorda em compartilhar com a NIDEC GA os resultados de tais auditorias anuais e concorda em preparar e submeter à NIDEC GA um relatório sobre as ações corretivas tomadas em resposta a elas. Caso o Fornecedor não tome uma ação corretiva apropriada, a NIDEC GA poderá, mas não é obrigada a, encerrar qualquer relação contratual existente entre as partes.