REGULAMENTO

MULTIESTRATÉGIA (“Fundo”), é um fundo de investimento constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pelo presente Regulamento e pela Instrução CVM 578, bem como pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, e se destina a Investidores Profissionais.

Parágrafo 1º. O Fundo é classificado como “Multiestratégia”, nos termos da Instrução CVM 578, e “Restrito”, nos termos do Código da ABVCAP/ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para os Fundos de Investimentos em Participações e Fundos de Investimentos em Empresas Emergentes (“Código ANBIMA”). A alteração da classificação do Fundo segundo o Código ANBIMA deverá ser aprovada por Cotistas titulares de mais da metade das Cotas, reunidos em Assembleia Geral de Cotistas especialmente convocada para esse fim.

Parágrafo 2º. Os termos utilizados no presente Regulamento e iniciados em letras maiúsculas terão o significado a eles atribuído no Anexo I, que é parte integrante e inseparável deste Regulamento.

Parágrafo 3º. Podem participar como Cotistas do Fundo as entidades que desempenhem, em favor do Fundo, as atividades de administração do Fundo, gestão de carteira e distribuição de Cotas, conforme enumeradas no parágrafo 2º, artigo 2º do Código ABVCAP/ANBIMA.

Parágrafo 4º. As Cotas do Fundo são detidas exclusivamente pelo Delta Energia Short Term - Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado Longo Prazo (“FIM Delta Energia Short Term”), fundo de investimento constituído nos termos da Instrução CVM 555, que por sua vez tem suas cotas detidas exclusivamente pelo Delta Energia Absolute - Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado Longo Prazo (“FIM Delta Energia Absolute”).

Artigo 2º. O objetivo do Fundo é investir em cotas, ações, bônus de subscrição e outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão da Kappa Comercializadora de Energia S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 0x Xxxxx, xx. 22, registrada no CNPJ sob o n.º 31.918.186/0001-96 (“Sociedade Investida”).

Parágrafo 1º. Para ser objeto de investimento pelo Fundo, a Sociedade Investida deverá atender aos requisitos descritos no Capítulo V deste Regulamento.

Parágrafo 2º. O Fundo participará do processo decisório da Sociedade Investida e exercerá efetiva influência na definição de suas políticas estratégicas e na sua gestão, observada a política de investimento constante do Capítulo V deste Regulamento.

Artigo 3º. O prazo de duração do Fundo terá início na Data da 1ª Integralização de Cotas e se encerrará no dia 31 de janeiro de 2032 (“Prazo de Duração”).

CAPÍTULO II - ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO, DISTRIBUIÇÃO E CUSTÓDIA‌

Artigo 4º. O Fundo é administrado pela MODAL ASSET MANAGEMENT LTDA., sociedade limitada com sede na Praia de Botafogo, nº 501, bloco I, salão 601, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 05.230.601/0001-04, sociedade autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, conforme Ofício nº 1120/2019/CVM/SIN/GAIN, de 08 de novembro de 2019 (“Administradora”).

Parágrafo 1º. São obrigações da Administradora, como administradora fiduciária do Fundo, sem prejuízo das demais obrigações previstas na regulamentação aplicável e neste Regulamento e, ainda, sem prejuízo das obrigações da Gestora:

(a) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

(i) os registros de Cotistas e de transferência de Cotas;

(ii) o livro de atas das Assembleias Gerais de Cotistas;

(iii) o livro ou lista de presença de Cotistas;

(iv) os relatórios do Auditor Independente sobre as demonstrações contábeis do Fundo;

(v) os registros e demonstrações contábeis referentes às operações realizadas pelo Fundo e seu patrimônio; e

(vi) a documentação relativa às operações do Fundo.

(b) receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos ao Fundo;

(c) pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na Instrução CVM 578;

(d) elaborar, em conjunto com a Gestora, relatório a respeito das operações e resultados do Fundo, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições da Instrução CVM 578, assim como as constantes do presente Regulamento;

(e) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo, observado o disposto no Parágrafo 2º abaixo;

(f) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Administradora do Fundo;

(g) manter os títulos e valores mobiliários fungíveis integrantes da Carteira de Investimentos do Fundo custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM, conforme aplicável;

(h) elaborar e divulgar as demonstrações financeiras e demais informações previstas no Capítulo X deste Regulamento;

(i) cumprir e, na medida de suas atribuições, fazer cumprir, as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas;

(j) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo e informados no momento do seu registro, bem como as demais informações cadastrais;

(k) fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo Fundo;

(l) cumprir e, na medida de suas atribuições, fazer cumprir, todas as disposições constantes deste Regulamento; e

(m) empregar, na defesa dos direitos dos Cotistas e do Fundo, e observadas as orientações da Assembleia Geral de Cotistas, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, tomando inclusive as medidas judiciais cabíveis.

Parágrafo 2º. A Administradora acompanhará as atividades do Fundo mediante o recebimento de relatórios periódicos elaborados pela Gestora, sem prejuízo da solicitação de informações adicionais, quando julgar necessário. Caso seja identificada a necessidade de qualquer ação para o exercício de direitos inerentes ao patrimônio ou às atividades do Fundo, será facultado à Administradora, a seu exclusivo critério, submeter previamente suas ações para ratificação da Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 3º. Além das obrigações constantes deste Artigo, a Administradora tem poderes para representar o Fundo, outorgar mandatos, e, enfim, praticar todos os atos necessários ao funcionamento do Fundo, observadas (i) as limitações deste Regulamento,

(ii) as decisões tomadas pelas Assembleias Gerais de Cotistas; e (iii) a legislação em vigor.

Parágrafo 4º. A Administradora não será responsável pelas decisões estratégicas e/ou de gestão relacionadas à Sociedade Investida, e não poderá ser responsabilizada, em nenhuma hipótese, por eventuais atos de má gestão, má conduta ou fraude relacionados à Sociedade Investida.

Parágrafo 5º. É vedado à Administradora e à Gestora, respectivamente, como instituição administradora e instituição gestora do Fundo, direta ou indiretamente, a prática dos seguintes atos em nome do Fundo:

(a) receber depósito em conta corrente;

(b) contrair ou efetuar empréstimos;

(c) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, exceto se aprovado em Assembleia Geral de Cotistas nos termos do Capítulo VII abaixo;

(d) vender cotas à prestação, salvo o disposto no artigo 20, § 1º da Instrução CVM 578;

(e) prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;

(f) aplicar recursos na aquisição de direitos creditórios, ressalvadas as hipóteses previstas no artigo 5º da Instrução CVM 578 ou caso os direitos creditórios sejam emitidos pela Sociedade Investida do Fundo;

(g) aplicar recursos na aquisição de bens imóveis;

(h) aplicar recursos na subscrição ou aquisição de ações de sua própria emissão;

(i) utilizar recursos do Fundo para pagamento de seguro contra perdas financeiras de Cotistas; e

(j) praticar qualquer ato de liberalidade (por exemplo, doação de ativos).

Parágrafo 6º. A Administradora, a Gestora e cada um dos prestadores de serviços do Fundo serão individualmente responsáveis por suas ações e/ou omissões relacionadas a suas respectivas obrigações nos termos deste Regulamento, do Acordo de Investimento e da legislação aplicável, bem como responderão perante o Fundo, os Cotistas, terceiros e autoridades pelos prejuízos e perdas decorrentes de suas ações e/ou omissões em violação da lei, das normas editadas pela CVM, das disposições contempladas neste Regulamento e/ou no Acordo de Investimento, comprometendo-se a manter o Fundo e os Cotistas indenes e a salvo de e contra quaisquer demandas, notificações, procedimentos, judiciais ou administrativos, iniciados por qualquer pessoa ou autoridade.

Parágrafo 7º. O Fundo será gerido pela DELTA ENERGIA ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 4100 – 7º andar, sala 18, Condomínio Miss Xxxxxx Xxxxxxxx, Itaim Bibi, São Paulo

– SP, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ nº 33.267.993/0001-11, autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de Valores Mobiliários por meio do Ato Declaratório nº 17.451, de 14 de outubro de 2019 (“Gestora”).

Parágrafo 8º. São obrigações da Gestora, no exercício das atividades de gestão, sem prejuízo das demais obrigações previstas na regulamentação aplicável neste Regulamento e no Acordo de Investimentos:

(a) elaborar em conjunto com a Administradora, relatório a respeito das operações e resultados do Fundo, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições da Instrução CVM 578, assim como as constantes do presente Regulamento;

(b) contratar, em nome do Fundo, bem como coordenar e fiscalizar os serviços de assessoria correlatos aos investimentos ou desinvestimentos do Fundo;

(c) fornecer aos Cotistas que assim requererem, estudos e análises de investimento elaborados, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões;

(d) fornecer trimestralmente aos Cotistas atualizações periódicas dos estudos e análises dos investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações para maximizar o resultado do investimento;

(e) custear as despesas de propaganda do Fundo;

(f) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo;

(g) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de gestor do Fundo;

(h) firmar, em nome do Fundo, o acordo de acionistas da Sociedade Investida ou ajustes de natureza diversa que tenham por objeto assegurar ao Fundo efetiva influência na definição da política estratégica e gestão da Sociedade Investida, conforme o caso;

(i) manter efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão da Sociedade Investida e assegurar as práticas de governança da Sociedade Investida, nos termos da Instrução CVM 578;

(j) cumprir as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas no tocante às atividades de gestão;

(k) cumprir e fazer cumprir todas as disposições deste Regulamento aplicáveis às atividades de gestão da carteira;

(l) fornecer à Administradora todas as informações e documentos necessários para que este possa cumprir suas obrigações, incluindo, dentre outros: (a) as informações necessárias para que a Administradora determine se o Fundo se enquadra ou não como entidade de investimento, nos termos da regulamentação contábil específica; (b) as demonstrações contábeis auditadas da Sociedade Investida, quando aplicável; e (c) o laudo de avaliação do valor justo da Sociedades Investidas, quando aplicável nos termos da regulamentação contábil específica, bem como todos os documentos necessários para que a Administradora possa validá-lo e formar suas conclusões acerca das premissas utilizadas pela Gestora para o cálculo do valor justo;

(m) conduzir as operações de investimento e desinvestimento na Sociedade Investida;

(n) monitorar o desempenho e as atividades da Sociedade Investida; e

(o) representar o Fundo nas assembleias gerais ou reuniões de sócios da Sociedade Investida, conforme o caso, formulando seu voto no melhor interesse do Fundo e dos Cotistas.

Parágrafo 9º. Sempre que forem requeridas informações na forma prevista nos itens (c) e (d) do Parágrafo 8º acima, a Gestora, em conjunto com a Administradora, poderá submeter a questão à prévia apreciação da Assembleia Geral de Cotistas, levando em consideração os interesses do Fundo e dos demais Cotistas, e eventuais conflitos de interesses em relação a conhecimentos técnicos e às empresas nas quais o Fundo tenha investido, ficando, nesta hipótese, impedidos de votar os Cotistas que requereram a informação.

Parágrafo 10º. O perfil da equipe-chave dedicada à gestão do Fundo será o seguinte: a) um diretor responsável, devidamente autorizado pela CVM para a prestação de serviços de administração de carteiras de valores mobiliários. b) Equipe-chave formada por, no mínimo, 05 colaboradores, sendo 01 coordenador e 01 analista sênior, formados em administração, contabilidade ou economia, sendo 02 colaboradores com no mínimo 05 anos de experiência em fundos estruturados.

Artigo 5º. A Administradora e/ou a Gestora poderão renunciar às suas atribuições, mediante aviso prévio de no mínimo 90 (noventa) dias, endereçado a cada um dos Cotistas, aos prestadores de serviço remanescentes e à CVM. Adicionalmente, no uso de suas atribuições legais, a CVM poderá descredenciar a Administradora e/ou a Gestora, em conformidade com as

normas que regulam o exercício da atividade de administrador e gestor de carteira. Por fim, a Administradora e/ou a Gestora poderão ser destituídas por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, nos termos deste Regulamento.

Parágrafo 1º. A Assembleia Geral de Cotistas deve deliberar sobre a substituição da Administradora ou da Gestora em até 15 (quinze) dias da sua renúncia ou, no caso da Administradora ou da Gestora, do descredenciamento. A Assembleia Geral de Cotistas deve ser convocada:

(a) imediatamente pela Administradora, Gestora ou pelos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas subscritas, nos casos de renúncia;

(b) imediatamente pela CVM, nos casos de descredenciamento da Administradora ou da Gestora; ou

Parágrafo 2º. No caso de renúncia, a Administradora e/ou a Gestora devem permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, sob pena de Liquidação do Fundo pela Administradora. Caso os Cotistas, reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, não indiquem instituição substituta em tal prazo ou nenhuma outra instituição assuma efetivamente todos os deveres e obrigações da Administradora e/ou da Gestora nesse prazo, a Administradora convocará uma Assembleia Geral de Cotistas para deliberar sobre a Liquidação do Fundo e comunicará o evento à CVM. Caso não haja quórum suficiente para deliberar sobre a Liquidação do Fundo, a Administradora procederá automaticamente à Liquidação do Fundo.

Parágrafo 3º. No caso de descredenciamento da Administradora, a CVM deve nomear administrador temporário até a eleição de nova administração.

Parágrafo 4º. Nos casos de renúncia e/ou destituição, a Administradora e/ou a Gestora continuarão recebendo a devida remuneração, até a sua efetiva substituição ou Liquidação do Fundo, calculada pro rata temporis até a data em que cessarem suas funções no Fundo.

Parágrafo 5º. Sem prejuízo do disposto acima, a substituição e/ou destituição da Administradora e/ou da Gestora deverá observar as disposições do Acordo de Investimento.

Artigo 6º. Pelos serviços de administração do Fundo, gestão da Carteira de Investimentos, controladoria, contabilidade, tesouraria e liquidação das Cotas, o Fundo pagará à Administradora e à Gestora, em bases mensais, uma remuneração conjunta em montante total correspondente a R$ 1.000,00 (mil reais) (“Taxa de Administração”).

Parágrafo 1º. A Taxa de Administração será calculada diariamente, todo Dia Útil e paga mensalmente como despesa do Fundo até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao da prestação dos serviços.

Parágrafo 2º. A primeira Taxa de Administração será paga no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês em que ocorrer a Data da 1ª Integralização de Cotas, de forma proporcional ao número de dias decorridos no referido mês.

Parágrafo 3º. A Administradora poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos demais prestadores de serviços que tenham sido contratados pelo Fundo, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.

Parágrafo 4º. A Taxa de Administração será atualizada a cada período de 12 (doze) meses, contado a partir da Data da 1ª Integralização de Cotas, pela variação acumulada do Índice Geral de Preços do Mercado, apurado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx (“IGP-M”).

Parágrafo 5º. Do valor devido pelo Fundo a título de Taxa de Administração, nos termos deste Artigo 6º, serão deduzidos, mensalmente, os valores devidos ao Custodiante a título de Taxa de Custódia Máxima nos termos do Artigo 7º, Parágrafo 4º abaixo.

Artigo 7º. Observado o disposto nos Parágrafos abaixo, os serviços de custódia e escrituração das Cotas do Fundo serão prestados pelo BANCO MODAL S.A., instituição financeira com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 000, Xxxxx 0, Xxxx 000, inscrita no CNPJ sob o nº 30.723.886/0001-62, a qual é autorizada pela CVM a exercer o serviço de custódia, por meio do Ato Declaratório CVM n° 8595, de 13 de dezembro de 2005 (“Custodiante”).

Parágrafo 1º. O Custodiante será responsável por, dentre outras atividades, a liquidação física e financeira dos ativos, bem como a administração e informação de proventos associados a estes ativos e a escrituração das Cotas do Fundo.

Parágrafo 2º. Fica dispensada a contratação do serviço de custódia para os investimentos do Fundo em:

(a) ações, bônus de subscrição, debêntures não conversíveis ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de companhias fechadas;

(b) títulos ou valores mobiliários representativos de participação em sociedades limitadas; e

(c) ativos referidos no artigo 11, parágrafo 4º, inciso I da Instrução CVM 578, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado ou registrados em sistema de registro ou de liquidação financeira autorizado pelo BACEN ou pela CVM.

Parágrafo 3º. Para utilizar as dispensas referidas nos itens (a) e (b) do Parágrafo 2º acima, a Administradora deve assegurar a adequada salvaguarda desses ativos, o que inclui a realização das seguintes atividades:

(a) receber, verificar e fazer a guarda da documentação que evidencia e comprova a existência do lastro dos ativos;

(b) diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem a documentação comprobatória dos ativos; e

Parágrafo 4º. O Fundo pagará ao Custodiante, pela prestação dos serviços de custódia e escrituração, em bases mensais, uma taxa de custódia máxima em montante total correspondente a R$ 500,00 (quinhentos reais) ao ano, incidente sobre o Patrimônio Líquido do Fundo (“Taxa de Custódia Máxima”).

Parágrafo 5º. A Taxa de Custódia Máxima será calculada diariamente, todo Dia Útil e paga mensalmente como despesa do Fundo até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao da prestação dos serviços.

Parágrafo 6º. A primeira Taxa de Custódia Máxima será paga no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês em que ocorrer a Data da 1ª Integralização de Cotas, de forma proporcional ao número de dias decorridos no referido mês.

CAPÍTULO III - COTAS E PATRIMÔNIO DO FUNDO ‌

Artigo 8º. O Fundo será constituído por Xxxxx, que corresponderão a frações ideais de seu patrimônio e terão a forma nominativa e escritural, conferindo a seus titulares os mesmos direitos e deveres patrimoniais e econômicos.

Parágrafo Único. As Cotas terão seu valor calculado diariamente no fechamento de cada Dia Útil, devendo corresponder à divisão do valor do Patrimônio Líquido pelo número de Cotas do Fundo.

Artigo 9º. As Cotas serão mantidas em contas de depósito em nome de cada um dos Cotistas.

Parágrafo 1º. As Cotas serão integralizadas em moeda corrente nacional (i) por meio do Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3;

(ii) por meio da transferência de recursos em montante equivalente ao constante dos Compromissos de Investimentos celebrados pelo investidor diretamente para a conta de titularidade do Fundo, mediante transferência eletrônica disponível – TED, ordem de pagamento, débito em conta corrente, documento de ordem de crédito; ou (iii) outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN.

Parágrafo 2º. As Cotas do Fundo poderão ser transferidas, observadas as condições descritas neste Regulamento e na legislação aplicável, mediante termo de cessão e transferência assinado pelo cedente, pelo cessionário e pela Administradora.

Parágrafo 3º. As Cotas somente poderão ser transferidas se previamente aprovado pela Administradora, cuja recusa somente será justificada em razão de restrições legais e

regulamentares, em especial aquelas relacionadas a inconsistências ou irregularidades encontradas em processo de verificação da adequação de perfil de risco e investimento, suitability e de know your client (conheça seu cliente) dos potenciais novos Cotistas.

Parágrafo 4º. O termo de cessão deverá ser encaminhado pelo cessionário à Administradora, que atestará o seu recebimento, encaminhando-o ao Custodiante para que só então seja procedida a alteração da titularidade das Cotas nos respectivos registros do Fundo, tendo a citada alteração, como data base, a data de emissão do recibo do termo de cessão pela Administradora.

Parágrafo 5º. Os adquirentes das Cotas que ainda não sejam Cotistas deverão: (i) se enquadrar no conceito de Investidor Profissional; (ii) aderir aos termos e condições do presente Regulamento, por meio da assinatura e entrega à Administradora de Termo de Adesão e demais documentos por esta exigidos e que sejam necessários para o cumprimento da legislação em vigor; (iii) informar o preço de aquisição das Cotas adquiridas; e (iv) enviar cópia da nota de negociação das Cotas adquiridas, sob pena do preço de aquisição de tais Cotas ser considerado zero para fins de tributação.

Parágrafo 6º. Por meio do Termo de Xxxxxx, o investidor declarará que é Investidor Profissional, nos termos do Parágrafo 5º acima.

Artigo 10º. As atividades do Fundo poderão ter início quando o patrimônio do Fundo atingir a quantia mínima de R$1.000.000,00 (um milhão de reais) (“Patrimônio Inicial Mínimo”).

Parágrafo 1º. As Cotas da primeira emissão do Fundo serão distribuídas, sob o regime de melhores esforços pela Modal Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº 05.389.174/0001-01, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476, no prazo de 6 (seis) meses contados do início da distribuição, prorrogável por iguais períodos, observado em todo caso o prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses previstos na Instrução CVM 476. Os Cotistas que subscreverem as Cotas da primeira emissão não poderão ceder ou de outra forma transferir suas Cotas a terceiros pelo prazo de 90 (noventa) dias contados da data da respectiva subscrição, nos termos da Instrução CVM 476.

Parágrafo 2º. As Cotas da primeira emissão do Fundo serão sempre integralizadas pelo Preço de Emissão.

Parágrafo 3º. Após a primeira emissão de Cotas, a Assembleia Geral de Cotistas poderá deliberar sobre a emissão e distribuição de novas Cotas, nos termos do Capítulo VII deste Regulamento.

Parágrafo 4º. O preço de emissão de novas Cotas deverá ser fixado levando em consideração o valor patrimonial das Cotas já emitidas.

Parágrafo 5º. Na proporção do número de Cotas que possuírem, os Cotistas terão preferência para a subscrição de novas Cotas, observados os procedimentos a serem previstos na Assembleia Geral de Cotistas ou no ato da Administradora que deliberar sobre a emissão de novas Cotas, conforme o caso.

CAPÍTULO V - INVESTIMENTOS DO FUNDO, COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA DE INVESTIMENTOS E FATORES DE RISCO ‌

Artigo 11º. A política de investimento do Fundo busca proporcionar aos seus Cotistas a melhor remuneração possível de suas Cotas, mediante o investimento em ações, bônus de subscrição e outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão da Sociedade Investida (“Ativos-Alvo”), de acordo com estratégias e técnicas de investimento adotadas pela Gestora, observadas as disposições do presente Regulamento. O Fundo participará do processo decisório da Sociedade Investida, com efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão.

Parágrafo 1º. O Fundo terá a seguinte política de investimento, a ser observada pela Administradora e pela Gestora:

(a) no mínimo 90% (noventa por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo deverá estar representado por Ativos-Alvo de emissão da Sociedade Investida; e

(b) o valor remanescente do Patrimônio Líquido do Fundo, que não esteja representado por Ativos-Alvo de emissão da Sociedade Investidas, deverá ser aplicado exclusivamente nos seguintes ativos, em montante suficiente para pagamento dos Encargos do Fundo (“Ativos Financeiros”): (i) títulos de emissão do tesouro nacional; (ii) títulos de renda fixa de emissão de instituições financeiras;

(iii) cotas de fundos de investimento classificados como “Renda Fixa” ou de fundos de investimento classificados como “Renda Fixa” acrescido do sufixo “Referenciado”, referenciado à Taxa DI, administrados e/ou geridos por

instituições financeiras, com liquidez diária, cujas políticas de investimento admitam a alocação de recursos exclusivamente no título mencionado na alínea (i) acima; e (iv) operações compromissadas lastreadas no título mencionado na alínea

(i) acima, de acordo com a regulamentação específica do Conselho Monetário Nacional.

Parágrafo 2º. O Fundo somente poderá investir nos Ativos-Alvo de emissão da Sociedade Investida, conforme análise prévia realizada pela Gestora, observadas as demais disposições deste Regulamento.

Parágrafo 3º. O Fundo não terá que observar qualquer limite máximo para investir na Sociedade Investida ou em Ativos-Alvo, em ambos os casos, desde que subtraído o montante suficiente para pagamento dos Encargos do Fundo, o qual deverá estar investido em Ativos Financeiros.

Parágrafo 4º. É vedada ao Fundo a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial ou quando envolverem opções de compra ou venda de ações da Sociedade Investida com o propósito de ajustar o preço de aquisição com o consequente aumento ou diminuição futura na quantidade de ações investidas, ou para alienar essas ações no futuro como parte da estratégia de desinvestimento.

Parágrafo 5º. Os recursos em moeda corrente nacional que venham a ser aportados no Fundo mediante a integralização de Cotas deverão ser utilizados para investimento em Ativos-Alvo e/ou Ativos Financeiros, observado o disposto no Parágrafo 1º acima, até o último Dia Útil do 2º (segundo) mês subsequente à data da primeira integralização de Cotas por qualquer dos Cotistas no âmbito de cada integralização de Cotas. No caso de não concretização do investimento no prazo estabelecido, e ocorrendo o desenquadramento previsto no Parágrafo 1º, (a), acima, a Administradora deverá, em até

10 (dez) dias úteis contados do término do prazo para aplicação dos recursos: (i) reenquadrar a carteira; ou (ii) devolver os valores que ultrapassem o limite estabelecido aos Cotistas que tiverem integralizado a última chamada de capital, sem qualquer rendimento, na proporção por eles integralizada.

Parágrafo 6º. As Cotas não serão admitidas à negociação na bolsa de valores ou no mercado de balcão, admitindo-se, no entanto, transferências privadas entre investidores integrantes de grupo vinculado por interesse único e indissociável.

Parágrafo 7º. Caso os investimentos do Fundo não sejam realizados dentro do prazo previsto no Parágrafo 5º acima, a Administradora deverá (a) comunicar imediatamente à CVM a ocorrência de desenquadramento da Carteira de Investimentos do Fundo com as devidas justificativas, e (b) em até 10 (dez) Dias Úteis contados do término do prazo estabelecido no Parágrafo 5º acima, (i) reenquadrar a Carteira de Investimentos do Fundo aos limites estabelecidos no Parágrafo 1º acima; ou (ii) devolver os valores que ultrapassem os referidos limites aos Cotistas que tiverem integralizado Cotas, sem qualquer rendimento, na proporção por eles integralizada.

Parágrafo 8º. O percentual estabelecido na alínea (a) do Parágrafo 1º deste Artigo não é aplicável nas hipóteses previstas no artigo 11, parágrafo 2º, da Instrução CVM 578, e será calculado levando-se em consideração o parágrafo 4º de referido artigo 11.

Parágrafo 9º. A participação do Fundo no processo decisório da Sociedade Investida pode ocorrer:

(a) pela titularidade de ações que integrem o respectivo bloco de controle;

(b) pela celebração de acordo de acionistas; ou

(c) pela celebração de qualquer contrato, acordo, negócio jurídico ou a adoção de outro procedimento que assegure ao Fundo efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão, inclusive por meio da indicação de membros do Conselho de Administração.

Parágrafo 10º. De acordo com o artigo 8° da Instrução CVM 578, para que possa receber investimento do Fundo, a Sociedade Investida deverá seguir as seguintes práticas de governança:

(a) proibir a emissão de partes beneficiárias e inexistência desses títulos em circulação;

(b) estabelecer um mandato unificado de até 2 (dois) anos para todos os membros do seu Conselho de Administração, quando existente;

(c) disponibilizar aos seus acionistas ou cotistas, conforme aplicável, cópia de contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas ou de cotistas, conforme aplicável, e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de sua emissão;

(d) aderir à câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários;

(e) obrigar-se, perante o Fundo, na hipótese de obtenção de registro de companhia aberta categoria A, a aderir a segmento especial de bolsa de valores ou entidade administradora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, níveis diferenciados de prática de governança corporativa previstos nos itens anteriores; e

(f) promover a auditoria anual de suas demonstrações contábeis por auditores independentes registrados na CVM.

Parágrafo 11º. Caberá à Gestora a responsabilidade pela verificação da observância pela Sociedade Investida dos requisitos estipulados neste Regulamento durante todo o Prazo de Duração.

Parágrafo 12º. O Fundo pode realizar adiantamentos para futuro aumento de capital nas companhias abertas ou fechadas que compõem a sua carteira, desde que:

I. O Fundo possua investimento em ações da companhia na data da realização do referido adiantamento;

II. Observado o limite do capital subscrito que poderá ser utilizado para a realização de adiantamentos;

III. Seja vedada qualquer forma de arrependimento do adiantamento por parte do Fundo; e

IV. O adiantamento seja convertido em aumento de capital da companhia investida em, no máximo, 12 (doze) meses.

Parágrafo 13º. Não será permitido coinvestimento, ou seja, nem os Cotistas nem o Administrador poderão investir diretamente, ou, no caso do Administrador, por meio de outros veículos de investimento por ele administrados, na Sociedade Investida.

Artigo 12º. O Fundo, por ser classificado nos termos da Instrução CVM 578 como Multiestratégia, faz jus às dispensas de que tratam:

(a) o artigo 15, inciso II da Instrução CVM 578, ao investir em companhias ou sociedades limitadas que apresentem receita bruta anual nos termos do artigo 15, inciso I da Instrução CVM 578, e desde que observe integralmente os demais dispositivos aplicáveis aos FIP – Capital Semente e previstos no artigo 15 da Instrução CVM 578; e

(b) o artigo 16, inciso II da Instrução CVM 578, ao investir em companhias ou sociedades limitadas que apresentem receita bruta anual nos termos do disposto no artigo 16, inciso I da Instrução CVM 578, e desde que observe integralmente os demais dispositivos aplicáveis aos FIP – Empresas Emergentes e previstos no artigo 16 da Instrução CVM 578.

Artigo 13º. Não obstante a diligência da Administradora e da Gestora em colocar em prática a política de investimento delineada neste Regulamento, os investimentos do Fundo sujeitam-se aos riscos inerentes à concentração da Carteira de Investimentos, de liquidez e à natureza dos negócios desenvolvidos pela Sociedade Investida. Tendo em vista estes fatores, os investimentos a serem realizados pelo Fundo apresentam um nível de risco elevado quando comparado com outras alternativas de investimento existentes no mercado de capitais brasileiro. Os maiores riscos a que o Fundo estará exposto, pela característica dos seus investimentos, são:

(a) Risco Operacional da Sociedade Investida – Tendo em vista que no mínimo 90% do Patrimônio Líquido do Fundo estará investido em Ativos-Alvo de emissão da Sociedade Investida, todos os riscos operacionais da Sociedade Investida são também riscos operacionais do Fundo. O desempenho do Fundo decorrerá essencialmente do desempenho da Sociedade Investida. Os investimentos na Sociedade Investida envolvem riscos relativos à exploração da atividade econômica de comercialização de energia elétrica. Não há garantia quanto à estabilidade financeira, política ou regulatória do setor elétrico brasileiro e nem tampouco certeza de que o desempenho da Sociedade Investida acompanhe pari passu o desempenho médio do setor de comercialização de energia. Adicionalmente, ainda que o desempenho da Sociedade Investida acompanhe o desempenho das demais empresas que desenvolvam e explorem economicamente a comercialização de energia elétrica e projetos de geração de energia, não há garantia de que o Fundo e os seus Cotistas não experimentarão perdas, nem há certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos. Embora tenha de adotar as práticas de governança indicadas neste Regulamento, a Sociedade Investida não estará obrigada a observar as mesmas regras que as companhias abertas relativamente à divulgação de suas

informações ao mercado e a seus acionistas, o que pode representar dificuldades para o Fundo e seus Cotistas no acompanhamento das atividades e resultados da Sociedade Investida.

No cumprimento de sua atribuição de elaborar e divulgar as demonstrações contábeis auditadas do Fundo, nos prazos estabelecidos pela regulamentação, a Administradora depende diretamente da Gestora: (i) na interlocução deste com a administração da Sociedade Investida, a fim de que esta elabore tempestivamente as suas demonstrações contábeis e tenha tais demonstrações contábeis devidamente auditadas e disponíveis para a Administradora nos prazos estipulados por esta; e (ii) para prover tempestivamente informações e documentação aos auditores independentes do Fundo relacionadas às atividades da Sociedade Investida.

(b) Risco Legal – A performance da Sociedade Investida pode ser afetada em virtude de interferências governamentais aos seus projetos e aos setores em que atuem, bem como por quaisquer demandas judiciais nas quais a Sociedade Investida figure como ré. Caso o patrimônio líquido do Fundo venha a ficar negativo em razão do cumprimento das demandas ou obrigações governamentais, os Cotistas poderão ser chamados a realizar aportes adicionais de recursos, na proporção de suas Cotas, de forma que o Fundo possa fazer face a seus compromissos perante terceiros.

(c) Risco de Concentração – De acordo com sua política de investimento, no mínimo 90% (noventa por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo será aplicado em Ativos-Alvo da Sociedade Investida, estando sujeito aos riscos decorrentes dessa estratégia, dentre os quais se destaca o de concentração excessiva.

(d) Risco de Liquidez - Os ativos integrantes da Carteira de Investimentos do Fundo podem, pelas características de seus mercados, apresentar um menor volume de negócios, com reflexos na formação de preço desses ativos.

(e) Risco de Mercado – A variação da taxa de juros ou do preço dos Ativos Financeiros, bem como incertezas políticas e econômicas no âmbito nacional e internacional que venham a afetar o nível das taxas de câmbio e de juros e os preços dos papéis, podem gerar impacto negativo na rentabilidade da Carteira de Investimentos do Fundo. Adicionalmente, o Fundo está sujeito aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal e demais variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou de situações especiais de mercado ou, ainda, de

eventos de natureza política, econômica, financeira ou regulatória que influenciem de forma relevante os mercados financeiro e de capitais brasileiro.

(f) Risco do Crédito - Os Ativos Financeiros integrantes da Carteira de Investimentos do Fundo estão sujeitos ao risco de crédito do Governo Federal e das Instituições Financeiras Autorizadas emitentes desses ativos, sendo que o não pagamento dos juros e/ou principal relativos a tais Ativos Financeiros pode gerar perdas para o Fundo e os Cotistas. Além disso, a Sociedade Investida está sujeita ao risco de crédito das respectivas contrapartes nos contratos de energia que celebra. O inadimplemento das contrapartes poderá causar perdas significativas para a Sociedade Investida, e, consequentemente, para o Fundo e seus Cotistas.

(g) Risco de Patrimônio Negativo - As eventuais perdas patrimoniais dos Cotistas não estão limitadas ao valor do capital subscrito pelos Cotistas, de forma que os Cotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais no Fundo caso seu patrimônio fique negativo.

(h) Restrições ao Resgate e Amortização de Cotas e Liquidez Reduzida - O Fundo é constituído sob forma de condomínio fechado e, portanto, só admite o resgate de suas Cotas ao término do Prazo de Duração. Adicionalmente, a amortização de Cotas somente pode ser realizada quando da liquidação dos ativos integrantes da Carteira de Investimentos do Fundo ou quando aprovada pelos Cotistas em Assembleia Geral, observadas as disposições do Capítulo VI abaixo. A distribuição de resultados e a amortização de Cotas serão realizadas em conformidade com as regras previstas no Capítulo VI deste Regulamento. Caso os Cotistas queiram se desfazer dos seus investimentos no Fundo, poderão realizar a venda de suas Cotas no mercado secundário, devendo ser observado, para tanto, as disposições legais aplicáveis, os termos e condições previstos neste Regulamento, bem como as demais disposições dos Compromissos de Investimento. Considerando que o mercado secundário para negociação de tais Cotas apresenta baixa liquidez, não há garantia de que os Cotistas conseguirão alienar suas Cotas pelo preço e no momento desejado.

(i) Propriedade das Cotas versus a Propriedade de Ativos-Alvo de emissão da Sociedade Investida - Apesar da Carteira de Investimentos do Fundo ser constituída, predominantemente, por Ativos-Alvo de emissão da Sociedade Investida, a propriedade das Cotas não confere aos Cotistas a propriedade direta sobre tais títulos e ações. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os ativos integrantes da Carteira de

Investimentos do Fundo de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas que cada Cotista detém no Fundo.

(j) Inexistência de Garantia de Rentabilidade - A verificação de rentabilidade passada em qualquer fundo de investimento em participações no mercado ou no próprio Fundo não representa garantia de rentabilidade futura. Ademais, as aplicações realizadas no Fundo e pelo Fundo não contam com garantia da Administradora, da Gestora, do Custodiante, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, podendo ocorrer, inclusive, perda total do Patrimônio Líquido do Fundo e, consequentemente, do capital integralizado pelos Cotistas.

(k) Efeitos da política econômica do Governo Federal - O Fundo e a Sociedade Investida estão sujeitos aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal.

O Governo Federal intervém frequentemente na política monetária, fiscal e cambial, e, consequentemente, também na economia do país. As medidas que podem vir a ser adotadas pelo Governo Federal para estabilizar a economia e controlar a inflação compreendem controle de salários e preços, desvalorização cambial, controle de capitais e limitações no comércio exterior, entre outras. O negócio, os setores econômicos, a condição financeira e os resultados da Sociedade Investida e os Ativos Financeiros do Fundo podem ser adversamente afetados por mudanças nas políticas governamentais, bem como por: (i) flutuações das taxas de câmbio; (ii) alterações na inflação; (iii) alterações nas taxas de juros; (iv) alterações na política fiscal; e (v) outros eventos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que possam afetar o Brasil ou os mercados internacionais.

Medidas do Governo Federal para manter a estabilidade econômica, bem como a especulação sobre eventuais atos futuros do governo podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e uma maior volatilidade no mercado de capitais nacional, afetando adversamente os negócios, a condição financeira e os resultados da Sociedade Investida e, consequentemente, do Fundo.

(l) Riscos de alterações Regulatórias – A atividade de comercialização de energia elétrica realizada pela Sociedade Investida é altamente regulada pela ANEEL, autarquia federal, sob regime especial (Agência Reguladora), vinculada ao Ministério de Minas e Energia. Embora a ANEEL seja uma autarquia independente, a atividade de comercialização de energia está sujeita a instabilidade regulatória devido (i) à presença de

lacunas de regulamentação; (ii) à ameaça de mudanças importantes nas regras por ação legislativa (por exemplo, projetos de lei que possam ter impacto sobre as regras estabelecidas); e (iii) contestações às regras e decisões da ANEEL, que resultam em processos administrativos e judiciais intrincados e prolongados.

Mudanças no marco regulatório vigente podem impactar de forma adversa e relevante os resultados e atividades da Sociedade Investida, e as operações de compra e venda de energia por ela realizadas, o que poderá afetar o desempenho da Sociedade Investida e, consequentemente, do Fundo.

(m) Risco de volatilidade nos Preços da Energia Elétrica. – A formação de preços de energia de curto prazo é chave no desenho regulatório do sistema elétrico brasileiro. A geração hidroelétrica é responsável por aproximadamente 67% (sessenta e sete por cento) da produção nacional do sistema elétrico brasileiro, sendo que os 33% (trinta e três por cento) restantes são atendidos por uma composição de geração térmica a gás, carvão, nuclear, óleo, bioeletricidade (cogeração de cana de açúcar) e eólica. A característica predominantemente hídrica do sistema elétrico brasileiro faz com que os preços de energia de curto prazo sejam diretamente influenciados pelas condições hidrológicas e, portanto, tenham alta volatilidade, o que poderá afetar o desempenho da Sociedade Investida e, consequentemente, do Fundo.

Além da volatilidade decorrente das condições hidrológicas mencionada acima, os preços de energia, no médio e longo prazo, sofrem influência também (i) da variação da carga,

(ii) da entrada de novas ofertas de novas fontes de energia, (iii) de mudanças regulatórias, e (iv) do posicionamento dos agentes atuantes no mercado de comercialização de energia.

A Sociedade Investida, seus resultados e suas operações poderão ser negativamente impactados pela volatilidade dos preços de energia elétrica decorrente dos fatores descritos acima, o que poderá gerar perdas para a Sociedade Investida e, consequentemente, para o Fundo.

(n) Risco de Desligamento de Agente na CCEE. – Todos os contratos de energia que a Sociedade Investida porventura assinar deverão ser registrados e deverão ser liquidados mensalmente na CCEE. A participação da Sociedade Investida neste ambiente pressupõe o cumprimento de determinadas obrigações, intrínsecas à atividade da Sociedade Investida, tais como ter contratos de energia suficientes para cobrir qualquer operação de venda e aporte de garantias financeiras para cobrir qualquer exposição ao mercado. O não

cumprimento por parte da Sociedade Investida de suas obrigações junto à CCEE poderá culminar no seu desligamento, impedindo a continuidade das operações de comercialização e causando um impacto adverso nas atividades do Fundo. Além disso, caso outro agente da CCEE, que não a Sociedade Investida, não cumpra com suas obrigações junto à CCEE, seja desligado e deixe alguma inadimplência perante à CCEE, referida inadimplência será custeada e rateada por todos os demais agentes da CCEE, inclusive a Sociedade Investida, de forma proporcional ao volume de energia transacionado por cada um desses agentes, o que poderá culminar em impacto para os resultados da Sociedade Investida e, consequentemente, do Fundo.

Além disso, caso outro agente da CCEE, que não a Sociedade Investida, não cumpra com suas obrigações junto à CCEE, seja desligado e deixe alguma inadimplência perante à CCEE, referida inadimplência será custeada e rateada por todos os demais agentes da CCEE, inclusive a Sociedade Investida, de forma proporcional ao volume de energia transacionado por cada um desses agentes, o que poderá impactar negativamente os resultados da Sociedade Investida e, consequentemente, do Fundo

(o) Risco de Racionamento de Energia. – Na ocorrência de racionamento de energia, o Governo poderá implementar políticas de racionamento que poderão afetar materialmente o mercado de energia e causar um efeito adverso sobre as operações de comercialização de energia, incluindo a impossibilidade de cumprimento integral das disposições constantes de contratos de compra e venda de energia elétrica já celebrados, impactando diretamente os resultados da Sociedade Investida e, por consequência, do Fundo.

(p) Risco de Fraude e Xx-Xx. A rentabilidade dos investimentos do Fundo e, consequentemente, o retorno buscado pelos Cotistas, podem ser negativamente afetados por fraudes ou má conduta relacionada à gestão da Sociedade Investida, atos de seus administradores, ou ainda, de prestadores de serviços do Fundo, os quais podem não ser identificados pela Administradora.

CAPÍTULO VI - DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS E AMORTIZAÇÕES ‌

Artigo 14º. Não haverá resgate de Cotas, a não ser pelo término do Prazo de Duração ou Liquidação do Fundo, não se confundindo os eventos de resgate com as amortizações previstas a seguir. No recebimento pelo Fundo de eventuais direitos oriundos dos ativos da carteira do

Fundo, incluídos mas não limitados aos rendimentos, dividendos e juros sobre capital próprio de Ativos-Alvo de emissão da Sociedade Investida, bem como na liquidação, total ou parcial, de Ativos-Alvo de emissão da Sociedade Investida e/ou dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira de Investimentos do Fundo, seja por venda a terceiro ou pagamento de principal e/ou remuneração, o produto oriundo de tal liquidação poderá ser reinvestido pelo Fundo ou destinado à amortização de Xxxxx, a critério da Gestora, depois do pagamento ou provisionamento de Encargos do Fundo, em qualquer hipótese sujeito aos termos e condições do Acordo de Investimento, conforme orientações da Gestora à Administradora.

Parágrafo 1º. A Gestora deverá decidir sobre amortizações e reinvestimentos sempre observando os requisitos de liquidez dos Fundos, certificando-se que o FIM Delta Energia Absolute tenha recursos suficientes para realizar a amortização das suas cotas, sempre que solicitado por seus cotistas, em observância aos termos e condições do Acordo de Investimento.

Parágrafo 2º. Qualquer amortização abrangerá todas as Cotas do Fundo e será feita na mesma data a todos os seus respectivos Cotistas, mediante rateio das quantias, em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, mediante transferência eletrônica disponível - TED, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN.

CAPÍTULO VII - ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS ‌

Artigo 15º. Além das matérias estabelecidas na regulamentação aplicável e de outras

.matérias previstas em outros artigos deste Regulamento, compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas:

(a) tomar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar, em até 180 (cento e oitenta) dias após o término do exercício social, sobre as demonstrações contábeis do Fundo apresentadas pela Administradora, acompanhadas do relatório do Auditor Independente;

(b) deliberar sobre qualquer alteração deste Regulamento;

(c) deliberar sobre a destituição ou substituição da Administradora, da Gestora e dos demais prestadores de serviços do Fundo, e a escolha de seu substituto;

(d) deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão, transformação ou eventual Liquidação antecipada do Fundo;

(e) deliberar sobre a emissão e distribuição de novas Cotas;

(f) deliberar sobre o aumento da Taxa de Administração;

(g) deliberar sobre a alteração ou prorrogação do Prazo de Duração do Fundo;

(h) deliberar sobre a alteração dos quóruns de instalação e deliberação da Assembleia Geral de Cotistas;

(i) deliberar sobre a instalação, composição, organização e funcionamento de quaisquer comitês/conselhos criados pelo Fundo;

(j) deliberar, quando for o caso, sobre requerimento de informações por Xxxxxxxx, observado o disposto no parágrafo único do artigo 40 da Instrução CVM 578 e em conformidade com o Artigo 4º, Parágrafo 9º deste Regulamento;

(k) deliberar sobre a prestação de fiança, aval, aceite ou qualquer outra forma de coobrigação e de garantias reais, em nome do Fundo, nas hipóteses permitidas na regulamentação em vigor;

(l) deliberar sobre a aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses entre o Fundo, a Administradora, a Gestora, e entre o Fundo e qualquer Cotista ou grupo de Cotistas que detenham mais de 10% das cotas subscritas, bem como nas hipóteses do Artigo 20º deste Regulamento;

(m) deliberar sobre a inclusão de Encargos do Fundo não previstos neste Regulamento ou na regulamentação em vigor ou o seu respectivo aumento acima dos limites máximos aqui estabelecidos;

(n) deliberar sobre a aprovação do laudo de avaliação do valor justo de ativos utilizados na integralização de Cotas do Fundo quando a regulamentação em vigor assim exigir;

(o) deliberar sobre a amortização de Cotas e/ou a Liquidação do Fundo, nas hipóteses não previstas neste Regulamento, observado o disposto no Capítulo VI abaixo; e

(p) aprovar a celebração, pela Administradora, de cartas de contratação com advogados, consultores legais em geral, peritos de avaliação e quaisquer outros terceiros que poderão ser contratados para a defesa ou validação dos interesses do Fundo.

Parágrafo Primeiro. Este Regulamento poderá ser alterado pela Administradora, independentemente da deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, exclusivamente se

(i) tal alteração decorrer da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados onde as Cotas do Fundo sejam eventualmente admitidas à negociação ou entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM, ou (ii) se for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais da Administradora ou dos prestadores de serviço do Fundo, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data em que tiverem sido implementadas, a necessária comunicação aos Cotistas da referida alteração. Adicionalmente, a Administradora poderá também alterar este Regulamento, independentemente da deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, para reduzir a Taxa de Administração, hipótese na qual os Cotistas deverão ser imediatamente comunicados.

Parágrafo Segundo. Havendo qualquer conflito (de interpretação ou outro) entre este Regulamento e o Acordo de Investimento, o Acordo de Investimento deverá sempre prevalecer. Os Cotistas, a Administradora e o Gestor se obrigam a manter este Regulamento em consonância com os termos do Acordo de Investimento e, em caso de conflito, convocar Assembleia Geral e votar favoravelmente para alterar este Regulamento para refletir o conteúdo do Acordo de Investimento, conforme requerido, desde que tal alteração esteja em consonância com a legislação aplicável em vigor.

Artigo 16º. A Assembleia Geral de Cotistas pode ser convocada a qualquer tempo pela Administradora, por iniciativa própria ou mediante solicitação de Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas subscritas. A solicitação de convocação da Assembleia Geral por Cotistas, deve (i) ser dirigida à Administradora, que deve, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Geral de Cotistas às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia Geral de Cotistas assim convocada deliberar em contrário, e (ii) conter eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto dos demais Cotistas.

Parágrafo 1º. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas far-se-á mediante comunicação a ser encaminhada a cada Cotista por meio de correio eletrônico, e dela constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas, bem como a respectiva ordem do dia. A Administradora deve disponibilizar aos Cotistas todas as informações e documentos necessários ao exercício do direito de voto, na data de convocação da Assembleia Geral de Cotistas. As Assembleias Gerais de Cotistas deverão ser realizadas na sede da Administradora ou, conforme o caso, em local previamente indicado na respectiva convocação.

Parágrafo 2º. As convocações da Assembleia Geral de Cotistas deverão ser feitas com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência da data prevista para a sua realização.

Parágrafo 3º. As Assembleias Gerais de Cotistas serão instaladas com a presença de qualquer número de Cotistas, observado os quóruns de aprovação constantes do Artigo 18 deste Regulamento.

Parágrafo 4º. Independentemente de convocação, será considerada regular a Assembleia Geral de Cotistas a que comparecerem todos os Cotistas.

Parágrafo 5º. As Assembleias Gerais de Cotistas poderão ser conduzidas pela Administradora por meio de videoconferência ou teleconferência. Neste caso, as versões físicas das atas da Assembleia Geral deverão ser elaboradas pela Administradoras em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de realização de referida Assembleia e enviada para coleta de assinaturas dos Cotistas participantes.

Parágrafo 6º. A Assembleia Geral de Cotistas que for deliberar sobre as demonstrações financeiras do Fundo somente pode ser realizada após o envio aos Cotistas das demonstrações contábeis relativas ao exercício findo, observados os prazos estabelecidos na Instrução CVM 578.

Artigo 17º. Somente podem votar na Assembleia Geral de Cotistas os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

Parágrafo 1º. Nas deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas, a cada Cota será atribuído o direito a um voto.

Parágrafo 2º. Tendo em vista o disposto no caput, os Cotistas titulares de Cotas que tenham sido negociadas no período compreendido entre a data da convocação e a data da realização da Assembleia Geral de Cotistas ficarão impedidos de votar em referida Assembleia Geral de Cotistas.

Artigo 18º. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas devem ser adotadas pelo voto favorável dos Cotistas representando a maioria das Cotas subscritas, ressalvada aquela referida no item “k” do caput do Artigo 15 acima, que somente será adotada pelo voto favorável dos Cotistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Cotas subscritas.

Parágrafo 1º. A Assembleia Geral de Cotistas será presidida e secretariada por pessoas indicadas pela Administradora e a ela vinculadas, que ao final da Assembleia Geral de Cotistas deverão lavrar ata no livro de atas das Assembleias Gerais de Cotistas contendo apreciação de matérias e respectivas aprovações, a qual deverá ser assinada por todos os Cotistas presentes.

Parágrafo 2º. Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas do Fundo e nem fazer parte do cômputo para fins de apuração do quórum de aprovação:

(a) a Administradora ou a Gestora;

(b) os sócios, diretores e funcionários da Administradora ou da Gestora;

(d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários;

(e) o Cotista de cujo interesse seja conflitante com o do Fundo; e

(f) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo.

Parágrafo 3º. Não se aplica a vedação prevista no Parágrafo 2º acima quando:

(a) os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas no Parágrafo 2º acima; ou

(b) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto.

Parágrafo 4º. O Cotista deve informar à Administradora e aos demais Cotistas as circunstâncias que possam impedi-lo de exercer seu voto, nos termos do disposto nos itens “e” e “f” do Parágrafo 2º acima, sem prejuízo do dever de diligência da Administradora e da Gestora em buscar identificar os Cotistas que estejam nessa situação.

Parágrafo 5º. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal via carta ou e-mail, enviado pela Administradora a cada Cotista sem que haja necessidade de reunião.

Parágrafo 6º. No processo de consulta deverão ser fornecidos aos Cotistas todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

Parágrafo 7º. A ausência de resposta ao processo de consulta será considerada como desaprovação por parte dos Cotistas à matéria objeto da consulta.

CAPÍTULO VIII - ENCARGOS DO FUNDO ‌

Artigo 19º. Constituem Encargos do Fundo, que poderão ser debitadas pela Administradora e que, se incorridas por ele, deverão ser reembolsadas pelo Fundo:

(a) a Taxa de Administração;

(b) emolumentos, encargos com empréstimos e comissões pagos por operações do Fundo;

(c) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

(d) registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na Instrução CVM 578;

(e) correspondência do interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;

(f) honorários e despesas dos auditores encarregados da auditoria das demonstrações contábeis do Fundo, bem como dos auditores encarregados da auditoria operacional do Fundo;

(g) honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, imputada ao Fundo, se for o caso;

(h) parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;

(i) prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de recursos do Fundo entre bancos;

(j) inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou Liquidação do Fundo, bem como gastos com a distribuição primária de Cotas e seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários;

(k) inerentes à realização de Assembleia Geral de Cotistas e reuniões de comitês ou conselhos do Fundo;

(l) despesas com liquidação, registro, negociação e custódia de operações com ativos;

(m) contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais, contábeis e de consultoria especializada, não previstos expressamente neste Regulamento;

(n) relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos do Fundo;

(o) contribuição anual devida às entidades autorreguladoras ou às entidades administradoras do mercado organizado em que o Fundo tenha suas Cotas admitidas à negociação;

(p) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;

(q) conforme aplicável, gastos da distribuição primária das Cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários;

(r) honorários e despesas relacionados à atividade de formador de mercado, se incorridos pelo Fundo; e

(s) honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas nas atividades de dia-a-dia do Fundo, incluindo, mas não se limitando à revisão deste Regulamento e de atas de Assembleias Gerais de Quotistas.

Parágrafo 1º. Quaisquer despesas não previstas no caput deste Artigo como Encargos do Fundo correrão por conta da Administradora, salvo decisão contrária da Assembleia Geral de Cotistas. Ademais, qualquer Encargo do Fundo listado no Artigo 19 acima que exceda o limite fixado no Acordo de Investimento correrá por conta do Gestor.

Parágrafo 2º. Independentemente de ratificação pela Assembleia Geral de Cotistas, as despesas previstas neste Artigo incorridas pela Administradora anteriormente à constituição do Fundo ou ao seu registro na CVM serão passíveis de reembolso pelo Fundo.

CAPÍTULO IX - SITUAÇÕES DE CONFLITO DE INTERESSE ‌

Artigo 20º. Salvo se aprovado por Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas especialmente convocada para esse fim, é vedada a aplicação de recursos do Fundo em títulos e valores mobiliários de sociedades nas quais participem, direta ou indiretamente:

(a) a Administradora, a Gestora suas respectivas Afiliadas, diretores, conselheiros, funcionários, administradores e Cotistas titulares de Cotas representativas de, ao menos, 5% (cinco por cento) do patrimônio do Fundo, seus respectivos

funcionários, administradores, sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total; e

(b) quaisquer das pessoas mencionadas no item “(a)” anterior que:

(i) estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira de operação de emissão ou oferta de valores mobiliários a serem subscritos ou adquiridos pelo Fundo, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão; ou

(ii) façam parte de conselhos consultivo ou fiscal da Sociedade Investida, antes do primeiro investimento por parte do Fundo.

Parágrafo 1º. Salvo se aprovada em Assembleia Geral de Cotistas e nos casos já previstos neste Regulamento, é igualmente vedada a realização de operações, pelo Fundo, em que este figure como contraparte de uma das pessoas mencionadas no item “a” do caput deste Artigo, bem como de outros fundos de investimento ou carteira de valores mobiliários administrados pela Administradora ou pela Gestora. O disposto neste Parágrafo não se aplica quando a Administradora ou a Gestora atuarem:

(a) como administradora ou gestora de fundos investidos ou na condição de contraparte do Fundo, com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do Fundo; e

(b) como administradora ou gestora de fundo investido, desde que o Fundo invista, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) neste único fundo investido.

Parágrafo 2º. Será permitido às pessoas mencionadas neste Artigo investir no Fundo.

Artigo 21º. Qualquer deliberação relacionada a conflito de interesse tomada pela Assembleia Geral de Cotistas deverá vincular o Fundo e os Cotistas, sendo que a Administradora e a Gestora não serão responsabilizadas por qualquer consequência de qualquer ação tomada de acordo com tal deliberação.

Parágrafo Único. A Administradora e a Gestora não possuem, na data do presente Regulamento, situação de conflito de interesse com o Fundo, devendo informar aos

Cotistas qualquer situação que as coloquem, potencial ou efetivamente, em situação de conflito de interesses com o Fundo.

CAPÍTULO X - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS, DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E REGISTRO PERANTE A ABVCAP/ANBIMA ‌

Artigo 22º. O Fundo terá escrituração contábil própria, devendo as aplicações, as contas e as demonstrações contábeis do Fundo ser segregadas das da Administradora. As demonstrações contábeis anuais do Fundo devem ser auditadas pelo Auditor Independente registrado na CVM, observadas as normas que disciplinam o exercício dessa atividade.

Parágrafo 1º. O Patrimônio Líquido do Fundo corresponderá à soma algébrica de seu disponível com o valor da Carteira de Investimentos, mais os valores a receber, menos os Encargos e exigibilidades do Fundo.

Parágrafo 2º. Os ativos e passivos do Fundo, incluindo a sua Carteira de Investimentos, serão apurados com base no US GAAP, inclusive para fins de provisionamento de pagamentos, despesas, encargos, passivos em geral e eventual baixa de investimentos.

Parágrafo 3º. Além do disposto no Parágrafo 2º acima, os ativos do Fundo serão precificados de acordo com o manual de marcação a mercado do Custodiante, observados os critérios dispostos abaixo:

(a) as ações e os demais títulos e/ou valores mobiliários de renda variável com cotação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado serão avaliadas pela última cotação de fechamento disponível no respectivo mercado de negociação;

(b) as ações e os demais títulos e/ou valores mobiliários de renda variável sem cotação em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado serão registradas pelo seu valor justo, apurado por meio de avaliação anual, a ser realizada em até 30 (trinta) dias após o final do exercício, pela Gestora, com assessoria de empresa especializada, selecionada pela Gestora e contratada pela Administradora, em nome do Fundo, observado o disposto no Parágrafo 4º abaixo;

(c) as cotas de fundos de investimento terão o valor determinado pelo respectiva Administradora, nos termos da regulamentação em vigor;

(d) os títulos e/ou valores mobiliários de renda fixa sem cotação disponível no mercado serão contabilizados pelo custo de aquisição, ajustado pela curva do título, pelo prazo a decorrer até o seu vencimento; e

(e) os demais títulos e/ou valores mobiliários de renda fixa ou variável com cotação disponível no mercado serão contabilizados pelo preço de mercado, de acordo com as regras vigentes de marcação a mercado e com a política interna de contabilização de ativos da Administradora.

(f) Na apuração do valor justo dos investimentos do Fundo mencionados no item (b) do Parágrafo 3º acima, a Administradora e a Gestora deverão observar os seguintes critérios:

(g) o valor justo dos investimentos do Fundo deve refletir as condições de mercado no momento de sua mensuração, entendido como a data do reconhecimento inicial, de apresentação das demonstrações contábeis ou aquela em que informações sobre o patrimônio do Fundo são divulgadas ao mercado;

(h) a Administradora e a Gestora devem avaliar continuamente a existência de eventos ou alteração de condições que possam influenciar materialmente o valor justo dos investimentos, caso em que nova mensuração do valor justo deverá ser efetuada e seus efeitos reconhecidos contabilmente no período de ocorrência; e

(i) a mensuração do valor justo dos investimentos deve ser estabelecida em bases consistentes e passíveis de verificação.

Parágrafo 4º. Na ocorrência de alteração no valor justo dos investimentos do Fundo, que impacte materialmente o seu Patrimônio Líquido, e do correspondente reconhecimento contábil dessa alteração, no caso de o Fundo ser qualificado como entidade para investimento nos termos da regulamentação contábil específica, a Administradora deve:

(a) disponibilizar aos Cotistas, em até 5 (cinco) Dias Úteis após a data do reconhecimento contábil:

(i) um relatório, elaborado pela Administradora e pela Gestora com as justificativas para a alteração no valor justo, incluindo um comparativo entre as premissas e estimativas utilizadas nas avaliações atual e anterior; e

(ii) o efeito da nova avaliação sobre o resultado do exercício e Patrimônio Líquido do Fundo apurados de forma intermediária; e

(b) elaborar as demonstrações contábeis do Fundo para o período compreendido entre a data de início do exercício e a respectiva data do reconhecimento contábil dos efeitos da nova mensuração caso:

(i) sejam emitidas novas Cotas do Fundo até 10 (dez) meses após o reconhecimento contábil dos efeitos da nova avaliação;

(ii) as Cotas do Fundo sejam admitidas à negociação em mercados organizados; ou

(iii) haja aprovação por maioria das Cotas presentes em Assembleia Geral de Cotistas convocada por solicitação dos Cotistas do Fundo.

Parágrafo 5º. As demonstrações contábeis referidas no item (b) do Parágrafo 4º acima devem ser auditadas pelo Auditor Independente registrado na CVM e enviadas aos Cotistas e à CVM em até 150 (cento e cinquenta) dias após a data do reconhecimento contábil dos efeitos da nova mensuração.

Parágrafo 6º. Fica dispensada a elaboração das demonstrações contábeis referidas no Parágrafo 4º acima quando estas se encerrarem 2 (dois) meses antes da data de encerramento do exercício social do Fundo, salvo se houver aprovação dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas nos termos do disposto na alínea (iii), item (b), do Parágrafo 4º acima.

Artigo 23º. O exercício social do Fundo terá a duração de 1 (um) ano e se encerrará no último dia do mês de dezembro de cada ano.

Artigo 24º. A Administradora deve enviar aos Cotistas, à entidade administradora de mercado organizado onde as Cotas estejam admitidas à negociação, se houver, e à CVM, por meio

do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, as seguintes informações:

(a) trimestralmente, em até 15 (quinze) dias após o encerramento do trimestre civil a que se referirem, as informações referidas no modelo do anexo 46-I da Instrução CVM 578;

(b) semestralmente, em até 90 (noventa) dias após o encerramento do semestre a que se referirem, a composição da carteira, discriminando quantidade e espécie dos títulos e valores mobiliários que a integram. A informação semestral referida neste item deve ser enviada à CVM com base no exercício social do Fundo; e

(c) anualmente, em até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social, as demonstrações contábeis, em conformidade com o US GAAP, auditadas referidas neste Capítulo, acompanhadas do relatório do Auditor Independente e do relatório da Administradora a que se refere o Artigo 4º, Parágrafo 1º, item (d) deste Regulamento.

Parágrafo 1º. A Administradora se compromete, ainda, a disponibilizar aos Cotistas todas as demais informações sobre o Fundo e/ou sua administração e a facilitar aos Cotistas, ou terceiros em seu nome, devidamente constituídos por instrumento próprio, o exame de quaisquer documentos relativos ao Fundo e à sua administração, mediante solicitação prévia com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, observadas as disposições deste Regulamento e da regulamentação aplicável.

Parágrafo 2º. A Administradora deve disponibilizar aos Cotistas e à CVM os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre o Fundo:

(a) edital de convocação e outros documentos relativos a Assembleias Gerais de Cotistas, no mesmo dia de sua convocação;

(b) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral ordinária ou extraordinária, caso as Cotas do Fundo estejam admitidas à negociação em mercados organizados;

(d) caso aplicável, prospecto, material publicitário e anúncios de início e de encerramento de oferta pública de distribuição de Cotas, nos prazos estabelecidos em regulamentação específica.

Parágrafo 3º. A Administradora é obrigada a divulgar ampla e imediatamente a todos os Cotistas, por meio de correspondência ou correio eletrônico, e por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do Fundo ou aos ativos integrantes de sua Carteira de Investimentos.

Parágrafo 4º. Considera-se relevante qualquer deliberação da Assembleia Geral de Cotistas ou da Administradora, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político- administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado ao Fundo que possa influir de modo ponderável:

(a) na cotação das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados;

(b) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as Cotas; e

(c) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados.

Parágrafo 5º. Os atos ou fatos relevantes podem, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se a Administradora entender que sua revelação põe em risco interesse legítimo do Fundo ou da Sociedade Investida.

Parágrafo 6º. A Administradora fica obrigada a divulgar imediatamente o ato ou fato relevante, na hipótese da informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada das Cotas do Fundo.

Parágrafo 7º. A publicação de informações referidas na seção III do capítulo VIII da Instrução CVM 578 deve ser feita na página da Administradora na rede mundial de computadores e mantida disponível aos Cotistas em sua sede, bem como deve ser simultaneamente enviada ao mercado organizado em que as Cotas do Fundo sejam admitidas à negociação, se houver, e à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

Artigo 25º. A Administradora deverá notificar a ABVCAP/ANBIMA dos seguintes eventos, de acordo com os termos e condições previstos no Código ANBIMA e seus manuais e diretrizes correlatos:

(a) qualquer alteração a este Regulamento;

(b) a destituição e a substituição da Administradora;

(d) a emissão de novas Cotas.

Artigo 26º. A Administradora deverá fazer com que o Fundo seja registrado junto a ABVCAP/ANBIMA, de acordo com os termos e condições previstos no Código ANBIMA.

Parágrafo 1º. A ABVCAP/ANBIMA poderá exigir alterações a este Regulamento e a qualquer outro documento relacionado ao Fundo cujo arquivamento junto a ABVCAP/ANBIMA seja exigido nos termos do Código ANBIMA para fins de fazer com que tais documentos cumpram com o Código ANBIMA. Nessa hipótese, a Administradora deverá entregar tais documentos devidamente alterados para a ABVCAP/ANBIMA de acordo com os termos, prazos e condições estabelecidos no Código ANBIMA. Caso tais alterações dependam de aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, a Administradora deverá convocar tal assembleia bem como entregar tais documentos devidamente alterados para a ABVCAP/ANBIMA após a realização de tal assembleia, de acordo com os termos, prazos e condições estabelecidos no Código ANBIMA.

Parágrafo 2º. A ABVCAP/ANBIMA poderá exigir informações adicionais com relação ao Fundo e, nesse caso, a Administradora será responsável por fazer com que tais informações sejam prestadas à ABVCAP/ANBIMA, de acordo com os termos e condições estabelecidos no Código ANBIMA.

Artigo 27º. Adicionalmente à divulgação de informações prevista no Artigo 25 acima, a Administradora deverá notificar a ABVCAP/ANBIMA a respeito de qualquer alteração nas características do Fundo que cause alterações nos documentos cujo arquivamento junto a ABVCAP/ANBIMA seja exigido pelo Código ANBIMA, bem como enviar à ABVCAP/ANBIMA versão atualizada do referido documento, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que deliberou a sua

alteração e o comprovante de envio à CVM de tais documentos, de acordo com os termos, prazos e condições estabelecidos no Código ANBIMA.

Artigo 28º. Caso a ABVCAP/ANBIMA, nos termos de regulamentação futuramente publicada relacionada ao Código ANBIMA, exigir que as comunicações e relatórios regulados por este Capítulo sejam entregues aos Cotistas em períodos mais frequentes, a Administradora deverá fazê-lo sem ter que solicitar aos Cotistas que aprovem alteração deste Regulamento para refletir tal exigência.

CAPÍTULO XI - LIQUIDAÇÃO ‌

Artigo 29º. O Fundo será liquidado quando do encerramento do Prazo de Duração ou por deliberação da Assembleia Geral, sujeito, em ambos os casos, às regras e condições previstas no Acordo de Investimento.

Artigo 30º. Na ocorrência da Liquidação do Fundo, a Administradora conforme orientação da Gestora, conforme o caso, (i) liquidará todos os investimentos do Fundo em Ativos Financeiros, transferindo todos os recursos daí resultantes para a Conta do Fundo; (ii) realizará o pagamento dos Encargos do Fundo e a amortização das Cotas, até o limite dos recursos disponíveis na Conta do Fundo; e (iii) realizará, de acordo com as orientações e instruções da Assembleia Geral de Cotistas, a alienação dos investimentos na Sociedade Investida integrante da Carteira de Investimentos do Fundo e/ou outras medidas deliberadas na referida Assembleia Geral de Cotistas.

Artigo 31º. No caso de Liquidação do Fundo, os Cotistas terão o direito de partilhar o Patrimônio Líquido em igualdade de condições e na proporção dos valores para resgate de suas Cotas e no limite desses valores. Não haverá qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os Cotistas.

Artigo 32º. Após a divisão do patrimônio do Fundo entre os Cotistas, a Administradora deverá promover o encerramento do Fundo, encaminhando à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias contados da data em que os recursos provenientes da Liquidação foram disponibilizados aos Cotistas, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que tenha deliberado a Liquidação, quando for o caso, ou termo de encerramento firmado pela Administradora em caso de resgate total e comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ, assim como praticar todos os atos necessários ao seu encerramento perante quaisquer autoridades. O pagamento deverá ser

realizado no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de realização da Assembleia Geral de Cotistas que deliberar a Liquidação.

Artigo 33º. Mediante aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, a Liquidação do Fundo será feita de uma das formas a seguir, caso ainda existam Ativos-Alvo de emissão da Sociedade Investida se/ou dos Ativos Financeiros na Carteira de Investimentos do Fundo, sempre levando em consideração a opção que atenda da melhor maneira aos interesses dos Cotistas:

(a) venda dos Ativos-Alvo e/ou dos Ativos Financeiros em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, observado o disposto na legislação aplicável, para aqueles ativos admitidos à negociação em tais mercados;

(b) venda, por meio de transações privadas, dos Ativos-Alvo e/ou dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira de Investimentos do Fundo, para aqueles ativos que não sejam admitidos à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado;

(c) exercício, em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, de opções de venda dos Ativos-Alvo e/ou dos Ativos Financeiros, negociadas pela Gestora, quando da realização dos investimentos; e

(d) outras formas aprovadas pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral, sempre no melhor interesse do Fundo, para propiciar aos Cotistas o melhor retorno possível.

Parágrafo 1º. Em qualquer caso, a liquidação de ativos será realizada com observância das normas operacionais estabelecidas pela CVM aplicáveis ao Fundo.

Parágrafo 2º. Uma vez iniciados os procedimentos de Liquidação, a Administradora fica autorizada a, de modo justificado, e conforme previsto na Instrução CVM 555, prorrogar o prazo previsto para a conclusão da Liquidação, desde que o plano de liquidação tenha sido aprovado em Assembleia Geral de Cotistas, nas seguintes hipóteses:

I – caso a liquidez dos Ativos Financeiros seja incompatível com o prazo previsto para sua liquidação;

II – caso existam obrigações ou direitos de terceiros em relação ao Fundo, ainda não prescritos;

III – caso existam ações judiciais pendentes, em que o Fundo figure no polo ativo ou passivo; ou

IV – caso existam decisões judiciais que impeçam o resgate da Cota pelo seu respectivo titular.

Parágrafo 3º. Na hipótese de, nos 6 (seis) meses anteriores ao término do Prazo de Duração do Fundo, ainda subsistirem ativos na Carteira de Investimentos, a Administradora e a Gestora envidarão seus melhores esforços para vender esses ativos, estando cientes os Cotistas, desde já, dos eventuais riscos e prejuízos eventualmente advindos da adoção deste procedimento.

Artigo 34º. Caso, ao final do Prazo de Duração do Fundo, existam ativos remanescentes com difícil liquidação em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, a Administradora e a Gestora deverão continuar a exercer os melhores esforços na venda dos ativos remanescentes.

CAPÍTULO XII - FORO ‌

Artigo 35º. Cada um dos Cotistas, a Administradora, o Gestor e os prestadores de serviços do Fundo concordam que todas as demandas, disputas ou controvérsias resultantes ou relacionadas a este Regulamento, qualquer contrato celebrado pelo Fundo no âmbito deste Regulamento, incluindo aquelas relativas à sua existência, validade, descumprimento, encerramento, exequibilidade ou interpretação, deverão ser resolvidos de forma definitiva única e exclusivamente, por arbitragem administrada pela Câmara de Comércio Internacional (“CCI”), observando o seu Regulamento Interno de Arbitragem (“Regimento Interno da CCI”).

Parágrafo 1º. O tribunal arbitral será composto por 3 (três) árbitros (“Tribunal Arbitral”). O requerente, de um lado, e o requerido, do outro, deverão indicar seu respectivo árbitro, de acordo com o Regimento Interno da CCI, que por sua vez, em conjunto e em consenso, indicarão o terceiro árbitro, o qual exercerá a função de presidente do Tribunal Arbitral. Se as partes falharem em indicar os árbitros ou se os árbitros indicados falharem em indicar o presidente do Tribunal Arbitral, as indicações serão realizadas pela CCI de acordo com o Regimento Interno da CCI.

Parágrafo 2º. Todos os árbitros deverão ter conhecimento sobre a legislação aplicável.

Parágrafo 3º. A arbitragem será realizada na cidade de Nova Iorque, estado de Nova Iorque, Estados Unidos da América. Caso as partes ou o Tribunal Arbitral entendam ser necessária a prática de atos (como coleta de provas ou condução de audiências) em local distinto da sede da arbitragem, o Tribunal Arbitral poderá determinar, justificadamente, a prática de tais atos em outras localidades.

Parágrafo 4º. A arbitragem deverá ser conduzida e decidida observando as leis da República Federativa do Brasil e o Tribunal Arbitral não deverá emitir decisão baseada em equidade.

Parágrafo 5º. A arbitragem será definitiva e vinculante para as partes, seus sucessores e cessionários. As decisões serão tomadas pela maioria dos votos.

Parágrafo 6º. As partes estabelecem que o idioma oficial da arbitragem será o inglês.

Parágrafo 7º. Enquanto o Tribunal Arbitral não estiver formado, as partes poderão recorrer à justiça comum para medidas liminares ou cautelares, caso necessárias. O protocolo de tais pedidos não afetará a existência, validade ou efetividade desta cláusula de arbitragem. Sem prejuízo do acima disposto, o mérito da demanda será completa e exclusivamente de competência do Tribunal Arbitral. Uma vez constituído o Tribunal Arbitral, ele terá o poder para manter, encerrar, modificar ou estender os efeitos das medidas preliminares ou cautelares concedidas pela justiça comum.

Parágrafo 8º. As partes deverão preservar a confidencialidade do conteúdo de todos os relatórios e decisões referentes ao procedimento arbitral, bem como de todo o material utilizado ou criado para propósitos relativos à arbitragem que não sejam de domínio público, exceto se a divulgação de tais documentos, relatórios ou decisões seja (i) determinada pela legislação aplicável, (ii) necessária ou pertinente em relação à concessão de medida cautelar pela justiça comum, contestação ou execução judicial de uma decisão arbitral, ou (iii) determinada por ordem judicial, desde que as partes, de boa-fé, empenhem-se em divulgar apenas o mínimo necessário.

Parágrafo 9º. Os árbitros não estão autorizados a reformar, modificar ou alterar este Regulamento. Os árbitros não terão o poder de decidir sobre danos que estejam especificamente excluídos deste Regulamento, e cada parte, pelo presente, irrevogavelmente, renúncia ao direito de demandar tais danos. Os árbitros não terão o

poder de flexibilizar ou dispensar o cumprimento de nenhum prazo ou condição precedente estabelecidos neste Regulamento e deverá aplicar este Regulamento, conforme escrito.

Parágrafo 10º. Todos os custos e despesas do procedimento arbitral, incluindo, mas não limitado a taxas de administração, honorários dos árbitros e honorários dos especialistas independentes, deverão ser suportadas, igualmente, pelas partes durante o curso do procedimento arbitral. A decisão arbitral deverá, então, alocar à parte vencida, ou a ambas as partes, proporcionalmente ao seu respectivo sucesso em seus pleitos e contra pleitos, todos os custos associados ao procedimento arbitral, inclusive os honorários dos árbitros, bem como determinar o pagamento de honorários advocatícios não contratuais. Outras despesas, tais como honorários advocatícios contratuais, honorários de especialistas indicados pelas partes, quantias pagas a juristas pela emissão de pareceres legais, não serão reembolsadas.

Parágrafo 11º. Para as medidas mencionadas no Parágrafo 7º, deste Artigo 31º, para qualquer ação que vise compelir a submissão de qualquer controvérsia decorrente deste Regulamento a arbitragem, para a execução de qualquer decisão arbitral ou de decisão do Tribunal Arbitral, as partes elegem o foro, não exclusivo, dos tribunais federais e estaduais sediados na cidade de Nova Iorque, estado de Nova Iorque, Estados Unidos da América. Tal eleição de foro, contudo, não impede as partes de requererem as medidas judiciais mencionadas nesta cláusula a outros tribunais, com jurisdição sobre as partes ou sobre os bens, incluindo os tribunais sediados no Brasil.

MODAL ASSET MANAGEMENT LTDA.

ANEXO I DEFINIÇÕES ‌

ABVCAP:	é a Associação Brasileira de Private Equity & Venture Capital.
Acordo de Investimento	significa com “Investment Agreement” celebrado entre o Gestor e os investidores finais, com a interveniência e anuência do FIM Delta Energia Absolute, da Administradora e outras partes.
Administradora:	é a MODAL ASSET MANAGEMENT LTDA., sociedade limitada com sede na Praia de Botafogo, nº 501, bloco I, salão 601, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 05.230.601/0001-04, sociedade autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, conforme Ofício nº 1120/2019/CVM/SIN/GAIN, de 08 de novembro de 2019, responsável pela administração do Fundo.
Afiliadas:	significa, em conjunto ou isoladamente, (a) com relação a uma pessoa física, (a.1) seus ascendentes ou descendentes em linha reta e em qualquer grau, naturais ou civis (adotivos), (a.2) para fins de sucessão causa mortis, cônjuge, companheiro em regime de união estável ou equivalente e colaterais até o 2º (segundo) grau; e (a.3) qualquer sociedade de propósito específico ou fundo de investimento, desde que a totalidade de seu capital social total e votante seja detido, direta ou indiretamente, pelas pessoas acima indicadas neste item (a) (observado que os casos do item (a.2) somente serão aplicáveis na hipótese de sucessão causa mortis); e (b) com relação a uma pessoa jurídica, (b.1) qualquer pessoa jurídica que, direta ou indiretamente, controle, seja controlada por tal pessoa jurídica, e (b.2) os fundos ou veículos de investimentos

	controlados, direta ou indiretamente, pela pessoa jurídica aqui referida.
ANBIMA:	é a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.
ANEEL:	é a Agência Nacional de Energia Elétrica.
Assembleia Geral de Cotistas:	é o órgão deliberativo máximo do Fundo, cujo funcionamento está previsto no Capítulo VII do Regulamento.
Ativos-Alvo:	são as ações, bônus de subscrição e outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão da Sociedade Investida.
Ativos Financeiros:	são os ativos financeiros descritos no item (b), Parágrafo 1º, do Artigo 11º do Regulamento.
Auditor Independente:	é a empresa de auditoria, devidamente registrada perante a CVM, dentre as seguintes empresas: • Ernst & Young Auditores Independentes • KPMG Auditores Independentes • Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes • PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes O Auditor Independente deverá exercer a atividade de auditoria independente no âmbito do mercado de valores mobiliários, em nome e às expensas do Fundo, para a revisão das demonstrações financeiras do Fundo.
BACEN:	é o Banco Central do Brasil.
Boletim de Subscrição:	é o documento que formaliza a subscrição de Cotas de emissão do Fundo pelos Cotistas.


B3:	é a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.
Carteira de Investimentos:	é a carteira de investimentos do Fundo, formada por Ativos-Alvo de emissão da Sociedade Investida e pelos Ativos Financeiros, de acordo com os critérios de diversificação e composição descritos neste Regulamento.
CCEE:	é a Câmara de Comercialização de Energia Elétrica.
Código ANBIMA:	é o Código de Regulação e Melhores Práticas para Fundos de Investimento em Participações e Fundos de Investimento em Empresas Emergentes publicado pela ABVCAP e ANBIMA, datado de 01 de março de 2011, conforme alterado, incluindo quaisquer diretrizes, manuais e regulamentações auxiliares publicadas pela ABVCAP e ANBIMA com relação ao referido código, conforme alteradas.
Conta do Fundo:	é a conta a ser aberta e mantida pelo Fundo junto ao Custodiante, para movimentação e transferência dos valores recebidos pelo Fundo.
Cotas:	são as frações ideais do patrimônio do Fundo.
Cotista:	são os titulares de Cotas.
Custodiante:	é o BANCO MODAL S.A., instituição financeira com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 000, Xxxxx 0, Salão 501, inscrita no CNPJ sob o nº 30.723.886/0001-62, a qual é autorizada pela CVM a exercer o serviço de custódia, por meio do Ato Declaratório CVM n° 8595, de 13 de dezembro de 2005.
CVM:	é a Comissão de Valores Mobiliários.

Data da 1ª Integralização de Cotas:	é a data em que foi realizada a primeira integralização de Cotas do Fundo.
Dia Útil:	é segunda a sexta-feira, exceto (i) feriados ou dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente comercial ou bancário no Estado ou na cidade do Rio de Janeiro ou São Paulo, e (ii) feriados de âmbito nacional.
Encargos do Fundo:	são as obrigações e encargos do Fundo descritos no Artigo 19° do Regulamento.
FIDC Delta Energia Short Term:	é o Delta Energia Short Term - Fundo de Investimento em Direitos Creditórios, inscrito no CNPJ nº 40.054.708/0001- 40.
FIM Delta Energia Short Term:	é o Delta Energia Short Term - Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado Longo Prazo, inscrito no CNPJ nº 40.054.699/0001-97.
FIM Delta Energia Absolute:	é o Delta Energia Absolute - Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado Longo Prazo, inscrito no CNPJ nº 40.054.695/0001-09.
Fundo:	é o DELTA ENERGIA SHORT TERM - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA.
Fundos:	são o FIM Delta Energia Short Term, o FIM Delta Energia Absolute, o FIDC Delta Energia Short Term e o Fundo, considerados em conjunto.
Gestora:	é a DELTA ENERGIA ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 4100 – 7º andar, sala 18, Condomínio Miss Xxxxxx Xxxxxxxx, Itaim Bibi, São Paulo – SP, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ nº 33.267.993/0001- 11, autorizada pela CVM a exercer a atividade de

	administração de carteira de Valores Mobiliários por meio do Ato Declaratório nº 17.451, de 14 de outubro de 2019, a quem competirá, nos termos deste Regulamento, negociar, em nome do Fundo, com os ativos integrantes da Carteira de Investimentos, observadas as demais restrições previstas neste Regulamento e na legislação vigente.
Instrução CVM 476:	é a Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada.
Instrução CVM 539:	é a Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada.
Instrução CVM 555	é a Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014.
Instrução CVM 558	é a Instrução CVM nº 558, de 26 de março de 2015.
Instrução CVM 578:	é a Instrução da CVM nº 578, de 30 de agosto de 2016.
Investidor Profissional	é o investidor que se enquadra no conceito estabelecido no Artigo 9º-A da Instrução CVM 539
IGP-M:	é o Índice Geral de Preços do Mercado, apurado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx.
Liquidação:	é o procedimento a ser observado para o encerramento do Fundo, conforme estabelecido no Capítulo XI deste Regulamento.
Patrimônio Inicial Mínimo:	é o patrimônio mínimo necessário para o início das atividades do Fundo, correspondente a R$1.000.000,00 (um milhão de reais).
Patrimônio Líquido:	é o montante constituído pela soma do disponível, mais o valor da Carteira de Investimentos do Fundo, mais valores a receber, menos os Encargos do Fundo.


Prazo de Duração:	é o prazo de duração total do Fundo, nos termos do Artigo 3º do Regulamento.
Preço de Emissão:	é o valor das Cotas da primeira emissão do Fundo, correspondente a R$1,00 (um real).
Regulamento:	é o Regulamento do Fundo, do qual faz parte o presente Anexo I.
Sociedade Investida:	é a KAPPA COMERCIALIZADORA DE ENERGIA S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 0x Xxxxx, xx. 22, registrada no CNPJ sob o n.º 31.918.186/0001-96.
Taxa CDI ou Taxa DI:	é a taxa média diária dos Depósitos Interfinanceiros DI de um dia, calculada e divulgada pela B3, no informativo diário disponível em sua página na internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx). A Taxa DI é uma referência de taxa no Brasil.
Taxa de Administração:	é a taxa a que fará jus a Administradora e a Gestora pela execução de seus serviços, conforme previstos no Artigo 6º Regulamento.
Termo de Adesão:	é o documento por meio do qual o Cotista adere ao Regulamento, bem como atesta que é Investidor Profissional. e que deve ser firmado quando de seu ingresso no Fundo.
US GAAP:	são os princípios contábeis gerais aceitos nos Estados Unidos da América, conforme alterados de tempos em tempos.

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