Contract

PROSPECTO RESUMIDO REFERENTE À OFERTA DE CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO DO EMPREENDIMENTO HOTELEIRO DENOMINADO "ROYALE CABO FRIO", INTEGRANTE DO CONDOMÍNIO “ROYALE CONDO HOTELS CABO FRIO”.

ROYALE CABO FRIO EMPREENDIMENTOS E CONSTRUÇÕES LTDA.

CNPJ/MF sob o nº 20.315.828/0001-46

Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, Xxx Xxxxx, Xxxx Xxxx - XX

ICH ADMINISTRAÇÃO DE HOTÉIS S.A.

CNPJ/MF sob o nº 02.584.924/0001-08

Rua Xxxxxxx xx Xxxxx, nº 50, prédio 3, 3º andar, sala 05, Campo Bom – RS

Este Prospecto Resumido foi elaborado exclusivamente para fins da oferta de Contratos de Investimento Coletivo (CIC’s) do Empreendimento Hoteleiro denominado “Royale Cabo Frio” (“Empreendimento” ou “Hotel”), incorporado e construído imobiliariamente por ROYALE CABO FRIO EMPREENDIMENTOS E CONSTRUÇÕES LTDA, com sede na Avenida Assunção, nº 239, bairro São Bento, Cabo Frio – RJ (“Incorporadora”), e que será futuramente administrado e operado por ICH ADMINISTRAÇÃO DE HOTÉIS S.A., nova razão social de INTERCITY ADMINITRAÇÃO

HOTELEIRA SE LTDA., com sede na Rua Xxxxxxx xx Xxxxx, nº 50, prédio 3, 3º andar, sala 05, bairro Santa Lúcia, Campo Bom – RS, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.584.924/0001- 08 (“Operadora Hoteleira” ou “InterCity”). A Incorporadora e a Operadora Hoteleira serão, para todos os efeitos, as ofertantes (“Ofertantes”) dos Contatos de Investimento Coletivo que visam a oferta pública e comercialização das 143 (cento e quarente e três) unidades autônomas hoteleiras (“Unidades Hoteleiras” ou “U.H.H.”) do Hotel. O valor total da oferta será de R$ 45.234.900,00 (quarenta e cinco milhões duzentos e trinta e quatro mil com novecentos reais). O valor final de venda à vista de uma U.H.H. tipo Standard, Tipologia 01, é de R$ 304.300,00 (trezentos e quatro mil reais e trezentos reais), considerando o valor previsto para o lançamento.

Porto Alegre, 16 de maio de 2016.

AVISOS

Os investidores deverão tomar a decisão de investimento nos Contratos de Investimento Coletivo considerando sua situação financeira, seus objetivos de investimento, nível de sofisticação e perfil de risco. Os investidores, para tanto, deverão obter, por conta própria, todas as informações que julgarem necessárias à tomada da decisão de investimento nos Contratos de Investimento Coletivo (CIC’s) ofertados.

No ato da aquisição dos Contratos de Investimento Coletivo, os investidores assinarão declaração atestando o seguinte:

(i) têm conhecimento e experiência em finanças, negócios e no mercado imobiliário suficientes para avaliar os riscos que envolvem a participação na oferta e capacidade de assumirem tais riscos;

(ii) têm tido pleno acesso a todas as informações necessárias e suficientes para a decisão de investimento nos Contratos de Investimento Coletivo referentes às unidades autônomas hoteleiras Condomínio Royale Condo Hotels Cabo Frio, especialmente das constantes no prospecto resumido, do Estudo de Viabilidade do negócio hoteleiro e dos contratos que compõe o CIC;

(iii) têm conhecimento de que a comercialização das Unidades Autônomas Hoteleiras do Condomínio Royale Condo Hotels Cabo Frio constitui oferta pública de Contrato de Investimento Coletivo que está sujeita à dispensa de registro pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), e que a CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelas Ofertantes, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados;

(iv) têm plena ciência dos principais fatores de risco relacionados à aquisição dos Contratos de Investimento Coletivo e à Operação Hoteleira;

(v) têm condições financeiras de investir, ao menos, R$ 304.300,00 (trezentos e quatro mil e trezentos reais) na aquisição dos Contratos de Investimento Coletivo, valor esse equivalente ao preço mínimo de venda de uma Unidade Hoteleira tipo Standard, Tipologia 01, no Empreendimento.

AS INFORMAÇÕES APRESENTADAS NESTE PROSPECTO RESUMIDO CONSTITUEM APENAS UM RESUMO DOS TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA, AS QUAIS ESTÃO DETALHADAMENTE DESCRITAS NOS SEGUINTES CONTRATOS E DOCUMENTOS DA OPERAÇÃO:

• Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda e Outros Pactos;

• Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação;

• Convenção do Condomínio Royale Condo Hotels Cabo Frio;

• Contrato Particular de Prestação de Serviços Técnicos e Pré-Operacionais de Natureza Condominial e Hoteleira;

• Contrato de Prestação de Serviços de Administração Condominial de Natureza Hoteleira;

• Contrato de Comodato de Áreas e Equipamentos;

• Escritura Pública de Permuta de área por unidades a serem construídas no local

• Declaração de Veracidade das Ofertantes;

• Termo de Declaração do Investidor;

• Estudo de Viabilidade do projeto Hoteleiro;

A LEITURA DESTE PROSPECTO RESUMIDO NÃO SUBSTITUI DE FORMA ALGUMA A LEITURA CUIDADOSA DOS DOCUMENTOS ACIMA LISTADOS.

INDICE

IDENTIFICAÇÃO DA INCORPORADORA, CONSTRUTORA E OPERADORA HOTELEIRA 5

DESCRIÇÃO DO EMPREENDIMENTO HOTELEIRO 6

DADOS DA OFERTA DOS CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO RELATIVOS AO EMPREENDIMENTO HOTELEIRO 14

RESUMO DAS CONDIÇÕES CONTRATUAIS 18

Principais Conceitos que envolvem o Empreendimento Hoteleiro 18

Principais Contratos do Empreendimento Hoteleiro 23

REMUNERAÇÃO DOS ADQUIRENTES DOS CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO E DA OPERADORA HOTELEIRA 40

Remuneração dos adquirentes dos Contratos de Investimento Coletivo 40

Remuneração da Operadora Hoteleira 45

CUSTOS, APORTES E DESPESAS QUE POSSAM SER IMPUTADAS AO ADQUIRENTE 50

FATORES DE RISCO INERENTES A AQUISIÇÃO DOS CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO (AQUISIÇÃO DE UNIDADE DE CONDO-HOTEL) 58

INFORMAÇÕES ADICIONAIS 64

Informações financeiras e Operacionais do Empreendimento 64

Principais comercializadoras imobiliárias da Oferta 64

DECLARAÇÃO DE VERACIDADE DA OPERADORA HOTELEIRA OFERTANTE67

IDENTIFICAÇÃO DA INCORPORADORA, CONSTRUTORA E OPERADORA HOTELEIRA

INCORPORADORA e CONSTRUTORA

Royale Cabo Frio Empreendimentos e Construções Ltda. CNPJ/MF nº 20.315.828/0001-46

xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/

Endereço do Empreendimento:

Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, Xxx Xxxxx Xxxx Xxxx - XX - XXX 00000-000

Endereço para correspondência:

Xxxxxxx Xxxxx x Xxxxxxxxx, xx 00.000, xxxx 000, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx - Xxx xx Xxxxxxx – XXX 00000-000

OPERADORA HOTELEIRA

ICH Administração de Hotéis S.A. CNPJ/MF nº 02.584.924/0001-08

xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Endereço da sede:

Rua Xxxxxxx xx Xxxxx, nº 50, prédio 3, 3º andar, sala 05, Santa Lúcia Campo Bom – RS – XXX 00000-000

Endereço para correspondência: Xxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000 Xxxxx Xxxxxx – XX – XXX 00000-000

DESCRIÇÃO DO EMPREENDIMENTO HOTELEIRO

O Condomínio Royale Condo Hotels Cabo Frio está localizado em imóvel situado na Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, xxxxxx Xxx Xxxxx, na cidade de Cabo Frio, Rio de Janeiro, registrado no Registro de Imóveis desta mesma Cidade sob a matrícula de n.º 53.972, e será composto por 155 (cento e cinquenta e uma) Unidades Autônomas de Apartamentos destinadas ao Uso Hoteleiro, sendo que 04 (quatro) apartamentos (n.ºs 513, 514, 515, 516) poderão ser destinados ao uso tanto residencial, quanto hoteleiro. No entanto, para efeitos dos contratos de investimento coletivos ora ofertados, todas as U.H.H. do Hotel integrarão o pool.

A Incorporadora Ofertante tornou-se a proprietária do terreno sobre o qual o Empreendimento vem sendo edificado através de dois contratos distintos, quais sejam:

(i) Escritura Pública de Compra e Venda - lavrada em 06/08/2014, no 1º Ofício de Notas de Cabo Frio, Livro 0362, fls. 051/053, a qual restou registrada na matrícula do imóvel sob o nº R.11-53.972 de 16/09/2014. A Escritura tem por objeto a compra e venda do equivalente a 50% (cinquenta por cento) do terreno que era de propriedade de Majesse da Xxxxxxxxx Xxxxxxx; e,

(ii) Escritura Pública de Permuta de partes ideais de terreno por unidades a serem edificadas - lavrada em 15/10/2015, no Cartório do 10º Ofício de Petrópolis, Livro 138, fls. 123/128 equivalente aos outros 50% (cinquenta por cento) do terreno que era de propriedade de Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx.

Quanto à Escritura Pública de Permuta de 50% (cinquenta por cento), equivalente a 427,64/1000 da fração do terreno, restou à fração ideal de 72,36/1000 reservada como forma de pagamento em área a ser construída para a permutante Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx e dizem respeito aos futuros apartamentos de nº 203, 204, 231, 303, 304,

331, 403, 404, 431, 503, 504 e 505, do tipo Standard, Tipologia 01, conforme tabela da página 15. Dessa forma, das 155 U.H.H. que integrarão o pool hoteleiro, 12 (doze) serão de propriedade da permutante Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, motivo pelo qual tais U.H.H. (203, 204, 231, 303, 304, 331, 403, 404, 431, 503, 504 e 505) não farão parte do

presente pedido de dispensa.

Somando-se a isso, conforme consta da própria escritura de permuta1, a permutante Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx quando do momento da assinatura da escritura de permuta tinha conhecimento de que as unidades imobiliárias objeto do referido instrumento teriam sua destinação exclusiva ao uso hoteleiro, a ser administrado pela Operadora Hoteleira ofertante, concordando com todos os termos dos contratos e termos da operação.

Importante referir que o Memorial de Incorporação do Condomínio Royale Condo Hotels Cabo Frio já foi protocolado junto ao competente Cartório Notarial e Registral do 2º Ofício de Cabo Frio na data de 23/12/2015, sendo que a Incorporadora Ofertante estima que o Memorial de Incorporação será registrado na matrícula do imóvel até o final do mês de maio de 2016. A Escritura Pública de Permuta supracitada (item ii) terá o seu registro efetivado junto a matrícula do Empreendimento somente após o registro do Memorial de Incorporação.

O Condomínio Royale Condo Hotels Cabo Frio vem sendo construído e será incorporado pela empresa Royale Cabo Frio Empreendimentos e Construções Ltda. e é composto de partes de áreas de uso comuns e por 156 unidades autônomas, das quais 151 (cento e cinquenta e uma) unidades serão destinadas ao uso hoteleiro exclusivo, 04 (quatro) unidades serão destinadas ao uso misto (residencial e hoteleiro) e 01 (uma) unidade autônoma será uma loja comercial, conforme determina a Convenção de Condomínio (artigo 6º).

Após a conclusão da obra, que está prevista para dezembro de 2018, as 155 (cento e cinquenta cinco) unidades autônomas do Condomínio Royale Condo Hotels Cabo Frio que se destinam ao uso hoteleiro e respectivas áreas comuns, passarão a ser administradas pela Operadora Hoteleira ICH Administração de Hotéis S.A. (InterCity), empresa com expertise em gestão/administração hoteleira. Tomadas em conjunto, essas 155 (cento e cinquenta e cinco) unidades comporão o Empreendimento Hoteleiro denominado “Royale Cabo Frio” o qual será administrado segundo os padrões da marca InterCity, conforme Cláusula 1.1 do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.

1 Cf. consta na fl. 124/verso, Cláusula Sexta, da Escritura Pública de Permuta de área por unidades a serem construídas no local, as unidades imobiliárias objetos da escritura são destinadas específica e exclusivamente para o desenvolvimento de atividades hoteleiras e irão integrar o sistema estruturado para a operação hoteleira no edifício a ser desenvolvido pela ICH Administração de Hotéis S.A.

Abaixo cronograma esquematizado das principais estimativas de datas e eventos que antecedem a abertura do Hotel e o início de sua operação.

Encerramento do prazo de tolerância

Prazo de tolerância de 180 dias para a conclusão das obras.

Abertura Hotel

Conclusão obras/habite-se

Início equipagem

Assembleia

Início das obras

Vistoria

Mar/2016 jul/2018 mar/2018 dez/2018 jan/2018 mar/2019 junho/2019

Fase Pré-operacional Fase Operacional

A fim de possibilitar a exploração econômica do Hotel como um todo, no momento da aquisição da Unidade Hoteleira o investidor deverá, obrigatoriamente, aderir a uma Sociedade em Conta de Participação (SCP) na qualidade de sócio participante2, enquanto que a sócia ostensiva da SCP será a Operadora Hoteleira, responsável pelo gerenciamento e administração do Hotel. A adesão à SCP é obrigatória e compulsória para todos os futuros adquirentes das U.H.H., mediante assinatura do Termo de Adesão anexo ao “Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação”. Assim, uma vez efetivada a aquisição do imóvel (U.H.H.), o adquirente tornar-se-á sócio participante da SCP, além de proprietário da U.H.H. adquirida.

Cada sócio participante (adquirente de U.H.H.) aportará aos fundos sociais da SCP o valor correspondente a R$ 10,00 (dez reais), bem como cederá, através de Contrato de Comodato de Áreas e Equipamentos, os direitos de uso e gozo sobre as U.H.H. e áreas comuns que lhes correspondam, compreendendo todo o seu mobiliário, equipamentos, utensílios, instalações e decorações e benfeitorias que guarnecem tais áreas, permitindo, assim, que a Operadora Hoteleira possa operar o Hotel como um todo.3

Ao operar o Hotel, cumprindo o objeto da SCP, a Operadora Hoteleira arrecadará a Receita Bruta Mensal do Hotel da qual deduzirá todas as despesas listadas e discriminadas

2 Conforme considerandos (f), (g), (h), (k), (l), (m) do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.

3 Conforme Cláusula Primeira e Cláusula Segunda do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.

no Contrato de Constituição da SCP (despesas da sociedade) obtendo ao final o Resultado Líquido da Operação.4 Os Sócios Participantes receberão da Sócia Ostensiva os dividendos decorrentes da sua participação na SCP de acordo com as frações ideais de suas U.H.H. (O cálculo da distribuição de dividendos será abordado no item Remuneração dos Adquirentes dos Contratos de Investimento Coletivo, página 40 deste Prospecto).5

Pela operação do Hotel a Operadora Hoteleira receberá três tipos distintos de remuneração, estabelecidas em contrato6 sendo elas: (i) honorário contratual de incentivo no valor percentual variável (6%, 8%, 10% e 12%) de acordo com o GOP (Resultado Operacional – Receita Líquida = GOP) do mês imediatamente anterior; (ii) taxa mensal de administração condominial de R$ 500,00 (quinhentos reais); (iii) taxa de administração da Sócia Ostensiva calculada com base no percentual de 3,0% (três por cento) do valor total das receitas líquidas mensais geradas pela exploração hoteleira.

Ademais, consta no contrato de constituição da SCP, que os proprietários das U.H.H. irão dispor do seu direito de uso e gozo das unidades, das benfeitorias e equipamentos a ela relacionados, durante o tempo de vigência do contrato, qual seja, 10 (dez) anos contados do dia da instalação do Condomínio de Uso do Hotel, passando a vigorar por prazo indeterminado ao termo final do prazo anteriormente avençado.7

Dessa forma, expõe a SCP que a exploração hoteleira do Hotel será realizada pela Operadora Hoteleira sem a interferência dos proprietários, de modo que o adquirente da

U.H.H. não poderá utilizar a Unidade de sua propriedade para uso residencial ou comercial, tampouco para uso próprio, nem poderá ceder seu uso a terceiro que não seja a Operadora Hoteleira. Por outro lado, os proprietários receberão informações trimestrais e anuais sobre o desempenho do Hotel, podendo acompanhar seu desempenho. A fim de permitir esse acompanhamento pelos proprietários, a Operadora Hoteleira elaborará (i) demonstrações financeiras trimestrais do Empreendimento Hoteleiro, que serão revisadas por auditores independentes registrados na CVM e divulgadas no site da Operadora Hoteleira, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias contados do encerramento de cada trimestre; e (ii)

4 Conforme determina a Cláusula Terceira do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.

5 Conforme determina a Cláusula Terceira do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.

6 Clausula Terceira, item 3.2, alínea “c” e “s” do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.

7 Conforme Cláusula Quinta do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.

demonstrações financeiras anuais do Empreendimento Hoteleiro, que serão auditadas por auditores independentes registrados na CVM e divulgadas no site da Operadora Hoteleira, no prazo de 3 (três) meses contados do encerramento de exercício.8

Paralelamente à existência da SCP, os adquirentes serão condôminos do Condomínio Royale Condo Hotels Cabo Frio, o qual será administrado pela Operadora Hoteleira de acordo com o “Contrato de Prestação de Serviços de Administração Condominial de Natureza Hoteleira”, no qual o Condomínio figura como contratante, e a InterCity como contratada, recebendo uma taxa de administração de R$ 500,00 (quinhentos reais) paga pelo Condomínio, conforme determina a Cláusula Quarta do referido contrato.

Ademais, para a plena operacionalidade e rentabilidade da SCP constituída entre adquirentes das U.H.H. e a Operadora Hoteleira, a administração e exploração do Hotel também deve incluir as áreas comuns de uso exclusivo do Condomínio, de forma que a InterCity e o Condomínio Royale Condo Hotels Cabo Frio celebraram instrumento denominado “Contrato de Comodato de Áreas e Equipamentos” a fim de permitir que a Operadora Hoteleira receba como comodatária as áreas comuns do Hotel. Tais áreas comuns são aquelas destinadas à exploração de serviços de alimentação, bebidas, eventos, lazer e serviços conexos à operação hoteleira, podendo a comodatária InterCity locar ou ceder temporariamente o uso dessas áreas a terceiros9. Eventual receita decorrente da exploração comercial de tais áreas comuns integrarão as receitas da SCP (Cláusula 1.2 do Contrato de Comodato).

Por fim, completando o conjunto de Contratos de Investimento Coletivo ofertados, o Condomínio Royale Condo Hotels Cabo Frio (representando os direitos individuais homogêneos dos condôminos) e a Incorporadora Royale Cabo Frio Empreendimentos e Construções Ltda avençaram um “Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Pré-Operacionais de Natureza Condominial e Hoteleira” com a Operadora Hoteleira. O referido instrumento tem por objeto a assessoria técnica hoteleira que a Operadora Hoteleira prestará à Incorporadora e ao Condomínio, a qual compreende o assessoramento nas fases de desenvolvimento do Hotel, desde o assessoramento até a

8 As informações a respeito das demonstrações financeiras do empreendimento hoteleiro podem ser verificadas na Cláusula Nona Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.

9 As informações a respeito da destinação das áreas comuns podem ser verificadas na Cláusula 1.1. e 1.2 do Contrato de Comodato de Áreas e Equipamentos.

conclusão da construção do Empreendimento10. Por seu turno, caberá à Incorporadora realizar a gestação e a execução das atividades relacionadas a montagem das áreas comuns e privativas do Subcondomínio Hotel, nestas incluídas a gestão da aquisição e instalação de todas as benfeitorias, equipamentos e elementos decorativos (cuja denominação técnica corresponde às siglas de FF&E e HEOS) necessários ao regular funcionamento do Hotel e de acordo com o padrão da Marca InterCity11.

O Condomínio Royale Condo Hotels Cabo Frio acima descrito configura, portanto, Empreendimento Imobiliário na modalidade de Condo-Hotel, que permite a comercialização individualizada das Unidades Hoteleiras do Hotel como unidades imobiliárias autônomas, com destinação hoteleira.

Por conseguinte, da descrição do Empreendimento Hoteleiro feita acima depreende- se que as ofertantes desempenham papeis distintos, ainda que complementares, no âmbito da oferta dos CIC’s. As obrigações de cada uma das ofertantes não se confundem, porquanto cada empresa contribuirá para o Empreendimento Hoteleiro com a expertise correspondente à sua área de atuação, não havendo solidariedade entre elas.

Na fase pré-operacional (anterior à abertura do Hotel), a Incorporadora é a responsável pela aquisição do FF&E e HEOS necessário para o funcionamento do Hotel (cujo custeio será suportado pelos adquirentes das U.H.H.), bem como gerir e supervisionar a instalação e montagem dos itens de FF&E e HEOS adquiridos, 12 de tal forma que o Hotel esteja totalmente equipado ao tempo de sua abertura ao público, podendo a InterCity realizar vistorias regulares para assegurar que a Incorporadora esteja cumprindo as especificações e os conceitos operacionais da Marca InterCity.

Ademais, a Incorporadora deve elaborar e aprovar os projetos do Empreendimento Hoteleiro junto aos órgãos públicos, a fim de viabilizar a execução de sua obra. Cumpre observar que a fase de incorporação e construção é regida pela Lei nº 4.591 de 16/12/1964 (Lei de Incorporações), a qual impõe ao incorporador e ao construtor a responsabilidade civil e criminal pela consecução do empreendimento imobiliário desenvolvido como forma de

10 Conforme estabelecido no Considerando (d) do Contrato Particular de Prestação de Serviços Técnicos e Pré-Operacionais de Natureza Condominial e Hoteleira.

11 Conforme estabelecido na Cláusula 2.4 e ss do Contrato Particular de Prestação de Serviços Técnicos e Pré-Operacionais de Natureza Condominial e Hoteleira.

12 Conforme estabelecido na Cláusula 4.2, 5.1, 5.2

proteger os adquirentes dos imóveis contra os riscos inerentes ao negócio. A Incorporadora, ainda, irá registrar no Cartório de Registro de Imóveis competente o memorial de incorporação e a minuta da futura convenção de condomínio, nos termos da Lei de Incorporações. Ademais, a Incorporadora Requerente é a responsável pelo lançamento do Empreendimento Hoteleiro no mercado, promovendo os esforços de venda das unidades autônomas, divulgando e ofertando o Empreendimento, selecionando e contratando a(s) comercializadora(s) imobiliária(s) que intermediarão a venda das U.H.H.

Por sua vez, caberá à Operadora Hoteleira operar o Hotel Royale Cabo Frio, na qualidade de Sócia Ostensiva da SCP e também na qualidade de comodatária das áreas comuns condominiais do Hotel durante o prazo de vigência de ambos os contratos. A operação do Hotel se dará segundo o padrão de marca InterCity, utilizando, para tanto, expertise e know how da Operadora Hoteleira.

Ainda, já na fase operacional do Hotel a Operadora Hoteleira, atuará na qualidade de exploradora do Hotel efetuando a distribuição entre os Sócios Participantes do pagamento dos dividendos. A Operadora Hoteleira atuará também como comodatária das áreas comuns do Hotel destinadas à exploração de serviços de alimentação, bebidas, eventos, lazer e serviços conexos à operação hoteleira. A cessão destas áreas para a Operadora Hoteleira tem o objetivo de propiciar a plena operacionalidade e rentabilidade da SCP constituída para explorar e o operar o Hotel como um todo (U.H.H. e áreas comuns). Competirá, também, à Operadora Hoteleira a seleção, treinamento e contratação de pessoal qualificado para operar o Hotel.

Portanto, as obrigações que competem a cada uma das ofertantes no âmbito dos CIC’s são distintas. Em resumo, o dever da Incorporadora (além de incorporar) abrange o dever de informar ao adquirente das U.H.H. acerca de todos os aspectos essenciais da oferta, apresentando informações corretas, claras, precisas e ostensivas para que este possa exercer livremente sua decisão de investimento, bem como gerir a aquisição e instalação de todo o FF&E e HEOS necessário para o regular funcionamento do Hotel. O dever da Operadora Hoteleira, por outro lado, é operar Hotel, prestar serviço de administração condominial de natureza hoteleira relativamente ao Condomínio Royale Condo Hotels Cabo Frio, pagar a distribuição dos lucros devidos aos adquirentes e distribuir aos Sócios Participantes os resultados líquidos da operação hoteleira na forma de dividendos ao interno da SCP. Como se vê, não há solidariedade e/ou subsidiariedade entre

as ofertantes quanto aos deveres de cada uma, pois nem a Operadora Hoteleira tem a obrigação de incorporar o Empreendimento nem a Incorporadora tem o dever de operar o Hotel ou de garantir o pagamento da distribuição dos dividendos.

DADOS DA OFERTA DOS CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO RELATIVOS AO EMPREENDIMENTO HOTELEIRO

• Quantidade de Contratos de Investimento Coletivo ofertados

Serão objeto de oferta pública 143 (cento e quarenta e três) Contratos de Investimento Coletivo (CIC’s) referentes ao Empreendimento Hoteleiro Royale Cabo Frio, o qual possui no total 155 (cento e cinquenta e cinco) unidades autônomas Hoteleiras e respectivas áreas comuns, todas com destinação hoteleira. Isso porque, conforme consta da Escritura Pública de Permuta13, os apartamentos de nº 203, 204, 231, 303, 304, 331, 403,

404, 431, 503, 504 e 505, do tipo Standard, de Tipologia 01, foram reservados como forma de pagamento em área a ser construída a permutante Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx. Dessa forma, das 155 U.H.H. que integrarão o pool hoteleiro, 12 (doze) serão de propriedade da permutante Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, motivo pelo qual tais U.H.H. (203, 204, 231, 303, 304, 331, 403, 404, 431, 503, 504 e 505) não fazem parte da

presente oferta pública.

• Preço Unitário do Contrato de Investimento Coletivo

O Contrato de Investimento Coletivo que tiver por objeto a oferta de uma Unidade Hoteleira será ofertado ao preço unitário mínimo de R$ 304.300,00 (trezentos e quatro mil reais e trezentos reais) considerando o valor previsto para o lançamento relativamente à uma Unidade do tipo Standard, da Tipologia 01.

Conforme consta na Convenção de Condomínio (Artigo 6º) o Hotel será composto por três tipos distintos de unidades hoteleiras, sendo elas: 135 Unidades do tipo Standard (com 20,92 m² privativos), 10 Unidades do tipo Superior (sendo cinco Unidades com 23,6m² e cinco Unidades com 26,06m²) e 10 Unidades do Tipo Luxo (sendo cinco Unidades com 37,47m² e cinco Unidades com 37,59m²).

13 Maiores informações acerca da Escritura Pública de Permuta estão disponíveis na página 19 do presente prospecto resumido, em “Resumo das Condições Contratuais”, subseção “2. Escritura Pública de Permuta de Imóveis”.

Dessa forma, o valor referente ao Preço Unitário do Contrato de Investimento Coletivo dependerá do tipo de Unidade adquirida pelo investidor e sua respectiva metragem, conforme tabela abaixo:

As Unidades Tipologia 1 correspondem às Unidades de tipo Standard, as Unidades Tipologia 2 e 3 correspondem às Unidades de tipo Luxo e, por fim, as Unidades Tipologia 4 e 5 correspondem às Unidades de tipo Superior.

Os valores apresentados na tabela acima correspondem ao Preço Unitário Mínimo do Contrato de Investimento Coletivo (coluna “Valor de Venda da Unidade”) a ser pago à vista.

Importante referir que os valores referentes à Unidade Autônoma Hoteleira (na tabela acima descrito como Valor UH) estão sujeitos aos índices de correção monetária estabelecidos na Cláusula Sexta do Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda e Outros Pactos, sendo: correção monetária pelo INCC até a expedição do “habite- se” e, após este, correção pelo IGP-M.

Da mesma forma, os valores relativos à “Decoração” (FF&E e HEOS), despesa “pré- operacional e capital de giro” estipulados na tabela cima são estimados e sua data/base refere-se a dezembro de 2015, estando sujeitos a correção monetária segundo os índices estabelecidos na Cláusula Sexta do Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda e Outros Pactos, nos mesmos termos do parágrafo anterior.

Ademais, conforme estabelece a Cláusula 5.1. e 5.1.1. do Contrato Particular de Prestação de Serviços Técnicos e Pré-operacionais de Natureza Condominial e Hoteleira, o orçamento definitivo dos valores referentes ao FF&E, HEOS, capital de giro e despesas pré-

operacionais serão submetidos à aprovação dos adquirentes quando da realização da Assembleia de Instituição do Condomínio sem Uso, a qual está prevista para ocorrer por volta de seis meses antes da data de abertura do Hotel (data estimada para abertura do Hotel: março/2019).

• Valor Total da Oferta

O valor total da oferta será de R$ 45.234.900,00 (quarenta e cinco milhões duzentos e trinta e quatro mil com novecentos reais), tendo em vista que serão ofertadas:

(i) 123 (cento e vinte e três) U.H.H. da Tipologia 1 no valor de R$ 304.300,00 (trezentos e quatro mil e trezentos reais), totalizando R$ 37.428.900,00 (trinta e sete milhões, quatrocentos e vinte e oito mil com novecentos reais);

(ii) 05 (cinco) U.H.H. da Tipologia 02 no valor de R$ 434.300,00 (quatrocentos e trinta e quatro mil e trezentos reais), totalizando R$ 2.171.500,00 (dois milhões, cento e setenta e um mil com quinhentos reais);

(iii) 05 (cinco) U.H.H. da Tipologia 03 no valor de R$ 434.300,00 (quatrocentos e trinta e quatro mil e trezentos reais), totalizando R$ R$ 2.171.500,00 (dois milhões, cento e setenta e um mil com quinhentos reais);

(iv) 05 (cinco) U.H.H. da Tipologia 04 no valor de R$ 341.300,00 (trezentos e quarenta e um mil com trezentos reais), totalizando R$ 1.706.500,00 (um milhão, setecentos e seis mil com quinhentos reais);

(v) 05 (cinco) U.H.H. da Tipologia 05 no valor de R$ 351.300,00 (trezentos e cinquenta e um mil e trezentos reais), totalizando R$ 1.756.500,00 (um milhão, setecentos e cinquenta e seis mil com quinhentos reais).

Importante observar que não são objeto da presente oferta todas as 135 U.H.H. da Tipologia 01 (conforme previsto na tabela de fl. 15 do presente prospecto resumido), uma vez que 12 (doze) U.H.H. do tipo Standard, Tipologia 01, foram objeto de permuta com a antiga proprietária do terreno14. Portanto, das 135 U.H.H. do tipo Standard, Tipologia 01 existentes no Hotel, apenas 123 (cento e vinte e três unidades) integram a presente oferta pública.

• Prazo de duração da Oferta:

14 Permuta de Escritura Pública Prevista na página 06 e 14 do presente prospecto resumido.

O prazo de duração da oferta é indeterminado (pelo prazo necessário para a comercialização de todas as unidades)

• Data de início da oferta

A previsão de data de inicio da oferta é para abril de 2016 ou imediatamente após a obtenção de dispensa de registro.

• Data de término da oferta

O prazo de término da oferta é indeterminado (pelo prazo necessário para a comercialização de todas as unidades)

• Estruturação Jurídica dos Contratos de Investimento Coletivo

A estruturação jurídica dos Contratos de Investimento Coletivo ora ofertados encontra-se explanada com detalhes no item a seguir, denominado RESUMO DAS CONDIÇÕES CONTRATUAIS (página 18 deste prospecto).

RESUMO DAS CONDIÇÕES CONTRATUAIS

Principais Conceitos que envolvem o Empreendimento Hoteleiro

1. Incorporação Imobiliária

O Condomínio Royale Condo Hotels Cabo Frio será desenvolvido como incorporação imobiliária, de forma que sua estrutura jurídica é regulada pela Lei de Condomínios e Incorporações Imobiliárias (Lei nº 4.591 de 16/12/1964). A incorporação imobiliária define-se como uma atividade empresarial exercida com o objetivo de produzir e alienar, durante o período de construção, unidades autônomas em condomínios edilícios, podendo ter fins residenciais ou não. As Unidades Hoteleiras em questão não possuirão finalidade residencial e serão exclusivamente quartos do Hotel acrescidos das partes de uso comum a serem explorados no Empreendimento. A alienação de unidades autônomas durante o período de construção viabiliza justamente a captação dos recursos necessários ao desenvolvimento da incorporação imobiliária.

As unidades autônomas são parcelas da edificação vinculadas a uma fração ideal de terreno e coisas comuns, as quais, através da Incorporação, resultam na criação de unidades autônomas completamente individualizadas e com a matrícula atualizada especifica junto ao Registro Geral de Imóveis competente.

Para que as unidades autônomas possam ser alienadas, é imprescindível que o incorporador elabore um Memorial de Incorporação e o leve a registro no Registro Geral de Imóveis competente. O Memorial de Incorporação se trata de espécie de dossiê para a incorporação e reúne peças e informações de natureza jurídica, técnica e financeira a respeito da incorporação a ser realizada, inclusive com a previsão da destinação a ser dada ao imóvel, o projeto de construção aprovado e a minuta da convenção de condomínio a ser futuramente utilizada. O registro do Memorial de Incorporação assegura que o Incorporador enquadre-se nas figuras legais que o autorizam a realizar a incorporação.

Ademais, a Lei de Condomínios e Incorporações Imobiliárias (Lei nº 4.591 de 16/12/1964) impõe ao incorporador e ao construtor a responsabilidade civil e criminal pela consecução do Empreendimento imobiliário desenvolvido como forma de proteger os

adquirentes dos imóveis contra os riscos inerentes ao negócio. Diante disso, a lei garante que os riscos civis e criminais decorrentes de danos causados, contingências fiscais, trabalhistas e previdenciárias, dentre outros, sejam imputados à Incorporadora, de modo que os adquirentes dos imóveis não poderão ser responsabilizados por danos ocorridos nesta fase de construção e conclusão do Empreendimento.

A construção do Hotel será promovida pela Incorporadora Ofertante Royale Cabo Frio Empreendimentos e Construções Ltda. por meio de recursos próprios, de forma que não será instituído patrimônio de afetação para a incorporação do Hotel Royale Cabo Frio (ver fator de risco da página 52/53 deste Prospecto).

2. Escritura Pública de Permuta de Imóveis

Inicialmente, importante referir que o instituto jurídico da permuta diz respeito a um contrato em que ambas as partes se obrigam mutuamente a dar uma coisa equivalente, certa e determinada por outra. Outrossim, em havendo o recebimento de ambas as partes de um bem imóvel, deverá ser lavrada a Escritura de Permuta.

Dessa forma, o conceito de permuta ora especificado, aplica-se à Escritura Pública de Permuta celebrada entre a Incorporadora Ofertante e a permutante do terreno, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, que deu em permuta à Incorporada Ofertante a fração ideal de 427,64/1000 do Empreendimento Hoteleiro, ficando com a reserva de 72,36/1000 da fração ideal do Empreendimento Hoteleiro como forma de pagamento pela transferência de domínio do terreno (ver página 06, “descrição do empreendimento”, deste prospecto)

3. Condo-Hotel

É uma modalidade de Empreendimento imobiliário concebido como uma incorporação imobiliária, aprovado perante os órgãos públicos como um Hotel e submetido ao regime do condomínio edilício, o que permite a comercialização individualizada dos apartamentos que compõem o Condo-Hotel como unidades imobiliárias autônomas com destinação Hoteleira exclusiva. Portanto, diferentemente dos flats e apart-hotéis, os condo- hotéis possuem o diferencial de operarem integralmente no segmento de Hotelaria, ou seja, suas unidades são obrigatoriamente destinadas ao pool Hoteleiro. Dessa forma, o proprietário da unidade autônoma não poderá utilizá-la para uso residencial ou comercial,

nem poderá ceder o uso de sua unidade a terceiro que não seja a Operadora Hoteleira. O conceito de Condo-Hotel acima explanado aplica-se integralmente à forma de exploração econômica das Unidades Hoteleiras do Condomínio Royale Condo Hotels Cabo Frio.

4. Pool

É o sistema pelo qual os adquirentes destinam suas unidades autônomas hoteleiras para exploração conjunta, uniforme e homogênea por uma Operadora Hoteleira que operará o Hotel (formado pela totalidade das U.H.H.) sob sua bandeira. No caso do Condomínio Royale Condo Hotels Cabo Frio os adquirentes (denominados internamente como Poolistas) destinarão obrigatoriamente suas U.H.H. ao pool Hoteleiro operado pela Operadora Hoteleira InterCity.

5. FF&E (Furniture, Fixtures & Equipment)

É o conjunto de bens e ativos necessários à vestimenta, decoração, mobília e equipagem do Hotel como um todo, incluídas as U.H.H. e suas áreas de uso comum.

6. HEOS (Hotel Equipment and Operating Supplies)

É o conjunto de materiais, suprimentos e utensílios utilizados na operação diária do Hotel, incluindo o enxoval, louças, utensílios de copa e cozinha, ferramentas de manutenção, etc.

7. Principais empresas

São aquelas envolvidas no desenvolvimento e na implantação do Hotel, sendo:

7.1. Incorporadora e Construtora (Royale Cabo Frio Empreendimentos e Construções Ltda.)

São as responsáveis por identificar a área, elaborar e aprovar os projetos, selecionar e contratar a(s) comercializadora(s) imobiliária(s), bem como executar a obra do Empreendimento. Cabe à Incorporadora registrar no Cartório de Registro de Imóveis competente o memorial de incorporação e a minuta da futura convenção de condomínio, nos

termos da Lei nº 4.591 de 16/12/1964 (Lei de Incorporações), ressaltando que uma das funções desse registro é dar publicidade a terceiros, especialmente aos adquirentes das Unidades Hoteleiras. Ademais, a Incorporadora e a Construtora são as principais responsáveis pela construção e entrega do Condo-Hotel, isto porque a fase de construção é regida pela Lei nº 4.591 de 16/12/1964 (Lei de Incorporações), a qual impõe ao Incorporador e ao construtor a responsabilidade civil e criminal pela consecução do Empreendimento imobiliário desenvolvido como forma de proteger os adquirentes dos imóveis contra os riscos inerentes ao negócio. Em decorrência disto, a referida Lei garante que os adquirentes das U.H.H. não poderão ser responsabilizados por danos ocorridos na fase de construção e conclusão do Empreendimento. A Incorporadora também será responsável pela aquisição e instalação do FF&E e HEOS necessários para o funcionamento do Hotel, sendo que os gastos com aquisição do FF&E e HEOS serão arcados pelos adquirentes das U.H.H.

7.2. Operadora Hoteleira (ICH Administração de Hotéis S.A.)

É a empresa responsável por promover a operação hoteleira do Hotel, segundo o padrão da marca/bandeira InterCity, utilizando, para tanto, sua expertise e know-how. Após a fase pré-operacional, a Operadora Hoteleira será responsável por prestar assessoria ao Condomínio Royale Condo Hotels Cabo Frio na conceituação do projeto, acompanhamento da obra sob o ponto de vista do layout e necessidades hoteleiras e assessoria no lançamento e comercialização das unidades hoteleiras, bem como prestar suporte nas atividades de aquisição do FF&E e HEOS. Competirão também à Operadora Hoteleira a seleção, treinamento e contratação de pessoal qualificado para operar o Hotel durante a vigência da SCP. Após a abertura do Hotel, a Operadora Hoteleira deverá distribuir aos adquirentes os lucros anuais auferidos com a exploração do Hotel em conformidade com o estipulado na SCP.

7.3. Comercializadora(s) imobiliária(s)

É (são) a(s) empresa(s) de comercialização que promove(m) a intermediação da venda das Unidades Hoteleiras aos adquirentes. É(são) a(s) principal(is) responsável(is) pela transmissão das informações sobre o produto para os futuros adquirentes e pelo fechamento do negócio. A(s) comercializadora(s) imobiliária(s) deve(m) utilizar exclusivamente a cartilha de vendas, elaborada pelas Ofertantes e aprovada pela CVM para promover a intermediação de venda das U.H.H.

7.4. Sociedade em Conta de Participação

É um tipo de sociedade regulada pelo art. 991 e seguintes da Lei n° 10.406 de 10/01/2002 (“Código Civil”). Esse tipo de sociedade não tem personalidade jurídica própria, não aparecendo de per si perante terceiros estranhos à Sociedade. A relação com terceiros é feita diretamente pela Sócia Ostensiva, no caso, a Operadora Hoteleira InterCity, e os adquirentes das U.H.H. que a ela aderirem serão os Sócios Participantes. A Sociedade em Conta de Participação se estabelece contratualmente e sua constituição não está sujeita, como condição de sua regularidade, ao registro na Junta Comercial ou no Cartório de Títulos e Documentos. Ademais, o Contrato Social de uma Sociedade em Conta de Participação produz efeito somente entre os sócios, observado que os Sócios Participantes, sem prejuízo do direito de fiscalizar a gestão dos negócios sociais, não podem tomar parte nas relações da Sócia Ostensiva com terceiros sob pena de responder solidariamente com este pelas obrigações em que intervier. No caso específico do Hotel Royale Cabo Frio a SCP a ser constituída terá como objeto social a exploração hoteleira de todas as U.H.H. integrantes do Hotel e de suas respectivas áreas comuns. Enquanto que os adquirentes das

U.H.H. figurarão como Sócios Participantes mediante o aporte de capital e da cessão dos direitos de uso e de gozo de suas U.H.H. e respectivas áreas comuns, a Operadora Hoteleira, por sua vez, figurará como Sócia Ostensiva, aportando à SCP seu know-how para a exploração e operação do Hotel em consonância com os conceitos operacionais da marca InterCity. É por meio da SCP que a Sócia Ostensiva (Operadora Hoteleira) distribuirá os resultados financeiros da operação hoteleira aos Sócios Participantes (adquirentes das U.H.H.).

Principais Contratos do Empreendimento Hoteleiro

1. Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda e Outros Pactos

Por meio do instrumento particular denominado de Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda e Outros Pactos a Incorporadora do Condomínio Royale Condo Hotels Cabo Frio promete vender e entregar aos promitentes compradores as respectivas Unidades Hoteleiras com suas correspondentes frações ideais (Cláusula Quarta Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda e Outros Pactos).

No momento da compra da Unidade Hoteleira, o promitente comprador tem ciência de que o Condomínio Royale Condo Hotels Cabo Frio (excluídos os apartamentos 513, 514, 515 e 516 e a 01 U.H.H. e Loja Comercial), possui destinação específica e exclusiva para atividade hoteleira, não possuindo o promitente comprador o direito de uso de sua U.H.H., sendo vedado o uso destas para fins residenciais ou comerciais (Cláusula Segunda, parágrafos primeiro e segundo do Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda e Outros Pactos). Assim, fica estabelecido que o promitente comprador não tem o direito de usar sua Unidade Hoteleira segundo sua conveniência, não podendo exigir hospedar-se na unidade adquirida, fazendo jus somente à percepção dos resultados da exploração da atividade Hoteleira, através do sistema associativo (SCP) (Clausula Terceira do Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda e Outros Pactos).

Importante mencionar que as unidades 513, 514, 515 e 516 possuem destinação de uso misto residencial e hoteleiro, ou seja, a depender do interesse do adquirente, poderá este exercer o seu direito de uso da unidade e/ou colocar a sua unidade dentro do pool hoteleiro (Capitulo V, artigo 6º, §1º, §2º da Convenção do Condomínio “Royale Condo Hotels Cabo Frio”). Dessa forma, temos a possibilidade de duas situações distintas para as referidas unidades: (i) ser esta destinada ao uso residencial ou; (ii) ser colocada dentro do pool hoteleiro.

Na hipótese de ser a unidade destinada ao uso residencial, conforme item (i) acima, esta não poderá ingressar no pool hoteleiro e terá valor distinto de venda das demais unidades. Por outro lado, na hipótese de a destinação da referida unidade ser hoteleira,

conforme item (ii) acima, a sua tipologia será a de um apartamento do tipo Luxo, com valor de venda de R$ 434.300,00 (quatrocentos e trinta e quatro mil com trezentos reais), conforme previsto na tabela de fl. 15 e 24.

No quadro Resumo, item n.4, do Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda e Outros Pactos podem ser verificadas as informações relacionadas ao preço do imóvel, ou seja, ao preço da U.H.H. sem levar em consideração o preço de outros itens que fazem parte do Contrato, tais como o pagamento do FF&E, HEOS, capital de giro e despesas pré-operacionais.

Conforme consta na Convenção de Condomínio (Artigo 6º) o Hotel será composto por três tipos distintos de unidades hoteleiras, sendo elas: 135 Unidades do tipo Standard (com 20,92 m² privativos), 10 Unidades do tipo Superior (sendo cinco Unidades com 23,6m² e cinco Unidades com 26,06m²) e 10 Unidades do Tipo Luxo (sendo cinco Unidades com 37,47m² e cinco Unidades com 37,59m²).

Dessa forma, o preço da U.H.H. dependerá do tipo de Unidade adquirida pelo investidor, conforme tabela abaixo:

As Unidades Tipologia 01 correspondem às Unidades de tipo Standard, as Unidades Tipologia 2 e 3 correspondem às Unidades de tipo Luxo e, por fim, as Unidades Tipologia 4 e 5 correspondem às Unidades de tipo Superior.

Veja-se que ao valor mínimo de venda do imóvel (Valor da UH) está vinculado o pagamento de despesas com a “Decoração” (FF&E e HEOS) e com Capital de Giro e despesas Pré-Operacionais. O Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda e Outros Pactos (Quadro Resumo, item n. 9) determina que estes custos, são de R$

29.900,00, para unidades do tipo Standard, R$ 36.9000,00, para unidades do tipo Superior e R$ 49.900,00 para unidades do tipo Luxo, a serem pagas em 10(dez) parcelas mensais e sucessivas, sendo a primeira parcela com vencimento em 05/01/2017 (item 9 do instrumento particular de promessa de compra e venda e outros pactos).

Além dos referidos valores, por fim, os adquirentes das U.H.H. terão de arcar com os custos referentes às despesas pré-operacionais no valor de R$ 2.500,00, com pagamento em única parcela com vencimento em 05/10/2017; e custos referentes à despesas com capital de giro, no valor de R$ 2.000,00, a ser pago em uma única parcela também com o vencimento em 05/10/2017. (item 9 do instrumento particular de promessa de compra e venda e outros pactos).

Portanto, não integra o preço das Unidades Hoteleiras os gastos com montagem, equipagem e decoração do Hotel, bem como as despesas pré-operacionais (incluindo capital de giro) relativas às U.H.H. e suas respectivas áreas comuns, os quais devem ser suportados individualmente pelos promitentes adquirentes das U.H.H. Dessa forma, o valor unitário das U.H.H. somado aos gastos com o FF&E, HEOS, despesas pré- operacionais e capital de giro constituem o valor da oferta dos Contratos de Investimento Coletivo do Hotel, cujos valores estão atualizados para a data de dezembro de 2015 na tabela suprareferida (página 24).

Todas as parcelas vinculadas ao Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda e Outros Pactos, inclusive as parcelas que dizem respeito ao FF&E, HEOS, Capital de Giro e despesas Pré-operacionais sofrerão o reajuste pelo INCC até a data de expedição do “habite-se” e, após a expedição deste, pelo IGP-M, ou por outro índice equivalente na sua falta, conforme estabelece a Cláusula Sexta do referido Contrato.

Outrossim, no momento da aquisição da Unidade Hoteleira através do Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda e Outros Pactos o adquirente sub-roga-se integralmente nos demais contratos que integram o Empreendimento, sendo eles: (i) Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Pré-Operacionais de Natureza Condominial e Hoteleira; (ii) Contrato de Prestação de Serviço de Administração Condominial de Natureza Hoteleira; (iii) Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação (SCP) e; (iv) Contrato de Comodato de Áreas Comuns e Equipamentos (Cláusula Terceira, parágrafo quarto do Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda e Outros Pactos).

2. Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação (SCP)

O Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação tem por finalidade constituir sociedade cujo objeto social é a exploração hoteleira de todas as Unidades Hoteleiras integrantes do Hotel e suas respectivas áreas de uso comum passíveis de exploração comercial, conforme determina a sua Clausula Primeira. O contrato de Constituição da Sociedade em Conta de Participação, portanto, é o instrumento que regula de forma específica a relação jurídica existente entre a Operadora Hoteleira (Sócia Ostensiva) e os adquirentes das U.H.H. (Sócios Participantes), com o propósito de desenvolver e explorar um negócio específico, no caso, uma atividade hoteleira.

A sociedade será constituída pelos Sócios Participantes (todos os adquirentes das U.H.H.) e pela Operadora Hoteleira, na qualidade de Sócia Ostensiva, a qual será responsável direta pela exploração e operação do Hotel sob a marca InterCity e em consonância com os conceitos operacionais da marca, ficando identificada a SCP sob a denominação de “InterCity Administração Hoteleira SE Ltda – SCP – Cabo Frio”, conforme a Cláusula Segunda do Contrato de Sociedade em Conta de Participação.

Os adquirentes das U.H.H. irão aderir à sociedade por meio de um “Termo de Adesão”, anexo ao Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação, pelo qual declaram aderir à SCP na qualidade de Sócios Participantes (Anexo I do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação).

Ao aderirem à SCP os Sócios Participantes subscreverão as quotas que lhe serão cabíveis e, em contrapartida, integralizarão o capital social da SCP com a realização de aporte financeiro e com a cessão dos direitos de uso e gozo da(s) sua(s) Unidade(s) Hoteleira(s) adquirida(s), sendo que a propriedade das mesmas continuará na titularidade dos adquirentes (Cláusulas 2.3. e 2.3.1).

A utilização de uma Sociedade em Conta de Participação para viabilizar a operação hoteleira leva em consideração o fato de que o Hotel é composto de 155 (cento e cinquenta e uma) U.H.H. pertencentes a um universo de vários adquirentes, o que determina a necessidade de centralizar os interesses comuns de todos os proprietários no

desenvolvimento das atividades hoteleiras, visando alcançar resultados com a exploração hoteleira das U.H.H.

• Fundos Sociais:

A contribuição dos Sócios Participantes para a formação dos fundos sociais será realizada por meio do pagamento de uma cota em dinheiro, correspondente ao valor de R$ 10,00 (dez reais) por U.H.H. participante, cabendo à sócia ostensiva, por sua vez, o pagamento no valor que corresponder à sua cota, qual seja R$ 10,00 (dez reais), conforme determina a Cláusula 2.3 do Contrato.

Além do aporte financeiro os Sócios Participantes aportarão em favor da SCP o uso das benfeitorias, mobiliário e equipamentos relativos às U.H.H. que integram o Hotel, e as respectivas frações correspondentes às áreas comuns, nestas incluídas todo o seu mobiliário, equipamentos, utensílios, instalações e decoração que guarnecem tais áreas, dispondo os direitos de uso e gozo sobre unidades autônomas e áreas comuns que lhes correspondam à SCP, para que a Sócia Ostensiva possa desenvolver o objeto da sociedade (Cláusula 2.3.1)

• Conselho de Representantes:

Os Sócios Participantes, reunidos em Reunião Geral, nomearão e constituirão 03 (três) representantes com mandato de 02 (dois) anos, para compor o Conselho de Representantes da SCP, que terá a função de representar os Sócios Participantes perante a Sócia Ostensiva. O Conselho de Representantes funcionará com as mesmas regras de constituição e funcionamento previstas na Convenção Condominial para os membros do Conselho Fiscal do Condomínio (Cláusula 8.1, item (f)).

• Direitos dos Sócios Participantes

Dentre os direitos dos Sócios Participantes está o de receber a parte a que fizerem jus na distribuição dos lucros da Sociedade, nos termos previstos na Cláusulas 3.1., 3.1.1. e no Anexo III do Contrato.

Somado a isso, o Sócio Participante terá direito preferencial, havendo disponibilidade, de hospedar no Hotel, bastando promover a sua reserva com o mínimo de 10 (dez) dias de antecedência e máximo de 30 (trinta) dias anteriores ao período em que deseja se hospedar com o desconto de 20% em relação à tarifa média aplicada ao mercado à época (direito este não transferível a terceiros) pelo tempo máximo anual de 30 (trinta) pernoites. Esse direito de preferência está assegurado na Cláusula Décima Segunda do Contrato. Importante ressaltar que o Sócio Participante ficará na U.H.H. disponível, e não necessariamente na sua U.H.H.

• Das multas e juros previstos na SCP

Em caso de não pagamento pelos Sócios Participantes de quaisquer dos valores decorrentes da SCP, a parte inadimplente irá se sujeitar ao pagamento de multa de 0,33% (zero vírgula trinta e três por cento) ao dia, até o limite de 10% (dez por cento), juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, ou fração, e atualização monetária com base na variação do IGP-M (FGV), ou, na as falta, pelo ICPA, ou, ainda, por índice que vier a substitui-los em caso de sua extinção, incidente desde a data do vencimento da obrigação até o seu cumprimento (Cláusula 16.1.) As penalidades decorrentes da mora dos Sócios Participantes não serão de responsabilidade da Sócia Ostensiva quando os dividendos não forem pagos na data estabelecida por não haver disponibilidade de caixa (Cláusula 16.1.1.)

• Fundo de Reposição de Ativos e Capital de Giro

Para fins de reposição de FF&E (mobiliário, equipamentos e utensílios) e HEOS das U.H.H., será formado um Fundo de Reposição de ativos (FRA) advindo da aplicação do percentual calculado sobre a Receita Líquida da SCP, equivalente a 0,5% (meio por cento) durante os primeiros 12 (doze) meses de operação, 1,0% (um por cento) durante os doze meses seguintes e 2,0% (dois por cento) a partir do vigésimo-quinto mês de operação, conforme determina a Cláusula 10.1., item (a) do Contrato da SCP.

Já no que tange ao valor equivalente ao Capital de Giro, será este calculado no percentual de 0,2% (zero vírgula dois por cento) na constância do Contrato, cujos recursos serão usados na operação das atividades da SCP, no caso de insuficiência de caixa, conforme determina a Cláusula 10.1., item (b) do Contrato da SCP.

Com relação ao inicio da arrecadação e à cessação de recolhimento do FRA, fica estabelecido que tais fatos serão de exclusiva prerrogativa da Sócia Ostensiva. Por outro lado, as alterações dos percentuais do FRA e do Capital de Giro só poderão ser aplicadas se a decisão for tomada em conjunto pela Sócia Ostensiva, com os membros do Conselho de Representantes (Cláusula 10.2).

• Cessão de Quotas, Extinção da SCP, prazo de vigência e Rescisão do Contrato

Os Sócios Participantes da SCP quando realizarem a venda, a cessão definitiva, ou promessa de compra e venda das U.H.H. de sua propriedade, transferirão os direitos e obrigações assumidas perante a SCP, automaticamente, ao novo adquirente, promissário ou sucessor, independente de constar ou não tal cláusula no contrato de transferência (Cláusula 6.1).

A SCP terá vigência pelo prazo de 10 (dez) anos, com termo inicial no dia da instalação do Condomínio de Uso do Hotel, podendo ser renovado por igual período se nenhuma parte manifestar à outra, por escrito e com 06 (seis) meses de antecedência, seu interesse de não renovação, nos termos da Cláusula Quinta do Contrato.

Não obstante, a Sociedade em Conta de Participação poderá ainda ser extinta nos seguintes casos: (i) infração contratual; (ii) pedido de recuperação judicial ou extrajudicial ou, ainda, falência da Sócia Ostensiva; (iii) término do contrato de administração condominial; (iv) término do prazo contratual e de suas eventuais prorrogações (Cláusula Décima Quinta).

3. Contrato de Prestação de Serviços de Administração Condominial de Natureza Hoteleira

O “Contrato de Prestação de Serviços de Administração Condominial de Natureza Hoteleira” tem por objeto a contratação, mediante remuneração, da Operadora Hoteleira para a prestação de serviços de administração condominial de natureza hoteleira (Cláusula Primeira). O contratante dos serviços é o Condomínio Condominio Royale Condo Hotels Cabo Frio representando os interesses individuais homogêneos dos condôminos, ou seja, também dos adquirentes das U.H.H.

Este contrato regula de forma específica os direitos e deveres da Operadora Hoteleira enquanto administradora do Condomínio, dizendo respeito diretamente aos adquirentes das U.H.H., pois eles são condôminos do Condomínio Royale Condo Hotels Cabo Frio.

A contratação da Operadora Hoteleira como administradora do Condomínio justifica-se pela necessidade de promover a exploração econômica do Hotel de forma una e coesa. Assim, a identidade entre a Operadora Hoteleira e a administradora condominial é benéfica ao Empreendimento, pois todas as questões relativas à administração do Condomínio e aquelas afeitas à exploração de atividade hoteleira ficam concentradas em uma única empresa (no caso, a ICH Administração de Hotéis S.A) que poderá implementar suas políticas e princípios de gestão hoteleira de maneira uniforme no Empreendimento.

A Operadora Hoteleira, enquanto administradora Condomínio Royale Condo Hotels Cabo Frio, deverá, de acordo com a Cláusula Segunda do Contrato de Prestação de Serviços de Administração Condominial de Natureza Hoteleira:

(a) Proceder à administração condominial, supervisionando e controlando os concessionários e/ou terceiros que nele estiverem prestando serviços, observando para tanto, as disposições da Convenção, do Regimento Interno, as deliberações tomadas nas Assembleias Gerais, e, ainda, aquelas emanadas pelo Síndico e membros do Conselho Fiscal;

(b) Elaborar o Orçamento Anual relativo a cada exercício financeiro, do qual deverão constar os desembolsos, as principais metas previstas para o ano e as linhas gerais das políticas que desenvolverá. O referido orçamento deverá ser encaminhado ao Síndico e ao Conselho Fiscal até 30 (trinta) dias antes da Assembleia Geral que o apreciara, e aos condôminos justamente com a respectiva convocação. Fica estabelecido que a Assembleia Geral visando a aprovação do orçamento, obrigatoriamente deverá ocorrer antes do início do exercício financeiro. Enquanto não aprovado o orçamento ou determinadas rubricas que o compõe, a gestão será feita com base no orçamento do exercício anterior, atualizado monetariamente pelo IGP-M, ou, na sua falta, pelos índices apontados neste instrumento;

(c) Manter os livros de contas e o registro de contabilidade do Condomínio de maneira apropriada conforme requerido pelas leis aplicáveis e de acordo com a melhor

prática de contabilidade que esteja prevalecendo no Brasil, preparando os balancetes e demonstrativos que se fizeram necessários;

(d) Xxxxx, revisar e implantar, de acordo com seus padrões e procedimentos operacionais, os programas de manutenção, conservação e reposição dos bens condominiais;

(e) Xxxxxxxxxx, treinar, supervisionar e apoiar o gerente geral, que a todo tempo será seu empregado, apensar dos gastos relativos aos seus salários, encargos, benefícios, eventuais bônus e despesas bancárias e tributárias serem suportados pelo Condomínio;

(f) Selecionar, admitir e demitir empregados alocados no Condomínio, agindo em nome e às expensas deste, dentro dos critérios e normas legais, fixando-lhes os salários, benefícios, e definindo-lhes as funções para efeitos de legislação trabalhista e da previdência social, observadas as bases correntes sem prejuízo do orçamento aprovado; dirigir, fiscalizar, licenciar, transferir, punir, premiar e treinar os empregados da coletividade condominial, submetendo-os à disciplina adequada e ao mesmo tempo mantendo o mais alto grau de motivação profissional, segundo modernas técnicas de recursos humanos, inclusive concessão de benefícios;

(g) Impor diretamente aos condôminos e usuários a fiel observância da Convenção e do Regimento Interno, de forma a assegurar os direitos e obrigações mútuas quando da utilização das partes comuns e das unidades autônomas, propondo ao Síndico a aplicação de penalidades;

(h) Convocar nas épocas próprias ou sempre que necessário, caso o Síndico não o faça, Assembleias Gerais Ordinárias ou Extraordinárias, especialmente quando houver necessidade de arrecadação de verba para cobrir despesas e desembolsos extraordinários, bem como para aprovação de contas e do orçamento anual;

(i) Abrir, movimentar e encerrar contas bancárias condominiais, zelando pela adequada rentabilidade, de forma compatível com as condições do mercado financeiro e com aplicações em banco de primeira linha, as quais deverão ser aprovadas previamente pelo Síndico;

(j) Processar, às expensas do Condomínio, todos os documentos relativos à escrituração e à folha de pagamento de empregados nele alocados;

(k) Manter o arquivo referente ao Condomínio e os livros de sua escrituração, inclusive os relativos aos anos exercícios financeiros findos, fornecendo cópias ao condômino que as solicitar e pagar o respectivo custo, devendo, ao término do presente contrato entrega-los ao Síndico;

(l) Apresentar, até o 20º (vigésimo) dia de cada mês, os balancetes mensais de verificação, assim entendidos os relatórios contábeis que apresentem todos os registros relativos à gestão do Condomínio no mês anterior. Referidos balancetes poderão ser disponibilizados por internet, de acordo com as soluções tecnológicas disponíveis;

(m) Apresentar, até o dia 31(trinta e um) de março de cada ano, os balanços anuais, consistentes dos documentos contábeis referentes ao exercício financeiro findo, onde constarão todos os lançamentos relativos à gestão do Condomínio;

(n) Submeter aos condôminos, para aprovação, o encerramento da contabilidade referente ao exercício financeiro findo, sem embargo de poder proceder a encerramentos parciais a cada período de 06 (seis) meses;

(o) Promover a cobrança e o recebimento de todas as cotas condominiais ordinárias e extraordinárias, conforme cadastro de cada condômino constante dos arquivos condominiais;

(p) Contabilizar a crédito do Condomínio eventuais receitas condominiais, bem assim penalidades moratórias, os frutos de aplicações financeiras; por outro lado, debitará todas as despesas havidas pelo Condomínio, decorrentes de seu funcionamento, manutenção e conservação, mantendo essa escrituração permanentemente em dia;

(q) Manter uma reserva monetária para proceder ao pagamento de pequenos valores de caráter emergencial;

(r) Recolher em conta especificamente destinada a este fim um valor mensal referente ao fundo de reserva condominial, se previsto na Convenção de Condomínio.

Face ao serviço prestado pela Operadora Hoteleira deverá ser paga uma taxa mensal de R$ 500,00 (quinhentos reais) pelo Condomínio, valor este a ser ajustado anualmente, a contar da data da assinatura do contrato, pela variação positiva e acumulada do IGP-M/FGV no período e, em caso de extinção deste, nesta ordem, pelo IGP-DI/FGV, IPCA e IPC-FIPE. Caso todos estes índices venham a ser extintos, as Partes, de comum acordo, irão eleger outro que melhor reflita a perda do poder aquisitivo da moeda (Cláusula Quarta do Contrato de Prestação de Serviços de Administração Condominial de Natureza Hoteleira).

Outrossim, caso haja a inadimplência sobre o valor acima mencionado, por motivo imputável ao Condomínio Royale Condo Hotels Cabo Frio, irá incidir correção monetária ocorrida no período calculado com base nos índices anteriormente citados, juros de mora de

1% (um por cento) ao mês, ou fração, além da multa equivalente a 2% (dois por cento) sobre o valor do débito (Cláusula Quarta do Contrato de Prestação de Serviços de Administração Condominial de Natureza Hoteleira).

Caso alguma das unidades habitacionais venham a deixar de integrar o pool, cada unidade nesta condição deverá pagar à Operadora Hoteleira pelos serviços do Contrato de Prestação de Serviços de Administração Condominial de Natureza Hoteleira uma taxa mensal no valor de R$ 90,00 (noventa reais), observados os mesmos índices de correção e em adição ao valor já anteriormente fixado, qual seja, R$ 500,00 (quinhentos reais) (Cláusula Quarta do Contrato de Prestação de Serviços de Administração Condominial de Natureza Hoteleira).

Por fim, o Contrato de Prestação de Serviços de Administração Condominial de Natureza Hoteleira entrará em vigor na assembleia geral de instalação do condomínio de uso, e desde que as atividades pré-operacionais estejam integralmente concluídas, pelo prazo determinado de 10 (dez) anos, podendo ser renovado automaticamente por igual período na ausência de manifestação protocolada com 180 (cento e oitenta dias) de antecedência da data de encerramento do prazo inicial e de suas eventuais renovações (Cláusula Nona do Contrato de Prestação de Serviços de Administração Condominial de Natureza Hoteleira).

4. Contrato de Comodato de Áreas e Equipamentos

O “Contrato de Comodato de Áreas e Equipamentos” tem por objeto - conforme determina sua Cláusula 1.1. - a cessão gratuita das áreas comuns do Hotel para a Operadora Hoteleira (Comodatária) pelo Condomínio Royale Condo Hotels Cabo Frio (Comodante).

Para efeitos do Contrato de Comodato, as áreas comuns do Hotel são aquelas destinadas à possível exploração comercial. A cessão destas áreas para a Operadora Hoteleira tem o objetivo de propiciar a plena operacionalidade e rentabilidade da SCP constituída para explorar e o operar o Hotel como um todo (U.H.H. e áreas comuns) (Considerando “vi” do Contrato).

Segundo as regras estabelecidas no instrumento contratual, a Comodatária terá autonomia para promover a operação das áreas comuns a partir da data de início das atividades hoteleiras. Caberá à Comodatária definir e implementar políticas de recursos humanos, marketing, procedimentos operacionais e administrativos, visando a excelência operacional e financeira das áreas comuns cedidas em comodato. (Cláusula 2.1).

Nesse sentido, a Comodatária está autorizada por contrato a locar ou ceder temporariamente o uso dessas áreas comuns a terceiros, sendo que a Comodatária deverá zelar para que eventual locatário mantenha o padrão de serviços a que as Áreas se destinam, inclusive no que se refere à política de preços e à qualidade de serviços prestados. Eventual receita decorrente da exploração comercial de tais áreas comuns integrarão as receitas da SCP (Cláusula 1.2)

O Contrato de Comodato vigerá pelo mesmo prazo do Contrato da SCP, de modo que se este for renovado, o Contrato de Comodato também o será. Outrossim, o término do contrato de SCP implicará no término do presente Contrato. (Clausula 5.1).

5. Contrato Particular de Prestação de Serviços Técnicos e Pré-Operacionais de Natureza Condominial e Hoteleira

O Condomínio Royale Condo Hotels Cabo Frio e a Incorporadora Royale Cabo Frio Empreendimentos e Construções Ltda. celebraram “Contrato Particular de Prestação de Serviços Técnicos e Pré-Operacionais de Natureza Condominial e Hoteleira”, com a Operadora Hoteleira. O referido instrumento tem por objeto a assessoria técnica hoteleira e pré-operacional que a Operadora Hoteleira (Contratada) prestará à Incorporadora (Contratante), conforme determina Cláusula 1.1 e 1.2 do Contrato.

Os serviços técnicos de natureza pré-operacional hoteleira terão início por volta de 06 (seis) meses anteriores à Data de Abertura do Condomínio Hoteleiro e se encerrarão no último dia imediatamente anterior àquela data, sendo dever da Operadora Hoteleira, através dos recursos aportados pela Incorporadora Ofertante e pelos futuros adquirentes, as seguintes atividades, conforme determina a Cláusula 3.2 do Contrato:

(a) Selecionar e recrutar mão-de-obra de acordo com a quantidade e tipo de função que indicar, devendo essa seleção ocorrer de acordo com um cronograma de contratações previamente estabelecido;

(b) Contratar, em nome e por conta do Condomínio, mão de obra selecionada, atentando para as providências jurídico/administrativas pertinentes;

(c) Contratar o Gerente Geral que a todo tempo será seu empregado, devendo o Condomínio, entretanto, reembolsá-la mensalmente das despesas de salários, benefícios e encargos sociais com esse profissional, bem como com as verbas rescisórias decorrentes do respectivo contrato de trabalho, calculadas de forma proporcional ao período de labor do Condomínio Hoteleiro;

(d) Destacar seus empregados ou prestadores de serviços para trabalhar, em caráter temporário ou permanente, de forma exclusiva ou não, para o Condomínio Hoteleiro, sendo que os respectivos valores de salários, encargos e benefícios serão mensalmente reembolsados à Operadora Hoteleira, ou rateados com esta, conforme o caso, incluindo-se, ainda, os tributos incidentes sobre tal reembolso. A Operadora Hoteleira terá direito, também, a se reembolsar de verbas rescisórias relacionadas a tais empregados, em caso de término do contrato de tralho, calculados de forma proporcional ao período de labor no Condomínio Hoteleiro;

(e) Treinar o pessoal contratado na forma de letras anteriores, de acordo com sua técnica e know how, implantando seus manuais operacionais, programas de treinamento e de capacitação;

(f) Implantar o sistema operacional de infra-estrutura condominial e de serviços de natureza hoteleira, contemplando a estrutura jurídica, administrativa, de cobrança de faturamento para a cobrança de diárias e serviços fornecidos aos condôminos e usuários;

(g) Implantar a estruturação de registros contábeis, de impressos e demais documentos necessários à operação do Condomínio Hoteleiro;

(h) Acompanhar a instalação do mobiliário, elementos de decoração, equipamentos e utensílios para o funcionamento de toda a infra-estrutura de serviços de natureza hoteleira, a fim de assegurar o cumprimento de seus conceitos operacionais e da Marca, apropriados ao Condomínio Hoteleiro;

(i) Assessorar o dimensionamento, especificação e instalação dos equipamentos de informática e de comunicação visual interna e externa;

(j) Elaborar o plano de abertura do Condomínio Hoteleiro.

Outrossim, antes do início do período de Prestação dos Serviços Pré-Operacionais que serão desenvolvidos pela Operadora Hoteleira, esta elaborará, em caráter estimativo, o Orçamento Pré-Operacional que, de forma geral, deverá prever gastos com as seguintes despesas: (i) seleção, contratação e treinamento de pessoal; (ii) aquisição de insumos, bens e utensílios para as áreas de alimentos e bebidas; (iii) programa de marketing/vendas e ações promocionais para o lançamento do Condomínio Hoteleiro, incluindo plano de mídia, material promocional impresso, festa de abertura, etc.; (iv) capital e giro inicial necessário à operação da Sociedade em Conta de Participação pelos 90 (noventa) dias posteriores ao início de sua administração operacional; (v) reembolsos devidos à Operadora Hoteleira; (vi) contratação de empresa para fazer a vistoria e recebimento das unidades autônomas e áreas comuns, a ser submetido a aprovação da Incorporadora, que na hipótese de discordância notificará a Operadora Hoteleira para que preste os esclarecimentos necessários e faça as adaptações pertinentes, a fim de adequá-lo a realidade de mercado e projeção financeiro para implementação do Empreendimento (nos termo da Cláusula 3.3 do Contrato Particular de Prestação de Serviços Técnicos e Pré-Operacionais de Natureza Condominial e Hoteleira).

Por seu turno, serão de responsabilidade da Incorporadora Ofertante as seguintes atribuições estabelecidas nos termos da Cláusula 2.4. do Contrato:

(a) Projetar, incorporar, construir, instalar, montar, equipar e decorar o Condomínio Hoteleiro, conforme as orientações de natureza condominial e hoteleira acordadas com a InterCity. Os projetos do Empreendimento incluem, mas não se limitam, a projetos de arquitetura, hidráulica, iluminação, sistema de ar- condicionado, ventilação e refrigeração, elevadores, sonorização, TV e vídeo, telefonia, proteção e segurança contra incêndio, alarmes, sinalização, decoração, equipamentos operacionais, mobiliário, paisagismo e comunicação visual;

(b) Instalar e manter em bom estado de conservação, pelo período abrangido entre o lançamento de vendas e a entrega total do Empreendimento, placa de divulgação contendo a Marca, conforme orientação e aprovação do departamento de marketing da InterCity;

(c) Obedecer às determinações construtivas exigidas pelos órgãos públicos competentes, conforme legislação vigente e projetos aprovados;

(d) Atender em prazo razoável as solicitações e sugestões da InterCity, sempre encaminhas por escrito, subordinadas aos princípios estabelecidos neste instrumento, sendo certo que em caso de não atendimento, a Incorporadora Ofertante deverá apresentar justificativa escrita;

(e) Reunir-se com os representantes e/ou prepostos da InterCity, em 10 (dez) dias contados da solicitação desta, lavrando-se a respectiva ata;

(f) Comunicar-se com a InterCity, sempre que possível, por escrito, bem como encaminhar-lhe os documentos solicitados, no prazo de 10 (dez) dias do recebimento da solicitação;

(g) Apresentar à InterCity, ao término das obras, os projetos indicados neste instrumento;

(h) Realizar, por si ou por terceiros que contratar, testes nos equipamentos e sistemas que serão utilizados e/ou instalados no Condomínio Hoteleiro, tais como: (i) operação dos elevadores; (ii) sistema de aquecimento de água; (iii) sistema de ar-condicionado; (iv) sistema de distribuição de água quente e fria;

(v) sistema de esgoto e águas servidas; (vi) sistema de detecção de fumaça nos quartos (vii) sistemas de telefonia, alarme e comunicações; (viii) sistema de som ambiente; (ix) sistemas de suprimento de energia de emergência (gerador, luzes de emergência); (x) equipamentos de cozinha e lavanderia; (xi) energia elétrica, saneamento básico e gás; (xii) informática e telecomunicações; (xiii) cabeamento elétrico, internet e TV a cabo;

(i) Entregar as obras civis do Condomínio Hoteleiro devidamente concluídas, bem como as áreas comuns, tudo devidamente mobiliado e equipado e decorado de acordo com os projetos aprovados perante os órgãos públicos e pela InterCity;

(j) Informar à InterCity, periodicamente, o desenvolvimento das obras do Empreendimento, bem assim a data aproximada de término as obras civis do Condomínio Hoteleiro, a fim de que esta possa dar início às atividades pré- operacionais, trabalhos de divulgação e de pré-venda de hospedagem;

(k) Disponibilizar a InterCity, antes da efetivação das compras projeto que contemple a viabilização dos acabamentos construtivos, para que os responsáveis por cada um dos projetos de decoração, montagem e equipagem testem as soluções propostas e eventualmente as corrijam ou aperfeiçoem, podendo a InterCity estudar e testar as soluções que julgar convenientes, propondo mudanças e/ou adaptações ao seu melhor uso e funcionalidade,

sendo que a aprovação final deverá ser feita em conjunto pelas Partes, observados os princípios estabelecidos neste instrumento;

(l) Encaminhar mensalmente à InterCity uma relação atualizada de adquirentes de unidades autônomas (contendo, ao menos, nome, endereço e telefone);

(m) Dar ciência à InterCity da campanha de publicidade e marketing de lançamento e divulgação do Empreendimento e, especialmente do Condomínio Hoteleiro, inclusive durante a construção, observando-se as características da Marca, os custos e estratégia projetados para tais ações;

(n) Assegurar à InterCity que todos os adquirentes de unidades autônomas e /ou terceiros envolvidos ou vinculados ao Condomínio Hoteleiro, tomem conhecimento da existência deste e dos demais contratos que com ela forem firmados;

(o) Não incluir no nome do Condomínio a Marca e/ou outras marcas de titularidade ou licenciadas pela InterCity, tampouco permitir ou autorizar terceiros para que o façam;

(p) Disponibilizar 03 (três) meses antes da data prevista para a inauguração do Hotel, espaço para que a InterCity possa desenvolver as atividades no Condomínio Hoteleiro, o qual deverá contar mesa, cadeiras, telefone, computadores com acesso à Internet, instalação elétrica e outras necessárias à acomodação da equipe;

(q) Abster-se de dar início à comercialização de unidades autônomas sem que o Memorial de Incorporação do Empreendimento esteja registrado no Registro de Imóveis competente;

(r) Elaborar ou contratar a elaboração, às suas expensas, dos projetos de decoração de interiores, necessários montagem e equipagem do Condomínio Hoteleiro;

(s) Encaminhar a InterCity, sempre que houver solicitação desta os projetos e memoriais do Condomínio Hoteleiro, a fim de verificar se os meses estão adequados às suas necessidades operacionais.

Ademais, o Contrato Particular de Prestação de Serviços Técnicos e Pré- Operacionais de Natureza Condominial e Hoteleira estipula que a Incorporadora tem a responsabilidade de entregar as U.H.H. do Hotel devidamente decoradas, equipadas e mobiliadas (Cláusula 4.6), cabendo a ela arcar com os gastos relativos a Montagem, Equipagem, Decoração do Condomínio do Hotel (Cláusula 4.2.). Entretanto, por força do

Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda e Outros Pactos (cujo detalhamento é feito nas páginas 21 a 23 do presente Prospecto Resumido), são os adquirentes das U.H.H. que, em última instância arcarão com o custeio dos itens necessários para mobiliar, equipar e decorar o Hotel (FF&E e HEOS), cujo valor final varia de acordo com o tipo de Unidade a ser adquirida (Standard, Superior ou Luxo). À Incorporadora compete, por seu turno, receber esses valores e providenciar a entrega das

U.H.H. prontas, montadas, equipadas e decoradas, conforme determina o Contrato Particular de Prestação de Serviços Técnicos e Pré-Operacionais de Natureza Condominial e Hoteleira.

Ademais, conforme estabelece a Cláusula 5.1. e 5.1.1. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação, o orçamento definitivo dos valores referentes ao FF&E, HEOS, capital de giro e despesas pré-operacionais serão submetidos à aprovação dos adquirentes quando da realização da Assembleia de Instituição do Condomínio sem Uso, a qual está prevista para ocorrer por volta de seis meses antes da data de abertura do Hotel.

Em não havendo o pagamento por parte de algum dos adquirentes das U.H.H. quanto aos custos acima mencionados, deverão os adquirentes adimplentes arcar com os valores em aberto, em razão da solidariedade que existe entre eles, sob pena de ser imediatamente suspensa a execução de serviços pré-operacionais e de aquisições, postergando por igual período a data de abertura do Hotel, sem embargo de pode ensejar à resolução do Contrato e dos demais que lhe sucedam, por iniciativa da Operadora Hoteleira, arcando os adquirentes e a Incorporadora Ofertante, no que se referir às unidades não alienadas, com as perdas e danos decorrentes, conforme Cláusula 5.4 do Contrato.

O término das atividades pré-operacionais e consequentemente o inicio da fase de operação do Condomínio Royale Condo Hotels Cabo Frio deverá ocorrer a partir do momento em que a InterCity se certifique que: (i) o Hotel está concluído, montado, equipado e decoração de acordo com os projetos aprovados com a Incorporadora e pelos órgãos públicos competentes; (ii) todas as Licenças, Inspeções, Alvarás de Funcionamento, e demais documentos exigidos pelos Poderes Públicos para inicio da operação do Hotel foram expedidos, conforme Anexo II, Cláusula IV, item 4.1 do Contrato.

REMUNERAÇÃO DOS ADQUIRENTES DOS CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO E DA OPERADORA HOTELEIRA

Remuneração dos adquirentes dos Contratos de Investimento Coletivo

Os adquirentes das U.H.H., na qualidade de Sócios Participantes, terão o direito de receber, nos termos a Cláusula Terceira do Contrato da SCP, os dividendos decorrentes de sua participação na SCP, de preferência mensalmente15 (observar os parágrafos abaixo), em razão da operação Hoteleira da SCP, de acordo com as previsões operacionais da Sócia Ostensiva, considerando-se os eventuais impactos decorrentes de sazonalidade e a existência de disponibilidade de caixa, ou seja, com a condição de efetiva existência de recursos no mês findo.

Importante mencionar que os dividendos são, via de regra, distribuídos aos Sócios Participantes da SCP após o fim do exercício fiscal, ou seja, anualmente16, porém, dependendo do Fluxo de Caixa17 e da Decisão do Conselho de Representantes (eleito pelos Sócios Participantes18) poderão ocorrer antecipações mensais. Por tal razão é que se pode dizer que os dividendos decorrentes da participação na SCP serão recebidos “de preferência mensalmente”, pois esta é uma faculdade dada ao investidor.

Contudo, deve-se ressaltar que tal recebimento mensal é impossível de ser previsto, pois dependerá da efetiva operacionalidade do empreendimento. Por tal razão, inclusive, o valor previsto na página 44 (Cash Flow Investor) e extraído do Estudo de Viabilidade leva em consideração apenas uma projeção anual.

Os dividendos decorrentes da participação na SPC provêm do Resultado Líquido da SCP. O Resultado Líquido é calculado da seguinte forma (Cláusula 3.2. do Contrato da SCP)

15 Cf. Cláusula 3.1. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. Porém, o recebimento é, via de regra, anual, após o fim do exercício fiscal.

16 Cf. tabela de remuneração projetada para cada U.H.H. junto à página 44 do presente prospecto resumido e página 106 do Estudo de Viabilidade, os valores projetados dizem respeito ao recebimento anual de cada U.H.H., os quais levam em consideração o cenário mais conservador possível.

17 Cf. Cláusula 3.1. e 8.2, (c) do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação

18 Cf. Cláusula 8.1, (f) do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.

Receita Bruta Mensal – despesas da sociedade = Resultado Líquido

Considera-se Receita Bruta Mensal aquela resultante das receitas advindas com hospedagem, aluguéis de salas, lavanderia, telecomunicações, locação de equipamentos, serviço de transfer, estacionamento, telefonia, alimentos e frigobar, dentre outros, advinda da exploração hoteleira feita pela Sócia Ostensiva nas Unidades Autônomas Hoteleiras, áreas e equipamentos comuns (Cláusula 3.2.1)

São despesas da sociedade (Cláusula 3.2. itens “a” a “z”):

(a) Tributos incidentes sobre a Receita Bruta (PIS, COFINS, ISS, ICMS e outros que, eventualmente, substituam esses ou novos que sejam criados);

(b) Taxas e comissões devidas a terceiros decorrentes do agenciamento comercial relativo à geração da receita, bem assim a empresas de cartão de crédito e de débito;

(c) Taxa de administração da Sócia Ostensiva calculada com base em percentual de 3% (três por cento) do valor total das receitas líquidas mensais geradas pela exploração hoteleira;

(d) Taxas condominiais ordinárias mensais, relativas a cobertura das despesas necessárias ao seu funcionamento do Hotel, conforme Convenção do Condomínio;

(e) Salários e encargos trabalhistas, previdenciários e fiscais relativos aos empregados do Condomínio;

(f) Passivos trabalhistas devidos em acordo extrajudicial ou exigidos ou acordados em Juízo, ainda que decorrentes de demandas propostas por empregados do Condomínio contra a Sócia Ostensiva;

(g) Prêmios de seguros contratados pela ou em nome da SCP, tais como, prêmios de seguro de caráter patrimonial (contra riscos de incêndio da edificação e de seus bens, de roubo, furto, quebra definitiva, destruição ou perdas de bens, instalações e equipamentos, tanto das unidades autônomas, como de áreas comuns), de caráter pessoal (contra riscos de acidentes, roubos ou furtos envolvendo, de maneira geral, os hóspedes e usuários do Hotel) mesmo que contratados em nome do Condomínio, de seguro de lucros cessantes e outros que a Sócia Ostensiva entenda como pertinente a sua contratação;

(h) Honorários ou remunerações decorrentes de contratos de prestação de serviços, de natureza legal ou contábil (escritórios ou profissionais autônomos de advocacia, contabilidade, auditoria ou de computação e outros que existirem); de

vigilância, limpeza, manutenção e conservação de bens, equipamentos e instalações das unidades autônomas e áreas comuns;

(i) Gastos com depreciação e amortização de bens do ativo permanente;

(j) Gastos com a compra ou reposição de materiais, livros, impressos, programas e equipamentos de computação e demais bens e utensílios necessários aos serviços de escritório e de administração da SCP;

(k) Gastos com conserto e manutenção rotineira de mobiliário e elementos de decoração das unidades autônomas e áreas comuns de uso;

(l) Gastos com manutenção dos elementos e partes construtivas componentes do Hotel, incluindo suas unidades autônomas;

(m) Gastos com a compra ou reposição de insumos e materiais, de maneira geral, necessários à limpeza, conservação e manutenção de áreas, instalações, bens e equipamentos das unidades autônomas, nestes incluídos os bens de higiene pessoal à disposição dos hóspedes (amenities);

(n) Contas de telefone, taxas de água, esgoto, energia elétrica, IPTU relativas às suas unidades autônomas e áreas comuns;

(o) Gastos com publicidade e marketing, de maneira geral, específicos à promoção da operação da SCP, inclusive aqueles rateados entre outros empreendimentos sob administração da Sócia Ostensiva, tais como, a participação em feiras, eventos e promoções com divulgação dos serviços da SCP;

(p) Reembolso à Sócia Ostensiva dos gastos com salários, benefícios e encargos sociais e fiscais de seus empregados que eventualmente estejam alocados em tempo integral ou parcial à estrutura administrativa e operacional do Hotel para trabalho exclusivo em benefício da SCP;

(q) Gastos com reciclagem e aperfeiçoamento técnico do quadro de empregados, no interesse da SCP;

(r) Serviços Centralizados prestados pela Sócia Ostensiva, conforme descrição contida no Anexo II do Contrato de Constituição da SCP, tais como: (i) serviços de treinamento, desenvolvimento de carreira e realocação do pessoal administrativo;

(ii) serviços de folha de pagamento e contabilidade; (iii) administração de benefícios; (iv) controles contábeis; (v) auditoria interna; (vi) serviços comerciais – vendas – e gerenciamento de receitas; (vii) serviços de recursos humanos; (viii) compras; (ix) serviços relacionados à tecnologia da informação; (x) serviços de natureza administrativo-financeiras e jurídicas; (xi) outros eventuais a serem desenvolvidos em função de inovações de mercado;

(s) Honorário contratual de incentivo e demais remunerações da Sócia Ostensiva, conforme disposto em “Remuneração da Operadora Hoteleira”;

(t) Fundo de Reserva de Reposição de Ativos – FRA;

(u) Leasing aprovado pelo Conselho Fiscal;

(v) Despesas financeiras;

(w) Tributos, inclusive a provisão para o imposto de renda da pessoa jurídica (IRPJ) e contribuição social sobre o lucro líquido (CSLL);

(x) Despesas não relacionadas ao objeto social deste Contrato, como, por exemplo, perda de capital na alienação de ativos fixos;

(y) Honorários de prestadores de serviço contratados diretamente pelo Condomínio ou pela SCP, após autorização do Conselho Fiscal para fins de auditoria, avaliação, parecer e outros, sejam eles de propósito técnico, legal, contábil e/ou consultivo, como, por exemplo, honorários do asset manager;

(z) Todas as demais despesas necessárias, ainda que aqui não elencadas, mas que sejam necessárias ao funcionamento do Hotel e a operação da SCP, inclusive despesas de eventuais locações realizadas, necessárias à operação do Hotel.

A forma de cálculo de distribuição dos dividendos apurados pela SCP está estabelecida no Anexo III do Contrato da SCP. Segue abaixo uma descrição resumida dos critérios utilizados para o referido cálculo:

a) Serão somadas as frações ideias das unidades autônomas participantes da SCP, no período de apuração dos dividendos a distribuir, denominada de “Participação nos lucros dos Sócios Participantes”;

b) Do total apurado acima, será somado um valor correspondente a um décimo da menor fração ideal dentro os Sócios Participantes, denominado de “Participação nos lucros da Sócia Ostensiva”;

c) Da soma da “Participação nos lucros dos Sócios Participantes” mais a “Participação nos lucros da Sócia Ostensiva”, denominada de “Somatório das Participações na SCP”, corresponderá à 100% dos dividendos a distribuir, de acordo com a fração ideal de cada unidade;

Outrossim, caso se apure em determinado mês que o montante da Receita Bruta Mensal seja insuficiente para cobrir total ou parcialmente as despesas da SCP, os Sócios Participantes não terão o direito de receber qualquer rendimento, devendo, por sua vez,

promover o aporte que vier a ser solicitado pela Sócia Ostensiva, na proporção da participação de cada um na SPC (Cláusula 3.6. do Contrato da SCP)

Por fim, no que tange a remuneração dos adquirentes, com base nas informações extraídas no Estudo de Viabilidade (página 104 do referido Estudo), pode-se verificar que o Cash Flow Investor previsto para o ano de 2019 (ano de abertura do hotel) foi estimado em R$ 2.097.186,00 (dois milhões, noventa e sete mil, cento e oitenta e seis reais).

Dessa forma, levando-se em consideração o valor previsto no Estudo de Viabilidade, pode-se dizer que o valor de remuneração projetado para cada U.H.H., levando- se em conta o seu tipo (Standard, Superior ou Luxo), a sua Tipologia, bem como a fração ideal19 seria anualmente de:

Tipologia	Valor por U.H.H. em 201920 (valor anual)
Tipologia 01 (Flow Investor x 0,00607221)	R$ 12.734,11
Tipologia 02 (Flow Investor x 0,01087622)	R$ 22.809,00
Tipologia 03 (Flow Investor x 0,01091123)	R$ 22.882,40
Tipologia 04 (Flow Investor x 0,00669424)	R$ 14.038,60
Tipologia 05 (Flow Investor x 0,00756425)	R$ 15.863,12

Contudo, importante mencionar que os referidos valores dizem respeito a uma projeção contida no Estudo de Viabilidade realizado pela empresa Caio Calfat Real Estate Consulting, o qual foi formulado com base em valores básicos médios de mercado, praticados por hotéis do mesmo padrão do analisado. Ou seja, tais valores

19 Cf. Anexo III do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação os dividendos serão rateados de acordo com a fração ideal de cada U.H.H.

20 Cf. fator de risco n.º 7 previsto na página 60 do presente prospecto resumido, os valores ora mencionados como “remuneração de cada U.H.H.” poderão não ocorrer, pois dizem respeito a uma estimativa apresentada no Estudo de Viabilidade.

21 Cf. fração ideal indicada no Estudo de Viabilidade junto à página 106 para o Tipo 01, levando-se em consideração o cenário mais conservador possível.

22 Cf. fração ideal indicada no Estudo de Viabilidade junto à página 106 para o Tipo 02, levando-se em consideração o cenário mais conservador possível.

23 Cf. fração ideal indicada no Estudo de Viabilidade junto à página 106 para o Tipo 03, levando-se em consideração o cenário mais conservador possível.

24 Cf. fração ideal indicada no Estudo de Viabilidade junto à página 106 para o Tipo 04, levando-se em consideração o cenário mais conservador possível.

25 Cf. fração ideal indicada no Estudo de Viabilidade junto à página 106 para o Tipo 05, levando-se em consideração o cenário mais conservador possível.

acima mencionados podem sofrer variações devido a uma série de fatores fora de controle dos Ofertantes e da empresa que responsável pela elaboração do Estudo de Viabilidade.

Da mesma forma, os valores acima projetados são meras projeções e não representam, sob hipótese alguma, promessa ou garantia de rentabilidade por parte das Ofertantes, não podendo ser justificados como base de lucros ou perdas em qualquer situação.

Remuneração da Operadora Hoteleira

No âmbito da SCP a Operadora Hoteleira receberá pela operação do Hotel três remunerações distintas, sendo elas:

(i) honorário contratual de incentivo no valor percentual variável (6%, 8%, 10% e 12%) de acordo com o GOP (Resultado Operacional – Receita Líquida = GOP) do mês imediatamente anterior, conforme determina a Cláusula Quarta, do Contrato da SCP;

(ii) taxa mensal de administração condominial de R$ 500,00 (quinhentos reais) (Cláusula 4.1 do Contrato de Administração Condominial);

(iii) taxa de administração da Sócia Ostensiva calculada com base no percentual de 3,0 (três por cento) do valor total das receitas líquidas mensais geradas pela exploração hoteleira, nos termos da Cláusula 3.2., item “c” do Contrato da SCP;

O honorário contratual de incentivo supramencionado será pago à Sócia Ostensiva até o dia 20 de cada mês, e incidirá sobre o Resultado Operacional, o qual é obtido, a cada mês, subtraídas as seguintes despesas (Cláusula 4.1.1):

(a) Tributos incidentes sobre a Receita Bruta (PIS, COFINS, ISS, ICMS e outros que, eventualmente, substituam esses ou novos que sejam criados);

(b) Taxas e comissões devidas a terceiros decorrentes do agenciamento comercial relativo à geração da receita, bem assim a empresas de cartão de crédito e de débito;

(c) Taxa de administração da Sócia Ostensiva calculada com base em percentual de 3% (três por cento) do valor total das receitas líquidas mensais gerals pela exploração hoteleira;

(d) Taxas condominiais ordinárias mensais, relativas a cobertura das despesas necessárias ao seu funcionamento do Hotel, conforme Convenção do Condomínio;

(e) Salários e encargos trabalhistas, previdenciários e fiscais relativos aos empregados do Condomínio;

(f) Passivos trabalhistas devidos em acordo extrajudicial ou exigidos ou acordados em Juízo, ainda que decorrentes de demandas propostas por empregados do Condomínio contra a Sócia Ostensiva;

(g) Prêmios de seguros contratados pela ou em nome da SCP, tais como, prêmios de seguro de caráter patrimonial (contra riscos de incêndio da edificação e de seus bens, de roubo, furto, quebra definitiva, destruição ou perdas de bens, instalações e equipamentos, tanto das unidades autônomas, como de áreas comuns), de caráter pessoal (contra riscos de acidentes, roubos ou furtos envolvendo, de maneira geral, os hóspedes e usuários do Hotel) mesmo que contratados em nome do Condomínio, de seguro de lucros cessantes e outros que a Sócia Ostensiva entenda como pertinente a sua contratação;

(h) Honorários ou remunerações decorrentes de contratos de prestação de serviços, de natureza legal ou contábil (escritórios ou profissionais autônomos de advocacia, contabilidade, auditoria ou de computação e outros que existirem); de vigilância, limpeza, manutenção e conservação de bens, equipamentos e instalações das unidades autônomas e áreas comuns;

(i) Gastos com depreciação e amortização de bens do ativo permanente;

(j) Gastos com a compra ou reposição de materiais, livros, impressos, programas e equipamentos de computação e demais bens e utensílios necessários aos serviços de escritório e de administração da SCP;

(k) Gastos com conserto e manutenção rotineira de mobiliário e elementos de decoração das unidades autônomas e áreas comuns de uso;

(l) Gastos com manutenção dos elementos e partes construtivas componentes do Hotel, incluindo suas unidades autônomas;

(m) Gastos com a compra ou reposição de insumos e materiais, de maneira geral, necessários à limpeza, conservação e manutenção de áreas, instalações, bens e equipamentos das unidades autônomas, nestes incluídos os bens de higiene pessoal à disposição dos hóspedes (amenities);

(n) Contas de telefone, taxas de água, esgoto, energia elétrica, IPTU relativas às suas unidades autônomas e áreas comuns;

(o) Gastos com publicidade e marketing, de maneira geral, específicos à promoção da operação da SCP, inclusive aqueles rateados entre outros empreendimentos sob administração da Sócia Ostensiva, tais como, a participação em feiras, eventos e promoções com divulgação dos serviços da SCP;

(p) Reembolso à Sócia Ostensiva dos gastos com salários, benefícios e encargos sociais e fiscais de seus empregados que eventualmente estejam alocados em tempo integral ou parcial à estrutura administrativa e operacional do Hotel para trabalho exclusivo em benefício da SCP;

(q) Gastos com reciclagem e aperfeiçoamento técnico do quadro de empregados, no interesse da SCP;

(r) Serviços Centralizados prestados pela Sócia Ostensiva, conforme descrição contida no Anexo II do Contrato de Constituição da SCP, tais como: (i) serviços de treinamento, desenvolvimento de carreira e realocação do pessoal administrativo;

(ii) serviços de folha de pagamento e contabilidade; (iii) administração de benefícios; (iv) controles contábeis; (v) auditoria interna; (vi) serviços comerciais – vendas – e gerenciamento de receitas; (vii) serviços de recursos humanos; (viii) compras; (ix) serviços relacionados à tecnologia da informação; (x) serviços de natureza administrativo-financeiras e jurídicas; (xi) outros eventuais a serem desenvolvidos em função de inovações de mercado;

(s) Todas as demais despesas necessárias, ainda que aqui não elencadas, mas que sejam necessárias ao funcionamento do Hotel e a operação da SCP, inclusive despesas de eventuais locações realizadas, necessárias à operação do Hotel.

Dessa forma o Resultado Operacional será calculado sobre o mês imediatamente anterior, sendo que o indicador chamado de “Relação %GOP” será obtido pela seguinte fórmula, estabelecida pela Cláusula 4.1 do Contrato da SCP:

Relação %GOP = Resultado Operacional

Receita Líquida

Outrossim, o honorário contratual de incentivo será pago de acordo com a Relação

%GOP, observando-se os seguintes critérios:

Relação %GOP	Honorário Contratual de Incentivo
Menor do que 20,0%	6%
De 20,1% a 35,0%	8%
De 35,1% a 45,0%	10%
A partir de 45,1%	12%

Outrossim, para efeitos do honorário contratual de incentivo também não serão consideradas as receitas financeiras, receitas não operacionais (como, por exemplo, o ganho de alienação de ativos) e outras receitas não relacionadas ao objeto da SCP, conforme estabelece a Cláusula 4.1.2. do Contrato da SCP.

Por fim, no que tange a remuneração da administradora hoteleira, com base nas informações extraídas no Estudo de Viabilidade (página 104 do referido Estudo), pode-se verificar que:

(i) o Incentive Fee (Honorário Contratual de Incentivo) previsto para o ano de 2019 foi estimado em: R$ 265.003,00 (duzentos e sessenta e cinco mil e três reais);

(ii) o Basic Fee (Taxa de Administração da Sócia Ostensiva) prevista para o ano de 2019 foi estima em: R$ 200.320,00 (duzentos mil e trezentos e vinte reais);

(iii) a Taxa Mensal de Administração Condominial prevista para o ano de 2019 é estimada no total de R$ 6.000,0026 (seis mil reais).

Dessa forma, pode-se prever que o total a ser percebido como Remuneração pela Operadora Hoteleira no ano de 2019 totaliza a quantia de R$ 471.323,00 (quatrocentos e setenta e um mil com trezentos e vinte e três reais).

Contudo, importante mencionar que os referidos valores dizem respeito a uma projeção contida no Estudo de Viabilidade realizado pela empresa Caio Calfat Real Estate Consulting, o qual foi formulado para apresentar valores básicos médios de

26 Cf. página 44 a taxa mensal de administração condominial é de R$ 500,00 (quinhentos reais). Levando-se em consideração o números de meses no ano (doze), chega-se ao percentual estimativo de R$ 6.000,00 (seis mil reais) a ser cobrado como taxa mensal de administração em 2019.

mercado, praticados por hotéis do mesmo padrão do analisado. Ou seja, tais valores acima mencionados pelo sofrer variações devido a uma série de fatores fora de controle dos Ofertantes e da empresa que responsável pela elaboração do Estudo de Viabilidade.

CUSTOS, APORTES E DESPESAS QUE POSSAM SER IMPUTADAS AO ADQUIRENTE

Excluindo-se as despesas operacionais da SCP resultante da exploração hoteleira realizada pela Operadora Hoteleira, os adquirentes das U.H.H. deverão arcar diretamente com os seguintes custos, aportes e despesas relacionadas aos contratos de investimento coletivo ora ofertados.

• Preço de aquisição das Unidades Hoteleiras

Pela compra das U.H.H. do Hotel, os adquirentes deverão pagar o preço unitário mínimo correspondente a cada Unidade Hoteleira, conforme descrito resumidamente no item “preço unitário mínimo” deste Prospecto (páginas 13 e 14) e no item “Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda e Outros Pactos” deste Prospecto” (páginas 21 a 23). Ademais, para uma exposição completa sobre a composição do preço de aquisição das Unidades Hoteleiras da presente Oferta, o adquirente deverá ler com atenção o ”Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda e Outros Pactos” pactuado com a Ofertante Incorporadora, bem como o Contrato Particular de Prestação de Serviços Técnicos e Pré-operacionais de Natureza Condominial e Hoteleira”.

Assim, o Contrato de Investimento Coletivo que tiver por objeto a oferta de uma Unidade Hoteleira será ofertado ao preço unitário mínimo de R$ 304.300,00 (trezentos e quatro mil reais e trezentos reais) considerando o valor previsto para o lançamento relativamente à uma Unidade do tipo Standard, Tipologia 01.

Conforme consta na Convenção de Condomínio (Artigo 6º) o Hotel será composto por três tipos distintos de unidades hoteleiras, sendo elas: 135 Unidades do tipo Standard (com 20,92 m² privativos), 10 Unidades do tipo Superior (sendo cinco Unidades com 23,6m² e cinco Unidades com 26,06m²) e 10 Unidades do Tipo Luxo (sendo cinco Unidades com 37,47m² e cinco Unidades com 37,59m²).

Importante mencionar que das 135 Unidades do tipo Standard (Tipologia 1) acima mencionadas, apenas 123 são objeto da presente oferta pública, uma vez que 12 delas foram dadas em Permuta à permutante Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx.27

Dessa forma, o valor referente ao preço de aquisição de uma Unidade Hoteleira dependerá do tipo de Unidade adquirida pelo investidor, conforme tabela abaixo:

As Unidades Tipologia 1 correspondem às Unidades de tipo Standard, as Unidades Tipologia 2 e 3 correspondem às Unidades de tipo Luxo e, por fim, as Unidades Tipologia 4 e 5 correspondem às Unidades de tipo Superior.

Os valores apresentados na tabela acima correspondem ao Preço Unitário Mínimo do Contrato de Investimento Coletivo (coluna “Valor de Venda da Unidade”) a ser pago à vista.

Importante referir que os valores referentes à Unidade Autônoma Hoteleira (na tabela acima descrito como Valor UH) estão sujeitos aos índices de correção monetária estabelecidos na Cláusula Sexta do Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda e Outros Pactos, sendo: correção monetária pelo INCC até a expedição do “habite- se” e, após este, correção pelo IGP-M.

Da mesma forma, os valores relativos à “Decoração” (FF&E e HEOS), despesa “pré- operacional e capital de giro” estipulados na tabela cima são estimados e sua data/base refere-se a dezembro de 2015, estando sujeitos a correção monetária segundo os índices

27 Maiores informações acerca da Escritura Pública de Permuta estão disponíveis na página 19 do presente prospecto resumido, em “Resumo das Condições Contratuais”, subseção “2. Escritura Pública de Permuta de Imóveis”.

estabelecidos na Cláusula Sexta do Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda e Outros Pactos, nos mesmos termos do parágrafo anterior.

Por fim, para adquirir uma U.H.H. o adquirente deverá arcar com as demais despesas inerentes à compra e venda e um imóvel, as quais encontram-se colocadas no ”Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda e Outros Pactos”, Cláusula Décima Quinta. Assim, correrão por conta exclusiva do adquirente, mesmo se lançadas ou cobradas, a qualquer título, da Incorporadora Ofertante todas as despesas diretamente relacionadas à compra e venda das Unidades Hoteleiras e da escritura de compra e venda, assim como com as certidões de praxe em nome da Incorporadora, em especial as despesas com imposto de transmissão (ITBI), emolumentos notariais e de registro, com despachantes e, bem assim, outras necessárias ou que forem criadas ou que aqui não tenham sido expressamente mencionadas.

Tal despesa com o ITBI está estimada em 2%(dois por cento) do valor venal do imóvel realizado pelo Prefeitura de Cabo Frio28.

• Despesas pré-operacionais e de capital de giro

Não integram o Preço de aquisição das Unidades Hoteleiras as despesas previstas na Cláusula 13.2 do Contrato da SCP e na Cláusula 3.3.1. do Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Pré-operacionais. O montante devido à título de Capital de Giro e Despesas Pré-Operacionais já foi previamente aprovado, ressalvada a necessidade de atualização monetária até a data de sua efetiva arrecadação, em: (i) R$ 2.500,00 (dois mil e quinhentos reais) para despesas Pré-Operacionais e; (ii) R$ 2.000,00 (dois mil reais) para formação do Capital de Giro, valores estes cobrados para cada uma das Unidades Autônomas. O Orçamento definitivo de cada uma destas rubricas será devidamente aprovado em Assembleia Geral de Instalação do Condomínio sem Uso, que deverá ocorrer por volta de 06 (seis) meses de antecedência da Data de Abertura do Condomínio Hoteleiro.

O não pagamento dos valores supracitados importará ao inadimplente imediata incidência de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês ou fração; multa de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, ambos incidentes sobre o valor das parcelas, encargos,

28 Disposição constante no artigo 65, II, do Código Tributário Municipal de Cabo Frio.

reembolsos, tributos, tarifas, etc. atualizados monetariamente (INCC até a expedição do Habite-se e, após, sobre o IGP-M) e acrescidos de honorários advocatícios de 20% (vinte por cento) sobre o valor do débito, caso seja necessária a interveniência de advogado.

• Formação dos fundos sociais da SCP

Os adquirentes das U.H.H. também serão os Sócios Participantes da SCP e nessa condição deverão subscrever as quotas que lhe serão cabíveis e, em contrapartida, deverão integralizar o capital social da SCP com a realização de aporte financeiro e com a disposição dos direitos de uso e gozo de sua(s) Unidade(s) Hoteleira(s).

A contribuição dos Sócios Participantes para a formação dos fundos sociais será realizada por meio do pagamento de uma cota em dinheiro, correspondente ao valor de R$ 10,00 (dez reais) por U.H.H.

• Despesas com a adequação das unidades autônomas ao uso de deficientes físico e/ou novas regras legislativas;

Considerando que o Hotel necessita ter U.H.H.(s) destinadas ao uso de pessoas portadoras de deficiência física, todos os investidores irão arcar, na proporção de sua participação na Sociedade em Conta de Participação, com as despesas necessárias à montagem, equipagem e decoração dessas unidades especiais. As medidas construtivas para promover a adequações podem ser efetuadas antes ou no curso das obras do Hotel.

Ademais, em caso de alteração legislativa que importe em alterações das instalações do Hotel, serão os Sócios Participantes chamados para arcarem com recursos necessários aos ajustes, não sendo a Sócia Ostensiva responsável por qualquer dano ou sinistro causado aos apartamentos e áreas comuns decorrentes da falta de adoção e medidas necessárias pela nova legislação, face a inércia ou desídia dos Sócios Participantes, nos termos da Cláusula 8.4. do Contrato da SCP.

• Eventuais aportes à SCP quando o montante Receita Bruta Mensal for insuficiente para cobrir total ou parcialmente as despesas operacionais da SCP

Caso seja apurado que, em um determinado mês, o montante da Receita Bruta Mensal seja insuficiente para cobrir total ou parcialmente as despesas da SCP, os Sócios Participantes não terão direito a receber qualquer rendimento ou dividendo, devendo, por sua vez, promover o aporte que vier a ser solicitado pela Sócia Ostensiva, na proporção da participação de cada um na SCP, nos termos estabelecidos pela Cláusula 3.6. do Contrato da SCP.29

Abaixo, apresentamos tabela que relaciona todos os valores a serem desembolsados pelos adquirentes das U.H.H., levando em consideração a existência de cinco Tipologias distintas a serem colocadas em oferta:

Quadro resumo sobre os aportes e despesas a serem desembolsados pelos adquirentes
Especificações sobre as U.H.H.’s, de acordo com a sua Tipologia
Número total de Unidades a serem ofertas de acordo com a sua Tipologia	Tipologia 01: 12330 U.H.H.’s
	Tipologia 02: 05 U.H.H.’s
	Tipologia 03: 05 U.H.H.’s
	Tipologia 04: 05 U.H.H.’s
	Tipologia 05: 05 U.H.H.’s
	Tipologia 01: 20,92m²
	Tipologia 02: 37,47m²

29 Cf. previsto no fator de risco n.º 5, página 59/60 do presente prospecto resumido os adquirentes, na qualidade de titulares de quotas da Sociedade em Conta de Participação poderão não receber dividendos ou poderão sofrer prejuízos, podendo ser chamados a aportar novos recursos sempre quando houver insuficiência de caixa.

30 Conforme mencionado na página 16, 12 (doze) unidades do tipo Standard, da Tipologia 01, foram dadas em Permuta.

Metragem média (área privativa) de cada unidade	Tipologia 03: 37,59m²
	Tipologia 04: 23,60m²
	Tipologia 05: 26,06m²
Fração ideal de cada unidade com relação ao xxxxxxx00	Tipologia 01: 0,006072
	Tipologia 02: 0,010876
	Tipologia 03: 0,010911
	Tipologia 04: 0,006694
	Tipologia 05: 0,007564
Desembolsos
Valor da U.H. 32à vista	Tipologia 01: R$ 269.900,00
	Tipologia 02: R$ 379.900,00
	Tipologia 03: R$ 379.900,00
	Tipologia 04: R$ 299.900,00
	Tipologia 05: R$ 309.900,00
Decoração33	Tipologia 01: R$ 29.900,00
	Tipologia 02: R$ 49.900,00
	Tipologia 03: R$ 49.900,00
	Tipologia 04: R$ 36.900,00
	Tipologia 05: R$ 36.900,00

31 Cf. previsto na página 106 do Estudo de Viabilidade.

32 Cf. Cláusula Sexta do Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda e Outros pactos os valores referentes ao Valor de venda da U.H. estão sujeitos aos indícios de correção monetária pelo INCC até a expedição do “habite-se”, e, posterirormente, serão corrigidas monetariamente pelo IGP- M.

33 Cf. item 9 do instrumento particular de promessa de compra e venda e outros pactos este valor será pago em10(dez) parcelas mensais e sucessivas, sendo a primeira parcela com vencimento em 05/01/2017. O Critério de correção segue o disposto na Cláusula Sexta do Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda e Outros pactos.

Comissão de corretagem	Incluso no Valor da U.H.
Pré-Operacional e Capital de Giro	R$ 2.500,00 para despesas Pré- Operacionais e R$ 2.000,00 para Capital de Giro, totalizando R$ 4.500,0034 para todas as Tipologias.
Valor de Venda da Unidade	Tipologia 01: R$ 304.300,00
	Tipologia 02: R$ 434.300,00
	Tipologia 03: R$ 434.300,00
	Tipologia 04: R$ 341.300,00
	Tipologia 05: R$ 351.300,00
Imposto de Transmissão de Bens Imóveis (2% sobre o valor venal do imóvel)35	Tipologia 01: R$ 6.086,00
	Tipologia 02: R$ 8.686,00
	Tipologia 03: R$ 8.686,00
	Tipologia 04: R$ 6.826,00
	Tipologia 05: R$ 7.026,00
Fundos Sociais da SCP	R$ 10,00 reais por U.H.H.36 para todas as Tipologias.

34 Cf. item 9 do instrumento particular de promessa de compra e venda e outros pactos os adquirentes das U.H.H. terão de arcar com os custos referentes às despesas pré-operacionais no valor de R$ 2.500,00, com pagamento em única parcela com vencimento em 05/10/2017; e custos referentes à despesas com capital de giro, no valor de R$ 2.000,00, a ser pago em uma única parcela também com o vencimento em 05/10/2017. O Critério de correção segue o disposto na Cláusula Sexta do Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda e Outros pactos.

35 Valor estimado do ITBI com base no valor venal do imóvel considerado na tabela. Disposição constante no artigo 65, II, do Código Tributário Municipal de Cabo Frio.

36 Cf. item 2.3. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação

Despesas com a adequação das unidades autônomas ao uso de deficientes físicos e/ou novas regras legislativas37	*valor eventual e futuro impossível de ser estimado, a depender das exigências a serem realizadas – se o forem – pelo órgão competente. Entretanto, é importante que o adquirente tenha ciência de que poderá aportar tal valor.
Eventuais aportes à SCP motivadas por insuficiência da Receita Bruta Mensal em cobrir as despesas38	*valor eventual e futuro impossível de ser estimado, a depender da efetiva operacionalidade do empreendimento. Entretanto, é importante que o adquirente tenha ciência de que poderá aportar tal valor.

37 Cf. Cláusula 8.4. do Contrato da Sociedade em Conta de Participação.

38 Cf. Cláusula 3.6. do Contrato da Sociedade em Conta de Participação e fator de risco n.º 5, previsto na página 59/60 do presente prospecto resumido.

FATORES DE RISCO INERENTES A AQUISIÇÃO DOS CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO (AQUISIÇÃO DE UNIDADE DE CONDO-HOTEL)

Antes de tomar a decisão de adquirir os Contratos de Investimento Coletivo ofertados pela Incorporadora e pela Operadora Hoteleira, os potenciais adquirentes devem considerar cuidadosamente todas as informações constantes no material de oferta, em especial os fatores de risco descritos a seguir.

A decisão de investimento demanda complexa avaliação de sua estrutura, bem como dos riscos inerentes. Recomenda-se que os potenciais compradores avaliem juntamente com sua consultoria financeira os riscos associados a esse tipo de investimento.

Os negócios, a situação financeira e o desempenho do Condomínio Royale Condo Hotels Cabo Frio, bem como o valor patrimonial da Unidade Autônoma Hoteleira adquirida, podem ser materialmente afetados por quaisquer dos riscos abaixo apontados e, por conseguinte, impactar no Empreendimento e no investimento imobiliário.

Os FATORES DE RISCO INERENTES À AQUISIÇÃO DA UNIDADE DE CONDO-

HOTEL a seguir expostos são os que as Ofertantes conhecem e que, em seu entendimento, podem vir a afetar o Empreendimento Hoteleiro. Eventuais riscos ou incertezas adicionais, atualmente desconhecidos pelas Ofertantes ou que estas considerem atualmente irrelevantes, também podem vir a impactar o Empreendimento, e deverão ser considerados pelos potenciais adquirentes no momento da compra.

1) A Unidade Hoteleira adquirida não poderá ser destinada para uso residencial ou comercial pelos adquirentes, os quais são obrigados a aderir ao pool Hoteleiro nos moldes propostos. Mesmo que o Hotel apresente desempenho financeiro abaixo do esperado ou abaixo do apontado no Estudo de Viabilidade, o adquirente não possui a prerrogativa de retirada de sua Unidade Hoteleira do pool, não podendo entregar sua U.H.H. para um terceiro que não seja a Operadora Hoteleira. Assim, ao adquirir Unidade(s) Hoteleira(s) o adquirente assume o risco de destinar seu(s) imóvel(is) à exploração exclusiva de atividade Hoteleira em conjunto com os demais adquirentes até o final do prazo estipulado na SCP, qual seja, 10 (dez) anos contados do dia do efetivo inicio das operações da SCP.

2) A Incorporadora não terá qualquer responsabilidade pela arrecadação de receitas do Empreendimento Hoteleiro após a entrega das U.H.H. Segundo a legislação vigente, incorporadores e seus acionistas não têm qualquer responsabilidade quanto à arrecadação de receitas dos empreendimentos construídos e entregues por essas empresas sob esse regime (tais como, mas não se limitando, a receitas de diárias, refeições, uso de estacionamento, dentre outras). Assim, a Incorporadora ou quaisquer de seus acionistas diretos ou indiretos não poderão ser responsabilizadas caso o Empreendimento Hoteleiro tenha receitas aquém do previsto ou mesmo não venha a auferir receitas. A responsabilidade de incorporadores em relação aos imóveis construídos sob esse regime restringe-se às hipóteses previstas na legislação específica. As Incorporadoras Ofertantes, portanto, não tem quaisquer responsabilidades quanto aos resultados financeiros da operação Hoteleira, inclusive se não corresponderem às expectativas dos adquirentes.

3) A ausência de responsabilidade da Operadora Hoteleira quanto a Construção e Incorporação do Empreendimento. Conforme se pode verificar dos contratos referentes ao Empreendimento, a responsabilidade da Operadora Hoteleira e da Incorporadora são distintas e não solidárias. Dessa forma, todos os problemas decorrentes da incorporação, da ausência de unidades autônomas devidamente montadas, equipadas e decoradas são de inteira responsabilidade da Incorporadora, não podendo ser cobradas da Operadora Hoteleira.

4) A influência que a permutante Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx possa vir a exercer na Assembleias de Condomínios. Possuindo a permutante Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx a reserva de fração ideal de 72,36/1000 do terreno sobre o qual está sendo construído o Hotel, a qual equivale a 12 (doze) Unidades Autônomas do Condomínio Royale Condo Hotels Cabo Frio, a mesma terá o direito de voto equivalente a quantidade de suas U.H.H., podendo exercer maior influência nas Assembleias de Condomínio.

5) Os adquirentes, na qualidade de titulares de quotas da Sociedade em Conta de Participação poderão não receber dividendos ou poderão sofrer prejuízos, podendo ser chamados a aportar novos recursos sempre quando houver insuficiência de caixa. A despeito do direito dos adquirentes das U.H.H. ao recebimento da distribuição dos dividendos derivados da exploração hoteleira, conforme definida no Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação (SCP), existe a possibilidade de, em

um ou mais exercícios sociais, não haver a geração de lucros e, consequentemente, não haver o pagamento dos dividendos aos quotistas da SCP, no exercício fiscal em questão. Assim, o adquirente poderá deixar de receber dividendos ou incorrer em aportes na SCP decorrentes de prejuízos apurados.

6) Poderá ficar caracterizado conflito de interesses em razão de parcela substancial da remuneração da Operadora Hoteleira estar vinculada à receita bruta e não ao lucro da Sociedade em Conta de Participação. A parte mais significativa das remunerações a serem auferidas pela Operadora Hoteleira (Sócio Ostensiva) está vinculada à receita bruta da operação, de forma que esta poderá auferir sua remuneração independentemente da obtenção de lucro pela Sociedade em Conta de Participação. Portanto, caso o resultado líquido da SCP seja negativo, a Sócia Ostensiva continuará a receber suas remunerações enquanto que os sócios participantes não terão direito a serem remunerados.

7) A expectativa de rentabilidade estimada no Estudo de Viabilidade poderá não ocorrer. O Estudo de Viabilidade apontou como Taxa Interna de Retorno (TIR) de Hotel valores entre 8,8% e 9,9%, a depender da metragem da Unidade adquirida (página 107 do Estudo de Viabilidade). Trata-se, contudo, de uma estimativa, a qual poderá não ocorrer e, neste sentido, a rentabilidade auferida poderá ser inferior aos percentuais apresentados no Estudo de Viabilidade. Ademais, conforme consta do próprio Xxxxxx, não necessariamente os dados utilizados para a sua confecção (dados passados) irão repetir-se no futuro. Dessa forma, pode-se concluir que oferta não é adequada para os Adquirentes necessitem de liquidez com relação às Unidades Autônomas imobiliárias Hoteleiras a serem adquiridas, tendo em vista a natureza das negociações no setor imobiliário em geral.

8) Os rendimentos e receitas do investimento nas Unidades Hoteleiras estão sujeitos à sazonalidade e poderão variar significativamente. Tendo em vista que o investimento nas U.H.H. depende do desempenho do setor hoteleiro, o adquirente das

U.H.H. está sujeito aos reflexos da sazonalidade, sendo que as receitas decorrentes da exploração empreendimento poderão se concentrar em determinadas épocas do ano. Consequentemente, os resultados operacionais poderão oscilar significativamente, causando efeito adverso relevante na Remuneração auferida pelos adquirentes das U.H.H., conforme já expresso, inclusive, na SCP do Empreendimento Hoteleiro.

9) O atraso na construção e entrega do Empreendimento poderá diminuir a taxa de retorno do investimento prevista no Estudo de Viabilidade. O atraso na construção e entrega do Empreendimento acarretará na demora em se iniciar a Operação Hoteleira, o que, a depender dos índices de inflação e taxas de juros praticadas no mercado financeiro, poderá alterar substancialmente o fluxo de retorno previsto no Estudo de Viabilidade e, por conseguinte, diminuir a taxa de retorno esperada pelo Adquirente. Na fase de construção e implementação do Empreendimento Hoteleiro, a Incorporadora poderá não ser capaz de concluir o projeto dentro do cronograma ou do orçamento inicialmente estimado devido a uma série de fatores, incluindo, mas não se limitando a: (i) fenômenos naturais, condições ambientais e condições geológicas adversas; (ii) incapacidade e demora na obtenção da posse, aquisição ou arrendamentos das terras necessárias à implantação do Empreendimento em cumprimento com as leis imobiliárias brasileiras, mesmo que já tenha sido concluída a posse, aquisição ou arrendamento dos imóveis necessários; (iii) atrasos na obtenção e renovação de licenças ambientais ou quaisquer outras autorizações e aprovações por parte dos órgãos reguladores, inclusive em decorrência da incapacidade de cumprir com todas as condicionantes impostas pelos órgãos de licenciamento ambiental, que podem impactar cronograma do Empreendimento, elevando, significantemente, os prazos e valores inicialmente estimados para a construção do Empreendimento; (iv) falhas nos serviços necessários, incluindo imprevistos de engenharia, que podem levar a riscos de acidentes e impondo custos adicionais para adequação da construção; (v) possível desacordo entre os empreiteiros e subempreiteiros eventualmente responsáveis pela construção ou entre a construtora e empreiteiros e subempreiteiros eventualmente responsáveis pela construção, bem como atrasos na aquisição de equipamentos; (vi) falha na fabricação, montagem e/ou entrega dos equipamentos por partes dos fornecedores contratados, inclusive nos prazos inicialmente esperados; (vii) disputas trabalhistas; (viii) não obtenção e ou atraso dos desembolsos dos financiamentos previstos no quadro de usos e fontes do projeto; (ix) necessidade de uso do terreno pelo governo, decretação de bem de utilidade pública ou eventos similares; e (x) ocorrência de quaisquer eventos de caso fortuito ou força maior que afetem, de qualquer forma, a construção e implementação do Empreendimento.

10) As Unidades Hoteleiras estão sujeitas a desvalorização, tendo em vista, inclusive, sua destinação específica para uso Hoteleiro. A venda de unidades imobiliárias Hoteleiras (sistema de pool) para operação Hoteleira está sujeita às volatilidades do mercado imobiliário, de forma que não se pode afirmar que a Unidade Hoteleira ora

adquirida irá valorizar ou manter, a longo prazo, seu valor atual. Ademais, a valorização de imóveis verificada nos últimos anos no Brasil poderá não se manter em períodos futuros, o que pode impactar adversamente o valor de cada Unidade Hoteleira ofertada, e, consequentemente, do imóvel como um todo. A escassez de financiamentos, o aumento de taxas de juros e possíveis recessões econômicas podem diminuir a demanda por imóveis residenciais, comerciais ou Hoteleiros, trazendo decréscimo ou estagnação no valor do imóvel Hoteleiro.

11) A construção de novos empreendimentos do mesmo seguimento ou capazes de ofertar o mesmo tipo de serviço pode diminuir a rentabilidade do empreendimento. Estando a construção de Condo-Hoteis e demais seguimentos do mercado hoteleiro em franco crescimento, pode ocorrer de novos empreendimentos, ainda não dispostos no Estudo de Viabilidade, virem a ser construídos na região próxima a localidade do Condomínio Royale Condo Hotels Cabo Frio, ocasionando o aumento de concorrência e diminuição de rentabilidade do empreendimento por tempo indeterminado.

12) A Operadora Hoteleira poderá não ser capaz de operar o Hotel nas mesmas condições originalmente previstas na estratégia de negócios, o que pode ter um efeito adverso sobre os resultados das Unidades Hoteleiras. A Operadora Hoteleira poderá ter dificuldades em operar o Hotel e diversos fatores poderão impedir o seu regular funcionamento. As Unidades Hoteleiras também estão expostas aos riscos de operação do Empreendimento, tais como: (i) mudanças relevantes na situação macroeconômica brasileira ou mundial, inclusive no que concerne à ocorrência, duração e intensidade de recessões; (ii) desempenho de serviços abaixo dos níveis de eficiência esperado; (iii) demanda abaixo da prevista devida ao crescimento no número de concorrentes, aumentando a oferta de quartos de hotel na cidade e região, diminuindo margens de lucro;

(iv) manutenção ineficiente; (v) aumento relevante dos custos operacionais, inclusive aqueles causados por conta de eventos da natureza, litígios trabalhistas, custos relativos à operação e manutenção de equipamentos, seguros e tributos; (vi) não obtenção da licença de operação e/ou não renovação da licença de operação vigente; (vii) riscos de danos ao meio ambiente, que podem ensejar ações judiciais por parte de órgãos fiscalizadores, entidades de proteção ambiental e do Ministério Público, requerendo pagamento de compensação por danos eventualmente causados; (viii) incêndios, explosões, desastres naturais, tais como terremotos, furacões ou outros eventos de força maior, atos terroristas ou outras ocorrências semelhantes que poderiam resultar em danos pessoais, perda de

vida; (ix) indisponibilidade de crédito ou disponibilidade de crédito em condições menos favoráveis do que as atuais; (x) conflitos com os proprietários de terrenos adjacentes, inclusive queixas de ruído; e (xi) necessidade de uso pelo governo, decretação de bem de utilidade pública ou eventos similares.

13) A opção pela construção do patrimônio de afetação de que trata o artigo 31-A da Lei de Condomínios e Incorporações. O Empreendimento não se encontra no regime de patrimônio de afetação. Desta forma, o terreno e as acessões objeto da incorporação imobiliária do Empreendimento, bem como os demais bens e direitos a ela vinculados, não remanescerão apartados do patrimônio da Incorporadora. Em empreendimentos em que há a constituição de patrimônio afetação, os bens, direitos e obrigações da Incorporadora não se comunicariam com os do patrimônio afetado. Assim, no caso de falência da Incorporadora, os recursos aportados pelos adquirentes poderão ser afetados.

14) Possibilidade de existência de passivos ambientais não conhecidos pelos ofertantes ou advindos do processo de construção do empreendimento. É possível que, conforme a construção do empreendimento avance, ou ainda por motivos de força maior, surjam passivos ambientais não previstos neste momento, que possam afetar o empreendimento negativamente. Dessa forma, passivos ambientais ocultos podem vir a alterar substancialmente o fluxo de retorno previsto pelo Estudo de Viabilidade e diminuir a taxa de retorno esperada pelo Adquirente.

15) Possibilidade de a Taxa Interna de Retorno do investimento ser inferior à projetada no Estudo de Viabilidade nos casos de compra financiada. Tendo em vista a possibilidade de a taxa de correção do saldo devedor ser atualizada por uma variação superior à da TIR, pode ser que nos casos de compra financiada de uma U.H.H. a Taxa Interna de Retorno se mostre inferior a prevista no Estudo de Viabilidade. Dessa forma, é possível que os retornos financeiros previstos para o investimento no caso de compra financiada sejam inferiores aos projetados no Estudo de Viabilidade.

INFORMAÇÕES ADICIONAIS

Informações financeiras e Operacionais do Empreendimento

Enquanto a oferta estiver em curso, as Ofertantes cumprirão o determinado nas alíneas “c” e “e”, inciso V da Deliberação CVM n. 734, ou seja, fornecerão cópia do prospecto resumido aos corretores de imóveis que participarem da intermediação da oferta e atualizarão anualmente o Estudo de Viabilidade econômica do empreendimento, bem como o presente Prospecto Resumido, disponibilizando as respectivas atualizações ao público no site do empreendimento (xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx).

Ademais, estarão disponíveis ao público no site do empreendimento (xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx) a cópia dos seguintes documentos:

• Instrumentos contratuais que compõem o CIC;

• Modelos de declaração de veracidade das ofertantes;

• Modelo de declaração do investidor;

• Estudo de Viabilidade do empreendimento;

Ademais, em cumprimento ao que estabelecem a alíneas “a” e “b” do inciso VII da Deliberação CVM n.734, as Ofertantes, durante toda a existência do empreendimento hoteleiro, elaborarão e colocarão à disposição do público no site do empreendimento (xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx) os seguintes documentos:

• Demonstrações financeiras anuais elaboradas de acordo com a Lei nº 6.404, de 1976, e auditadas por auditor independente registrado na CVM. Tais demonstrações financeiras deverão ser disponibilizadas no prazo de 60 (sessenta) dias contatos do encerramento do exercício;

• Demonstrações financeiras trimestrais referentes aos 3 (três) primeiros trimestres de cada exercício, acompanhadas de relatório especial, emitido por auditor independente registrado na CVM. Tais demonstrações financeiras deverão ser disponibilizadas no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias contatos da data de encerramento de cada trimestre.

Principais comercializadoras imobiliárias da Oferta

Por fim, informamos que as principais comercializadoras das referidas U.H.H. serão:

• WMAIA Negócios Imobiliários – Cabo Frio Site: xxxx://xxx.xxxxx.xxx/

• JULIO BOGORICIN – Cabo Frio Site: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx/

• PREDIMOVEIS – Itaipava

Site: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/Xxxxxx/

• XXXXX XXX – Rio de Janeiro

Site: xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/XX/

DECLARAÇÃO DE VERACIDADE DA INCORPORADORA OFERTANTE

PARA FINS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM Nº400/2003 E DELIBERAÇÃO CVM Nº734/2015

ROYALE CABO FRIO EMPREENDIMENTOS E CONSTRUÇÕES LTDA. pessoa

jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob nº 20.315.828/0001-46, com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, xxxxxx Xxx Xxxxx, na cidade de Cabo Frio, Estado do Rio de Janeiro, neste ato representada, na forma de seu Contrato Social, por seus Diretores Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxx, brasileiro, casado, empresário, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00, portador do RG nº 13.129.548-7, emitida pelo IFP/RJ em 07/12/1998, residente e domiciliado na Estrada União e Indústria, nº 9.153, apartamento 506, Residencial Xxx Xxxxxx, bairro Itaipava, Petrópolis, Rio de Janeiro e Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxx, brasileiro, solteiro, empresário, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00, portador do RG nº 81.347.618-1, emitida pelo IFP/RJ em 23/08/1989, residente e domiciliado na Estrada da Tapera, nº 146, Condomínio Vale da Boa Esperança, bairro Itaipava, Petrópolis, Rio de Janeiro, na qualidade de Incorporadora do empreendimento imobiliário denominado Condomínio Royale Condo Hotels Cabo Frio, vem declarar em caráter irrevogável e irretratável, que:

1) As informações fornecidas são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da oferta referente ao Condomínio Royale Condo Hotels Cabo Frio.

2) No âmbito da oferta dos Contratos de Investimento Coletivo relativos à aquisição de Unidades Autônomas Hoteleiras no Condomínio Royale Condo Hotels Cabo Frio, as informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo de distribuição, inclusive aquelas constantes do estudo de viabilidade econômico-financeira do empreendimento são suficientes, permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da oferta.

Cabo Frio, 18 de dezembro de 2019.

ROYALE CABO FRIO EMPREENDIMENTOS E CONSTRUÇÕES LTDA.

Nome: Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxx Xxxx: Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxx Cargo: Sócio Administrador Cargo: Sócio Administrador

DECLARAÇÃO DE VERACIDADE DA OPERADORA HOTELEIRA OFERTANTE

PARA FINS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM Nº400/2003 E DELIBERAÇÃO CVM Nº734/2015

ICH ADMINISTRAÇÃO DE HOTÉIS LTDA., nova razão social de INTERCITY ADMINISTRADORA HOTELEIRA SE LTDA, sociedade limitada com sede na Cidade de Campo Bom, no Estado do Rio Grande do Sul, na Xxx Xxxxxxx xx Xxxxx, x. 00, xxxxxx 0, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 02.584.924/0001- 08, neste ato representada por seus representantes legais, Sr. Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, brasileiro, casado em regime de comunhão parcial de bens, administrador de empresas, inscrito no CPF sob nº 000.000.000-00, portador da cédula de identidade nº 0000000000, expedida pela SSP/RS, com endereço profissional à Xxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx, 000, xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx/XX, e Sr. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, brasileiro, casado em regime de comunhão total de bens, securitário, inscrito no CPF sob nº 000.000.000-00, portador da cédula de identidade nº 0000000000, expedida pela SSP/RS, com endereço profissional à Xxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx, 000, xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxx Alegre/RS na qualidade de Operadora Hoteleira do empreendimento imobiliário denominado Condomínio Royale Condo Hotels Cabo Frio, vem declarar em caráter irrevogável e irretratável, que

1) As informações fornecidas são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da oferta referente ao Condomínio Royale Condo Hotels Cabo Frio.

2) No âmbito da oferta dos Contratos de Investimento Coletivo relativos à aquisição de Unidades Autônomas Hoteleiras no Condomínio Royale Condo Hotels Cabo Frio, as informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo de distribuição, inclusive aquelas constantes do estudo de viabilidade econômico-financeira do empreendimento são suficientes, permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da oferta.

Porto Alegre, 18 de dezembro de 2015.

ICH ADMINISTRAÇÃO DE HOTÉIS LTDA.

Nome: Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Nome: Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Cargo: Diretor Presidente Cargo: Xxxxx