TERMO DE ADESÃO À SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO Nº XXXXXX

TERMO DE ADESÃO À SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO Nº XXXXXX

Pelo presente instrumento XXXXXXX, nascido em XX/XX/XXXX, nacionalidade, estado civil, Profissão, portador da Carteira de Identidade nº XXXXXXXX expedida pelo órgão expedidor/UF, Título de Eleitor nº XXXXXXXX e CPF nº XXXXXXXX, residente e domiciliado na Rua XXXXXXXX – nome da cidade – UF – CEP XXXXX-XXX, Titular da Conta Bancária nº XXXXXXXX, Agência nº XXXX, Banco X, Tel.: DDD-XXXXXXXX, E-Mail: XXX@XXX.XXX requer sua adesão como Sócio do empreendimento descrito no Anexo I deste termo, passando a integrar na condição de sócio participante a Sociedade em Conta de Participação nº XXXXXX, regida pelas Condições Gerais contidas no Anexo II e administrada pelo sócio ostensivo EMPRESA GERMANO-BRASILEIRA DE FOMENTO DO USO DE ENERGIAS RENOVÁVEIS LTDA, CNPJ XX.XXX.XXX/0001-XX, situada na Endereço completo, XXX 00.000-000, pessoa jurídica, neste ato representada por seu administrador nome, nascido em XX/XX/XXXX, nacionalidade, estado civil, Profissão, portador da Carteira de Identidade nº XXXXXXXX expedida pelo órgão expedidor/UF, Título de Eleitor nº XXXXXXXX e CPF nº XXXXXXXX, residente e domiciliado na Rua XXXXXXXX – nome da cidade – UF – CEP XXXXX-XXX.

1. Este termo, em conjunto com os Anexos I e II, constituem documento único e formalizam a constituição de Sociedade em Conta de Participação, nos moldes previstos no Art. 991 a 996 do Código Civil Brasileiro.

2. No ato de assinatura deste termo, o sócio participante subscreve e integraliza capital referente a XXXX quotas, totalizando R$ XXXX, que serão destinados exclusivamente ao custeio do empreendimento descrito e orçado no Anexo II, sendo a contabilização dos resultados e movimentações registradas na Conta Contábil nº XXXXXX.

3. Além da integralização de capital descrita no item 2 anterior e as previstas nos anexos I e II, o sócio participante não terá nenhuma outra despesa, sendo sua responsabilidade e risco limitado a sua participação.

4. O sócio participante declara ter lido, compreendido e aceitado os termos e condições gerais descritos nos Anexos I e II, bem como ter pleno conhecimento de que ingressou em uma Sociedade em Conta de Participação com o objetivo de participar de seus resultados, positivos ou negativos, nos limites do capital aportado.

5. O sócio participante expressamente consente e concorda que, a critério do sócio ostensivo e por ato unilateral deste, outros sócios participantes poderão ingressar na sociedade quando de sua constituição ou a qualquer tempo em decorrência de retirada, extinção da pessoa jurídica ou falecimento da pessoa física sócio participante.
O sócio ostensivo deverá notificar os sócios participantes ativos quando do ingresso de cada novo sócio participante na sua respectiva sociedade, informando sua qualificação e a quantidade de quotas subscritas e a forma de integralização.

6. O sócio participante declara para todos os fins de direito não estar incurso em quaisquer crimes previstos em lei ou condenado a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade e quaisquer outras restrições legais que o impeçam de exercer atividades profissionais ou ser sócio de qualquer espécie de empresa ou empreendimento, seja a que título for. Outrossim, declara ter plena consciência de todos os direitos e deveres inerentes a sua condição de sócio, sendo estas declarações a expressão da mais pura verdade, ficando os órgãos de Administração da sociedade, caso seja comprovado o contrário, autorizados a promover sua exclusão do quadro de sócios e utilizar tais declarações em juízo ou fora dele.

Cidade, xx de xxxx de xxxx

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(NOME DO SÓCIO PARTICIPANTE)

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TESTEMUNHA 1

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TESTEMUNHA 2

ANEXO I – INSTRUMENTO CONTRATUAL E CONDIÇÕES GERAIS DE FUNCIONAMENTO DA SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO

Cláusula Primeira – Da Denominação Social

A SCP receberá a designação de EMPRESA GERMANO-BRASILEIRA DE FOMENTO DO USO DE ENERGIAS RENOVÁVEIS LTDA – SCP XXXX - 01.

Cláusula Segunda – Do Objetivo Social

A SCP terá como objetivo a aquisição, para fins de locação ao cliente xxx, localizado no endereço XXX, bem como o custeio da instalação completa de um sistema de geração de energia elétrica a partir de fontes renováveis conforme as características descritas no Anexo II.

Caso necessário, cliente e/ou endereço de instalação poderão ser alterados por deliberação do sócio ostensivo, que deverá notificar os sócios participantes quanto à alteração.

Cláusula Terceira – Da Sede

A sede da SCP será no endereço xxx.

Cláusula Quarta – Do Capital Social

O capital social da SCP será de acordo com o orçamento do empreendimento, informado no Anexo II deste contrato, sendo estabelecido em R$ XXXX (xxxxx reais), dividido em XXX (xxx) cotas no valor unitário de R$ 1,00 (um real).

§ 1º. O valor do capital social é de R$ XXXXX – (XXXX reais), determinado conforme o orçamento apresentado no Anexo II. A integralização de capital será feita no ato de adesão dos sócios ou conforme definido no Anexo II, sendo de R$ 10.000,00 (dez mil reais) o investimento mínimo na SCP.

§ 2º. O valor do capital social informado no § 1º pode sofrer alterações devido ao aumento dos custos para a realização do empreendimento “XXXXX” face a necessidades posteriores de modificações nos projetos ou nas obras, ou por motivos de força maior que impactem em prazos e em custos, tais como: I – Problemas junto aos instaladores ou de outros segmentos intervenientes; II – Suspensão ou falta de transportes coletivos;

III – Falta de material ou mão-de-obra sem a ocorrência de culpa da EMPRESA GERMANO-BRASILEIRA DE FOMENTO DO USO DE ENERGIAS RENOVÁVEIS LTDA; IV – Demora na execução de serviços cabentes às empresas concessionárias ou permissionárias de serviços públicos; V – Chuvas prolongadas ou outros fenômenos da natureza que impeçam o desenvolvimento de etapas importantes na obra; VI – Retardamento dos órgãos públicos em liberar as licenças para instalação e funcionamento dos equipamentos; VII – Falta ou racionamento de água, energia elétrica e combustíveis, quando essenciais para o início e desenvolvimento do projeto; VIII – Eventuais embargos de obra promovidos por autoridades ou vizinhos; IX – Guerras, revoluções, epidemias ou outras calamidades públicas que impeçam ou reduzam o andamento das obras, ações judiciais pertinentes, tombamentos, expropriações etc; X – Situações extraordinárias não detectadas nas etapas de análise e projeto que inviabilizem o andamento previsto da obra sob os aspectos técnico e executivo.

§ 3º. Os custos referidos no § 2º não são mensuráveis a priori e a ocorrência dos eventos que lhes derem origem deverá ser imediatamente informada aos sócios participantes pelo sócio ostensivo. A responsabilidade dos sócios participantes será limitada ao capital aportado, sendo tais custos cobertos pelo sócio ostensivo com recursos próprios, por meio da adesão de novos sócios participantes ou ainda por meio do aumento voluntário da participação de capital de qualquer dos sócios participantes que já integram a SCP.

§ 4º. Declara o sócio ostensivo, responsável técnico pelo empreendimento, que o valor de suas XXX cotas do capital social já foi integralizado, restando apenas serem integralizadas as cotas dos sócios participantes.

§ 5º. O número máximo de sócios participantes é proporcional ao rateio do número de quotas descritas nesta cláusula com base nos valores individuais investidos, podendo eles ingressar livremente na SCP por deliberação do sócio ostensivo, observado tal limite.

Cláusula Quinta – Do Prazo de Duração

O prazo de duração da SCP será por tempo determinado, iniciando-se na data deste documento e terminando com o fim da vida útil dos equipamentos, sendo fixado em 25 anos.

Xxxxxxxx Xxxxx – Da Gerência e Administração

A gerência e a administração da SCP caberão exclusivamente ao Sócio Ostensivo, EMPRESA GERMANO-BRASILEIRA DE FOMENTO DO USO DE ENERGIAS RENOVÁVEIS LTDA, CNPJ 00.000.000/0001-00.

§ único. Caberá aos demais sócios o direito de fiscalizar a gestão dos negócios sociais relativos ao projeto objeto da SCP, não podendo tomar parte na gerência e administração da SCP sob pena de se responsabilizarem solidariamente, nos termos do § único, art. 993 do Código Civil, Lei 10.406/02.

Cláusula Sétima – Do Exercício Social

O exercício social será encerrado em 31 de dezembro de cada ano, sendo nessa data levantado o Balanço Patrimonial, onde serão apurados os lucros ou prejuízos desta Sociedade. Para atendimento às necessidades sociais e tributárias, poderão, no transcorrer do exercício, ser levantados balancetes ou balanços intermediários para verificação dos lucros e prejuízos até a data do mesmo.

Cláusula Oitava – Da Restituição do Capital e Distribuição de Resultados

A restituição do capital social investido na sociedade será realizada de acordo com as projeções e o prazo informados no Anexo II, sendo tal prazo inalterável dadas as características de rentabilidade e retorno de longo prazo típicas desse negócio.

§ 1º. Essa restituição se materializará mediante a apuração de resultados positivos na forma prevista no Anexo II.

§ 2º. Ficará a cargo do sócio ostensivo propor aumento do capital da SCP com ingresso de novos sócios ou rateio dos resultados, em caso de lucro, ou rateio e capitalização dos prejuízos em prazo a ser definido em reunião de sócios, ou ainda pela compensação dos referidos prejuízos em exercícios futuros.

§ 3º. O valor e data do rateio informado no parágrafo anterior serão definidos preliminarmente pelo sócio ostensivo e submetidos à aprovação dos sócios em reunião.

Xxxxxxxx Xxxx – Da Falência dos Sócios

Em caso de falência do sócio ostensivo ocorrerá a dissolução da sociedade e a liquidação da respectiva Conta Contábil nº XXXXXX cujo saldo constituirá crédito quirografário. Na falência de sócio participante, a sociedade não se dissolverá, estando os direitos do falido regidos pela lei de Falência e Concordata.

Xxxxxxxx Xxxxxx – Do Falecimento de Sócios

Em caso de falecimento de quaisquer dos diretores ou representantes legais de empresas sócias desta SCP, ela não se dissolverá, devendo ser observado o disposto em contrato social de cada uma dessas empresas em relação ao exercício de direito dos herdeiros, na forma da Lei. Ocorrendo o falecimento de algum sócio participante, a SCP também não se dissolverá, devendo os herdeiros exercer os direitos do falecido enquanto a quota permanecer indivisa.

§ Único. Mediante consenso de todos os sócios, os haveres do falecido poderão ser apurados e quitados aos herdeiros nos mesmos prazos definidos para os demais sócios.

Cláusula Décima Primeira – Da Escrituração

A escrituração contábil e fiscal das operações da SCP será feita sob a responsabilidade técnica de profissional competente, sob a direção do sócio ostensivo, sendo processada em meios, conforme técnica contábil e legislação determinem.

Cláusula Décima Segunda – Da Responsabilidade dos Sócios

O sócio ostensivo obriga-se perante terceiros, em qualquer tempo, quanto aos negócios realizados em nome da SCP, responsabilizando-se pelas obrigações e garantias contraídas no funcionamento da mesma.

§ 1º. Caberá ao sócio ostensivo a responsabilidade isolada perante os prejuízos e danos causados a terceiros em virtude de negligência, má administração, dolo, fraude, má fé, realização de negócios estranhos à sociedade utilizando-se de sua condição de sócio ostensivo desta e concessão de abono ou fiança.

§ 2º. Durante e após a extinção da sociedade, os sócios participantes se revestem da qualidade de responsáveis solidários, exceto em relação ao § 1º desta cláusula, na proporção de sua participação no capital, quanto aos eventuais encargos que a sociedade sofrer de natureza Civil, Trabalhista, Previdenciária, Comercial e Tributária.

Cláusula Décima Terceira – Dos Direitos do Sócio Ostensivo

1. Representar a Sociedade;

2. Definir a participação percentual do sócio ostensivo e dos sócios participantes na SCP, em função do porte do negócio e de sua disponibilidade financeira;

3. Restituição em parcelas anuais ao longo de xx (xx) anos do capital investido na SCP, dependendo da liquidez no exercício anterior, sendo o valor, se houver, e a data de pagamento dessas parcelas de restituição definidos preliminarmente pelo sócio ostensivo e submetidos à aprovação dos sócios participantes em reunião, nos moldes da Cláusula 8ª do presente documento;

4. Colocar em votação na reunião anual a prestação de contas da administração, o balanço patrimonial e o de resultado econômico da SCP;

5. Participar do rateio dos resultados de eventual lucro apurado no exercício financeiro encerrado, na proporção de suas quotas de capital e na forma aprovada na reunião anual;

6. Analisar e votar pela aprovação ou rejeição, na reunião anual, do aumento do capital da sociedade ou rateio dos resultados, em caso de lucro, ou do rateio e capitalização dos prejuízos em prazo a ser definido preliminarmente pelo Sócio Ostensivo, ou ainda pela compensação em exercícios futuros, em caso de prejuízo;

7. Votar em reunião sobre a saída de um Sócio Ostensivo ou de um Sócio Participante da Sociedade, bem como sua substituição;

8. Propor modificações neste Contrato.

Cláusula Décima Quarta – Dos Deveres do Sócio Ostensivo

1. Contratar serviços de consultoria para estudos, projeto, construção, comissionamento e operação assistida necessários à realização do objeto deste Contrato, observadas a melhor técnica e a legislação pertinente;

2. Submeter à aprovação dos sócios, em reunião, qualquer despesa de interesse que exceda os valores informados no Anexo II, associados ao porte do empreendimento, isoladamente ou agregando dois ou mais eventos no mesmo ano fiscal;

3. Submeter à aprovação dos sócios, na reunião anual, o Balanço Patrimonial, a Demonstração do Resultado do Exercício e demais demonstrações e relatórios exigidos pelas normas contábeis e pela legislação referente a esta SCP;

4. Participar do rateio e capitalização, ou da compensação em exercícios futuros, de eventual prejuízo apurado no exercício financeiro encerrado, na proporção de suas quotas de capital e na forma aprovada na reunião anual;

5. Diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados, em perfeita ordem e à disposição dos sócios participantes os seguintes documentos:

• registro de sócios participantes da sociedade;

• atas das reuniões anuais;

• lista de presença de sócios às reuniões anuais;

• pareceres dos auditores independentes;

• registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio da sociedade; e

• documentação relativa às operações da sociedade, pelo prazo de 5 (cinco) anos;

6. Elaborar e divulgar anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias contados a partir do encerramento do exercício a que se referirem, as demonstrações contábeis da sociedade, acompanhadas do parecer do auditor independente;

7. Manter atualizada e à disposição dos Sócios Participantes a lista de prestadores de serviços contratados ou cadastrados pela Sociedade;

8. Manter um serviço de atendimento ao sócio participante, destinado ao esclarecimento de dúvidas e ao recebimento de reclamações;

9. Cumprir e fazer cumprir as deliberações da reunião anual;

10. Fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados;

11. Divulgar imediatamente por correio eletrônico a todos os sócios participantes, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento da sociedade ou ao seu patrimônio.

Cláusula Décima Quinta – Dos Direitos e Deveres do Sócio Participante

1. Receber a restituição em parcelas mensais ou anuais, observada a viabilidade econômica, no período e na forma especificados no Anexo II, do capital investido na sociedade, observada a liquidez no exercício anterior, sendo o valor, se houver, e as datas de pagamento dessas parcelas de restituição definidos preliminarmente pelo sócio ostensivo e submetidos à aprovação dos sócios em reunião, nos moldes da Cláusula 8ª deste Contrato Social;

2. Analisar e votar pela aprovação ou rejeição, em reunião anual, da prestação de contas da administração, o balanço patrimonial e o de resultado econômico;

3. Participar do rateio dos resultados de eventual lucro apurado no exercício financeiro encerrado, na proporção de suas quotas de capital e na forma aprovada na reunião anual;

4. Analisar e votar pela aprovação ou rejeição, na reunião anual, do rateio dos resultados, em caso de lucro, ou do rateio e capitalização dos prejuízos em prazo a ser definido preliminarmente pelo sócio ostensivo, ou ainda pela compensação em exercícios futuros, em caso de prejuízo;

5. Ser informado pela sociedade sobre qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento da mesma ou ao seu patrimônio;

6. Votar em reunião sobre a saída de um sócio participante da sociedade, bem como sua substituição;

7. Participar do rateio e capitalização, ou da compensação em exercícios futuros, de eventual prejuízo apurado no exercício financeiro encerrado, na proporção de suas quotas de capital e na forma aprovada na reunião anual, limitada essa participação ao valor investido inicialmente;

8. Cumprir as deliberações da reunião anual.

Cláusula Décima Sexta – Da Reunião de Sócios

A critério do sócio ostensivo ou por solicitação formal de sócios participantes que representem no mínimo 1/5 do capital, poderá ser convocada reunião de sócios que poderá ser presencial ou por meio de teleconferência. Entretanto, deverá ser realizada anualmente ao menos uma reunião de sócios com o objetivo de realização de prestação de contas.

§ 1º. Todas as deliberações que dizem respeito à SCP, serão tomadas com base na maioria de quotas, excluídos dessa contagem os votos de abstenção. A maioria dos votos dos sócios corresponde a:

a) 75% do capital total dos sócios participantes da reunião para deliberar sobre mudanças neste Contrato Social, sobre transferência de quotas e sobre a venda ou dissolução da sociedade;

b) 50% mais um do total do capital votante para deliberar sobre outros temas.

§ 2º. A participação na Reunião poderá ser:

a) presencial;

b) por procuração pública dada a outro sócio;

c) por procuração pública dada a um terceiro, não-sócio; e

d) por Declaração de Voto contendo a qualificação do sócio, datada, assinada, escaneada e encaminhada ao sócio ostensivo por correio eletrônico.

e) Por vídeo conferência, teleconferência ou outro meio que permita a gravação das discussões, sendo as deliberações reduzidas a termo ao final seguindo para assinatura física ou eletrônica de todos os sócios presentes ao evento.

§ 3º. Cada quota dá direito a um voto.

Cláusula Décima Sétima – Da Reserva de Contingência

Será mantida em conta específica da SCP ou, após a sua extinção, sob a responsabilidade do sócio ostensivo, uma quantia de no máximo 15,0% (quinze por cento) do valor de custo do empreendimento realizado pela SCP a título de Reserva de Contingência, conforme Xxxxx XX, para cobertura das responsabilidades previstas nessa clausula 12ª ou demais situações de acordo com a decisão da maioria do capital votante.

§ 1º. Esta reserva deverá ser constituída no máximo até o termino da obra.

§ 2º. Decorrido o prazo de duração da SCP o saldo remanescente da Reserva de Contingência deverá ser devolvido aos sócios na proporção de sua participação no capital.

Cláusula Décima Oitava – Do Ingresso de Novo Sócio

Fica o sócio ostensivo autorizado a admitir novo sócio à sociedade sem o consentimento expresso dos demais sócios, desde que observando o limite de quotas a serem subscritas neste empreendimento, assim como as restrições e condicionantes expressas no item 5 do Termo de Adesão.

Cláusula Décima Nona – Da Saída de Sócio

O sócio que desejar se retirar da sociedade deverá comunicar tal intenção aos sócios remanescentes, por escrito, com antecedência de 60 (sessenta) dias, devendo o sócio retirante ofertar sua participação aos sócios remanescentes.

§ 1º. Na venda, o sócio vendedor deverá apresentar proposta escrita e detalhada aos demais sócios, os quais terão direito de preferência a ser exercido no prazo de 15 (quinze) dias. Vencido este prazo sem manifestação dos mesmos, o proponente ficará liberado para negociar suas quotas com terceiros, nas mesmas condições apresentadas.

§ 2º. Não havendo interesse por parte dos sócios remanescentes, poderá o sócio retirante aliená-las para terceiros, cujo ingresso à sociedade será avaliado pelos sócios remanescentes antes da transferência das quotas.

§ 3º. Caso o comprador seja recusado, novas indicações poderão ser feitas pelo sócio retirante até que alguma seja aceita pelos demais sócios.

§ 4º. Para os efeitos do disposto no Art. 1.011 do Código Civil, serão motivos de não aceitação dessas indicações os crimes previstos ali ou em lei especial, que possam impedir o comprador indicado de exercer a administração da SCP.

§ 5º. A transferência de quotas somente será efetivada após aprovação da maioria dos sócios presentes em reunião.

§ 6º. As despesas decorrentes da transferência de quotas, inclusive aquelas relacionadas com as mudanças e registro deste Contrato, serão responsabilidade do(s) sócio(s) que estiver(em) transferindo as quotas.

§ 7º. A participação percentual dos sócios participantes poderá ser alterada em função do número de quotas que cada sócio venha a possuir, mas essa participação individual está limitada a 30% do total do capital social.

§ 8º. Não havendo possibilidade de transferência das quotas, o capital social para manutenção da viabilidade econômica do projeto será restituído na forma e prazo de retorno inicialmente estipulados no Anexo II.

Cláusula Vigésima – Da Dissolução da SCP

A SCP se dissolverá quando ocorrer qualquer dos eventos seguintes:

- A conclusão de seu prazo de duração;

- Proposição do sócio ostensivo ou de qualquer outro sócio aprovada por 2/3 dos sócios;

- Pela dissolução ou falência do sócio ostensivo.

§ 1°. Ocorrida a dissolução, caberá ao sócio ostensivo da sociedade providenciar imediatamente o levantamento dos compromissos inadiáveis, sendo vedadas novas operações, sobre as quais responderá solidária e ilimitadamente, para cumprimento pela sociedade.

§ 2º. Deverá também, efetuar, dentro de 30 (trinta) dias, o levantamento patrimonial da sociedade, mediante Balanço Patrimonial, e proceder à liquidação da sociedade de acordo com a participação de cada sócio.

§ 3º. Ao final da vida útil do projeto, estimada em 25 (vinte e cinco) anos, será apurado o valor residual das instalações, assim como definido o custo de descomissionamento da unidade geradora de energia.

§ 4º. Caso o valor residual exceda o custo do descomissionamento, o saldo credor será rateado entre os sócios proporcionalmente à quantidade de quotas possuídas na sociedade.

§ 5º. Caso o valor residual seja inferior ao custo do descomissionamento, o saldo devedor será rateado entre os sócios proporcionalmente à quantidade de quotas possuídas na sociedade.

Cláusula Vigésima Primeira – Da Adesão

A adesão dos sócios participantes à SCP será feita através do presente Termo de Xxxxxx, que deverá ser preenchido, escaneado após assinatura, encaminhado à sociedade por internet, e, em seguida, enviado por via postal com AR. O Termo de Adesão definirá a data limite para o potencial sócio participante efetuar o depósito do valor de seu investimento em conta bancária informada pela SCP.

§ 1º. O ingresso do sócio participante na SCP será avaliado pelo sócio ostensivo, após a confirmação do pagamento do capita subscrito. No caso de aceitação, o novo sócio participante receberá uma carta de confirmação enviada pelo sócio ostensivo. Caso o ingresso não seja aceito ou a SCP não se concretize, o valor depositado será restituído ao depositante em até 90 dias.

Cláusula Vigésima Segunda – Dos Casos Omissos

Os casos omissos serão regulados pela legislação vigente, Lei 10.406/02, Código Civil.

Cláusula Vigésima Quarta – Do Foro

Fica eleito o foro da Comarca de nome da cidade para dirimir quaisquer dúvidas ou ações fundadas neste Contrato, renunciando-se a qualquer outro por muito especial que seja.

Cidade, xx de xxxx de 2015

ANEXO II – DESCRIÇÃO E FOLHETO INFORMATIVO SOBRE O SFV

SFV para empresa X

Conteúdo

1. Responsabilidades 13

2. Abreviações 14

3. Prefácio 14

4. O projeto “SFV para Empresa X (Locatária)” 14

5. Receitas e Despesas 17

6. Riscos 18

7. Parceiros de Projeto e Contratos de projeto 19

8. Estimativa dos Resultados do Investimento “SFV para empresa X” 20

9. Como participar do projeto? 21

1.Responsabilidades

Responsabilidade pelo conteúdo do folheto:

EMPRESA GERMANO-BRASILEIRA DE FOMENTO DO USO DE ENERGIAS RENOVÁVEIS LTDA., representado pelo administrador XXXXXX XXXXXXXXXX.

(Ressalvas e responsabilidade de terceiros)

2.Abreviações

SCP Sociedade em Conta de Participação

EPC Engineering, Procurement and Construction

TIR Taxa Interna de Retorno

CAPEX Custo do Capital

OPEX Custo Operacional

CAGR Taxa de crescimento anual composta

3.Prefácio

Caros leitores.

O Brasil está vivendo uma crise hídrica que leva ao aumento da conta de luz. Essa situação oferece muitas oportunidades econômicas para energias renováveis, que se tornam viáveis em grande parte do país. Na verdade, a situação atual acelera um desenvolvimento que tinha começado em 2012, quando a ANEEL introduziu uma nova regulação no setor elétrico para a geração distribuída, o chamado Sistema de Compensação – Net Metering. Desde então é possível injetar energia elétrica a partir de fontes renováveis na rede das distribuidoras no Brasil e compensar essa energia na conta de luz. Porém, um obstáculo a superar é o alto custo do financiamento desses projetos aqui no Brasil, que é objetivo principal deste folheto.

O modelo de negócios do nosso projeto tem sido testado e utilizado há mais de duas décadas na Alemanha com grande sucesso. O fundamento desse projeto sustentável é o investimento privado de cidadãos comuns evitando as altas taxas de juros do mercado financeiro. Queremos trazer ao Brasil a ampla experiência alemã no planejamento e financiamento de plantas fotovoltaicas, aproveitando as condições ideais que o país oferece. A irradiação solar é absolutamente favorável dado que a melhor localização para um projeto fotovoltaico na Alemanha não tem sequer tanta irradiação solar quanto a localização menos favorável no Brasil. Além disso, o segundo fator importante são as tarifas de energia elétrica, que são altas aqui no Brasil e têm previsão de subir ainda mais no futuro.

Atenciosamente,

Assinatura do responsável da EMPRESA GERMANO-BRASILEIRA DE FOMENTO DO USO DE ENERGIA SOLAR LTDA.

4.O projeto “SFV para Empresa X (Locatária)”

Pretendemos realizar o nosso primeiro projeto aqui no Brasil com a Locatária, no Município X, no Estado X (conectada à concessionária X). Com base na avaliação de uma consultoria jurídica decidiu-se que a forma mais viável de adaptar o conceito alemão ao Brasil será através de uma Sociedade em Conta de Participação (SCP). A SCP não possui personalidade jurídica própria, muito menos autonomia patrimonial. Na SCP, a atividade constitutiva do objeto social é exercida unicamente por nós, a Locadora EMPRESA GERMANO-BRASILEIRA DE FOMENTO DO USO DE ENERGIA SOLAR LTDA., representado pelo administrador XXXXXX XXXXXXXXXX.

À Locadora caberá agir em nome da SCP e contrair direitos e obrigações perante terceiros. Isso significa que você - como sócio participante - não precisa se preocupar com os detalhes técnicos e organizacionais desta empreitada. Você receberá um relatório anual sobre o estado dos negócios e poderá participar do processo de decisão na reunião anual que irá focalizar o desenvolvimento dos negócios. Você tem o direito de fiscalizar a gestão dos negócios da SCP.

Você poderá integrar a SCP como sócio participante. A sua responsabilidade será limitada ao seu investimento no projeto (no mínimo R$ 10.000,00). Trata-se de um investimento de longo prazo (25 anos). Para conhecer maiores detalhes, por favor, leia o contrato social da SCP (Xxxxx X).

Para melhor entendimento do modelo, a figura abaixo apresenta o relacionamento operacional entre os diferentes stakeholders e os principais contratos envolvidos.

Objetivo Empresarial

O objetivo empresarial da SCP é a construção e operação economicamente viável de um SFV de 25 kWp no telhado da Locatária, no Município X, no Estado X.

A Locadora aluga o SFV para a Locatária e recebe mensalmente o pagamento de aluguel pela Locatária. Isso criará retornos anuais estáveis para a SCP e uma economia substancial na conta de luz da Locatária.

O Sistema Fotovoltaico (SFV)

O SFV será entregue instalado e funcionando no telhado da Locatária, com base em um contrato na modalidade turn-key (projeto finalizado). A instalação deste SFV será conduzida por um epecista (empresa prestando os serviços de EPC) contratado pela Locadora. Serão utilizados módulos fotovoltaicos com garantia mínima de desempenho nominal de 90% até dez anos e 80% até 25 anos. Os inversores utilizados terão garantia mínima de 05 anos. Com base no estudo de desempenho, assumimos um rendimento específico anual de 1.542 kWh/kWp/a, um valor típico do Nordeste do Brasil.

Prazo de Contrato de Locação do SFV

Nós trabalhamos com um prazo de 25 anos. Após esse prazo, o contrato de locação entre a Locadora e a Locatária poderá ser renovado ou o SFV recolhido pela Locadora.

Investimento e a sua Participação

O SFV (25 kWp) custa aproximadamente R$ 162.500,00. A Locatária também fará parte da SCP como sócio participante e deverá financiar 20% do valor total do investimento.

Para minimizar os custos administrativos, as quotas de capital não devem ser menores do que R$ 10.000,00 por sócio participante da SCP.

Rendimento

A estruturação do projeto prevê uma Taxa Interna de Retorno (TIR) anual ao redor de 12% nominais (veja gráfico 1). O seu retorno depende, principalmente, do rendimento anual do sistema de geração fotovoltaica e das tarifas de energia elétricas vigentes. Para saber mais sobre a rentabilidade do seu investimento veja item 8.

Taxa Interna de Retorno

Pessimista: Geração: -10%, Tarifa: 2,45% a.a. (-30%)

Projetada: Geração: Caso Básico Tarifa: 3,50% a.a.

Otimista: Geração: +10% Tarifa: 4,55% a.a. (+30%)

Benefícios e Riscos Compartilhados

O nosso modelo de negócio utilizará o princípio de benefícios e riscos compartilhados. Desta forma, se houver um aumento da geração de energia em comparação com o cenário base, os benefícios serão compartilhados igualmente pela Locatária e pela SCP (50% dos benefícios para cada). Da mesma forma, o risco de uma geração menor que a prevista será compartilhado entre ambas, ou seja, havendo menos geração de energia os benefícios serão menores para a Locatária e para SCP na mesma proporção (50%).

O mesmo princípio se aplica quando houver aumento ou redução da tarifa de eletricidade, salvo quando a tarifa venha ser reajustada para um valor menor que o valor base (R$ 0,68/kWh). Neste caso, fica estipulado o valor base como piso para efeito de cálculos de remuneração e limite para aplicação do princípio de benefícios e riscos compartilhados.

Garantia

O modelo alemão que adaptamos ao Brasil conta com mais de duas décadas de experiências positivas. Após o SFV ser concluído e ficar operacional, o sistema será observado e inspecionado por um consultor especializado (Instituto X) para checar se a capacidade projetada foi realmente instalada. Os módulos fotovoltaicos e inversores têm certificação padrão internacional e seguem as portarias vigentes do INMETRO.

Transparência

Os dados da produção de energia elétrica e da operação do sistema serão monitorados pelo X, acessíveis online (xxx.XXX.xxx.xx).

5.Receitas e Despesas

As receitas mensais da SCP virão da locação do SFV ao longo de 25 anos. O aluguel inicial é de R$ 24.000,00 anuais divididos em doze parcelas mensais de R$ 2.000,00. Esse valor será reajustado sempre que houver variação tarifária por parte da distribuidora, segundo as premissas definidas no item Benefícios e Riscos Compartilhados acima.

Anualmente será feito um balanço entre expectativa e energia efetivamente medida, resultando numa cobrança ou ressarcimento entre Locadora e Locatária, segundo as premissas definidas no item Benefícios e Riscos Compartilhados.

Exemplos de possíveis situações operacionais:

Variação da geração (+10% / ano)

	Estimada	Medida
Geração	38.550 kWh	42.405 kWh
Tarifa	R$ 0,68/kWh
Valor	R$ 26.214	R$ 28.835
Resultado	A Locatária paga R$ 1.310,50 à Locadora

Variação da geração (-10% / ano)

	Estimada	Medida
Geração	38.550 kWh	34.695 kWh
Tarifa	R$ 0,68/kWh
Valor	R$ 26.214	R$ 23.593
Resultado	A Locadora ressarce R$ 1.310,50 à Locatária

O pagamento das participações dos sócios é imprescindível e deve anteceder a compra dos equipamentos, no valor total de R$ 162.500,00.

As despesas da SCP são os custos de O&M (incluindo a reserva financeira mencionada no Item 6 “Riscos – Custos de Operação”), administração e gestão do empreendimento, e seguros, e se for o caso, o ressarcimento anual à Locatária das receitas adicionais decorrentes da energia gerada além do previsto.

6.Riscos

Ao aderir à SCP como sócio participante, você age de maneira empreendedora e participa do resultado econômico. As informações constantes deste folheto resultaram de análise criteriosa dos fatores técnicos, econômicos e financeiros intervenientes, porém, devido a acontecimentos imprevistos, os resultados econômicos poderão divergir das projeções. Em seguida, conheça os riscos.

Custos de Investimento

A Locadora assume o SFV fornecido no regime turn-key. Entretanto, não se pode descartar a possibilidade de que custos imprevistos surjam e possam afetar negativamente os resultados das operações.

Custos de Operação & Manutenção

Os custos de reparos são dificilmente previsíveis, tanto cronologicamente quanto na escala em que possam ocorrer. Para fazer frente aos custos de manutenção e modernização adicionais - que vão além do contrato de manutenção - a SCP criará uma reserva financeira. A possibilidade de se exceder os custos estimados não pode ser descartada. Foi projetado um reajuste anual de 3,5% para os custos de manutenção, modernização e seguros.

Riscos Técnicos

Módulos fotovoltaicos e inversores são componentes técnicos. É possível que estes não cumpram as especificações técnicas. Apesar de existirem garantias dos fabricantes, isso pode resultar em uma redução da geração da energia solar fotovoltaica e no resultado econômico.

Riscos de Seguros

O sistema está sendo segurado contra Riscos Diversos pela seguradora X. Embora tenha a cobertura do seguro, é impossível se proteger contra alguns riscos, p.ex. um acidente nuclear ou guerra. Não é possível excluir a possibilidade de que, no futuro, riscos que hoje são seguráveis venham a se tornar não seguráveis sob condições financeiras aceitáveis.

Risco regulatório e tarifário

A viabilidade econômica do sistema fotovoltaico depende do desenho do sistema de compensação - Net Metering e das tarifas vigentes e da tributação. O sistema de compensação, que foi introduzido desde 2012, já agrega 800 SFV gerando energia solar fotovoltaica no Brasil e pode ser considerado um sucesso que continuará se afirmando. As atuais tarifas finais de energia elétrica já apontam para a viabilidade econômica da geração fotovoltaica em grande parte do país.

Com base no realismo tarifário atual no setor de energia elétrica no Brasil, as tarifas de energia elétrica aumentaram consideravelmente. O valor da tarifa final (inclusive encargos e impostos) da distribuidora X vigente em 10/2015 foi adotado como tarifa piso para a projeção dos resultados financeiros. Isso significa que, mesmo vigorando uma tarifa final hipoteticamente menor que esta, sempre será considerado o valor mínimo de R$ 0,68/kWh.

Geração e Rendimento Solar

É possível que a estimativa de geração de energia elétrica (rendimento específico anual de 1.542 kWh/kWp) seja otimista demais. Além disso, é possível que a irradiação solar se desvie dos valores historicamente predominantes ou que a poluição do ar ou um sombreamento imprevisível reduzam o rendimento solar.

Alterações de disponibilidade e venda do imóvel

O SFV será montado sobre o telhado da Locatária. Caso a Locatária tenha que fazer obras de adaptação ou reforço no telhado, isso pode afetar a viabilidade econômica do empreendimento. No caso a Locatária vender o imóvel, ela deverá pagar uma multa para a Locadora, caso o novo proprietário do imóvel não assumir o contrato de locação do SFV.

Riscos Fiscais

Compete ao sócio ostensivo (Locadora) apurar os resultados, apresentar declaração de rendimentos e efetuar o recolhimento dos impostos devidos pela SCP. Atualmente os dividendos dos investidores em uma SCP são isentos de tributação, porém, a manutenção dessa isenção depende da legislação brasileira.

Risco Financeiro dos Sócios Participantes

O risco máximo dos sócios participantes é a perda do capital inicialmente investido. Não existem obrigações além desta.

7.Parceiros de Projeto e Contratos de projeto

Contrato	Parceiro de Contrato	Conteúdos principais
Instrumento Contratual da SCP	Anexo I	Regula conteúdo, funcionamento e realização da SCP.
Contrato de Locação do SFV	Empresa X (Locatária)	Regula locação de SFV entre Locadora e Locatária.
Gestão de Qualidade	Instituto X	Parecer de rendimento solar fotovoltaico, medição de desempenho do SFV após a instalação.
Contrato de Seguros	Seguradora X	Riscos Diversos
Contrato de Instalação (turn-key)	Epecista X	Planejamento técnico, dimensionamento e construção do SFV.
Contrato de Operação & Manutenção	Empresa O&M X	Regula as responsabilidades e tarefas de O&M do SFV.
Outros contratos relevantes	etc.	etc.

8.Estimativa dos Resultados do Investimento “SFV para empresa X”

O sucesso econômico da sua participação depende de muitos parâmetros. Os fatores mais importantes são a geração do SFV e a variação tarifária da energia elétrica. O rendimento estimado, expressado através da Taxa de Interna de Retorno (TIR), é baseado na geração de 38.550 kWh/a (1.542 kWh/kWp/a) e em um aumento de 3,5% a.a. na tarifa final a partir do piso atual de R$ 0,68/kWh. Para a análise de sensibilidade da TIR, considerou-se uma variação de ±10% na geração de energia e de ± 30% na tarifa final.

Cenário Base do Projeto “SFV para empresa X”

Obs.: Se participarem Pessoas Jurídicas, veja estudo sobre Tributação da Contabilidade VVA (Documento VIII).

Receitas da SCP

A receita bruta da SCP consiste no aluguel mensal pago pela Locatária durante 25 anos. A receita líquida da SCP é a diferença entre receita bruta e os custos operacionais. O aluguel anual no primeiro ano é de R$ 24.000,00, assim a Locatária economiza R$ 2.214,00, ou seja, 8,5%, tornando o negócio atrativo para todas as partes envolvidas (veja tabela acima).

Caso a tarifa final aumentar em 3,5%, o aluguel, ou seja, a receita da SCP cresce 1,75% segundo o princípio de Benefícios e Riscos Compartilhados.

Premissas

Potência Gerador	kWp	25
Energia Gerada	MWh/a	38,55
Rendimento anual	kWh/kWp	1.542
Taxa de desconto	% a.a.	9,00
Valor cobrado pela energia gerada	R$/kWh	0,68
CAGR energia elétrica (para reajuste do valor cobrado)	% a.a.	3,5
Preço Sistema Solar Instalado (CAPEX)	R$/Wp	6,5

Despesas

O CAPEX de R$ 162.500,00 é arrecadado dos sócios participantes e do sócio ostensivo (Locadora) da SCP antes da compra do equipamento. O OPEX consiste nos custos de Operação & Manutenção, custos de administração e gestão e seguro, que têm um fator de ajuste de 3,5% a.a.

Resultado econômico

A receita bruta subtraída dos custos operacionais resulta na receita operacional. Subtraindo os CAPEX, seu valor se torna positivo pela primeira vez depois de 8 anos, conforme indicado na planilha do item “Projeções do Projeto” acima. Descontado, o prazo de payback do empreendimento é de 16 anos.

9.Como participar do projeto?

Se você quer participar da nossa SCP como sócio participante deste empreendimento, favor seguir os passos em adiante:

1. Leia atentamente este folheto (DESCRIÇÃO E FOLHETO INFORMATIVO SOBRE O SFV)!

2. Escolha o valor do investimento de pelo menos R$ 10.000,00 com o qual você gostaria de participar nesta SCP.

3. Preencha e assine o Termo de Adesão de forma completa e legível. Reconheça sua firma em cartório.

Envie-o à EMPRESA GERMANO-BRASILEIRA DE FOMENTO DO USO DE ENERGIA SOLAR LTDA no seguinte endereço: X

Envie o Termo de Adesão por e-mail antecipadamente ao endereço Y.

4. Depois de aceitarmos a sua adesão, você receberá uma confirmação da nossa parte, ficando entendido que você leu e concorda com o Termo de Xxxxxx à SCP.

5. No prazo de duas semanas após receber nossa confirmação de sua adesão à SCP, deposite o valor do seu investimento na Conta X da Agência X, CNPJ X, da EMPRESA GERMANO-BRASILEIRA DE FOMENTO DO USO DE ENERGIA SOLAR LTDA. Uma vez realizado esse depósito você será legalmente um sócio participante da SCP.

6. Você será informado assim que as adesões dos demais sócios participantes ao Contrato da SCP estiverem formalizadas e a documentação for registrada na Junta Comercial competente.

7. Os rendimentos anuais serão transferidos para a conta bancária indicada por você no Termo de Adesão à SCP.

8. A distribuição de lucros ou perdas relativos a cada exercício financeiro encerrado no dia 31 de dezembro do ano corrente será definida pelo nosso contador e efetivada no início do exercício seguinte.