Contract

SEGUNDO ADITAMENTO AO TERMO DE EMISSÃO DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE NOTAS COMERCIAIS ESCRITURAIS, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DA REDE INTEGRADA DE LOJAS DE CONVENIENCIA E PROXIMIDADE S.A.

entre

REDE INTEGRADA DE LOJAS DE CONVENIÊNCIA E PROXIMIDADE S.A.

como Emitente

e

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

como Agente Fiduciário, representando a comunhão dos Titulares das Notas Comerciais Escriturais

e

RAÍZEN S.A.,

como Fiador

Datado de

19 de maio de 2023

SEGUNDO ADITAMENTO AO TERMO DE EMISSÃO DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE NOTAS COMERCIAIS ESCRITURAIS, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DA REDE INTEGRADA DE LOJAS DE CONVENIENCIA E PROXIMIDADE S.A.

Pelo presente instrumento particular, de um lado,

REDE INTEGRADA DE LOJAS DE CONVENIENCIA E PROXIMIDADE S.A., sociedade

anônima sem registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua do Rócio, 351, conjuntos 12,61,62,91 e 92, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 26.563.652/0001-28, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”), sob o NIRE 35300539664, neste ato representada na forma do seu estatuto social (“Emitente” ou “Sociedade”), na qualidade de emitente das Notas Comerciais Escriturais (conforme definido abaixo);

e, do outro lado,

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,

instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 1.052, 13º andar, sala 132, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 36.113.876/0004-34, neste ato representada por seu representante legal, na qualidade de representante dos Titulares das Notas Comerciais Escriturais (“Agente Fiduciário” e “Titulares das Notas Comerciais Escriturais”);

e, na qualidade de Fiador, devedor solidário e principal pagador com a Emitente:

RAÍZEN S.A., sociedade por ações, com registro de companhia aberta perante a CVM na categoria A, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, xx 00, 00x xxxxx, Xxxx 00X, Xxxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 33.453.598/0001-23, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (“JUCERJA”) sob o NIRE 33300298673, neste ato representada na forma do seu estatuto social (“Raízen S.A.” ou “Fiador”);

sendo a Emitente, o Fiador e o Agente Fiduciário doravante denominados, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”;

CONSIDERANDO QUE:

(i) em 18 de maio de 2023 foi realizada a assembleia geral de titulares da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos da Rede Integrada de Lojas de Conveniência e Proximidade S.A., na qual restou aprovada a alteração da Data de Vencimento das Notas Comerciais Escriturais prevista na cláusula 4.6 do “Termo de Emissão da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos da Rede Integrada de Lojas de Conveniência e Proximidade S.A.”, celebrado em 22 de novembro de 2022, conforme aditado de tempos em tempos (“Termo de Emissão”), de 21 de maio de 2023 para 21 de novembro de 2023;

As Partes resolvem firmar o presente “Segundo Aditamento ao Termo de Emissão da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos da Rede Integrada de Lojas de Conveniência e Proximidade S.A.” (“Aditamento”), de acordo as seguintes Xxxxxxxxx e condições.

CLÁUSULA PRIMEIRA – DEFINIÇÕES

1.1. Os termos abaixo listados, no singular ou no plural, terão os significados que lhes foram atribuídos no Termo de Emissão.

CLÁUSULA SEGUNDA – ALTERAÇÕES

2.1. As Partes desejam alterar a cláusula 4.6. do Termo de Emissão, de modo que passe a vigorar de acordo com a seguinte redação:

“4.6. Prazo e Data de Vencimento: Observado o disposto neste Termo de Xxxxxxx, as Notas Comerciais Escriturais terão prazo de 364 (trezentos e sessenta e quatro) dias, vencendo-se, portanto, em 21 de novembro de 2023 (“Data de Vencimento das Notas Comerciais Escriturais”).”

CLÁUSULA TERCEIRA – DECLARAÇÕES E RATIFICAÇÕES

3.1. A Emitente, neste ato, reitera todas as obrigações assumidas e todas as declarações e garantias prestadas no Termo de Emissão, que se aplicam ao presente Aditamento, como se aqui estivessem transcritas.

3.2. A Emitente declara e garante, neste ato, que todas as declarações e garantias previstas do Termo de Emissão permanecem verdadeiras, corretas e plenamente válidas e eficazes na data de assinatura deste Aditamento.

3.3. As alterações feitas no Termo de Xxxxxxx por meio deste Aditamento não implicam em novação, pelo que permanecem válidas e em vigor todas as obrigações, cláusulas, termos e

condições previstos no Termo de Emissão que não tenham sido expressamente alterados por este Aditamento.

CLÁUSULA QUARTA – DISPOSIÇÕES GERAIS

4.1. A via digital do presente Aditamento será registrada para custódia no Agente Fiduciário na data de sua celebração.

4.2. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes do Termo de Emissão e do presente Aditamento. Dessa forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba ao Agente Fiduciário e/ou aos Titulares de CRI, em razão de qualquer inadimplemento das obrigações da Emitente, prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emitente ou precedente relacionado a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

4.3. O presente Aditamento é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes por si e seus sucessores.

4.4. As Partes reconhecem, desde já, que o presente Aditamento é parte integrante do Termo de Emissão e constitui título executivo extrajudicial, inclusive para os fins e efeitos dos artigos 784 e seguintes do Código de Processo Civil e as obrigações nele contidas estão sujeitas a execução específica, sem que isso signifique renúncia a qualquer outra ação ou providência, judicial ou não, que objetive resguardar direitos decorrentes do Termo de Emissão, conforme aditado.

4.5. Se uma ou mais disposições aqui contidas for considerada inválida, ilegal ou inexequível em qualquer aspecto das leis aplicáveis, a validade, legalidade e exequibilidade das demais disposições aqui contidas não serão afetadas ou prejudicadas a qualquer título, comprometendo-se as partes, em boa fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

4.6. É vedada a promessa ou cessão, por qualquer das Partes, dos direitos e obrigações aqui previstos, sem expressa e prévia concordância da outra Parte.

CLÁUSULA QUINTA - LEI APLICÁVEL E FORO

5.1. Este Aditamento é regido pelas leis da República Federativa do Brasil.

5.2. Fica eleito o foro da comarca da capital de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas deste Aditamento.

Estando assim, as Partes, certas e ajustadas, firmam este Aditamento por meio de plataforma de assinatura digital certificada pela ICP-Brasil, nos termos da Medida Provisória 2.200-2 de

24 de agosto de 2001, juntamente com 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas, que também o assinam.

São Paulo, 19 de maio de 2023

[restante da página deixado intencionalmente em branco]

Página de assinaturas 1/4 do “Segundo Aditamento ao Termo de Emissão da 1ª Emissão de Notas Comerciais Escriturais, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos da Rede Integrada de Lojas de Conveniência e Proximidade S.A.”

REDE INTEGRADA DE LOJAS DE CONVENIÊNCIA E PROXIMIDADE S.A.

Nome: Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Cargo: Diretor

CPF: 000.000.000-00

Página de assinaturas 2/4 do “Segundo Aditamento ao Termo de Emissão da 1ª Emissão de Notas Comerciais Escriturais, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos da Rede Integrada de Lojas de Conveniência e Proximidade S.A.”

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Nome: Xxxxxxx Xxxxxxx Macedo Cargo: Procurador

CPF: 000.000.000-00

Nome: Xxxxxx Xxxxxx Leite Cargo: Procurador

CPF: 000.000.000-00

Página de assinaturas 3/4 do “Segundo Aditamento ao Termo de Emissão da 1ª Emissão de Notas Comerciais Escriturais, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos da Rede Integrada de Lojas de Conveniência e Proximidade S.A.”

RAÍZEN S.A.

Nome: Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Cargo: Procurador

CPF: 000.000.000-00

Nome: Xxxxxxx xx Xxxxxxxx Cargo: Procuradora

CPF: 000.000.000-00

XXXXXXXX XXXXX XX XXXXX

Attorney CPF:000.000.000-00

Página de assinaturas 4/4 do “Segundo Aditamento ao Termo de Emissão da 1ª Emissão de Notas Comerciais Escriturais, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos da Rede Integrada de Lojas de Conveniência e Proximidade S.A.”

TESTEMUNHAS:

Nome: Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx CPF: 000.000.000-00

Nome: [Xxxxxxx Xxxxxx Xx Xxxx] CPF: 00000000000

ANEXO A

(Consolidação do Termo de Emissão da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos da Rede Integrada de Lojas de Conveniência e Proximidade S.A.)

[A consolidação do Termo de Emissão segue na página seguinte]

TERMO DE EMISSÃO DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE NOTAS COMERCIAIS ESCRITURAIS, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DA REDE INTEGRADA DE LOJAS DE CONVENIENCIA E PROXIMIDADE S.A.

entre

REDE INTEGRADA DE LOJAS DE CONVENIÊNCIA E PROXIMIDADE S.A.

como Emitente

e

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

como Agente Fiduciário, representando a comunhão dos Titulares das Notas Comerciais Escriturais

e

RAÍZEN S.A.,

como Fiador

Datado de

22 de novembro de 2022

TERMO DE EMISSÃO DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE NOTAS COMERCIAIS ESCRITURAIS, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DA REDE INTEGRADA DE LOJAS DE CONVENIENCIA E PROXIMIDADE S.A.

Pelo presente instrumento particular, de um lado,

REDE INTEGRADA DE LOJAS DE CONVENIENCIA E PROXIMIDADE S.A., sociedade

anônima sem registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua do Rócio, 351, conjuntos 12,61,62,91 e 92, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 26.563.652/0001-28, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”), sob o NIRE 35300539664, neste ato representada na forma do seu estatuto social (“Emitente” ou “Sociedade”), na qualidade de emitente das Notas Comerciais Escriturais (conforme definido abaixo);

e, do outro lado,

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,

instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 1.052, 13º andar, sala 132, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 36.113.876/0004-34, neste ato representada por seu representante legal, na qualidade de representante dos Titulares das Notas Comerciais Escriturais (“Agente Fiduciário” e “Titulares das Notas Comerciais Escriturais”);

e, na qualidade de Fiador, devedor solidário e principal pagador com a Emitente:

RAÍZEN S.A., sociedade por ações, com registro de companhia aberta perante a CVM na categoria A, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, xx 00, 00x xxxxx, Xxxx 00X, Xxxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 33.453.598/0001-23, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (“JUCERJA”) sob o NIRE 33300298673, neste ato representada na forma do seu estatuto social (“Raízen S.A.” ou “Fiador”);

sendo a Emitente, o Fiador e o Agente Fiduciário doravante denominados, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”;

As Partes, na melhor forma de direito, firmam o presente “Termo de Emissão da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos da Rede Integrada de Lojas de Conveniência e Proximidade S.A.” (“Termo de Emissão”, “Notas Comerciais Escriturais” e “Emissão”, respectivamente), nos termos do

artigo 45 e seguintes da Lei nº 14.195 de 26 de agosto de 2021 (“Lei 14.195”), nos seguintes termos e condições:

CLÁUSULA I AUTORIZAÇÃO

Autorização da Emitente: O presente Termo de Emissão é celebrado com base nas deliberações aprovadas na assembleia geral extraordinária da Emitente, realizada em 16 de novembro de 2022, bem como na reunião do conselho de administração da Emitente realizada em 16 de novembro de 2022 (“Aprovações Societárias da Emitente”), na qual foram aprovadas, dentre outras matérias: (i) a realização da Emissão e da Oferta Restrita (conforme definido abaixo), bem como seus respectivos termos e condições; e (ii) a autorização expressa aos administradores e/ou aos procuradores constituídos da Emitente para praticar todos os atos, tomar todas as providências e adotar todas as medidas necessárias à formalização, efetivação e administração das deliberações tomadas nas Aprovações Societárias da Emitente, assinar todos e quaisquer documentos relacionados à Emissão e à Oferta Restrita, incluindo este Termo de Emissão, o Contrato de Distribuição (conforme definido abaixo) e quaisquer aditamentos a tais instrumentos, se aplicável, bem como contratar o Coordenador Líder (conforme definido abaixo), o Agente Fiduciário, o assessor legal e quaisquer outros prestadores de serviço necessários à implementação da Emissão e da Oferta Restrita em conformidade com a Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”), e com a Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”).

Autorização do Fiador: O presente Termo de Emissão é celebrado pelo Fiador com base nas deliberações aprovadas na reunião do conselho de administração do Fiador realizada em 25 de outubro de 2022 (“Aprovação Societária do Fiador” e, quando em conjunto com as Aprovações Societárias da Emitente, as “Aprovações Societárias”), na qual foram aprovadas, dentre outras matérias: (i) a outorga da Fiança; e (ii) a autorização expressa aos administradores e/ou aos procuradores devidamente constituídos da Fiança para praticar todos os atos, tomar todas as providências e adotar todas as medidas necessárias à formalização, efetivação e administração das deliberações tomadas na Aprovação Societária do Fiador, assinar todos e quaisquer documentos relacionados à Emissão e à Oferta Restrita, incluindo este Termo de Emissão e o Contrato de Distribuição (conforme definido abaixo), conforme aplicável, e quaisquer aditamentos a tais instrumentos, se aplicável.

CLÁUSULA II - REQUISITOS

2.1. A Emissão das Notas Comerciais Escriturais, para distribuição pública, com esforços restritos, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Lei 14.195 e da Instrução CVM 476 (“Oferta Restrita”) será realizada com observância aos requisitos abaixo.

2.2. Registro na CVM

2.2.1. A oferta das Notas Comerciais Escriturais será realizada nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”) e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis (“Oferta Restrita”), estando, portanto, automaticamente dispensada do registro de distribuição de que trata o artigo 19 da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476, exceto pelo envio da comunicação sobre o início da Oferta Restrita e a comunicação de seu encerramento à CVM, nos termos dos artigos 7º-A e 8º, respectivamente, da Instrução CVM 476 (“Comunicado de Início” e “Comunicado de Encerramento”, respectivamente.

2.3. Arquivamento e Publicação dos Documentos Societários

2.3.1. O protocolo das Aprovações Societárias nas juntas comerciais competentes deverá ser realizado em até 5 (cinco) Dias Úteis (conforme definido abaixo) da data de realização das respectivas aprovações e a Emitente deverá comprovar ao Agente Fiduciário o arquivamento das atas em até 5 (cinco) Dias Úteis do respectivo registro, com o envio de 1 (uma) cópia eletrônica (PDF) das Aprovações Societárias devidamente arquivadas, sendo certo que o efetivo registro deverá ser obtido até a Primeira Data de Integralização.

2.4. Publicação e Registro deste Termo de Xxxxxxx e seus aditamentos

2.4.1. Este Termo de Emissão e seus eventuais aditamentos deverão ser disponibilizados no sítio eletrônico da Emitente (xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxxxxx- negocios/proximidade#grupo-nos) e do Agente Fiduciário (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/) em até 5 (cinco) Dias Úteis da Data de Emissão.

2.4.2. Nos termos do artigo 127, I e 129 da Lei nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973 (“Lei nº 6.015”), bem como em razão da Fiança (conforme abaixo definida) o presente Termo de Emissão e posteriores aditamentos serão protocolados pela Emitente para registro junto ao Cartório de Registros de Títulos e Documentos do da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo e da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro (“Cartórios de RTD”), dentro de até 5 (cinco) Dias Úteis contados de sua data de celebração ou do respectivo aditamento, conforme o caso.

2.4.3. A Emitente deverá entregar ao Agente Fiduciário 1 (uma) via física ou 1 (uma) via eletrônica (formato PDF), contendo a chancela digital dos Cartórios de RTD, conforme aplicável, deste Termo de Emissão e eventuais aditamentos registrados nos Cartórios de RTD, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contado da data do efetivo registro.

2.4.4. Qualquer aditamento ao presente Termo de Xxxxxxx deverá ser celebrado por escrito pelas Partes e pelo Agente Xxxxxxxxxx, e posteriormente arquivado pela Emitente, às suas expensas, nos Cartórios de RTD.

2.4.5. O Agente Xxxxxxxxxx fica, desde já, autorizado e constituído de todos os poderes, de forma irrevogável e irretratável, para, às expensas da Emitente, promover os registros deste Termo de Xxxxxxx e de seus eventuais aditamentos, caso a Emitente não o faça, para o que solicitará os respectivos valores de registro antecipadamente.

2.5. Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica

2.5.1. As Notas Comerciais Escriturais serão depositadas para (i) distribuição primária através do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 (“B3”), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (ii) negociação e custódia eletrônica no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Notas Comerciais Escriturais custodiadas eletronicamente na B3.

2.5.2. Não obstante o descrito na Cláusula 2.5.1 acima e observado o disposto na cláusula 2.5.3 abaixo, as Notas Comerciais Escriturais somente poderão ser negociadas entre Investidores Qualificados (conforme definido abaixo) nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias da data de cada subscrição ou aquisição por Investidores Profissionais (conforme abaixo definido), conforme disposto no artigo 13 da Instrução CVM 476, e uma vez verificado o cumprimento, pela Emitente, de suas obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476, observado, ainda, o disposto no inciso II do artigo 13 da Instrução CVM 476, sendo que a negociação das Notas Comerciais Escriturais deverá sempre respeitar as disposições legais e regulamentares aplicáveis.

2.5.3. O prazo de 90 (noventa) dias para restrição de negociação das Notas Comerciais Escriturais referido na Cláusula 2.5.2 acima não será aplicável para as Notas Comerciais Escriturais que tenham sido subscritas e integralizadas pelo Coordenador Líder (conforme abaixo definido) em razão do exercício da garantia firme de colocação, nos termos do Contrato de Distribuição (conforme abaixo definido), desde que sejam observados os requisitos estabelecidos no parágrafo único do artigo 13 da Instrução CVM 476.

2.5.4. Nos termos da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 30”) e para fins deste Termo de Emissão, serão considerados: (i) “Investidor(es) Profissional(is)”: (a) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; (b) companhias seguradoras e sociedades de capitalização; (c) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (d) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio, de acordo com o Anexo A da Resolução CVM 30; (e) fundos de investimento; (f) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM;

(g) agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; e (h) investidores não residentes; e (ii) “Investidor(es) Qualificado(s)”: (a) Investidores Profissionais; (b) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante termo próprio, de acordo com o Anexo B da Resolução CVM 30; (c) as pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos próprios; e (d) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por um ou mais cotistas, que sejam investidores qualificados.

CLÁUSULA III CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

3.1. Número da Emissão

3.1.1. A presente Emissão representa a 1ª (primeira) emissão de Notas Comerciais Escriturais da Emitente.

3.2. Valor Total da Emissão

3.2.1. O valor total da Emissão será de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais) na Data de Emissão (conforme definido abaixo) (“Valor Total da Emissão”).

3.3. Número de Séries

3.3.1. A Emissão será realizada em série única.

3.4. Quantidade de Notas Comerciais Escriturais

3.4.1. Serão emitidas 100.000 (cem mil) Notas Comerciais Escriturais.

3.5. Valor Nominal Unitário

3.5.1. O valor nominal unitário das Notas Comerciais Escriturais será de R$ 1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).

3.6. Destinação de Recursos

3.6.1. Os Recursos Líquidos captados por meio da Emissão serão utilizados para

reinvestimento no plano de expansão da Emitente.

3.6.2. Para fins do disposto na Cláusula 3.6.1 acima, entende-se por “Recursos Líquidos” os recursos captados pela Emitente, por meio da integralização das Notas Comerciais Escriturais, excluídos os custos incorridos para pagamento de despesas e comissões decorrentes da Oferta Restrita.

3.6.3. A Emitente deverá enviar ao Agente Fiduciário semestralmente, a partir da Data de Emissão e até que seja comprovada a totalidade da destinação dos recursos, observada a Data de Vencimento, declaração em papel timbrado e assinada por representante legal, informando sobre a destinação dos recursos da presente Xxxxxxx e indicando os custos incorridos para pagamento das despesas decorrentes da Oferta Restrita, conforme Cláusula

3.6.1 acima, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emitente todos os eventuais esclarecimentos e documentos adicionais que se façam necessários.

3.6.4. Sempre que solicitado por escrito por autoridades para fins de atendimento as normas e exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, em até 10 (dez) Dias Úteis do recebimento da solicitação, ou em prazo menor, se assim solicitado por qualquer autoridade ou determinado por norma, a Emitente se obriga a enviar ao Agente Fiduciário os documentos que, a critério das respectivas autoridades ou órgãos reguladores, comprovem o emprego dos recursos oriundos das Notas Comerciais nas atividades indicadas acima.

3.7. Banco Liquidante e Escriturador

3.7.1. O banco liquidante da Emissão será o Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, bairro Parque Jabaquara, na Praça Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, nº 100, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 60.701.190/0001-04 (“Banco Liquidante”, cuja definição inclui qualquer outra instituição que venha a suceder o Banco Liquidante na prestação dos serviços de banco liquidante previstos neste Termo de Emissão). O escriturador da Emissão será a Itaú Corretora de Valores S.A., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, bairro Itaim Bibi, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3500, 3º andar, CEP 04.538- 132, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 61.194.353/0001-64 (“Escriturador”, cuja definição inclui qualquer outra instituição que venha a suceder o Escriturador na prestação dos serviços de escriturador previstos neste Termo de Emissão).

3.8. Procedimento de Distribuição

3.8.1. As Notas Comerciais Escriturais serão objeto de distribuição pública, com a intermediação de instituição intermediária integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários (“Coordenador Líder”) sob o regime de garantia firme de colocação para o Valor Total da Emissão, nas condições previstas no “Instrumento Particular de Contrato De Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais

Escriturais, com Esforços Restritos de Colocação, em Série Única, sob Regime de Garantia Firme de Colocação, da Rede Integrada de Lojas de Conveniência e Proximidade S.A.” (“Contrato de Distribuição”).

3.8.2. Sem prejuízo do disposto acima, no âmbito da Emissão: (i) somente será permitida a procura, pelo Coordenador Líder, de, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais; e (ii) as Notas Comerciais Escriturais somente poderão ser subscritas por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais, nos termos da Instrução CVM 476.

3.8.3. No ato de subscrição das Notas Comerciais Escriturais, cada Investidor Qualificado ou Profissional, conforme aplicável, assinará declaração atestando estar ciente, entre outras coisas, de que: (i) a Oferta Restrita não foi registrada perante a CVM; (ii) a Oferta Restrita será registrada na ANBIMA exclusivamente para fins de composição da base de dados da ANBIMA, por se tratar de oferta pública de distribuição com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476 e nos termos do artigo 4º, parágrafo único, e do artigo 12 do Código ANBIMA; (iii) as Notas Comerciais Escriturais estão sujeitas às restrições de negociação previstas na Instrução CVM 476 e neste Termo de Emissão; e (iv) efetuou sua própria análise com relação à capacidade de pagamento da Emitente e do Fiador e concorda expressamente com todos os termos e condições da Emissão e da Oferta Restrita.

3.8.4. Não existirá fixação de lotes máximos ou mínimos.

3.8.5. Não será constituído fundo de sustentação de liquidez nem firmado contrato de garantia de liquidez para as Notas Comerciais Escriturais. Não será firmado contrato de estabilização de preço das Notas Comerciais Escriturais no mercado secundário.

3.8.6. A colocação das Notas Comerciais Escriturais será realizada de acordo com os procedimentos da B3 e com o plano de distribuição descrito no Contrato de Distribuição.

3.8.7. Não será permitida a colocação parcial das Notas Comerciais Escriturais.

3.8.8. A Emitente não poderá realizar, nos termos do artigo 9º da Instrução CVM 476, outra oferta pública da mesma espécie de valores mobiliários objeto da Oferta Restrita dentro do prazo de 4 (quatro) meses contados da data da comunicação de encerramento ou do cancelamento da Oferta Restrita, a menos que a nova oferta seja submetida a registro na CVM.

CLÁUSULA IV

CARACTERÍSTICAS GERAIS DAS NOTAS COMERCIAIS ESCRITURAIS

4.1. Local de Emissão: Para todos os fins e efeitos legais, o local de emissão das Notas Comerciais Escriturais será o Município de São Paulo, Estado de São Paulo.

4.2 Data de Emissão: Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Notas Comerciais Escriturais será o dia 22 de novembro de 2022 (“Data de Emissão”).

4.3. Data de Início da Rentabilidade: Para todos os fins e efeitos legais, a data de início da rentabilidade será a primeira data de integralização das Notas Comerciais Escriturais (“Data de Início da Rentabilidade”).

4.4. Forma, Tipo e Comprovação de Titularidade: As Notas Comerciais Escriturais serão emitidas sob a forma escritural, sem emissão de cautelas ou certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Notas Comerciais Escriturais será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador e, adicionalmente, com relação às Notas Comerciais Escriturais que estiverem custodiadas eletronicamente na B3, conforme o caso, será expedido por esta extrato em nome do titular das Notas Comerciais Escriturais (“Titular das Notas Comerciais Escriturais”), que servirá como comprovante de titularidade de tais Notas Comerciais Escriturais.

4.5. Garantias: As Notas Comerciais Escriturais contarão com garantia fidejussória, na forma de Fiança, bem como garantia corporativa fidejussória, nos termos da Cláusula VI abaixo, e conforme disposta no Anexo I à presente Termo de Emissão.

4.6. Prazo e Data de Vencimento: Observado o disposto neste Termo de Xxxxxxx, as Notas Comerciais Escriturais terão prazo de 364 (trezentos e sessenta e quatro) dias, vencendo-se, portanto, em 21 de novembro de 2023 (“Data de Vencimento das Notas Comerciais Escriturais”).

4.7. Preço de Subscrição e Forma de Integralização

4.7.1. As Notas Comerciais Escriturais serão subscritas e integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, na primeira data de integralização, pelo seu Valor Nominal Unitário (conforme abaixo definido) (“Primeira Data de Integralização”). Caso seja possível a integralização em mais de uma data, a Nota Comercial Escritural que venha ser integralizada em data diversa e posterior à Primeira Data de Integralização, deverá ser integralizada considerando o seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade até a data de sua efetiva integralização.

4.7.2. As Notas Comerciais Escriturais poderão ser subscritas com ágio ou deságio, a ser definido, de comum acordo entre o Emitente e as instituições intermediárias, no ato de subscrição das Notas Comerciais Escriturais, observado que referido ágio ou deságio deverá ser aplicado de forma igualitária à totalidade dos Titulares das Notas Comerciais Escriturais em cada data de integralização.

4.8. Atualização Monetária das Notas Comerciais Escriturais

4.8.1. O Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais não será atualizado monetariamente.

4.9. Remuneração

4.9.1. Remuneração das Notas Comerciais Escriturais: Sobre o Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais (incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias do DI – Depósito Interfinanceiro de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 (“Taxa DI”), acrescida de spread (sobretaxa) de 1,30% (um inteiro e trinta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração”).

4.9.2. A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais, desde a Data de Início da Rentabilidade, ou Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (inclusive) até a Data de Pagamento da Remuneração em questão, data de pagamento por vencimento antecipado em decorrência de um Evento de Inadimplemento (conforme abaixo definido) ou na data de um eventual Resgate Antecipado Facultativo (conforme abaixo definido), o que ocorrer primeiro. A Remuneração será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

J = VNe x (Fator Juros – 1)

onde:

J = valor unitário da Remuneração devida ao final do Período de Capitalização (conforme abaixo definido), calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Vne = Valor Nominal Unitário da Nota Comercial Escritural, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e

Fator Juros = Fator de Juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento. Apurado da seguinte forma:

Fator Juros = (Fator DI x Fator Spread)

onde:

Fator DI = produtório das Taxas DI, da data de início do Período de Capitalização, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

nDI = número total de Taxas DI, consideradas na atualização do ativo, sendo “nDI” um número inteiro;

TDIk = Taxa DI, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurada da seguinte forma:

onde:

DIk = Taxa DI, divulgada pela B3, válida por 1 (um) Dia Útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais; e

Fator spread = sobretaxa de juros fixo, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

DP

⎡  n ⎤ DT

⎢⎝

⎥

⎠

Fator Spread = ⎢⎛ spread +1⎞ 252 ⎥

onde:

spread = 1,3000;

⎜ 100 ⎟

⎣ ⎦

n = número de Dias Úteis entre a data do próximo Período de Capitalização e a data do período de capitalização anterior, sendo “n” um número inteiro;

DT = número de Dias Úteis entre o último e o próximo Período de Capitalização, sendo “DT” um número inteiro;

DP = número de Dias Úteis entre a data do último Período de Capitalização e a data atual, sendo “DP” um número inteiro.

4.9.3. Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + 𝑇𝐷𝐼𝑘 ), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;

4.9.4. Se os fatores diários estiverem acumulados, considerar-se-á o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.

4.9.5 O fator resultante da expressão (Fator DI x Fator Spread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento.

4.9.5.1. O cálculo da Remuneração será realizado considerando os critérios estabelecidos no “Caderno de Fórmulas Notas Comerciais – CETIP21”, disponível para consulta na página da B3 na internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx).

4.9.6. A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo, salvo quando expressamente indicado de outra forma.

4.9.7. Observado o disposto no parágrafo abaixo, se, a qualquer tempo durante a vigência das Notas Comerciais Escriturais, não houver divulgação da Taxa DI, será aplicada a última Taxa DI disponível até o momento para cálculo da Remuneração, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emitente e o titular das Notas Comerciais Escriturais quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável.

4.9.8. Na ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI por prazo superior a 30 (trinta) dias contado da data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou, ainda, na hipótese de extinção ou inaplicabilidade da Taxa DI por disposição legal ou determinação judicial, a Taxa DI deverá ser substituída pelo seu substituto legal. Caso não haja uma taxa substituta para a Taxa DI, o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Titulares das Notas Comerciais Escriturais, convocará uma Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais (conforme definida abaixo) para deliberação, entre os Titulares das Notas Comerciais Escriturais em comum acordo com a Emitente e observada a regulamentação aplicável, sobre o novo parâmetro de Remuneração das Notas Comerciais Escriturais a ser aplicado, que deverá ser aquele que melhor reflita as condições do mercado interbancário vigentes à época. Até a deliberação desse novo parâmetro de remuneração, a última Taxa DI divulgada será utilizada na apuração da Remuneração quando do cálculo de quaisquer obrigações previstas neste Termo de Emissão, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emitente e os Titulares das Notas Comerciais Escriturais quando da deliberação do novo parâmetro de remuneração. Caso não haja acordo sobre o novo

parâmetro de Remuneração entre a Emitente e os Titulares das Notas Comerciais Escriturais representando, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) das Notas Comerciais Escriturais em circulação em primeira e segunda convocação ou em caso de ausência de quórum de instalação em segunda convocação, a Emitente deverá resgatar a totalidade das Notas Comerciais Escriturais, no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contados da data de encerramento da respectiva Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais ou em prazo que venha a ser definido em comum acordo em referida assembleia ou da data em que a mesma deveria ter ocorrido, ou na Data de Vencimento das Notas Comerciais Escriturais pelo seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Início da Rentabilidade das Notas Comerciais ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso. Caso a Taxa DI volte a ser divulgada antes da realização da Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais prevista acima, a Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais não será realizada e a Taxa DI, conforme o caso, a partir da data de sua divulgação, passará a ser novamente utilizada para o cálculo de quaisquer obrigações previstas neste Termo de Emissão, sendo certo que até a data de divulgação da Taxa DI nos termos aqui previstos, a última Taxa DI divulgada será utilizada para o cálculo de quaisquer obrigações previstas neste Termo de Emissão, sendo dispensada, portanto, a realização da referida Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais.

4.9.9. O Período de Capitalização da Remuneração (“Período de Capitalização”) é, para o primeiro Período de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Início da Rentabilidade, inclusive, e termina na primeira Data de Pagamento da Remuneração, exclusive, e, para os demais Períodos de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, inclusive, e termina na Data de Pagamento da Remuneração subsequente, exclusive. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento.

4.10. Pagamento da Remuneração

4.10.1. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais, Resgate Antecipado Facultativo ou resgate da totalidade das Notas Comerciais decorrente da Oferta de Resgate Antecipado, nos termos previstos neste Termo de Emissão, a Remuneração das Notas Comerciais Escriturais será paga integralmente na Data de Vencimento (“Data de Pagamento da Remuneração”).

4.10.2. Farão jus aos pagamentos das Notas Comerciais Escriturais aqueles que sejam Titulares das Notas Comerciais Escriturais ao final do Dia Útil anterior à respectiva data de pagamento previsto neste Termo de Emissão.

4.11. Amortização do Valor Nominal Unitário

4.11.1. O Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais será amortizado integralmente na Data de Vencimento (“Data de Amortização das Notas Comerciais Escriturais”).

4.11.2. Não será admitida a realização de amortização extraordinária parcial facultativa das Notas Comerciais Escriturais.

4.12. Local de Pagamento: Os pagamentos a que fizerem jus as Notas Comerciais Escriturais serão efetuados pela Emitente no respectivo vencimento utilizando-se, conforme o caso: (a) os procedimentos adotados pela B3 para as Notas Comerciais Escriturais custodiadas eletronicamente nela; e/ou (b) os procedimentos adotados pelo Escriturador, para as Notas Comerciais Escriturais que não estejam custodiadas eletronicamente na B3.

4.13. Prorrogação dos Prazos: Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se a data do vencimento coincidir com dia em que não houver expediente bancário no local de pagamento das Notas Comerciais Escriturais ou que não seja Dia Útil, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da B3, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriado declarado nacional, sábado ou domingo. Para os fins do presente Termo de Emissão, “Dia Útil” significa todo dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional na República Federativa do Brasil.

4.14. Encargos Moratórios: Sem prejuízo da Remuneração das Notas Comerciais Escriturais, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emitente de qualquer quantia devida aos Titulares das Notas Comerciais Escriturais, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emitente ficarão sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial (i) multa convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento); e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, pro rata die, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento; ambos calculados sobre o montante devido e não pago (“Encargos Moratórios”).

4.15. Decadência dos Direitos aos Acréscimos: Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.14 acima, em caso de impossibilidade de o Titular das Notas Comerciais Escriturais receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emitente, nas datas previstas neste Termo de Emissão, por fato que lhe for imputável, tal evento não lhe dará direito ao recebimento da Remuneração das Notas Comerciais Escriturais e/ou Encargos Moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento ou pagamento.

4.16. Publicidade: Todos os atos e decisões a serem tomados decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Titulares das Notas

Comerciais Escriturais, deverão ser obrigatoriamente comunicados na forma de avisos e publicados no Jornal de Publicação e com divulgação da íntegra do comunicado nas páginas do Jornal de Publicação na rede mundial de computadores, que deverão providenciar certificação digital da autenticidade dos documentos mantidos nas páginas próprias emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil), conforme legislação em vigor (“Aviso aos Titulares das Notas Comerciais Escriturais”), bem como divulgados na página do grupo econômico do Emitente na rede mundial de computadores – Internet (xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxxxxx- negocios/proximidade#grupo-nos), observado o estabelecido no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações, devendo a Emitente comunicar o Agente Fiduciário a respeito de qualquer publicação na data da sua realização, sendo certo que, caso a Emitente altere seu jornal de publicação após a Data de Emissão, deverá enviar notificação ao Agente Fiduciário informando o novo veículo. No caso de alteração na legislação atual que venha a permitir outra forma de publicação dos atos societários, os atos e decisões relativos às Notas Comerciais Escriturais passarão a ser publicados da mesma forma que os atos societários da Emitente.

4.16.1. As publicações supramencionadas ficarão dispensadas, caso o fato a ser noticiado seja comunicado de forma direta e individual pela Emitente a cada um dos Titulares das Notas Comerciais Escriturais, por meio físico ou eletrônico, em ambos os casos com aviso ou comprovante de recebimento.

4.17. Imunidade de Titulares das Notas Comerciais Escriturais: Caso qualquer titular das Notas Comerciais Escriturais goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Banco Liquidante e à Emitente, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis de antecedência em relação à data prevista para recebimento de quaisquer valores relativos às Notas Comerciais Escriturais, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sendo certo que, caso o Titular das Notas Comerciais Escriturais não envie referida documentação, a Emitente fará as retenções dos tributos previstos na legislação tributária em vigor nos rendimentos de tal Titular das Notas Comerciais Escriturais.

4.18. Classificação de Risco

4.18.1. Não será contratada agência de classificação de risco no âmbito da Oferta para atribuir rating às Notas Comerciais Escriturais.

CLÁUSULA V

RESGATE ANTECIPADO FACULTATIVO TOTAL E AQUISIÇÃO FACULTATIVA

5.1. Resgate Antecipado Facultativo Total

5.1.1. A Emitente poderá, a qualquer momento e a seu exclusivo critério, realizar o resgate antecipado facultativo total, das Notas Comerciais Escriturais (“Resgate Antecipado

Facultativo”), sem necessidade de qualquer aprovação adicional pelos Titulares das Notas Comerciais Escriturais, os quais desde já estão cientes da possibilidade de realização do Resgate Antecipado Facultativo, nos termos previstos nesta Cláusula Error! Reference source not found..

5.1.2. Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo, o valor devido pela Emitente será equivalente à soma (i) do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais a serem regatadas, acrescido (ii) da Remuneração, calculado pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo, incidente sobre o Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais, (iii) dos demais encargos devidos e não pagos até a data do Resgate Antecipado Facultativo, conforme aplicável, e (iv) de prêmio de resgate flat incidente sobre o Valor do Resgate Antecipado Facultativo de 0.10% (dez centésimos por cento) (“Prêmio de Pré-Pagamento”), sendo o Valor do Resgate Antecipado Facultativo, conforme acrescido do Prêmio de Pré-Pagamento, calculado de acordo com a fórmula da Cláusula 5.1.3 abaixo. (sendo os itens (i), (ii), (iii) e (iv) em conjunto, “Valor do Resgate Antecipado Facultativo”).

5.1.3. O Valor do Resgate Antecipado Facultativo será calculado de acordo com a fórmula abaixo:

VRAP = (𝑽𝒏𝒆+𝑱+𝑬𝑴)∗(𝟏+𝑷)

onde:

VRAP = Valor do Resgate Antecipado Facultativo, conforme acrescido do Prêmio de Pré- Pagamento;

Vne = Valor Nominal Unitário;

J = Remuneração, calculado pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração anterior, conforme o caso, até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo;

EM = Eventuais Encargos Moratórios devidos e não pagos; e P = 0.10% (dez centésimos por cento).

5.1.4. O Resgate Antecipado Facultativo das Notas Comerciais Escriturais somente será realizado mediante envio de comunicação individual aos Titulares das Notas Comerciais Escriturais, com cópia para a B3, o Agente Fiduciário, o Banco Liquidante e o Escriturador, com 3 (três) Dias Úteis de antecedência à data em que se pretende realizar o efetivo Resgate Antecipado Facultativo, ou mediante publicação de aviso aos Titulares das Notas Comerciais Escriturais, nos termos da Cláusula 4.16 acima, sendo certo que, nesta hipótese, a B3, o Agente Fiduciário, o Banco Liquidante e o Escriturador deverão ser comunicados com 3 (três)

Dias Úteis de antecedência à data em que se pretende realizar o efetivo Resgate Antecipado Facultativo (“Comunicação de Resgate”), sendo que na referida comunicação deverá constar:

(i) a data de realização do Resgate Antecipado Facultativo, que deverá ser um Dia Útil; (ii) a menção ao Valor do Resgate Antecipado Facultativo; e (iii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo.

5.1.5. O Resgate Antecipado Facultativo para as Notas Comerciais Escriturais custodiadas eletronicamente na B3 seguirá os procedimentos de liquidação de eventos adotados por ela. Caso as Notas Comerciais Escriturais não estejam custodiadas eletronicamente na B3, o Resgate Antecipado Facultativo será realizado por meio do Escriturador.

5.1.6. As Notas Comerciais Escriturais resgatadas pela Emitente, conforme previsto nesta Cláusula, serão obrigatoriamente canceladas.

5.2. Resgate Antecipado Facultativo Parcial

5.2.1. Não será admitida a realização de resgate antecipado facultativo parcial das Notas Comerciais Escriturais.

5.3. Aquisição Facultativa

5.3.1 A Emitente poderá, a qualquer tempo, adquirir Notas Comerciais Escriturais, no mercado secundário, condicionado ao aceite do respectivo Titular de Notas Comerciais Escriturais vendedor, desde que observe as regras expedidas pela CVM. A Emitente deverá fazer constar das demonstrações financeiras da Emitente referidas aquisições.

5.3.2 As Notas Comerciais Escriturais adquiridas pela Emitente poderão, a critério da Emitente (a) ser canceladas; (b) permanecer em tesouraria; ou (c) ser novamente colocadas no mercado. As Notas Comerciais Escriturais adquiridas pela Emitente para permanência em tesouraria, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Notas Comerciais Escriturais.

5.4. Amortização Extraordinária

5.4.1 Não será admitida a realização de amortização extraordinária facultativa das Notas Comerciais Escriturais.

5.5. Oferta de Resgate Antecipado

5.5.1. A Emitente poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer momento, realizar oferta de resgate antecipado da totalidade das Notas Comerciais Escriturais, endereçada a todos os Titulares das Notas Comerciais Escriturais, sendo assegurado a todos os Titulares das Notas Comerciais Escriturais igualdade de condições para aceitar o resgate das Notas Comerciais

Escriturais por eles detidas (“Oferta de Resgate Antecipado”). A Oferta de Resgate Antecipado será operacionalizada da seguinte forma:

5.5.1.1. A Emitente realizará a Oferta de Resgate Antecipado por meio de comunicação enviada aos Titulares das Notas Comerciais Escriturais, dirigida a cada um dos Titulares das Notas Comerciais Escriturais, com cópia para o Agente Fiduciário, ou publicação no Jornal de Publicação, nos termos da Cláusula 4.16 acima (“Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado”), com cópia ao Agente Fiduciário, com no mínimo 10 (dez) Dias Úteis de antecedência da data em que se pretende realizar o resgate decorrente da Oferta de Resgate Antecipado, sendo que na referida comunicação deverá constar: (a) o valor do resgate, esclarecendo se há incidência de prêmio e sua fórmula de cálculo, o qual não poderá ser negativo; (b) forma e prazo de manifestação, à Emitente, com cópia ao Agente Fiduciário, pelo Titular das Notas Comerciais Escriturais que aceitar a Oferta de Resgate Antecipado; (c) a data efetiva para o resgate das Notas Comerciais Escriturais e pagamento aos Titulares das Notas Comerciais Escriturais, que deverá ser um Dia Útil; (d) o local do pagamento das Notas Comerciais Escriturais objeto da Oferta de Resgate Antecipado e (e) demais informações necessárias para tomada de decisão e operacionalização pelos Titulares das Notas Comerciais Escriturais.

5.5.1.2. Após a comunicação dos termos da Oferta de Resgate Antecipado, os Titulares das Notas Comerciais Escriturais que optarem pela adesão à referida oferta terão que se manifestar à Emitente, com cópia ao Agente Fiduciário, no prazo e forma dispostos na Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado, a qual ocorrerá em uma única data para todas as Notas Comerciais Escriturais objeto da Oferta de Resgate Antecipado, observado que a Emitente somente poderá resgatar antecipadamente a quantidade de Notas Comerciais Escriturais que tenha sido indicada por seus respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado.

5.5.1.3. A Emitente poderá condicionar a Oferta de Resgate Antecipado à aceitação deste por um percentual mínimo de Notas Comerciais Escriturais, a ser por ela definido quando da realização da Oferta de Resgate Antecipado. Tal percentual deverá estar estipulado na Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado.

5.5.1.4. O valor a ser pago aos Titulares das Notas Comerciais Escriturais deverá ser equivalente à soma (i) do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais a serem regatadas, (ii) da Remuneração, calculado pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo resgate indicada na Oferta de Resgate Antecipado, incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais, (iii) dos demais encargos devidos e não pagos até a data do efetivo resgate indicada na Oferta de Resgate Antecipado, conforme aplicável acrescido, se for o caso, do prêmio informado na Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado.

5.5.2. As Notas Comerciais Escriturais resgatadas pela Emitente, conforme previsto nesta Cláusula, serão obrigatoriamente canceladas.

5.5.3. O resgate proveniente da Oferta de Resgate Antecipado para as Notas Comerciais Escriturais custodiadas eletronicamente na B3 seguirá os procedimentos de liquidação adotados por ela. Caso as Notas Comerciais Escriturais não estejam custodiadas eletronicamente na B3, será realizado por meio do Escriturador.

5.5.4. A B3, o Escriturador e o Banco Liquidante deverão ser notificados pela Emitente sobre a realização de resgate proveniente da Oferta de Resgate Antecipado com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da efetiva data de sua realização, encaminhada pela Emitente. Adicionalmente, a Emitente deverá comunicar a B3 sobre a realização de resgate proveniente da Oferta de Resgate Antecipado com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da data do resgate, por meio de correspondência em conjunto com o Agente Fiduciário.

CLÁUSULA VI GARANTIA

6.1. Garantia Corporativa: Em garantia do fiel, pontual e integral cumprimento de 50 % (cinquenta por cento) de todas e quaisquer obrigações principais e acessórias, presentes e futuras, assumidas pela Emitente em decorrência das Notas Comerciais Escriturais e previstas no presente Termo de Emissão, incluindo, mas sem limitação (a) aquelas relativas ao integral e pontual pagamento do Valor Nominal Unitário, da Remuneração dos Encargos Moratórios, dos demais encargos relativos às Notas Comerciais Escriturais, nos termos deste Termo de Emissão, quando devidos, seja nas respectivas datas de pagamento, na data de vencimento, ou em virtude das hipóteses de amortização, resgate ou vencimento antecipado das Notas Comerciais Escriturais, conforme aplicável, nos termos deste Termo de Emissão; e (b) as obrigações de ressarcimento de toda e qualquer importância que comprovadamente venham a ser desembolsadas no âmbito da Emissão, e/ou em virtude da constituição, manutenção e/ou realização da Garantia Corporativa (conforme abaixo definida) ou de sua excussão, além de verbas indenizatórias, conforme aplicável (“Obrigações Garantidas”), as Notas Comerciais Escriturais serão garantidas por garantia corporativa regida por lei mexicana, outorgada pela FEMSA Comercio, S.A. de C.V., sociedade constituída de acordo com as leis mexicanas, inscrita no CNPJ/ME sob nº 34.401.920/0001-33 (a “Garantidora” e “Garantia Corporativa”, respectivamente), que se dará por meio da celebração do instrumento previsto no Anexo I à presente Termo de Emissão, em até 01 (um) Dia Útil após a assinatura do presente instrumento.

6.1.1. A válida celebração, pela Garantidora da Garantia Corporativa, a validade, a regular constituição da Garantia Corporativa e a exequibilidade da mesma de acordo com as leis mexicanas, será confirmada ao Agente Xxxxxxxxxx, por meio de parecer jurídico emitido e entregue pelo secretário do Conselho de Administração da Garantidora ao Agente Fiduciário

(“Parecer Jurídico Estrangeiro”), no prazo acima previsto.

6.1.2. Cabe ao Agente Fiduciário exercer os direitos previstos na Garantia Corporativa, se verificado, de acordo com este Termo de Emissão, a ocorrência do vencimento antecipado das Notas Comerciais Escriturais nos termos deste Termo de Emissão, inclusive enviar notificações de pagamento por escrito à Garantidora, constatando a mora da Emitente, que deverá ser acompanhada, quando aplicável, de cópia dos comprovantes das despesas incorridas para honra da Garantia Corporativa, que deverá ocorrer em até 5 (cinco) Dias Úteis após o recebimento. Tal notificação deverá ser emitida pelo Agente Fiduciário em até 1 (um) Dia Útil contado da verificação da falta de pagamento pela Emitente, sem que o Fiador efetue espontaneamente tal pagamento, de qualquer valor devido aos Titulares das Notas Comerciais Escriturais na data de pagamento definida neste Termo de Emissão. O pagamento deverá ser realizado fora do âmbito da B3 e de acordo com instruções recebidas do Agente Xxxxxxxxxx, sendo certo que, caso venha a ser necessária a adoção de medidas judiciais para execução e satisfação de referidas obrigações, o Agente Fiduciário deverá convocar Assembleia Geral dos Titulares das Notas Comerciais Escriturais, para que os Titulares das Notas Comerciais Escriturais, em tal oportunidade, deliberem acerca da escolha de um representante, consultor ou advogado que deverá conduzir e requerer a execução judicial da Garantia Corporativa. Os Titulares das Notas Comerciais Escriturais estão cientes e de acordo que o procedimento de excussão judicial da Garantia Corporativa será conduzido por terceiro a ser contratado pelos Titulares das Notas Comerciais Escriturais exclusivamente para este fim, ficando a cargo do Agente Fiduciário o acompanhamento de referidos procedimentos e a representação dos Titulares das Notas Comerciais Escriturais, se assim deliberado pelos Titulares das Notas Comerciais Escriturais em Assembleia Geral dos Titulares das Notas Comerciais Escriturais.

6.1.3. A Garantia Corporativa representa garantia pessoal constituída de acordo com as leis válidas e existentes do país de sua constituição. A Garantia Corporativa outorgada pela Garantidora é constituída e regida pelas leis válidas e existentes mexicanas, sendo a Garantidora responsável por 50% (cinquenta por cento) das Obrigações Garantidas, conforme previsto na cláusula 6.1. acima.

6.1.4. Uma vez comprovado pela Emitente o adimplemento integral das Obrigações Garantidas, a Garantia Corporativa será considerada automaticamente liberada e a Garantidora exonerada, sendo certo que não será necessária a realização de Assembleia Geral dos Titulares das Notas Comerciais Escriturais ou tampouco qualquer anuência dos Titulares das Notas Comerciais Escriturais para considerar exonerada a Garantia Corporativa.

6.1.5. A Emitente se obriga entregar para o Agente Xxxxxxxxxx, até a Primeira Data de Integralização, o instrumento da Garantia Corporativa devidamente revestido de todas as formalidades legais aplicáveis, bem como cópia do Parecer Jurídico Estrangeiro, sendo certo que qualquer pagamento efetuado pela Garantidora deve ser efetuado fora do âmbito da B3, de acordo com instruções recebidas do Agente Fiduciário, observado o disposto na cláusula 6.1.

6.1.6. A subscrição, integralização e/ou aquisição das Notas Comerciais por parte dos titulares das Notas Comerciais importará na sua ciência e consentimento com relação à exequibilidade da Garantia Corporativa perante o tribunal competente, nos termos da Garantia Corporativa, renunciando, portanto a quaisquer reclamações, ações e/ou questionamentos perante o Agente Fiduciário (quer seja em âmbito judicial, administrativo ou outro) referente a qualquer eventual prejuízo oriundo da não adoção da sua excussão pelas leis brasileiras, no território nacional. Ao adquirir as Notas Comerciais os Titulares das Notas Comerciais automaticamente se declaram cientes e de acordo com todos os riscos envolvidos na adoção deste procedimento, isentando o Agente Fiduciário de qualquer responsabilidade em relação ao fato.

6.1.7. A Garantia Corporativa e o Parecer Jurídico Estrangeiro foram elaborados, revisados e aprovados pelo escritório Von Webeser y Sierra S.C., constituído de acordo com as leis mexicanas, e suas respectivas minutas foram direcionadas ao Agente Fiduciário.

6.2. Fiança: O Fiador, neste ato, se obriga, solidariamente com a Emitente, em caráter irrevogável e irretratável, perante os Titulares das Notas Comerciais Escriturais, como fiador, codevedor solidário, principal pagador e solidariamente responsável pelo equivalente a 50% (cinquenta por cento) das Obrigações Garantidas, referente à parcela que não esteja garantida pela Garantia Corporativa (“Percentual Garantido Fiança”), de maneira que o Percentual Garantido Fiança e a Garantia Corporativa, em conjunto, representem 100% (cem por cento) das Obrigações Garantidas, renunciando expressamente aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 365, 822, 834, 366, 368, 818, 821, 824, 827, 835, 837, 838 e 839 da Lei nº 10.406, de 10 janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), e dos artigos 130 e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015 (“Código de Processo Civil”), pelo pagamento de 50% (cinquenta por cento) das Obrigações Garantidas, nas datas previstas neste Termo de Emissão (“Fiança”).

6.2.1. A Fiança será honrada pelo Fiador em até 5 (cinco) Dias Úteis após o recebimento de notificação por escrito do Agente Fiduciário ao Fiador. Tal notificação deverá ser emitida pelo Agente Fiduciário em até 1 (um) Dia Útil contado da verificação da falta de pagamento pela Emitente, sem que o Fiador efetue espontaneamente tal pagamento, de qualquer valor devido aos Titulares das Notas Comerciais Escriturais na data de pagamento definida neste Termo de Emissão. O pagamento deverá ser realizado fora do âmbito da B3 e de acordo com instruções recebidas do Agente Fiduciário.

6.2.2. Cabe ao Agente Fiduciário requerer a execução, judicial ou extrajudicial (por meio de arbitragem ou mediação), da Fiança, conforme função que lhe é atribuída neste Termo de Emissão, uma vez verificada qualquer hipótese de insuficiência de pagamento do Percentual Garantido Fiança. A Fiança poderá ser executada e exigida pelo Agente Fiduciário quantas

vezes forem necessárias até a integral e efetiva quitação do Percentual Garantido Fiança, sendo certo que a não execução da Fiança por parte do Agente Fiduciário não ensejará, em qualquer hipótese, perda do direito de execução da Fiança pelos Titulares das Notas Comerciais Escriturais.

6.2.3. A Fiança de que trata este item foi devidamente consentida de boa-fé pelo Fiador, nos termos das disposições legais aplicáveis.

6.2.4. A Fiança entrará em vigor na data de celebração deste Termo de Emissão e permanecerá válida até o pagamento integral das Obrigações Garantidas.

6.2.5. O Fiador, desde já, concorda e se obriga a, (i) somente após a integral quitação das Obrigações Garantidas, exigir e/ou demandar a Emitente em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos do Percentual Garantido Fiança; e (ii) caso receba qualquer valor da Emitente em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos do Percentual Garantido Fiança antes da integral quitação das Obrigações Garantidas, repassar, no prazo de 2 (dois) Dias úteis contado da data de seu recebimento, tal valor aos Titulares das Notas Comerciais Escriturais.

6.2.6. Os pagamentos que vierem a ser realizados pelo Fiador com relação às Notas Comerciais Escriturais serão realizados, fora do âmbito da B3 e de acordo com instruções recebidas do Agente Fiduciário, mediante depósito em conta a ser indicada pelo Agente Fiduciário oportunamente, de modo que os Titulares das Notas Comerciais Escriturais recebam do Fiador os valores que lhes seriam entregues caso esses pagamentos tivessem sido realizados pela Emitente, não cabendo ao Fiador realizar qualquer dedução que não seria realizada pela Emitente caso esta tivesse realizado o respectivo pagamento.

6.2.7. Nenhuma objeção ou oposição da Emitente poderá ser admitida ou invocada pelos Fiadores com o objetivo de escusar-se do cumprimento de suas obrigações perante os titulares de Notas Comerciais Escriturais.

6.2.8. O Fiador desde já reconhece que a Fiança é prestada por prazo determinado, mesmo em caso de prorrogação ou extensão do prazo de vencimento das Notas Comerciais Escriturais, encerrando-se este prazo na data de pagamento integral do das Obrigações Garantidas, não sendo aplicável, portanto, o artigo 835 do Código Civil, ficando estabelecido que tal disposição poderá ser alterada mediante aprovação prévia dos titulares de Notas Comerciais Escriturais reunidos em assembleia geral de titulares de Notas Comerciais Escriturais.

6.2.9. Fica facultado ao Fiador efetuar o pagamento do Percentual Garantido Fiança inadimplido pela Emitente, independentemente do recebimento de notificação do Agente Fiduciário, inclusive durante eventual prazo de cura estabelecido no Termo de Emissão,

hipótese em que o inadimplemento da Emitente referente ao Percentual Garantido Fiança será considerado como sanado pelo Fiador.

6.2.10. Com base nas informações trimestrais relativas ao exercício social encerrado em 30 de junho de 2022 o patrimônio líquido do Fiador é de R$ 00.000.000.000,00 (vinte e dois bilhões, novecentos e noventa e um milhões e quatrocentos e setenta e três mil reais), sendo certo que o referido patrimônio poderá ser afetado por outras obrigações, inclusive garantias reais ou fidejussórias, assumidas e/ou que venham a ser assumidas pelo Fiador perante terceiros.

CLÁUSULA VII VENCIMENTO ANTECIPADO

7.1. São considerados eventos de inadimplemento, acarretando o vencimento antecipado das Notas Comerciais Escriturais e, sujeito ao disposto nas Cláusulas 7.2 a 7.4 abaixo, a imediata exigibilidade do pagamento, pela Emitente, do Valor Nominal Unitário de cada Nota Comercial Escritural, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade, ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, além dos demais encargos devidos nos termos deste Termo de Emissão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (por meio de arbitragem ou mediação), quaisquer dos eventos descritos nas Cláusulas 7.1.1 e 7.1.2 abaixo (cada um deles, um “Evento de Inadimplemento”).

7.1.1. Constituem Eventos de Inadimplemento que acarretam o vencimento antecipado automático das obrigações decorrentes deste Termo de Emissão, aplicando-se o disposto na Cláusula 7.2 abaixo (“Eventos de Inadimplemento – Vencimento Antecipado Automático”):

a) descumprimento, pela Emitente, de qualquer obrigação pecuniária relativa às Notas Comerciais Escriturais e/ou a este Termo de Emissão na respectiva data de pagamento prevista neste Termo de Emissão, sem que tal descumprimento seja sanado pela Emitente no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da data do respectivo vencimento, sem prejuízo do pagamento dos Encargos Moratórios pela Emitente;

b) ocorrência de (i) liquidação da Emitente e/ou da Garantidora e/ou do Fiador. Aplica- se para o Fiador as exceções a seguir: a) se a liquidação decorrer de uma operação que não constitua um Evento de Inadimplemento; e/ou (b) decorrente de qualquer transformação, cisão, fusão ou incorporação (inclusive incorporação de sociedade e/ou de ações), ou qualquer outro tipo de reorganização societária (“Reorganização Societária”) realizada no âmbito do conjunto formado por: (i) Fiador; (ii) Cosan S.A., sociedade por ações com registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx

Xxxx 0.000, 00x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 50.746.577/0001-15 (“Cosan”); (iii) Royal Dutch Shell PLC, sociedade constituída e existente sob as leis dos Países Baixos, com sede em Carel van Bylandtlaan 16, 2596 HR, Haia, Países Baixos (“Shell”); e (v) sociedades Controladas (conforme abaixo definido, na Cláusula 7.6), direta ou indiretamente, por qualquer das sociedades indicadas nos itens anteriores, ou com elas coligadas (“Grupo Econômico”); (ii) decretação de falência da Emitente e/ou da Garantidora e/ou do Fiador; (iii) pedido de autofalência formulado pela Emitente e/ou Fiador; (iv) pedido de falência da Emitente e/ou Fiador, formulado por terceiros, não elidido no prazo legal. Aplica-se para o Fiador a exceção a seguir: desde que não contestado de boa-fé no prazo legal, e que, nessa hipótese, seja devidamente comprovado o pagamento da dívida que serviu de fundamento ao pedido de falência; ou (iv) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial da Emitente e/ou Fiador, independentemente do deferimento ou homologação do respectivo pedido;

c) alteração no controle acionário direto ou indireto da Emitente, conforme definido nos termos do artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações, ou assunção do controle direto ou indireto da Emitente por qualquer pessoa ou grupo de pessoas que venha(m) a se tornar acionista controlador da Emitente, por meio da aquisição de um número de ações representativo do controle da Emitente ou por meio da formalização de acordo de acionista ou acordo de voto, exceto se mediante a prévia autorização dos Titulares das Notas Comerciais Escriturais reunidos em Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Notas Comerciais Escriturais em Circulação;

d) se as Garantias se tornarem ineficazes, inexequíveis, inválidas ou insuficientes, bem como a ocorrência de quaisquer eventos que afetem de forma material as Garantias, exceto se, dentro de 15 (quinze) Dias Úteis, outra entidade assumir as obrigações da Garantidora no âmbito deste Termo de Emissão conforme aprovado por Titulares das Notas Comerciais Escriturais reunidos em Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais;

e) ocorrência de cisão, fusão ou incorporação, inclusive incorporação de ações, da Emitente ou, ainda, qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo a Emitente, seja esta reorganização estritamente societária ou realizada mediante disposição de ativos relevantes, sem a prévia autorização de Titulares de Notas Comerciais Escriturais que representem no mínimo 75% (setenta e cinco por cento) das Notas Comerciais Escriturais em Circulação reunidos em Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais;

f) declaração de vencimento antecipado de qualquer mútuo, financiamento ou empréstimo assumido: (a) pela Emitente, em valor individual ou agregado, igual ou superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), ou, pelo Fiador ou Garantidora

em valor individual ou agregado, igual ou superior a (a) 2% (dois por cento) do patrimônio líquido do Fiador, conforme as últimas Demonstrações Financeiras Consolidadas Auditadas do Fiador; e (b) o montante em reais equivalente a USD$100.000.000,00 (cem milhões de dólares norte-americanos) ou ainda, o equivalente em outras moedas, exceto se: (i) no prazo previsto no respectivo contrato, ou, em sua falta, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de sua ocorrência, for comprovado ao Agente Fiduciário que as Dívidas Financeiras foram integralmente quitadas, renovadas ou renegociadas de modo a impedir sua exigibilidade, nos termos acordados com o credor; ou (ii) se a exigibilidade das referidas Dívidas Financeiras forem suspensas por decisão judicial, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados do respectivo vencimento antecipado;

g) provarem-se falsas ou enganosas, quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Emitente neste Termo de Xxxxxxx, nas datas em que foram prestadas;

h) cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Emitente, dos seus respectivos direitos e das suas respectivas obrigações assumidas neste Termo de Emissão, exceto se (i) mediante a prévia autorização de Titulares das Notas Comerciais Escriturais reunidos em Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Notas Comerciais Escriturais em Circulação;

i) caso este Termo de Emissão, as Garantias e/ou qualquer de suas disposições forem declaradas, por decisão judicial ou extrajudicial, inválidas, nulas ou inexequíveis, desde que não seja sanado tal declaração em até 5 (cinco) Dias Úteis da decisão judicial.

7.1.2. Constituem Eventos de Inadimplemento que podem acarretar o vencimento não automático das obrigações decorrentes deste Termo de Emissão, aplicando-se o disposto na Cláusula 7.3 abaixo (“Eventos de Inadimplemento - Vencimento Antecipado Não Automático”):

a) Descumprimento pela Emitente e/ou o Fiador, de quaisquer obrigações não pecuniárias previstas neste Termo de Emissão, não sanada em até 15 (quinze) Dias Úteis contados da notificação do Agente Fiduciário neste sentido, ou em prazo de cura específico previsto neste Termo de Emissão, o que for maior;

b) provarem-se incorretas qualquer aspecto material das declarações ou garantias prestadas pela Emitente e/ou o Fiador neste Termo de Emissão

c) provarem-se falsas ou enganosas, quaisquer das declarações ou garantias prestadas pelo Fiador neste Termo de Emissão, nas datas em que foram prestadas;

d) alteração do objeto social da Emitente, de forma que a atividade da Emitente deixe de ser conforme descrito na Cláusula 12, que modifique as atividades principais atualmente por ela praticadas;

e) descumprimento de decisão judicial transitada em julgado, e/ou de qualquer decisão arbitral não sujeita a recurso, de natureza condenatória, pela Emitente em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas, e/ou pelo Fiador, em valor, individual ou agregado, igual ou superior ao maior valor entre (a) 2% (dois por cento) do patrimônio líquido do Fiador, conforme as últimas Demonstrações Financeiras Consolidadas Auditadas do Fiador; e (b) e USD$100.000.000,00 (cem milhões de dólares norte- americanos) ou seu equivalente em outras moedas, ou seu equivalente em outras moedas, para o Fiador, exceto se tal decisão, judicial ou arbitral for extinta ou tiver sua eficácia suspensa no prazo de até 30 (trinta) dias após a data de referida decisão não sujeita a recurso ou do trânsito em julgado.

f) alteração na composição acionária, direta ou indireta, do Fiador, que resulte na perda de controle direto ou indireto do Fiador por ambos os seus controladores atuais, ou seja, Shell e Cosan; sendo que, para fins de esclarecimento, as seguintes hipóteses não caracterizarão o Evento de Inadimplemento previsto neste inciso: (i) o Fiador for Controlada pela Shell e/ou pela Cosan, individual ou conjuntamente, independentemente da participação societária detida; (ii) se a Shell ou a Cosan alienarem suas respectivas participações societárias no Fiador e o acionista remanescente (Cosan ou Shell, conforme o caso) mantiver ou aumentar seu percentual de participação no capital votante do Fiador (considerando como base a participação detida na Data de Emissão); ou (iii) na hipótese de oferta pública de distribuição de ações de emissão do Fiador, se a Shell ou a Cosan, conjunta ou individualmente, permanecerem no bloco de Controle do Fiador;

g) ocorrência de uma alteração de controle da Garantidora, ou seja, a ocorrência de qualquer evento ou série de eventos que resulte nos Acionistas Permitidos (conforme definido abaixo) deixarem de ser os "proprietários beneficiários", direta ou indiretamente, das ações ordinárias do capital social da Emitente, com mais de 50% do poder total de voto de todas as ações ordinárias de capital social da Emitente com direito a voto, em todas as matérias, em qualquer assembleia ordinária de acionistas. Para os fins deste item, “Acionista Permitido" significa qualquer beneficiário (fideicomisario) do fideicomisso com direito a voto número 463 estabelecido na INVEX, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero que, na presente data, detém a maioria do capital social com pleno direito a voto da FOMENTO ECONÓMICO MEXICANO, S.A.B. DE C.V., com número de registro perante as autoridades tributárias competentes (RFC) nº FME9805095B4, ou qualquer sucessor, ou um dos pais, irmão,

cônjuge ou descendente de qualquer uma das pessoas aqui referidas, em cada caso se tal pessoa é proprietária de seus interesses direta ou indiretamente.

h) constituição de qualquer hipoteca, penhor, alienação fiduciária, cessão fiduciária, usufruto, fideicomisso, promessa de venda, opção de compra, direito de preferência, encargo, gravame ou ônus, arresto, sequestro ou penhora, judicial, ou extrajudicial, voluntário ou involuntário ou outro ato que tenha o efeito prático similar a qualquer das expressões acima, sobre ativos da Emitente e/ou Fiador (“Ônus”). Para o Fiador, são aplicadas as exceções a seguir: (i) se por Ônus existentes na Data de Emissão;

(ii) por Ônus constituídos em decorrência de renovações ou substituições ou repactuações, totais ou parciais, de dívidas existentes na Data de Emissão, desde que o Ônus seja constituído exclusivamente (a) sobre todo ou parte do ativo que garante a dívida renovada, substituída ou repactuada; ou (b) por Ônus existentes sobre qualquer ativo de qualquer sociedade no momento em que tal sociedade se torne uma Controlada; (iii) por Ônus constituídos para financiar todo ou parte do preço (ou custo de construção ou reforma, incluindo comissões e despesas relacionados com a transação) de aquisição, construção ou reforma, pelo Fiador, após a Data de Emissão, de qualquer ativo (incluindo capital social de sociedades), desde que o Ônus seja constituído exclusivamente sobre o ativo adquirido, construído ou reformado; (iv) por Ônus constituídos no âmbito de processos judiciais ou administrativos; (v) por Ônus involuntários ou necessários constituídos por força de lei no curso normal dos negócios, incluindo usucapião e desapropriação, direitos de passagem, servidões, restrições de zoneamento, ou outros Ônus involuntários ou necessários que recaiam sobre bens imóveis no curso normal dos negócios, desde que (a) não afetem de forma substancial o valor ou a destinação do bem imóvel nas operações do Fiador; ou (b) seja contestado de boa-fé na esfera judicial com o objetivo de obstar a excussão ou venda do ativo; (vi) por Ônus constituídos em decorrência de exigência do licitante em concorrências públicas ou privadas (performance bond), até o limite e prazo determinados nos documentos relativos à respectiva concorrência; (vii) por Ônus constituídos sobre estoque ou recebíveis do Fiador para garantir linhas de crédito de capital de giro, de financiamento à importação ou de exportação, desde que o valor total da dívida garantida por tal estoque ou por tais recebíveis em determinado período de 12 (doze) meses, em relação ao Fiador, conforme o caso, (a) para transações garantidas por recebíveis de exportações, não exceda 80% (oitenta por cento) da receita bruta de exportação auferida no período (a.1) mais recente composto por quatro trimestres, ou (a.2) na última Demonstração Financeira Auditada Consolidada do Fiador; ou (b) para transações garantidas por recebíveis locais, 80% (oitenta por cento) da receita bruta de vendas locais auferida (b.1) com base nas 4 (quatro) últimas informações financeiras consolidadas do Fiador (ITR), ou (b.2) na última Demonstração Financeira Auditada Consolidada do Fiador, conforme aplicável, observado que as operações de "ACC – Adiantamento sobre Contrato de Câmbio”, "ACE – Adiantamento sobre Contrato de Exportação" ou “ "Pré-Pagamento de Exportação" não são consideradas operações garantidas por estoque ou recebíveis

para os fins do cálculo acima; (viii) por Ônus constituídos em garantia de Dívidas Financeiras com recursos provenientes, direta ou indiretamente, de entidades multilaterais de crédito ou bancos de desenvolvimento, locais ou internacionais (Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, inscrito no CNPJ sob nº 33.657.248/0001-89, BNDES Participações S.A. – BNDESPAR, inscrito no CNPJ sob nº 00.383.281/0001-09, FINAME inscrito no CNPJ sob nº 33.660.564/0001-00, SUDAM

inscrito no CNPJ sob nº 04.931.713/0001-20, SUDENE inscrito no CNPJ sob nº 09.263.130/0001-91, ou entidades de fomento assemelhadas), ou de bancos comerciais privados atuando como credores, em conjunto com, ou como agentes de repasse de entidades multilaterais de crédito ou bancos de desenvolvimento, no âmbito de tais Dívidas Financeiras; (ix) por Ônus constituídos no âmbito de contratos de derivativos, desde que tais contratos sejam celebrados sem propósito especulativos; (x) por quaisquer outros Ônus, que não recaiam nas hipóteses dos itens (i) a (ix) acima, constituídos sobre ativos que não excedam, em valor individual ou agregado, 20% (vinte por cento) dos ativos totais combinados do Fiador, com base nas então mais recentes Demonstrações Financeiras Consolidadas Auditadas do Fiador;

i) cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, no todo ou em parte pelo Fiador e/ou pela Garantidora, dos seus respectivos direitos e das suas respectivas obrigações assumidas neste Termo de Emissão, exceto se (i) mediante a prévia autorização de Titulares das Notas Comerciais Escriturais reunidos em Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Notas Comerciais Escriturais em Circulação ou (ii) em caso de Reorganização Societária do Fiador, conforme definição da Cláusula 7.6, item d e desde que: (a) a estrutura final não resulte em um Evento de Inadimplemento e/ou (b) no âmbito do Grupo Econômico, conforme definição atribuída na Cláusula 7.6, item d;

j) questionamento judicial pelo Fiador, ou qualquer de seus controladores, controladas, coligadas, deste Termo de Emissão ou da Fiança;

k) questionamento judicial ou extrajudicial (por meio de arbitragem ou mediação) pela Emitente, pela Garantidora, ou qualquer de seus controladores, controladas e coligadas, deste Termo de Emissão ou da Garantia; e

l) protesto de títulos contra a Emitente em montante individual ou agregado igual ou superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas e, e/ou contra o Fiador em montante individual ou agregado igual ou superior ao maior valor entre (a) 2% (dois por cento) do patrimônio líquido do Fiador, conforme as últimas Demonstrações Financeiras Consolidadas Auditadas do Fiador; e (b) e USD$100.000.000,00 (cem milhões de dólares norte-americanos) ou seu equivalente em outras moedas, salvo se for validamente comprovado pela Emitente que o(s)

protesto(s) foi(ram) (i) efetivamente suspenso(s) dentro do prazo de até 10 (dez) dias contados da data do respectivo evento, e apenas enquanto durarem os efeitos da suspensão; (ii) cancelado(s) no prazo legal; ou (iii) prestadas garantias em juízo e aceitas pelo Poder Judiciário;

m) venda, cessão, locação ou qualquer forma de alienação de ativos detidos pela Emitente e/ou Fiador, de todos ou substancialmente todos os seus respectivos ativos, ressalvadas as hipóteses de substituição em razão de desgaste, depreciação e/ou obsolescência e e exceto se (a) previamente a tal alienação, venda e/ou qualquer forma de transferência, a Emitente e/ou Fiador realize o pagamento do saldo devedor das Notas Comerciais Escriturais; ou, no caso do Fiador (b) se a sociedade adquirente for integrante do Grupo Econômico, nos termos definidos na Cláusula 7.6, item d, desde que a sociedade adquirente se responsabilize como garantidora principal pagadora, solidariamente com a Emitente e/ou Fiador das Notas Comerciais Escriturais, nos termos da Garantia estabelecida nesta Escritura, inclusive com relação à vedação de alienação ativos relevantes da sociedade adquirente;

n) resgate, recompra, amortização ou bonificação de ações de emissão da Emitente, ou distribuição, pela Emtente, de dividendos ou pagamentos de juros sobre capital próprio, ou qualquer outra participação no lucro estatutariamente prevista, ou ainda a realização de quaisquer outros pagamentos aos seus acionistas, salvo a distribuição de dividendos mínima e obrigatória, nos termos do artigo 202 da Lei de Sociedades por Ações e pelos pagamentos realizados pelos serviços prestados pelas suas acionistas e/ou por sociedades integrantes do mesmo grupo econômico da Emitente, no âmbito dos contratos de construção, administração e gestão, operação e/ou manutenção;

o) redução de capital social da Emitente, nos termos do artigo 174 da Lei das Sociedades por Ações;

p) inadimplemento pecuniário de qualquer mútuo, financiamento ou empréstimo assumido pela Emitente, em valor individual ou agregado, igual ou superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), ou, pelo Fiador e/ou pela Garantidora em valor individual ou agregado, igual ou superior a (a) 2% (dois por cento) do patrimônio líquido do Fiador ou da Garantidora, conforme o caso, conforme as últimas Demonstrações Financeiras Consolidadas Auditadas do Fiador; e (b) o montante em reais equivalente a USD$100.000.000,00 (cem milhões de dólares norte-americanos) ou seu equivalente em outras moedas, exceto se sanado no prazo previsto no respectivo contrato, ou, em sua falta, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data do respectivo inadimplemento; e

q) destinação dos recursos captados por meio desta Emissão para finalidade diversa da prevista neste Termo de Emissão, salvo se demonstrado pela Emitente, em até 5

(cinco) Dias Úteis contados do recebimento de notificação do Agente Fiduciário nesse sentido, que os recursos líquidos foram devidamente destinados de acordo com a Cláusula 3.6.

7.2. Ocorrendo quaisquer dos Eventos de Inadimplemento previstos na Cláusula 7.1.1 acima, as Notas Comerciais Escriturais tornar-se-ão automaticamente vencidas, aplicando-se o disposto na Cláusula 7.4 abaixo.

7.3. Ocorrendo quaisquer dos Eventos de Inadimplemento previstos na Cláusula 7.1.2 acima, desde que não sanado no prazo de cura aplicável, o Agente Fiduciário deverá convocar, dentro de até 3 (três) Dias Úteis da data em que tomar ciência da ocorrência de qualquer dos referidos eventos, Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais visando a deliberar acerca da não declaração de vencimento antecipado das Notas Comerciais Escriturais, observado o procedimento de convocação previsto na Cláusula X deste Termo de Emissão e o quórum específico estabelecido na Cláusula 7.3.2 abaixo. A Assembleia Geral aqui prevista poderá também ser convocada pela Emitente, na forma da Cláusula 10.2.1 abaixo.

7.3.1. O Agente Xxxxxxxxxx deverá enviar à Emitente, em até 1 (um) Dia Útil contado da data em que for realizada a Assembleia Geral referida na Cláusula 7.3 acima, comunicação escrita informando acerca das deliberações tomadas, caso a Emitente não esteja presente na Assembleia Geral.

7.3.2. Na Assembleia Geral referida na Cláusula 7.3. acima, os Titulares das Notas Comerciais Escriturais titulares de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) das Notas Comerciais Escriturais em Circulação, em primeira convocação, e segunda convocação, poderão decidir por não declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais, nos termos deste Termo de Emissão, caso em que o Agente Xxxxxxxxxx não considerará o vencimento antecipado das Notas Comerciais Escriturais.

7.3.3. Caso não haja deliberação de Titulares das Notas Comerciais Escriturais detentores determinando que o Agente Fiduciário não considere o vencimento antecipado das Notas Comerciais Escriturais, nos termos da cláusula 7.3.2, inclusive na hipótese de não instalação da Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais, por falta de quórum de deliberação na 2ª (segunda) convocação, o Agente Fiduciário deverá considerar antecipadamente vencidas as obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais.

7.4. Observado o disposto nesta Cláusula 7, em caso de vencimento antecipado das Notas Comerciais Escriturais, a Emitente obriga-se a pagar a totalidade das Notas Comerciais Escriturais, com o seu consequente cancelamento, obrigando-se aos pagamentos previstos na Cláusula 9.7 abaixo, além dos demais encargos devidos nos termos deste Termo de Emissão, em até 10 (dez) Dias Úteis contado do recebimento, pela Emitente, da comunicação

escrita, sendo certo que o pagamento das Notas Comerciais Escriturais deverá ser realizado de acordo com os procedimentos adotados pela B3.

7.5. Na ocorrência do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais, o Agente Fiduciário deverá notificar a B3 acerca de tal acontecimento na mesma data em que tomar conhecimento do fato. Não obstante, caso o pagamento da totalidade das Notas Comerciais Escriturais previsto na Cláusula 7.4. acima seja realizado por meio da B3, a Emitente deverá comunicar a B3, por meio de correspondência em conjunto com o Agente Fiduciário, sobre o tal pagamento, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para a sua realização.

7.6. Para fins deste Termo de Emissão, aplicam-se somente para o Fiador as seguintes definições:

(a) “Controlada”: qualquer sociedade controlada (conforme definição de "controle" prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) individualmente pelo Fiador, sendo que tal definição pode se referir apenas à Controlada do Fiador se assim expressamente previsto. Ficam excluídas da definição de "Controlada" as sociedades em relação às quais o Fiador, conforme o caso, não seja titular, individualmente, de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembleia geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da sociedade e/ou não use efetivamente e individualmente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da administração de tal sociedade;

(b) “Controle”: significa o controle, direto ou indireto, de qualquer sociedade, conforme definido no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações, inclusive (i) a posse, direta ou indireta de pelo menos a maioria das ações em circulação, com direito a voto, de determinada sociedade; ou (ii) o poder, direto ou indireto, de dirigir a administração e políticas de tal sociedade; e

(c) “Controladora”: significa qualquer controladora (conforme definição de “controle” prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) do Fiador.

(d) “Reorganização Societária”: significa qualquer transformação, cisão, fusão ou incorporação (inclusive incorporação de sociedade e/ou de ações), ou qualquer outro tipo de reorganização societária, realizada no âmbito do conjunto formado por: (i) Fiador; (ii) Cosan S.A., sociedade por ações com registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx 0.000, 00x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 50.746.577/0001-15 (“Cosan”); (iii) Royal Dutch Shell PLC, sociedade constituída e existente sob as leis dos Países Baixos, com sede em Carel van Bylandtlaan 16, 2596 HR, Haia, Países Baixos, com Registration Authority Entity

ID nº 04366849 (“Shell”); e (v) sociedades Controladas (conforme abaixo definido, na Cláusula 7.6, “a”), direta ou indiretamente, por qualquer das sociedades indicadas nos itens anteriores, ou com elas coligadas (“Grupo Econômico”);

7.7. Os valores indicados nesta Cláusula VII serão corrigidos anualmente, de acordo com a variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”), a partir da Data de Emissão, ou na falta deste, pelo índice que vier a substituí-lo.

CLÁUSULA VIII

OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMITENTE E DO FIADOR

8.1. Observadas as demais obrigações previstas neste Termo de Emissão, enquanto o saldo devedor das Notas Comerciais Escriturais não for integralmente pago, a Emitente e o Fiador, conforme o caso, obrigam-se, ainda, a:

(i) fornecer ao Agente Fiduciário:

(a) dentro de, no máximo, 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social, ou em 10 (dez) dias após a data de sua divulgação, o que ocorrer primeiro, durante todo o prazo de vigência deste instrumento (1) cópia das demonstrações financeiras completas e auditadas da Emitente relativas ao respectivo exercício social, preparadas de acordo com a Lei de Sociedade por Ações, os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, e as regras emitidas pela CVM, acompanhadas do relatório da administração e do parecer dos auditores independentes com registro válido na CVM (autorizando a Emitente que as referidas demonstrações financeiras sejam disponibilizadas no site da Emitente); e (2) em até 90 (noventa) dias da data do encerramento de cada exercício social, declaração, assinada por representante legal da Emitente, com poderes para tanto na forma de seu estatuto social, atestando: (I) que permanecem válidas as disposições contidas neste Termo de Emissão; (II) a não ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento e inexistência de descumprimento de obrigações da Emitente perante o Agente Fiduciário; (III) que não foram praticados atos em desacordo com o estatuto social;

(b) qualquer informação que venha a ser solicitada pelo Agente Fiduciário, inclusive os dados financeiros, os atos societários e o organograma societário da Emitente (o referido organograma do grupo societário da Emitente deverá conter, inclusive, os controladores, as controladas, o controle comum, as coligadas, e integrante de bloco de controle, no encerramento de cada exercício social), os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emitente em até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização do mencionado relatório, a fim de que este possa cumprir as suas obrigações nos termos deste

Termo de Emissão e da Resolução CVM nº 17, de 9 de fevereiro de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 17”);

(c) dentro de até 5 (cinco) Dias Úteis após a sua publicação, notificação da convocação de qualquer Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais, com a data de sua realização e a ordem do dia;

(d) no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contado da data em que forem realizados, avisos aos Titulares das Notas Comerciais Escriturais;

(e) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de ciência ou recebimento, conforme o caso: informação a respeito da ocorrência de

(1) qualquer inadimplemento, pela Emitente e/ou pelo Fiador, de qualquer obrigação prevista neste Termo de Emissão; (2) qualquer Evento de Inadimplemento; ou (3) envio de cópia de qualquer correspondência ou notificação, judicial, recebida pela Emitente relacionada às Notas Comerciais Escriturais e/ou a um Evento de Inadimplemento;

(f) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento da respectiva solicitação ou em prazo inferior caso assim determinado por autoridade competente, informações e/ou documentos que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário;

(g) no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de ciência, informações a respeito da ocorrência de: (a) para a Emitente, qualquer efeito adverso relevante (a.1) na situação financeira, reputacional, ou operacional da Emitente, nos seus negócios, nas atividades, nos bens ou nos resultados operacionais; ou (a.2) nos seus poderes ou capacidade jurídica e/ou econômico-financeira de cumprir qualquer de suas obrigações nos termos deste Termo de Emissão e/ou dos demais documentos que instruem a Oferta, conforme aplicável; e (b) para o Fiador, qualquer evento ou situação que possa causar efeito adverso na capacidade do Fiador de cumprir qualquer de suas obrigações pecuniárias nos termos desta Escritura. (“Efeito Adverso Relevante”);

(h) no prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis contados do respectivo recebimento, sobre quaisquer autuações pelos órgãos governamentais, de caráter fiscal, ambiental, regulatório, ou de defesa da concorrência, entre outros, em relação à Emitente e/ou o Fiador, impondo sanções ou penalidades que possam vir a resultar em um descumprimento das obrigações pactuadas no presente Termo de Emissão;

(ii) manter, sob sua guarda, por 5 (cinco) anos, ou por prazo maior se solicitado pela CVM, todos os documentos e informações relacionados à Oferta Restrita;

(iii) atender integralmente as obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476, quais sejam: (a) preparar suas demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, suas demonstrações consolidadas, em conformidade com as regras emitidas pela CVM, conforme aplicáveis; (b) submeter suas demonstrações financeiras a auditoria, por auditor registrado na CVM; (c) divulgar, até o dia anterior ao início das negociações das Notas Comerciais Escriturais, consolidadas e auditadas da Emitente, acompanhadas de notas explicativas e do relatório dos auditores independentes, relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados, exceto caso a Emitente não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período; (d) divulgar as demonstrações financeiras subsequentes da Emitente, acompanhadas de notas explicativas e relatório dos auditores independentes, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social; (e) observar as disposições da Resolução CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021 (“Resolução XXX 00”), xx xxxxxxx a dever de sigilo e vedações à negociação; (f) divulgar a ocorrência de fato relevante, conforme definido pelo artigo 2º da Resolução CVM 44; (g) fornecer as informações solicitadas pela CVM;

(h) divulgar em sua página na rede mundial de computadores o relatório anual e demais comunicações enviadas pelo Agente Fiduciário na mesma data do seu recebimento, observado ainda o disposto na alínea (d) acima; e (i) observar as disposições da Resolução da CVM nº 81, de 29 de março de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 81”) e demais disposições específicas editadas pela CVM, no tocante à convocação para a realização de Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais de modo parcial ou exclusivamente digital;

(iv) apresentar, ao Agente Fiduciário e à B3, demonstrações financeiras completas, consolidadas e auditadas da Emitente, relativas aos exercícios sociais findos em 2021, 2020 e 2019, preparadas de acordo com a legislação brasileira aplicável, os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, e as regras emitidas pela CVM, acompanhadas do relatório da administração e do parecer dos auditores independentes com registro válido na CVM, em até 6 (seis) meses contados da Data de Emissão;

(v) efetuar pontualmente o pagamento dos serviços relacionados ao depósito das Notas Comerciais Escriturais para negociação e custódia na B3;

(vi) contratar e manter contratados, às suas expensas, durante todo o prazo de vigência das Notas Comerciais Escriturais, os prestadores de serviços inerentes às obrigações previstas neste Termo de Emissão, incluindo: (a) Banco Liquidante e o Escriturador; (b) Agente Fiduciário; e (c) o sistema de negociação das Notas Comerciais Escriturais no mercado secundário;

(vii) manter atualizados e em ordem os registros societários da Emitente;

(viii) manter em adequado funcionamento pessoa, órgão ou departamento para atender os Titulares das Notas Comerciais Escriturais ou contratar empresas autorizadas para a

prestação desse serviço;

(ix) manter seus sistemas de contabilidade e de informações gerenciais, bem como seus livros contábeis e demais registros atualizados e em conformidade com os princípios contábeis aceitos no Brasil e de maneira que reflitam, fiel e adequadamente, sua situação financeira e os resultados de suas respectivas operações;

(x) proceder à adequada publicidade dos dados econômico-financeiros promovendo a publicação das suas demonstrações financeiras, nos termos exigidos pela legislação e regulamentação em vigor, em especial pelo artigo 17 da Instrução CVM 476, conforme aplicável;

(xi) cumprir todas as determinações da CVM e da B3, aplicáveis, com o envio de documentos e, ainda, prestando as informações que lhe forem solicitadas;

(xii) arcar a Emitente com todos os custos decorrentes: (a) da distribuição das Notas Comerciais Escriturais, incluindo todos os custos relativos ao seu depósito na B3; (b) de registro e de publicação dos atos necessários à Emissão; e (c) das despesas e remuneração com a contratação de Agente Fiduciário, Banco Liquidante e Escriturador;

(xiii) efetuar recolhimento de quaisquer tributos ou contribuições que incidam ou venham a incidir sobre a Emissão e que sejam de responsabilidade da Emitente;

(xiv) manter-se adimplente com relação a todos os tributos ou contribuições devidas às Fazendas Federal, Estadual ou Municipal, bem como com relação às contribuições devidas ao Instituto Nacional do Seguro Social (INSS) e Fundo de Garantia do Tempo de Serviço (FGTS), exceto com relação àqueles tributos que estejam sendo contestados de boa-fé pela Emitente, nas esferas administrativa ou judicial para os quais tenham sido obtidos efeitos suspensivos;

(xv) obter, manter e conservar em vigor, até a liquidação de todas as obrigações deste Termo de Emissão, todas as autorizações, aprovações, licenças, permissões, alvarás, inclusive ambientais, bem como suas renovações, necessárias ao desempenho das atividades da Emitente e/ou do Fiador;

(xvi) convocar, nos termos da Cláusula X deste Termo de Emissão, Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais para deliberar sobre qualquer das matérias que se relacionem com a presente Emissão caso o Agente Fiduciário deva fazer, nos termos do presente Termo de Emissão, mas não o faça;

(xvii) com relação à Emitente, não ser condenada pelo descumprimento da Legislação Socioambiental, inclusive no que concerne, ou a crimes contra o meio ambiente, conforme definidos no Capítulo V da Lei nº 9.605 de 12 de fevereiro de 1998, conforme alterada;

(xviii) comparecer às Assembleias Gerais de Titulares das Notas Comerciais Escriturais, sempre que solicitada;

(xix) caso a Emitente e/ou o Fiador sejam citados, intimados ou de qualquer forma cientificados sobre qualquer ação que tenha como objetivo a declaração de invalidade ou ineficácia total ou parcial deste Termo de Emissão, a Emitente e/ou o Fiador obrigam-se a tomar todas as medidas necessárias para contestar tal ação no prazo legal, bem como notificar o Agente Fiduciário acerca de tal ação no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contado de sua ciência;

(xx) manter sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas as autorizações necessárias à assinatura deste Termo de Emissão e dos demais documentos relacionados à Emissão e à Oferta Restrita de que seja parte, conforme aplicável, e ao cumprimento de todas as obrigações aqui e ali previstas;

(xxi) não realizar operações fora de seu objeto social ou em desacordo com seu estatuto social ou com este Termo de Emissão, observadas as disposições de seus documentos constitutivos, legais e regulamentares em vigor, que possam comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas perante os Titulares das Notas Comerciais Escriturais, nos termos deste Termo de Emissão;

(xxii) A Emitente deverá efetuar o pagamento de todas as despesas razoáveis, justificadas e comprovadamente incorridas pelo Agente Fiduciário, que venham a ser necessárias para proteger os direitos e interesses dos Titulares das Notas Comerciais Escriturais ou para realizar seus créditos, inclusive honorários advocatícios razoavelmente incorridos e outras despesas e custos comprovadamente incorridos em virtude da cobrança de qualquer quantia devida ao titular da Nota Comercial nos termos deste Termo de Emissão;

(xxiii) não divulgar ao público informações referentes à Emitente, o Fiador, à Emissão ou às Notas Comerciais Escriturais, em desacordo com o disposto na regulamentação aplicável, incluindo, mas não se limitando, ao disposto na Instrução CVM 476 e no artigo 48 da Instrução CVM 400;

(xxiv) cumprir, fazer com que suas Afiliadas, dirigentes, administradores ou empregados, bem como eventuais subcontratados que atuem em nome da Emitente ou do Fiador cumpram, bem como manter procedimentos para que seus funcionários, quando atuando pela Emitente e/ou Fiador ou em nome da Emitente e/ou Fiador, cumpram, toda e qualquer lei que trata de corrupção, crimes contra a ordem econômica ou tributária, de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, ou contra o Sistema Financeiro Nacional, o Mercado de Capitais ou a administração pública, nacional ou estrangeira, incluindo, sem limitação, atos ilícitos que possam ensejar responsabilidade

administrativa, civil ou criminal nos termos das Leis nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, nº 7.492, de 16 de junho de 1986, nº 8.137, de 27 de dezembro de 1990, nº 8.429, de 2 de junho de 1992, nº 8.666, de 21 de junho de 1993 (ou outras normas de licitações e contratos da administração pública), nº 9.613, de 3 de março de 1998, nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, o Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022, o Decreto-Lei n° 2.848/40, Decreto nº 5.687, de 31 de janeiro de 2006 que promulgou a Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção, adotada pela Assembleia Geral das Nações Unidas em 31 de outubro de 2003, U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, e a UK Bribery Act, as portarias e instruções normativas expedidas pela Controladoria Geral da União nos termos da lei e decreto acima mencionados, bem como todas as leis, decretos, regulamentos e demais atos normativos expedidos por autoridade governamental, relacionados a esta matéria (em conjunto, as “Leis Anticorrupção”), conforme aplicável, por meio dos seguintes atos: (a) adotar e manter políticas e procedimentos internos que assegurem integral cumprimento das leis acima;

(b) dar conhecimento pleno de tais normas a todos os seus profissionais, previamente ao início de sua atuação no âmbito deste documento; (c) abster-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional ou estrangeira no interesse ou para benefício próprio, exclusivo ou não; e (d) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole aludidas normas por parte da Emitente, de suas controladoras e seus administradores, acionistas, empregados, agentes e representantes, comunicar, prontamente, ao Agente Xxxxxxxxxx, que poderá tomar todas as providências que entender necessárias. Para fins deste instrumento, (“Afiliada”), significa qualquer pessoa que, diretamente, seja controlada por controle ou esteja sob o controle comum, dela. Exclusivamente para os fins deste instrumento, com a exclusão de qualquer outra finalidade, as sociedades controladoras do Fiador não serão consideradas “Afiliadas” da Raízen para os fins deste Contrato;

(xxv) manter-se adimplente com relação ao presente Termo de Xxxxxxx;

(xxvi) cumprir as leis, regulamentos e normas administrativas em vigor, determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios;

(xxvii) empregar os melhores esforços para que seus subcontratados ou empresas prestadoras de serviço adotem políticas e procedimentos internos que assegurem integral cumprimento das Leis Anticorrupção, bem como a legislação relacionada a crimes contra a ordem econômica ou tributária, de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, ou contra o sistema financeiro nacional, o mercado de capitais ou a administração pública, nacional ou estrangeira, incluindo, sem limitação, atos ilícitos que possam ensejar responsabilidade administrativa, civil ou criminal, nos termos das Leis Anticorrupção, da Lei n° 7.492, de 16 de junho de 1986, da Lei nº 8.137, de 27 de dezembro de 1990, da Lei nº 8.429, de 2 de junho de 1992, da Lei nº 8.666, de 21 de junho de 1993 (ou outras normas de licitações e contratos da administração pública);

(xxviii)notificar o Agente Fiduciário, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contado da data em que tomar ciência, de que a Emitente, suas Controladas e seus respectivos administradores, funcionários ou representantes, comprovadamente agindo em seu nome, nos termos do item “(xxiii)” acima, encontram-se envolvidos em investigação, inquérito, ação, procedimento judicial ou administrativo conduzido por autoridade administrativa ou judicial nacional ou estrangeira relativo à prática de atos lesivos, infrações ou crimes contra a ordem econômica ou tributária, de "lavagem" ou ocultação de bens, direitos e valores, ou contra o sistema financeiro nacional, o mercado de capitais ou a administração pública, nacional ou estrangeira, incluindo, sem limitação, atos ilícitos que possam ensejar responsabilidade administrativa, civil ou criminal nos termos das Leis Anticorrupção, da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, Lei n° 7.492, de 16 de junho de 1986, Lei nº 8.137, de 27 de dezembro de 1990, Lei nº 8.429, de 2 de junho de 1992, Lei nº 8.666, de 21 de junho de 1993 (ou outras normas de licitações e contratos da administração pública), conforme alteradas, devendo: (a) fornecer cópia de eventuais decisões proferidas nos citados procedimentos, bem como informações detalhadas sobre as medidas adotadas em resposta a tais procedimentos, em que ela ou qualquer de suas Controladas, ou os respectivos administradores, empregados, agentes ou representantes, comprovadamente agindo em seu nome, estejam envolvidos; e (b) apresentar ao Agente Fiduciário, assim que disponível, cópia de quaisquer acordos judiciais ou extrajudiciais, termos de ajustamento de conduta, acordos de leniência ou afins eventualmente celebrados, em que ela ou qualquer de suas Controladas, ou os respectivos administradores, empregados, agentes ou representantes, comprovadamente agindo em seu nome, xxxxxxx envolvidos;

(xxix) cumprir a legislação e regulamentação ambiental aplicáveis à condução de seus negócios e à execução das suas atividades, incluindo a legislação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, às Resoluções do Conselho Nacional do Meio Ambiente – CONAMA, e as demais legislações e regulamentações ambientais supletivas, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos ambientais decorrentes do exercício das atividades descritas em seu objeto social (“Legislação Ambiental”);

(xxx) cumprir a legislação que trata do não incentivo a prostituição, da não utilização ou incentivo de mão-de-obra infantil e/ou em condição análoga à de escravo, nem de qualquer forma infringir os direitos dos silvícolas, em especial o direito sobre as áreas de ocupação indígena, assim declaradas pela autoridade competente (“Legislação de Proteção Social” e, em conjunto com a Legislação Ambiental, “Legislação Socioambiental”); e

(xxxi) manter os bens necessários para a condução de suas atividades principais segurados, conforme exigido pela legislação aplicável, sendo certo que o Agente Xxxxxxxxxx não realizará qualquer tipo de acompanhamento e controle acerca deste(s)

seguro(s).

8.2. OBRIGAÇÕES DO FIADOR

8.2.1. Observadas as demais obrigações previstas neste Termo de Emissão, enquanto o saldo devedor das Notas Comerciais Escriturais não for integralmente pago, o Fiador obriga- se, ainda, a:

(a) fornecer ao Agente Xxxxxxxxxx, dentro de, no máximo, 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social, cópia de suas demonstrações financeiras completas e auditadas relativas ao respectivo exercício social, preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, acompanhadas do relatório da administração e do parecer dos auditores independentes com registro válido na CVM;

(b) não promover atos ou medidas que prejudiquem ou alterem o equilíbrio econômico- financeiro da Emitente;

(c) não promover a inclusão em acordo societário ou estatuto social da Emitente de dispositivo que importe em: (i) restrições à capacidade de crescimento da Emitente, ou ao seu respectivo desenvolvimento tecnológico; (ii) restrições de acesso da Emtente a novos mercados; ou (iii) restrições ou prejuízo à capacidade de pagamento das obrigações financeiras previstas neste Termo de Emissão;

(d) não ser condenada, em ação judicial que tenha sido ajuizada após a sua constituição (em junho de 2011), em sentença judicial transitada em julgado pelo descumprimento da Legislação Socioambiental inclusive no que concerne, ou a crimes contra o meio ambiente, conforme definidos no Capítulo V da Lei nº 9.605 de 12 de fevereiro de 1998, conforme alterada;

(e) não ocorrer a inscrição do Fiador e/ou de seus respectivos representantes, no cadastro de empregadores que tenham mantido trabalhadores em condições análogas à de escravo, instituído pela Portaria Interministerial nº 4, de 11 de maio de 2016, do Ministério do Trabalho e do Emprego e da Secretaria de Direitos Humanos, ou outro cadastro oficial que venha a substituí-lo;

(f) obrigam-se a cumprir e/ou fazer cumprir, por si, por suas Afiliadas, dirigentes, administradores ou empregados, bem como eventuais subcontratados que atuem em nome do Fiador cumpram, bem como manter procedimentos para que seus funcionários, quando atuando pelo Fiador ou em nome do Fiador para que suas subcontratadas cumpram as Leis Anticorrupção, devendo (i) manter políticas e procedimentos internos que assegurem integral cumprimento das Leis Anticorrupção;

(ii) dar conhecimento pleno de tais normas a todos os seus profissionais que venham a se relacionar, previamente ao início de sua atuação no âmbito deste Termo de

Emissão; (iii) abster-se de praticar atos de corrupção ou lesivos à administração pública, (iv) não praticar crimes contra a ordem econômica ou tributária, o sistema financeiro, o mercado de capitais ou a administração pública, nacional ou estrangeira, de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, terrorismo ou financiamento ao terrorismo, previstos na legislação nacional e/ou estrangeira aplicável, e tomar todas as medidas ao seu alcance para impedir administradores, empregados, mandatários, Representantes, seus ou de suas controladas; (v) não utilizar, de forma direta ou indireta, os recursos disponibilizados em razão da Oferta Restrita para a prática de ato previsto nas Leis Anticorrupção, que atente contra o patrimônio público nacional ou estrangeiro, contra princípios da administração pública ou contra os compromissos internacionais assumidos pelo Brasil e (vi) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole aludidas normas praticado por qualquer das Pessoas aqui referidas, comunicar o Agente Fiduciário em qualquer caso no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contado da data em que tomou conhecimento de tal ato ou fato;

(g) cumprir com a Legislação Socioambiental, inclusive relacionadas à prostituição e utilização mão-de-obra infantil e/ou em condição análoga à de escravo;

(h) informar ao Agente Xxxxxxxxxx, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tomar ciência, sobre (a) a existência de decisão judicial sobre o descumprimento da Legislação Socioambiental pelas Emtente e/ou pelo Fiador que possa causar um Efeito Adverso Relevante;

(i) cumprir e/ou fazer cumprir, por si, bem como pelos seus representantes, as Leis Anticorrupção, devendo (i) manter políticas e procedimentos internos que assegurem integral cumprimento das Leis Anticorrupção; (ii) dar conhecimento pleno de tais normas a todos os seus profissionais que venham a se relacionar, previamente ao início de sua atuação no âmbito deste Termo de Emissão; (iii) abster-se de praticar atos de corrupção ou lesivos à administração pública, (iv) não praticar crimes contra a ordem econômica ou tributária, o sistema financeiro, o mercado de capitais ou a administração pública, nacional ou estrangeira, de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, terrorismo ou financiamento ao terrorismo, previstos na legislação nacional e/ou estrangeira aplicável, e tomar todas as medidas ao seu alcance para impedir administradores, empregados, mandatários, representantes, seus ou de suas controladas; (v) não utilizar, de forma direta ou indireta, os recursos disponibilizados em razão da Oferta Restrita para a prática de ato previsto nas Leis Anticorrupção, que atente contra o patrimônio público nacional ou estrangeiro, contra princípios da administração pública ou contra os compromissos internacionais assumidos pelo Brasil e (vi) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole aludidas normas praticado por qualquer das pessoas aqui referidas, comunicar o Agente Fiduciário em qualquer caso no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contado da data em que tomou conhecimento de tal ato ou fato;

(j) realizar o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual, distrital e federal) e obrigações de natureza ambiental, trabalhista e previdenciária e todas as demais obrigações impostas pela legislação aplicável quando devidas, pelo Fiador salvo as que estejam sendo discutidas, de boa-fé, administrativa ou judicialmente, desde que tenha sido obtido o efeito suspensivo, conforme aplicável e conforme o caso;

(k) manter seus sistemas de contabilidade, de controle e de informações gerenciais, bem como seus livros contábeis e demais registros em conformidade com os princípios contábeis normalmente aceitos no Brasil;

(l) obrigam a notificar em até 5 (cinco) Dias Úteis contado da respectiva ciência, o Agente Fiduciário sobre a ocorrência de qualquer evento que possa impedir o cumprimento de suas obrigações, ou que possa provocar a inadimplência ou descumprimento de suas obrigações decorrentes deste Termo de Emissão, das Notas Comerciais Escriturais ou que possa resultar em um Efeito Adverso Relevante;

(m) obrigam-se a não praticar qualquer ato em desacordo com seu estatuto social;

(n) informar o Agente Fiduciário, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contado da propositura pelo Fiador, ou do recebimento da respectiva citação, todas as ações e processos perante qualquer tribunal, agência governamental ou árbitro que possam causar um Efeito Adverso Relevante.

CLÁUSULA IX AGENTE FIDUCIÁRIO

9.1 Nomeação

9.1.1. A Emitente constitui e nomeia a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., qualificada no preâmbulo deste Termo de Emissão, como Agente Fiduciário, representando os Titulares das Notas Comerciais Escriturais, a qual, neste ato e pela melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e do presente Termo de Emissão, representar perante a Emitente os Titulares das Notas Comerciais Escriturais.

9.2 Declaração

9.2.1. O Agente Xxxxxxxxxx declara, neste ato, sob as penas da lei:

(a) não ter qualquer impedimento legal, conforme artigo 66, parágrafo 3º da Lei das Sociedades por Ações, o artigo 5º da Resolução CVM 17, e demais normas aplicáveis, para exercer a função que lhe é conferida;

(b) aceitar a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica, neste Termo de Emissão;

(c) conhecer e aceitar integralmente o presente Termo de Xxxxxxx, todas as suas cláusulas e condições;

(d) não ter qualquer ligação com a Emitente que o impeça de exercer suas funções;

(e) estar ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM, incluindo a Circular do Banco Central do Brasil nº 1.832, de 31 de outubro de 1990;

(f) estar devidamente autorizado e ter obtido todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração deste Termo de Emissão e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto;

(g) que os representantes legais do Agente Fiduciário que assina(m) este Termo de Xxxxxxx tem, conforme o caso, têm poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome do Agente Xxxxxxxxxx, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatário, tem os poderes legitimamente outorgados, estando o respectivo mandato em pleno vigor;

(h) não se encontrar em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6º da Resolução CVM 17;

(i) estar devidamente qualificado a exercer as atividades de agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente;

(j) ser instituição financeira, estando devidamente organizado, constituído e existente de acordo com as leis brasileiras;

(k) que este Termo de Emissão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações legais, válidas, vinculantes e eficazes do Agente Fiduciário, exequíveis de acordo com os seus termos e condições;

(l) que a celebração, os termos e condições deste Termo de Emissão e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas (a) não infringem o estatuto social do Agente Fiduciário; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual o Agente Fiduciário seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (d) não infringem qualquer ordem, decisão ou

sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete o Agente Xxxxxxxxxx e/ou qualquer de seus ativos;

(m) na data de assinatura do presente Termo de Emissão, conforme organograma encaminhado pela Emitente, o Agente Fiduciário identificou que não presta serviços de agente fiduciário em outras emissões da Emitente.

(n) o Agente Xxxxxxxxxx não conduziu nenhum procedimento de verificação independente ou adicional da veracidade das declarações ora apresentadas, com o que os Titulares das Notas Comerciais Escriturais ao subscreverem ou adquirirem as Notas Comerciais Escriturais declaram-se cientes e de acordo.

9.2.2. O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de assinatura deste Termo de Emissão ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a Data de Vencimento ou, caso ainda restem obrigações da Emitente nos termos deste Termo de Emissão inadimplidas após a Data de Vencimento, até que todas as obrigações da Emitente nos termos deste Termo de Emissão sejam integralmente cumpridas, ou, ainda, até sua efetiva substituição, conforme Cláusula 9.3 abaixo.

9.2.3. Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Xxxxxxxxxx assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emitente ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emitente, os quais permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emitente, nos termos da legislação aplicável.

9.2.4. Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário que criarem responsabilidade para os Titulares das Notas Comerciais Escriturais e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Titulares das Notas Comerciais Escriturais reunidos em Assembleia Geral.

9.2.5. O Agente Xxxxxxxxxx se balizará nas informações que lhe forem disponibilizadas pela Emitente para acompanhar o atendimento do Índice Financeiro.

9.2.6. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Resolução CVM 17, dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, deste Termo de Emissão, estando o Agente Fiduciário isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido das disposições legais e regulamentares aplicáveis, deste Termo de Emissão.

9.3 Substituição

9.3.1. Nas hipóteses de impedimentos, renúncia, intervenção, ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do evento que a determinar, Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais para a escolha do novo agente fiduciário, a qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emitente, por Titulares das Notas Comerciais Escriturais que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Notas Comerciais Escriturais em Circulação, ou pela CVM. Na hipótese de a convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo acima citado, caberá à Emitente efetuá-la, observado o prazo de 21 (vinte e um) dias para a primeira convocação e 8 (oito) dias para a segunda convocação, sendo certo que a CVM poderá proceder à convocação da Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais ou nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário. A remuneração do novo agente fiduciário será a mesma que a do Agente Fiduciário, observado o disposto na Cláusula 9.3.6 abaixo.

9.3.2. Na hipótese de não poder o Agente Xxxxxxxxxx continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a este Termo de Emissão, deverá comunicar imediatamente o fato aos Titulares das Notas Comerciais Escriturais e à Emitente, mediante convocação de Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais, solicitando sua substituição.

9.3.3. É facultado aos Titulares das Notas Comerciais Escriturais, após o encerramento do prazo para a distribuição das Notas Comerciais Escriturais, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais especialmente convocada para esse fim.

9.3.4. A substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a este Termo de Emissão.

9.3.5. O Agente Xxxxxxxxxx iniciará o exercício de suas funções na data de assinatura do presente Termo de Emissão (ou de eventual aditamento relativo à substituição, no caso de agente fiduciário substituto), devendo permanecer no exercício de suas funções até a quitação das Notas Comerciais Escriturais ou até sua efetiva substituição.

9.3.6. Caso ocorra a efetiva substituição do Agente Fiduciário, esse substituto receberá a mesma remuneração recebida pelo Agente Fiduciário em todos os seus termos e condições, sendo que a primeira parcela anual devida ao substituto será calculada pro rata temporis, a partir da data de início do exercício de sua função com agente fiduciário. Esta remuneração poderá ser alterada de comum acordo entre a Emitente e o agente fiduciário substituto, desde que previamente aprovada pela Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais.

9.3.7. Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos a respeito emanados da CVM.

9.3.8. A substituição do Agente Fiduciário deverá ser comunicada à CVM no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contados da data de celebração do aditamento a este Termo de Emissão, juntamente com a declaração e as demais informações exigidas no artigo 5º, caput e parágrafo 1º, da Resolução CVM 17.

9.4 Deveres

9.4.1. Além de outros previstos em lei, em ato normativo da CVM e neste Termo de Emissão, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:

(a) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Titulares de Notas Comerciais Escriturais;

(b) proteger os direitos e interesses dos Titulares das Notas Comerciais Escriturais, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência com que todo homem ativo e probo emprega na administração de seus próprios bens e negócios;

(c) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflitos de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar imediata convocação da Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais prevista no artigo 7º da Resolução CVM 17;

(d) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

(e) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações acerca das garantias e a consistência das demais informações contidas neste Termo de Emissão, diligenciando para que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(f) diligenciar junto à Emitente para que o Termo de Xxxxxxx, e seus aditamentos, sejam registrados nos órgãos competentes, adotando, no caso da omissão do emissor, as medidas eventualmente previstas em lei;

acompanhar a prestação das informações periódicas da Emitente, alertando os Titulares das Notas Comerciais Escriturais no relatório anual de que trata a alínea (l) abaixo acerca de eventuais inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(g) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificações nas condições das Notas Comerciais Escriturais;

(h) verificar a regularidade da constituição da garantia fidejussória e da Garantia Corporativa, bem como o valor dos bens dados em garantia, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade nos termos das disposições estabelecidas no Termo de Emissão;

(i) intimar, conforme o caso, o Emitente, o Fiador ou a Garantidora a reforçar a garantia dada, na hipótese de sua deterioração ou depreciação;

(j) solicitar, às expensas da Emitente, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas, necessárias e pertinentes dos distribuidores cíveis, das varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, varas da Justiça do Trabalho, varas da Justiça Federal e da Procuradoria da Fazenda Pública do foro da sede ou domicílio da Emitente e/ou do Fiador;

(k) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa na Emitente, às expensas desta;

(l) convocar, quando necessário, a Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais, nos termos da Cláusula 10 abaixo;

(m) comparecer às Assembleias Gerais de Titulares das Notas Comerciais Escriturais a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(n) elaborar relatório anual destinado aos Titulares das Notas Comerciais Escriturais, nos termos do artigo 68, parágrafo 1º, alínea (b), da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 15 da Resolução CVM 17, o qual deverá conter, ao menos, as seguintes informações:

(i) cumprimento pela Emitente das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(ii) alterações estatutárias da Emitente ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os Titulares das Notas Comerciais Escriturais;

(iii) comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da Emitente relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Titulares das Notas Comerciais Escriturais e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emitente;

(iv) quantidade de Notas Comerciais Escriturais emitidas, quantidade de Notas Comerciais Escriturais em Circulação e saldo cancelado no período;

(v) resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamentos realizados no período;

(vi) constituição e aplicações em fundo de amortização ou outros tipos de fundos, quando houver;

(vii) acompanhamento da destinação dos recursos captados por meio das Notas Comerciais Escriturais, de acordo com os dados obtidos com a Emitente;

(viii) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emitente neste Termo de Emissão;

(ix) declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o Agente Xxxxxxxxxx a continuar exercendo sua função;

(x) relação dos bens e valores eventualmente entregues à sua administração, quando houver; e

(xi) existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, realizadas pela própria Emitente, por sociedade coligada, Controlada, Controladora ou integrante do mesmo grupo da Emitente em que tenha atuado como agente fiduciário no período, bem como os dados sobre tais emissões previstas no artigo 1º, inciso XI, alíneas (a) a (f), do Anexo 15 da Resolução CVM 17.

(o) divulgar, em sua página na rede mundial de computadores, o relatório de que trata a alínea “l” acima no prazo máximo de 4 (quatro) meses a contar do encerramento do exercício social da Emitente, sendo certo que o relatório anual deve ser mantido disponível para consulta pública na página na rede mundial de computadores do Agente Fiduciário pelo prazo de 3 (três) anos;

(p) manter disponível em sua página na rede mundial de computadores a lista atualizada das emissões em que exerce a função de agente fiduciário, agente de notas ou agente de garantias;

(q) manter atualizada a relação dos Titulares das Notas Comerciais Escriturais e seus endereços, mediante, inclusive, gestões perante a Emitente, o Banco Liquidante, o Escriturador e a B3, sendo que, para fins de atendimento ao disposto nesta alínea, a Emitente e os Titulares das Notas Comerciais Escriturais, assim que subscreverem, integralizarem ou adquirirem as Notas Comerciais Escriturais, expressamente autorizam, desde já, o Banco Liquidante, o Escriturador e a B3 a atenderem quaisquer solicitações feitas pelo Agente Fiduciário, inclusive referentes à divulgação, a qualquer momento, da posição de Notas Comerciais Escriturais, e seus respectivos Titulares das Notas Comerciais Escriturais;

(r) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes deste Termo de Emissão, inclusive daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;

(s) comunicar aos Titulares das Notas Comerciais Escriturais qualquer inadimplemento, pela Emitente, de obrigações financeiras assumidas no presente Termo de Emissão, incluindo as obrigações relativas a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Titulares das Notas Comerciais Escriturais e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emitente, indicando as consequências para os Titulares das Notas Comerciais Escriturais e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, em até 7 (sete) Dias Úteis contados da ciência pelo Agente Fiduciário do inadimplemento;

(t) acompanhar o Valor Nominal Unitário e a Remuneração, a ser calculada pela Emitente, e divulgá-los aos investidores e aos demais participantes do mercado, por meio de sua central de atendimento e/ou de seu website;

(u) divulgar aos Titulares das Notas Comerciais Escriturais e demais participantes do mercado, em sua página na rede mundial de computadores e/ou em sua central de atendimento, em cada Dia Útil, o saldo unitário das Notas Comerciais Escriturais, calculado pela Emitente em conjunto com o Agente Fiduciário.

9.5 Atribuições Específicas

9.5.1. No caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário utilizará quaisquer medidas previstas em lei ou neste Termo de Emissão contra a Emitente para a proteção e defesa dos interesses dos Titulares das Notas Comerciais Escriturais e da realização de seus créditos, na forma do artigo 12 da Resolução CVM 17 e observado o disposto na Lei das Sociedades por Ações.

9.6. Remuneração do Agente Fiduciário

9.6.1. A título de remuneração pelos serviços prestados pelo Agente Fiduciário será devida parcela única de R$10.000,00 (dez mil reais), sendo que o pagamento deverá ser realizado até o 5º (quinto) Dia Útil após a data da integralização das Notas Comerciais Escriturais. A remuneração será devida mesmo após o vencimento final das Notas Comerciais Escriturais, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à Emissão, remuneração essa que será de parcelas semestrais de mesmo valor. A primeira parcela de honorários será devida ainda que a operação não seja integralizada, a título de estruturação e implantação.

9.6.2. No caso de inadimplemento no pagamento das Notas Comerciais ou de reestruturação das condições das Notas Comerciais, após a Emissão ou da participação em reuniões ou conferências telefônicas, bem como atendimento a solicitações extraordinárias, serão devidas ao Agente Fiduciário, adicionalmente, o valor de R$ 500,00 (quinhentos reais) por hora- homem de trabalho dedicado tais fato bem como à (i) execução das garantias, (ii) comparecimento em reuniões formais ou virtuais com a Emitente e/ou com Titulares de Notas

Comerciais; e (iii) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, pagas 5 (cinco) dias após comprovação da entrega, pelo Agente Xxxxxxxxxx, de “relatório de horas” à Emitente. Entende-se por reestruturação das Notas Comerciais os eventos relacionados a alteração (i) das garantias, (ii) prazos de pagamento e (iii) condições relacionadas ao vencimento antecipado. Os eventos relacionados a amortização das Notas Comerciais não são considerados reestruturação das Notas Comerciais.

9.6.3. No caso de celebração de aditamentos ao Termo de Emissão de Notas Comerciais, bem como nas horas externas ao escritório do Agente Fiduciário, serão cobradas, adicionalmente, o valor de R$ 500,00 (quinhentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado a tais alterações/serviços.

9.6.4. Os impostos incidentes sobre a remuneração serão acrescidos às parcelas mencionadas acima nas datas de pagamento. Além disso, todos os valores acima serão atualizados pela variação positiva do IGPM, sempre na menor periodicidade permitida em lei, a partir da data de assinatura deste Termo de Emissão de Notas Comerciais.

9.6.5. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida ao Agente Fiduciário, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

9.6.6. Os serviços prestados neste Termo de Emissão de Notas Comerciais são aqueles descritos na resolução CVM 17 e na Lei das Sociedades por Ações.

9.7 Despesas

9.7.1 A remuneração não inclui as despesas com viagens, estadias, transporte e publicação necessárias ao exercício da função do Agente Fiduciário, durante ou após a implantação do serviço, a serem cobertas pela Emitente, após prévia aprovação. Não estão incluídas igualmente, e serão arcadas pela Emitente, despesas com especialistas, tais como auditoria nas garantias concedidas ao empréstimo e assessoria legal ao Agente Fiduciário em caso de inadimplemento do empréstimo. As eventuais despesas, depósitos, custas judiciais, sucumbências, bem como indenizações, decorrentes de ações intentadas contra o Agente Fiduciário decorrente do exercício de sua função ou da sua atuação em defesa da estrutura da operação, serão igualmente suportadas pelos investidores. Tais despesas incluem honorários advocatícios para defesa do Agente Xxxxxxxxxx e deverão ser igualmente adiantadas pelos investidores e ressarcidas pela Emitente.

9.7.2 No caso de inadimplemento da Emitente, todas as despesas em que o Agente Xxxxxxxxxx venha incorrer para resguardar os interesses dos investidores deverão ser previamente aprovadas e adiantadas pelos investidores, e posteriormente, ressarcidas pela

Emissora. Tais despesas incluem os gastos com honorários advocatícios, inclusive de terceiros, depósitos, indenizações, custas e taxas judiciárias de ações propostas pelo Agente Fiduciário, desde que relacionadas à solução da inadimplência, enquanto representante dos investidores. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos investidores, bem como a remuneração e as despesas reembolsáveis do Agente Fiduciário, na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento destas por um período superior a 10 (dez) dias corrido.

CLÁUSULA X

ASSEMBLEIA GERAL DE TITULARES DE NOTAS COMERCIAIS ESCRITURAIS

10.1 Às assembleias gerais de Titulares das Notas Comerciais Escriturais (“Assembleias Gerais de Titulares de Notas Comerciais Escriturais”, “Assembleias Gerais” ou “Assembleias”) aplicar-se-á ao disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações.

10.2 Convocação

10.2.1. As Assembleias Gerais podem ser convocadas pelo Agente Fiduciário, pela Emitente, pela CVM ou por Titulares das Notas Comerciais Escriturais que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Notas Comerciais Escriturais em Circulação, ou pela CVM.

10.2.2. A convocação de Assembleias Gerais de Titulares de Notas Comerciais Escriturais se dará mediante anúncio publicado pelo menos 3 (três) vezes no Jornal de Publicação, nos termos da Cláusula 4.16 acima, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e deste Termo de Emissão.

10.2.3. As Assembleias Gerais de Titulares de Notas Comerciais Escriturais serão convocadas com antecedência mínima de 8 (oito), em primeira convocação. A Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais em segunda convocação somente poderá ser realizada em, no mínimo, 5 (cinco) dias após a data da publicação do edital de segunda convocação.

10.2.4. Será considerada regular a Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais a que comparecerem os titulares de todas as Notas Comerciais Escriturais em Circulação, independentemente de publicações e/ou avisos.

10.2.5. As deliberações tomadas pelos Titulares das Notas Comerciais Escriturais no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns estabelecidos neste Termo de Emissão, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emitente e obrigarão a todos os Titulares das Notas Comerciais Escriturais em Circulação, independentemente de terem

comparecido às Assembleias Gerais respectivas ou do voto proferido nessas Assembleias Gerais.

10.3 Quórum de Instalação

10.3.1. A(s) Assembleia(s) Geral(is) se instalará(ão), em primeira convocação, com a presença de Titulares das Notas Comerciais Escriturais que representem, no mínimo, a maioria das Notas Comerciais Escriturais em Circulação, e, em segunda convocação, com qualquer quórum.

10.3.2. Para efeito da constituição de todos os quóruns de instalação e/ou deliberação de qualquer Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais previstos neste Termo de Emissão, consideram-se, “Notas Comerciais Escriturais em Circulação” todas as Notas Comerciais Escriturais subscritas e integralizadas e não resgatadas, excluídas aquelas Notas Comerciais Escriturais: (i) mantidas em tesouraria pela Emitente e/ou pelo Fiador; ou

(ii) de titularidade de: (a) sociedades Controladas pela Emitente e/ou pelo Fiador (diretas ou indiretas), (b) controladoras (ou grupo de controle) da Emitente e/ou do Fiador; e (c) administradores da Emitente e/ou do Fiador, incluindo, mas não se limitando a cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de qualquer das pessoas anteriormente mencionadas.

10.4 Mesa Diretora

10.4.1 A presidência de cada Assembleia Geral caberá à pessoa eleita pela maioria dos Titulares das Notas Comerciais Escriturais, ou àquele que for designado pela CVM.

10.5 Quórum de Deliberação

10.5.1 Nas deliberações das Assembleias Gerais, a cada Nota Comercial em Circulação caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, titular de Nota Comercial ou não. Exceto (i) por quóruns expressamente previstos em outras Cláusulas deste Termo de Emissão; e (ii) pelo disposto na Cláusula 10.5.2 abaixo, todas as deliberações a serem tomadas em Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais (inclusive aquelas relativas à renúncia ou ao perdão temporário a um Evento de Inadimplemento para os quais não haja um quórum específico) dependerão de aprovação de Titulares das Notas Comerciais Escriturais representando, no mínimo, a maioria das Notas Comerciais Escriturais em Circulação, seja em primeira ou em segunda convocação.

10.5.2 Salvo disposto de outra forma neste Termo de Emissão, as alterações relativas às características das Notas Comerciais Escriturais, conforme venham a ser propostas pela Emitente, que impliquem em alteração ou exclusão de cláusulas referentes a: (i) a Remuneração das Notas Comerciais Escriturais e/ou do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais; (ii) as Datas de Pagamento da Remuneração; (iii) a Data de

Vencimento das Notas Comerciais Escriturais; (iv) os valores, montantes e a Data de Amortização do Valor Nominal Unitário; (v) os Eventos de Inadimplemento; (vi) os quóruns de deliberação previstos nesta Cláusula e neste Termo de Emissão; ou (vii) as disposições relativas às Garantias, ao Resgate Antecipado Facultativo e à Aquisição Facultativa das Notas Comerciais Escriturais, dependerão da aprovação (a) dos Titulares das Notas Comerciais Escriturais representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Notas Comerciais Escriturais em Circulação, seja em primeira convocação ou em segunda convocação.

10.6 Outras disposições à Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais

10.6.1. Fica desde já dispensada a realização de Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais para deliberar sobre (i) correção de erro grosseiro, de digitação ou aritmético; (ii) alterações a este Termo de Emissão já expressamente permitidas nos termos deste Termo de Emissão; (iii) alterações a este Termo de Emissão em decorrência de exigências formuladas pela CVM, pela B3 ou pela ANBIMA; ou (iv) alterações a este Termo de Emissão em decorrência da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que as alterações ou correções referidas nos itens (i), (ii), (iii) e (iv) acima não possam acarretar qualquer prejuízo aos Titulares das Notas Comerciais Escriturais e/ou à Emitente ou qualquer alteração no fluxo de pagamento, remuneração das Notas Comerciais Escriturais, e desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Titulares das Notas Comerciais Escriturais.

10.6.2. Será obrigatória a presença dos representantes legais da Emitente nas Assembleias Gerais de Titulares das Notas Comerciais Escriturais convocadas pela Emitente, enquanto nas assembleias convocadas pelos Titulares das Notas Comerciais Escriturais ou pelo Agente Fiduciário, a presença dos representantes legais da Emitente será facultativa, a não ser quando ela seja solicitada pelos Titulares das Notas Comerciais Escriturais ou pelo Agente Xxxxxxxxxx, conforme o caso, hipótese em que será obrigatória.

10.6.3. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer a todas as Assembleias Gerais e prestar aos Titulares das Notas Comerciais Escriturais as informações que lhe forem solicitadas.

10.6.4. Aplicar-se-á às Assembleias Gerais, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações sobre a assembleia geral de acionistas.

10.6.5. Sem prejuízo das demais disposições deste Termo de Emissão, as Assembleias Gerais de Titulares das Notas Comerciais Escriturais poderão ser realizadas de forma exclusiva ou parcialmente digital, observadas as disposições da Resolução da CVM n.º 81, de 29 de março de 2022, conforme alterada.

10.7. As deliberações tomadas pelos Titulares das Notas Comerciais Escriturais em Assembleias Gerais de Titulares das Notas Comerciais Escriturais no âmbito de sua

competência legal, observados os quóruns neste Termo de Emissão, vincularão a Emitente e obrigarão todos os Titulares das Notas Comerciais Escriturais, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais ou do voto proferido nas respectivas Assembleias Gerais de Titulares das Notas Comerciais Escriturais.

10.8. Será dispensada a realização de Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais para aprovação de eventual Reorganização Societária, uma vez que os Titulares das Notas Comerciais Escriturais, ao adquirirem as Notas Comerciais Escriturais, aprovam automática, irretratável e irrevogavelmente, inclusive para fins do artigo 231 da Lei

6.404 de 15 de dezembro de 1976, a Reorganização Societária, na forma prevista pelo presente instrumento.

CLÁUSULA XI

DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMITENTE E DO FIADOR

11.1 A Emitente, neste ato, declara e garante, individualmente, que:

(i) é sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade empresária por ações de acordo com as leis brasileiras;

(ii) está devidamente autorizada a celebrar este Termo de Emissão, o Contrato de Distribuição e os demais documentos da Oferta Restrita, conforme aplicável, e a cumprir todas as obrigações previstas nesses documentos, tendo, então, sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários e obtidas todas as autorizações, inclusive societárias e regulatórias, conforme aplicável, necessárias para tanto;

(iii) os respectivos representantes legais que assinam este Termo de Xxxxxxx e o Contrato de Distribuição, conforme aplicável, têm poderes regulamentares, estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor e efeito;

(iv) as obrigações assumidas neste Termo de Emissão constituem obrigações legalmente válidas, lícitas, eficazes e vinculantes da Emitente, exequíveis de acordo com seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial, nos termos do inciso II do artigo 784 do Código de Processo Civil e do artigo 48 da Lei 14.195;

(v) a celebração deste Termo de Emissão e do Contrato de Distribuição e o cumprimento das obrigações previstas em tais instrumentos não infringem: (a) nenhuma disposição legal, ou qualquer ordem, sentença ou decisão administrativa, judicial ou arbitral que afete a Emitente e/ou qualquer de seus bens ou propriedades; (b) nenhum contrato ou instrumento do qual a Emitente seja parte; (c) o contrato social da Emitente; (d) nenhuma obrigação anteriormente assumida pela Emitente, nem irão resultar em: (1)

vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em quaisquer desses contratos ou instrumentos; ou (2) rescisão de quaisquer desses contratos ou instrumentos; (e) qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete a Emitente e/ou qualquer de seus bens ou propriedades; ou (f) não resultará na criação de qualquer ônus ou gravame sobre qualquer ativo ou bem da Emitente;

(vi) detém, nesta data, todas as autorizações e licenças necessárias para o exercício de suas atividades, exceto por aquelas em processo tempestivo de renovação ou cuja obtenção esteja sendo, de boa-fé, discutida judicial ou administrativamente e não afetam a operação da Emitente e não possam causar um Impacto Adverso Relevante;

(vii) não omitiu nenhum fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa causar e que possa causar um Efeito Adverso Relevante;

(viii) as suas demonstrações financeiras consolidadas não auditadas relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2021, 2020 e 2019, conforme aplicável, apresentam de maneira adequada a sua situação financeira, nas aludidas datas e os seus resultados operacionais referentes aos períodos encerrados em tais datas. Tais informações financeiras foram elaboradas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, que foram aplicados de maneira consistente nos períodos envolvidos, e, desde a data das demonstrações financeiras consolidadas ou dos balanços trimestrais não auditados mais recentes divulgados: (a) não houve nenhum Efeito Adverso Relevante; (b) não houve qualquer operação fora do curso normal de seus negócios, que seja relevante para suas atividades e para esta Emissão; e (c) não houve qualquer redução nos seu capital social ou aumento substancial de seu endividamento;

(ix) não tem conhecimento de qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou investigação que possa causar um Efeito Adverso Relevante;

(x) não tem conhecimento de qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou investigação contra a Emitente no tocante à Legislação Socioambiental e às Leis Anticorrupção;

(xi) não tem qualquer ligação societária com o Agente Fiduciário;

(xii) cumpre a legislação em vigor, em especial a legislação trabalhista, previdenciária e ambiental, de forma que: (i) a Emitente (1) não utiliza, direta ou indiretamente, trabalho em condições análogas às de escravo ou trabalho infantil e (2) não incentiva, de qualquer forma, a prostituição; (ii) os trabalhadores da Emitente estão devidamente registrados nos termos da legislação em vigor, se e conforme aplicáveis; (iii) a Emitente cumpre as obrigações decorrentes dos respectivos contratos de trabalho e da legislação trabalhista e previdenciária em vigor, se e conforme aplicáveis; (iv) a Emitente cumpre a legislação aplicável à proteção do meio ambiente, bem como à saúde e segurança

públicas, se e conforme aplicáveis; (v) possui todos os registros necessários, em conformidade com a legislação civil e ambiental aplicável;

(xiii) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem ou qualificação junto a qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório é exigido para o cumprimento de suas obrigações nos termos do presente Termo de Emissão ou das Notas Comerciais Escriturais, ou para a realização da Emissão, exceto: (a) pelo depósito para distribuição das Notas Comerciais Escriturais por meio do MDA e negociação por meio do CETIP21, as quais estarão em pleno vigor e efeito na data de liquidação; e (b) pelo arquivamento, na JUCESP e pela publicação da Reunião de Sócios da Emitente;

(xiv) as informações prestadas no âmbito da Oferta Restrita (inclusive quando do pedido de depósito das Notas Comerciais Escriturais na B3) são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes para que os Investidores Profissionais interessados em subscrever ou adquirir as Notas Comerciais Escriturais tenham conhecimento da Emitente, de suas respectivas atividades, situações financeiras e responsabilidades, além dos riscos a suas atividades e quaisquer outras informações relevantes à tomada de decisões de investimento dos Investidores Profissionais interessados em adquirir as Notas Comerciais Escriturais, na extensão exigida pela legislação aplicável;

(xv) os documentos e informações fornecidos ao Agente Fiduciário são corretos e estão atualizados até a data em que foram fornecidos;

(xvi) tem plena ciência e concorda integralmente com a forma de cálculo dos Remuneração, acordada por livre vontade, em observância ao princípio da boa-fé;

(xvii) tem plena ciência de que, nos termos do artigo 9º da Instrução CVM 476, a Emitente não poderá realizar outra oferta pública da mesma espécie de valores mobiliários dentro do prazo de 4 (quatro) meses contados da data da comunicação à CVM do encerramento da Oferta Restrita, a menos que a nova oferta seja submetida a registro na CVM;

(xviii) cumpre as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios;

(xix) a Emitente declara, por si, seus sócios ou Controladores diretos, Controladas, coligadas, administradores, acionistas com poderes de administração e respectivos funcionários, em especial os que venham a ter contato com a execução do presente Contrato, neste ato, estar ciente dos termos das Leis Anticorrupção, e que mantém políticas e/ou procedimentos internos objetivando o cumprimento de tais normas bem como prevenir atos de corrupção aplicáveis a terceiros. A Emitente se compromete, ainda, a abster-se de qualquer atividade que constitua uma violação às disposições contidas nestas legislações e declara que envidam os melhores esforços para que seus eventuais

subcontratados se comprometam a observar o aqui disposto;

(xx) não ocorreu nenhum e/ou não está ocorrendo Efeito Adverso Relevante, desde a data das suas últimas demonstrações financeiras ou balanços trimestrais não auditados, se aplicável;

(xxi) a presente Emissão corresponde à primeira emissão de notas comerciais escriturais; e

(xxii) está em dia com pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei.

11.2. O Fiador neste ato declara e garante que:

(i) o Fiador é sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade empresária por ações de acordo com as leis brasileiras;

(ii) está devidamente autorizado a celebrar este Termo de Emissão, na condição de Fiador, nos termos da Cláusula VI e seguintes, e a cumprir com todas as obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais necessários para tanto;

(iii) a celebração deste Termo de Emissão e a assunção por ele das obrigações previstas neste Termo de Emissão bem como a colocação das Notas Comerciais Escriturais não infringem qualquer disposição legal, contrato ou instrumento do qual seja parte, nem irá resultar em: (i) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos; (ii) criação de qualquer ônus ou gravame sobre qualquer ativo ou bem, exceto por aqueles já existentes na presente data; ou

(iii) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos;

(iv) cumprirá todas as obrigações assumidas nos termos deste Termo de Emissão, no Contrato de Distribuição e demais documentos da Oferta Restrita em que for parte, conforme aplicável;

(v) as informações e declarações contidas neste Termo de Xxxxxxx e à Oferta Restrita, conforme o caso, em relação o Fiador são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes;

(vi) este Termo de Emissão constitui obrigações legais, válidas, eficazes e vinculativas do Fiador, exequíveis de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784 do Código de Processo Civil;

(vii) o patrimônio líquido consolidado do grupo societário da Emitente é suficiente para o pagamento do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais na Data de

Emissão;

(viii) cumprem por si, suas Afiliadas, dirigentes, administradores ou empregados, bem como eventuais subcontratados que atuem em nome do Fiador, a Legislação Socioambiental e as Leis Anticorrupção; e

(ix) não tem conhecimento de qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou investigação contra a Emitente no tocante à Legislação Socioambiental e às Leis Anticorrupção;

(x) tem plena ciência e concordam integralmente com a forma de cálculo da Remuneração e que ela foi acordada por livre vontade do Fiador, em observância ao princípio da boa- fé.

CLÁUSULA XII DISPOSIÇÕES GERAIS

12. Objeto Social da Emitente

12.1. De acordo com o estatuto social da Emitente atualmente em vigor, o objeto social da Emitente é

(i) a compra e venda de produtos e mercadorias para comercialização em lojas de conveniência e de proximidade;

(ii) a administração de cartões de crédito, com aceitação nacional e internacional, emitidos para o uso exclusivo de pessoas e empresas credenciadas, para a compra de produtos vendidos pela Emitente e/ou suas controladas, bem como de terceiros, em determinados estabelecimentos, incluindo, mas não limitado a, a emissão de cartões de crédito e desempenho de todas as atividades necessárias para a sua comercialização, prestação de serviços necessários e relacionados à administração e processamento de cartões de crédito, serviços de cobrança em nome de terceiros, intermediação, importação e comercialização relativas à administração de cartões de crédito;

(iii) a preparação e a comercialização de refeições rápidas (fast food);

(iv) o estabelecimento e a operação de lojas de conveniência e de proximidade, diretamente ou através de uma rede de franqueados;

(v) o fornecimento de serviços auxiliares à comercialização feita pela Emitente;

(vi) a prestação de serviços de revelação de filmes, impressões, fotocópias e papéis laminados;

(vii) importação e exportação dos produtos e serviços acima mencionados;

(viii) participação societária em outras sociedades, como meio para alcançar seu objetivo social ou usufruir benefícios de incentivos fiscais; e

(ix) depósito de mercadorias para terceiros.

12.2 Comunicações

12.2.1. As comunicações a serem enviadas por qualquer das Partes nos termos deste Termo de Emissão deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:

Para a Emitente:

REDE INTEGRADA DE LOJAS DE CONVENIÊNCIA E PROXIMIDADE S.A.

Xxx xx Xxxxx, 000, conjuntos 12,61,62,91 e 92, Xxxx Xxxxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx-XX

At.: Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Tel.: 00 00000-0000

E-mail: xxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx

Se para o Fiador:

RAÍZEN S.A.

Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, n.º 4.100 XXX 00000-000, São Paulo – SP

At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx

E-mail: xxxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxx.xxx/ xxxxxxxxxx.xxxx@xxxxxx.xxx

Se para o Agente Fiduciário:

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A

Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, n.º 1.052, 13º andar, Xxxxx Xxxx XXX 00.000-000, Xxx Xxxxx - XX

At.: Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx – Xxxxxxx Xxxxx Tel.: 00 0000-0000

E-mail: xx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Se para o Banco Liquidante:

ITAÚ UNIBANCO S.A.

Praça Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, nº 000, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxx Xxxxx – SP, XXX 00.000-000

At.: Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx Tel.: x00 (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxx@xxxx-xxxxxxxx.xxx.xx

Para o Escriturador:

ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, x.x 0000, 0x xxxxx Xxx Xxxxx – SP, XXX 00.000-000

At.: Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx Tel.: x00 (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxx@xxxx-xxxxxxxx.xxx.xx;

Para a B3:

B3 S.A. – Xxxxxx, Xxxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 48, 6º andar São Paulo – SP

XXX 00000-000

At.: Superintendência de Ofertas de Títulos Corporativos e Fundos Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxxxxxxxx@x0.xxx.xx

12.2.2 As comunicações referentes a este Termo de Emissão serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos, ou por telegrama nos endereços acima. As comunicações feitas correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente. A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada imediatamente pela Parte que tiver seu endereço alterado.

12.3 Renúncia

12.3.1. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes do presente Termo de Emissão; desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba ao Agente Fiduciário e/ou aos Titulares das Notas Comerciais Escriturais, em razão de qualquer inadimplemento das obrigações da Emitente previstas neste Termo de Emissão, prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como constituindo uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emitente neste Termo de Emissão ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

12.4. Lei Aplicável

12.4.1. Este Termo de Emissão é regido pelas Leis da República Federativa do Brasil.

12.5 Título Executivo Extrajudicial e Execução Específica

12.5.1. Este Termo de Xxxxxxx e as Notas Comerciais Escriturais constituem títulos executivos extrajudiciais nos termos dos incisos III e XII do artigo 784 do Código de Processo Civil, reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos deste Termo de Emissão comportam execução específica, submetendo-se às disposições dos artigos 497, 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Notas Comerciais Escriturais nos termos deste Termo de Emissão.

12.6. Irrevogabilidade

12.6.1. O presente Termo de Xxxxxxx é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes por si e seus sucessores.

12.7. Independência das Disposições do Termo de Emissão

12.7.1. Caso qualquer das disposições deste Termo de Xxxxxxx venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituírem a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

12.8. Despesas

12.8.1. A Emitente arcará com todos os custos abaixo:

(a) decorrentes da colocação pública das Notas Comerciais Escriturais, incluindo todos os custos relativos ao seu depósito na B3;

(b) das taxas de registro aplicáveis, inclusive aqueles referentes: (i) ao arquivamento de atos perante a JUCESP e JUCERJA; e (ii) à ANBIMA e à CVM;

(c) de registro e de publicação de todos os atos necessários à Emissão, tais como as Aprovações Societárias; e

(d) pelos honorários e despesas com a contratação de Agente Fiduciário, Banco Liquidante e Escriturador, bem como com o sistema de distribuição e o ambiente de negociação das Notas Comerciais Escriturais nos mercados primário e secundário.

12.9. Substituição de Prestadores de Serviços

12.9.1. É facultado aos Titulares das Notas Comerciais Escriturais, após o encerramento do prazo para a distribuição das Notas Comerciais Escriturais no mercado, proceder à substituição do Agente Fiduciário, do Banco Liquidante e do Escriturador. A substituição do Agente Fiduciário, do Banco Liquidante e do Escriturador, bem como a indicação de seu(s)

substituto(s), deverá ser aprovada em Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais especialmente convocada para esse fim, cujo quórum para aprovação deverá ser o de maioria dos Titulares das Notas Comerciais Escriturais em Circulação presentes à referida Assembleia Geral.

12.9.2. A remuneração dos prestadores de serviços substitutos indicados na Cláusula

12.9.1 acima deverá ser a mesma paga pela Emitente para os atuais prestadores de serviço, salvo se outra for negociada com a Emitente, desde que prévia e expressamente aprovada pela Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais.

12.10. Cômputo dos Prazos

12.10.1. Exceto se de outra forma especificamente disposto neste Termo de Emissão, os prazos estabelecidos no presente Termo de Emissão serão computados de acordo com a regra prescrita no artigo 132 do Código Civil, sendo excluído o dia do começo e incluído o do vencimento.

12.11. Foro

12.11.1. Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Termo de Xxxxxxx, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

12.12. Assinatura eletrônica

12.12.1 As Partes assinam o presente Termo de Emissão por meio eletrônico, sendo consideradas válidas apenas as assinaturas eletrônicas realizadas por meio de certificado digital, validado conforme a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ICP-Brasil, nos termos da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001. As Partes reconhecem, de forma irrevogável e irretratável, a autenticidade, validade e a plena eficácia da assinatura por certificado digital, para todos os fins de direito.

12.12.2 Este Termo de Emissão de Emissão produz efeitos para todas as Partes a partir da data nela indicada, ainda que uma ou mais Partes realizem a assinatura eletrônica em data posterior. Ademais, ainda que alguma das Partes venha a assinar eletronicamente este instrumento em local diverso, o local de celebração deste instrumento é, para todos os fins, a Cidade de São Paulo, Estado do São Paulo, conforme abaixo indicado.

Estando assim as Partes certas e ajustadas, firmam o presente instrumento, em 1 (uma) via digital, juntamente com 2 (duas) testemunhas, que também o assinam.

São Paulo, 22 de novembro de 2022.

[Restante da página intencionalmente deixado em branco] [As assinaturas seguem nas próximas páginas]

Página de assinaturas 1/4 do “Termo de Emissão da 1ª Emissão de Notas Comerciais Escriturais, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos da Rede Integrada de Lojas de Conveniência e Proximidade S.A.”

REDE INTEGRADA DE LOJAS DE CONVENIÊNCIA E PROXIMIDADE S.A.

[Apostas no original]

Nome: Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Cargo: Diretor

CPF: 000.000.000-00

Página de assinaturas 2/4 do “Termo de Emissão da 1ª Emissão de Notas Comerciais Escriturais, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos da Rede Integrada de Lojas de Conveniência e Proximidade S.A.”

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

[Apostas no original] [Apostas no original]

Nome: Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Cargo: Procurador

CPF: 000.000.000-00

Nome: Xxxxxx Xxxxxx Leite Cargo: Procurador

CPF: 000.000.000-00

Página de assinaturas 3/4 do “Termo de Emissão da 1ª Emissão de Notas Comerciais Escriturais, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos da Rede Integrada de Lojas de Conveniência e Proximidade S.A.”

RAÍZEN S.A.

[Apostas no original] [Apostas no original]

Nome: Xxxxxxx Xxxxxxxxx Cargo: Procurador

CPF: 000.000.000-00

Nome: Xxxxxxx xx Xxxxxxxx Cargo: Procuradora

CPF: 000.000.000-00

Página de assinaturas 4/4 do “Termo de Emissão da 1ª Emissão de Notas Comerciais Escriturais, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos da Rede Integrada de Lojas de Conveniência e Proximidade S.A.”

TESTEMUNHAS:

[Apostas no original] [Apostas no original]

Nome: Xxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx CPF: 000.000.000-00

Nome: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx CPF: 000.000.000-00

ANEXO I – MODELO DA GARANTIA CORPORATIVA

English translation for discussion purposes only, final English version will be attached hereto as Exhibit “C” / Traducción al inglés únicamente para efectos de discusión, la traducción final se adjuntará a la versión en español como Anexo “C”.

CORPORATE GUARANTY

FIANZA CORPORATIVA

This CORPORATE GUARANTY (the

“Guaranty”) is granted on November 17, 2022 by FEMSA Comercio, S.A. de C.V. duly registered under Brazilian CNPJ (Cadastro Nacional de Pessoa Juridica) no. 34.401.920/0001-33 (the “Guarantor”), represented herein by Xxxxxxx Xxxxx y Xxxxx, in favor and for the benefit of Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A, duly registered under Brazi- lian CNPJ (Cadastro Nacional de Pessoa Juri- dica) no. 36.113.876/0004-34 (the “Creditor” and jointly with the Guarantor, the “Parties”), represented herein xxXxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx/Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx .

B A C K G R O U N D

SOLE.- On November 17, 2022, (i) the Cre- ditor as trustee, on behalf of the community of holders of the book-entry commercial no- tes (Agente Fiduciário, representando a co- munhão dos Titulares das Notas Comerciais Escriturais); (ii) Rede Integrada de Lojas de Conveniência e Proximidade S.A., duly regis- tered under Brazilian CNPJ (Cadastro Nacio- nal de Pessoa Juridica) no. 26.563.652/0001-28, as issuer (Emitente) (the “Issuer”) and (iii) Raízen S.A., duly re- gistered under Brazilian CNPJ (Cadastro Na- cional de Pessoa Juridica) no. 33.453.598/0001-23 as guarantor (Fiador) (the “Surety”), entered into an issuance agreement by virtue of which it was agreed to issue 100,000 (one hundred thousand) promissory notes (Notas Comerciais Escritu- rais) for a total amount equivalent to one hundred million Brazilian reals (R$100,000,000.00) (the “Issuance

Esta FIANZA COPORATIVA (la “Fianza”) es xxxxxxxx xx xxx 00 xx xxxxxxxxx xx 0000 xxx XXXXX Comercio, S.A. de C.V., debida- mente registrado bajo CNPJ (Cadastro Na- cional de Pessoa Jurídica) brasileño no. 34.401.920/0001-33 (el “Garante”), repre- sentado en este acto por Xxxxxxx Xxxxx y Xxxxx, en favor y en beneficio de Xxxxxxxx Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mo- biliários S.A., debidamente registrado bajo CNPJ (Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica) brasileño no. 36.113.876/0004-34 (el “Acreedor” y en conjunto con el Garante las “Partes”), representado en este acto por Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx/Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx.

A N T E C E D E N T E

ÚNICO.- Con fecha 17 de noviembre de 2022, (i) el Acreedor, en calidad de agente fiduciario, en representación de la comuni- dad de tenedores de los bonos comerciales con anotaciones en libro (Agente Fiduciário, representando a comunhão dos Titulares das Notas Comerciais Escriturais); (ii) Rede In- tegrada de Lojas de Conveniência e Proximi- dade S.A., debidamente registrado bajo CNPJ (Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica) brasileño no. 26.563.652/0001-28 como emisor (Emitente) (el “Emisor”) y (iii) Raí- zen S.A., debidamente registrado bajo CNPJ (Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica) bra- sileño no. 33.453.598/0001-23 como fiador (Fiador) (el “Fiador”), celebraron un con- trato de emisión por virtud del cual se acordó la emisión de 100,000 (cien mil) bonos (No- tas Comerciais Escriturais) por un importe total equivalente a cien millones de reales

Agreement”). A copy of which is attached hereto as Exhibit “A”.

R E C I T A L S

brasileños (R$100,000,000.00) (el “Con- trato de Emisión”). Copia del mismo se ad- junta a la presente como Anexo “A”.

D E C L A R A C I O N E S

The Guarantor, through its legal repre- sentative declares that:

(i) It is a corporation duly incorporated and validly existing under the laws of the United Mexican States (“Mexico”), as evidenced by public deed number 8,155 dated December 20, 1991, executed before Mr. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx Notary Public 16 of Monterrey, registered in the Public Registry of Commerce of said City under number 308, folio 133, Vol. 369, book 3, second auxiliary dated February 11, 1992.

(ii) Its legal representative has all the pow- ers to execute this Guaranty in the name and on behalf of the Guarantor, which have not been modified or limited in any way, as evidenced in public deed number number 8,155 dated December 20, 1991, executed before Mr. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx Notary Public 16 of Mon- terrey, registered in the Public Registry of Commerce of said City under number 308, folio 133, Vol. 369, book 3, second auxiliary dated February 11, 1992, a copy of which is attached hereto as Ex- hibit “B”.

(iii) It has each and every corporate power and authorization necessary to issue this Guaranty in accordance with the provisions hereof.

(iv) The obligations expressed to be as- sumed by it in this Guaranty are legal, valid, binding and enforceable.

(v) No claims, suits, proceedings, arbitra- tion or investigations have been started

El Garante, a través de su representante le- gal declara que:

(i) Es una sociedad mercantil debida- mente constituida y válidamente exis- tente conforme a las leyes de los Esta- dos Unidos Mexicanos (“México”), se- gún consta en la escritura pública nú- mero 8,155 de fecha 20 de diciembre de 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx xxx xxxxx- ciado Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Notario Público 16 de Monterrey, inscrita en el Registro Público de Comercio de dicha Ciudad en el número 308, Folio 133, Vol. 369, Libro 3, Segundo Auxiliar, de fecha 11 de febrero de 1992.

(ii) Su representante legal cuenta con to- das las facultades para celebrar la pre- sente Fianza en nombre y representa- ción del Garante, mismas que no han sido modificados o limitadas en nin- guna manera, según consta en la es- critura pública número 8,155 de fecha

20 de diciembre de 1991, otorgada ante la fe del licenciado Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Notario Público 16 de Monte- rrey, inscrita en el Registro Público de Comercio de dicha Ciudad en el nú- mero 308, Folio 133, Vol. 369, Libro 3, Segundo Auxiliar, de fecha 11 de fe- brero de 1992, copia de la misma se adjunta a la presente como Anexo “B”.

(iii) Cuenta con todas y cada una de las autorizaciones corporativas necesarias para emitir esta Fianza conforme a lo dispuesto en la presente.

(iv) Las obligaciones que adquiere por la celebración de esta Fianza son legal- mente vinculantes, válidas y exigibles.

(v) No existe demanda, procedimiento, arbitraje o investigación alguna pen- diente o que potencialmente se pueda

or threatened against it which could ad- versely affect its ability to perform its obligations under this Guaranty.

(vi) In order to guarantee the faithful, timely and full performance the Secured Obli- gations (as such term is defined herein- after) assumed by the Issuer under the Issuance Agreement, it has agreed to grant this Guaranty in favor of the Cred- itor subject to the terms and conditions set forth below.

(vii) The execution and delivery of this Guar- anty and the performance by Guarantor of its obligations hereunder and the con- summation of the transactions contem- plated hereby shall not conflict with or constitute a breach or result in a viola- tion of any agreement or instrument to which Guarantor is a party or by which it is bound or any constitutional or stat- utory provision or order, rule, regula- tion, decree or ordinance of any court, government or governmental authority having jurisdiction over Guarantor or its property.

(viii) It shall deliver to the Creditor an opin- ion issued by the Guarantor’s secretary of the board of directors, stating that, among other things, this Guaranty is valid and enforceable under applicable laws of the United Mexican States (“México”).

THEREFORE, in consideration of the agree- ments, obligations and covenants set forth and created in this Guaranty, Xxxxxxxxx agrees as follows:

iniciar en su contra, que afecte su ca- pacidad para cumplir con los términos y condiciones de la presente Fianza.

(vi) Con el fin de garantizar el fiel, puntual y total cumplimiento las Obligaciones Garantizadas (según el término se de- fine más adelante) asumidas por el Emisor en virtud del Contrato de Emi- sión, ha acordado otorgar la presente Fianza en favor del Acreedor, sujeto a los términos y condiciones que se de- tallan a continuación.

(vii) La celebración y entrega de esta Fianza y el cumplimiento por parte del Garante de sus obligaciones en virtud de la misma y la consumación de las transacciones contempladas en el pre- sente documento no entrarán en con- flicto con, ni constituirán un incumpli- miento o resultarán en una violación de cualquier acuerdo o instrumento del que el Garante sea parte o por el que esté obligado o cualquier disposi- ción constitucional o estatutaria u or- den, regla, reglamento, decreto u or- denanza de cualquier tribunal, go- bierno o autoridad gubernamental que tenga jurisdicción sobre el Garante o sus bienes.

(viii) Entregará al Acreedor una opinión le- gal emitida por el secretario del con- sejo de administración del Garante, manifestando que, entre otras cosas, esta Fianza es válida y exigible de con- formidad con la legislación aplicable en los Estados Unidos Mexicanos (“Mé- xico”).

POR LO TANTO, en consideración de los acuerdos, obligaciones y responsabilidades establecidas y creadas en la presente Fianza, las Partes acuerdan sujetarse al tenor de las siguientes:

C L A U S E S C L Á U S U L A S

1. Guaranty.- The Guarantor hereby grants in favor of the Creditor, is successor and as- signs a guarantee and severally, unlimitedly, unconditionally and irrevocably guarantees and undertakes to the Creditor, its succes- sors and assigns, the performance only in respect of the fifty percent (50%) of any and all principal and ancillary, present and fu- ture, obligations assumed by the Issuer as a result of the book-entry commercial notes, as provided for under Xxxxxx XX of the Issu- ance Agreement (the “Secured Obliga- tions”, as such term Obrigações Garantidas is defined in the Issuance Agreement).

The Guarantor acknowledges and agrees that it shall be absolutely and uncondition- ally liable for the full and timely payment of the Secured Obligations under the Issuance Agreement, even in the event that the terms of the Issuance Agreement are reduced or extended, and hereby waives all the bene- fits, including the benefits of the order and exclusion, that it may be entitled to under the terms of the applicable law in Mexico.

1. Fianza. Por virtud de la presente, el Ga- rante otorga a favor del Acreedor, sus suce- sores y cesionarios una fianza y se obliga mancomunada, ilimitada, incondicional e irrevocablemente frente al Acreedor, sus su- cesores y cesionarios a responder solo res- pecto del cincuenta por ciento (50%) de todas y cada una de las obligaciones principales y accesorias, presentes y futuras, asumidas por el Emisor derivadas de los bo- nos comerciales con anotaciones en libro, de conformidad con la Cláusula VI del Contrato de Emisión (las “Obligaciones Garantiza- das”, según el término Obrigações Garanti- das se define en el Contrato de Emisión).

El Garante reconoce y acepta que respon- derá absoluta e incondicionalmente del pago total y puntual de todas y cada una de las Obligaciones Garantizadas bajo el Contrato de Emisión, aun en el caso de, pero sujeto a, que los plazos de su vigencia sean reduci- dos o prorrogados, renunciando en este acto a los beneficios de orden y excusión que le pudiere llegar a corresponder en términos de legislación aplicable en México.

Guarantor acknowledges and agrees that its obligations under this Guaranty shall main- tain, to the extend permitted by applicable law, a first priority interest, be absolute, continuing and unconditional, regardless of and unaffected by any of the following ac- tions or circumstances: (a) the reorganiza- tion, merger or consolidation of the Creditor into or with any other entity, corporate or otherwise, or its dissolution, or the sale or other disposition of all or substantially all of the capital stock, business or assets of the Creditor to any other person or party; (b) the voluntary or involuntary bankruptcy (in- cluding a reorganization in bankruptcy) of the Creditor; and/or (c) the assertion by the Issuer against the Creditor of any of the rights and remedies of the Issuer and/or Surety provided in the Issuance Agreement or existing in its favor at law, equity or bank- ruptcy.

El Garante reconoce y acepta que sus obli- gaciones en virtud de esta Fianza se man- tendrán, sujeto a lo establecido por la legis- lación aplicable, en primer lugar en grado de prelación, serán absolutas, continuas e in- condicionales, independientemente de cual- quiera de las siguientes acciones o circuns- tancias y sin que las mismas se vean afecta- das por ellas: (a) la reorganización, fusión o consolidación del Acreedor en o con otra en- tidad, corporativa o de otro tipo, o su diso- lución, o la venta u otra disposición de todo o casi todo el capital social, negocios o acti- vos del Acreedor a cualquier otra persona o parte; (b) la quiebra voluntaria o involunta- ria (incluyendo una reorganización en quie- bra) del Acreedor; y/o (c) la afirmación por parte del Emisor contra el Acreedor de cual- quiera de los derechos y recursos del Emisor y/o Fiador previstos en el Contrato de Emi- sión o existentes a su favor en derecho, equidad o quiebra.

2. Payments under the Guaranty. The Guarantor hereby agrees that all payments under this Guaranty shall be paid within 5 (five) Business Day from the written notice of the Creditor, in the amount and in the cur- rency specified in the Issuance Agreement.

3. Exclusion of Subrogation. The Guaran- tor undertakes not to perform any right of subrogation that might arise if the Issuer en- forces its security under this Guaranty, until full satisfaction of all the Secured Obliga- tions.

2. Pagos bajo la Fianza. El Garante en este acto acuerda que todos los pagos realizados en cumplimiento a esta Fianza, deberán ser cubiertos dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes al requerimiento por escrito por parte del Acreedor, en las cantidades y en la denominación de conformidad con lo esta- blecido en el Contrato de Emisión.

3. No Subrogación. El Garante se obliga en este acto a no llevar a cabo ningún acto ten- diente a su subrogación, ni a ejercer dere- chos relacionados en caso de que esta Fianza se ejecute, hasta el momento en que se cumplan todas y cada una de las Obligacio- nes Garantizadas.

4. Term. This Guaranty shall remain in full force and effect until all the Secured Obliga- tions are fully paid or until the same are oth- erwise satisfied.

4. Vigencia. Esta Fianza permanecerá en pleno vigor y con todos sus efectos hasta que todas las Obligaciones Garantizadas sean totalmente pagadas o hasta que las mismas sean cumplidas de cualquier otra manera.

5. No Novation. The Parties hereby acknowledge and agree expressly that the execution of this Guaranty shall not impli- cate a compensation, confusion, remission, novation and/or subrogation of any right and obligation pursuant to the Issuance Agree- ment, and under no circumstance shall it be considered that as a consequence of the ex- ecution of this Guaranty, the Issuance Agreement shall partially or totally lose its validity, enforceability, other that expressly convened in this document.

5. No Novación. Las Partes reconocen y convienen de manera expresa que la cele- bración de la presente Fianza no implica compensación, confusión, remisión, nova- ción y/o subrogación a cualquiera de sus de- rechos y obligaciones correspondientemente de conformidad con el Contrato de Emisión, y bajo ninguna circunstancia se deberá con- siderar que, como consecuencia de la cele- bración de la presente Fianza, el Contrato de Emisión perderá su validez y exigibilidad, ya sea de forma parcial o total, distinta a lo ex- presamente pactado en este documento.

6. Severability. In the event that any pro- vision of this Guaranty is declared invalid, non-existent or unenforceable by a judicial authority, the remaining provisions shall re- main in full force and effect as permitted by applicable law in Mexico.

6. Nulidad e Invalidez Parcial. En caso de que cualquier disposición prevista en la pre- sente Fianza sea declarada inválida, inexis- tente o inaplicable por una autoridad judi- cial, el resto de las disposiciones seguirán siendo plenamente vigentes según lo per- mita la legislación aplicable en México.

7. Notifications. To be valid, all notices, re- quests and claims to the Creditor or Guaran- tor shall be made at the addresses set forth below:

7. Avisos y Notificaciones. Para que sean válidas, todas las notificaciones, solicitudes y reclamos para el Acreedor o el Garante, deberán realizarse en los domicilios estable- cidos a continuación:

Guarantor:

Xxxxx Xxxxx Xxxxx 000, Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxx, Xxxxxx. X.X. 00000. Attention: Xxxxxxxxx Xxx Xxxxx, Xxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx.

Mail: xxxxxxxxx.xxx@xxxxxxx.xxxxx.xxx; xxxx.xxxxxx@xxxxx.xxx

Garante:

Xxxxx Xxxxx Xxxxx 000, Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxx, Xxxxxx. X.X. 00000. Atención: Xxxxxxxxx Xxx Xxxxx, Xxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx.

Correo: xxxxxxxxx.xxx@xxxxxxx.xxxxx.xxx; xxxx.xxxxxx@xxxxx.xxx

Creditor:				Acreedor:
OLIVEIRA	TRUST	DISTRIBUIDORA	DE	OLIVEIRA	TRUST	DISTRIBUIDORA DE

TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Rua

Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 1.052, 13º andar, sala 132, Itaim Bibi CEP 04.534-004, São Paulo

– SP

Attention: Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxx

Mail: xx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

With obligatory copy to:

Von Wobeser y Sierra, S.C.

Paseo de los Tamarindos No. 60, Piso 4 Co- lonia Bosques de las Xxxxx

X.X. 00000, Xxxxxx City

Attention: Xxxxx Xxxxxx Xxxxx y/o Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx

E-mail: xxxxxxx@xxxx.xxx.xx and aorel- xxxx@xxxx.xxx.xx

Any change of address must be notified in writing to the other Party at least 10 (ten) business days in advance; it being under- stood that, in the absence of such notifica- tion, all communications presented at the address indicated shall be understood as valid and shall have all their effects.

TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 1.052, 13º andar, sala 132, Itaim Bibi CEP 04.534-004, São Paulo – SP

Atención: Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxx

Correo: xx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Con copia obligatoria para:

Von Wobeser y Sierra, S.C.

Paseo de los Tamarindos No. 60, Piso 4 Co- lonia Bosques de las Xxxxx

X.X. 00000, Xxxxxx xx Xxxxxx

Atención: Xxxxx Xxxxxx Xxxxx y/o Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx

Correo: xxxxxxx@xxxx.xxx.xx y aore- xxxxx@xxxx.xxx.xx

Cualquier cambio de domicilio deberá ser no- tificado por escrito a la otra Parte con cuando menos 10 (diez) días hábiles de anticipación; en el entendido de que, a falta de dicha no- tificación, todas las comunicaciones presen- tadas en el domicilio señalado se entenderán como válidas y surtirán todos sus efectos.

8. Headings. The heading of each section used in this Guaranty are for ease of refer- ence and shall not affect or be considered in the interpretation of this Guaranty.

8. Encabezados. Los títulos de las seccio- nes utilizadas en esta Fianza son para facili- dad de referencia y no afectarán ni se ten- drán en cuenta en la interpretación de la misma.

9. Modifications. None of the terms of this Guaranty may be waived, amended, supple- mented or otherwise modified except by a written document executed by Guarantor and Creditor.

9. Modificaciones. Ninguno de los términos de esta Fianza puede ser enmendado, com- plementado o modificado de cualquier otra manera, excepto por medio de un docu- mento firmado por el Garante y el Acreedor.

10. Applicable Law and Jurisdiction. This Guaranty shall be governed by and con- strued in accordance with the laws of Mexico and, for the resolution of disputes arising from the interpretation and performance of

10. Ley y Jurisdicción Aplicable. La pre- sente Fianza se regirá por e interpretará de acuerdo con las leyes de México y, para la solución de controversias derivadas de la in-

the Guaranty, the Guarantor and the Credi- tor expressly agree to submit to the jurisdic- tion of the competent courts of Monterrey, Nuevo León, Mexico. For all matters relating to the interpretation and performance of the Guaranty, the Guarantor and the Creditor expressly waive the jurisdiction of any law or court that may correspond to either of them by reason of their present or future xxxx- xxxxx, or for any other reason.

terpretación y ejecución de la Fianza, el Ga- rante y el Acreedor expresamente acuerdan someterse a la jurisdicción de los tribunales xxxxxxxxxxx xx xx Xxxxxx xx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxx, Xxxxxx. Para todo lo relativo a la interpretación y cumplimiento de la Fianza, el Garante y el Acreedor renuncian expresamente al fuero de cualquier ley o tri- bunal que pudiere corresponder a cualquiera de ellos en razón de sus domicilios presentes o futuros, o por cualquier otra razón.

11. Language. This Guaranty is granted and executed in the Spanish language, an English translation is attached hereto as Ex- hibit “C”, such English language version shall only have informational purposes. The governing language of this Guaranty is the Spanish language.

11. Idioma. La presente Fianza se otorga y suscribe en idioma español, una traducción al idioma inglés se adjunta a la presente como Anexo “C”, dicha versión en idioma inglés únicamente tiene efectos informati- vos. El idioma que rige esta Fianza es el idioma español.

[Signatures page follows/Sigue hoja de firmas]

DocuSign Envelope ID: DBC4EF24-E1D3-44A8-B086-18DC06D05EAA

IN WITNESS WHEREOF, this Guaranty is executed by the Guarantor in benefit of the creditor as of the date first written above.

GUARANTOR:

FEMSA Comercio, S.A. de C.V.

By:                       Name:

Title:

EN TESTIMONIO DE LO CUAL, la presente Fianza es suscrita por el Garante en be- neficio del Acreedor, en la fecha indicada al principio de la misma.

GARANTE:

FEMSA Comercio, S.A. de C.V.

Por:                     Nombre:

Puesto:

Execution in accordance and acceptance. / Firma de conformidad y aceptación.

CREDITOR / ACREEDOR

Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

Por:                     Nombre:

Puesto:

Por:                     Nombre:

Puesto:

Restrito

Certificado de Conclusão

Identificação de envelope: DBC4EF24E1D344A8B08618DC06D05EAA Status: Concluído Assunto: Complete com a DocuSign: Segundo Aditamento ao Termo de Emissão - 2023.05.03 - versão final 05....

Envelope fonte:

Documentar páginas: 84 Assinaturas: 7 Remetente do envelope:

Certificar páginas: 6 Rubrica: 0 Leticia Paes Magalhaes

Assinatura guiada: Ativado

Selo com EnvelopeId (ID do envelope): Ativado Fuso horário: (UTC-03:00) Brasília

R. do Rocio, 351 XX, 00000-000

xxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx Endereço IP: 189.46.249.93

Rastreamento de registros

Status: Original

19/05/2023 13:04:23

Portador: Leticia Paes Magalhaes xxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx

Local: DocuSign

Eventos do signatário Assinatura Registro de hora e data

XXXXXXXX XXXXX XX XXXXX

xxxxxxxx.xxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx Attorney

Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta

(Nenhuma) Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado

Usando endereço IP: 45.4.35.135

Enviado: 19/05/2023 16:30:31

Reenviado: 19/05/2023 16:32:14

Reenviado: 19/05/2023 16:36:08

Visualizado: 19/05/2023 16:36:28

Assinado: 19/05/2023 16:36:28

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Aceito: 19/05/2023 16:35:39

ID: 6bb13f68-82f2-40a1-ae22-cbed57c6fa8b

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx.xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma)

Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Usando endereço IP: 179.191.82.122

Enviado: 19/05/2023 13:24:40

Visualizado: 19/05/2023 14:39:35

Assinado: 19/05/2023 14:39:42

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Aceito: 19/05/2023 14:39:35

ID: 3424ecaa-c4c8-414e-94bf-bf2e6a4d74f2

Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx xxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

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Enviado: 19/05/2023 13:24:41

Visualizado: 19/05/2023 14:56:48

Assinado: 19/05/2023 14:56:58

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Aceito: 19/05/2023 14:56:48

ID: 3b1afe8b-696c-40c0-8095-ee66fe5fc4af

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx xx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma)

Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Usando endereço IP: 201.47.123.243

Enviado: 19/05/2023 13:24:41

Visualizado: 19/05/2023 15:02:01

Assinado: 19/05/2023 15:02:12

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Aceito: 19/05/2023 15:02:01

ID: 6f7730d0-f3a4-487d-9749-c18f0986dde0

Eventos do signatário Assinatura Registro de hora e data

XXXX XXXXXXXX XXXXXXXX

xxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx CFO

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Assinado: 19/05/2023 14:44:31

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Não oferecido através do DocuSign

Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx xxxxxxx.xxxxx@xxxxxx.xxx Coordenador de Tesouraria

Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta

(Nenhuma) Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado

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Enviado: 19/05/2023 13:24:42

Visualizado: 19/05/2023 13:43:10

Assinado: 19/05/2023 14:06:43

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Aceito: 19/05/2023 13:43:10

ID: adcd8f1b-8547-4e71-8f84-2213755f4019

Xxxxxxx Xxxxxx Xx Xxxx xxxxxxx.xxxx@xxxxxxxx.xxx

Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma)

Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Usando endereço IP: 190.11.213.235

Enviado: 19/05/2023 13:24:42

Visualizado: 19/05/2023 13:28:32

Assinado: 19/05/2023 13:28:55

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Aceito: 19/05/2023 13:28:32

ID: a744fa37-639b-4ee9-9a13-0dcc0610454c

Eventos do signatário presencial	Assinatura	Registro de hora e data
Eventos de entrega do editor	Status	Registro de hora e data
Evento de entrega do agente	Status	Registro de hora e data
Eventos de entrega intermediários	Status	Registro de hora e data
Eventos de entrega certificados	Status	Registro de hora e data
Eventos de cópia	Status	Registro de hora e data
Eventos com testemunhas	Assinatura	Registro de hora e data
Eventos do tabelião	Assinatura	Registro de hora e data
Eventos de resumo do envelope	Status	Carimbo de data/hora
Envelope enviado	Com hash/criptografado	19/05/2023 13:24:43
Envelope atualizado	Segurança verificada	19/05/2023 16:07:24
Envelope atualizado	Segurança verificada	19/05/2023 16:07:24
Envelope atualizado	Segurança verificada	19/05/2023 16:30:30
Envelope atualizado	Segurança verificada	19/05/2023 16:30:30
Entrega certificada	Segurança verificada	19/05/2023 13:28:32
Assinatura concluída	Segurança verificada	19/05/2023 13:28:55
Concluído	Segurança verificada	19/05/2023 16:36:28
Eventos de pagamento	Status	Carimbo de data/hora

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico criado em: 06/08/2021 15:49:51

Partes concordam em: XXXXXXXX XXXXX XX XXXXX, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx

ELECTRONIC RECORD AND SIGNATURE DISCLOSURE

From time to time, we, us or Company may be required by law to provide to you certain written notices or disclosures. Described below are the terms and conditions for providing to you such notices and disclosures electronically through the DocuSign system. Please read the information below carefully and thoroughly, and if you can access this information electronically to your satisfaction and agree to this Electronic Record and Signature Disclosure (ERSD), please confirm your agreement by selecting the check-box next to ‘I agree to use electronic records and signatures’ before clicking ‘CONTINUE’ within the DocuSign system.

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