BRIX FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CNPJ/MF: 35.360.651/0001-77

CONVOCAÇÃO

ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS

A BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na cidade de São

Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Itaim Bibi, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 13.486.793/0001-42, habilitada para administração de fundos de investimento conforme ato declaratório expedido pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 11.784, de 30 de junho de 2011 (“Administradora”), na qualidade de instituição administradora do BRIX FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 35.360.651/0001-77 (“Fundo”), convida os cotistas do Fundo (“Cotistas”), por meio desta, convocar X.Xxx. a participar da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de Cotistas do Fundo (“AGOE”), a ser realizada de forma não presencial, por meio de coleta de voto a distância, cuja formalização da apuração ocorrerá no dia 29 de junho de 2023, conforme facultado pelo Art. 21 da Instrução CVM nº 472 utilizando-se da plataforma Cuore, para Voto à Distância para deliberar sobre as seguintes matérias da ordem do dia:

I – AUTORIZAR, nos termos do inciso II, §2º do artigo 24 da ICVM nº 472/2008, o voto dos cotistas que eventualmente possam se enquadrar no disposto no §1º do mesmo artigo 24 da ICVM nº 472/2008;

II – APROVAR o ajuste da redação do caput da redação do item “Imóveis-Alvo” do parágrafo 1º do artigo 1º do Regulamento do Fundo, de modo a prever a aquisição de imóveis adquiridos em leilões judiciais e extrajudiciais:

“Artigo 1º: O BRIX FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO (“Fundo”) é um Fundo de Investimento Imobiliário constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, regido pelo presente Regulamento e seu(s) Suplemento(s), pela Lei nº 8.668, pela Instrução CVM 472 e demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

Parágrafo 1º: Para o efeito do disposto no presente Regulamento e nas disposições legais e regulamentares que lhe são aplicáveis, considera-se:

(...)

“Imóveis-Alvo”: (i) bens imóveis comerciais ou industriais em geral, notadamente prédios, edifícios, lojas, salas ou conjuntos comerciais, escritórios, lajes corporativas, shopping centers, centros logísticos e/ou de distribuição destinados à locação, ou direitos a eles relativos, inclusive o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários destinados à construção, incorporação imobiliária, logísticas, loteamentos e empreendimentos imobiliários em geral; (ii) bens imóveis residenciais, notadamente prédios, edifícios, casas, loteamentos ou lotes, ou direitos a eles relativos, inclusive o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários destinados à construção, incorporação imobiliária, logísticas, loteamentos e empreendimentos imobiliários residenciais em geral; e (iii) bens imóveis listados nos item (i) e (ii) deste item, cuja a aquisição pelo Fundo seja considerada um fator preponderantemente de risco, tais como imóveis adquiridos em leilões judiciais e extrajudiciais, ou que estejam envolvidos, direta ou indiretamente, em processos judiciais e extrajudiciais, de liquidação de empresas, falência, recuperação judicial, insolvência ou imóveis em processo de execução de alienação fiduciária;

III - APROVAR a alteração do Artigo 14 do Regulamento do Fundo, que trata sobre as atribuições do Comitê de Investimentos, de modo que o mesmo passe a vigorar com a seguinte redação:

“Artigo 14 O Fundo contará com um Comitê de Investimentos composto por 3 (três) membros efetivos e 3 (três) membros suplentes, indicados pelos cotistas do Fundo e eleitos pela Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 1º: O Comitê de Investimentos terá as seguintes funções e atribuições, sem prejuízo de quaisquer outras funções e atribuições previstas neste Regulamento:

(i) aprovar e recomendar ao Administrador a aquisição e alienação de Ativos Imobiliários pelo Fundo, sendo que, exclusivamente nos casos de aquisições realizadas em leilões judiciais e/ou extrajudiciais, deverá determinar o valor dos lances para a aquisição de tais Imóveis;

(ii) aprovar todas as premissas inerentes ao desenvolvimento de empreendimentos nos Ativos Imobiliários integrantes da carteira do Fundo, incluindo fluxo de caixa e exposição de capital projetados, preço de venda, data de lançamento, prazo de obra, verbas de marketing, entre outras;

(iii) aprovar a aquisição e alienação de Outros Ativos pelo Fundo;

(iv) aprovar a realização de novas incorporações pelo Fundo e suas condições;

(v) definir a orientação do voto a ser dado pelo Administrador em assembleias de condomínio e assembleias ou reuniões de sócios de sociedades de propósito específico compõem o patrimônio do Fundo; e

(vi) aprovar e determinar a política e os valores de venda dos Ativos Imobiliários pelo Fundo, devendo apresentar ao Administrador a ata da reunião do Comitê de Investimentos que aprovar tais valores, bem como eventuais documentos adicionais requisitados pelo Administrador.”

IV – APROVAR a alteração do Parágrafo Único do Artigo 25 do Regulamento do Fundo, que trata sobre os Fatores de Risco do Fundo a fim de incluir os itens xix, xx, xxi, xxii e xxiii, destacando os riscos decorrentes da aquisição de imóveis em leilões judiciais e extrajudiciais, de modo que o mesmo passe a vigorar com a seguinte redação:

“Artigo 25 Não obstante a diligência do Administrador em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que o Administrador mantenha rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o Cotista.

Parágrafo Único: Os recursos que constam na carteira do Fundo e os Cotistas estão sujeitos a diversos fatores de riscos que estão, sem limitação, detalhados neste Regulamento:

(...)

(xix) Risco dos Imóveis. Dado que a Política de Investimento do Fundo prevê a aquisição de Imóveis através de leilões judiciais e extrajudiciais, ou que estejam envolvidos, direta ou indiretamente, em processos judiciais e extrajudiciais, de liquidação de empresas, falência, recuperação judicial, insolvência ou imóveis em processo de execução de alienação fiduciária, por mais que seja realizada uma diligência nos Imóveis, os Imóveis adquiridos poderão conter ônus ou dívidas que depreciem seu valor.

(xx) Risco na Negociação dos Imóveis: Por desistência ou cancelamento de eventuais leilões judiciais e/ou extrajudiciais, a aquisição do Imóvel poderá vir a ser desfeita, de forma comprometer a performance do Fundo, pois os rendimentos do capital investido, serão menores que o Benchmark.

(xxi) Risco na Alienação dos Imóveis: Tendo em vista que os Imóveis poderão ser adquiridos através de leilões judiciais e/ou extrajudiciais, conforme Política de Investimentos do Fundo, nem sempre haverá laudo de avaliação que suporte o valor desembolsado pelo Fundo, uma vez que a atribuição do preço ao Imóvel ficará a cargo da Consultora Especializada. Dessa forma, quando da alienação do Imóvel pelo Fundo a um terceiro, o valor de venda poderá ser inferior ao inicialmente projetado pela Consultora Especializada, bem como poderá ser inferior ao valor pago pelo Fundo quando da sua aquisição no leilão judicial ou extrajudicial.

(xxii) Risco da não Alienação dos Imóveis: Em razão da Política de Investimento do Fundo prever a aquisição de Imóveis em leilões judiciais e/ou extrajudiciais, para posterior revenda, objetivando assim a valorização das Cotas do Fundo, pode ocorrer, por motivos alheios à vontade do Administrador, Gestor ou da Consultora Especializada do Fundo, alterações significativas no mercado, no imóvel e/ou na legislação, que obstem a alienação imediata do Imóvel, devendo o Fundo manter esse Imóvel em carteira. Neste sentido, caso o Imóvel permaneça na carteira do Fundo por prazo superior a 1 (um) ano da data de sua aquisição, o imóvel deverá ser avaliado por empresa especializada (“Avaliador”), nos termos da Instrução nº 516/11 da CVM, podendo o valor atribuído ao Imóvel pelo Avaliador ser inferior ao valor pago pelo Fundo, impactando negativamente no valor da Cota do Fundo.

(xxiii) Risco do pagamento de encargos do Imóvel Adquirido para Venda: Caso a Consultora Especializada encontre dificuldades em alienar o Imóvel adquirido para venda a um terceiro, de forma imediata, o Fundo ficará responsável pelo pagamento de todos os encargos e despesas do Imóvel, tais como, taxas condominiais, Imposto Predial e Territorial Urbano – IPTU, etc, podendo significar na redução de caixa do Fundo, sendo necessário que o Administrador efetue chamadas de capital, nos termos do Compromisso de Investimento, a fim de suportar tais custos.”

V - Em caso de aprovação das deliberações acima, APROVAR a consolidação do novo Regulamento, contemplando as alterações ora aprovadas passando o mesmo a vigorar na forma do documento anexo.

VI – APROVAR as demonstrações financeiras do Fundo, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2022.

Informações Gerais

Somente poderão votar na Assembleia Geral, ora convocada, os Cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da Assembleia Geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Os Cotistas poderão participar da Assembleia Ordinária votar diretamente pelo sistema Cuore (conforme instruções no Anexo I) do momento do recebimento do e-mail no dia 02 de junho de 2023, até às 23:59 hrs do dia 28 de junho de 2023.

Até 02 de junho de 2023 será encaminhado um e-mail para cada Cotista, conforme e-mail previamente cadastrado, com o link de acesso à plataforma Cuore, por meio da qual será possível anexar documentos e votar as matérias da Ordem do Dia. No Anexo I ao presente Edital constam informações adicionais sobre o uso dessa plataforma.

A divulgação do resultado desta Assembleia Geral mediante Coleta de Voto a Distância será realizada no dia 29 de junho de 2023, às 18h, horário de Brasília.

Todos os documentos relativos ao Fundo, incluindo as Demonstrações Contábeis sujeitas à aprovação e Instruções de Voto, encontram-se disponíveis no site do Administrador.

São Paulo, 29 de maio de 2023.

BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

ANEXO I

O link individual para votação encontra-se no e-mail enviado pela plataforma chamada Cuore. Consulte sua caixa de spam e a lixeira, caso não o encontre na caixa de entrada.

Os e-mails são encaminhados levando-se em conta as informações atualizadas na base do escriturador e disponibilizada pela B3, sendo que, considera-se que estes endereços eletrônicos de origem estejam atualizados.

O Cotista, caso deseje, pode se identificar por meio do CPF ou CNPJ e proceder com seu voto em cada uma das matérias da Ordem do Dia. Será permitido apenas um voto por CPF ou CNPJ.

Na plataforma os Cotistas devem incluir os seguintes documentos no momento do voto:

(a) se Pessoa Jurídica: cópia do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação oficial com foto do(s) representante(s) legal(is) que está votando;

(b) se Fundo de Investimento: último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social do seu administrador ou gestor, além da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação oficial com foto do(s) representante(s) legal(is);

(c) caso o cotista seja representado por procurador este deverá apresentar o instrumento particular de mandato, sendo certo que o procurador deve estar legalmente constituído há menos de 1 (um) ano; e

(d) na hipótese da representação da pessoa jurídica por mais de um representante, anexar carta com a anuência do voto pelo representante faltante.

Para abrir a cédula de voto, basta usar um computador ou dispositivo móvel que esteja conectado à Internet. Utilizar versões recentes dos navegadores para garantir melhor experiência. Preferencialmente, mas não limitado a, Chrome e Firefox. Caso a cédula de votação não abra no navegador, poderá ser necessário ajustar o Firewall ou mudar a rede de acesso para visualizar a cédula de votação corretamente.

O processo de voto é rápido e leva alguns minutos, não sendo necessário imprimir o voto para assinatura. Os Cotistas devem se atentar para determinados aspectos de funcionamento da plataforma, tais como:

(1) O Cotista poderá selecionar apenas uma opção entre aprovo/reprovo/abstenho para cada item da deliberação. Enquanto o cotista não apertar o botão finalizar, o voto não é considerado computado e ele poderá alterar suas opções. No momento que este clicar “finalizar”, o voto será computado e não poderá ser alterado pela plataforma. Ou seja, o voto será apenas enviado ao Administrador do fundo após finalizado.

(2) O Administrador se coloca no direito de invalidar o voto caso os documentos suportes solicitados não sejam encaminhados ou não confirmem o Cotista ou seu representante possuem poder de voto, ocasião em que o Cotista será informado.

(3) A plataforma aceita anexos apenas de extensão .pdf. Qualquer dúvida, acesse o RI do fundo.

ANEXO II REGULAMENTO COM MARCAS

REGULAMENTO DO

BRIX FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

junho de 2023

Regulamento do

BRIX FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO ÍNDICE

CAPÍTULO I – DO FUNDO E DAS DEFINIÇÕES 4

CAPÍTULO II – DA ADMINISTRAÇÃO 9

CAPÍTULO III – DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO 16

CAPÍTULO IV – DA SUBSTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR 19

CAPÍTULO V – DO COMITÊ DE INVESTIMENTOS 22

CAPÍTULO VI – DA CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS 24

CAPÍTULO VII – DOS OBJETIVOS DO FUNDO 25

CAPÍTULO VIII – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS 25

CAPÍTULO IX – DO PATRIMÔNIO DO FUNDO 27

CAPÍTULO X – DA POLÍTICA DE EXPLORAÇÃO DOS IMÓVEIS 29

CAPÍTULO XI – DOS FATORES DE RISCO 29

CAPÍTULO XII – DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS 35

CAPÍTULO XIII – DAS COTAS: COLOCAÇÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO, EMISSÃO E NEGOCIAÇÃO

........................................................................................................................................................ 46

CAPÍTULO XIV – DOS EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO 54

CAPÍTULO XV – DOS ENCARGOS DO FUNDO 57

CAPÍTULO XVI – DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 60

CAPÍTULO XVII – DA DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS 60

CAPÍTULO XVIII – DA PUBLICIDADE E DA REMESSA DE DOCUMENTOS 62

CAPÍTULO XIX – DISPOSIÇÕES FINAIS 66

ANEXO I – SUPLEMENTO DA 1a EMISSÃO DE COTAS DO 68

ANEXO II – SUPLEMENTO DA 2a EMISSÃO DE COTAS DO 71

ANEXO III – SUPLEMENTO DA 3a EMISSÃO DE COTAS DO 74

ANEXO IV – SUPLEMENTO DA 4a EMISSÃO DE COTAS DO 76

ANEXO V – SUPLEMENTO DA 5a EMISSÃO DE COTAS DO 78

REGULAMENTO DO

BRIX FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

CAPÍTULO I – DO FUNDO E DAS DEFINIÇÕES

Artigo 1º: O BRIX FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO (“Fundo”) é um Fundo de Investimento Imobiliário constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, regido pelo presente Regulamento e seu(s) Suplemento(s), pela Lei nº 8.668, pela Instrução CVM 472 e demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

Parágrafo 1º: Para o efeito do disposto no presente Regulamento e nas disposições legais e regulamentares que lhe são aplicáveis, considera-se:

“Administrador”: BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição

financeira, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, x.x 000, 00x xxxxx (xxxxx), Itaim Bibi, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 13.486.793/0001-42;

“Ativos Imobiliários”: os Imóveis-Alvo e/ou direitos reais sobre tais imóveis, que poderão ser adquiridos pelo Fundo mediante a aprovação do Comitê de Investimento do Fundo. Os Imóveis – Alvo e/ou os direitos reais sobre tais imóveis devem ser localizados no território nacional;

“Auditor Independente”: XXXXX XXXXXXXX AUDITORES INDEPENDENTES, inscrito no CNPJ/MF nº 10.830.108/0001-65, estabelecida na Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx 00, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxx Xxxxx, Xxx Xxxxx-XX, XXX 00000-000, empresa de auditoria independente credenciada na CVM, para prestar os serviços de auditoria independente ao Fundo;

“BACEN”: o Banco Central do Brasil;

“BRIX”: BRIX CONSULTORIA DE IMÓVEIS LTDA., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 34.452.826/0001-03,

com sede na Av. Xxx Xxxxxx, xx 000, xxxx 0000, Xxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx – XX, XXX: 00.000-000;

“Capital Integralizado”: o valor total das Cotas subscritas e integralizadas do Fundo;

“Consultoras Especializadas”: BRIX e MÉTRICA;

“CDI”: Certificados de Depósitos Interbancários;

“Cotas”: frações ideais do patrimônio do Fundo, emitidas sob a forma nominativa e escritural;

“Cotistas”: os investidores que venham a adquirir Cotas de emissão do Fundo;

“CVM”: a Comissão de Valores Mobiliários – CVM;

“Data da 1a Integralização de Cotas”: a data da primeira integralização de Cotas, que deverá ser efetuada em (i) em moeda corrente nacional, em uma conta de titularidade do Fundo junto ao Administrador, e/ou (ii) imóveis, bem como em direitos reais de uso, gozo, fruição e aquisição sobre bens imóveis, nos termos dos Artigos 11 e 12 da Instrução CVM 472, devendo a integralização sob esta última forma prevista ser feita com base em laudo de avaliação elaborado pelas Empresas de Avaliação, de acordo com o Anexo I da Instrução CVM 472 e nos termos do Suplemento, exceto quando se tratar da primeira oferta pública de distribuição de Cotas do Fundo, nos termos do Artigo 12 da Instrução CVM 472, ou caso dispensado nos termos do parágrafo 3º, inciso III do Artigo 1º deste Regulamento e Artigo 55 da Instrução CVM 472.

“Dia Útil”: qualquer dia, exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais, no Estado ou na Cidade de São Paulo – SP; e (ii) aqueles sem expediente na B3 S.A. – Brasil, Bolsa Balcão;

“Distribuidor”: o Administrador exercerá a qualidade de instituição líder da distribuição de Cotas do Fundo, em regime de melhores esforços, que poderá contratar com sociedades habilitadas para atuar em conjunto na distribuição, nos termos dos demais documentos a serem celebrados no âmbito da oferta;

“Empresas de Avaliação”: as empresas de avaliação de imóveis de que trata o parágrafo 3º do Artigo 43 deste Regulamento;

“Fundo”: o BRIX FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO;

Formatado: Fonte: Não Itálico, Português (Brasil)

Formatado: Fonte: Não Itálico

“Imóveis-Alvo”: bens imóveis residenciais na Cidade do Rio de Janeiro, notadamente para o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários destinados à construção, incorporação imobiliária e empreendimentos imobiliários residenciais em geral, bem como imóveis suja a aquisição

pelo Fundo seja considerada um fator preponderantemente de risco, tais como imóveis adquiridos em leilões judiciais e extrajudiciais, ou que estejam envolvidos, direta ou indiretamente, em processos judiciais e extrajudiciais, de liquidação de empresas, falência, recuperação judicial, insolvência ou imóveis em processo de execução de alienação fiduciária;

“INCC”: Índice Nacional de Custo de Construção calculado mensalmente pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx;

“Instrução CVM 400”: a Instrução nº 400, de 29 de dezembro de 2003, e suas alterações posteriores;

“Instrução CVM 429”: a Instrução nº 429, de 22 de março de 2006, e eventuais alterações posteriores;

“Instrução CVM 472”: a Instrução nº 472, de 31 de outubro de 2008, e eventuais alterações posteriores;

“Instrução CVM 476”: a Instrução nº 476, de 16 de janeiro de 2009, e eventuais alterações posteriores;

“Instrução CVM 539”: a Instrução nº 539, de 13 de dezembro de 2013, e eventuais alterações posteriores;

“Instrução CVM 554”: a Instrução nº 554, de 17 de dezembro de 2014, e eventuais alterações posteriores;

“Instrução CVM 555”: a Instrução nº 555, de 17 de dezembro de 2014, e eventuais alterações posteriores;

“Lei nº 8.668”: a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, que dispõe sobre a constituição e o regime tributário dos Fundos de Investimento Imobiliário e dá outras providências;

“Lei nº 9.779”: a Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, que altera o regime tributário para Fundos

de Investimento Imobiliário estabelecido pela Lei nº 8.668;

“Lei nº 11.033”: a Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, que altera a tributação do mercado financeiro e de capitais e dá outras providências;

“Mercado de Balcão Organizado”: o ambiente de negociação pública de cotas no mercado secundário, administrado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”);

“MÉTRICA”: OPPORTUNITY MÉTRICA LTDA., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 29.839.743/0001-31, com

sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, xxxxx, Xxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx – XX, XXX: 00.000-000;

“Objeto”: São os Objetivos do Fundo, descritos no Capítulo VII, Artigo 18, deste Regulamento;

“Outros Ativos”: os ativos descritos no Artigo 21, inciso II, deste Regulamento, cuja gestão caberá ao Administrador, sempre em obediência às regras e Políticas de Investimento dispostas neste Regulamento;

“Partes Relacionadas”: Serão consideradas partes relacionadas: (i) a sociedade controladora ou sob controle do Administrador, de seus administradores e acionistas, conforme o caso; (ii) a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos do Administrador, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno do Administrador, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e (iii) parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima.

“Patrimônio Líquido”: a soma do disponível, mais o valor da carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades;

“Período de Distribuição”: o período de distribuição de Cotas do Fundo, devidamente indicado no Suplemento anexo a este Regulamento;

“Prazo de Duração”: o prazo de duração do Fundo descrito no Artigo 1º deste Regulamento;

“Público Alvo”: O Fundo se destinará exclusivamente a investidores, pessoas físicas ou jurídicas, todos considerados investidores qualificados, assim definidos pelas normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) em vigor, incluindo o Artigo 9ºB da Instrução CVM 539.

“Suplemento”: suplemento anexo a este Regulamento, que detalha aspectos relacionados a cada emissão de Cotas do Fundo;

“Taxa de Administração”: a taxa de administração, nos termos do Artigo 8o do Regulamento;

“Valor Disponível para Distribuição”: o valor do lucro, apurado sob o regime de caixa, pelo Fundo, no período de referência, sendo que tal lucro somente será passível de distribuição aos Cotistas se o Fundo tiver tido apurado lucro contábil no período.

Parágrafo 2º: O Fundo destina-se exclusivamente ao Público Alvo.

Parágrafo 3º: Nos termos do art. 55 da Instrução CVM 472, o Fundo, sendo destinado exclusivamente a investidores qualificado, pode:

I. admitir a utilização de títulos e valores mobiliários na integralização de cotas, com o estabelecimento de critérios detalhados e precisos para a adoção desses procedimentos;

II. dispensar a publicação de anúncio de início e de encerramento de distribuição;

III. dispensar a elaboração de laudo de avaliação para integralização de cotas em bens e direitos, sem prejuízo da manifestação da Assembleia Geral Cotistas quanto ao valor atribuído ao bem ou direito.

CAPÍTULO II – DA ADMINISTRAÇÃO

Artigo 2º As atividades de administração do Fundo, bem como as atividades de gestão de títulos e valores mobiliários, escrituração, controladoria de ativos, custódia e distribuição, serão exercidas pelo Administrador.

Parágrafo 1º: O Fundo conta ainda com os serviços de consultoria especializada prestados pela BRIX, a qual será responsável pela análise de ativos imobiliários e recomendação ao Administrador acerca

dos Ativos-Alvo para integrarem a carteira do Fundo, bem como gerenciamento de obra e da comercialização dos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, estando no escopo da BRIX a indicação e contratação de prestadores de serviços pelo Fundo e a definição da tabela de vendas do Empreendimento.

Parágrafo 2º: O Fundo conta ainda com os serviços de consultoria especializada prestados pela MÉTRICA, a qual será responsável pela coordenação e cobrança dos direitos a receber pelo Fundo, incluindo a negociação de valores e eventuais débitos com os devedores e a contratação de escritório de advocacia especializado para as cobranças judiciais e extrajudiciais, quando necessário.

Artigo 3º Compete ao Administrador, tendo amplos e gerais poderes, a administração do patrimônio do Fundo, podendo realizar todas as operações, praticar todos os atos que se relacionem com seu Objeto, e exercer todos os direitos inerentes à propriedade fiduciária dos bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, inclusive o de ações, recursos e exceções, nos termos e condições previstas na Lei 8.668, podendo abrir e movimentar contas bancárias, adquirir e alienar livremente títulos pertencentes ao Fundo, representar o Fundo em juízo e fora dele, bem como transigir, desde que observadas as restrições impostas pela Lei nº 8.668, pela Instrução CVM 472, por este Regulamento ou por deliberação da Assembleia Geral.

Artigo 4º Incluem-se entre as obrigações do Administrador:

I. providenciar às expensas do Fundo, a averbação, junto ao Cartório de Registro de Imóveis competente, das restrições dispostas no Artigo 7º da Lei nº 8.668, fazendo constar nos títulos aquisitivos e nas matrículas dos bens imóveis integrantes do patrimônio do Fundo que tais ativos imobiliários:

a) não integram o ativo do Administrador, constituindo patrimônio do Fundo;

b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador;

c) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador;

e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador, por mais privilegiados que possam ser; e

f) não podem ser objeto de constituição de ônus reais.

II. manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

a) os registros de Cotistas e de transferência de Cotas;

b) os livros de atas e de presença das Assembleias gerais;

c) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo;

d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; e

e) o arquivo dos pareceres e relatórios do Auditor Independente e, quando for o caso, dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos do art. 29 e 31 da Instrução CVM 472 que, eventualmente, xxxxxx a ser contratados.

III. celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimentos do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo;

IV. receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao Fundo;

V. custear as despesas de propaganda do Fundo exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Cotas que podem ser arcadas pelo Fundo;

VI. manter custodiados os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do Fundo;

VII. no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso IV até o término do procedimento;

VIII. dar cumprimento aos deveres de informação previstos no Capítulo VII da Instrução CVM 472 e neste Regulamento;

IX. manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo;

X. observar as disposições constantes do Regulamento e do prospecto (se houver), bem como as deliberações da Assembleia Geral;

XI. controlar e supervisionar as atividades inerentes aos ativos do Fundo, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob responsabilidade de tais terceiros;

XII. contratar, em nome do Fundo, nos termos do Artigo 31, da Instrução CVM 472, os seguintes serviços facultativos:

a) distribuição de cotas do Fundo;

b) consultoria(s) especializada(s), que objetive dar suporte e subsidiar o Administrador na análise, seleção e avaliação dos Imóveis-Alvo e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do Fundo;

c) empresa(s) especializada(s) nos termos do Artigo 31, inciso III da Instrução CVM 472, para administrar, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos Imóveis-Alvo e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e

d) formador de mercado para as cotas do Fundo, sendo pessoa jurídica devidamente cadastrada junto às entidades administradoras dos mercados organizados, observada a regulamentação em vigor.

Parágrafo 1°: Os serviços a que se referem as alíneas a), b) e c) do inciso XII deste Artigo podem ser prestados pelo próprio Administrador ou por terceiros, desde que, em qualquer dos casos, devidamente habilitados.

Parágrafo 2°: É vedado ao Administrador e às Consultoras Especializadas o exercício da função de formador de mercado para as cotas do Fundo, nos termos do parágrafo 1º do Artigo 31-A da Instrução CVM 472.

Parágrafo 3°: A contratação de partes relacionadas ao Administrador e às Consultoras Especializadas do Fundo para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas nos termos do parágrafo 2º do Artigo 31-A e do Artigo 34 da Instrução CVM 472.

Parágrafo 4º: O Administrador, no exercício das atividades de custódia do Fundo, só poderá acatar ordens assinadas pelo diretor responsável pela administração do Fundo, por seus representantes legais ou por mandatários, que xxxxxxx, ainda, ser devidamente credenciados junto a ele, sendo, em qualquer hipótese, vedada a execução de ordens que não estejam diretamente vinculadas às operações do Fundo.

Artigo 5º O Administrador tem amplos e gerais poderes para administrar o Fundo , devendo exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao Fundo e aos Cotistas.

Parágrafo 1º: São exemplos de violação do dever de lealdade do Administrador, as seguintes hipóteses:

I. usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para o Fundo, as oportunidades de negócio do Fundo;

II. omitir-se no exercício ou proteção de direitos do Fundo ou, visando à obtenção de vantagens, para si ou para outrem, deixar de aproveitar oportunidades de negócio de interesse do Fundo;

III. adquirir bem ou direito que sabe necessário ao Fundo, ou que este tencione adquirir; e

IV. tratar de forma não equitativa os Cotistas, observadas as características de cada classe de Cotas.

Parágrafo 2º: O Administrador e empresas a ele ligadas devem transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição.

Artigo 6º É vedado ao Administrador no exercício das funções de gestor do patrimônio do Fundo e utilizando os recursos do Fundo:

I. receber depósito em sua conta corrente;

II. conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade;

III. contrair ou efetuar empréstimo;

IV. prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo;

V. aplicar no exterior os recursos captados no país;

VI. aplicar recursos na aquisição de Cotas do próprio Fundo;

VII. vender à prestação as Cotas do Fundo, admitida a divisão da emissão em séries e a integralização via chamada de capital em função de compromissos de investimento subscritos pelos Cotistas;

VIII. prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas;

IX. ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral nos termos do Artigo 34 da Instrução CVM 472 e deste Regulamento, realizar operações do Fundo quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador ou as Consultoras Especializadas, entre o Fundo e os Cotistas mencionados no parágrafo 3º do Artigo 35 da Instrução CVM 472, entre o Fundo e o representante de Cotistas ou entre o Fundo e o empreendedor;

X. constituir ônus reais sobre imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;

XI. realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM 472;

XII. realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;

XIII. praticar qualquer ato de liberalidade.

Parágrafo 1º: A vedação prevista no inciso X não impede a aquisição, pelo Administrador, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo.

Parágrafo 2º: O Fundo poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo BACEN ou pela CVM ou usá-los para prestar garantias de operações próprias.

Parágrafo 3º: Ao Administrador é vedado adquirir, para seu patrimônio, Cotas do Fundo.

Parágrafo 4°: As disposições previstas no inciso IX do caput serão aplicáveis somente aos Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do fundo.

Artigo 7º As atividades de gestão da carteira de títulos e valores mobiliários do Fundo no que diz respeito aos Outros Ativos serão exercidas pelo próprio Administrador.

CAPÍTULO III – DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO

Artigo 8º Pela administração do Fundo, nela compreendida as atividades de administração do Fundo, gestão dos Outros Ativos, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes de sua carteira e escrituração da emissão de suas Cotas, distribuição de cotas e custódia, o Fundo pagará ao Administrador uma Taxa de Administração, equivalente a 0,040% (quatro centésimos por cento) ao ano, sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, observado o valor mínimo mensal de R$ 10.000,00 (dez mil reais), valor este que será atualizado anualmente, a partir de 31 de dezembro de 2019, pela variação positiva do IPCA (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo) apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE.

Parágrafo 1º: A remuneração prevista no caput deste Artigo deve ser provisionada diariamente (em base de 252 dias por ano) sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo e paga mensalmente, por período vencidos, até o 2º (segundo) dia útil do mês subsequente, sendo que o primeiro pagamento deverá ocorrer no 2º (segundo) dia útil do mês subsequente à Data da 1ª Integralização de Cotas.

Parágrafo 2º: Na hipótese de o Fundo deliberar por emissão pública de cotas a ser distribuída nos termos da Instrução CVM 400, a Taxa de Administração prevista acima será acrescida de 0,05% ao ano sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, observado o valor mínimo mensal de R$ 5.000,00 (cinco mil reais).

Artigo 9º O Fundo pagará às Consultoras Especializadas, na razão de 50% (cinquenta por cento) para cada uma, uma Taxa de Consultoria total anual equivalente a 2% (dois por cento) sobre o Valor Geral de Vendas (“VGV”) definitivo de cada empreendimento que venha a ser desenvolvido pelo Fundo na modalidade de incorporação imobiliária e que venha a compor o patrimônio do Fundo, observado o valor mínimo mensal de R$ 5.000,00 (cinco mil reais) por empreendimento integrante da carteira do Fundo, que deverá ser descontado do valor final apurado do VGV definitivo a ser pago a título de Taxa de Consultoria.

Parágrafo 1º: O VGV de um empreendimento será apurado através do somatório das vendas das unidades do respectivo empreendimento, atualizadas pelo INCC, deduzido o somatório dos valores correspondentes aos distratos realizados.

Parágrafo 2º: Uma vez vendido 80% das unidades de cada empreendimento integrante da carteira do Fundo, valendo a assinatura da escritura de compra e venda de cada unidade como prova de formalização das vendas, será apurado o VGV definitivo do empreendimento em referência e

posterior pagamento às Consultoras Especializadas, descontados os valores mínimos mensais pagos pelo Fundo ao Administrador às Consultoras Especializadas, nos termos do caput deste Artigo.

Artigo 10. Será paga uma remuneração adicional de performance à BRIX, além da Taxa de Consultoria prevista no Artigo 9º acima, de acordo com a fórmula prevista nos parágrafos abaixo (“Remuneração Adicional de Performance”).

Parágrafo 1º - O valor devido a título de Remuneração Adicional de Performance será calculado e provisionado diariamente e será pago até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao pagamento de dividendo por parte do fundo proporcional a razão entre o dividendo pago e o lucro econômico acumulado do fundo até a data do pagamento do dividendo ou quando da liquidação do FUNDO, o que primeiro ocorrer, conforme procedimento descrito nos parágrafos abaixo.

Parágrafo 2º - A Remuneração Adicional de Performance será calculada conforme a fórmula abaixo:

TP = 0,1 x (Patrimônio – PBcorrigido)

Onde:

Patrimônio = valor patrimonial do FUNDO.

Patrimônio Base = patrimônio base correspondente ao valor total integralizado no fundo.

PBcorrigido = quando o Patrimônio Base do dia anterior, deduzido dos dividendos e das amortizações ocorridas, for positivo, este será atualizado por IPCA + 20% ao ano.

Parágrafo 3º - Caso PBcorrigido seja maior do que Patrimônio não será devida Remuneração Adicional de Performance.

Artigo 11 O Administrador pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração, sejam pagas diretamente aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de devida pelo Fundo.

Artigo 12 O Fundo não possui taxa de ingresso e/ou de saída.

CAPÍTULO IV – DA SUBSTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR

Artigo 13 O Administrador poderá renunciar à administração do Fundo mediante aviso prévio de, no mínimo, 90 (noventa) dias, endereçado a cada Cotista e à CVM.

Parágrafo 1º: A CVM, no uso de suas atribuições legais, poderá descredenciar o Administrador, em conformidade com as normas que regulam o exercício da atividade profissional de administração de carteira.

Parágrafo 2º: Nas hipóteses de renúncia ou descredenciamento, ficará o Administrador obrigado a convocar, findo o prazo de aviso prévio, a Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do disposto no Artigo 29, parágrafo 1º abaixo, para eleger seu substituto ou deliberar pela liquidação do Fundo, sendo também facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, em qualquer caso, ou à CVM, nos casos de descredenciamento, a convocação da Assembleia Geral de Cotistas para tal fim.

Parágrafo 3º: No caso de renúncia, o Administrador deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas e até ser averbada, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, a ata da Assembleia Geral que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Títulos e Documentos.

Parágrafo 4º: Caso (i) a Assembleia Geral de Cotistas não chegue a uma decisão sobre a escolha do novo Administrador na data de sua realização ou (ii) o novo Administrador não seja efetivamente empossado no cargo no prazo de até 90 (noventa) dias após a deliberação de Assembleia Geral de Cotistas que o eleger, o Administrador deverá permanecer no cargo pelo prazo adicional de 60 (sessenta) dias até que o novo Administrador seja empossado no cargo. Decorrido este prazo, o Administrador poderá providenciar a liquidação do Fundo.

Parágrafo 5º: No caso de descredenciamento do Administrador pela CVM, esta poderá indicar Administrador temporário até a eleição de novo Administrador para o Fundo.

Parágrafo 6º: O Administrador responderá pelos prejuízos causados aos Cotistas quando proceder com culpa ou dolo, com violação da lei, das normas editadas pela CVM e deste Regulamento, não sendo, outrossim, responsável pelos prejuízos causados pelos atos praticados ou omissões de qualquer outro terceiro contratado.

Parágrafo 7º: No caso de liquidação extrajudicial do Administrador, cabe ao liquidante designado pelo BACEN, sem prejuízo do disposto no Capítulo XIV deste Regulamento, convocar a Assembleia Geral no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da data de publicação, no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição de novo administrador e a liquidação ou não do Fundo.

Parágrafo 8º: Se a Assembleia Geral de Cotistas não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial do Administrador, o BACEN nomeará uma instituição para processar a liquidação do Fundo.

Parágrafo 9º: O Administrador deverá permanecer no exercício de suas funções, nos termos do Parágrafo 3º acima, mesmo quando a Assembleia Geral de Cotistas deliberar a liquidação do Fundo em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do Administrador, cabendo à Assembleia Geral de Cotistas, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação do Fundo.

Parágrafo 10: Em caso de renúncia ou liquidação judicial ou extrajudicial do Administrador, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo.

Parágrafo 11: O Administrador também poderá ser destituído e substituído, por deliberação dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral, nos termos do Artigo 27 deste Regulamento.

CAPÍTULO V – DO COMITÊ DE INVESTIMENTOS

Artigo 14 O Fundo contará com um Comitê de Investimentos composto por 4 (quatro) membros efetivos e 4 (quatro) membros suplentes, indicados pelos cotistas do Fundo e eleitos pela Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 1º: O Comitê de Investimentos terá as seguintes funções e atribuições, sem prejuízo de quaisquer outras funções e atribuições previstas neste Regulamento:

Formatado: Fonte: Não Itálico

(iii) aprovar a aquisição e alienação de Outros Ativos pelo Fundo;

(iv) aprovar a realização de novas incorporações pelo Fundo e suas condições; e

Formatado: Recuo: À esquerda: 0 cm

(v)

(vi) definir a orientação do voto a ser dado pelo Administrador em assembleias ou reuniões de sócios de sociedades de propósito específico que vierem a compor o patrimônio do Fundo; e

(vii) aprovar e determinar a política e os valores de venda dos Ativos Imobiliários pelo Fundo, devendo apresentar ao Administrador a ata da reunião do Comitê de Investimentosque aprovar tais valores, bem como eventuais documentos adicionais requisitados pelo Administrador.

Parágrafo 2º: Os membros do Comitê de Investimentos e seus respectivos suplentes terão mandato de 2 (dois) anos, que será por uma vez prorrogável automaticamente por igual período, salvo deliberação contrária da Assembleia Geral. Os membros do Comitê de Investimentos deverão, como condição para a posse e efetivo exercício do seu mandato, celebrar acordo de confidencialidade que garanta ao Fundo manutenção do sigilo a respeito de todo e qualquer informação relacionada ao Fundo que venha a ser recebida em razão da atividade desempenhada no Comitê de Investimentos.

Parágrafo 3º: Os membros do Comitê de Investimentos poderão renunciar mediante comunicação por escrito endereçada ao Administrador e ao Comitê de Investimentos.

Parágrafo 4º: Em caso de renúncia ou destituição de qualquer membro do Comitê de Investimentos, a Assembleia Geral deverá nomear substituto. Enquanto o substituto não tomar posse, o suplente do membro renunciante ou destituído assumirá as funções.

Parágrafo 5º: Os membros do Comitê de Investimentos não receberão qualquer remuneração do Fundo pelo exercício de suas funções.

Parágrafo 6º: O Comitê de Investimentos reunir-se-á sempre que necessário. As convocações serão realizadas pelo Administrador ou por qualquer dos membros do Comitê de Investimentos, com antecedência de 5 (cinco) dias úteis, por e-mail ou outro meio de comunicação, podendo ser dispensadas quando estiverem presentes todos os membros.

Parágrafo 7º: As reuniões do Comitê de Investimentos serão instaladas com a presença de 3 (três) membros ou suplentes, quando aplicável. Caso a reunião do Comitê de Investimentos não se

instale por falta de quórum por mais de duas ocasiões, a(s) matéria(s) objeto da reunião do Comitê de Investimentos não realizada deverá(ão) ser submetidas à Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 8º: Cada membro do Comitê de Investimentos terá direito a 1 (um) voto nas deliberações do Comitê de Investimentos, que serão tomadas pela maioria dos membros presentes à reunião. Em caso de empate, a(s) matéria(s) objeto de empate deverá(ão) ser submetidas à Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 9º: Qualquer membro do Comitê de Investimentos lavrará ata da reunião, ainda que em forma de sumário, a qual deverá ser assinada pelos membros presentes à reunião e enviada ao Administrador, o qual será responsável por implementar as deliberações tomadas pelo Comitê de Investimento e manter arquivadas as atas das reuniões realizadas.

Parágrafo 10: Os membros do Comitê de Investimentos poderão votar em reuniões do Comitê de Investimentos por meio de comunicação escrita ou eletrônica. Neste caso, as manifestações de voto proferidas pelos membros do Comitê de Investimentos serão anexadas à ata a que se refere o Parágrafo anterior, dispensadas as respectivas assinaturas.

Parágrafo 11: Os membros do Comitê de Investimentos deverão informar, por escrito, aos demais integrantes e ao Administrador, qualquer situação que os coloque, potencial ou efetivamente, em situação de conflito de interesses com o Fundo, imediatamente após tomar conhecimento dela, abstendo-se de participar de qualquer discussão que envolva matéria na qual tenha conflito.

CAPÍTULO VI – DA CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS

Artigo 15 As atividades de escrituração de Cotas do Fundo serão prestadas pelo Administrador.

Artigo 16 As atividades de distribuição das Cotas do Fundo serão realizadas pelo Administrador em regime de melhores esforços.

Parágrafo Único: Fica caracterizado como conflito de interesse, nos termos do Artigo 34 da Instrução CVM nº 472, a contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas ao Administrador para a prestação dos serviços referidos no Artigo 31 da Instrução CVM nº 472, exceto o da primeira distribuição de cotas do Fundo.

Artigo 17 Quaisquer terceiros contratados pelo Fundo responderão pelos prejuízos causados aos Cotistas quando procederem com culpa ou dolo, com violação da lei, das normas editadas pela CVM e deste Regulamento.

CAPÍTULO VII – DOS OBJETIVOS DO FUNDO

Artigo 18 É objetivo do Fundo proporcionar aos Cotistas a valorização e a rentabilidade de suas Cotas, conforme a política de investimento definida no Capítulo VIII abaixo, preponderantemente, por meio de investimentos: (i) na aquisição dos Imóveis-Alvo; (ii) no desenvolvimento de empreendimentos imobiliários em geral; e (iii) no investimento em Outros Ativos; visando rentabilizar os investimentos efetuados pelos Cotistas mediante (a) o pagamento de remuneração advinda da exploração dos Ativos Imobiliários do Fundo, (b) pelo aumento do valor patrimonial das cotas advindo da valorização dos ativos do Fundo; ou (c) da posterior alienação, à vista ou a prazo, dos ativos que comporão a carteira do Fundo, conforme permitido pelo Regulamento do Fundo, pela lei e disposições da CVM.

CAPÍTULO VIII – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

Artigo 19 O Fundo deverá investir os recursos obtidos com a emissão das Cotas para constituição do Fundo, deduzidas as despesas do Fundo previstas neste Regulamento, objetivando e

priorizando auferir receitas, bem como ganho de capital, mediante a realização de operações com as seguintes características, que somente poderão ser alteradas com prévia anuência dos Cotistas, de acordo com a legislação vigente:

I. a compra e venda de Imóveis-Alvo e/ou direitos reais sobre Imóveis-Alvo, e Outros Ativos.

Parágrafo 1º: O Administrador, mediante aprovação dos Cotistas por meio de Assembleia Geral, poderá, de forma onerosa, ceder e transferir a terceiros os créditos correspondentes à alienação dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo e/ou descontar, no mercado financeiro, os títulos que os representarem, inclusive por meio de securitização de créditos imobiliários.

Parágrafo 2º: O Fundo poderá utilizar os seus recursos disponíveis para ampliação, reforma ou restauração dos Imóveis-Alvo, sendo que, caso o Fundo não possua recursos necessários para tanto, o Administrador poderá realizar uma nova emissão de cotas do Fundo para a captação de tais recursos, nos termos do presente Regulamento.

Parágrafo 3º: O Fundo poderá adquirir Ativos Imobiliários gravados com ônus reais ou outro tipo de gravames, desde que informado e previamente aprovado pelo Comitê de Investimento.

Artigo 20 Além das hipóteses de conflito de interesses previstas no Artigo 34 da Instrução CVM 472 e salvo mediante aprovação prévia da maioria dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral, é vedada a aplicação de recursos do Fundo em investimentos nos quais participem:

I. o Administrador e suas Partes Relacionadas, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social dos Ativos Imobiliários;

II. o Administrador, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do valor de aquisição do Imóvel-Alvo; ou

III. quaisquer das pessoas mencionadas no inciso anterior que estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de emissão de valores mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão.

CAPÍTULO IX – DO PATRIMÔNIO DO FUNDO

Artigo 21 Poderão constar do patrimônio do Fundo:

I. Ativos Imobiliários; e

II. Outros Ativos, quais sejam:

a) cotas de fundos de investimento da classe renda fixa referenciada ou de curto prazo;

b) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas ao Fundo, sendo que, o exercício do direito de voto do Fundo nas eventuais assembleias das sociedades, será definido pelo Comitê de Investimentos;

c)cotas de outros fundos de investimento imobiliário;

d) títulos públicos de renda fixa do tesouro federal;

e) letras de crédito imobiliário.

Parágrafo 1º: É vedado ao Administrador realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido do Fundo mediante prévia aprovação do Comitê de Investimento.

Parágrafo 2º: Em caráter temporário, o Fundo poderá até 180 (cento e oitenta) dias contados da Data da 1a Integralização de Cotas, manter recursos superiores até 100% (cem por cento) do

Patrimônio Líquido do Fundo aplicado em ativos de renda fixa, dentre os especificados como Outros Ativos.

Parágrafo 3º: Quando o investimento do Fundo se der em projetos de construção, caberá ao Administrador, exercer controle efetivo sobre o desenvolvimento do projeto.

Parágrafo 4º: O Administrador pode adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à aquisição do terreno, execução da obra ou lançamento comercial do empreendimento e sejam compatíveis com o seu cronograma físico-financeiro.

Parágrafo 5º: Os bens e direitos integrantes da carteira do Fundo, bem como seus frutos e rendimentos, deverão observar as seguintes restrições:

I. não poderão integrar o ativo do Administrador, nem responderão por qualquer obrigação de sua responsabilidade;

II. não comporão a lista de bens e direitos do Administrador para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial, nem serão passíveis de execução por seus credores, por mais privilegiados que sejam; e

III. não poderão ser dados em garantia de débito de operação do Administrador.

Parágrafo 7º: Os Ativos Imobiliários a serem adquiridos pelo Fundo devem ser objeto de prévia avaliação pelo Administrador, pelas Consultoras Especializadas e pelo Comitê de Investimentos, observados os requisitos constantes do Anexo 12 da Instrução CVM 472.

Artigo 22 Uma vez integralizadas as Cotas, a parcela do patrimônio do Fundo que temporariamente não estiver aplicada em Ativos Imobiliários ou em Outros Ativos, deverá ser

aplicada exclusivamente em títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades do Fundo e/ou Cotas de Fundos de Investimento de renda fixa assim entendidos aqueles enquadrados no Artigo 109 da Instrução CVM 555.

Parágrafo Único: O Fundo pode manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada em cotas de fundos de investimento de que trata o caput, ou títulos de renda fixa públicos para atender suas necessidades de liquidez.

CAPÍTULO X – DA POLÍTICA DE EXPLORAÇÃO DOS IMÓVEIS

Artigo 23 Os Imóveis-Alvo e Outros Ativos que integrarão o patrimônio do Fundo poderão ser vendidos conforme deliberação do Comitê de Investimento do Fundo. Caberá ao comprador dos Imóveis-Alvo e/ou Outros Ativos vendidos, o pagamento das despesas relativas à transferência dos Imóveis-Alvo, entre estas os emolumentos e custos dos cartórios de notas e de registro de imóveis, bem como o Imposto de Transmissão de Bens Inter Vivos - ITBI.

Artigo 24 Não existe qualquer promessa do Fundo, do Administrador ou das Consultoras Especializadas acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos do Fundo.

CAPÍTULO XI – DOS FATORES DE XXXXX

Artigo 25 Não obstante a diligência do Administrador em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que o Administrador mantenha rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o Cotista.

Parágrafo Único: Os recursos que constam na carteira do Fundo e os Cotistas estão sujeitos a diversos fatores de riscos que estão, sem limitação, detalhados neste Regulamento:

(i) Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos, Política Governamental e Globalização

– O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do Governo Brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais do Fundo e a consequente distribuição de rendimentos aos Cotistas do Fundo. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do Fundo.

(ii) Risco de Crédito – Os Cotistas do Fundo farão jus ao recebimento de rendimentos que lhes serão pagos a partir da percepção pelo Fundo dos valores que lhe forem pagos pelos adquirentes dos Imóveis-Alvo e/ou Outros Ativos, a título de compra e venda de tais Imóveis. Em caso de alienação dos Imóveis, o Fundo estará sujeito ao risco de crédito dos adquirentes.

(iii) Riscos de Liquidez – Os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, sendo uma modalidade de investimento pouco disseminada em tal mercado. Adicionalmente, os fundos de investimento imobiliário são constituídos sempre na forma de condomínios fechados, não sendo admitida, portanto, a possibilidade de resgate de suas Cotas. Dessa forma, os Cotistas poderão enfrentar dificuldades em realizar a venda de suas Cotas no

mercado secundário, mesmo admitindo para estas a negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado. Desse modo, o investidor que adquirir as Cotas do Fundo deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo. Ainda, uma vez que as Cotas da 1ª Emissão do Fundo serão distribuídas nos termos da Instrução CVM 476, os Cotistas somente poderão ceder suas Cotas após 90 (noventa) dias da sua subscrição. Adicionalmente, a cessão de tais Cotas somente poderá se dar para investidores qualificados, assim definidos nos termos da Instrução CVM 539, ressalvada a hipótese de elaboração de prospecto, nos termos da regulamentação aplicável.

(iv) Risco do Fundo ser genérico - O Fundo não possui um Ativo Imobiliário ou empreendimento específico, sendo, portanto, genérico. Assim, haverá a necessidade de seleção de Ativos Imobiliários para a realização do investimento dos recursos do Fundo. Dessa forma, poderá não ser encontrado Imóveis-Alvo e/ou Outros Ativos atrativos dentro do perfil a que se propõe.

(v) Riscos de não distribuição da totalidade das Cotas da 1ª Emissão do Fundo - Caso não sejam subscritas todas as Cotas da 1ª Emissão do Fundo, o Administrador irá ratear, na proporção das Cotas subscritas e integralizadas, entre os subscritores que tiverem integralizado suas Cotas, os recursos financeiros captados pelo Fundo na referida emissão e os rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações em renda fixa realizadas no período, deduzidos os tributos incidentes.

(vi) Risco tributário – A Lei nº. 9.779, de 19 de janeiro de 1999, estabelece que os Fundos de Investimento Imobiliário devem distribuir, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. Ainda de acordo com a mesma Lei, o fundo que aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele relacionadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo, sujeitam-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas, para fins de incidência da tributação

corporativa cabível (Imposto de Renda da Pessoa Jurídica – “IRPJ”, Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – “CSLL”, Contribuição ao Programa de Integração Social – “Contribuição ao PIS” e Contribuição ao Financiamento da Seguridade Social – “COFINS”). Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo Fundo em aplicações financeiras de renda fixa sujeitam-se à incidência do imposto de renda na fonte, observadas as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas, podendo esse imposto ser compensado com o retido na fonte pelo Fundo quando da distribuição de rendimentos e ganhos de capital aos Cotistas. Os rendimentos auferidos pelo Fundo, quando distribuídos aos Cotistas sujeitam-se à incidência do Imposto de Renda na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento). Os rendimentos e ganhos de capital auferidos pelos Cotistas na alienação ou no resgate das Cotas quando da extinção do Fundo sujeitam-se ao Imposto de Renda à alíquota de 20% (vinte por cento).

(vii) Risco de alterações tributárias e mudanças na legislação - Embora as regras tributárias dos fundos estejam vigentes desde a edição do mencionado diploma legal, não existindo perspectivas de mudanças, existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

(viii) Risco de concentração da carteira do Fundo – O Fundo destinará os recursos captados para a aquisição dos Imóveis-Alvo e/ou Outros Ativos que integrarão o Patrimônio do Fundo, de acordo com a sua política de investimento, observando-se ainda que poderão ser realizadas novas emissões, tantas quantas sejam necessárias, com colocações sucessivas, visando permitir que o Fundo possa adquirir outros imóveis. Independentemente da possibilidade de aquisição de diversos imóveis pelo Fundo, inicialmente o Fundo irá adquirir um número limitado de imóveis, o que poderá gerar uma concentração da carteira do Fundo.

(ix) Risco da administração dos imóveis por terceiros – Considerando que o objetivo do Fundo consiste na exploração por comercialização de Imóveis-Alvo e/ou Outros Ativos, e que a administração de tais empreendimentos poderá ser realizada por empresas especializadas, sem interferência direta do Fundo, tal fato pode representar um fator de limitação ao Fundo para implementar as políticas de administração dos imóveis que considere adequadas.

(x) Riscos jurídicos - Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações atípicas ou conflitantes poderá haver perdas por parte dos Cotistas em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.

(xi) Riscos ambientais – Ainda que os Imóveis-Alvo venham a situar-se em regiões urbanas dotadas de completa infraestrutura, problemas ambientais podem ocorrer, como exemplo vendavais, inundações ou os decorrentes de vazamento de esgoto sanitário provocado pelo excesso de uso da rede pública, acarretando assim na perda de substância econômica de Imóveis situados nas proximidades das áreas atingidas por estes.

(xii) Risco de desapropriação – Há possibilidade de que ocorra a desapropriação, parcial ou total, do(s) imóvel(is) de propriedade do Fundo, por decisão unilateral do Poder Público, a fim de atender finalidades de utilidade e interesse público.

(xiii) Risco de sinistro – No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos Imóveis que comporão o patrimônio do Fundo, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação

do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis não segurados, o Administrador poderá não recuperar a perda do ativo. A ocorrência de um sinistro significativo não segurado ou indenizável, parcial ou integralmente, pode ter um efeito adverso nos resultados operacionais e na condição financeira do Fundo.

(xiv) Riscos de despesas extraordinárias – O Fundo, na qualidade de proprietário dos Imóveis, estará eventualmente sujeito aos pagamentos de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, decoração, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos imóveis e dos condomínios em que se situam. O pagamento de tais despesas ensejaria uma redução na rentabilidade das Cotas do Fundo. Não obstante, o Fundo estará sujeito a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de despesas inadimplidas pelos adquirentes dos imóveis.

(xv) Riscos de desvalorização dos Imóveis e condições externas – Propriedades imobiliárias estão sujeitas a condições sobre as quais o Administrador do Fundo não tem controle nem tampouco pode influir ou evitar. O nível de desenvolvimento econômico e as condições da economia em geral poderão afetar o desempenho dos Imóveis que integrarão o patrimônio do Fundo, consequentemente, a remuneração futura dos Cotistas do Fundo. O valor dos Imóveis e a capacidade do Fundo em realizar a distribuição de resultados aos seus Cotistas poderão ser adversamente afetados devido a alterações nas condições econômicas, à oferta de outros espaços comerciais com características semelhantes às dos Imóveis e à redução do interesse de potenciais locadores em espaços como o disponibilizado pelos Imóveis.

(xvi) Riscos relativos à aquisição dos Imóveis – Os Imóveis que irão compor o patrimônio do Fundo deverão encontrar-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou hipotecas, observada a possibilidade de aquisição de imóveis que poderão constituir o patrimônio histórico e

artístico nacional, cuja conservação seja de interesse público, bem como ser objeto de tombamento pelas autoridades competentes. Não obstante, após a aquisição e enquanto os instrumentos de compra e venda não tiverem sido registrados em nome do Fundo, existe a possibilidade destes imóveis serem onerados para satisfação de dívidas contraídas pelos antigos proprietários em eventual execução proposta por seus eventuais credores, caso os mesmos não possuam outros bens para garantir o pagamento de tais dívidas, o que dificultaria a transmissão da propriedade dos imóveis para o Fundo.

(xvii) Propriedade das Cotas e não dos Imóveis – Apesar de a carteira do Fundo ser constituída, predominantemente, por imóveis, a propriedade das Cotas não confere aos Cotistas propriedade direta sobre tais Imóveis. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os ativos da carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas possuídas.

(xviii) Risco em Função da Dispensa de Registro – As ofertas que venham a ser distribuída nos termos da Instrução CVM 476, estarão automaticamente dispensadas de registro perante a CVM, de forma que as informações prestadas pelo Fundo e pelo Administrador não terão sido objeto de análise pela referida autarquia federal.

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de avaliação que suporte o valor desembolsado pelo Fundo, uma vez que a atribuição do preço ao Imóvel ficará a cargo da Consultora Especializada. Dessa forma, quando da alienação do Imóvel pelo Fundo a um terceiro, o valor de venda poderá ser inferior ao inicialmente projetado pela Consultora Especializada, bem como poderá ser inferior ao valor pago pelo Fundo quando da sua aquisição no leilão judicial ou extrajudicial.

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(xviii)

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Artigo 26 As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, das Consultoras Especializadas, dos distribuidores ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.

CAPÍTULO XII – DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

Artigo 27 A Assembleia Geral de Cotistas realizar-se-á, ordinariamente, até 120 dias após o término do exercício para deliberar sobre a matéria prevista no inciso (i) do Parágrafo 1º abaixo, e, extraordinariamente, sempre que convocada na forma prevista neste Capítulo.

Parágrafo 1º: Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas do Fundo deliberar sobre:

I. as demonstrações financeiras apresentadas pelo Administrador;

II. alteração do Regulamento, observado o disposto no Parágrafo 2º abaixo;

III. destituição ou substituição do Administrador, e escolha de seu respectivo substituto;

IV. contratação pelo Administrador de terceiro para desempenhar funções de gestão de títulos e valores mobiliários, de escrituração, de controladoria de ativos e de custódia;

V. emissão de novas cotas;

VI. fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo;

VII. dissolução e liquidação do Fundo;

VIII. a alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação;

IX. apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas do Fundo;

X. eleição e destituição de representante dos Cotistas de que trata o Art. 25 da Instrução CVM 472, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

XI. alteração do prazo de duração do Fundo;

XII. aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses nos termos dos Arts. 31-A, parágrafos 2º, 34 e 35, inciso IX, da Instrução CVM 472;

XIII. alteração da Taxa de Administração e , quando prevista neste Regulamento, a Taxa de desempenho (performance);

XIV. deliberar sobre a prestação de fiança, aval, aceite, ou qualquer outra forma de coobrigação em nome do Fundo; e

XV. operações com Partes Relacionadas.

Parágrafo 2º: O Regulamento do Fundo poderá ser alterado, independentemente de Assembleia Geral, sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM ou de adequação a normas legais ou regulamentares;

(ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do Administrador ou dos prestadores de serviços do Fundo; e (iii) envolver redução da Taxa de Administração ou da Remuneração Adicional de Performance.

Parágrafo 3°: Por ocasião da Assembleia Geral Ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou o representante dos cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador do Fundo, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, que passará a ser ordinária e extraordinária.

Parágrafo 4°: O pedido de que trata o Parágrafo 3° acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no parágrafo 2º do Artigo 19-A da Instrução CVM 472, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral Ordinária.

Parágrafo 5º: O percentual de que trata o Parágrafo 3º acima deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia Geral Ordinária.

Artigo 28 A Assembleia Geral de Cotistas poderá ainda, a qualquer momento, nomear até dois representantes para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas, cujo prazo de mandato será de 1 (um) ano.

Parágrafo 1º: A eleição dos representantes de Cotistas pode ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes e que representem, no mínimo:

I. 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou

II. 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.

Parágrafo 2º: Salvo disposição contrária neste Regulamento, os representantes de Cotistas deverão ser eleitos com prazo de mandato unificado, a se encerrar na próxima Assembleia Geral de Cotistas que deliberar sobre a aprovação das demonstrações financeiras do Fundo, permitida a reeleição.

Parágrafo 3º: A função de representante dos Cotistas é indelegável.

Parágrafo 4º: Somente pode exercer as funções de representante dos Cotistas prevista no caput deste Artigo pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos, conforme estabelecido no Artigo 26 da Instrução CVM 472:

I. ser Cotista do Fundo;

II. não exercer cargo ou função no Administrador, ou no controlador do Administrador, em sociedades por eles diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

III. não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora do empreendimento imobiliário que constitua objeto do fundo, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza;

IV. não ser administrador ou gestor de outros fundos de investimento imobiliário;

V. não estar em conflito de interesses com o fundo; e

VI. não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

Artigo 29 A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência por correio eletrônico (e-mail) e disponibilizada na página do Administrador na

rede mundial de computadores, da qual constarão, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.

Parágrafo 1º: A primeira convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais Ordinárias e com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais Extraordinárias, sendo tais prazos contados do envio da Convocação aos Cotistas.

Parágrafo 2º: Não se realizando a Assembleia Geral de Cotistas, será enviado um novo anúncio de segunda convocação por meio de correio eletrônico (e-mail), com antecedência mínima de 05 (cinco) dias.

Parágrafo 3º: Para efeito do disposto no Parágrafo 2º acima, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral de Cotistas seja providenciada juntamente com a correspondência de primeira convocação, sendo que, nesse caso, deverá ser observado o prazo previsto no Parágrafo 1º acima.

Parágrafo 4º: Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral de Cotistas realizar-se-á no local onde o Administrador tiver a sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar correspondência encaminhada por correio eletrônico, endereçada aos Cotistas indicarão, com clareza, o lugar da reunião.

Parágrafo 5º: Independentemente das formalidades previstas neste Artigo, será considerada regular a Assembleia Geral de Cotistas a que comparecerem todos os Cotistas.

Parágrafo 6º: O Administrador deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto:

I. em sua página na rede mundial de computadores;

II. no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e

III. na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do Fundo sejam admitidas à negociação.

Parágrafo 7°: Nas Assembleias Gerais Ordinárias, as informações de que trata o Parágrafo 6° acima, incluem, no mínimo, aquelas referidas no Artigo 39, inciso V, alíneas “a” a “d”, da Instrução CVM 472, sendo que as informações referidas no inciso VI do Artigo 39 da Instrução CVM 472 deverão ser divulgados até 15 (quinze) dias após a convocação de tal assembleia.

Parágrafo 8°: Sempre que a Assembleia Geral for convocada para eleger representantes de Cotistas, as informações de que trata o Parágrafo 6º incluem:

I. declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no parágrafo 4º do Artigo 28 deste Regulamento; e

II. as informações exigidas no item 12.1 do Anexo 39-V da Instrução CVM 472.

Artigo 30 A Assembleia Geral de Cotistas também pode reunir-se por convocação do Administrador ou de Cotistas possuidores de Cotas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas ou pelo representante dos Cotistas, observados os procedimentos do Artigo 29 acima.

Artigo 31 A Assembleia Geral de Cotistas será instalada com a presença de pelo menos 01 (um) Cotista, sendo que as deliberações poderão ser realizadas mediante processo de consulta formal,

por meio de correspondência escrita ou eletrônica (e-mail), a ser realizado pelo Administrador junto a cada Cotista do Fundo, correspondendo cada Cota ao direito de 01 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 1º: Não obstante, os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica (via e-mail) encaminhada ao Administrador, desde que este receba o voto do Cotista com pelo menos 01 (um) dia de antecedência em relação à data prevista para a realização da Assembleia Geral a que se refere o voto proferido na forma prevista neste Parágrafo.

Parágrafo 2º: As deliberações serão tomadas por maioria dos votos dos Cotistas presentes, ressalvado o disposto no Parágrafo 3º abaixo, cabendo a cada Cota 1 (um) voto.

Parágrafo 3º: As deliberações relativas às matérias previstas nos incisos (ii), (iii), (v), (vi), (viii),

(xi) e (xii) do parágrafo 1º do Artigo 27, acima, dependerão de aprovação por maioria de votos, dos cotistas presentes em Assembleia Geral de Cotistas, por Xxxxx que representem:

I. 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando o fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou

II. metade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.

Parágrafo 4º: Nas matérias dispostas no Parágrafo 3º acima, o Administrador e suas Partes Relacionadas, na qualidade de Cotista, não terão direito a voto.

Parágrafo 5º: Os percentuais de que trata o Parágrafo 3° acima deverão ser determinados com base no número de Cotistas do Fundo indicados no registro de Cotistas na data de convocação da assembleia, cabendo ao Administrador informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

Parágrafo 6º: Somente podem votar na Assembleia Geral os Cotistas do Fundo, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 01 (um) ano, desde que o Cotista esteja devidamente inscrito no livro de “Registro dos Cotistas” na data da convocação da Assembleia Geral e que suas Cotas estejam devidamente integralizadas e depositadas na conta de depósito.

Parágrafo 7º: O pedido de procuração, encaminhado pelo Administrador mediante correspondência física ou eletrônica ou anúncio publicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos:

I. conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;

II. facultar que o Cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e

III. ser dirigido a todos os Cotistas.

Parágrafo 8º: É facultado a qualquer Cotista que detenha 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas solicitar ao Administrador o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas do Fundo , desde que sejam obedecidos os requisitos do inciso I do Parágrafo anterior.

Parágrafo 9º: O Administrador ao receber a solicitação de que trata o Parágrafo 8º deverá mandar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação.

Parágrafo 10: Nas hipóteses previstas no Parágrafo 8º acima, o Administrador do Fundo pode exigir:

I. reconhecimento da firma do signatário do pedido; e

II. cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

Parágrafo 11: É vedado ao Administrador do Fundo:

I. exigir quaisquer outras justificativas para o pedido de que trata o Parágrafo 8º acima;

II. cobrar pelo fornecimento da relação de Cotistas; e

III. condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos no Parágrafo 10º acima.

Parágrafo 12: Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador do Fundo, em nome de Cotistas serão arcados pelo Fundo.

Parágrafo 13: Não podem votar nas Assembleias gerais do Fundo:

I. o Administrador;

II. os sócios, diretores e funcionários do Administrador;

III. empresas ligadas ao Administrador, seus sócios, diretores e funcionários;

IV. os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários;

V. o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e

VI. o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo.

Parágrafo 14: Não se aplica a vedação prevista neste Artigo quando:

I. os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas nos incisos I a VI do Parágrafo anterior;

II. houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia Geral, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral em que se dará a permissão de voto; ou

III. todos os subscritores de cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o parágrafo 6º do Artigo 8º da Lei nº 6.404, de 1976, conforme o parágrafo 2º do Artigo 12 da Instrução CVM 472.

Parágrafo 15: A verificação do inciso VI do Parágrafo 13 acima cabe exclusivamente ao Cotista.

Parágrafo 16: O Cotista deve exercer o direito a voto no interesse do Fundo.

Artigo 32 As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo poderão ser tomadas mediante processo de consulta formalizada por correio eletrônico (e-mail) com confirmação de recebimento, a ser dirigido pelo Administrador a cada Cotista para resposta no prazo máximo de 30 (trinta) dias.

Parágrafo 1º: Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

Parágrafo 2º: Considerar-se-á que os Cotistas que não se pronunciarem no prazo máximo estabelecido no caput deste Artigo estarão de pleno acordo com a proposta ou sugestão do Administrador, desde que tal observação conste do processo de consulta quando couber.

Artigo 33 Qualquer deliberação tomada na referida Assembleia somente produzirá efeitos a partir da data de protocolo na CVM da cópia da Ata da Assembleia Geral, contendo o inteiro teor das deliberações, bem como do Regulamento devidamente alterado e consolidado.

CAPÍTULO XIII – DAS COTAS: COLOCAÇÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO, EMISSÃO E NEGOCIAÇÃO

Artigo 34 O patrimônio do Fundo será dividido em três classes de Cotas, sendo uma classe de Cotas Seniores, uma classe de Cotas Mezanino e uma classe de Cotas Subordinadas, todas nominativas e mantidas em contas de depósitos em nome de seus titulares, conferindo os direitos descritos neste Regulamento, sendo que o número de Cotas Sêniores do Fundo não poderá representar mais de 50% (cinquenta por cento) da totalidade das cotas em circulação do Fundo.

Parágrafo 1º: Fica facultada a subscrição parcial das Cotas integrantes das emissões do Fundo, bem como o cancelamento do saldo não colocado, nos termos do Artigo 13 da Instrução CVM 472/08, observada a quantidade mínima de cotas que devem ser subscritas no âmbito de cada emissão, conforme determinado por este Regulamento ou pela Assembleia Geral.

Parágrafo 2º: Será admitida a subscrição por um mesmo investidor de todas as Cotas emitidas pelo Fundo. Não haverá, portanto, requisitos de diversificação dos detentores das Cotas do Fundo.

Parágrafo 3º: Não há limite máximo de subscrição por investidor, podendo um único investidor subscrever a totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo.

Parágrafo 4º: As Cotas Seniores preferem às Cotas Mezanino, que por sua vez, preferem às Cotas Subordinadas para efeito de amortização, resgate, na distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo e no pagamento do saldo de liquidação do Fundo. As Cotas Seniores terão como objetivo de retorno o rendimento do CDI acrescido de juros de 3,5% (três e meio por cento) ao ano (“Benchmark das Cotas Seniores”). As Xxxxx Xxxxxxxx terão como objetivo de retorno o rendimento do CDI acrescido de juros de 4,0% (quatro por cento) ao ano (“Benchmark das Cotas Mezanino”). O Benchmark das Cotas Seniores e das Cotas Mezanino não constituem compromisso ou promessa de rentabilidade, de modo que os detentores de Cotas Seniores e das Cotas Mezanino somente receberão quaisquer rendimentos oriundos da valorização das suas respectivas Cotas se os rendimentos apurados pelo Fundo forem suficientes para tanto, observada a ordem de preferência aqui prevista.

Parágrafo 5º: Sem prejuízo do disposto no parágrafo 4° deste Artigo, o Fundo somente pagará os valores decorrentes de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo aos Cotistas detentores das Cotas Mezanino após 18 (dezoito) meses da primeira emissão de Cotas Mezanino, sendo que tais valores serão declarados, apropriados e provisionados na contabilidade Fundo até que o prazo de dezoito meses tenha decorrido.

Parágrafo 6º: A partir do aniversário de 2 (dois) anos após a Data de 1ª Integralização de Cotas, os Cotistas detentores de Cotas Seniores poderão se reunir em Assembleia especial para deliberar sobre o reembolso das Cotas Seniores, desde que tal reembolso não prejudique o fluxo de caixa dos empreendimentos integrantes da carteira e a necessidade de capital do Fundo, por meio da amortização total, a qual aplicar-se-á irrestrita e equanimemente a todos os detentores de Cotas Seniores. Para tanto, qualquer Cotista detentor de Cota Senior poderá solicitar ao Administrador a

convocação de Assembleia especial exclusivamente para detentores de Cotas Seniores, observando os procedimentos mutatis mutantis previstos no Capitulo XII.

Parágrafo 7º: No aniversário de 8 (oito) anos após a Data de 1ª Integralização de Cotas a totalidade das Cotas Seniores terão automaticamente seu valor reembolsado aos seus titulares, por meio de amortização total das Cotas Seniores, sendo facultado à Assembleia Geral, deliberar, ainda, pela prorrogação do prazo de vencimento das Cotas Seniores.

Parágrafo 8º: As Xxxxx Xxxxxxxx não possuem prazo de vencimento e poderão ter a sua amortização total determinada a qualquer tempo por decisão do Comitê de Investimentos.

Parágrafo 8º: A amortização de Cotas Seniores e a amortização das Cotas Mezanino previstas acima se darão mediante o reembolso uniforme, equânime e proporcional a todos os Cotistas detentores de Cotas de cada classe, do respectivo valor das últimas Cotas de cada Classe divulgadas pelo Administrador.

Parágrafo 8º : As Cotas Subordinadas são aquelas que se subordinam às Cotas Seniores e às Cotas Mezanino para efeitos de amortização, reembolso, na distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo e no pagamento do saldo de liquidação do Fundo e farão jus aos rendimentos auferidos pelo Fundo que excederem o Benchmark das Cotas Seniores e das Cotas Mezanino.

Parágrafo 9: Todas as Cotas, independentemente da sua classe, serão subscritas e integralizadas por seu valor inicial unitário equivalente a R$ 1.000,00 (mil reais), na primeira emissão de Cotas de cada classe.

Artigo 35 As Cotas serão mantidas em conta de depósito em nome de seus Cotistas junto ao Administrador e o extrato da conta de depósito, representado por número inteiro ou fracionário de Cotas, comprovará a propriedade e a quantidade de Cotas detidas pelos Cotistas, conforme registros do Fundo.

Artigo 36 O valor patrimonial das Cotas, após a Data da 1ª Integralização de Cotas do Fundo, será o resultante da divisão do valor do Patrimônio Líquido contábil atualizado pelo número de Cotas.

Artigo 37 Na emissão de Cotas do Fundo deve ser utilizado o valor da Cota deliberado e aprovado na Assembléia Geral de Cotistas, sendo os recursos depositados pelo investidor diretamente na conta do Fundo.

Parágrafo Único: Nas Cotas do Fundo que forem subscritas e integralizadas a partir da Data da 1ª Integralização de Cotas, deverá ser utilizado o valor da Cota de fechamento em vigor, atualizado conforme deliberado e aprovado na Assembleia Geral de Cotistas, no próprio dia da efetiva disponibilidade dos recursos por parte do investidor; caso os recursos entregues pelo investidor sejam disponibilizados ao Administrador após as 16h00 (dezesseis horas), será utilizado o valor da Cota no Dia Útil subsequente ao da efetiva disponibilidade de recurso, atualizado conforme deliberado e aprovado na Assembleia Geral de Cotistas.

Artigo 38 Após o encerramento da primeira distribuição de Cotas do Fundo, este poderá emitir novas Cotas mediante deliberação da Assembleia Geral de Cotistas tomada pelo voto favorável dos Cotistas por maioria de votos dos cotistas presentes, ressalvado o disposto no parágrafo 1º do Artigo 20 da Instrução CVM 472, cabendo a cada Cota 1 (um) voto.

Parágrafo 1º: O valor das Cotas objeto de novas distribuições de emissão do Fundo deverá ser aprovado em Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 2º: Os Cotistas do Fundo terão direito de preferência para subscrever as novas Cotas e eventuais sobras, na proporção de suas respectivas participações no patrimônio do Fundo,

primeiramente em relação às Cotas da classe de que já seja titular e, havendo sobras, em relação a Cotas de outras classes emitidas pelo Fundo.

Parágrafo 3º: O direito de preferência referido no Parágrafo acima deverá ser exercido pelos Cotistas que estejam em dia com suas obrigações, na data-base que for definida na Assembleia Geral que aprovar a nova emissão. O referido direito deverá ser exercido de acordo com os procedimentos operacionais estabelecidos pelo Administrador ou pela Central Depositária da B3, conforme o caso, em 10 (dez) dias da data da Assembleia que deliberar pela nova emissão.

Parágrafo 4º: A cada nova emissão, a Assembleia Geral discorrerá a respeito da possibilidade de os Cotistas cederem, alienarem, ou não, seu direito de preferência entre si ou a terceiros.

Parágrafo 5º: As informações relativas à Assembleia Geral de Cotistas que aprovou a nova emissão, bem como do instrumento de confirmação do exercício do direito de preferência pelo Cotista, estarão disponíveis a partir da data da Assembleia Geral de Cotistas, na sede do Administrador. Adicionalmente, o Administrador enviará tais documentos aos Cotistas no prazo máximo de 05 (cinco) Dias Úteis da realização da Assembleia Geral de Cotistas.

Artigo 39 A Assembleia Geral de Cotistas que deliberar sobre novas emissões de Cotas definirá as respectivas condições para subscrição e integralização de tais Cotas, observado o disposto na legislação aplicável.

Artigo 40 No ato de subscrição das Cotas, o Cotista deverá assinar o respectivo Boletim de Subscrição, que será autenticado pelo Administrador, do qual constarão, entre outras informações:

I. nome e qualificação do subscritor;

II. número de Cotas subscritas;

III. preço de subscrição e valor total a ser integralizado; e

IV. condições para integralização de Cotas.

Artigo 41 As Cotas deverão ser subscritas e integralizadas nos termos deste Regulamento e dos respectivos Boletins de Subscrição.

Artigo 42 As Cotas deverão ser subscritas até o final do Período de Distribuição indicado no Suplemento.

Artigo 43 A integralização das Cotas deverá ser feita à vista ou mediante chamada de capital do Administrador: (i) em moeda corrente nacional, em uma conta de titularidade do Fundo, à prazo ou à vista, conforme previsto em cada Boletim de Subscrição, e/ou (ii) imóveis, bem como em direitos reais de uso, gozo, fruição e aquisição sobre bens imóveis, nos termos dos Artigos 11 e 12 da Instrução CVM 472, e/ou (iii) outros ativos, conforme relação prevista no Artigo 21, inciso II, deste Regulamento, conforme previsto em cada Boletim de Subscrição. No ato da integralização, o Cotista receberá comprovante da respectiva integralização, autenticado pelo Administrador.

Parágrafo 1º: As Cotas integralizadas em moeda corrente nacional deverão estar imediatamente disponíveis e transferíveis ao Administrador, os quais serão alocados pelo Administrador em uma conta segregada em nome do Fundo, nos termos de cada Boletim de Subscrição.

Parágrafo 2º: A integralização de Cotas do Fundo em moeda corrente nacional poderá ser realizada por meio de chamadas de capital realizadas pelo Administrador. As Chamadas de Capital deverão ocorrer por meio do envio, com, no mínimo, 2 (dois) dias úteis de antecedência, de correio eletrônico dirigido para os Cotistas, conforme as informações constantes no Boletim de Subscrição.

As importâncias recebidas na integralização das Cotas serão depositadas na conta segregada do Fundo e aplicadas conforme definido neste Regulamento, sendo que o comprovante de depósito ou transferência bancária para a conta do Fundo será considerado como comprovante de integralização das Cotas pelo investidor. A integralização de Cotas do Fundo em moeda corrente nacional poderá ser efetuada por meio de débito em conta corrente, cheque, por meio de documento de ordem de crédito, transferência eletrônica disponível ou por qualquer outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN.

Parágrafo 3º: A integralização em bens e direitos deverá ser feita com base em laudo de avaliação, no mesmo prazo estabelecido para a integralização em moeda corrente nacional, a ser elaborado por uma das seguintes Empresas de Avaliação:

• Consult Soluções Patrimoniais e Avaliações;

• York & Partners Fair Oppinion Consultoria; ou

• Empresa de avaliação aprovada pelos Cotistas do Fundo.

Parágrafo 4º: Tendo em vista que o Fundo é destinado exclusivamente a Investidores Qualificados, fica dispensada a elaboração de laudo de avaliação para integralização de cotas em bens e direitos, sem prejuízo da manifestação da Assembleia Geral de Cotistas quanto ao valor atribuído ao bem ou direito, nos termos do Artigo 55 da Instrução CVM 472.

Parágrafo 5º: A integralização em bens e direitos prevista no “caput”, deverá ocorrer no prazo máximo de 90 (noventa) dias, contados da assinatura do boletim de subscrição.

Parágrafo 6º: O laudo de avaliação de que trata o parágrafo anterior, se aplicável, deverá (i) conter declaração da Empresa de Avaliação no sentido de que ela não possui conflito de interesses que lhe diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções, e (ii) ser devidamente

fundamentado com a indicação dos critérios de avaliação e elementos de comparação adotados, e aprovado pela Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 7º: Caso o primeiro laudo de avaliação elaborado não seja aprovado pela Assembleia Geral de Cotistas, poderá ser solicitada a elaboração de um segundo laudo por Empresa de Avaliação diversa. Nesta hipótese, caso o novo laudo venha a ser reprovado, deverá ser considerada a média ponderada dos valores de avaliação dos imóveis obtidos nos dois laudos elaborados.

Artigo 44 Caso as Cotas emitidas não sejam totalmente subscritas até o final do Período de Distribuição, o Administrador poderá cancelar o saldo de Cotas não subscrito, desde que atingido o limite mínimo de subscrição a ser estipulado em cada Suplemento.

Artigo 45 Não haverá resgate de Cotas.

Artigo 46 As Cotas emitidas pelo Fundo poderão ser registradas para negociação no mercado organizado administrado pela B3.

Parágrafo Único: Após eventual registro das Cotas emitidas pelo Fundo para negociação no mercado organizado administrado pela B3, as Cotas emitidas pelo Fundo não poderão ser alienadas fora do âmbito de bolsas de valores, devendo o Administrador se abster de registrar qualquer negociação em desacordo com este Regulamento.

Artigo 47 O titular de cotas do Fundo:

I. não poderá exercer qualquer direito real sobre os empreendimentos imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo; e

II. não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos Imóveis e

empreendimentos integrantes do Fundo ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever.

Artigo 48 Nos termos da Lei nº 9.779, o percentual máximo do total das Cotas emitidas pelo Fundo que o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pelo Fundo poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, é de até 25% (vinte e cinco por cento).

Parágrafo Único: O desenquadramento do Fundo em relação aos parâmetros definidos no caput resultará na sujeição das operações do Fundo ao regime tributário aplicável às pessoas jurídicas.

Artigo 49 O Administrador deverá comunicar e orientar os Cotistas acerca de alterações no tratamento tributário do Fundo, mas não poderá, de ofício, adotar quaisquer medidas a fim de evitar alterações no tratamento tributário conferido ao Fundo e/ou aos seus Cotistas.

CAPÍTULO XIV – DOS EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO

Artigo 50 Na hipótese de liquidação do Fundo, os titulares de Cotas terão o direito de partilhar o patrimônio na proporção dos valores previstos para resgate das mesmas e no limite desses mesmos valores, na data de liquidação, observada a preferência dos titulares das Cotas Seniores em relação aos titulares das Cotas Subordinadas.

Parágrafo Único: Na hipótese de liquidação do Fundo, o Auditor Independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do Patrimônio Líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo. Das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo deverá constar a análise

quanto a terem os valores dos resgates respeitada a prioridade das Cotas Seniores em relação às

Cotas Subordinadas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

Artigo 51 O Fundo entrará em liquidação por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, nos termos deste Regulamento.

Artigo 52 O Fundo poderá ser liquidado, mediante deliberação de seus Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, na ocorrência dos seguintes eventos:

I. caso seja deliberado em Assembleia Geral de Cotistas, respeitado o disposto neste Regulamento; e

II. desinvestimento de todos os Ativos Imobiliários.

Artigo 53 Na hipótese de liquidação do Fundo seus ativos serão realizados através da venda dos Ativos Imobiliários e/ou Outros Ativos a terceiros interessados, hipótese a ser deliberada pela Assembleia Geral de Cotistas especialmente instalada para tal fim.

Parágrafo 1º: O produto da liquidação deverá ser distribuído aos Cotistas no prazo de até 90 (noventa) dias após a conclusão das vendas.

Parágrafo 2º: Após a partilha dos ativos, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM, da seguinte documentação:

I. no prazo de 15 (quinze) dias a) O termo de encerramento firmado pelo Administrador em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Geral de Cotistas que tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for o caso; e b) o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ; e

II. no prazo de 90 (noventa) dias a demonstração de movimentação de patrimônio do Fundo, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo, acompanhada do parecer do Auditor Independente.

Artigo 54 Encerrados os procedimentos referidos no caput do Artigo 54 acima, a Assembleia Geral de Cotistas deverá deliberar sobre os procedimentos para entrega dos bens Imóveis, direitos sobre imóveis e/ou ativos para fins de pagamento de resgate das Cotas do Fundo ainda em circulação.

Artigo 55 Sem prejuízo dos procedimentos previstos neste Regulamento, por ocasião da liquidação do Fundo ou ainda na hipótese da Assembleia Geral de Cotistas referida acima não chegar a acordo comum referente aos procedimentos para entrega dos bens imóveis, direitos sobre imóveis e/ou ativos para fins de pagamento de resgate das Cotas, o pagamento do resgate poderá se dar por meio da entrega de ativos do Fundo aos Cotistas. Caso o ativo a ser entregue seja um imóvel, a transferência ocorrerá sem a intermediação da B3.

Parágrafo 1º: Nos termos do caput deste Artigo, na hipótese do Administrador encontrar dificuldades ou impossibilidade de fracionamento dos ativos que compõem a carteira do Fundo, bens imóveis, direitos sobre imóveis e/ou ativos da carteira do Fundo serão dados em pagamento aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada condômino será calculada de acordo com a proporção de Cotas detidas por cada titular sobre o valor total das Cotas em circulação à época. Após a constituição do condomínio acima referido, o Administrador estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.

Parágrafo 2º: No caso de constituição do condomínio referido acima, o Administrador deverá notificar os Cotistas para que os mesmos elejam o administrador para o referido condomínio dos títulos e valores mobiliários, na forma do Artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, informando a

proporção dos títulos e valores mobiliários a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer isenção de responsabilidade do Administrador perante os Cotistas até a constituição do referido condomínio, que, uma vez constituído, passará a ser de responsabilidade exclusiva do administrador eleito pelos Cotistas na forma do disposto no presente Parágrafo, de maneira que tal condomínio não estará mais sujeito às normas editadas pela CVM para o funcionamento de fundos de investimento, mas sim às regras a ele pertinentes ao condomínio, previstas no Código Civil Brasileiro.

Parágrafo 3º: Caso os titulares das Cotas não procedam à eleição do administrador do condomínio referido nos Parágrafos acima, esta função será exercida pelo titular de Cotas que detenha o maior número de Cotas em circulação.

Parágrafo 4º: A regra de constituição de condomínio prevista no Parágrafo 3º acima é aplicável também nas amortizações de Cotas previstas neste Regulamento.

Parágrafo 5º: As regras acima estabelecidas somente poderão ser modificadas por deliberação dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas respeitados os quóruns estabelecidos no Parágrafo 3ª do Artigo 31 deste Regulamento.

Parágrafo 6º: O Administrador e/ou empresa por ele contratada fará a guarda dos ativos integrantes da carteira do Fundo pelo prazo não prorrogável de 90 (noventa) dias, contados da notificação referida no Parágrafo 2º acima, durante o qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas indicará, ao Administrador e ao custodiante, data, hora e local para que seja feita a entrega dos títulos e valores mobiliários aos Cotistas. Expirado este prazo, o Administrador poderá promover a consignação dos títulos e valores mobiliários da carteira do Fundo na forma do Artigo 334 do Código Civil Brasileiro.

CAPÍTULO XV – DOS ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 56 Constituem encargos do Fundo as seguintes despesas que lhe serão debitadas pelo Administrador:

I. Taxa de Administração e, quando prevista neste Regulamento, a Taxa de desempenho (performance);

II. taxas, impostos, ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

III. gastos com correspondência, impressão, expedição e publicação de relatórios e outros expedientes de interesse do Fundo e dos Cotistas, inclusive comunicações aos Cotistas previstas na regulamentação pertinente ou neste Regulamento;

IV. gastos da distribuição primária de Cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários;

V. honorários e despesas do Auditor Independente encarregado da auditoria das demonstrações financeiras do Fundo, respeitando o valor máximo previsto no parágrafo único do Artigo 60 deste Regulamento;

VI. comissões e emolumentos pagos sobre as operações do Fundo, incluindo despesas relativas à compra e venda dos Imóveis que componham seu patrimônio;

VII. honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em defesa dos interesses do Fundo, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação que lhe seja eventualmente imposta;

VIII. honorários e despesas relacionadas às atividades previstas nos incisos II, III e IV do Artigo 31 da Instrução CVM 472;

IX. gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos do Fundo, bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo do Administrador no exercício de suas funções;

X. gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e realização de Assembleia Geral;

XI. taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários do Fundo;

XII. gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias;

XIII. gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de Imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;

XIV. taxas de ingresso e saída dos fundos de que o Fundo seja cotista, se for o caso;

XV. despesas com o registro de documentos em cartório;

XVI. honorários e despesas relacionadas às atividades previstas no art. 25 da Instrução CVM 472.

Parágrafo Único: Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo correrão por conta do Administrador.

Artigo 57 Mensalmente, a partir da Data da 1a Integralização de Cotas e até a liquidação do Fundo, o Administrador obriga-se a utilizar as disponibilidades do Fundo para atender às exigibilidades do Fundo, obrigatoriamente, na seguinte ordem de prioridade:

I - pagamento dos encargos do Fundo descritos no Artigo acima;

II - pagamento de rendimentos aos Cotistas;

III - pagamento pela aquisição de bens e direitos para carteira do Fundo; e

IV - formação de reserva para pagamento das despesas relacionadas à liquidação do Fundo, ainda que exigíveis em data posterior ao encerramento de suas atividades.

Parágrafo Único: Sempre que for verificada a insuficiência de caixa no Fundo, o Administrador convocará os Cotistas em Assembleia Geral, para que estes realizem os devidos aportes adicionais de recursos no Fundo, mediante a aprovação da emissão de novas Cotas ou integralização de Cotas já subscritas, conforme aplicável.

CAPÍTULO XVI – DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Artigo 58 O exercício social do Fundo tem duração de 12 (doze) meses, com início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano.

Artigo 59 O Fundo terá escrituração contábil própria, destacada das escriturações relativas ao Administrador.

Artigo 60 As demonstrações financeiras do Fundo estarão sujeitas às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade expedidas pela CVM e serão auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM.

Parágrafo Único: A remuneração devida ao auditor independente não poderá ser superior a R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) em cada exercício social auditado.

CAPÍTULO XVII – DA DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

Artigo 61 Os rendimentos auferidos pelo Fundo dependerão do resultado obtido em razão de suas atividades.

Parágrafo 1º: O Administrador distribuirá, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados, calculados com base nas disponibilidades de caixa existentes, consubstanciado em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, a ser pago com observância da preferência das Cotas Seniores ao recebimento do Benchmark das Cotas Seniores, na forma deste Regulamento.

Parágrafo 2º: Os rendimentos auferidos no semestre serão distribuídos aos Cotistas, semestralmente, sempre no 10º (décimo) Dia Útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo Fundo, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, sendo que, eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis após o encerramento dos balanços semestrais, podendo referido saldo ter outra destinação dada pela Assembleia de Geral Ordinária de Cotistas.

Parágrafo 3º: Farão jus aos rendimentos de que trata o Parágrafo 1º acima os titulares de Cotas do Fundo no fechamento do último dia de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Administrador.

Artigo 62 O Administrador poderá ainda formar uma Reserva de Contingência para pagamento de despesas extraordinárias, mediante a retenção de até 5% (cinco por cento) dos resultados do Fundo, calculados com base nas disponibilidades de caixa existentes, consubstanciado em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.

Parágrafo Único: Para fins do caput, entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros de manutenção dos Imóveis Alvo e/ou Outros Ativos, as quais são exemplificadamente e sem qualquer limitação, descritas abaixo:

a) obras de reformas ou acréscimos que interessem à estrutura integral dos Imóveis-Alvo;

b) pintura das fachadas, empenas, poços de aeração e iluminação, bem como das esquadrias externas;

c) obras destinadas a repor as condições de habitabilidade do Imóvel;

d) instalação de equipamento de segurança e de incêndio, de telefonia, de intercomunicação, de esporte e de lazer;

e) despesas de decoração e paisagismo nas partes de uso comum; constituição de fundo de reserva;

f) realização de reforma, manutenção e restauração dos Imóveis-Alvo;

g) realização de obras para ampliação e modernização dos Imóveis-Alvo;

h) realização de obras visando a alienação dos Imóveis-Alvo.

CAPÍTULO XVIII – DA PUBLICIDADE E DA REMESSA DE DOCUMENTOS

Artigo 63 No ato de seu ingresso no Fundo, o Cotista receberá do Administrador, obrigatória e gratuitamente, um exemplar deste Regulamento do Fundo, devendo expressamente concordar com o conteúdo deste Regulamento e consentir em se vincular aos seus termos e condições, mediante assinatura do Boletim de Subscrição e do Termo de Adesão ao Regulamento do Fundo.

Parágrafo Único: Entre as informações referidas acima, não se incluirão informações sigilosas referentes aos Ativos Imobiliários integrantes da carteira do Fundo, obtidas pelo Administrador sob compromisso de confidencialidade ou em razão de suas funções regulares enquanto membro ou participante dos órgãos de administração ou consultivos de sociedades que desenvolvam os Ativos Imobiliários.

Artigo 64 O Administrador deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o Fundo:

I. mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-I da Instrução CVM 472;

II. trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada trimestre, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-II;

III. anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício:

a) as demonstrações financeiras

b) o relatório do Auditor Independente.

c) o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-V da Instrução CVM 472;

IV. anualmente, tão logo receba, o relatório dos representantes de Cotistas;

V. até 08 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral Ordinária;

VI. no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral Ordinária.

Parágrafo 1º: O Administrador deverá, ainda, manter sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores o Regulamento do Fundo, em sua versão vigente e atualizada.

Parágrafo 2º: O Administrador deverá reentregar o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-V da Instrução CVM 472 atualizado na data do pedido de registro de distribuição pública de novas cotas.

Parágrafo 3º: As informações ou documentos referidos no caput podem ser remetidos aos cotistas por meio eletrônico ou disponibilizados por meio de canais eletrônicos.

Artigo 65 O Administrador deve disponibilizar aos Cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre o Fundo:

I. edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos a Assembleias gerais extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação;

II. até 08 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral Extraordinária;

III. fatos relevantes;

IV. até 30 (trinta) dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa aos Imóveis, bens e direitos de uso adquiridos pelo Fundo, nos termos do Artigo 45, parágrafo 4º, da Instrução

CVM 472 e com exceção das informações mencionadas no item 7 do Anexo 12 à Instrução CVM 472 quando estiverem protegidas por sigilo ou se prejudicarem a estratégia do Fundo;

V. no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral Extraordinária;

VI. em até 2 (dois) dias, os relatórios e pareceres encaminhados pelo representante de Cotistas, com exceção daquele mencionado no inciso V do Artigo 39 da Instrução CVM 472.

Parágrafo 1º Considera-se relevante, para os efeitos do inciso III acima, qualquer deliberação da Assembleia Geral de Cotista ou do Administrador, ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável:

I. na cotação das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados, ocasionando oscilação positiva ou negativa superior a 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo;

II. na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as Cotas; e

III. na decisão dos Cotistas de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados.

Parágrafo 2º Considera-se exemplo de atos ou fatos relevantes os indicados no parágrafo 2º do Artigo 41 da Instrução CVM 472.

Artigo 66 A publicação de informações referidas neste Capítulo deve ser feita na página do Administrador na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito e mantida disponível aos Cotistas em sua sede.

Parágrafo Único: O Administrador deverá, ainda, simultaneamente à publicação referida no caput, enviar as informações referidas neste Capítulo ao mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

Artigo 67 O comunicado, envio, divulgação e/ou disponibilização, pelo Administrador, de quaisquer informações, comunicados, cartas e documentos, cuja obrigação esteja disposta neste Regulamento ou na regulamentação vigente, será realizado por meio de correio eletrônico (e-mail).

Parágrafo 1°: Fica facultado aos Cotistas solicitar, de forma expressa, por meio de declaração entregue ao Administrador, o envio das informações previstas no Caput deste Artigo por meio físico, sendo que nestes casos os custos de envio serão suportados pelos Cotistas que optarem por tal recebimento.

Parágrafo 2°: Manifestações de Cotistas, tais como voto, ciência, concordância ou quaisquer outras formas dispostas neste Regulamento ou na regulamentação vigente, poderão ser encaminhadas ao Administrador por meio de correio eletrônico, desde que o endereço eletrônico de origem seja (i) previamente cadastrado pelos Cotistas na base de dados do Administrador, ou (ii) assinado digitalmente por meio de assinatura eletrônica e/ou sistema de chave-pública.

CAPÍTULO XIX – DISPOSIÇÕES FINAIS

Artigo 68 Em caso de morte ou incapacidade de Cotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante o Administrador, que cabiam ao de cujus ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.

Artigo 69 Nas assembleias de companhias e/ou fundos de investimento nas quais o Fundo detenha participação o Administrador irá exercer o direito de voto de acordo com a sua política de

exercício do direito de voto (proxy voting), que se encontra disponível no website xxx.xxxxxxxx.xxx.xx.

Parágrafo 1º: O ADMINISTRADOR DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS DE VALORES MOBILIÁRIOS INTEGRANTES DA CARTEIRA DO FUNDO, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DO GESTOR EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO.

Parágrafo 2º: O Administrador exercerá o direito de voto em assembleias gerais, na qualidade de representante do Fundo, norteado pela lealdade em relação aos interesses dos Cotistas e do Fundo, empregando, na defesa dos direitos dos Cotistas, todo o cuidado e a diligência exigidos pelas circunstâncias. Nesse sentido, ao votar em assembleias representando o Fundo, o Administrador buscará votar favoravelmente às deliberações que, a seu ver, propiciem a valorização dos ativos que integrem a carteira do Fundo.

Artigo 70 Fica eleito o foro da comarca da Capital do Estado de São Paulo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para propositura de quaisquer ações judiciais relativas ao Fundo ou a questões decorrentes da aplicação deste Regulamento.

ANEXO I – SUPLEMENTO DA 1a EMISSÃO DE COTAS DO BRIX FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

Este Suplemento se refere a 1a Emissão de Cotas do Fundo, que é regulado por seu Regulamento, do qual este Suplemento é parte integrante, e tem por objetivo estabelecer as regras a seguir descritas:

1. Prazo de Duração do Fundo. O Prazo de Duração do Fundo é indeterminado.

2. Quantidade. Serão emitidas até 5.000 (cinco mil) Cotas, sendo até 2.500 (duas mil e quintentas) Cotas Seniores e até 2.500 (duas mil e quintentas) Cotas Subordinadas, as quais deverão ser subscritas até o final do Período de Distribuição.

3. Público Alvo: as Cotas da 1ª Emissão são destinadas exclusivamente a Investidores Profissionais, assim definidos pelas normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) em vigor, incluindo o Artigo 9ºA da Instrução CVM 539.

4. Distribuição e Período de Distribuição. A distribuição de Cotas do Fundo, ofertadas publicamente, será liderada pelo Administrador, em regime de melhores esforços, nos termos da Instrução CVM 476, que poderá contratar terceiros devidamente habilitados para prestar tais serviços sempre em conformidade com o disposto no Regulamento do Fundo.

4.1. Ao aderir ao Fundo, o investidor celebrará com o Administrador o Boletim de Subscrição, que será autenticado pelo Administrador.

4.2. Prazo de Distribuição. O prazo máximo para a subscrição das Cotas do Fundo é de 180 (cento e oitenta) dias contados da data de início da Oferta, a qual será definida pelo Administrador.

4.3. Atingido o patamar mínimo de distribuição de 100 (cem) Cotas, ou seja, R$ 100.000,00 (cem mil reais) por classe de Cotas, o Administrador poderá decidir por cancelar o saldo não colocado ao final do Período de Distribuição, independentemente de aprovação pela Assembleia Geral de Cotistas.

4.4. O plano de distribuição pública seguirá o procedimento descrito na Instrução CVM 476, com observância dos limites impostos pela legislação, sendo esta automaticamente dispensada de registro de distribuição na CVM, nos termos da Instrução CVM nº 476/09. Para tanto, o Distribuidor poderá acessar até no máximo 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais, sendo possível a subscrição ou aquisição por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais.

4.5. O Distribuidor compromete-se a não realizar a busca de investidores por meio de lojas, escritórios ou estabelecimentos abertos ao público, ou com a utilização de serviços públicos de comunicação, como a imprensa, o rádio, a televisão e páginas abertas ao público na rede mundial de computadores, nos termos da Instrução CVM 476.

4.6. Os investidores, por ocasião da subscrição, deverão fornecer, por escrito, declaração nos moldes da minuta do Boletim de Subscrição, atestando que estão cientes de que: I – a oferta não foi registrada na CVM; e II – as cotas ofertadas estão sujeitas às restrições de negociação previstas na Instrução CVM 476.

4.7. Em conformidade com o Artigo 8° da Instrução CVM nº 476/09 o encerramento da Oferta deverá ser informado pelo Distribuidor à CVM, no prazo de 5 (cinco) dias, contado do seu encerramento, devendo referida comunicação ser encaminhada por intermédio da página da CVM na rede mundial de computadores e conter as informações indicadas no Anexo I da Instrução CVM nº 476/09.

4.8. O Fundo não poderá realizar outra oferta pública de cotas dentro do prazo de 04 (quatro) meses contados da data do encerramento da oferta, a menos que a nova oferta seja submetida aos atuais Cotistas, nos termos da regulamentação aplicável.

5. Valor de Emissão das Cotas. O valor unitário inicial das Cotas, na Data da 1a Integralização de Cotas, é de R$ 1.000,00 (um mil reais).

6. Valor Mínimo de Subscrição. O valor mínimo de subscrição de Cotas no Período de Distribuição é de R$ 100.000,00 (cem mil reais) para cada classe de Cota.

7. Integralização. As Cotas deverão ser integralizadas, em moeda corrente nacional, à prazo ou à vista, admitindo-se a integralização em imóveis, direitos reais de uso, gozo, fruição e aquisição sobre bens imóveis que atendam os objetivos do Fundo, devendo ser feita com base em laudo de avaliação elaborado pelas Empresas de Avaliação, de acordo com o Anexo 12 da Instrução CVM 472 observada a dispensa de elaboração de laudo de avaliação quando se tratar da primeira oferta pública de distribuição de Cotas do Fundo, nos termos do Artigo 12 da Instrução CVM 472, ou caso dispensado nos termos do parágrafo 3º, inciso III do Artigo 1º deste Regulamento e Artigo 55, da Instrução CVM 472.

Termos e condições definidos no Regulamento terão o mesmo significado ali atribuído quando utilizados neste Suplemento.

O presente Suplemento deverá ser registrado no Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo.

ANEXO II – SUPLEMENTO DA 2a EMISSÃO DE COTAS DO BRIX FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

Este Suplemento se refere a 2a Emissão de Cotas do Fundo, que é regulado por seu Regulamento, do qual este Suplemento é parte integrante, e tem por objetivo estabelecer as regras a seguir descritas:

1. Prazo de Duração do Fundo. O Prazo de Duração do Fundo é indeterminado.

2. Quantidade. Serão emitidas até 20.000 (vinte mil) Cotas, sendo até 10.000 (dez mil) Cotas Seniores e até 10.000 (dez mil) Cotas Subordinadas, as quais deverão ser subscritas até o final do Período de Distribuição.

2.1 Xxxxx Xxxxxx e Mínimo da Emissão. O valor máximo da emissão será de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais) e o valor mínimo da emissão será de R$ 200.000,00 (duzentos mil de reais);

3. Público Alvo: as Cotas da 2ª Emissão são destinadas exclusivamente aos atuais cotistas do Fundo.

4.1. Ao aderir ao Fundo, o investidor celebrará com o Administrador o Boletim de Subscrição, que será autenticado pelo Administrador.

4.2. Prazo de Distribuição. O prazo máximo para a subscrição das Cotas do Fundo é de 24 (vinte e quatro) meses contados da data de início da Oferta, a qual será definida pelo Administrador.

4.3. Atingido o patamar mínimo de distribuição de 200 (duzentas) Cotas, sendo 100 (cem) cotas Seniores e 100 (cem) cotas Subordinadas, equivalente a R$200.000,00 (duzentos mil reais) no total, o Administrador poderá decidir por cancelar o saldo não colocado ao final do Período de Distribuição, independentemente de aprovação pela Assembleia Geral de Cotistas.

5. Valor de Emissão das Cotas. R$ 1.000,00.

6. Valor Mínimo de Subscrição. O valor mínimo de subscrição de Cotas no Período de Distribuição é de R$ 100.000,00 (cem mil reais) para cada classe de Cota.

7. Integralização. A primeira integralização ocorrerá pelo valor de emissão das Cotas, ou seja, R$ 1.000,00. As demais integralizações deverão ocorrer pelo valor da última cota disponível no dia da integralização.

7.1 Integralização. As Cotas deverão ser integralizadas, em moeda corrente nacional, à prazo ou à vista, conforme previsto no respectivo Boletim de Subscrição.

Termos e condições definidos no Regulamento terão o mesmo significado ali atribuído quando utilizados neste Suplemento.

ANEXO III – SUPLEMENTO DA 3a EMISSÃO DE COTAS DO BRIX FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

Este Suplemento se refere a 3a Emissão de Cotas do Fundo, que é regulado por seu Regulamento, do qual este Suplemento é parte integrante, e tem por objetivo estabelecer as regras a seguir descritas:

1) A 3ª Emissão será restrita exclusivamente aos atuais cotistas do Fundo;

2) A oferta será distribuída publicamente, por meio de esforços restritos, observando- se, portanto, o rito da Instrução CVM nº 476;

3) O distribuidor líder da emissão será a Administradora (“Distribuidor”). Considerando que o Distribuidor é a administradora do Fundo, este não fará jus a qualquer remuneração pela distribuição das 3ª Emissão, afastando-se, assim, qualquer situação de conflito de interesses prevista no artigo 34 da Instrução CVM nº 472/08;

4) Quantidade máxima de cotas emitidas: 10.476 (dez mil quatrocentas e setenta e seis) Novas Cotas, sendo 6.646 (seis mil seiscentas e quarenta e seis) cotas sêniores e 3.830 (três mil oitocentas e trinta) cotas subordinadas;

5) Quantidade mínima de cotas emitidas: 100 (cem) cotas sêniores e 100 (cem) cotas subordinadas;

6) Xxxxx Xxxxxx: R$ 9.999.212,40 (nove milhões novecentos e noventa e nove mil duzentos e doze reais e quarenta centavos);

7) Xxxxx Xxxxxx: R$ 175.659,00 (cento e setenta e cinco mil seiscentos e cinquenta e nove reais);

8) Preço Unitário: R$ 1.161,87 (um mil, cento e sessenta e um reais e oitenta e sete centavos) por cota sênior e R$ 594,61 (quinhentos e setenta e nove reais e sessenta e um centavos) por cota subordinada, considerando os valores das últimas cotas divulgadas do Fundo, em 31 de dezembro de 2021;

9) Preço de Integralização: O preço de integralização será o valor da cota de fechamento em vigor no próprio dia da efetiva disponibilidade dos recursos por parte do investidor;

10) Valor mínimo de investimento por investidor: R$ 1.161,87 (um mil, cento e sessenta e um reais e oitenta e sete centavos) por cota sênior e R$ 594,61 (quinhentos e setenta e nove reais e sessenta e um centavos) por cota subordinada, considerando os valores das últimas cotas divulgadas do Fundo, em 31 de dezembro de 2021;

11) Forma de Integralização: A integralização das cotas subscritas ocorrerá à vista, em moeda corrente nacional.

12) Custos da distribuição: Os custos da oferta, se houverem, serão arcados pelo Fundo;

13) Prazo de Distribuição: O prazo máximo para a subscrição das Cotas do Fundo é de 24 (vinte e quatro) meses contados da data de início da Oferta.

14) Direito de Preferência: (i) será assegurado aos atuais Cotistas o direito de preferência na subscrição das novas cotas, na mesma proporção de sua participação no patrimônio do FUNDO no primeiro dia útil seguinte à data da realização da assembleia (Direito de preferência = Número de cotas detidas pelo cotista x Fator de Proporção); (ii) será permitido aos Cotistas ceder exclusivamente a outros cotistas do Fundo, a título oneroso ou gratuito, seu direito de preferência, total ou parcialmente, e desde que em tempo hábil para que o respectivo cessionário possa exercê-lo, exclusivamente junto à instituição responsável pela escrituração das cotas do Fundo;

(iii) o direito de preferência deve ser exercido dentro do prazo de 10 (dez) dias úteis contados a partir do comunicado de início; (iv) sem prejuízo do prazo para exercício do direito de preferência, os cotistas poderão renunciar a tal direito no momento da Assembleia, sem prejuízo da possibilidade de tais cotistas subscreverem cotas no âmbito da presente emissão, caso haja cota disponível; e (v) fator de proporção 0,515565228331614; e

15) Direito conferidos às cotas a serem emitidas: Serão conferidas às cotas a serem emitidas, os mesmos direitos das demais cotas da classe correspondente emitidas pelo Fundo.

Termos e condições definidos no Regulamento terão o mesmo significado ali atribuído quando utilizados neste Suplemento.

ANEXO IV – SUPLEMENTO DA 4a EMISSÃO DE COTAS DO BRIX FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

Este Suplemento se refere a 4a Emissão de Cotas do Fundo, que é regulado por seu Regulamento, do qual este Suplemento é parte integrante, e tem por objetivo estabelecer as regras a seguir descritas:

1) A 4ª Emissão será restrita exclusivamente aos atuais cotistas do Fundo;

2) A oferta será distribuída publicamente, por meio de esforços restritos, observando- se, portanto, o rito da Instrução CVM nº 476;

3) O distribuidor líder da emissão será a Administradora (“Distribuidor”). Considerando que o Distribuidor é a administradora do Fundo, este não fará jus a qualquer remuneração pela distribuição das 4ª Emissão, afastando-se, assim, qualquer situação de conflito de interesses prevista no artigo 34 da Instrução CVM nº 472/08;

4) Quantidade máxima de cotas emitidas: 10.000 (dez mil) Cotas Mezanino;

5) Quantidade mínima de cotas emitidas: 1.000 (um mil) Cotas Mezanino;

6) Valor Máximo: R$ 10.000.000,00 (um milhão de reais);

7) Xxxxx Xxxxxx: R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais);

8) Preço Unitário: R$ 1.000,00 (um mil reais) por Xxxxx Xxxxxxxx;

9) Preço de Integralização: O preço de integralização será de R$1.000,00 (mil reais);

10) Valor mínimo de investimento por investidor: R$ 1.000,00 mil reais;

11) Forma de Integralização: A integralização das cotas subscritas ocorrerá à vista, em moeda corrente nacional ou em ativos, observados os procedimentos previstos no Regulamento do Fundo.

12) Custos da distribuição: Os custos da oferta, se houverem, serão arcados pelo Fundo;

13) Prazo de Distribuição: O prazo máximo para a subscrição das Cotas do Fundo é de 24 (vinte e quatro) meses contados da data de início da Oferta.

15) Direito conferidos às cotas a serem emitidas: Serão conferidas às cotas a serem emitidas, direitos previstos no Capítulo XIII do Regulamento Fundo.

Termos e condições definidos no Regulamento terão o mesmo significado ali atribuído quando utilizados neste Suplemento.

ANEXO V – SUPLEMENTO DA 5a EMISSÃO DE COTAS DO BRIX FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

Este Suplemento se refere a 5a Emissão de Cotas do Fundo, que é regulado por seu Regulamento, do qual este Suplemento é parte integrante, e tem por objetivo estabelecer as regras a seguir descritas:

1) A 5ª Emissão será destinada a investidores profissionais;

2) A 5ª Emissão se dará pelo Rito Automático, nos termos da Resolução CVM Nº 160, de 13 de julho de 2022;

3) O distribuidor líder da emissão será a Administradora (“Distribuidor”). Considerando que o Distribuidor é a administradora do Fundo, este não fará jus a qualquer remuneração pela distribuição da 5ª Emissão, afastando-se, assim, qualquer situação de conflito de interesses prevista no artigo 34 da Instrução CVM nº 472/08;

4) Quantidade máxima de cotas emitidas: 232.774 Novas Cotas, sendo 75.116 (setenta e cinco mil e cento e dezesseis) Cotas Seniores, 82.542 (oitenta e dois mil e quinhentas e quarenta e dois) Cotas Mezanino e 75.116 (setenta e cinco mil e cento e dezesseis) Cotas Subordinadas;

5) Quantidade mínima de cotas emitidas: 300 Novas Cotas, sendo 100 (cem) Cotas Seniores; 100 (cem) Cotas Mezanino e 100 (cem) Cotas Subordinadas;

6) Valor Máximo: R$300.000.913,11 (trezentos milhões e novecentos e treze reais e onze centavos);

7) Xxxxx Xxxxxx: R$ 387.406,46 (trezentos e oitenta e sete mil e quatrocentos e seis reais e quarenta e seis centavos)

8) Preço Unitário: : R$ 1.331,28 (mil trezentos e trinta e um reais e vinte e oito centavos) por Cota Sênior , R$ 1.211,51 (mil duzentos e onze reais e cinquenta e um centavos) por Cota Mezanino e R$1.331,28 (mil trezentos e trinta e um reais e vinte e oito centavos) por Cota Subordinada;

9) Preço de Integralização: A 1ª integralização de cotas seguirá da seguinte forma: o valor da Cota Sênior será o Preço Unitário de emissão da Cota Sênior da presente emissão, o valor da Cota Mezanino será o Preço Unitário de emissão da Cota Mezanino da presente emissão e o valor da Cota Subordinada será o Preço Unitário de emissão da Cota Subordinada da presente emissão. As próximas integralizações de cotas seguirão da seguinte forma: o preço de integralização da Cota Sênior será o preço de emissão da Cota Sênior atualizado por CDI + 3.5% ao ano até o fechamento do dia útil anterior à data de integralização; o preço de integralização da Cota Mezanino será o preço de emissão da Cota Mezanino atualizado por CDI + 4% ao ano até o fechamento do dia útil anterior à data de integralização e o preço de integralização da Cota Subordinada será o maior valor entre (i) o valor patrimonial da cota em vigor no próprio dia da efetiva disponibilidade dos recursos por parte do investidor; ou o preço de emissão da Cota Subordinada atualizado por CDI + 3,5% ao ano até o fechamento do dia útil anterior à data de integralização.

10) Valor mínimo de investimento por investidor: R$ 1.000,00 (mil reais);

11) Forma de Integralização: A integralização das cotas subscritas ocorrerá à vista, em moeda corrente nacional.

12) Custos da distribuição: Os custos da oferta, se houverem, serão arcados pelo Fundo;

13) Prazo de Distribuição: O prazo máximo para a subscrição das Cotas do Fundo é de 180 (cento e oitenta) dias da data de divulgação do anúncio de início de distribuição;

14) Direito de Preferência: : (i) será assegurado aos atuais Cotistas o direito de preferência na subscrição das novas cotas, na mesma proporção de sua participação no patrimônio do

fundo considerando a relação de Cotas da classe de que já seja titular, no primeiro dia útil seguinte à data da realização da assembleia (Direito de preferência = Número de cotas detidas pelo cotista x Fator de Proporção), tal procedimento deverá ocorrer exclusivamente junto à instituição responsável pela escrituração das cotas do Fundo; (ii) será permitido aos

Cotistas ceder exclusivamente a outros cotistas do Fundo, a título oneroso ou gratuito, seu

direito de preferência, total ou parcialmente, e desde que em tempo hábil para que o respectivo cessionário possa exercê-lo, exclusivamente junto à instituição responsável pela escrituração das cotas do Fundo; (iii) o direito de preferência deve ser exercido dentro do prazo de 10 (dez) dias úteis contados a partir do comunicado de início; (iv) sem prejuízo do prazo para exercício do direito de preferência, os cotistas poderão renunciar a tal direito no momento da Assembleia, sem prejuízo da possibilidade de tais cotistas subscreverem cotas no âmbito da presente emissão, caso haja cota disponível; e (v) fator de proporção

3,16678525054233 para classe subordinada e 3,15391075131463 para classe mezanino; e

15) Direito conferidos às cotas a serem emitidas: Serão conferidas às cotas a serem emitidas, os mesmos direitos das demais cotas da classe correspondente emitidas pelo Fundo.

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BRIX FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CNPJ/MF: 35.360.651/0001-77

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