Ventmear Brasil S.A.

Ventmear Brasil S.A.

CNPJ nº 52.868.380/0001-84 - NIRE 00.000.000.000

Instrumento Particular de 1ª Alteração do Contrato Social

Ingressante: Shlfcoi Ltda., Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx. Diretores Eleitos: Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, limitações previstas em lei. §1º Ainda por deliberação da Assembleia Geral, poderão ser Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx e Xxxxx Xxxxx Muaccad. Advogado declarados dividendos intermediários, à sua conta de lucros acumulados ou reservas de lucros responsável: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, OAB/SP nº 317.080. JUCESP/NIRE nº 221.604/24-8. existentes no último balanço levantado. §2º Também, mediante decisão da Assembleia Geral,

Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito: 1. Ventmear Limited, JUCESP nº 3530064006-3 em 13/06/2024. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxx - Secretária Geral. Estatuto os dividendos ou dividendos intermediários poderão ser pagos a título de juros sobre o capital sociedade constituída de acordo com as leis do Reino Unido, com sede em 0 Xxxxxxxxx Xxxxx, Social. Capítulo I. Denominação Social, Sede, Foro, Prazo de Duração. Artigo 1º A social. §3º Dividendos intermediários deverão sempre ser creditados e considerados como 7th floor, Westfield Stratford City, Montfichet Road, Londres, Código Postal E20 1EJ, inscrita Companhia tem a denominação social de Ventmear Brasil S.A. e rege-se pelo presente antecipação do dividendo obrigatório. §4º A Assembleia Geral poderá suspender ou alterar o no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis, em especial a Lei n.º 6.404, de percentual de dividendos a serem pagos aos Acionistas. Capítulo VIII. Liquidação. Artigo 49.965.497/0001-71, neste ato representada por seu procurador, Sr. Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, 15/12/1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”). Artigo 2º A Companhia 21º A Companhia somente será dissolvida e entrará em liquidação nos casos previstos em lei, brasileiro, casado, empresário, portador da Carteira de Identidade RG nº 15.600.436 (SSP/ tem sede na Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, xx 0.000, 17º andar, sala 1.746, Pinheiros, no e a Assembleia Geral fixará a forma de liquidação e nomeará o liquidante e o Conselho Fiscal MG) e inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (“CPF/MF”) sob o nº Município de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 05425-070. Parágrafo Único - A Companhia que conduzirão a Companhia durante o período de liquidação. Capítulo IX Lei Aplicável e 000.000.000-00, residente e domiciliado na Xxx Xxx Xxxxxx xx Xxx xx 000, xxxxxxxxxxx 00, poderá, por deliberação da Diretoria, abrir, transferir, e/ou encerrar filiais, escritórios, Resolução de Disputas. Artigo 22º A interpretação, construção e exequibilidade deste Santo Antônio, no Município de São Caetano do Sul, Estado de São Paulo, CEP 09510-021, subsidiárias e quaisquer outras instalações, no país ou no exterior. Artigo 3º A Companhia tem Estatuto, bem como todos os assuntos a ele relacionados, serão regidos de acordo com as nos termos do instrumento de procuração anexado ao processo de registro do presente prazo de duração indeterminado. Capítulo II. Objeto Social. Artigo 4º A Companhia tem como leis da República Federativa do Brasil. Artigo 23º A Companhia, seus acionistas, conselheiros, instrumento; e 2. Shlfcoi Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na Alameda Santos, objeto social as atividades de: (i) prestação de serviços de consultoria em publicidade e diretores e gerentes comprometem-se a envidar esforços razoáveis para resolver amigavelmente

nº 2.326, conjunto 17, sala I, Jardim Paulista, no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, propaganda (CNAE 7319-0/04); (ii) prestação de serviços combinados de escritório e apoio por meio de negociação mútua quaisquer controvérsias oriundas ou relativas a este Estatuto

à existência, validade, eficácia, adimplemento contratual, interpretação, descumprimento e

35263266205, neste ato representada por seu administrador, Sr. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx,

CEP 01418-200, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 54.081.876/0001-39, e inscrita no NIRE administrativo (CNAE 8211-3/00); (iii) participação, como sócia, acionista ou quotista, em Social e/ou a ele relacionadas, incluindo, mas não limitado a quaisquer questões relacionadas outras sociedades e empreendimentos, no Brasil ou no exterior (CNAE 6463-8/00); (iv)

consideradas incorporadas por referência a este Estatuto Social, exceto na medida em que tais

Câmara de Comércio Brasil-Canadá (“Câmara de Arbitragem”). As Regras de Arbitragem são

regras então existentes (“Regras de Arbitragem”) do Centro de Arbitragem e Mediação da

submetida a, e exclusiva e finalmente decidida por arbitragem vinculante de acordo com as

rescisão. Caso o referido acordo mútuo não seja alcançado, qualquer controvérsia será

brasileiro, solteiro, advogado, inscrito na OAB/SP sob o nº 207.033 e no CPF sob o nº exploração de apostas de quota fixa, nos termos da Portaria SPA/MF nº 827, de 21/05/2024 000.000.000-00, residente e domiciliado na Alameda Santos, nº 2.326, conjunto 17, Jardim (CNAE 9200-3/99); e (v) exploração de jogos eletrônicos recreativos (CNAE 9329-8/04). Paulista, no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 01418-200, sendo a Ventmear capítulo III. Do Capital Social e Ações. Artigo 5º O capital social da Companhia totalmente Limited a única sócia da sociedade empresária limitada, Ventmear Brasil Ltda., com sede subscrito e a ser integralizado em moeda nacional, bens e/ou créditos, é de R$ 35.000.000,00, na Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, sala 1.746, Pinheiros, no Município de dividido em 1.750.000, sendo 1.400.000 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 05425-070, inscrita perante o CNPJ/MF sob o nº e 350.000 ações preferenciais, nominativas e sem valor nominal. §1º As ações da Companhia

52.868.380/0001-84, com Contrato Social devidamente registrado na Junta Comercial do são indivisíveis, podendo pertencer a pessoas físicas e jurídicas, brasileiras ou não, habilitadas Regras de Arbitragem possam ser alteradas neste instrumento ou por acordo mútuo entre os

Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 00.000.000.000, em sessão de 13/11/2023 a adquiri-las de conformidade com a legislação em vigor. §2º Cada ação ordinária dará direito acionistas da Companhia. Os procedimentos arbitrais ajuizados com base neste Estatuto Social (“Sociedade”), têm entre si justo e contratado o seguinte: 1. Confirmação da Integralização a um voto nas deliberações da Assembleia Geral. §3º As ações preferenciais (i) não dão direito serão administrados pela Câmara de Arbitragem. §1º Para que não restem dúvidas, este Artigo do Capital Social: 1.1. Fica consignado que o valor do capital social da Sociedade previamente a voto; e (ii) garantem aos seus acionistas o direito ao recebimento anual de um dividendo fixo, 23 vincula igualmente todas as partes deste Estatuto Social, incluindo, mas não se limitando à subscrito e pendente de integralização, equivalente a R$ 500.000,00, foi totalmente não cumulativo, correspondente a R$ 1,00. §4º A Companhia, nos termos da lei, poderá adquirir Companhia, que concorda em se submeter a, e cumprir com todos os termos e condições integralizado, na presente data, mediante a capitalização de créditos detidos pela sócia ações de sua emissão para cancelamento, manutenção em tesouraria ou posterior alienação, deste Artigo 23, os quais estarão em pleno vigor e efeito de forma irrevogável, e sujeitos à Ventmear Limited perante a Sociedade. 2. Cessão e Tranferência de Quota: 2.1. Na mediante deliberação da Assembleia Geral, observadas as normas legais e demais disposições execução específica. As partes expressamente concordam que não é exigido qualquer presente data, a sócia Ventmear Limited cede e transfere, por venda, à Shlfcoi Ltda., acima aplicáveis. §5º É vedada à Companhia a emissão de partes beneficiárias. Artigo 6º A instrumento ou condição adicional para conceder-lhe pleno vigor e efeito, incluindo, mas não qualificada, 1 quota de sua titularidade o capital social, no valor nominal de R$ 1,00. 2.2. Pela Companhia só registrará a transferência de ações em que forem observadas as disposições se limitando, ao “compromisso” nos termos do artigo 10 da Lei nº 9.307/1996, conforme forma acima, a Shlfcoi Ltda. ingressa na Sociedade, assumindo todos os direitos e obrigações pertinentes dispostas na legislação aplicável ao objeto social da Companhia e no(s) acordo(s) alterada (“Lei de Arbitragem”). §2º A arbitragem será resolvida por um painel de 3 árbitros. Se constantes do Contrato Social, cujo teor é do seu inteiro conhecimento. 2.3. Em decorrência de acionistas da Companhia arquivado(s) na sua sede, conforme aplicável. Capítulo IV. houver apenas duas partes para a arbitragem, cada parte deverá nomear um árbitro de acordo da cessão e transferência de quota prevista no item 1.1 acima, o capital social da Sociedade, Assembleia Geral. Artigo 7º A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos 4 com as Regras de Arbitragem e os dois árbitros então nomeados deverão designar correspondente a R$ 500.000,00, dividido em 500.000 quotas, do valor nominal de R$ 1,00 meses subsequentes ao término do exercício social para os fins previstos em lei e, conjuntamente um terceiro árbitro, o qual deverá atuar como o presidente do tribunal arbitral cada uma, passa a ser detido da seguinte forma: Sócia: Ventmear Limited; Número de extraordinariamente, sempre que os interesses sociais assim o exigirem, em local, dia e hora (o “Tribunal Arbitral”), dentro de quinze (15) dias contados do recebimento de uma comunicação Quotas: 499.999; Valor: R$ 499.999,00; Sócia: Shlfcoi Ltda.; Número de Quotas: 1; previamente fixados pela Diretoria. §1º A Assembleia Geral deverá ser convocada com, ao da Câmara de Arbitragem pelos dois árbitros nomeados anteriormente. Se houver múltiplas Valor: R$ 1,00; Total de Número de Quotas:500.000. Valor: R$ 500.000,00. 3. Ampliação menos 8 dias de antecedência, devendo os editais de convocação conter, além do local, data partes, seja como autores ou como réus, os múltiplos autores, conjuntamente, deverão nomear do Objeto Social: 3.1. Fica ampliado o objeto social da Sociedade, de forma a incluir a e hora da assembleia, indicação detalhada da ordem do dia e, no caso de reforma deste Estatuto um árbitro dentro dos prazos estabelecidos nas Regras de Arbitragem. Caso qualquer árbitro

atividade de exploração de apostas de quota fixa (CNAE 9200-3/99), nos termos da Portaria Social, indicação da matéria a ser tratada. Além da publicação dos editais de convocação na não tenha sido nomeado dentro dos prazos especificados neste instrumento e/ou nas Regras

SPA/MF nº 827, de 21/05/2024, e exploração de jogos eletrônicos recreativos (CNAE 9329- forma da lei, os acionistas também deverão ser convocados por correspondência eletrônica de Arbitragem, conforme aplicável, tal nomeação deverá ser feita pela Câmara de Arbitragem 8/04). Dessa forma, o objeto social da Sociedade passará a ser o seguinte: (i) prestação de (e-mail), a ser enviada aos endereços prévia e tempestivamente comunicados, por escrito, pelos mediante solicitação escrita de qualquer parte dentro de (15) quinze dias da referida solicitação. serviços de consultoria em publicidade e propaganda (CNAE 7319-0/04); (ii) prestação de acionistas à Companhia. §2º A Assembleia Geral será presidida por um dos membros da Caso, a qualquer tempo, houver uma vacância no Tribunal Arbitral, tal vaga deverá ser

serviços combinados de escritório e apoio administrativo (CNAE 8211-3/00); (iii) participação, Diretoria ou por pessoa por um deles indicada por escrito. Na ausência dos membros da preenchida da mesma forma e sujeita aos mesmos requisitos previstos para a nomeação

como sócia, acionista ou quotista, em outras sociedades e empreendimentos, no Brasil ou no Diretoria, a Assembleia Geral será presidida por pessoa escolhida pelos acionistas presentes. original para aquela posição. §3º O local da arbitragem será a cidade de São Paulo, Estado de exterior (CNAE 6463-8/00); (iv) exploração de apostas de quota fixa, nos termos da Portaria O Presidente da Assembleia Geral escolherá entre os presentes o Secretário da mesa. §3º As São Paulo, Brasil, onde a sentença será proferida. §4º A arbitragem será conduzida em SPA/MF nº 827, de 21/05/2024 (CNAE 9200-3/99); e (v) exploração de jogos eletrônicos deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as exceções previstas em lei, neste Estatuto, português com tradução simultânea para o inglês. A prova documental no procedimento arbitral

Transformação do Tipo Jurídico de Sociedade Empresária Limitada para Sociedade

recreativos (CNAE 9329-8/04). 4. Renúncia do Administrador: 4.1. Fica consignada a e/ou no(s) acordo(s) de acionistas arquivados na sede da Companhia, serão tomadas por poderá ser submetida em inglês e a respectiva tradução não será necessária. §5º A sentença

renúncia, nesta data, do Sr. Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, do cargo de administrador. 5. maioria de votos, não se computando os votos em branco. §4º Os acionistas poderão participar arbitral será final, irrecorrível e vinculativa para as partes, inclusive a Companhia, seus

sucessores e cessionários, que concordam em cumpri-la espontaneamente e expressamente

das Assembleia Geral por vídeo ou teleconferência ou qualquer outro meio que permita

renunciam qualquer forma de recurso, com exceção do pedido de correção de erro material

por Ações: 5.1. Ato contínuo, os sócios resolvem aprovar a transformação do tipo jurídico da identificação do acionista e comunicação simultânea com os demais participantes da

ou esclarecimento de incerteza, dúvida, contradição ou omissão da sentença arbitral, conforme

previsto no artigo 30 da Lei de Arbitragem, salvo, ainda, pelo exercício de boa-fé da anulação

Sociedade, de sociedade empresária limitada para sociedade por ações, mantendo-se Assembleia Geral. Os acionistas, ainda, poderão ser representados nas Assembleias Gerais por inalterado o quadro societário, o patrimônio e o capital social, passando a operar sob a mandatários nomeados na forma do §1º do artigo 126 da Lei nº 6.404/76, devendo os denominação social de “Ventmear Brasil S.A.” (“Companhia”), a ser regida por seu Estatuto respectivos instrumentos de mandato ser depositados, na sede social, com 1 dia de

Social, pela Lei nº 6.404/1976 (“Lei das Sociedades por Ações”), bem como pelas demais antecedência da data marcada para a realização da Assembleia Geral. Artigo 8º Compete à estabelecida no artigo 33 da Lei de Arbitragem. Se necessário, a sentença arbitral poderá ser

disposições aplicáveis às sociedades por ações. 5.2. Como consequência da transformação Assembleia Geral deliberar acerca das seguintes matérias, além de outras previstas em lei, executada em qualquer tribunal que tenha competência ou autoridade sobre os acionistas, a da Companhia em sociedade por ações, o capital social de R$ 500.000,00, dividido em respeitadas sempre as disposições de acordos de acionistas devidamente arquivados na sede Companhia e os seus respectivos bens. A decisão incluirá a distribuição dos custos, incluindo

500.000 quotas, do valor nominal de R$ 1,00 cada, passará a ser dividido em 500.000 ações, da Companhia: (i) alteração deste Estatuto Social; (ii) aumento ou redução do capital social da honorários advocatícios razoáveis e despesas razoáveis conforme o Tribunal Arbitral entender

as quais serão distribuídas entre os atuais acionistas da Companhia, nos termos do Boletim de Companhia; (iii) alteração de práticas contábeis da Companhia que não sejam decorrentes de adequado. §6º Qualquer parte que, sem respaldo legal, frustrar ou impedir a instauração do

Subscrição anexo ao presente instrumento como Documento I, autenticados pela Mesa e que imposição legal ou regulatória; (iv) criação de qualquer plano ou programa de remuneração ou Tribunal Arbitral, seja por não adotar as medidas necessárias dentro do tempo adequado, ou será arquivado na sede da Companhia, da seguinte forma: (i) As 499.999 quotas detidas pela incentivo de longo prazo baseado em ações ou em opções de compra de ações; (v) tomada por forçar as outras partes a adotar as medidas previstas no artigo 7 da Lei de Arbitragem, ou Ventmear Limited serão transformadas em 499.999 ações ordinárias, nominativas e sem das contas dos administradores, bem como exame, discussão e aprovação das demonstrações ainda, por deixar de cumprir com todos os termos da sentença arbitral, deverá pagar uma multa valor nominal detidas pela Ventmear Limited; e (ii) A 1 quota detida pela Shlfcoi Ltda. será financeiras da Companhia; (vi) eleição e destituição dos membros do Conselho de Administração pecuniária equivalente a R$ 50.000,00 por dia de atraso, aplicável, conforme o caso, a partir transformada em 1 ação preferencial, nominativa, sem valor nominal e sem direito a voto, detida e do Conselho Fiscal, quando instalados; (vii) alteração do número máximo ou mínimo de (i) da data em que o Tribunal Arbitral deveria ter sido instalado; ou, ainda (ii) da data designada pela Shlfcoi Ltda. 5.3. Fica consignado que, por força da presente transformação, a membros do Conselho de Administração, quando instalado; (viii) fixação da remuneração global para o cumprimento das disposições da sentença arbitral, sem prejuízo das determinações e administração passará a ser realizada por uma Diretoria, composta por até 6 membros, com dos administradores; (ix) criação, modificação ou extinção de classes de ações ou alteração penalidades incluídas em tal sentença. §7º A Companhia, seus acionistas, conselheiros, mandato unificado de 1 ano, sendo permitida a reeleição, os quais são eleitos conforme previsto de suas características; (x) destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de diretores e gerentes estão plenamente cientes de todos os termos e efeitos da cláusula de no item 6 abaixo. 5.4. Fica aprovada a não instalação do Conselho Fiscal da Companhia para dividendos; (xi) criação, autorização, reclassificação, emissão, diminuição, cancelamento, arbitragem aqui acordada, e irrevogavelmente concordam que a arbitragem é a única forma de o presente exercício social. 5.5. Fica estabelecido que a Companhia continuará a operar dentro conversão, alteração de direitos de valores mobiliários da Companhia, que não sejam ações; resolução de quaisquer litígios decorrentes de ou em conexão com este Estatuto Social e/ou do mesmo exercício social, atendidas as exigências fiscais e contábeis. 5.6. Fica consignado (xii) dissolução, liquidação, concordata, autofalência ou quaisquer outros procedimentos ou a ele relacionados. Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, qualquer parte poderá que a remuneração anual e global da Diretoria da Companhia será fixada pelos Acionistas processos de reestruturação financeira judicial ou extrajudicial; (xiii) fusão, incorporação, cisão recorrer à assistência judicial ou provimento jurisdicional, se e quando necessário, para o fim reunidos em Assembleia Geral. 5.7. Fica autorizada a administração da Companhia a proceder ou transformação da ou pela Companhia; e (xiv) emissão, pela Companhia, de títulos ou valores exclusivo de: (i) executar obrigações que admitam, de imediato, execução específica; (ii) obter com todos os atos complementares à referida transformação, inclusive registros, averbações, mobiliários outros que não ações. Capítulo V. Da Administração. Seção I. Disposições medidas e procedimentos coercitivos ou cautelares de natureza preventiva, provisória ou

publicações e transferências necessários à completa regularização da operação. 5.8. Em vista Gerais. Artigo 9º A Companhia é administrada por uma Diretoria, de acordo com os poderes permanente, como garantia para a arbitragem a ser iniciada ou já em curso e/ou para garantir

das deliberações acima, fica declarada formalmente concretizada a transformação da conferidos pela legislação aplicável, pelo presente Estatuto Social e por acordo(s) de acionistas a existência e eficácia do procedimento arbitral; ou (iii) exercer de boa-fé o direito de anular a

sociedade em uma sociedade anônima, a qual, para todos os propósitos legais, será uma da Companhia arquivado(s) na sua sede, se aplicável. Artigo 10º A posse dos membros da sentença, conforme estabelecido no artigo 33 da Lei de Arbitragem; ou (iv) obter medidas de continuação da sociedade limitada, sem a interrupção da sua existência legal. 6. Eleição dos Diretoria será condicionada à assinatura de Termo de Posse, o qual deverá ser arquivado no natureza mandatória e específica, sendo certo que, mediante a conclusão do procedimento de

Membros da Diretoria: 6.1. Tendo em vista a criação da Diretoria da Companhia, as acionistas Livro de Atas das Reuniões da Diretoria, conforme aplicável. Seção II. Diretoria. Artigo 11º execução mandatória e específica pleiteados, deverá ser devolvida ao Tribunal Arbitral a ser

autenticados pela Mesa e que serão arquivados na sede da Companhia, do (i) Sr. Vetruvio

posse anexos ao presente instrumento como Documento II, Documento III e Documento IV,

aprovam, por unanimidade e sem quaisquer ressalvas, a eleição, como Diretores da Companhia, A Diretoria é composta por, no mínimo 3 e, no máximo, 4 membros, com mandato unificado instaurado ou já instaurado, conforme aplicável, a autoridade plena e exclusiva para decidir os quais terão mandato unificado de 1 ano, sendo permitida a reeleição, conforme termos de de 1 ano, sendo permitida a reeleição, eleitos e destituídos pela Assembleia Geral, sendo todas e quaisquer questões, seja relacionadas ao procedimento ou mérito, que tenham dado

contábil e financeira, conforme art. 8º, §2º, I, da Portaria SPA/MF nº 827, de 21/05/2024; (ii)

designados da seguinte forma: (i) 1 Diretor Contábil e Financeiro, responsável pelas áreas causa à ação de execução mandatória ou específica, com a interrupção do respectivo processo

Xxxxx Xxxxxx, brasileiro, casado, empresário, portador da Carteira de Identidade RG nº 1 Diretor de Integridade e Compliance , responsável pelas áreas de integridade e compliance, judicial até que seja proferida a decisão parcial ou final do Tribunal Arbitral. Para as medidas

15.600.436 (SSP/MG) e inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na conforme art. 8, §2º, IV, da Portaria SPA/MF nº 827, de 21/05/2024; (iii) 1 Diretor de indicadas acima, as Partes elegem o foro da comarca da cidade de São Paulo, Estado de São

Xxx Xxx Xxxxxx xx Xxx xx 000, xxxxxxxxxxx 00, Xxxxx Xxxxxxx, no Município de São Caetano Atendimento aos Apostadores e Ouvidoria, responsável pelo atendimento aos apostadores e Paulo, Brasil, com a exclusão de qualquer outro. A distribuição de qualquer medida sob esta

do Sul, Estado de São Paulo, CEP 09510-021, para o cargo de Diretor Contábil e Financeiro, ouvidoria, conforme art. 8º, §2º, V, da Portaria SPA/MF nº 827, de 21/05/2024; (iv) 1 Diretor cláusula não implica em qualquer renúncia à cláusula arbitral ou à plena jurisdição do Tribunal

responsável pelas áreas contábil e financeira, conforme art. 8º, §2º, I, da Portaria SPA/MF nº de Relações com o Ministério da Fazenda, responsável pelo relacionamento com o Ministério Arbitral. §8º Todos e quaisquer documentos e/ou informações trocados entre as partes,

827, de 21/05/2024; (ii) Sr. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, português, da Fazenda, conforme art. 8, §2º, VI, da Portaria SPA/MF nº 827, de 21/05/2024. §1º Apenas inclusive entre qualquer acionista e a Companhia ou com o Tribunal Arbitral serão confidenciais.

casado, empresário, portador da Carteira de Identidade RNM nº G452366-L e inscrito no CPF o cargo de Diretor de Relações com o Ministério da Fazenda poderá ser cumulado com qualquer Exceto se de outra forma expressamente acordado por escrito pelos acionistas ou exigido por

sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Xxx Xxxxxxxx xx 000, Xxxx Xxxxxxx, no dos demais cargos previstos no Artigo 11º. §2º - Os Diretores da Companhia observarão as lei, as partes, inclusive a Companhia, seus respectivos representantes e afiliadas, as

Município de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04550-003, para o cargo de Diretor de exigências da lei e da regulamentação em vigor. §3º Os administradores permanecerão em testemunhas, o Tribunal Arbitral, a Câmara de Arbitragem e seu secretariado se obrigam a

Atendimento aos Apostadores e Ouvidoria, responsável pelo atendimento aos apostadores seus cargos até a posse de seus substitutos, salvo se diversamente deliberado pela Assembleia manter confidencial a existência, o conteúdo e todas as sentenças e decisões relacionadas ao e ouvidoria, conforme art. 8º, §2º, V, da Portaria SPA/MF nº 827, de 21/05/2024; e (iii) Sra. Geral, conforme o caso. §4º A Assembleia Geral fixará o montante anual global da remuneração procedimento arbitral, juntamente com todo o material nele utilizado e criado para efeitos do Xxxxx Xxxxx Muaccad, brasileira, solteira, executiva jurídica, portadora da Carteira de dos administradores da Companhia. Artigo 12º Observado o Artigo 16 deste Estatuto Social, mesmo, bem como outros documentos produzidos por qualquer dos Acionistas ou pela

Identidade RG nº 32.142.159-0 e inscrita no CPF sob o nº 000.000.000-00, residente e serão responsabilidades dos membros da Diretoria: (i) a representação da Companhia; (ii) a Companhia durante o procedimento arbitral que não sejam de outra forma de domínio público

domiciliada na Xxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 000, xxxxxxxxxxx 00, Itaim Bibi, no Município de São administração dos negócios e operações da Companhia; (iii) a elaboração das Demonstrações – salvo se e na medida em que tal divulgação seja exigida de um dos Acionistas ou da Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04536-070, para os cargos de Diretora de Integridade e Financeiras da Companhia, com a proposta da administração e o relatório da administração a Companhia nos termos da lei. §9º Exceto se de outra forma acordado por escrito, as partes Compliance e Diretora de Relações com o Ministério da Fazenda, responsável, serem submetidos anualmente à Assembleia Geral; e (iv) o desempenho de outras funções que relevantes deverão continuar a exercer seus deveres e obrigações sob este Estatuto Social de cumulativamente, pelas áreas de integridade e compliance, bem como pelo relacionamento lhe sejam ocasionalmente atribuídas pelos acionistas. Artigo 13º Observado o disposto neste forma diligente enquanto o procedimento arbitral estiver pendente. §10 De forma a facilitar a com o Ministério da Fazenda, conforme art. 8, §2º, IV e VI, da Portaria SPA/MF nº 827, de Estatuto Social, a Companhia será representada e obrigar-se-á pela assinatura de qualquer um resolução completa de litígios correlacionados sob este Estatuto e todos os outros acordos a 21/05/2024. 6.2. Os Diretores ora eleitos tomam posse dos seus cargos, nesta data, dos membros da Diretoria, agindo Isoladamente. §1º A Companhia poderá, ainda, ser ele relacionados, todas e quaisquer reclamações poderão ser trazidas para uma única mediante a assinatura dos respectivos termos de posse, declarando sob as penas da lei, que representada por procuradores devidamente constituídos, ativa e passivamente, em juízo ou arbitragem nas circunstâncias e condições ora estabelecidas. Caso uma ou mais arbitragens não estão impedidos de exercer a administração da Companhia, por lei especial ou condenados fora dele, perante repartições públicas, federais, estaduais ou municipais, autarquias e órgãos já estiverem em andamento com relação a uma reclamação relativa a este Estatuto Social,

por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a

economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que previdenciários, desde que por meio da assinatura conjunta entre o referido procurador e um então qualquer parte em uma nova reclamação ou qualquer arbitragem instaurada

temporariamente, o acesso a cargos públicos, nos termos do §1º, do art. 147, da Lei n.º 6.404, membro da Diretoria. §2º Os instrumentos de procuração outorgados pela Companhia serão posteriormente poderá requerer que tal nova reclamação ou qualquer arbitragem instaurada de 15/12/1976, conforme alterada 7. Aumento do Capital Social: 7.1. O capital social da sempre assinados pelo menos por qualquer um dos membros da Diretoria e terão validade posteriormente seja consolidada com qualquer arbitragem anterior em andamento. Dentro de Companhia é aumentado de R$ 500.000,00 para R$ 35.000.000,00, um aumento, portanto, máxima de 1 ano, exceto aqueles concedidos a advogados para representar a Companhia em 20 dias contados do pedido de consolidação, as partes da nova reclamação ou da arbitragem de R$ 34.500.000,00, por meio da emissão de 1.250.000 novas ações, sendo 900.001 ações processos judiciais ou administrativos ou arbitragens, que podem ter prazo indeterminado. Os instaurada posteriormente deverão selecionar uma das arbitragens anteriores em andamento, ordinárias e 349.999 ações preferenciais, todas sem valor nominal, a serem subscritas e instrumentos de procuração deverão conter descrição detalhada dos poderes outorgados aos na qual a nova reclamação ou arbitragem posteriormente instaurada poderá ser consolidada integralizadas nas seguintes condições, conforme Boletim de Subscrição anexo como procuradores da Companhia. Artigo 14º Os atos praticados em desconformidade com o (a “Arbitragem Selecionada”). Caso as partes da nova reclamação ou arbitragem posterior não Documento V: (i) as 900.001 ações ordinárias terão o preço total de emissão de estabelecido no presente Estatuto Social serão nulos e não obrigarão a Companhia. Artigo 15º consigam chegar a um acordo com relação à Arbitragem Selecionada dentro de tal período de R$ 27.500.001,00, ou seja, R$ 30,55552 por ação ordinária, estabelecido nos termos do Em sua ausência ou impedimento temporário, os membros da Diretoria serão substituídos por 20 dias, então a Câmara de Arbitragem deverá indicar a Arbitragem Selecionada dentro de 20 artigo 171 da Lei das Sociedades por Ações; (ii) as 349.999 ações preferenciais terão o preço procurador devidamente constituído nos termos previstos no Artigo 13, §1º, acima. Em caso dias contados da solicitação por escrito por uma parte para a nova reclamação ou a arbitragem total de emissão de R$ 6.999.999,00, ou seja, R$ 20,00005 por ação preferencial, de impedimento definitivo ou vacância na Diretoria, em virtude de falecimento, renúncia ou instaurada posteriormente. Caso a Câmara de Arbitragem deixe de indicar a Arbitragem estabelecido nos termos do artigo 171 da Lei das Sociedades por Ações; (iii) a totalidade do destituição dos seus membros, a Assembleia Geral elegerá o substituto dentro de, no máximo, Selecionada dentro do prazo de 20 dias indicado acima, a arbitragem que primeiro se iniciou preço de emissão, para as ações ordinárias e para as ações preferenciais, será destinada ao 30 dias. Artigo 16º São expressamente proibidos e serão nulos de pleno direito quaisquer atos deverá ser considerada a Arbitragem Selecionada. A nova reclamação ou a arbitragem aumento do capital social; (iv) as novas ações ordinárias serão colocadas para subscrição pela praticados por Diretores, por procuradores ou por empregados da Companhia que sejam posteriormente instaurada deverá ser então consolidada, desde que o Tribunal Arbitral para a acionista Ventmear Limited e as novas ações preferenciais serão colocadas para subscrição estranhos ao objeto social e aos negócios da Companhia, tais como avais, fianças, endossos Arbitragem Selecionada determine que: (i) a nova reclamação ou a arbitragem posteriormente

pela acionista Shlfcoi Ltda.; (v) a integralização das novas ações ordinárias e preferenciais e outras garantias de favor perante terceiros, a menos que tais atos tenham sido previamente instaurada apresente matérias legais ou de fato significativas que sejam comuns com aquelas

ocorrerá em moeda nacional, ativos e/ou créditos, até 31/12/2024. 7.2. A totalidade dos aprovados pela Assembleia Geral. Capítulo VI. Conselho Fiscal. Artigo 17º O Conselho Fiscal da Arbitragem Selecionada; (ii) nenhuma parte da nova reclamação ou da Arbitragem

ordens de consolidação emitida pelo Tribunal Arbitral deverá ser final e vinculante sobre as

suplentes, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral em que for requerido o seu

acionistas assina este instrumento e renuncia ao prazo de 30 dias para exercício do direito de da Companhia, que não terá caráter permanente, somente será instalado quando por solicitação Selecionada seria indevidamente prejudicada; e (iii) a consolidação sob estas circunstâncias preferência previsto em lei, imediatamente subscrevendo as novas ações. A Ventmear Limited, dos acionistas na forma da lei, e será composto por 3 membros efetivos e 3 membros não resultariam em um atraso injustificado para a Arbitragem Selecionada. Qualquer destas neste ato, renuncia expressamente ao seu direito de preferência para subscrição das novas

partes à nova reclamação, à Arbitragem Selecionada ou à arbitragem instaurada posteriormente.

ações preferenciais. A Shlfcoi Ltda., neste ato, renuncia expressamente ao seu direito de funcionamento. §1º Os membros do Conselho Fiscal, quando em exercício, terão direito a

Disposições Gerais. Artigo 24º A Companhia observará o Acordo de Acionistas arquivado

consolidada deverá atuar como Tribunal Arbitral para a arbitragem consolidada. Capítulo X.

Selecionada perante o qual a nova reclamação ou a arbitragem instaurada posteriormente seja

Arbitragem e/ou da Lei de Arbitragem em qualquer foro. O Tribunal Arbitral da Arbitragem

interpretação, revisão ou anulação de tal ordem de consolidação nos termos das Regras de

Os Acionistas da Companhia renunciam a qualquer direito que possam ter de apelar ou pleitear

preferência para subscrição das novas ações ordinárias. 7.3. Neste ato, o Boletim de remuneração a ser fixada pela Assembleia Geral que os eleger. §2º As deliberações do Conselho Subscrição anexo como Documento V é aprovado e deverá ser arquivado na sede da Fiscal serão tomadas por maioria de votos e lançadas no livro próprio. Capítulo VII. Exercício Companhia. Fica consignado o aumento do capital social ante a criação das referidas novas Social, Demonstrações Financeiras e Destinação do Resultado. Artigo 18º O exercício ações ordinárias e preferenciais. 7.4. Em razão das deliberações acima, o capital social da social terá início em 1º de janeiro terminará em 31 de dezembro de cada ano. §1º Ao final de Companhia, totalmente subscrito e a ser integralizado em moeda nacional, bens e/ou créditos, cada exercício social, a Diretoria fará elaborar as demonstrações financeiras previstas em lei, é de R$ 35.000.000,00, dividido em 1.750.000, sendo 1.400.000 ações ordinárias, observadas as normas então vigentes, as quais corresponderão à proposta de destinação do nominativas e sem valor nominal, e 350.000 ações preferenciais, nominativas e sem valor lucro do exercício. §2º O lucro líquido terá a seguinte destinação: (i) 5% para a constituição da

nominal. A cláusula do Estatuto Social da Companhia relativa ao capital social passará a vigorar Reserva Legal, que não excederá de 20% do capital social; e (ii) o saldo terá a destinação em sua sede, sendo expressamente vedado aos integrantes da mesa diretora da Assembleia

com a redação prevista no Estatuto Social aprovado no item 8 abaixo. 8. Aprovação do deliberada pela Assembleia Geral. Artigo 19º Os dividendos atribuídos aos acionistas serão Geral acatar declaração de voto de qualquer Acionista, signatário do Acordo de Acionistas Estatuto Social da Companhia: 8.1. Em decorrência das deliberações acima, os acionistas pagos no prazo da lei, somente incidindo correção monetária e/ou juros se assim for devidamente arquivado na sede social, que for proferida em desacordo com o que tiver sido resolvem aprovar e adotar o novo Estatuto Social da Companhia, que passa a reger todos os determinado pela Assembleia Geral, e, se não reclamados dentro de 3 anos contados da ajustado no referido Acordo, sendo também expressamente vedado à Companhia aceitar e direitos e as obrigações dos acionistas e da Companhia perante terceiros, anexo ao presente publicação do ato que autorizou sua distribuição, prescreverão em favor da Companhia. Artigo proceder à transferência de ações e/ou à oneração que não respeitar aquilo que estiver previsto instrumento como Documento VI e que será arquivado na sede da Companhia. E, Por estarem 20º A Companhia poderá levantar balanços semestrais, ou em períodos menores, e declarar, e no Acordo de Acionistas. §Único No caso de qualquer divergência entre o presente Estatuto assim Xxxxxx e Contratados, os acionistas assinam o presente instrumento de forma por deliberação da Assembleia Geral, dividendos à conta de lucros apurados nesses balanços, Social e o Acordo de Acionistas, as disposições do Acordo de Acionistas deverão prevalecer.” eletrônica. São Paulo, 03/06/2024. Ventmear Limited, p.p. Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx. Acionista por conta do total a ser distribuído ao término do respectivo exercício social, observadas as Advogado responsável: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, OAB/SP nº 317.080.

Grupo ADN S.A.

CNPJ/MF nº 14.189.784/0001-52 – NIRE 00.000.000.000

Ata de Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 30 de abril de 2024

1) Data, Hora e Local: Realizada no 30º dia do mês de abril de 2024, às 10:00 horas, em sua sede social na cidade de São Carlos, SP, na Xxxxxxx Xxx Xxxxxx, 0.000, Xxxxxx, XXX: 00.000-000. 2) Presença: Acionistas titulares de ações representando a totalidade do capital social votante da Companhia, conforme verificado no Livro de Presença de Acionistas.

3) Convocação e Publicações: Dispensada a convocação em virtude de estarem presentes cotistas representando 100% do capital social e 100% do capital votante de conformidade com o artigo 124, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976. 4) Ata da Assembleia: Em forma de extrato sumário, nos termos do Artigo 130, Parágrafo 1º, da Lei nº 6.404/76, e aprovado pelos acionistas. 5) Composição da Mesa: Por maioria de votos, foi eleito como presidente da Reunião Xxxx Xxxxx Xxxxxxx, que convidou o Sr. Xxxxxx XXxxxxxx Xxxx Xxxxxxx para função de secretário, que aceitou o convite e está redigindo a presente ata. Ambos devidamente qualificados no boletim de presença de acionistas anexo à presente ata na forma de “Anexo I”. 6) Ordem do Dia: a) Xxxxxxx, apreciação, discussão e votação das Demonstrações Financeiras relacionadas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2023 acompanhadas do relatório dos auditores independentes, bem como a aprovação de todos os atos praticados pela Diretoria até a presente data. b) Proposta de alteração da composição da Diretoria para a extinção de todos os cargos de diretoria até então vigentes, restando, unicamente, o cargo de Diretor Executivo, bem como de suas atri- buições; c) Eleição do Diretor Executivo, com sua nova composição e atribuição, caso seja aprovado o item anterior, e fixação de sua remuneração; d) Aprovação do novo Estatuto Social, já com a alteração de que trata os itens anteriores; e e) Aprovação da proposta apresentada pela atual diretoria executiva para distribuição de dividendos no valor de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) e da forma de seu pagamento; f) Outros assuntos de interesse da sociedade. 7) Deliberações: Após análises e discussões das matérias constantes na Ordem do Dia, os acionistas resolveram, por unanimidade de votos e sem quaisquer reservas ou restrições: a) Em atenção ao item a) da Ordem do Dia, efetuada a leitura das Demonstrações Financeiras e do Relatório dos Auditores Independentes relativo ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2023 e após análise e demais discussões, os mesmos foram colocados para deliberação e, por unanimidade de votos, foram aprovados sem qualquer abstenção, restrição ou ressalva. Logo em seguida, foi colocada em votação a aprovação de todos os atos praticados pela Diretoria, até a presente data. Debatida a matéria e prestados os escla- recimentos solicitados, foram aprovados por unanimidade de votos, todos os atos praticados pela Diretoria até a presente data. b) Xxxxx prosseguimento à assembleia, o Presidente colocou em discussão o item b) da Ordem do Dia, informando sobre a proposta de alteração da composição da Diretoria com a consequente extinção de todos os cargos de diretoria até então vigentes, restando, unicamente, o cargo de “Diretor Executivo”, com poderes para exercer suas atribuições individualmente, com amplos poderes de administração e gestão dos negócios sociais. Colocada a matéria em votação, a mesma foi aprovada por unanimidade por todos os acionistas da Sociedade. c) Em atenção ao item c) da Ordem do Dia, o Presidente colocou em discussão a eleição do Diretor Executivo. Após a eleição verificou-se eleito, como Diretor Executivo, Xxxx Xxxxx Xxxxxxx, devidamente qualificado no Termo de Posse anexo à presente ata na forma de “Anexo II”. Assumindo de imediato seu cargo com mandato de 3 anos, que terminará em 30 de abril de 2027, declara, sob as penas da lei, que não está incurso em nenhum dos crimes que vede a exploração de atividade empresarial, nos moldes do § 1º do artigo 1.011 do Código Civil. Em continuação ao item b) da Ordem do Dia, o Presidente comunicou que estava aberta à discussão a fixação dos honorários do Diretor Executivo. Prestados os devidos esclarecimentos, foi submetido à aprovação remuneração equivalente a 1 salário mínimo vigente, tendo sido aprovada por unanimidade de votos pelos acionistas presentes. d) Na sequência, dando cumprimento ao item d) da Ordem do Dia, o Presidente informou que uma vez aprovados o item b) da Ordem do Dia, encontrava-se sobre a mesa o novo Estatuto da Companhia, consolidado com a alteração aprovada no item b) supracitado, o qual, doravante, irá reger a vida da sociedade, solicitando a mim, Secretário, que procedesse à leitura do mesmo, o que fiz. Após a leitura, o Presidente solicitou que a Assembleia se manifestasse sobre o novo Estatuto, colocando o assunto em votação. A Assembleia, por unanimidade, aprovou a nova redação consolidada do Estatuto da Companhia, o qual, já autenticado e ratificado pelos subscritores, fica fazendo parte integrante desta Ata como “Anexo III”. e) Encerradas as discussões relacionadas à alteração estatutária, em atenção ao item e) da Ordem do Dia, foi submetida a apreciação dos acionistas proposta efetuada pela diretoria executiva para efetuar a distribuição de saldos mantidos em reservas de lucros no valor de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), sendo R$ 2.500.000,00 (dois milhões e quinhentos mil reais) para cada um dos dois acionistas, sendo que a forma de seu pagamento seria formalizada por documento interno, o qual seria aprovado e assinado por todos os acionistas e pela Sociedade. Debatida a matéria e prestados os esclarecimentos solicitados, a distribuição de lucros proposta foi aprovada por unanimidade de votos, sem qualquer abs- tenção, restrição ou ressalva. f) Finalmente em atenção ao item f) da Ordem do Dia o Presidente concedeu a palavra para tratar de qualquer assunto de interesse social. Como nenhum dos presentes apresentou manifestação, o Sr. Presidente deu por encerrados os trabalhos e suspendeu a Assembleia pelo tempo necessário à confecção da presente ata. Lavrada a ata, os trabalhos foram reiniciados, ainda com a presença da totalidade dos acionistas, sendo a ata lida, achada conforme foi informado que a mesma seria submetida a assinatura por meio de plataforma digital. 8) Encerramento: Finalmente, o Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, foram encerrados os trabalhos. Foi, então, suspensa a reunião pelo tempo necessário à lavratura desta ata, que depois de transcrita, lida em voz alta e achada conforme, foi assinada pelos acionistas presentes. 9) Acionistas Presentes: SVDA Participações Empresariais Ltda. e JPD Participações Empresariais Ltda. conforme Boletim de presença de acionistas que integra a presente ata. A presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. Assinatura dos membros da Mesa: Xxxx Xxxxx Xxxx- xxx – Presidente da Assembleia; Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx – Secretário da Assembleia. Anexo III – Estatuto Social. Capítulo I – Da Denominação, Sede, Objeto e Duração da Companhia. Artigo 1º. O Grupo ADN S/A é uma sociedade anônima que será regida por este Estatuto Social e pelas demais disposições legais que lhe forem aplicáveis. Artigo 2º. A Companhia tem sede e foro na Cidade de São Carlos, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxx Xxxxxx, xx 0000, Xxxxxx, XXX 00.000-000, podendo manter filiais, sucursais, agências ou escritórios de qualquer espécie, em qualquer parte do território nacional ou no exterior, por deliberação da Diretoria. Artigo 3º. A Companhia tem por objeto social: a) Executar obras e projetos em geral, no ramo da construção civil, de edificações, por conta própria ou de ter- ceiros; b) Promover o planejamento, a promoção, e o desenvolvimento sob o regime de incorporação imobiliária nos termos da Lei 4.591/64, compreendendo ainda, a aquisição dos imóveis para fins da incorporação a ser desenvolvida, a venda e a entrega das futuras unidades imobiliárias e o recebimento do preço decorrente da comercialização destas unidades; c) Participar como sócia ou acionista de outras empresas, qualquer que seja o objeto; Artigo 4º. O prazo de duração da Companhia é indeterminado. Capítulo II – Do Capital e das Ações. Artigo 5º. O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é R$70.000.000,00 (setenta milhões de reais), representado por 70.000.000 (setenta milhões) de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. Artigo 6º. Cada ação ordinária nominativa tem as seguintes características, direitos e vantagens: I. confere ao seu titular o direito a 1 (um) voto nas deliberações da Assembleia Geral; II. participa nos aumentos de capital da Companhia realizados, mediante capitalização de lucros ou reservas; III. confere o direito a participar do lucro distribuído a título de dividendo e/ou de juros sobre o capital próprio; IV. confere, em caso de liquidação do patrimônio da Companhia, o direito ao reembolso do capital, calculado pela divisão do valor do capital social da Companhia pelo número total de ações emitidas, desconsideradas as ações em tesouraria; e V. confere o direito de sua inclusão em oferta pública de aquisição de ações decorrente de alienação de Controle da Companhia, ao mesmo preço por ação e nas mesmas condições ofertadas ao acionista controlador alienante. Artigo 7º. Os acionistas têm direito de preferência, na proporção de suas respectivas participações, na subscrição de ações. Artigo 8º. O valor de reembolso devido aos acionistas dissidentes que exercerem o direito de retirada nas hipóteses previstas na Lei das S.A. é determinado pela divisão do valor do patrimônio líquido, conforme apurado nas últimas demonstrações financeiras individuais aprovadas pela Assembleia Geral, pelo número total de ações de emissão da Companhia, desconsideradas as ações em tesouraria. Parágrafo Único. O valor do reembolso das ações deverá ser pago ao acionista dissidente em 48 (quarenta e oito) parcelas mensais e consecutivas, monetariamente corrigidas pelo IGPM, vencendo-se a primeira delas no prazo de 60 (sessenta) dias contados da data da deliberação da Assembleia Geral que motivou o pedido de reembolso. Artigo 9º. O acionista signatário do Acordo de Acionistas devidamente arquivado na sede da Companhia que desejar ceder e/ou transferir suas ações ou direitos de subscrição para outro acionista, partes rela- cionadas ou a terceiros não acionistas, deverá observar as disposições sobre transferência de ações previstas no respectivo Acordo. Capítulo III – Da Organização Social. Artigo 10. São órgãos sociais da Companhia: a) a Assembleia Geral; b) O Conselho de Administração; c) a Diretoria Executiva; d) o Conselho Fiscal. Seção I – Da Assembleia Geral. Artigo 11. A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, nos 04 (quatro) primeiros meses após o encer- ramento do exercício social, e extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigi- rem, quando convocada nos termos da Lei das S.A. ou deste Estatuto Social, sendo permitida a realização simultânea de Assembleias Gerais Ordinárias e Extraordinárias. Parágrafo 1º. Compete ao Diretor Executivo, por iniciativa própria ou a pedido de qualquer Acionista deten- tor de, no mínimo, 5% (cinco por cento) do capital social da Companhia, convocar as Assem- bleias Gerais. Parágrafo 2º. A omissão por parte do Diretor Executivo em convocar tal assembleia com a ordem do dia solicitada por qualquer Acionista, no prazo de 8 (oito) dias corridos a partir do respectivo recebimento do pedido correspondente, permitirá que tal Acionista convoque a assembleia aplicável. Sujeito às disposições legais aplicáveis, os avisos de convocação deverão ser entregues por e-mail a cada um dos Acionistas, com pelo menos 8 (oito) dias de antecedência, em primeira convocação, e 5 (cinco) dias, em segunda. A con- vocação deverá estabelecer detalhadamente a respectiva ordem do dia, não podendo incluir itens genéricos como “questões de interesse geral da Companhia” e “outros assuntos”. Parágrafo 3º. As Assembleias Gerais da Companhia serão consideradas validamente insta- ladas com a presença Acionista(s) representando 70% (oitenta por cento) do capital social, em primeira convocação, e com qualquer quórum em segunda convocação, exceto para as Assembleias Gerais nas quais serão deliberadas Matérias Qualificadas. Parágrafo 4º. A Assembleia Geral funcionará de acordo com a lei e as Assembleias Gerais serão presididas por um dos representantes dos Acionistas. O presidente da Assembleia Geral deverá nomear um dos presentes para atuar na qualidade de secretário, sendo certo que a mesa será res- ponsável por anotar as discussões e deliberações em atas. Parágrafo 5º. Poderão ser dis-

pensadas todas as formalidades de convocação acima previstas, na Assembleia Geral em que todos os acionistas tenham comparecido. Parágrafo 6º. Nenhuma deliberação válida será aprovada a respeito de assuntos não expressamente incluídos na ordem do dia, conforme estabelecido na convocação, salvo deliberações aprovadas pela unanimidade dos Acionistas devidamente instaladas. Parágrafo 7º. Compete à Assembleia Geral, sem prejuízo das matérias previstas na Lei das S.A., deliberar sobre as seguintes matérias: (i) eleição e desti- tuição a qualquer tempo, dos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, quando instalado; (ii) reforma do Estatuto Social da Companhia; (iii) modificação do capital social da Companhia, exceto se referente ao capital autorizado; (iv) avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social; (v) deliberação quanto as contas dos administradores e demonstrações financeiras por eles apresentadas; (vi) deliberar sobre os honorários globais dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a remuneração dos membros do Conselho Fiscal, quando instalado; (vii) aprovar bonificações em ações; (viii) aprovar planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos seus administradores, empregados, ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia, ou à outra sociedade sob seu controle; (ix) aprovar a destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos, de acordo com proposta apresentada pela administração; (x) transformação, fusão, incorporação e cisão da Companhia, sua dissolução, liquidação e extinção; (xi) eleição e destituição do liquidante e deliberação sobre suas contas; (xii) autori- zação para os administradores pedirem falência, recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia; (xiii) participação em grupo de sociedades, conforme definido pelo Artigo 265 da Lei das S.A.; (xiv) distribuição a título de participação nos lucros aos administradores e empre- gados, nos termos do Artigo 40 deste Estatuto Social; e (xv) aprovar o regimento interno do Conselho de Administração. Parágrafo 8º. A Assembleia Geral extraordinária será convocada sempre que houver interesse da Companhia. Artigo 12. Ressalvado quórum superior previsto em lei e no Acordo de Acionistas, as deliberações da Companhia serão consideradas aprova- das quando tomadas por votos representativos de mais da metade das ações do capital social e a cada ação corresponderá o direito a 1 (um) voto. Seção II – Da Administração. Artigo

13. A administração da Companhia será exercida por um Conselho de Administração e por seu Diretor Executivo, cujos membros sejam pessoas naturais, devendo o Diretor ser residente no País, acionista ou não. Artigo 14. Os prazos de gestão dos Conselheiros e Diretor Execu- tivo estender-se-á até a investidura dos novos administradores eleitos. Artigo 15. Os Conse- lheiros e Diretores serão investidos nos respectivos cargos mediante assinatura de termo de posse no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração ou no Livro de Atas de Reuniões da Diretoria, conforme o caso, que deve contemplar sua sujeição à cláusula com- promissória estatutária prevista no Artigo 42, dispensada qualquer garantia de gestão. Seção III – Do Conselho de Administração. Artigo 16. O Conselho de Administração da Compa- nhia será composto por 3 (três) ou 5 (cinco) membros (“Conselheiros”), indicado e destituídos pela Assembleia Geral, todos com mandato por prazo de 3 (três) anos a contar da assinatura do correspondente termo de posse, permitida reeleição. Artigo 17. Nos casos de vacância no cargo de membro efetivo do Conselho de Administração, seja em razão de renúncia, des- tituição, impedimento ou falecimento, o substituto será nomeado em reunião do Conselho de Administração e servirá até a primeira Assembleia Geral subsequente, quando deverá ser eleito novo Conselheiro para completar o mandato do substituído. Artigo 18. Compete ao Conselho de Administração, além de suas atribuições legais, as contidas no acordo de acionistas e neste Estatuto Social: I. Estabelecer a orientação geral dos negócios da Companhia; II. Aprovar o planejamento anual da Companhia, com a definição de objetivos e programas, para cada área de atuação; III. Constituir, instalar e dissolver comitês de assessoramento do Conselho de Administração não previstos neste Estatuto Social, elegendo e destituindo, a qualquer tempo, os respectivos membros e estabelecendo os regimentos internos de funcionamento; IV. Aprovar o Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia, que disporá sobre a estrutura administrativa e funcional; V. Deliberar sobre o aumento do capital social, dentro do limite do capital autorizado, independente de reforma estatutária, mediante a subscrição de novas ações ou mediante a capitalização de lucros ou reservas, com ou sem a emissão de novas ações; VI. Analisar e submeter alterações deste estatuto social à assembleia Geral, bem como aprovar códigos, políticas estratégicas e regimentos corporativos, incluindo práticas de governança corporativa e de gestão de riscos, desde que alinhadas com o estatuto; VII. Manifestar-se sobre o Relatório de Administração, as contas da Diretoria e as demonstrações financeiras da Companhia; VIII. Aprovar o orçamento anual da Companhia e sociedades con- troladas; IX. Aprovar operações financeiras, tais como empréstimos, financiamentos e outras formas de captação de recursos, desde que não sejam operações específicas relacionadas diretamente ao financiamento da construção de imóveis; X. Elaborar e submeter à deliberação da Assembleia Geral a proposta de destinação do lucro líquido do exercício social, inclusive com relação à distribuição de dividendos; XI. Deliberar, ad referendum da Assembleia Geral, sobre a declaração de dividendos ou juros sobre o capital próprio a serem pagos aos acionis- tas, inclusive os intercalares, com base no lucro líquido do exercício em curso, ou os interme- diários, com base em lucros acumulados ou reservas de lucros existentes; Artigo 19. As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas por quaisquer de seus membros sempre que conveniente ou necessário, de acordo com as formalidades previstas no Estatuto Social, no acordo de acionistas e na Lei aplicável, ou quando solicitado por qualquer dos membros do Conselho de Administração. Parágrafo 1º. As reuniões do Conselho de Admi- nistração serão convocadas, por escrito, pelo menos 5 (cinco) dias úteis antes da data proposta para a realização da reunião. O aviso de convocação será validamente enviado por e-mail, com confirmação de envio, ou por serviço postal, com recibo de entrega e número de rastreamento, e deverá (i) especificar a data, o horário e o local da reunião, bem como os dados de acesso e conexão para participação remota, e (ii) conter uma descrição razoavelmente detalhada de cada item da ordem do dia, juntamente com cópias de quaisquer documentos ou informações relevantes ou relacionado aos itens da ordem do dia. Parágrafo 2º. Fica dispensada a con- vocação por escrito sempre que comparecerem à reunião todos os membros do Conselho de Administração. Parágrafo 3º. É facultado ao Conselheiro participar das reuniões do Conselho de Administração por meio de conferência telefônica, videoconferência ou qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação dos participantes e sua interação em tempo real. O Conselheiro que participar remotamente da reunião somente se considera presente se confirmar seus votos e manifestação por meio de declaração por escrito enviada ao Presidente do Conselho de Administração por carta, fac-símile ou correio eletrônico após o término da reunião. Uma vez recebida a manifestação, o Presidente do Conselho de Administração ficará investido de plenos poderes para assinar a ata da reunião em nome do Conselheiro que par- ticipou remotamente. Parágrafo 4º. Uma reunião do Conselho de Administração somente será considerada validamente instalada, em primeira convocação, mediante participação, presencial ou remota, de 3 (três) Conselheiros. Caso uma reunião do Conselho de Administra- ção não seja instalada em primeira convocação por falta do quórum exigido, os Conselheiros presentes deverão adiar a reunião para o 3º (terceiro) dia útil subsequente. Para tanto, até o dia seguinte à reunião adiada, o Presidente do Conselho de Administração deverá enviar um aviso de comunicação, nos termos da Cláusula 6.3.5.1, acima, a todos os Conselheiros, indicando a data e horário em que a reunião será reinstalada em segunda convocação. Caso tal aviso de comunicação não seja enviado até o dia seguinte, qualquer membro do Conselho de Administração estará autorizado a enviá-lo aos demais conselheiros. Uma reunião do Conselho de Administração será considerada validamente instalada, em segunda convocação, com a presença de qualquer número de Conselheiros. Não será admitida a alteração de qualquer item da ordem do dia da reunião do Conselho de Administração realizada em segunda convocação. Parágrafo 5º. Todas as deliberações do Conselho de Administração constarão de atas lavradas no respectivo Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração e assinadas pelos conselheiros presentes. Sempre que contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, seus extratos deverão ser registrados na Junta Comercial e publicados. Artigo 20. Os membros do Conselho de Administração deverão observar seus deveres fiduciários e agir sempre no interesse da Companhia, especialmente quando delibe- rarem sobre matérias cuja a contraparte do negócio jurídico for relacionada à Acionista da Companhia que os tiver indicado ao cargo de membro do Conselho de Administração. Artigo

21. O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções, poderá criar comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, sendo integrados por pessoas por ele designadas dentre os membros da administração e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, à Companhia. Caberá ao Conselho de Administração a aprovação do regimento interno dos comitês ou grupos de trabalho eventualmente criados. Seção IV – Da Diretoria Executiva. Artigo 22. A Diretoria Executiva composta por um diretor estatutário, com poderes de representação legal da Companhia, denominado Diretor Executivo eleito pelo Conselho de Administração para um mandato de 03 (três) anos, permitida a reeleição. Vencido o mandato, os Diretores continuarão no exercício de seus cargos, até a posse dos novos eleitos. Artigo 23. Compete a Diretoria Executiva, com observância da orientação fixada pelo Conselho de Administração as seguintes funções: a) Administração dos negócios sociais em geral e a prática, para tanto, de todos os atos necessários ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais, por lei ou por este Estatuto Social, seja atribuída a competência à Assembleia Geral ou ao Conselho de Administração. b) Realizar todas as operações e praticar todos os atos necessários à consecução dos objetivos de seu cargo, observadas as disposi- ções deste Estatuto Social quanto à forma de representação, à alçada para a prática de determinados atos, e a orientação geral dos negócios estabelecida pelo Conselho de Admi- nistração. c) Nomear procuradores, devendo especificar no mandato, os atos e operações que poderão praticar e a duração observado que, no caso de procuração para fins de repre- sentação judicial, arbitral e administrativa, poderá ser por prazo indeterminado; d) Proceder à alienação de bens do ativo, fazer acordos, contratar, contrair obrigações, celebrar contratos, confessar dívidas, abrir, movimentar e encerrar contas em estabelecimentos bancários ou de crédito, renunciar, transigir, dar e receber quitação conceder avais, endossos, abonos, fianças e compromissos em favor de terceiros e prestar garantias, com relação a qualquer direito ou obrigação da Companhia, desde que pertinente às operações sociais. e) Convocar as assem- bleias gerais ordinárias e extraordinárias. f) Representar individualmente a sociedade, ativa e passivamente, em juízo ou em suas relações com terceiros, praticando todos os atos de gestão, administrativos e negociais destinados a assegurar o funcionamento regular da sociedade e a consecução de seus fins, sempre no fiel cumprimento dos deveres impostos pela lei e por este estatuto. g) Definir o organograma da Companhia, das funções e atribuições dos demais membros da Diretoria não estatutária e das superintendências, gerências, coor- denadorias e demais estruturas subordinadas à Diretoria; h) Elaborar os orçamentos anuais e plurianuais da empresa, submetê-los à aprovação do Conselho de Administração e acompanhar sua execução; i) Definir a estrutura organizacional da empresa e a distribuição interna das atividades administrativas. Artigo 24. Compete ao Diretor Executivo, além das atribuições próprias do cargo, administrar e gerir os negócios sociais de acordo com as atribuições que lhes forem especificamente fixadas pelo Conselho de Administração. Artigo 26. A represen- tação da Companhia, em todos os atos que envolvam obrigações ou responsabilidades, cabe:

I – Ao Diretor Executivo, individualmente; II – Dois procuradores nomeados pelo Diretor Exe- cutivo com poderes expressos e específicos para a prática do ato. Parágrafo 1º. Sem prejuízo do disposto no caput, a Companhia pode ser representada por 01 (um) procurador com poderes específicos, nos termos do Parágrafo supra, agindo isoladamente, nas seguintes hipóteses: (a) em assuntos de rotina, definidos como aqueles cujo valor não exceda a quantia de R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais), inclusive, mas não se limitando, perante os órgãos ou entidades privados e públicos federais, estaduais e municipais, autarquias e sociedades de economia mista, inclusive, mas não se limitando ao Instituto Nacional de Seguridade Social (INSS), Fundo de Garantia por Tempo de Serviço (FGTS), administrado pela Caixa Econômica Federal, Secretarias das Fazendas Estadual(is) e/ou Municipal(is), Juntas Comerciais Estaduais, Instituto Nacional de Propriedade Industrial, Banco Central do Brasil, CVM, IBAMA e demais órgãos ambientais, Bolsas de Valores e de Mercadorias, Cartório de Registro de Imóveis, Tabelionato de Notas, Bancos Estatais e de Desenvolvimento; (b) em transações relativas aos Contratos de Promessa de Compra e Venda de unidades imobiliárias e respectivas escrituras públicas; (c) na assinatura de correspondência sobre assuntos roti- neiros. e Parágrafo 2º. Deverá ser observada a regra do caput deste Artigo para a prática de atos relacionados com movimentação financeira, tais como abrir, movimentar e encerrar contas bancárias, autorizar débitos, emitir, assinar e endossar cheques, fazer depósitos e retiradas, fazer aplicações, resgates, transmitir e receber ordem de pagamentos, fazer empréstimos e financiamentos. Parágrafo 3º. São expressamente vedados quaisquer atos em nome da Companhia e em favor de terceiros, em operações ou negócios estranhos ao objeto social, tais como: aval, fiança, hipoteca, caução, penhor, endosso ou quaisquer outras garantias, sem que tenham sido prévia e expressamente aprovadas pelo Conselho de Admi- nistração. Parágrafo 4º. Caberá ao Diretor Executivo, de acordo com a competência atribuída a cada um e sem presunção de solidariedade da Companhia, a responsabilidade por todos os atos ou omissões com violação deste estatuto, com infringência à lei ou por sua não obser- vância, bem como em desrespeito a deliberações do Conselho de Administração, sem prejuízo de eventual responsabilização dos procuradores. Parágrafo 5º. O Diretor Executivo fica dispensado de prestar a caução prevista em lei, devendo a sua investidura no cargo ser for- malizada mediante assinatura de termo lavrado e assinado no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração. Seção V – Do Conselho Fiscal. Artigo 27. O Conselho Fiscal funcionará de modo não permanente com os poderes e atribuições a ele conferidos por lei, e somente será instalado por deliberação da Assembleia Geral, ou a pedido dos acionistas, nas hipóteses previstas em lei. Parágrafo único. O Conselho Fiscal será composto de, no mínimo 3 (três) e, no máximo 5 (cinco) membros efetivos e suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral. Artigo 28. O Conselho Fiscal quando instalado terá duração até a realização da próxima Assembleia Geral Ordinária seguinte à sua instalação. Artigo 29. O funcionamento, competência, deveres e responsabi- lidades dos membros do Conselho Fiscal obedecerão ao disposto na legislação em vigor. Artigo 30. O Diretor Executivo pode outorgar procuração com poderes expressos e especí- ficos para a prática do ato, permitindo sua representação em situações definidas, em confor- midade com os interesses da Companhia. Artigo 31. A remuneração dos membros do Con- selho Fiscal será determinada pela Assembleia Geral que os eleger, observadas as previsões da lei aplicável. Capítulo IV – Do Exercicio Social e da Distribuição de Xxxxxx. Artigo

32. O exercício social terá início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano, ocasião em que serão elaboradas as demonstrações financeiras previstas na legislação em vigor. A Companhia também poderá elaborar demonstrações financeiras trimestrais, inclusive para fins de apuração de resultados e distribuição de dividendos. Parágrafo Único. Ao fim de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar as demonstrações financeiras da Companhia, com observância das normas contábeis aplicáveis, dos preceitos legais pertinentes e do Regulamento do Novo Mercado. Artigo 33. Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, o Conselho de Administração apresentará à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício, calculado após a dedução das participações referidas no Artigo 190 da Lei das S.A., ajustado para fins do cálculo de dividendos nos termos do Artigo 202 da mesma lei, observada a seguinte ordem de dedução: Artigo 34. Depois dos ajustes e deduções legais, incluindo dedução dos prejuízos acumulados, assim como imposto de renda e contribuições sociais, o lucro líquido será distribuído da seguinte forma: I. Parcela correspondente a 5% (cinco por cento) do lucro líquido do exercício será aplicada antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá 20% (vinte por cento) do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido do montante das reservas de capital, de que trata o § 1.º do Artigo 182 da Lei das S.A., exceder 30% (trinta por cento) do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal; II. Parcela do lucro líquido do exercício remanescente, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores, nos termos do Artigo 195 da Lei das S.A.; III. Do saldo remanescente, após as deduções e reversões mencionadas acima, parcela correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) será distribuída aos acionistas como dividendo obrigatório. Os dividendos serão pagos, salvo deliberação em contrário, no prazo de 60 (sessenta) dias contados da data em que forem declarados em qualquer caso, dentro do exercício social. IV. No exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do inciso III, deste Artigo, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no Artigo 197 da Lei das S.A.; V. Do saldo remanescente após as deduções, reversões e a dis- tribuição aos acionistas do dividendo obrigatório mencionadas nos incisos acima, se houver, parcela correspondente a até 100% (cem por cento) do saldo do lucro líquido pode ser aplicada na formação de reserva de lucros estatutária denominada “Reserva de Expansão”, que terá por fim assegurar recursos para financiar aplicações adicionais de capital fixo e circulante e expansão das atividades sociais da Companhia e de suas empresas controladas e coligadas;

VI. Parcela ou a totalidade do saldo remanescente pode, por proposta dos órgãos da adminis- tração, ser retida para execução de orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do Artigo 196 da Lei das S.A.; e VII. O saldo remanescente, se houver, terá a destinação que lhe for dada pela Assembleia Geral. Parágrafo Único. O saldo das reservas de lucros, exceto a reserva para contingências e a reserva de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o valor do capital social. Atingido esse limite, a Assembleia Geral deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou, ainda, na distribuição de divi- dendos aos acionistas. Artigo 35. O Conselho de Administração poderá pagar ou creditar aos acionistas juros sobre o capital próprio, na forma da legislação vigente, os quais poderão ser imputados ao valor do dividendo obrigatório, integrando tal valor ao montante dos dividen- dos distribuídos pela Companhia para todos os efeitos legais. Artigo 36. O Conselho de Administração poderá declarar: I. Dividendos ou juros sobre o capital próprio à conta do lucro líquido do exercício em curso, apurado em demonstrações financeiras intermediárias, semes- trais, trimestrais ou em períodos menores; e II. Dividendos ou juros sobre o capital próprio com base nas reservas de lucros existentes nas últimas demonstrações financeiras anuais ou intermediárias, semestrais, trimestrais ou em períodos menores. Parágrafo Único. A decla- ração de dividendo ou juros sobre o capital próprio com base no lucro líquido do exercício em curso, apurado em demonstrações financeiras intermediárias levantadas em período inferior ao semestral, está limitada, em cada semestre ao montante da reserva de capital de que trata o § 1.º do artigo 182 da Lei das S.A. Artigo 37. Nos termos do Artigo 190 da Lei das S.A., a Assembleia Geral Ordinária que aprovar as contas do exercício social poderá determinar a distribuição de até 10% (dez por cento) do resultado do exercício social, após os ajustes do Artigo 189 da Lei das S.A., aos administradores e empregados da Companhia, a título de participação nos lucros. Parágrafo 1º. A atribuição e participação nos lucros aos administra- dores e empregados, somente poderá ocorrer nos exercícios sociais em que for assegurado aos acionistas o pagamento do dividendo mínimo obrigatório. Parágrafo 2º. Compete ao Conselho de Administração fixar os critérios de atribuição de participação nos lucros aos administradores e empregados. Parágrafo 3º. Poderá ser realizada, a qualquer momento, distribuições e pagamentos de lucros já acumulados ou a título de antecipação do lucro a ser apurado ao final do exercício social, tanto de forma proporcional, quanto de forma despropor- cional à participação dos acionistas no capital social. Capítulo V – Da Dissolução e da Liquidação. Artigo 38. A Companhia será dissolvida e terá seu patrimônio liquidado nos casos previstos em lei e, quando a dissolução for de pleno direito, caberá ao Conselho de Administração nomear o liquidante, observando-se, quanto ao Conselho Fiscal, o disposto nos Artigo 31 a 34 deste Estatuto Social. Capítulo VI – Da Solução de Conflitos. Artigo 39. Qualquer litígio originado do presente estatuto será definitivamente resolvido por Arbitragem (Lei nº 9.307/96), de acordo com o Regulamento da Câmara de Mediação e Arbitragem de São Paulo – FIESP. Parágrafo 1º. Cada parte envolvida no eventual litígio poderá indicar um árbitro para compor a arbitragem, de modo que os eventuais litígios serão sempre resolvidos por um número de árbitros igual ao número de partes envolvidas na disputa. Contudo, se o número de partes envolvidas for par, os árbitros nomeados deverão escolher um outro árbitro para compor a arbitragem. Se os árbitros escolhidos pelas partes não puderem chegar a um acordo com relação a escolha do outro árbitro em um período de 30 (trinta) dias após sua indicação, então o outro árbitro será indicado pela Câmara de Mediação e Arbitragem de São Paulo – FIESP. Parágrafo 2º. O lugar da arbitragem será São Paulo -SP, Brasil. Parágrafo 3º. A arbitragem deverá ser conduzida no idioma português. Parágrafo 4º. Para solucionar o eventual litígio os árbitros deverão adotar as disposições contidas neste Contrato, e no que for omisso, a legislação brasileira aplicável às sociedades anônimas e, em caso de omissão desta, a lei aplicável às sociedades de responsabilidade limitada. Parágrafo 5º. A fim de evitar qualquer dúvida quanto a escolha da arbitragem como forma de solução dos eventuais litígios oriundos do presente estatuto, as partes declaram expressamente que a presente cláusula é firmada para os fins previstos no artigo 4º, da Lei 9.307, de 23 de setembro de 1996. Parágrafo 6º. Para os fins previstos no artigo 7º, da Lei 9.307, de 23 de setembro de 1996, fica eleito o Foro da Comarca de São Carlos, Estado de São Paulo. Capítulo VIII

– Das Disposições Gerais. Artigo 40. A Companhia observará o acordo de acionista arquivado em sua sede, sendo expressamente vedado aos integrantes da mesa diretora da Assembleia Geral acatar declaração de voto de qualquer acionista, signatário de acordo de acionistas devidamente arquivado na sede social, que for proferida em desacordo com o que tiver sido ajustado no referido acordo, sendo também expressamente vedado à Companhia aceitar e proceder à transferência de ações e/ou à oneração e/ou à cessão de direito de preferência à subscrição de ações que não respeitar aquilo que estiver previsto e regulado em acordo de acionistas. Artigo 41. Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Ações. Artigo 42. As publicações ordenadas pela Lei das Sociedades por Ações serão reali- zadas nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Jornal Primeira Página. Xxxx Xxxxx Xxxxxxx – Diretor Executivo. Junta Comercial do Estado de São Paulo. Certifico o registro sob o nº 227.133/24-9 em 20/06/2024. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxx – Secretária Geral.

Vedrà Cred Securitizadora S.A.

CNPJ nº 55.386.396/0001-49

Ata da Assembleia Geral de Constituição

Data, hora e local: 01/04/2024, às 11:00 horas na sede social, localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxx Xxxx, xx 000, Xxxxxxxx 00-X, xxxx 00, Xxxxxx, XXX: 00000-000. Presença de Acionistas: Representando 100% do Capital Social votante. Composição da mesa: Presidente Sr. Xxxx Xxxx Xxxxxxxx e Secretária Sra. Milena Carpi Francelino de Jesus. Publicações: Os acionistas foram convocados por Carta Convite, entregue em 01/02/2024, estando assim dispensada da convocação por Edital segundo § 4º do artigo 124 da Lei 6.404/76, sendo recolhida assinatura de todos no livro de presença. Ordem do Dia e Deliberações: O Sr. Presidente declarou instalada a assembleia de Constituição da sociedade Vedrà Cred Securitizadora S.A. e, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, foi deliberado: 1) Leitura e aprovação da minuta do Estatuto Social: Dado início aos trabalhos, o Sr. Presidente solicitou a mim que procedesse à leitura da minuta do Estatuto Social para os presentes. Terminada a leitura, o Sr. Presidente da Xxxx submeteu-a à discussão e votação, o que resultou em sua aprovação unânime pelos presentes, passando o Estatuto Social da Vedrà Cred Securitizadora S.A, a ter a redação estabelecida ao final das deliberações desta Ata. 2) Boletins de Subscrição das Ações: Foi aprovada a subscrição do Capital Social da Companhia, nos seguintes termos: Boletim de Subscrição I: a) Vedrà Investimentos Ltda., pessoa jurídica de direito privado com sede à Av. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx0000, 0x xxxxx, Xxxxx X, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX: 00000-000, Xxx Xxxxx/XX, inscrita no CNPJ/ME sob nº 25.453.732/0001-68, neste ato representado por seu administrador, Sr. Xxxx Xxxx Xxxxxxxx, brasileiro, casado sob o regime da comunhão parcial de bens, empresário, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, 0x Xxxxx, xxx.00/00, Xxxxxxxxx, XXX: 00000-000, portador da cédula de identidade (RG) nº 43.665.846-X SSP/SP e inscrito no CPF sob nº 000.000.000-00; e b) Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx de Jesus, brasileira, casada sob o regime de comunhão parcial de bens, administradora, portadora da cédula de identidade (RG) n° 34.255.562-5 (SSP/SP), inscrita no CPF sob n° 000.000.000-00, residente e domiciliada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, xx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxx, XXX: 00000-000. 3) Ações subscritas: 2.000 ações ordinárias nominativas com direito a voto, com valor nominal de R$1,00 cada uma. Percentual de integralização das Ações: 10%; Distribuição por subscritor: Vedrà Investimentos Ltda. subscreve 97,50% do capital social, equivalente a 1.950 ações; e Milena Carpi Francelino de Jesus – 2,50%, equivalente a 50 ações. 4) Eleição dos Membros da Diretoria e definição da remuneração global dos Diretores: Os acionistas aprovaram a eleição do Sr. Xxxx Xxxx Xxxxxxxx, já qualificado, como Diretor Presidente, com mandato de até 03 anos. 4.1.1 aprovar a remuneração global anual de até R$1.000,00 para os membros da Diretoria, cuja distribuição será deliberada nos termos do Estatuto Social da Companhia; 4.1.2. o membro da Diretoria ora eleito aceita o cargo para o qual foi nomeado, afirmando expressamente, sob as penas da lei, que não está impedido, por lei especial, de exercer a administração de sociedades, e nem condenado ou sob efeitos de condenação, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, e tomou posse em seu respectivo cargo, nos termos da legislação aplicável, mediante assinatura do Termo de Posse, lavrado em livro próprio. 5) Definição dos periódicos nos quais serão efetuadas as publicações legais: Os acionistas decidiram que as publicações dos atos da Companhia serão realizadas nos moldes do disposto no art. 289 da Lei nº 6.404/76. Quando legalmente exigida forma física, serão realizadas no jornal Data Mercantil ou, alternativamente, quando permitido, eletronicamente no sítio eletrônico da companhia xxxx://xxx. xxxxxxxxx.xxx.xx e/ou Sistema Público de Escrituração Digital – SPED, conforme o caso. 6) Aprovação do endereço da sede social da Companhia: A Companhia será localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxx Xxxx, xx000, Xxxxxxxx 00-X, xxxx 00, Xxxxxx, XXX: 00000-000. 7) Descrição da integralização do capital social: Foi declarado que o capital social da Companhia será de R$2.000,00, o qual encontra-se integralmente subscrito, sendo o valor de R$200,00 integralizado neste ato e o valor remanescente será integralizado em até 12 meses, em moeda corrente nacional. Encerramento: Deliberados todos os itens contidos na Ordem do Dia e nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente da Xxxx, após observadas as formalidades legais, e não havendo oposição de nenhum dos subscritores, declarou constituída a companhia, deu por encerrados os trabalhos, agradecendo a presença de todos, pedindo-me que xxxxxxxx a presente ata, a qual vai ao final assinada por mim, Xxxx Xxxx Xxxxxxxx, presidente da mesa, Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx de Xxxxx, secretária da mesa e pelos acionistas fundadores e membro da Diretoria, antes, porém, transcreve-se o Estatuto Social aprovado no item 1. Estatuto Social. JUCESP/NIRE nº 35300639201 em 04/06/2024. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxx - Secretária Geral. Estatuto Social. Denominação, Objeto Social, Sede e Duração. Artigo 1° - Vedrà Cred Securitizadora S.A. (doravante simplesmente referida como “Companhia”) é uma sociedade por ações, regida pelo presente Estatuto Social e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis. Artigo 2º - A Companhia tem por objeto social: a aquisição e securitização de direitos creditórios não padronizados, vencidos e/ou a vencer, performados ou a performar, originados de operações realizadas por pessoas físicas ou jurídicas nos segmentos comercial, industrial, prestação de serviços que sejam passíveis de securitização, conforme Política de Crédito devidamente aprovada pela Diretoria. §único - A Companhia não poderá, em hipótese alguma, participar do capital de qualquer sociedade, bem como conceder fianças ou avais em favor de terceiros quaisquer, incluindo seus acionistas e administradores. Artigo 3° - A Companhia tem sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxx Xxxx, xx000, Xxxxxxxx 00-X, xxxx 00, Xxxxxx, XXX: 00000-000, sendo-lhe facultada, por deliberação dos Acionistas, abrir outros estabelecimentos, tais como: filiais, agências, sucursais, escritórios ou depósitos em qualquer localidade do país ou do exterior. Artigo 4° - O prazo de duração da Companhia é indeterminado. Capital Social e Ações. Artigo 5° - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e parcialmente integralizado em moeda corrente nacional, é de R$2.000,00, dividido em 2.000 ações ordinárias nominativas, com valor nominal de R$1,00 cada uma. Do capital social total, encontra-se integralizado pelos acionistas o valor de R$200,00, sendo o restante integralizado em até 12 meses após a constituição da Companhia. §1º: Cada ação ordinária corresponderá a um voto nas deliberações da Assembleia Geral. §2º: A propriedade das ações será comprovada pela inscrição do nome do acionista no livro de “Registro de Ações Nominativas”. §3º: Novas ações de emissão da Companhia poderão adquirir a forma escritural, sendo mantidas em conta depósito, aberta em nome de cada acionista em instituição financeira devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários. Da Administração. Artigo 6° - A administração da Companhia compete a Diretoria, que terá as atribuições conferidas por lei e pelo presente Estatuto Social, estando os Diretores dispensados de oferecer garantia para o exercício de suas funções. §1º - Todos os membros da Diretoria tomarão posse mediante assinatura dos respectivos termos no livro próprio, permanecendo em seus respectivos cargos até a posse de seus sucessores.§2º - Cabe à Assembleia Geral fixar a remuneração dos administradores da Companhia. A remuneração poderá ser votada em verba individual, para cada membro, ou verba global, cabendo, então à Diretoria deliberar sobre a sua distribuição. Ressalvada deliberação em contrário da Assembleia Geral, o montante global fixado deverá ser dividido de forma desproporcional entre os sócios. Da Diretoria. Artigo 7º - A Diretoria será composta de, no mínimo, 1 membro, acionista(as) ou não, residente no País, eleito(os) pelos acionistas e por estes destituível a qualquer tempo, sendo Diretor Presidente e demais Diretores. §1º: O prazo de gestão de cada diretor será de até 3 anos, permitida a recondução, sendo que no período que ocupar o cargo fará jus a pró-labore mensal a ser definido em assembleia. §2º: Os Diretores, findo o prazo de gestão, permanecerão no exercício dos respectivos cargos, até a eleição e posse dos novos Diretores. §3º: Ocorrendo vaga no cargo de Diretor, deverá ser convocada Assembleia Geral para nova eleição. §4º: Em caso de ausência ou impedimento temporário, os Diretores substituir-se-ão, reciprocamente, por designação da Diretoria. Artigo 8º - Compete à Diretoria a representação ativa e passiva da Companhia e a prática de todos os atos necessários ou convenientes à administração dos negócios sociais, respeitados os limites previstos em lei ou neste Estatuto Social. Artigo 9º - Compete ao Diretor Presidente: I – representar a Companhia perante a Comissão de Valores Mobiliários, Banco Central do Brasil e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais; II – representar a Companhia junto a seus investidores e acionistas; e, III – manter atualizados os registros necessários da Companhia. Artigo 10º - Compete ao Diretor Presidente, Isoladamente:

(a) a representação ativa e passiva da companhia, em juízo ou fora dele, especialmente para receber notificação ou citação judicial; (b) instalar e presidir as reuniões de Diretoria;

(c) executar as operações e atividades da Companhia; (d) implementação dos planos e orçamentos; (e) representar a companhia perante terceiros; (f) assinar carta de anuência;

(g) realizar instrução bancária; (h) realizar abertura e encerramento de contas bancárias; (i) realizar movimentação bancária; (j) realizar pagamentos via conta bancária; (k) realizar recebimentos via conta bancária (l) outorgar procuração com poderes específicos. §único: Compete aos outros Diretores, se aplicável, desempenhar as funções que lhes sejam atribuídas pelo Diretor Presidente e especialmente: (a) supervisionar a movimentação econômico-financeira da Companhia; (b) supervisionar a execução das operações e atividades da companhia; (c) analisar e propor à Diretoria: políticas, métodos e sistemas de atuação operacional; (d) acompanhar a atividade social sob o prisma negocial. Do Conselho Fiscal. Artigo 11º - O Conselho Fiscal da Companhia, que não terá caráter permanente, somente será instalado quando por solicitação dos acionistas na forma da Lei e será composto de 3 membros efetivos e igual número de suplentes. §1º: Os membros do Conselho Fiscal, pessoas naturais, residentes no país, legalmente qualificadas, serão eleitos pela Assembleia Geral que deliberar a instalação do órgão, a pedido de acionistas, com mandato até a primeira assembleia geral ordinária que se realizará após a eleição. §2º: Os membros do Conselho Fiscal somente farão jus a remuneração que lhe for fixada pela Assembleia Geral, durante o período em que o órgão funcionar e estiverem no efetivo exercício das funções. §3º: O Conselho Fiscal, quando instalado, terá as atribuições previstas em lei, sendo indelegáveis as funções de seus membros. Das Assembleias Gerais. Artigo 12º - A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos 4 meses seguintes ao término do exercício social da Companhia, a fim de serem discutidos os assuntos previstos em lei e, extraordinariamente quando convocada, a fim de discutirem assuntos de interesse da Companhia, ou ainda quando as disposições do Estatuto Social ou da legislação vigente exigirem deliberações dos Acionistas, devendo ser convocada: a) por iniciativa do Diretor Presidente, pelo Conselho Fiscal ou pelos Acionistas, nos casos previstos em lei. §1º: Todas as convocações deverão indicar a ordem do dia, explicitando, ainda, no caso de reforma estatutária, a matéria objeto. §2º: A representação do Acionista na Assembleia Geral se dará nos termos do §1º do artigo 126 da Lei nº 6.404, de 15/12/1976, desde que o respectivo instrumento de procuração tenha sido entregue na sede social da Companhia ou ao endereço eletrônico de e-mail do Diretor Presidente, Presidente do Conselho Fiscal - se o caso e aos demais Acionistas, com aviso de entrega e recebimento, com até 24 horas de antecedência do horário para o qual estiver convocada a Assembleia. Se o instrumento de representação for apresentado fora do prazo de antecedência acima mencionado, este somente será aceito com a concordância do Presidente da Assembleia. §3º: A Assembleia Geral tem poder para decidir todos os negócios relativos ao objeto da Companhia e tomar as decisões que julgar conveniente à sua defesa e desenvolvimento. Artigo 13º - É necessária a aprovação de 100% dos acionistas que representem o capital social com direito a voto para: a) As matérias listadas no art. 136 da Lei nº 6.404/76; b) Alterações deste Estatuto Social; c) Emissão de bônus de subscrição, a adoção de regime de capital autorizado e de aprovação de planos de opção de compra de ações; d) Emissão de debêntures conversíveis ou não em ações; e) Distribuição de dividendos, em cada exercício, em valor superior a 25% do lucro líquido ajustado na forma da lei; f) Atribuição a terceiros (inclusive administradores e empregados) de participação nos lucros da Companhia; g) Aumento de capital por subscrição, bem como a redução do capital social, para restituição aos acionistas. Do Exercício Social, Demonstrações Financeiras e Destinação do Lucro. Artigo 14º - O exercício social da Companhia terminará em 31 de dezembro de cada ano, findo o qual serão elaboradas pela Diretoria as demonstrações financeiras do correspondente exercício, as quais serão apreciadas pela Assembleia Geral Ordinária em conjunto com a proposta de destinação do lucro líquido do exercício, bem como da distribuição de dividendos. §1º – A destinação do lucro líquido do exercício se dará da seguinte forma: I – 5% será aplicado na constituição de reserva legal, observado que não poderá exceder 20% do capital social; II – 25% de pagamento de dividendo mínimo obrigatório; e III – pagamento de dividendos extraordinários, caso aprovado pela Assembleia Geral. §2º – O saldo remanescente depois de atendidas as exigências legais terão a destinação determinada pela Assembleia Geral. Artigo 15º - Será distribuído em cada exercício social, como dividendo mínimo obrigatório pela Companhia, o montante correspondente a 25% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma da legislação em vigor. §único: O montante a ser distribuído será aquele já diminuído pela importância destinada à constituição da reserva legal e da importância destinada à formação da reserva para contingências, acrescido do montante eventualmente revertido da reserva para contingência formada em exercícios anteriores. Artigo 16º - A Companhia poderá pagar juros sobre o capital próprio, imputando-os como dividendo mínimo obrigatório. A qualquer tempo durante o exercício social, a Diretoria poderá declarar e pagar dividendos intermediários à conta de reservas de lucros e de lucros acumulados existentes no último balanço ou balancete levantado pela Companhia. Artigo 17º - Os acordos de acionistas, devidamente registrados na sede da Companhia, que estabeleçam cláusulas e condições em caso de alienação de ações de sua emissão, discipline o direito de preferência na respectiva aquisição ou regulem o exercício do direito de voto dos acionistas, serão respeitados pela Companhia e pela administração. §Único: Os direitos, as obrigações e as responsabilidades resultantes de tais acordos de acionistas serão válidas e oponíveis a terceiros tão logo tenham os mesmos sido devidamente averbados nos livros de registro de ações da Companhia ou nos registros mantidos pela instituição depositária das ações e consignados nos certificados de ações, se emitidos, ou nas contas de depósito mantidas em nome dos acionistas junto à instituição depositária das ações. Os administradores da Companhia zelarão pela observância desses acordos e o Presidente da Assembleia Geral, não deverá computar o(s) voto(s) proferido(s) por acionista em contrariedade com os termos de tais acordos. Da Liquidação. Artigo 18º - A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei ou por deliberação da Assembleia Geral, caso em que competirá à Assembleia Geral nomear o liquidante, bem como fixar a remuneração do mesmo. No período de liquidação da Companhia, a Administração continuará em funcionamento. Artigo 19º - Fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com renúncia de qualquer outro, por mais especial ou privilegiado que seja, como o único competente a conhecer e julgar qualquer questão ou causa que, direta ou indiretamente, derivem da celebração deste Estatuto Social ou da aplicação de seus preceitos. O presente estatuto foi aprovado em Assembleia Geral de Constituição, ficando o Diretor responsabilizado pelo seu arquivamento na Junta Comercial do Estado de São Paulo e demais órgãos competentes. Vedrà Investimentos Ltda., p. Xxxx Xxxx Xxxxxxxx, Acionista. Milena Carpi Francelino de Xxxxx, Acionista. Xxxx Xxxx Xxxxxxxx, Diretor Presidente; Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx de Jesus, Secretária. Este instrumento foi elaborado por: Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxx, OAB/PR nº 31.379.

BRZ Brasia II (C) Investimentos Imobiliários S.A.

CNPJ/MF nº 35.121.721/0001-34 – NIRE 00.000.000.000

Ata da Assembleia Geral Extraordinária

Realizada em 03/06/2024, às 10hrs, com totalidade. Mesa: Presidente: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx. Secretário: Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx. Deliberações: (I) O aumento do capital social da Companhia, atualmente totalmente subscrito e integralizado, no valor de R$ 2.355.890,00 (dois milhões, trezentos e cinquenta e cinco mil, oitocentos e noventa reais), por meio da emissão de 23.558.900 (vinte e três milhões, quinhentas e cinquenta e oito mil e novecentas) novas ações, todas nominativas e sem valor nominal, com preço de emissão de R$ 0,10 (dez centavos de real) cada, das quais: (a) 23.500.000 (vinte e três milhões e quinhentas mil) são ações ordinárias; e (b) 58.900 (cinquenta e oito mil e novecentas) são ações preferenciais Classe A. Desta maneira, o capital social da Companhia passa de R$ 240.400.905,44 (duzentos e quarenta milhões, quatrocentos mil, novecentos e cinco reais e quarenta e quatro centavos), totalmente subscrito e integralizado para R$ 242.756.795,44 (duzentos e quarenta e dois milhões, sete- centos e cinquenta e seis mil, setecentos e noventa e cinco reais e quarenta e quatro centavos), dividido em 2.447.567.954 (dois bilhões, quatrocentas e quarenta e sete milhões, quinhentas e sessenta e sete mil, novecentas e cinquenta e quatro) ações nominativas e sem valor nominal, das quais: (a) 2.441.449.031 (dois bilhões, quatrocentas e quarenta e um milhões, quatrocentas e quarenta e nove mil e trinta e uma)

integralizadas, em moeda corrente nacional, pelos atuais acionistas da Companhia, conforme os bole- tins de subscrição anexos à presente Ata (Anexos I e II). (II) O aumento do capital social da Companhia, atualmente totalmente subscrito e integralizado, no valor de R$ 2.355.890,00 (dois milhões, trezentos e cinquenta e cinco mil, oitocentos e noventa reais), por meio da emissão de 23.558.900 (vinte e três milhões, quinhentas e cinquenta e oito mil e novecentas) novas ações, todas nominativas e sem valor nominal, com preço de emissão de R$ 0,10 (dez centavos de real) cada, das quais: (a) 23.500.000 (vinte e três milhões e quinhentas mil) são ações ordinárias; e (b) 58.900 (cinquenta e oito mil e novecentas) são ações preferenciais Classe A. (II) A reeleição dos atuais membros da Diretoria da Companhia, para um mandato unificado de 2 (dois) anos, contados da data das respectivas posses, (a) Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, para ocupar o cargo de Diretor Presidente da Companhia; e (b) Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, para ocupar o cargo de Diretor sem designação específica, com mandatos até 04 de junho de 2026. Nada mais. JUCESP nº 225.444/24-0 em sessão de 18.06.2024. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxx – Secretária Geral.

Maragogipe Holding S/A

CNPJ/MF nº 10.879.183/0001-10

Relatório da Administração

Senhores acionistas: Em cumprimento aos preceitos legais e às normas estatutárias, vimos com satisfação submeter à consideração de V. Sas as Demonstrações Contábeis referentes o exercício findo em 31 de dezembro de 2022 e 2023, da empresa Maragogipe Holding S/A. Agradecemos a colaboração recebida e continuamos ao inteiro dispor de X.Xxx, em nossa sede social, para quaisquer esclarecimentos relativos às contas prestadas. São Paulo, 31 de Dezembro de 2023. A Administração.

Balanço Patrimonial – Exercícios findos em 31 de Dezembro, 2023 e 2022.

(Valores expressos em reais)

Demonstração de Resultado do Exercício fin- dos em 31 de Dezembro, 2023 e 2022. (Valores

Ativo  2023    2022 Circulante

Caixa e equivalentes

de caixa 374 440

374 440

Não-circulante

Adiantamento de

Dividendos 36.342.443 18.767.576

são ações ordinárias; e (b) 6.118.923 (seis milhões, cento e dezoito mil, novecentas e vinte e três)	perar	1.485	1.485
são ações preferenciais Classe A. As novas ações ora emitidas são, neste ato, totalmente subscritas e	Investimentos	212.878.696	205.032.849

Impostos a Recu-

249.222.624 223.801.911

Total do Ativo 249.222.998 223.802.351

Passivo  2023    2022 Não-circulante

Partes Relacionadas 70.476.761 52.900.694

70.476.761 52.900.694

Patrimônio Líquido

Capital social 6.310.959 6.310.959

Reserva de avalia-

ção patrimonial 185.326.443 196.760.558

Lucros Acumulados (12.891.164) (32.169.860)

178.746.238 170.901.657

Total do passivo e patrimônio

líquido 249.222.998 223.802.351

       expressos em reais)    

2023   2022

Receita Operacional

Bruta – –

Receita Operacional

Liquida – –

Despesas administrativas (207) (3.611)

Equivalência patrimonial 19.279.961 (32.165.484)

Lucro antes do Resul- tado Financeiro e dos

Impostos 19.279.755 (32.169.095)

Despesas financeiras (1.059) (765)

Lucro antes dos

            Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis       

Impostos 19.278.695 (32.169.860)

1 – A sociedade tem por objetivo: o investimento e par- ticipação em empreendimentos imobiliários próprios e/ou terceiros,construção por conta própria, compra e venda de imóveis próprios e locação de imovéis. 2 – As demonstrações contábeis foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, com base nas disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações – Lei nº 6.404/76 alterada pelas

Leis nº 11.638/07 e 11.941/09, nos Pronunciamentos, nas Orientações e nas Interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), homologados pelos órgãos reguladores. 3 – O saldo de adiantamento de dividendos do ativo está substân- cialmente representado por: R$ 33.524.204,72 – Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx R$ 2.818.237,85 – Xxxxxx Xxxxxxx Junior e contas a pagar de; R$ 70.476.760,69 – Maragogipe

Imposto de renda e

contribuição social – –

Resultado Líquido do

Período 19.278.695 (32.169.860)

Inv. E Part. Ltda. 4 – O capital social subscrito e integralizado está representado por 6.310.959 ações, no valor de R$ 1,00 cada uma totalizando o montante de R$ 6.310.959,00.

Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx – Diretor Xxxxxxx Xxxxxxxxx – Contador CRC 1SP 201412/O-7

Leitesol Indústria e Comércio S/A

CNPJ/MF nº 65.979.973/0001-60 – NIRE 00.000.000.000

Ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada no dia 11 de junho de 2024

1) Data e Horário: 11 de junho de 2024 às 11:00hs. 2) Local: Sede Social, na cidade de Bragança Paulista, Estado de São Paulo, na Rodovia Alkindar Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, s/nº – Km. 52,5 – Sala A. 3) Convocação: Dispensada a comprovação da convocação prévia pela imprensa, de acordo com o que faculta o § 4º do Artigo 124 e o Artigo 133 da Lei nº 6.404, de 15/12/1976, bem como o Parágrafo Único do Artigo 12 do Estatuto Social. 4) Presença: Acionistas representando a totalidade do capital social, conforme se verifica pelas assinaturas no livro de presença de acionistas. 5) Mesa: Sr. Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx – Presidente e Sr. Xxxxxxxxx Xxxx xx Xxxxx – Secretário. 6) Ordem do Dia: a) Deliberar sobre a distribuição, a título de dividendos, o valor constante em conta de Reserva de Lucros de exercícios encerrados até 31/12/2023. 7) Deliberações Tomadas por Unanimidade: Os acionistas aprovaram: a) A distribuição a título de dividendos, neste ato, do valor de R$ 77.000.000 (Setenta e sete milhões de reais) constante da conta de Reserva de Lucros de exercícios encerrados até 31/12/2023, tendo como base a posição patrimonial da sociedade em 31/05/2024; Os dividendos a pagar distribuídos em assembleias anteriores somam R$ 9.802.902 (nove milhões, oitocentos e dois mil, novecentos e dois reais), dos quais R$ 3.994.221 (Três milhões, novecentos e noventa e quatro mil e duzentos e vinte e um reais) a título de Juros sobre Capital Próprio (JCP) e 5.808.681 (Cinco milhões, oitocentos e oito mil e seiscentos e oitenta e um reais) a título de dividendos. Dessa forma, os valores distribuídos no presente ato, somados aos dividendos a pagar distribuídos em assembleias anteriores, totalizam R$ 86.802.902 (Oitenta e seis milhões, oitocentos e dois mil, novecentos e dois reais) a serem pagos até 31/12/2025. Todas as deliberações foram tomadas por unanimidade dos votos. 8) Suspensão dos Trabalhos e Lavratura da Ata: Nada mais havendo a tratar e como ninguém desejou fazer uso da palavra, declarou o Sr. Presidente encerrada a Assembleia, da qual lavrou-se a presente Ata que, lida e achada conforme, vai, afinal, assinada e registrada. Bragança Paulista-SP, 11 de junho de 2024. Secretário: Xxxxxx- xxx Xxxx xx Xxxxx; Presidente: Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx. Mastellone Hermanos Sociedad Anónima

X.x. Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xx.; Mastellone San Luis Sociedad Anónima X.x. Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xx. Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xx. OAB.SP nº 131.896. Junta Comercial do Estado de São Paulo. Certifico o registro sob o nº 226.885/24-0 em 20/06/2024. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxx – Secretária Geral.

Alpavi Investimentos e Participações S/A

CNPJ/MF nº 10.879.189/0001-98

Relatório da Administração

Senhores acionistas: Em cumprimento aos preceitos legais e às normas estatutárias, vimos com satisfação submeter à consideração de V. Sas as Demonstrações Contábeis referentes o exercício findo em 31 de dezembro de 2022 e 2023, da empresa Alpavi Investimentos e participações S/A.. Agradecemos a colaboração recebida e continuamos ao inteiro dispor de X.Xxx, em nossa sede social, para quaisquer esclarecimentos relativos às contas prestadas. São Paulo, 31 de Dezembro de 2023. A Administração.

Balanço Patrimonial Findo em 31 de dezembro 2022 e 2023. (Valores expressos em reais) Demonstração de Resultado do Exercício

Ativo  Dez/2023  Dez/2022

Circulante

Caixa e equivalentes

de caixa 260 692

260 692

Não Circulante

Adiantamento de

Dividendos 52.252.690 43.682.690

Investimentos em

coligadas 90.734.965 87.390.210

Passivo  Dez/2023  Dez/2022

Não Circulante

Dividendos a Pagar 63.069.422 54.497.922

63.069.422 54.497.922

Patrimônio Líquido

Capital social 2.692.314 2.692.314

patrimonial	79.006.336	83.880.803
Lucros acumulados	(1.780.158)	(9.997.448)

Reserva de avaliação

79.918.492 76.575.669

Findo em 31 de dezembro 2022 e 2023.

     (Valores expressos em reais)   

Dez/2023 Dez/2022

Resultado Operacional

Despesas administrativas (952) (3.131)

Resultado de equivalência

patrimonial 8.219.222 (13.712.436)

Lucro antes do Resultado Financeiro e dos

Impostos 8.218.270 (13.715.568)

Total do Ativo

142.987.654 131.072.899

142.987.914 131.073.591

Total do Passivo e Patrimônio Líquido

142.987.914 131.073.591

Despesas financeiras (980) (779)

(980) (779)

        Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Lucro antes dos Impostos 8.217.289 (13.716.346)

1 – A sociedade tem por objetivo: o investimento e participação em empreendimentos imobiliários próprios e/ou terceiros,construção por conta própria, compra e venda de imóveis próprios, locação de imovéis e participação no capital de outras sociedades. 2 – As demonstrações contábeis foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, com base nas disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações – Lei nº 6.404/76 alterada pelas Leis nº

11.638/07 e 11.941/09, nos Pronunciamentos, nas Orientações e nas Interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), homologados pelos órgãos reguladores. 3 – O saldo de adiantamento de dividendos está substâncialmente representado por contas a receber de: R$ 28.014.150,54 – Xxxxxx Xxxxxxx Junior, R$ 5.256.004,00 Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx e R$ 18.982.535,00 – Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx. 4 – O saldo de partes relacionadas está subs-

Resultado Líquido do

Período 8.217.289 (13.716.346)

tâncialmente representado por contas a pagar de: R$ 45.080.882,83 – Maragogipe Invest. E Participaçães ltda, R$ 17.592.535,00 – Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx e R$ 396.004,00 – Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx. 5 – O capital social subscrito e integralizado é representado por 2.692.314 ações, no valor de R$ 1,00 cada uma.

Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx – Diretor Xxxxxxx Xxxxxxxxx – Contador CRC 1SP 201.412/O-7

CNPJ 33.752.656/0001-10 - NIRE 35233405312

Ata da Assembleia Geral de Reunião de Sócios de Transformação de Sociedade Empresária Limitada em Sociedade Anônima, realizada em 25 de Abril de 2024.

Data, Hora e Local: Ao 25 dia do mês de abril de 2024, na sede da sociedade de responsabilidade limitada La Vie Pagamentos Ltda, situada à Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 000, Xx. Das Acacias, São Paulo SP, CEP: 04707-051. Convocação e Presenças: Acionistas representando a totalidade do capital social. Para presidir a reunião foi eleito, por aclamação, a Sra. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, que aceitando a incumbência, convidou a mim, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, para secretariá-lo, no que acedi assim se constituindo a mesa e dando-se início aos trabalhos. Inicialmente declarou a pre- sidente: (a) componentes da sociedade limitada que gira nesta praça, sob a denominação de La Vie Pagamentos Ltda, cujo contrato foi devidamente arquivado na Junta Comercial do Estado de São Paulo, sob nº 35233405312, com o capital registrado e integralizado de R$ 2.500.000,00 (dois milhões, quinhentos mil reais), pertencendo a sócia Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx (b) a sócia resolve, para expandir os negócios, após os esclarecimentos necessários, propôs a transformação da so- ciedade limitada, que tem girado nesta cidade sob La Vie Pagamentos Ltda, em sociedade anôni- ma de capital fechado, sob a denominação de La Vie Pagamentos S/A, continuando a sociedade com os objetivos sociais, tudo de modo a não haver solução de continuidade nos negócios ora em curso mantendo a nova firma todos os direitos e obrigações que compõem o patrimônio da socie- dade ora transformada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei nº 6.404/1976, sendo a proposta unanimemente aprovada e decidindo-se também que o capital social que antes era em quotas é transformado em ações no valor de R$ 2.500.000,00 (dois milhões, quinhentos mil reais), divididos em 2.500.000 (dois milhões, quinhentos mil) ações ordinárias nominativas, do valor unitário de R$ 1,00 (um real), subscritas na exata proporção do valor das respectivas quotas, consoante boletim de subscrição em anexo, desta Ata. Outrossim, por se encontrar o capital inteiramente realizado, foi esclarecido estar a sociedade anônima dispensada de efetuar o depósito previsto no número III do artigo 80 da Lei nº 6.404/1976 e demais alterações legais; (c) decidir por instalar o Conselho de Administração, com a eleição de seus membros em nova assembleia geral, com atribuições previs- tas em lei; (d) aprovar o projeto de Estatuto Social preparado pelos fundadores da Sociedade da presente ata, assinado pelos subscritores, autenticado pela Mesa e que será arquivado na sede da Sociedade. Cumpridas sendo, todas as formalidades da lei, declarou o Sr. Presidente definitiva- mente transformada a Sociedade La Vie Pagamentos S/A, com o capital de R$ 2.500.000,00 (dois milhões, quinhentos mil reais), inteiramente subscrito e integralizado por moeda corrente nacional, conforme discriminado anteriormente, restando apenas a eleição da Diretoria. Procedeu-se à vo- tação e à apuração de votos, sendo eleita e a seguir proclamada a seguinte Diretoria: Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, brasileira, maior, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, Medica, portadora do CRM 037657, portadora da cédula de identidade RG n° 940712 SSP/MS, da CNH n° 04617657143 emitida em 17/01/2019 e inscrita no CPF n° 000.000.000-00, residente e domiciliado, Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx 0000 Xx. 0000, Xxxxxxxxx - Xxxxxxxx XXX 00000-000. Com o cargo de Diretor-Presidente. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, brasileiro, solteiro, empresário, portador do documento de identidade RG 44.991.471 SSP/SP CNH 04380747679, inscrito no CPF 313.112.768- 66, residente e domiciliado na Xxx Xxxxxxx Xxxxx 000 xxxx. 000 xxxxx 0,Xxxxxx Xxxx xx Xxx Xxxxx - Xx- xxxxxx XX XXX: 00000-000. Com o cargo de Diretor. Todos já qualificados acima com mandato de 3 (três) anos. Nada mais havendo a tratar, deu a Sra. Presidente por encerrada a reunião, lavrando a presente ata que depois de lida foi aprovada pelo acionista, que subscrevem. São Paulo, 25 de abril de 2024. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx - Presidente; Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx - Diretor. Jucesp sob o NIRE 3530063976-6 nº 219.162/24-4 em 11/06/2024. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxx - Secretária Geral.

La Vie Pagamentos Ltda

PT-MCP Administração de Bem Próprio S.A.

CNPJ/MF nº 14.221.379/0001-74 - NIRE 35.300412.176

Edital de Convocação - Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária

Ficam convocados os Acionistas da PT-MCP Administração de Bem Próprio S.A. a se reunirem em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, a ser realizada no dia 12/07/2024, às 08h, na Cidade de Barueri, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, xxxx 000, Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, para tratar sobre a seguinte ordem do dia: (a) análise, discussão e deliberação sobre as demonstrações financeiras da Companhia relativas ao exercício social findo em 31.12.2023; (b) deliberar sobre a reeleição dos membros da Diretoria; (c) deliberar sobre proposta de autorização para que a Prime Aviation Taxi Aéreo e Serviços Ltda., CNPJ/MF sob o nº 23.568.370/0001-25, seja operadora da aeronave de propriedade da Companhia; (d) deliberar sobre proposta de cessão parcial de uso da aeronave de propriedade da Companhia à Prime Aviation Taxi Aéreo e Serviços Ltda., para sua operação nas modalidades de Transporte Aéreo Privado (TPP) e Transporte Público Não-Regular – Taxi Aéreo (TPX); (e) deliberar sobre proposta de autorização para que a Prime Aviation Taxi Aéreo e Serviços Ltda. realize a administração e gestão da aeronave de propriedade da Companhia, bem como a administração do “Programa de Compartilhamento e Intercâmbio de Bens” desenvolvido pela Prime Aviation Participações e Serviços S.A., CNPJ/MF sob nº. 10.534.900/0001-72, do qual a Companhia é signatária; (f) deliberar sobre proposta de autorização para que a Prime Aviation Participações e Serviços S.A. realize a gestão empresarial da Companhia; (g) ratificar autorização para disponibilizar a Aeronave aos cotistas aderentes ao “Programa de Compartilhamento e Intercâmbio de Bens” acima mencionado, viabilizando troca de uso de aeronaves de propriedade das sociedades signatárias deste programa, nos termos da Subparte K do Regulamento Brasileiro de Aviação Civil nº 91; (h) deliberar sobre proposta de autorização para obtenção, pela Companhia, de nova certificação denominada “Especificações Administrativas”, exigida pela Agência Nacional de Aviação Civil - ANAC; e (i) deliberar sobre proposta de melhorias à Aeronave de propriedade da Companhia, com a aprovação do rateio dos custos entre os Acionistas. Esclarecemos que as demonstrações financeiras da Companhia relativas aos exercícios cujas contas serão objeto de deliberação na Assembleia foram publicadas e disponibilizadas aos Acionistas, em observância ao disposto no art. 133 da Lei 6.404/76. Fica neste ato cancelada a convocação para Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, que seria realizada em 25/11/2024. Barueri, 26/06/2024. Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxx, Diretor Presidente. (26, 27 e 28 /06/2024)

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