INSTRUMENTO PARTICULAR DE ACORDO GLOBAL DE REESTRUTURAÇÃO E OUTRAS AVENÇAS

celebrado entre

BANCO BRADESCO S.A.; ITAÚ UNIBANCO S.A.; BANCO VOTORANTIM S.A.;

CREDIT SUISSE PRÓPRIO FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO INVESTIMENTO NO EXTERIOR;

BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.; PMOEL RECEBÍVEIS LTDA.; e BANCO DO BRASIL S.A.

(na qualidade de Credores)

XXXXXXX XXXXXX S.A.; COMPANHIA SIDERÚRGICA VALE DO PINDARÉ;

CONSTRUTORA QUEIROZ GALVÃO S.A.; CONSTRUTORA QUEIROZ GALVÃO S.A. – SUCURSAL ANGOLA;

CONSTRUTORA QUEIROZ GALVÃO S.A. – SUCURSAL CHILE; CQG OIL & GAS CONTRACTORS INC.;

COSIMA – SIDERÚRGICA DO MARANHÃO LTDA.; QUEIROZ GALVÃO DESENVOLVIMENTO DE NEGÓCIOS S.A.;

QUEIROZ GALVÃO INFRAESTRUTURA S.A.; QUEIROZ GALVÃO LOGÍSTICA S.A.; QUEIROZ GALVÃO SANEAMENTO S.A.; QUEIROZ GALVÃO INTERNATIONAL LTD.; QUEIROZ GALVÃO MINERAÇÃO S.A.;

TIMBAÚBA S.A.

(na qualidade de Devedoras)

_ _ Datado de

26 de agosto de 2019

_ _

Sumário

1. DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÃO 8

2. REESTRUTURAÇÃO 30

3. AMORTIZAÇÃO ANTECIPADA MANDATÓRIA 49

4. AMORTIZAÇÃO ANTECIPADA FACULTATIVA 62

5. CONDIÇÕES PRECEDENTES, PROVIDÊNCIAS DE ASSINATURA E FECHAMENTO 63

6. GARANTIAS 68

7. COMPARTILHAMENTO DE GARANTIAS 79

8. DECLARAÇÕES E GARANTIAS 79

9. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS 86

10. EVENTOS DE VENCIMENTO ANTECIPADO 94

11. CONDIÇÃO RESOLUTIVA 101

12. DEDUÇÕES DE TRIBUTOS 101

13. CUSTOS E DESPESAS 101

14. CONFIDENCIALIDADE 102

15. CESSÃO 103

16. DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AO AGENTE E AO WATCHDOG 104

17. NOTIFICAÇÕES E COMUNICAÇÕES 107

18. DISPOSIÇÕES GERAIS 111

19. PRAZO E VIGÊNCIA 114

20. FORO E LEI APLICÁVEL 114

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ACORDO GLOBAL DE REESTRUTURAÇÃO E OUTRAS AVENÇAS

Por meio deste Instrumento Particular de Acordo Global de Reestruturação e Outras Avenças (“Acordo”), celebrado em 26 de agosto de 2019, as partes abaixo qualificadas:

1) Banco Bradesco S.A. e suas filiais, agências no exterior, controladas e demais empresas do grupo econômico ao qual pertence, instituição financeira com sede na Cidade de Deus, s/n, na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, inscrito no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (“CNPJ/ME”) sob o nº 60.746.948/0001-12, neste ato por si e por sua agência em Grand Cayman representadas por sua Agência 7072-6, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 60.746.948/9064-99, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, 228 – subsolo, Botafogo, CEP 22.250-040, na forma do seu Estatuto Social (“Bradesco”);

2) Itaú Unibanco S.A. e suas filiais, agências no exterior, controladas e demais empresas do grupo econômico ao qual pertence, instituição financeira com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x, 2º, 3º parte e 4º e 5º andares, Itaim Bibi, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 60.701.190/4816- 09, neste ato representado nos termos do seu Estatuto Social, neste ato por si própria e por sua agência em Nassau (“Itaú”);

3) Banco Votorantim S.A., instituição financeira com sede na Xx. xxx Xxxxxx Xxxxxx, 00.000, xx Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 59.588.111/0001-03, neste ato representado nos termos do seu Estatuto Social (“Votorantim”);

4) Credit Suisse Próprio Fundo de Investimento Multimercado Investimento no Exterior, fundo de investimentos inscrito no CNPJ/ME sob o nº 04.085.474/0001-34, neste ato representado pelo seu administrador, Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A., sociedade anônima com sede na Xxx Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxxx Xx., 000, 00x xxxxx (xxxxx), 13º andar e 14º andar (parte), CEP 04542-000, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 61.809.182/0001-30, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Credit Suisse”);

5) Banco Santander (Brasil) S.A. e suas filiais, agências no exterior, controladas e demais empresas do grupo econômico ao qual pertence, instituição financeira com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, 0.000 e 2.235 – Bloco A, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 90.400.888/0001-42,

neste ato representado nos termos do seu Estatuto Social, neste ato por si própria e por sua agência em Grand Cayman (“Santander”);

6) Banco do Brasil S.A., sociedade de economia mista com sede no Setor de Autarquias Norte, Quadra 05, Lote B, 14º Andar, Torre Sul, na cidade de Brasília, Distrito Federal, por sua Agência Large Corporate Indústrias e Incorporadora, prefixo 3132, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 00.000.000/5046- 61, neste ato representado nos termos do seu Estatuto Social (“Banco do Brasil”);

7) PMOEL Recebíveis Ltda., sociedade empresária limitada com sede na Av. Xxxxxxxxx Xxxxxxx, xx 00, xxxx 000, Xxxxxx, XXX 00000-000, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.268.321/0001-05, neste ato representada nos termos de seu contrato social (“PMOEL” e, quando em conjunto com o Bradesco, o Itaú, o Votorantim, o Credit Suisse, o Santander e o Banco do Brasil, os “Credores”);

8) Queiroz Galvão S.A., sociedade anônima com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Xxx Xxxxx Xxxxx, 000, 0x e 8º andares, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.538.798/0001-55, neste ato representada nos termos do seu Estatuto Social (“QGSA”);

9) Companhia Siderúrgica Vale do Pindaré, sociedade anônima com sede na Xxxxxx xx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxxxx, xx Xx 00,0 x/x, xx XX 000, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx xx Xxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.016.026/0001-60, neste ato representada nos termos do seu Estatuto Social (“Pindaré”);

10) Construtora Queiroz Galvão S.A., sociedade anônima com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Xxx Xxxxx Xxxxx, 000, 2º, 3º e 6º andares e 3º mezanino, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 33.412.792/0001-60, neste ato representada nos termos do seu Estatuto Social (“CQG”);

11) Construtora Queiroz Galvão S.A. – Sucursal Angola, sucursal da CQG localizada na República de Angola, com sede na Xxx Xxxxxxxxxx Xxxx, 000 X.X, xxxx 0, Xxxxxxxx, Xxxxxx, inscrita no NIF 5401145730, neste ato representada nos termos da lei (“CQG - Angola”);

12) Construtora Queiroz Galvão S.A. – Sucursal Chile, sucursal da CQG localizada na República do Chile, com sede na Xxxxx Xxx Xxxxxxxxx, 0000, Xxxx 0, Xxxxxxx 000, Xxx Xxxxxx, xx xxxxxx xx Xxxxxxxx, inscrita no RUT 00.000.000-0, neste ato representada nos termos da lei (“CQG - Chile”);

13) CQG Oil & Gas Contractors Inc., sociedade anônima constituída sob as leis da República do Panamá, com sede na Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxx 00, Torre BICSA Financial Center, Av. Xxxxxx y Xxxxx Xxxxxxxx xx xx Xxxxxxx, Xxxx 00, Xxxxxxx 0000, neste ato representado nos termos dos seus atos constitutivos (“CQG Oil & Gas”);

14) COSIMA – Siderúrgica do Maranhão Ltda., sociedade limitada com sede na Cidade de Pindaré-Mirim, Estado do Maranhão, na Estrada de Ferro Carajás, Km 213, Povoado Olho d’Água dos Carneiros, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 10.431.245/0001-27, neste ato representado nos termos do seu Contrato Social (“COSIMA”);

15) Queiroz Galvão Desenvolvimento de Negócios S.A., sociedade anônima com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Xxx Xxxxx Xxxxx, xx 000, 0x mezanino, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.538.768/0001-49, neste ato representada nos termos do seu Estatuto Social (“QGDN”);

16) Queiroz Galvão Infraestrutura S.A., sociedade anônima com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Xxx Xxxxx Xxxxx, xx 000, 0x mezanino, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.846.527/0001-34, neste ato representada nos termos do seu Estatuto Social (“QG Infra”);

17) Queiroz Galvão Logística S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, 360, 3º andar - parte, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.880.001/0001-70, neste ato representado nos termos do seu Estatuto Social (“QGLOG”);

18) Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx S.A., sociedade anônima com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxx Xxxxx Xxxxx, xx 000, 0x mezanino, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.846.556/0001- 04, neste ato representado nos termos do seu Estatuto Social (“QG Saneamento”);

19) Queiroz Galvão International Ltd., sociedade por responsabilidade limitada constituída sob as leis do Reino Unido da Grã-Bretanha e Irlanda do Norte, com sede nas Ilhas Cayman, 4º andar, One Capital Place, PO Box 847, Grand Cayman, neste ato representado nos termos dos seus atos constitutivos (“QG International”);

20) Queiroz Galvão Mineração S.A., sociedade anônima com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxx Xxxxx Xxxxx, 000, 3º mezanino - parte, inscrita no CNPJ/ME sob o nº

14.065.224/0001-96, neste ato representada nos termos do seu Estatuto Social (“QG Mineração”); e

21) Timbaúba S.A. (atual denominação da Queiroz Galvão Alimentos S.A.), sociedade anônima com sede na Cidade de Petrolina, Estado de Pernambuco, na BR-122, Km 174, s/n, Zona Rural, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 04.899.037/0001-54, neste ato representado nos termos do seu Estatuto Social (“QG Alimentos”).

As empresas listadas nos itens (8) a (21) acima serão conjuntamente referidas como “Devedoras”.

A QGSA, a CQG e a QGDN serão conjuntamente referidas como “Sociedades Principais”.

Os Credores e as Devedoras serão, conjuntamente, referidos como “Partes”, ou, individualmente, “Parte”.

CONSIDERANDO QUE:

A. os Credores (diretamente ou por meio de suas controladas, veículos ou agentes), de um lado, e as Devedoras, de outro, figuram como partes em diversos instrumentos de dívida e instrumentos de garantia a eles relacionados ou acessórios, conforme listados no Anexo A (“Contratos Originais”);

B. as Devedoras conduziram, em conjunto com os Credores, estudos e negociações visando ao equacionamento de seu perfil de endividamento e pagamento aos Credores, de modo a assegurar a sua regularidade operacional, o desenvolvimento de suas atividades e adequar suas capacidades financeiras às perspectivas de curto, médio e longo prazos (“Reestruturação”);

C. as Partes pretendem regular e implementar a Reestruturação, de acordo com os termos e condições aqui previstos, mediante (i) o aditamento aos Contratos Originais, bem como todas as garantias atreladas a eles, com o objetivo de refletir as regras da Reestruturação, incluindo a equalização de taxas, juros, encargos e prazos e/ou (ii) a celebração, nesta data, de novos instrumentos de dívida pelos Credores e/ou pelas Devedoras e demais partes dos Contratos Originais, individual ou conjuntamente, conforme listados no Anexo B deste Acordo (sendo os instrumentos descritos nos itens (i) e (ii) acima referidos neste Acordo como “Instrumentos de Dívida”); e

D. a implementação e a eficácia da Reestruturação pressupõem a assinatura deste Acordo e dos demais Documentos da Reestruturação (conforme abaixo definido), observada a verificação das condições de

eficácia das reestruturações dos Demais Ecossistemas e do Fechamento, conforme previsto nas Cláusulas 5.1 e seguintes deste Acordo.

As Partes têm entre si justo e contratado o quanto segue, a que se obrigam em caráter irrevogável e irretratável, por si e seus sucessores e cessionários.

1. DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÃO

1.1. Neste Acordo, os termos e expressões abaixo, quando iniciados por letra maiúscula, terão os significados indicados a seguir:

(i) “ACC” significa Adiantamento sobre Contrato de Câmbio.

(ii) “ACCs Reestruturados” significa os ACCs listados no Anexo 2.15- A deste Acordo.

(iii) “Acordo” significa o presente Instrumento Particular de Acordo Global de Reestruturação e Outras Avenças.

(iv) “Acordo Global QGDI” significa o Instrumento Particular de Acordo Global de Reestruturação e Outras Avenças firmado por QGDI, QGEMP, QGSA, CQG, Banco do Brasil, Bradesco, Itaú e Nova Portfolio Participações S.A. no âmbito do Ecossistema QGDI.

(v) “AF de Ações QGEP” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.4(i)d).

(vi) “AF SAAB” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.4(i)c) deste Acordo;

(vii) “Afiliada” significa, a respeito de qualquer Pessoa específica, qualquer outra Pessoa que, direta ou indiretamente, por meio de um ou mais intermediários ou de outra forma, Controle, seja Controlada por, ou esteja sob Controle comum com a Pessoa específica, incluindo fundos de investimento cujo poder de gestão ou administração seja detido direta ou indiretamente por tais Pessoas.

(viii) “Agente” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 16.1.

(ix) “Agente de Pagamento Dividendos” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 3.5.1.7(i).

(x) “Amortização Antecipada Facultativa” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 4.1.

(xi) “ANP” significa a Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis.

(xii) “Aportes EAS” significa os aportes que se façam necessários para o cumprimento de obrigações financeiras do EAS perante o BNDES (observada obrigatoriamente a proporção garantida por fianças outorgadas pela QGSA e/ou pela CQG), a serem realizados pela QGSA e/ou CQG, diretamente ou por meio de suas Controladas, por meio de aumento de capital ou empréstimos ao EAS, observadas as disposições da Cláusula 2.14.4 e seguintes deste Acordo.

(xiii) “Ativos” significa todas as participações acionárias das Devedoras listadas no Anexo 6.4(i)(a) ao presente Acordo, assim como todos os direitos econômicos a elas relativos.

(xiv) “Atos de Assinatura” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 5.1 deste Acordo.

(xv) “Auditor Independente” significa a Lopes, Machado – BKR, empresa de auditoria independente contratada pela QGSA para auditar as respectivas demonstrações financeiras das Devedoras referentes ao exercício social de 2019, ou empresa de auditoria independente a ser selecionada dentre Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda., Ernest & Young Auditores Independentes S/S, KPMG Auditores Independentes, PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, que será contratada pela QGSA para auditar as respectivas demonstrações financeiras das Devedoras do exercício social de 2020 em diante, além de prestar outras informações e confirmações previstas neste Acordo.

(xvi) “Autoridade” significa qualquer departamento de governo ou governamental nacional, supranacional, regional ou local, estatutário, regulatório, administrativo, fiscal, judicial, ou governamental local, comissão, conselho, agência, autoridade ou órgão governamental, departamento, comissão, autoridade, tribunal, agência ou entidade, ou banco central (ou qualquer Pessoa controlada pelo governo e independentemente de ser constituída ou denominada, que exerça as funções de banco central), incluindo juntas comerciais e a Receita Federal do Brasil.

(xvii) “Autorizações” significa toda e qualquer autorização, concessão, permissão, aprovação (incluindo sem limitação de natureza societária, regulatória e de terceiros credores), licença, consentimento, permissão, registro, notarização e consularização, seja emanado de uma Autoridade ou não.

(xviii) “Banco Depositário” significa o banco a ser contratado pelas Obrigadas e que deverá ser parte do Contrato de Contas.

(xix) “Banco do Brasil” tem o significado que lhe é atribuído no Preâmbulo.

(xx) “BNDES” significa o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social.

(xxi) “Xxxxxxxx” tem o significado que lhe é atribuído no Preâmbulo.

(xxii) “BTG” significa o Banco BTG Pactual S.A.

(xxiii) “Caixa Mínimo EAS” significa o valor de referência, a ser observado por ocasião de qualquer Aporte EAS, correspondente a R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), a ser verificado pelo Watchdog, por meio da soma das posições de caixa de QGSA e de CQG em seus respectivos balancetes trimestrais mais recentes. São desconsideradas do cálculo do valor de Caixa Mínimo EAS quaisquer quantias de caixa então verificadas que sejam decorrentes de (i) Eventos de Liquidez nos termos deste Acordo; e/ou (ii) distribuições pela QGEMP.

(xxiv) “Cash Collateral” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula

2.8.1 deste Acordo.

(xxv) “Cash Sweep” significa a destinação, a partir de qualquer Conta Vinculada, de Valores Líquidos Disponíveis decorrentes de Eventos de Liquidez, ao pagamento antecipado de Principal, dos Juros Remuneratórios e/ou encargos das Dívidas (excetuados os ACC Reestruturados nos termos da Cláusula 2.15 abaixo, bem como observada a Cláusula 2.14.2 abaixo), calculados até a data do respectivo pagamento, sempre em observância à Ordem de Pagamento.

(xxvi) “Código Civil Brasileiro” significa a Lei nº. 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada.

(xxvii) “Código de Processo Civil Brasileiro” significa a Lei nº. 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada.

(xxviii) “Colaboradores” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula

14.3 deste Acordo.

(xxix) “Compartilhamento de Garantias” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 7.1 deste Acordo.

(xxx) “Condições de Prorrogação” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 2.10 deste Acordo.

(xxxi) “Condições para Levantamento” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 3.5.1.10 deste Acordo.

(xxxii) “Condições Precedentes” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 5.5 deste Acordo.

(xxxiii) “Consolidação das Leis do Trabalho” significa o Decreto-Lei N° 5.452, de 1° de maio de 1943, conforme alterado.

(xxxiv) “Conta Agente de Pagamentos Dividendos” significa a conta bancária do Agente de Pagamentos Dividendos, mantida no Itaú, a ser informada oportunamente no Mandado Levantamento Itaú.

(xxxv) “Contas Escrow Externas” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.9 deste Acordo.

(xxxvi) “Conta Judicial Dividendos” significa as contas judiciais no Banco do Brasil S.A. vinculadas à Execução Itaú Parcela Dividendos, nas quais se encontra penhorado o montante de R$ 215.684.939,00 (duzentos e quinze milhões, seiscentos e oitenta e quatro mil, novecentos e trinta de nove reais).

(xxxvii) “Conta Vinculada CQG” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 3.2(a) deste Acordo

(xxxviii) “Conta Vinculada QG Alimentos” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 3.2(b) deste Acordo.

(xxxix) “Conta Vinculada QG Infra” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 3.2(f) deste Acordo;

(xl) “Conta Vinculada QG Saneamento” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 3.2g) deste Acordo;

(xli) “Conta Vinculada QGDN” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 3.2(c) deste Acordo.

(xlii) “Conta Vinculada QGLOG” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 3.2(d) deste Acordo.

(xliii) “Conta Vinculada QGSA” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 3.2(e) deste Acordo.

(xliv) “Conta Vinculada Tamoios” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 3.2(h) deste Acordo.

(xlv) “Contas Vinculadas” significa, em conjunto, a Conta Vinculada CQG, a Conta Vinculada QG Alimentos, a Conta Vinculada QG Infra,

a Conta Vinculada QG Saneamento, a Conta Vinculada QGDN, a Conta Vinculada QGLOG, a Conta Vinculada QGSA e a Conta Vinculada Tamoios.

(xlvi) “Contrato de Contas” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.9 deste Acordo.

(xlvii) “Contratos de Garantia” significa os instrumentos que formalizam as Garantias.

(xlviii) “Contratos Definitivos” significa, em conjunto, os Instrumentos de Dívida e os Contratos de Garantia.

(xlix) “Contratos Originais” tem o significado que lhe é atribuído no preâmbulo deste Acordo.

(l) “Controladas Integrais” significa as sociedades cuja participação social seja 100% (cem por cento) detida, direta ou indiretamente, pela QGSA e/ou pelas demais Devedoras, desde que tais sociedades não sejam parte dos Demais Ecossistemas (exceto pela CQG), conforme listadas no Anexo 1.1 (l), sendo certo que, para fins deste Acordo, as Pessoas que sejam Controladas Integrais na presente data serão consideradas como Controladas Integrais durante toda a vigência deste Acordo, ainda que a participação acionária detida, direta ou indiretamente, pela QGSA e/ou pelas Devedoras passe a ser inferior a 100% (cem por cento).

(li) “Controle” (incluindo “Controlar”, “Controlador(a)”, “Controlado(a)” e termos correlatos) tem o significado que lhe é atribuído nos termos do artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações.

(lii) “Crédito BNDES EAS” significa (i) o Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito n° 07.2.0255.1, celebrado em 09/07/2007, entre o BNDES, a EAS e outros, no valor total de R$ 513.400.000,00 (quinhentos e treze milhões e quatrocentos mil reais); (ii) o Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito n° 09.2.0271.1, celebrado em 28/05/2009, entre o BNDES, a EAS e outros, no valor total de R$ 542.144.000,00 (quinhentos e quarenta e dois milhões, cento e quarenta e quatro mil reais); (iii) o Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito n° 10.2.1322.1, celebrado em 30/09/2010, entre o BNDES, a EAS e outros, no valor total de R$ 280.360.000,00 (duzentos e oitenta milhões, trezentos e sessenta mil reais); e (iv) o Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito n° 12.2.0515.1, celebrado em 12/06/2012, entre o BNDES, a EAS e outros, no valor total de R$ 458.000.000,00 (quatrocentos e cinquenta e oito milhões de reais).

(liii) “Crédito BNDES – EAS Escalonado” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 2.14.4.2(b) deste Acordo.

(liv) “Crédito Naval” significa o Endividamento no âmbito do Contrato de Financiamento com recursos do Fundo da Marinha Mercante – Abertura de Crédito Fixo nº 21/00802-7, celebrado em 12 de novembro de 2012, conforme aditado em 09 de dezembro de 2013 e em 10 de dezembro de 2014, entre a CQG Construções Offshore

S.A. e o Banco do Brasil, no valor de R$ 252.561.818,27 (duzentos e cinquenta e dois milhões, quinhentos e sessenta e um mil, oitocentos e dezoito reais e vinte e sete centavos) e o Contrato de Financiamento com recursos do Fundo da Marinha Mercante – Abertura de Crédito Fixo nº 20/00529-7 celebrado em 21 de dezembro de 2010, entre Banco do Brasil, Estaleiro Atlântico Sul S.A., Construções e Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx S.A., CQG e a PJMR2 Empreendimentos S.A., no valor de R$ 121.439.546,63 (cento e vinte e um milhões quatrocentos e trinta e nova mil quinhentos e quarenta e seis reais e sessenta e três centavos).

(lv) “Crédito Tamoios” significa o Endividamento no âmbito do Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, para Distribuição com Esforços Restritos, celebrado em 13 de novembro de 2017, entre a Concessionária Rodovia dos Tamoios S.A., Planner Trustee DTVM Ltda., CQG, QGDN e QGSA, por meio do qual a Concessionária Rodovia dos Tamoios S.A. emitiu debêntures no valor de R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais).

(lvi) “Crédito Terra Encantada” significa o Endividamento no âmbito da Escritura de Contrato de Confissão, Reescalonamento e Consolidação de Dívida nº 12.2.0780.1, conforme aditada em 12 de dezembro de 2013, entre o BNDES, a REX Empreendimentos Imobiliários Ltda., a CBR 024 Empreendimentos Imobiliários Ltda., a CBR 030 Empreendimentos Imobiliários Ltda., a CBR 025 Empreendimentos Imobiliários Ltda., a CBR 026 Empreendimentos Imobiliários Ltda., a QGSA e a Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações, cujo saldo devedor, em 31 maio de 2019, era de R$ 74.948.021,19 (setenta e quatro milhões novecentos e quarenta e oito mil vinte e um reais e dezenove centavos).

(lvii) “Credores” tem o significado que lhe é atribuído no preâmbulo deste Acordo, incluindo também as suas respectivas filiais, agências, Controladas e demais empresas do grupo econômico ao qual

pertencem, fundos de investimento dos quais são investidores que, em cada caso, sejam os efetivos credores dos Contratos Originais, e quaisquer cessionários e sucessores nos termos deste Acordo ou dos Instrumentos de Dívida e/ou dos ACC.

(lviii) “Data de Assinatura” significa a data de assinatura deste Acordo. (lix) “Data de Fechamento” significa a data de 25 de setembro de 2019,

em que deverá ocorrer o Fechamento deste Acordo.

(lx) “Data de Início dos Prazos” significa a data de referência de 3 de julho de 2019.

(lxi) “Data de Vencimento Prorrogada” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 2.10 deste Acordo.

(lxii) “Debêntures Permitidas” tem o significado que lhe é atribuído na definição de Endividamento Permitido.

(lxiii) “Demais Ecossistemas” significa, conjuntamente, o Ecossistema QGDI, o Ecossistema EAS, o Ecossistema REPSA e o Ecossistema MOVE SP.

(lxiv) “Descontos do Valor de Venda” significa, no contexto da venda de um determinado Ativo, (i) pagamentos de Endividamentos (mas excluindo quaisquer dívidas devidas a uma Parte Relacionada) relacionados ao Ativo (sendo considerados, para este fim, Endividamentos (a) em relação aos quais o Ativo tenha sido dado em garantia ou (b) de Pessoa que seja devedora principal e detentora de participação acionária nos correspondentes Ativos, em ambos os casos, antes da assinatura deste Acordo), que sejam estritamente necessários para viabilizar a transferência do Ativo em virtude da negociação com o adquirente ou obrigações decorrentes de tais dívidas; (ii) deduções e retenções obrigatórias aplicáveis por força de Lei Aplicável (exceto pagamentos às Devedoras ou a uma Parte Relacionada); (iii) tributos (inclusive imposto de renda sobre ganho de capital) decorrentes da venda do Ativo em questão; e (iv) comissões, despesas ou outros dispêndios, conforme previamente demonstrados aos Credores, desde que razoáveis, necessários para a venda de tal Ativo.

(lxv) “Devedoras” tem o significado que lhe é atribuído no Preâmbulo deste Acordo.

(lxvi) “Dia Útil LIBOR” para finalidade exclusiva de determinação da LIBOR, significa qualquer dia do ano em que instituições financeiras estejam abertas na cidade de Londres, Inglaterra.

(lxvii) “Dia Útil” significa qualquer dia útil, para fins de operações praticadas no mercado financeiro brasileiro, conforme especificado na Resolução nº 2.932 do Conselho Monetário Nacional.

(lxviii) “Direitos das Participações Oneradas” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.4(i)(a) deste Acordo.

(lxix) “Disponibilidade Aporte EAS” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 2.14.4.1 deste Acordo.

(lxx) “Distribuição” significa qualquer pagamento, resgate ou compensação, seja em dinheiro, bens e/ou direitos com respeito a

(a) dividendos ou qualquer outra participação no lucro societário,

(b) juros sobre o capital próprio, (c) redução de capital, salvo se para absorção de prejuízos acumulados, (d) amortização de participações societárias, (e) quaisquer obrigações financeiras devidas a uma Parte Relacionada (incluindo mútuos, empréstimos, títulos e valores mobiliários), ou (f) qualquer outra forma de pagamento ou remuneração a acionistas, quotistas diretos ou indiretos ou Partes Relacionadas a qualquer das pessoas referidas neste item “f”.

(lxxi) “Distribuições Permitidas” significa (i) qualquer Distribuição feita de uma Obrigada a outra, ou seja, somente dentro do Ecossistema CQGDNSA, observado que valores distribuídos à QGSA e à CQG não poderão ser utilizados para pagamentos de dívidas que não as Dívidas; (ii) qualquer Distribuição feita com aprovação prévia de cada um dos Credores, (iii) qualquer Distribuição obrigatória por lei (observado o disposto na Cláusula 5.1(a) e Cláusula 6.4(i)) ou determinada por Autoridade Governamental; e (iv) qualquer Distribuição realizada a título de pagamento de Pró-labore dos Diretores, observado o limite anual de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais).

(lxxii) “Dívida” significa, conjuntamente, o Endividamento representado pelos Instrumentos de Dívida.

(lxxiii) “Dívidas da Tranche A” significa as Dívidas referentes aos instrumentos da Tranche A.

(lxxiv) “Dívidas da Tranche B” significa as Dívidas referentes aos instrumentos da Tranche B.

(lxxv) “Dívidas Sujeitas à Reestruturação” significa, conjuntamente, as dívidas objeto dos Contratos Originais que são renegociadas nos termos dos Documentos da Reestruturação, conforme previsto neste Acordo.

(lxxvi) “Documentos da Reestruturação” significa, em conjunto, este Acordo e os Contratos Definitivos.

(lxxvii) “Documentos de Outros Ecossistemas” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 9.1(xxxii) deste Acordo.

(lxxviii) “EAS” significa Estaleiro Atlântico Sul S.A.

(lxxix) “Ecossistema CQGDNSA” significa o conjunto formado pelas Dívidas Sujeitas à Reestruturação, pelas Obrigadas e pelos Contratos Originais, conforme aditados e/ou complementados, conforme o caso, pelos Contratos Definitivos.

(lxxx) “Ecossistema EAS” significa o conjunto formado pelos Endividamentos relativos aos Créditos BNDES EAS e instrumentos a eles relacionados ou acessórios.

(lxxxi) “Ecossistema MOVE SP” significa o conjunto formado por 50% (cinquenta por cento) do Endividamento contraído pela Concessionária MOVE São Paulo S.A. junto ao BNDES, percentual este correspondente ao montante garantido ou contragarantido por

(i) QGSA e CQG, nos termos das fianças corporativas prestadas em favor do Banco ABC Brasil S.A., do BTG, do Santander e do Banco Crédit Agricole Brasil S.A. e (ii) QGSA, nos termos da fiança prestada no âmbito do Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito nº 14.2.1007.1, celebrado em 12 de maio de 2015, conforme aditado, em favor do BNDES.

(lxxxii) “Ecossistema QGDI” significa o conjunto formado pelos Endividamentos contraídos pela QGDI e pela QGEMP, suas Controladas e subsidiárias diretas e indiretas junto ao Banco do Brasil, Bradesco, Itaú e Nova Portfolio Participações S.A., e instrumentos a eles relacionados ou acessórios.

(lxxxiii) “Ecossistema QGE” significa o conjunto formado pelos Endividamentos nos quais são devedoras a Queiroz Galvão Energia

S.A. e suas Controladas e subsidiárias diretas e indiretas.

(lxxxiv) “Ecossistema REPSA” significa a dívida representada pela Cédula de Crédito Bancário nº. CCB76/18 emitida pela REPSA em favor do BTG, em 14 de março de 2018, em virtude da renegociação da opção de venda das ações da REPSA e demais obrigações da REPSA perante o BTG, conforme aditada até Data de Fechamento.

(lxxxv) “Empréstimos Seniores” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 2.18 deste Acordo.

(lxxxvi) “Endividamento dos Demais Ecossistemas” significa o Endividamento a ser assumido pelas Devedoras com relação às dívidas dos Demais Ecossistemas, nos termos previstos no Anexo 1.1(lxxxvi).

(lxxxvii) “Endividamento” significa quaisquer obrigações de pagamento de principal, adiantamentos, juros, remunerações, comissões, demais encargos e montantes (conforme aplicável em cada caso) com respeito a (i) todas as dívidas de curto ou de longo prazo, sejam vencidas e não pagas e/ou a vencer, relacionadas a mútuos, empréstimos, linhas de crédito, antecipações, adiantamentos de contratos de câmbio, adiantamentos sobre cambiais entregues e/ou financiamentos de qualquer natureza, celebrados com instituições financeiras ou com qualquer outro terceiro ou Parte Relacionada;

(ii) emissão de quaisquer valores mobiliários cujas obrigações sejam contabilizadas no passivo, (iii) locações que devam ser tratadas como dívida nos termos das Práticas Contábeis Brasileiras; (iv) desconto ou venda de recebíveis (exceto se definitivas e sem coobrigação ou obrigação de recompra da cedente), (v) fianças bancárias, documentos (e/ou cartas) de crédito; (vi) operações de derivativos, exceto representativas de proteção patrimonial (hedge); (vii) ações resgatáveis; ou (viii) todas as contas a receber antecipadas fora das práticas normais de desconto e/ou cobrança) quaisquer fianças, avais ou outras garantias de pagamento de quaisquer montantes decorrentes de operações referidas nos itens “i” a “vii” acima.

(lxxxviii) “Endividamento Permitido” significa, a partir da Data de Assinatura, (i) Endividamentos concedidos, por uma Obrigada a outra, desde que, cumulativamente, (i.1) o valor proveniente de tais Endividamentos não seja utilizado para qualquer outro fim que não as operações das Obrigadas dentro do Ecossistema CQGDNSA, (i.2) não sejam outorgadas garantias fidejussórias pela QGSA, QGDN e/ou CQG em seu benefício, exceto no caso de seguros (bid bond e performance bond), e (i.3) não sejam aplicados, direta ou indiretamente, em operações ou para a satisfação de obrigações de Pessoas fora do Ecossistema CQGDNSA; (ii) Empréstimo Seniores concedidos pelas Devedoras nos termos da Cláusula 2.18 deste Acordo; (iii) Endividamentos previamente aprovados por escrito pelos Credores e o Escalonamento de Dívidas; (iv) os Aportes EAS;

(v) concessão de empréstimos ao EAS exclusivamente para cobertura de despesas correntes do EAS; (vi) contratos de adiantamento sobre contrato de câmbio (ACC) e adiantamento sobre cambiais entregues (ACE), limitados ao valor de R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), de maneira agregada considerando-se todas as Devedoras; (vii) quaisquer financiamentos contraídos pelas

Devedoras, no curso ordinário dos seus negócios, destinados especificamente a um projeto determinado (project finance) no Ecossistema CQGDNSA, incluindo Endividamentos correlatos necessários a tal project finance, como hedge, antecipação de recebíveis e garantias típicas de projeto, desde que tais Endividamentos estejam limitados à necessidade de cada projeto, que as garantias sobre recebíveis, se houver, recaiam sobre os recebíveis e demais direitos creditórios de referido projeto, e que, exceto em relação a contra-garantias de apólices de seguro, não sejam outorgadas garantias fidejussórias pela QGSA, QGDN e/ou CQG em seu benefício, sendo que o saldo de principal em aberto de tais Endividamentos não poderá, em nenhum momento, ultrapassar o valor previsto em orçamento previamente apresentado pela respectiva Obrigada, ao Watchdog, com relação ao projeto em questão, sendo que, caso o Watchdog não esteja apto a realizar a análise do orçamento apresentado, poderá subcontratar empresa e/ou profissional independente para realização da análise do projeto apresentado, conforme o caso, incluindo os custos desta subcontratação no valor a ser pago pelas Devedoras ao Watchdog;

(viii) os Instrumentos de Dívida; (ix) desde que seja celebrado o instrumento da AF de Ações QGEP, e a respectiva Garantia esteja plenamente válida e eficaz (inclusive, com devido registro da Garantia perante o agente escriturador das respectivas ações), debêntures que sejam emitidas pela QGSA até 30 de setembro de 2019 conforme minuta constante do Anexo 1.1 (lxxxviii) (“Debêntures Permitidas”); (x) performance e bid bonds, bem como letras de câmbio que se façam necessárias para operação de importação de equipamentos, desde que tais Endividamentos estejam limitados à necessidade de cada projeto; e (xi) fianças bancárias e/ou seguro garantia (incluindo contra-garantias a apólices de seguro) para garantia de execuções judiciais em geral.

(lxxxix) “Escalonamento de Dívidas” tem o significado indicado na Cláusula 2.14.

(xc) “Evento de Liquidez” significa o recebimento, por qualquer das Obrigadas ou suas respectivas Controladas Integrais, ressalvadas as Controladas cujos ativos ou eventos geradores do respectivo Evento de Liquidez não façam parte do Ecossistema CQGDNSA, de valores

(i) decorrentes de alienação, cessão ou transferência de Ativos, excetuados (i.1) os valores decorrentes da Venda de Carcará; e (i.2) os valores decorrentes da execução de uma Garantia (na medida em que seja aplicado na satisfação da obrigação garantida pela Garantia e não um excedente (apurado após satisfação integral da obrigação garantida pela respectiva Garantia) pago em favor da respectiva Devedora, do respectivo Garantidor, Controlada ou qualquer outra

Pessoa do Grupo Queiroz Galvão ou Parte Relacionada a Pessoa do Grupo Queiroz Galvão, excedente esse que será, para fins de esclarecimento, considerado um Evento de Liquidez)), (ii) decorrentes de qualquer precatório, ação ou acordo judicial, no valor individual ou agregado superior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais), exceto os Precatórios Deodoro e Alagoas; (iii) provenientes de quaisquer indenizações relacionadas com, ou decorrentes de, direitos emergentes de contratos de concessão e/ou autorizações governamentais de titularidade das Obrigadas e/ou suas respectivas Controladas Integrais; (iv) oriundos da distribuição de dividendos especiais, ou de qualquer outra forma de lucros extraordinários ou especiais, por qualquer das Devedoras, sendo certo que valores oriundos de Distribuições pela SAAB e/ou decorrentes de Eventos de Liquidez no âmbito do Ecosssitema Move SP serão utilizados para amortização do Ecossistema Move SP, e/ou (v) em decorrência da alienação, cessão e/ou transferência de qualquer bem ou direito de qualquer das sociedades cujas ações estejam oneradas em favor dos Credores e/ou de qualquer das Controladas Integrais no valor individual ou agregado superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais), exceto se se tratar de venda de mercadorias no curso normal de negócios ou de substituição/reposição de bens de mesma natureza, e/ou (vi) especificamente em relação à Vital, decorrentes de qualquer alienação, cessão e/ou transferência de qualquer bem ou direito acima de R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais), de forma agregada em um mesmo exercício social, exclusivamente no que exceder este montante.

(xci) “Eventos de Vencimento Antecipado” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 10.1 deste Acordo

(xcii) “Evento Impeditivo de Redução” significa qualquer um dos seguintes eventos: (a) ocorrência não sanada no prazo previsto em cada item (caso aplicável) de qualquer Evento de Vencimento Antecipado listados nos itens “i”, “ii”, “iv”, “v”, “vii” a “ix”, “xi” a “xxviii”, “xxx” e “xxxii” a “xxxvi” da Cláusula 10.1 abaixo; (b) existência de ação judicial, processo arbitral ou procedimento administrativo em que haja questionamento, de qualquer natureza, pela Obrigada ou por terceiros, a respeito da validade, eficácia e/ou exequibilidade de qualquer das Garantias; ou (c) caso, diretamente ou por meio de prepostos ou mandatários, qualquer das Devedoras tenha prestado ou fornecido ao Agente ou aos Credores informações ou declarações falsas ou que induzam a erro, inclusive por meio de documento público ou particular de qualquer natureza, exceto se as Xxxxxxxxx comprovarem que tais declarações ou informações não eram substancialmente relevantes e que não houve dolo na falsidade ou indução ao erro em questão; ou (d) caso tenha se verificado a

inveracidade ou falsidade, nas datas em que foi prestada, de qualquer declaração prestada por qualquer das Devedoras nos termos deste Acordo e/ou dos demais Documentos da Reestruturação, incluindo, sem limitação, das declarações constantes da Cláusula 3.5.1, Cláusula 5.3 e Cláusula 8.1 abaixo, exceto se as Devedoras comprovarem no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis da notificação enviada nesse sentido pelos Credores que a inveracidade ou falsidade relativa à declaração em questão não era substancialmente relevante e que não houve dolo na inveracidade ou falsidade em questão; ou (e) não obtenção das anuências prévias (e.1) de outros acionistas de Viapar e CRT (conforme aplicável) para a constituição de garantia real (em segundo grau ou sob condição suspensiva, conforme aplicável) decorrentes de acordo de acionistas (vigentes na Data de Assinatura) e/ou (e.2) de credores que se beneficiem de Gravames (existentes na Data de Assinatura) que recaiam sobre as Participações Viapar e Participações CRT, no prazo estipulado na Cláusula 6.5.1, exceto, neste último caso, se as Devedoras cumprirem o disposto na Cláusula 6.5.1.1, acerca da apresentação das garantias substitutivas ou se as anuências prévias em questão deixarem de ser aplicáveis.

(xciii) “Execução Itaú Parcela Dividendos” significa a ação de execução de título extrajudicial ajuizada pelo Itaú em face de QGSA e CQG, tramitando perante a 38ª Vara Cível do Foro Central da Comarca de São Paulo sob o nº 1103945-50.2018.8.26.0100, em que se encontra penhorado o montante de R$ 215.684.939,00 (duzentos e quinze milhões, seiscentos e oitenta e quatro mil, novecentos e trinta de nove reais).

(xciv) “Fazenda” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.4(iv)(c) deste Acordo.

(xcv) “Fechamento” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 5.6 deste Acordo.

(xcvi) “Fiadoras” significa, em conjunto ou indistintamente, (i) as Devedoras mencionadas nos itens 8 a 21 do preâmbulo deste Acordo, quais sejam: a CQG, a Pindaré, a CQG – Angola, a CQG – Chile, a CQG Oil & Gas, a COSIMA, QG Alimentos, a QG International, QG Infra, QG Saneamento, a QG Mineração, a QGDN, a QGLOG e a QGSA, bem como (ii) toda nova entidade que venha a ser considerada como Devedora nos termos constantes da Cláusula

2.19 deste Acordo.

(xcvii) “Garantias” significa, em conjunto, as Garantias Reais Complementares, as Garantias Pré-Existentes e as Garantias Fidejussórias.

(xcviii) “Garantias Fidejussórias” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.8 deste Acordo.

(xcix) “Garantias Fidejussórias Instrumentos de Dívida” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.8 deste Acordo.

(c) “Garantias Pré-Existentes” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.1 deste Acordo, sendo constituídas por meio dos instrumentos listados no Anexo 6.1.

(ci) “Garantias Prioritárias” significa as garantias reais e/ou fiduciárias outorgadas pelas Obrigadas em favor de Endividamentos que não sejam Dívidas Sujeitas à Reestruturação, conforme listadas no Anexo 1.1(ci) deste Acordo.

(cii) “Garantias Reais Complementares” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.4 deste Acordo.

(ciii) “Garantidoras” significa, conjuntamente, todas as Pessoas que prestam ou devam prestar as Garantias, conforme previsto neste Acordo.

(civ) “Gravame” significa qualquer hipoteca, penhor, encargo, arrendamento, usufruto, alienação fiduciária, cessão fiduciária, ônus, gravame, arresto, penhora, sequestro, bloqueio ou qualquer outra garantia ou medida que tenha o efeito prático de constituição de direito real ou fiduciário em favor de terceiros ou que possa afetar a propriedade ou a disponibilidade do bem em questão, bem como quaisquer opções de compra ou venda, promessa de venda ou compra, compromisso de recompra ou qualquer outro arranjo contratual que possa afetar a propriedade ou a disponibilidade do bem em questão.

(cv) “Grupo Queiroz Galvão” significa, conjuntamente, as Obrigadas e as demais sociedades que sejam Controladas, direta ou indiretamente, pela QGSA.

(cvi) “Índice Financeiro Para Primeira Prorrogação” significa o índice financeiro consolidado de Dívida Líquida/EBITDA inferior a 5x, conforme certificado pelo Auditor Independente com base nas demonstrações financeiras consolidadas da QGSA de dezembro de 2026. Para efeitos deste índice, (i) “dívida líquida” refere-se ao Endividamento diminuído pelo saldo de caixa e equivalentes a caixa,

e de aplicações financeiras registradas no ativo circulante, e (ii) “EBITDA” significa lucro (prejuízo) líquido para determinado período, antes do imposto de renda e contribuição social, do resultado financeiro, e acrescido de despesas de depreciação e amortização e da provisão para manutenção, excluídos valores referentes à equivalência patrimonial e despesas não operacionais.

(cvii) “Índice Financeiro Para Segunda Prorrogação” significa o índice financeiro consolidado de Dívida Líquida/EBITDA inferior a 3x, conforme certificado pelo Auditor Independente com base nas demonstrações financeiras consolidadas da QGSA de dezembro de 2031. Para efeitos deste índice, “dívida liquida” e “EBITDA” terão o significado atribuído a esses termos na definição de Índice Financeiro Para Primeira Prorrogação.

(cviii) “Informações Confidenciais” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 14.1 deste Acordo.

(cix) “Instrumentos de Dívida” tem o significado que lhe é atribuído no Preâmbulo deste Acordo.

(cx) “Juros Remuneratórios” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 2.5.

(cxi) “Lei Aplicável” significa qualquer legislação, incluindo lei, decreto, medida provisória, portaria, regulamento, resolução ou instrução que se encontre vigente de tempos em tempos e seja aplicável à Pessoa em questão.

(cxii) “Lei das Sociedades por Ações” significa a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.

(cxiii) “Leis de Compliance” significa, em conjunto, (i) leis, regulamentos e normas aplicáveis em vigor no Brasil que versam sobre atos de corrupção, atos lesivos contra a administração pública, pagamento de propina, abatimento ou remuneração ilícita, suborno e/ou tráfico de influência, incluindo, sem limitação, o Decreto-Lei nº 2.848, de 7 de dezembro de 1940 (Código Penal Brasileiro), a Lei n° 4.595, de 31 de dezembro de 1964, a Lei n° 6.385, de 07 de dezembro de 1976, a Lei n° 7.492, de 16 de junho de 1986, a Lei n° 8.137, de 27 de dezembro de 1990, a Lei n° 8.429 de 02 de junho de 1992, a Lei nº 8.666, de 21 de junho de 1993, a Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro

de 1995, a Lei n° 9.613, de 03 de março de 1998, a Lei n° 12.529, de 30 de novembro de 2011, a Lei n° 12.683, de 09 de julho de 2012, a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, o Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, no que lhes for aplicável; e (ii) eventuais leis, regulamentos e/ou normas de outras jurisdições aplicáveis.

(cxiv) “LIBOR” significa a taxa de juros no mercado interbancário de Londres (London Interbank Offered Rate), determinada pelo ICE Benchmark Administration (ou pela entidade que vier a substituí-lo para a apuração da referida taxa, conforme o caso) para depósitos em USD por um período igual a 6 (seis) meses, conforme divulgada pelo Serviço de Informações Bloomberg (ou, caso este não esteja disponível, por qualquer outro sistema de informações similar de reputação internacional que preste o serviço de publicação das taxas correspondentes), aproximadamente às 11h00 da manhã (horário de Londres) no 2º (segundo) Dia Útil imediatamente anterior ao início do período de cálculo em questão. Se, a qualquer tempo durante a vigência deste Acordo, não houver divulgação da Taxa Libor, ou caso a Taxa Libor deixe de ser divulgada por prazo superior a 10 (dez) Dias Úteis, ou caso seja extinta ou haja a impossibilidade legal de aplicação da Taxa Libor a este Acordo, será aplicada no lugar da Taxa Libor, automaticamente, o parâmetro legal que vier a ser determinado na data esperada para sua divulgação ou, imediatamente, em caso de extinção da Taxa Libor ou de indisponibilidade de aplicação da Taxa Libor, a Taxa Libor deverá ser substituída automaticamente (i) por nova taxa eleita pelas Partes no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis, ou (ii) caso não haja consenso entre as Partes sobre a nova taxa aplicável em até 05 (cinco) Dias Úteis, por taxa substituta que venha a ser adotada pelos agentes de mercado para operações similares de captação de recursos financeiros em mercado internacional.

(cxv) “Mandado Levantamento Itaú” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 3.5.1.5 deste Acordo.

(cxvi) “Mandado Levantamento QGSA” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 3.5.1.6 deste Acordo.

(cxvii) “Mudança Adversa Relevante” significa, a critério dos Credores, com relação a fatos ocorridos a partir desta data: (i) qualquer alteração adversa relevante nos negócios, na condição financeira, nas operações, no desempenho ou nos ativos ou nas perspectivas futuras das Obrigadas que impossibilitem a implementação da Reestruturação; e/ou (ii) mudanças materiais adversas na legislação bancária e/ou tributária aplicáveis aos Instrumentos de Dívida e que impossibilitem a implementação da Reestruturação; e/ou (iii) aumento nas alíquotas tributárias incidentes sobre as dívidas relacionadas a cada um dos Instrumentos de Dívidas, salvo se tais obrigações tributárias tenham que ser pagas pela Devedoras nos termos deste Acordo e desde que impossibilitem a implementação da Reestruturação; e/ou (iv) qualquer ato ou fato que, individual ou conjuntamente, possa afetar a capacidade das

Obrigadas de cumprirem com suas obrigações previstas em qualquer dos Documentos da Reestruturação e/ou a viabilidade da Reestruturação; e/ou (v) qualquer alteração relevante nas condições do mercado financeiro local e/ou internacional que possa afetar a capacidade das Obrigadas de cumprirem com suas obrigações nos Documentos da Reestruturação e/ou a viabilidade da Reestruturação; e/ou (vi) a existência de qualquer processo, procedimento, pendência, investigação, condenação, seja judicial, arbitral e/ou administrativa, de natureza cível, fiscal, trabalhista, ambiental, criminal, lavagem de dinheiro, anticorrupção e/ou de outra qualquer natureza, perante qualquer pessoa, entidade e/ou órgão, seja ele público ou privado, e/ou ente governamental, regulador, administrativo, fiscalizador, na esfera federal, estadual, municipal, distrital, local ou similar, no Brasil e/ou no exterior, pendentes ou iminentes envolvendo qualquer das Obrigadas, que possa afetar a capacidade das Obrigadas de cumprirem com suas obrigações previstas nos Documentos da Reestruturação e/ou a viabilidade da Reestruturação. Fica certo e ajustado que a falta de liquidez das Obrigadas existentes na presente data e a celebração de quaisquer acordos de leniência e similares (e correspondentes obrigações) celebrados por quaisquer empresas do Grupo Queiroz Galvão não caracterizarão Mudança Adversa Relevante.

(cxviii) “Negócio Processual Dividendos” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 5.1(h).

(cxix) “Notificação de Evento de Liquidez” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 3.2.5 deste Acordo.

(cxx) “Obrigações Externas” significa conjuntamente todos os Endividamentos dos Demais Ecossistemas, o Crédito Naval, o Crédito Tamoios e o Crédito Terra Encantada.

(cxxi) “Obrigações Garantidas” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.4 deste Acordo.

(cxxii) “Obrigadas” significa, em conjunto, as Devedoras e as Garantidoras.

(cxxiii) “Obrigadas Estrangeiras” significa a CQG Oil & Gas Contractors Inc, a CQG Angola, a CQG Chile e a Queiroz Galvão International Ltd.

(cxxiv) “Obrigadas Sociedades Anônimas” significa, em conjunto, a CQG, a QGDN, a QGSA, a QG Alimentos, a Pindaré, a QGLOG, a QG Saneamento e a QG Mineração.

(cxxv) “Obrigadas Sociedades Limitadas” significa a COSIMA – Siderúrgica do Maranhão Ltda.

(cxxvi) “Ordem de Pagamento” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 2.16 deste Acordo.

(cxxvii) “Pagamento Dividendos” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 3.5.1.7 deste Acordo.

(cxxviii) “Parcela Cash Sweep” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.9.1(i).

(cxxix) “Parcela Escrow” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.9.2.

(cxxx) “Parte Relacionada” significa, com relação a uma Pessoa: (i) qualquer Afiliada, diretor, conselheiro, administrador ou empregado de tal Pessoa ou de qualquer Pessoa referida nos itens “ii” ou “iii” a seguir; (ii) qualquer Pessoa que, direta ou indiretamente, Controle, seja Controlada por, ou esteja sob Controle comum com a Pessoa em questão (abrangendo, em relação a quem Controle tal Pessoa, não apenas o próprio Controlador, mas também as pessoas designadas no item “iv” a seguir); (iii) qualquer Pessoa que, direta ou indiretamente, tenha participação na, ou seja investida da, Xxxxxx em questão (abrangendo, em relação a quem investe em tal Xxxxxx, não apenas o próprio investidor, mas também as pessoas designadas no item “iv” a seguir); e (iv) no caso de pessoa natural, os seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 4º grau, bem como os respectivos cônjuges de cada uma de tais Pessoas e qualquer Pessoa Controlada referidas neste item “iv”.

(cxxxi) “Partes” tem o significado que lhe é atribuído no Preâmbulo deste Acordo.

(cxxxii) “Participações Oneradas” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.4(i) deste Acordo.

(cxxxiii) “Participações CRT” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.5.1 deste Acordo.

(cxxxiv) “Participações Pró-Rata” significa as participações percentuais de cada uma das Dívidas (excluídos os ACCs Reestruturados) em relação à soma de todas as Dívidas (excluídos os ACCs Reestruturados), sendo calculadas pelo Watchdog de acordo com o Saldo Devedor de cada Dívida, e devidamente informadas aos Credores e ao Agente, (i) em 31 de maio de 2019 e (ii) em cada data em que ocorrer um Escalonamento de Dívidas, sendo certo que,

em relação às Dívidas da Tranche B, esse cálculo será feito com base na Taxa de Câmbio.

(cxxxv) “Participações Viapar” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.5.1 deste Acordo.

(cxxxvi) “Percentual da Parcela Escrow BNDES – EAS Atualizada – Garantias” significa o percentual da Parcela Escrow atribuível ao Crédito BNDES – EAS (conforme descrito no Anexo 6.9.2) atualizada exclusivamente de acordo com a mecânica de ajuste prevista na Cláusula 6.9.2.1, ou seja, sem considerar qualquer Escalonamento de Dívidas relativo ao Crédito BNDES – EAS.

(cxxxvii) “Penhora de Ações QGEP Itaú” significa a penhora que recai sobre ações de emissão da QGEP de titularidade da QGSA em decorrência de ordens judiciais emitidas no âmbito das execuções judiciais movidas pelo Itaú, em curso perante o Foro Central da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, nos seguintes processos: (1) Execução nº 1103945-50.2018.8.26.0100 contra a QGSA, QGDN e CQG, em trâmite na 38ª Vara Cível, na qual foram penhoradas 10.392.974 ações; (2) Execução nº 1103929- 96.2018.8.26.0100 contra a QGSA, em trâmite perante a 5ª Vara Cível, na qual foram penhoradas 7.732.402 ações; (3) Execução nº 1105928-84.2018.8.26.0100 contra a QGSA, QGDI e CQG, em

trâmite na 29ª Vara Cível, na qual foram penhoradas 9.352.550 ações; e (4) Execução nº 1013269-22.2019.8.26.0100 contra a QGSA, Timbaúba e CQG, em trâmite na 3ª Vara Cível, na qual foram penhoradas 5.935.198 ações.

(cxxxviii) “Penhora Itaú Parcela Dividendos” significa a penhora de R$ 215.684.939,00 (duzentos e quinze milhões, seiscentos e oitenta e quatro mil, novecentos e trinta de nove reais) no âmbito da Execução Itaú Parcela Dividendos.

(cxxxix) “Período de Carência” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 2.6 deste Acordo.

(cxl) “Petição Levantamento Dividendos” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 3.5.1.5 deste Acordo.

(cxli) “Pessoa” significa qualquer entidade governamental ou qualquer pessoa, firma, parceria, sociedade por ações, sociedade de responsabilidade limitada, consórcio, joint venture, associação, fundo de pensão, fundo de investimento, organização sem personalidade jurídica, ou outra entidade ou organização, quer seja uma pessoa jurídica ou não.

(cxlii) “PMOEL” tem o significado que lhe é atribuído no Preâmbulo.

(cxliii) “Prazo do Acordo” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula

19.1 deste Acordo.

(cxliv) “Precatórios Deodoro e Alagoas” significa qualquer valor que a CQG venha a receber no âmbito dos processos judiciais de números 0098428-82.2018.8.19.0001, 0098536-14.2018.8.19.0001 e

001.98.009793-9/98.

(cxlv) “Primeira Tranche de Carcará” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 3.5.1(ii)(a) deste Acordo.

(cxlvi) “Principal” significa (i) até a Data de Assinatura, o valor agregado do Saldo Devedor de todas as Dívidas Sujeitas à Reestruturação, excluindo multas e quaisquer encargos moratórios, e (ii) na Data de Fechamento e a partir dela, observado o disposto na Cláusula 2.3.1, o valor apurado de acordo com o item (i) acima, acrescido (a) dos juros remuneratórios e demais encargos da Dívida Sujeita à Reestruturação capitalizados nos termos das Cláusulas 2.3 e 2.3.3 deste Acordo e (b) dos custos devidos para substituição de operações que estejam designadas em USD para Real, subtraído das amortizações de principal realizadas pelas Devedoras.

(cxlvii) “Principal A” ou “Tranche A” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 2.3.1(i) deste Acordo.

(cxlviii) “Principal B” ou “Tranche B” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 2.3.1(ii) deste Acordo.

(cxlix) “Principal Prorrogável” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 2.10 deste Acordo.

(cl) “Principal Prorrogável 2” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 2.12 deste Acordo.

(cli) “Pró-labore dos Diretores” significa os valores de pró-labore de certos diretores das Devedoras, conforme descritos no Anexo 8.1(xxviii).

(clii) “QGDI” significa a Queiroz Galvão Desenvolvimento Imobiliário S.A. (cliii) “QGE” significa a Queiroz Galvão Energia S.A.

(cliv) “QGEMP” significa a Queiroz Galvão Empreendimentos Ltda., com sede e foro na Xxx Xxxxx Xxxxxxxxxxx, 000, 0x xxxxx, xxxx 000, Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxx, xx xxxxxx xx Xxx Xxxxxx, XXX 00000-000, CNPJ 08.805.525/0001-06.

(clv) “QGEP” significa a Enauta Participações S.A. (nova denominação da QGEP Participações S.A.).

(clvi) “QGER” significa a Queiroz Galvão Energias Renováveis S.A.

(clvii) “Reestruturação” tem o significado que lhe é atribuído no Preâmbulo deste Acordo.

(clviii) “REPSA” significa a Real Estate Pernambuco S.A.

(clix) “Restrições ao Pagamento” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 4.4.1 deste Acordo.

(clx) “SAAB” significa a Saneamento Ambiental Águas do Brasil S.A. (clxi) “Saldo Devedor” significa o valor de principal e juros

remuneratórios de determinada Dívida ou Dívida Sujeita à

Reestruturação, conforme aplicável, acrescido de todos e quaisquer juros, encargos ou acréscimos devidos por qualquer das Devedoras, que ainda não tenham sido pagos em determinada data, ficando certo e ajustado que cada Credor informará o Watchdog acerca de seu respectivo Xxxxx Xxxxxxx.

(clxii) “Santander” tem o significado que lhe é atribuído no Preâmbulo. (clxiii) “Segunda Data de Vencimento Prorrogada” tem o significado

que lhe é atribuído na Cláusula 2.12 deste Acordo.

(clxiv) “Segunda Tranche de Carcará” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 3.5(ii)(b) deste Acordo.

(clxv) “Swap Credit Suisse” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 3.5(a) deste Acordo.

(clxvi) “Taxa de Câmbio” significa a taxa do dólar dos Estados Unidos da América (“USD”) divulgada pelo Banco Central do Brasil por meio de sua página na internet sobre taxas de câmbio (xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/?xxxxxxxx), menu “Cotações e Boletins”, opção “Cotações de fechamento de todas as moedas em uma data”, para a moeda USD, código 220, Venda, “Cotações em Real”, relativa ao cálculo realizado pelo Banco Central do Brasil com base em dados vigentes no dia.

(clxvii) “Taxa DI” significa as taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros - DI de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, no informativo diário disponível em sua página de internet

(xxxx://xxx.x0.xxx.xx). Caso a Taxa DI deixe de ser divulgada por prazo superior a 10 (dez) Dias Úteis, ou caso seja extinta ou haja a impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI a este Acordo, será aplicada no lugar da Taxa DI, automaticamente, o parâmetro legal que vier a ser determinado na data esperada para sua divulgação ou, imediatamente, em caso de extinção da Taxa DI ou de indisponibilidade de aplicação da Taxa DI, a Taxa DI deverá ser substituída automaticamente (i) por nova taxa eleita pelas Partes no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis, ou (ii) caso não haja consenso entre as Partes sobre a nova taxa aplicável em até 05 (cinco) Dias Úteis, por taxa substituta que venha a ser adotada pelos agentes de mercado para operações similares de captação de recursos financeiros no Brasil.

(clxviii) “Terceira Tranche de Carcará” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 3.5(ii)(d) deste Acordo.

(clxix) “Termo de Nomeação” significa o Termo de Nomeação e Disposições Aplicáveis ao Agente, celebrado nesta data entre o Agente, as Devedoras e os Credores.

(clxx) “Transferência Dividendos” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 3.5.1.8 deste Acordo.

(clxxi) “USD” significa dólares estadunidenses.

(clxxii) “Valor Líquido Disponível” significa (a) o montante efetivamente recebido pelas Devedoras em decorrência de Eventos de Liquidez (desde que não esteja depositado em conta escrow ou conta caução que sirva de garantia para contingências relacionadas a referida operação, sendo que o respectivo montante passará a ser considerado como “Valor Líquido Disponível”, caso liberado), descontados dos Descontos do Valor de Venda; ou (b) conforme o caso, observado o disposto na Cláusula 3.5.2, o montante efetivamente recebido por qualquer Obrigada ou suas respectivas Controladas em decorrência da Venda de Carcará, descontado de tributos incidentes, incluindo o Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido.

(clxxiii) “Venda de Carcará” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 3.5 deste Acordo.

(clxxiv) “Vital” significa a Vital Engenharia Ambiental S.A.

(clxxv) “Watchdog” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 5.1(d) deste Acordo.

1.2. Todos os termos no singular definidos neste Acordo deverão ter os mesmos significados quando empregados no plural e vice-versa. Todas as referências aqui contidas a quaisquer leis, acordos ou documentos deverão ser interpretadas como uma referência a tais acordos ou documentos conforme aditados, alterados, modificados ou complementados de tempos em tempos. Todas as referências aqui contidas à Lei Aplicável deverão ser interpretadas como uma referência a tais leis, regulamentos, decretos, instruções, decisões normativas, medidas provisórias ou qualquer outra decisão em qualquer jurisdição aplicável, com força de lei ou não, e deverão incluir quaisquer disposições das quais sejam reformulações (com ou sem modificação) e quaisquer ordens, regulamentos, instrumentos ou outra legislação subordinada, elaboradas nos termos da Lei Aplicável.

1.3. Todas as referências a quaisquer das Partes deverão ser interpretadas como uma referência a tal Parte, seus respectivos sucessores, beneficiários e cessionários.

1.4. Os termos “inclusive”, “incluindo”, “particularmente” e outros termos semelhantes serão interpretados como se estivessem acompanhados do termo “incluindo sem limitação e em caráter exemplificativo”.

1.5. Referências a “caixa consolidado”, “endividamento consolidado”, “dívida consolidada” ou qualquer outra métrica consolidada da QGSA/CQG deverão considerar todas Controladas e subsidiárias diretas e indiretas conforme usualmente utilizado nas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas da QGSA.

2. REESTRUTURAÇÃO

2.1. Geral. Este Acordo contém todos os termos e condições da Reestruturação a ser implementada e que deverão ser refletidos, conforme aplicáveis, nos demais Documentos da Reestruturação.

2.2. Contratos Definitivos. A Reestruturação será realizada mediante a celebração dos Instrumentos de Dívida, os quais passarão a regular todos os direitos e obrigações das Partes relativamente às Dívidas Sujeitas à Reestruturação, seja por meio da celebração de novos instrumentos ou de instrumentos aditivos aos Contratos Originais listados no Anexo A. Além de outras disposições decorrentes da natureza de cada Contrato Definitivo e das respectivas Leis Aplicáveis, as disposições estabelecidas nas Cláusulas 2 (conforme aplicável), 3, 4, 6, 7, 9, 10, 11, 13 e 15 deste Acordo serão reproduzidas nos Contratos Definitivos e, portanto, regularão o quanto ali disposto nos termos e condições previstos em tais Cláusulas. Para fins de esclarecimento, (i) os termos e condições dos Instrumentos de Dívida que sejam celebrados deverão observar o quanto previsto neste Acordo, e (ii) os Instrumentos de Dívida celebrados em observância a este Acordo serão, a

partir de então, considerados instrumentos contratuais válidos e exequíveis independentemente deste Acordo.

2.2.1.Caso ocorra a resolução deste Acordo, nos termos da Cláusula 11, os Documentos da Reestruturação serão resolvidos de pleno direito, passando as Dívidas a serem regidas de acordo com os termos dos Contratos Originais.

2.3. Escopo. Estão sujeitas à Reestruturação as Dívidas Sujeitas à Reestruturação. Na Data de Fechamento, observado o disposto na Cláusula 2.3.1, os valores decorrentes de juros remuneratórios, comissões e demais acréscimos de cada Dívida Sujeita à Reestruturação (incluindo o Imposto sobre Operações Financeiras – IOF, break funding costs e break funding fees, caso aplicáveis a cada uma das Dívidas Sujeitas à Reestruturação, incluindo, no caso dos ACCs, penalidades que venham a ser impostas pelo Banco Central ou por qualquer Autoridade) que não tenham sido pagos nos termos da Cláusula 2.3.3 abaixo e acumulados até então são integralmente capitalizados e incorporados ao principal da respectiva Dívida Sujeita à Reestruturação, passando a constituir a Dívida nos termos dos Instrumentos de Dívida. Para que não haja dúvidas, foram excluídos e desconsiderados para fins da Dívida quaisquer valores correspondentes a multas e encargos moratórios. Para referência, o Imposto sobre Operações Financeiras – IOF, break funding costs, break funding fees, comissões e demais acréscimos aplicáveis a cada Dívida Sujeita à Reestruturação foram informados por escrito nesta Data de Assinatura por cada um dos respectivos Credores à QGSA.

2.3.1.O Principal das Dívidas Sujeitas à Reestruturação apurado na Data de Assinatura, na forma da Cláusula 2.3 deste Acordo, passa a ser dividido em 2 (duas) tranches, listadas a seguir e com as seguintes características:

(i) Tranche A: em valor, nesta Data de Assinatura, equivalente ao Principal de Dívidas referenciadas em reais (“Principal A” e “Tranche A”); e

(ii) Tranche B: em valor, nesta Data de Assinatura, equivalente ao Principal de Dívidas referenciadas em USD (“Principal B” e “Tranche B”).

2.3.2.Cada um dos Credores de Dívidas Sujeitas à Reestruturação denominadas em USD terá a faculdade de converter parte ou a totalidade de tais Dívidas Sujeitas à Reestruturação para Endividamentos em Reais, na Data de Fechamento, utilizando-se, para tanto, da Taxa de Câmbio divulgada no encerramento do segundo Dia Útil anterior à Data de Fechamento. As Dívidas Sujeitas à

Reestruturação assim convertidas para Reais passam a fazer parte da Tranche A.

2.3.3.Os termos e condições da conversão mencionada na Cláusula 2.3.2 acima respeitaram o disposto pela Cláusula 2.3, bem como (i) os termos e condições constantes dos respectivos Contratos Originais, exceto conforme acordado de modo diverso no presente Acordo; e (ii) todas as normas e regulamentos aplicáveis ao tipo de operação correspondente. As Xxxxxxxxx declaram-se responsáveis pelo pagamento de quaisquer tributos, tarifas ou penalidades exigidos pela Lei Aplicável e/ou pelos Contratos Originais (incluindo, mas não se limitando a, break up fees, break funding costs e eventuais penalidades regulatórias aplicadas por conta da liquidação financeira de operações de câmbio e de recebimento antecipado de exportações, nos termos da Lei Aplicável) os quais são integralmente capitalizados e incorporados ao principal da Dívida Sujeita à Reestruturação.

2.3.4.Confissão de Dívida. Para todos os fins, nesta data, as Xxxxxxxxx declaram-se devedoras das Dívidas Sujeitas à Reestruturação das quais sejam parte, nos valores descritos no Anexo A deste Acordo, e confessam dever tais valores, na forma de cada um dos respectivos Contratos Originais. Sem prejuízo do disposto acima, as Xxxxxxxxx desde já reconhecem expressamente a licitude dos juros remuneratórios, encargos (exceto comissão de permanência) e demais condições originais pactuados no âmbito dos Contratos Originais e dos Instrumentos de Dívida, e renunciam expressamente ao direito de discutirem, judicial ou extrajudicialmente, os termos e condições das dívidas ora confessadas, bem como em relação a eventuais dívidas anteriores que lhes sejam originárias.

2.4. Prazo das Tranches. Os Instrumentos de Dívida, exceto pelos ACCs Reestruturados (que observarão a regra da Cláusula 2.15 abaixo), preveem que as Tranches A e B têm vencimento final no prazo de 96 (noventa e seis) meses e um dia, contado da Data de Início dos Prazos, observados (i) os vencimentos das parcelas previstas pelo Cronograma de Amortização, conforme definido na Cláusula 2.8 abaixo; (ii) o mecanismo de Cash Sweep, conforme disposições da Cláusula 3.4 e seguintes abaixo; (iii) o direito de Amortização Antecipada Facultativa, conforme disposições da Cláusula 4 abaixo e (iv) o disposto pelas Cláusulas 2.10 e 2.12 abaixo.

2.5. Juros Remuneratórios. Os Instrumentos de Dívida, exceto pelos ACCs Reestruturados (que observarão a regra da Cláusula 2.15 abaixo), são aditados ou celebrados para prever que os juros remuneratórios que incidam sobre o valor de Principal das Dívidas apurado na forma da Cláusula 2.3 passam a ser devidos e pagos, semestralmente, nas datas previstas na

Cláusula 2.8, respeitado o Período de Carência (adiante definido), e conforme disposto abaixo (“Juros Remuneratórios”):

(i) Para a Tranche A:

(a) Até 03 de julho de 2021 (inclusive), ou o pagamento antecipado da Parcela 4 prevista pelo cronograma de amortização da Cláusula 2.8, o que ocorrer primeiro, incidirão Juros Remuneratórios equivalentes a 130% (cento e trinta por cento) da Taxa DI;

(b) A partir de 03 de julho de 2021 (exclusive), ou o pagamento antecipado da Parcela 4 prevista pelo cronograma de amortização da Cláusula 2.8, o que ocorrer primeiro, até 04 de julho de 2027 (inclusive), sobre as Dívidas da Tranche A incidirão Juros Remuneratórios equivalentes a 110% (cento e dez por cento) da Taxa DI, exceto se estiver em curso um Evento Impeditivo de Redução, caso em que permanecerão aplicáveis os Juros Remuneratórios previstos no item “a” acima; e

(c) A partir 04 de julho de 2027 (inclusive), incidirão Juros Remuneratórios equivalentes a 120% (cento e vinte por cento) da Taxa DI, exceto se estiver em curso um Evento Impeditivo de Redução, caso em que permanecerão aplicáveis os Juros Remuneratórios previstos no item “a” acima.

(ii) Para a Tranche B, observada a disposição da Cláusula 2.5.2 abaixo:

meses, acrescida de sobretaxa (spread) indicada pela Cláusula 2.5.2 abaixo, exceto se estiver em curso um Evento Impeditivo de Redução, caso em que permanecerão aplicáveis os Juros Remuneratórios previstos no item “a” acima;

(c) A partir de 04 de julho de 2027 (inclusive), incidirão Juros Remuneratórios equivalentes à LIBOR de seis meses, acrescida de sobretaxa (spread) indicada pela Cláusula 2.5.2 abaixo, exceto se estiver em curso um Evento Impeditivo de Redução, caso em que permanecerão aplicáveis os Juros Remuneratórios previstos no item “a” acima.

2.5.1.Para fins de esclarecimento, 2 (dois) Dias Úteis LIBOR antes de cada período de cálculo de juros, uma nova taxa LIBOR aplicável àquele período será determinada.

0.0.0.Xx sobretaxas indicadas acima para a Tranche B deverão ser acordadas entre as Partes nos Contratos Definitivos, sendo certo que os Juros Remuneratórios aplicáveis à Tranche B deverão ser economicamente equivalentes àqueles aplicáveis à Tranche A nos termos Cláusula 2.5(i) acima.

2.5.3.Sem prejuízo às condições previstas pelas Cláusulas 2.10 e 2.12 abaixo, o pagamento de Juros Remuneratórios será realizado sempre semestralmente nas datas previstas na Cláusula 2.8, a partir da Data de Início dos Prazos, consoante disposto nesta Cláusula 2.5, ressalvado, todavia, o Período de Carência.

2.6. Período de Carência para Pagamento de Juros Remuneratórios. Em relação às Tranches A e B, que, para fins desta Cláusula, não incluem os ACCs Reestruturados (os quais observarão a regra da Cláusula 2.15 abaixo), as Devedoras não deverão pagar Juros Remuneratórios durante os primeiros 12 (doze) meses a partir da Data de Início dos Prazos (“Período de Carência”), sem qualquer prejuízo da incidência dos Juros Remuneratórios, de modo que:

(i) ao final do 6º (sexto) mês a partir da Data de Início dos Prazos, os Juros Remuneratórios incidentes até tal data serão incorporados ao valor de Principal de cada Tranche, e (ii) ao final do 12º (décimo segundo) mês haverá um pagamento de Juros Remuneratórios referentes aos 6 (seis) meses imediatamente anteriores.

2.7. Planilhas de Cálculo. O Principal devido a cada um dos Credores será evidenciado por planilha de cálculo fornecida por cada Credor à respectiva Devedora, a qual conterá também as datas de pagamento de Principal e Juros Remuneratórios e o valor das respectivas parcelas, de acordo com os

cronogramas descritos nas Cláusulas 2.8, 2.10, 2.12 e 2.15 deste Acordo, sendo que, nesse caso, tais planilhas de cálculo passarão automaticamente a fazer parte de cada Instrumento de Dívida, conforme aplicáveis, para todos os fins e serão vinculantes e definitivas, exceto em caso de erro manifesto. As Xxxxxxxxx, em razão de tal fato, reconhecem a liquidez e certeza dos valores de principal e juros devidos, nada mais tendo a reclamar, a que título for, em juízo ou fora dele, quanto aos créditos reestruturados, seja pelo aditamento dos instrumentos originais ou pela emissão de novos instrumentos de crédito.

2.8. Cronograma de Amortização de Principal Tranches A e B. O Principal das Tranches A e B, excetuados os ACCs Reestruturados (os quais observarão a regra da Cláusula 2.15 abaixo), não está sujeito a atualização monetária, mas está sujeito ao prazo de carência para amortização de 24 (vinte e quatro) meses (exclusive), contados a partir da Data de Início dos Prazos. A tabela a seguir descreve os prazos e percentuais de amortização do Principal em relação às Tranches A e B:

Parcelas	Data do Pagamento	Juros Remuneratórios	Amortização de Principal
1	3-Jan-2020	capitalizado	não há
2	3-Jul-2020	devido	não há
3	3-Jan-2021	devido	não há
4	3-Jul-2021	devido	14%
5	3-Jan-2022	devido	não há
6	3-Jul-2022	devido	6%
7	3-Jan-2023	devido	não há
8	3-Jul-2023	devido	6%
9	3-Jan-2024	devido	1%
10	3-Jul-2024	devido	1%
11	3-Jan-2025	devido	2%
12	3-Jul-2025	devido	3%
13	3-Jan-2026	devido	3%

14	3-Jul-2026	devido	3%
15	3-Jan-2027	devido	3%
16	3-Jul-2027	devido	7%
17	4-Jul-2027	devido	51%

2.8.1.Para fins de esclarecimento, as Partes concordam que os percentuais dispostos na tabela acima contemplam o valor de Principal na Data de Assinatura após a utilização dos recursos advindos de Garantias Pré- existentes compostas por caixa e/ou aplicações financeiras ou, ainda, de valores depositados em uma conta vinculada única (escrow account) outorgadas pelas Devedoras em favor dos Credores (“Cash Collateral”) que deverão ser utilizados na amortização das Dívidas Sujeitas à Reestruturação, conforme previsto na Cláusula 9.1(xxxiv) deste Acordo, de modo que tal pagamento (utilizando-se de Cash Collateral) não será considerado uma amortização antecipada dos pagamentos previstos pela Cláusula 2.8 acima.

0.0.0.Xx Partes concordam, ainda, que os percentuais previstos na tabela constante da Cláusula 2.8 acima consideram o Principal das Dívidas após o pagamento previsto na Cláusula 9.1(xxxix), de modo que tal pagamento (de R$ 215.684.939,00 (duzentos e quinze milhões, seiscentos e oitenta e quatro mil, novecentos e trinta e nove reais)) não será considerado como uma amortização antecipada dos pagamentos previstos na Cláusula 2.8 acima.

2.8.3.Exceto se de outra forma previsto por este Acordo, qualquer amortização de Principal, mandatória ou facultativa, deverá amortizar as próximas parcelas de Principal devidas nos termos da tabela constante da Cláusula 2.8 acima, observando-se a ordem de vencimento das parcelas.

2.9. Encargos Moratórios. Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido pelas Devedoras a qualquer dos Credores no âmbito das Dívidas, sem prejuízo dos Juros Remuneratórios aplicáveis, sobre todos e quaisquer valores devidos e em atraso incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (a) juros de mora à taxa de 1% (um por cento) ao mês, calculados de forma pro rata temporis desde a data do respectivo inadimplemento até a data do efetivo pagamento

(b) multa moratória, não compensatória de 2% (dois por cento), ambos calculados sobre o montante devido e não pago, sem prejuízo de quaisquer

outros encargos ou penalidades incidentes em decorrência da impontualidade no pagamento, conforme exigido pela Lei Aplicável.

2.10. Primeira Prorrogação do Cronograma de Amortização. No 94º (nonagésimo quarto) mês contado da Data de Início dos Prazos, exceto em relação aos ACCs Reestruturados (os quais observarão a regra da Cláusula

2.15 abaixo), as Devedoras terão a faculdade de requerer aos Credores, por meio de envio de notificação, que deverá conter as informações constantes no Anexo 2.10, a prorrogação do cronograma de amortização referente à Parcela 17 indicada na Cláusula 2.8 acima, em valor equivalente a até 51% (cinquenta e um por cento) do Principal de Dívida (“Principal Prorrogável”), por um período adicional de 5 (cinco) anos após tal data (“Data de Vencimento Prorrogada”), desde que, no 96º (nonagésimo sexto) mês contado da Data de Início dos Prazos, estejam plenamente atendidas as seguintes condições de prorrogação do cronograma de amortização (“Condições de Prorrogação”): (i) seja verificado pelo Watchdog que a QGSA, a QGDN e a CQG, conjuntamente, não possuam disponíveis valores em caixa, recebíveis (a serem creditados e efetivamente pagos até o encerramento do 96º (nonagésimo sexto) mês contado da Data de Início dos Prazos) e/ou aplicações financeiras, os quais, em conjunto, constituam recursos suficientes para quitar integralmente o Saldo Devedor, de acordo com suas as demonstrações financeiras revisadas ou auditadas imediatamente anteriores, acompanhadas do parecer de Auditor Independente e sem ressalvas que impactem na apuração do Índice Financeiro Para Primeira Prorrogação, e desde que a falta de caixa não seja resultado de qualquer violação deste Acordo, (ii) não esteja em curso um Evento de Vencimento Antecipado que não tenha sido remediado ou evento que, mediante notificação ou decurso de prazo, possa se tornar um Evento de Vencimento Antecipado, exceto pelo pagamento da Parcela 17 indicada na Cláusula 2.8 acima, (iii) o Índice Financeiro Para Primeira Prorrogação seja cumprido, (iv) a prorrogação dos cronogramas de amortização dos Demais Ecossistemas tenha ocorrido, conforme aplicável, (v) seja realizado o pagamento de 7% (sete por cento) do respectivo Principal de Dívida (referente à Parcela 16 indicada na Cláusula

2.8 acima), (vi) tenham ocorrido todos os pagamentos devidos em relação a qualquer Evento de Liquidez, (vii) a critério exclusivo dos Credores, tal prorrogação não possa pôr em risco a presente Reestruturação ou a validade e exequibilidade das Dívidas e/ou das Garantias, e (viii) sejam devidamente aditados os Contratos de Garantia, mantendo-se o Gravame sobre as Garantias de acordo com os termos neles estabelecidos, de maneira válida, eficaz e exequível, e em observância ao disposto na Cláusula 2.10.1 abaixo.

2.10.1. Atendidas as exigências previstas nos itens “i” a “vii” da Xxxxxxxx

2.10 acima e desde que não haja risco à validade, eficácia ou exequibilidade das Garantias, os Credores comprometem-se a celebrar instrumentos aditivos aos Instrumentos de Dívidas, exceto pelos ACCs Reestruturados (que observarão a regra da Cláusula 2.15 abaixo), e

aos correspondentes Contratos de Garantia, em comum acordo com as Devedoras, para refletir o cronograma de amortização, que, entre o 8º (oitavo) e o 13º (décimo terceiro) ano, será o seguinte:

Parcelas	Data do Pagamento	Juros Remuneratórios	Amortização de Principal Prorrogável
18	3-Jan-2028	devido	não há
19	3-Jul-2028	devido	9%
20	3-Jan-2029	devido	não há
21	3-Jul-2029	devido	9%
22	3-Jan-2030	devido	não há
23	3-Jul-2030	devido	9%
24	3-Jan-2031	devido	não há
25	3-Jul-2031	devido	9%
26	3-Jan-2032	devido	não há
27	3-Jul-2032	devido	23%
28	4-Jul-2032	devido	41%

2.10.2. Para fins de esclarecimento, a prorrogação do cronograma nos termos do procedimento adotado nesta Cláusula 2.10 não traz nenhum prejuízo à obrigação de pagamento dos valores da Parcela 16 indicada na Cláusula 2.8 acima, no valor equivalente a 7% (sete por cento) de Principal (que é condição para a prorrogação da Dívida), de modo que o valor equivalente ao percentual de 51% (cinquenta e um por cento) do Principal (conforme apurado na Data de Assinatura) é o valor máximo que poderá ser prorrogado.

2.10.3. O procedimento descrito na Cláusula 2.10.1 acima não prejudicará o vencimento de nenhuma parcela ou o cumprimento de qualquer outra obrigação prevista nos Documentos da Reestruturação. Ou seja, se, por qualquer motivo, não forem celebrados os documentos necessários para formalizar a Primeira Prorrogação, ou não forem

tomadas as medidas para tais documentos tornarem-se eficazes, a Dívida não será prorrogada, devendo ser quitada na sua integralidade, sendo a Parcela 16 indicada na Cláusula 2.8 acima devida no 96º (nonagésimo sexto) mês e a Parcela 17 indicada na Cláusula 2.8 acima devida no 96º (nonagésimo sexto) mês e 1 dia, conforme cronograma previsto na Cláusula 2.8.

2.10.4. Em relação à prorrogação de cronograma das Dívidas nos termos desta Cláusula 2.10, os Juros Remuneratórios aplicáveis à Tranche B deverão ser economicamente equivalentes àqueles aplicáveis à Tranche A, isto é, a sobretaxa sobre a LIBOR incidente sobre as Dívidas da Tranche B deverá ser economicamente equivalente ao múltiplo da Taxa DI incidente sobre as Dívidas da Tranche A, de modo que os instrumentos que formalizarem tal prorrogação contenham a taxa aplicável para se ter tal equivalência econômica.

2.10.5. Exceto se de outra forma previsto por este Acordo, qualquer amortização de Principal, mandatória ou facultativa, deverá amortizar as próximas parcelas de Principal devida nos termos da tabela constante da Cláusula 2.10.1 acima, observando-se a ordem de vencimento das parcelas.

2.11. Sem prejuízo à Cláusula 2.10 acima, a qualquer tempo após o 96º (nonagésimo sexto) mês contado da Data de Início dos Prazos, a QGSA poderá apresentar a todos (e não menos do que todos) os Credores uma ou mais ofertas de pré-pagamento, total ou parcial, com ou sem desconto, da Dívida que venha a ser prorrogada. As ofertas de pré-pagamento deverão ser remetidas por meio do Agente, por meio de correspondência contendo as condições de deságio, pagamento e prazo aplicáveis, e serem oferecidas pró- rata a todos os Credores, em condições idênticas. O Agente deverá, em até um Dia Útil, remeter as propostas recebidas aos Credores, de forma concomitante, os quais poderão ou não aceitar tais propostas, sendo que tal pré-pagamento somente será consumado mediante a aprovação prévia de todos os demais Credores.

2.12. Segunda Prorrogação do Cronograma de Amortização. No 154º (centésimo quinquagésimo quarto) mês contado da Data de Início dos Prazos, caso a Primeira Prorrogação do Cronograma de Amortização tenha ocorrido, as Devedoras terão a faculdade de requerer aos Credores (exceto em relação aos ACCs Reestruturados (os quais observarão a regra da Cláusula 2.15 abaixo)), por meio de envio de notificação nos termos do Anexo 2.12, a prorrogação do cronograma de amortização referente à Parcela 28, em valor equivalente a até 41% (quarenta e um por cento) do Principal Prorrogável (“Principal Prorrogável 2”), por um período adicional de 5 (cinco) anos após a data de pagamento da Parcela 28 (“Segunda Data de Vencimento

Prorrogada”), desde que, no 156º (centésimo quinquagésimo sexto) mês contado da Data de Início dos Prazos, estejam plenamente atendidas as seguintes Condições de Prorrogação: (i) seja verificado pelo Watchdog que a QGSA, a QGDN e a CQG, conjuntamente, não possuam disponíveis valores em caixa, recebíveis (a serem creditados e efetivamente pagos até o encerramento do 156º (centésimo quinquagésimo sexto) mês contado da Data de Início dos Prazos) e/ou aplicações financeiras, os quais, em conjunto, constituam recursos suficientes para quitar integralmente o Saldo Devedor de acordo com suas as demonstrações financeiras revisadas ou auditadas imediatamente anteriores, acompanhadas do parecer de Auditor Independente e sem ressalvas que impactem na apuração do Índice Financeiro Para Segunda Prorrogação, e desde que a falta de caixa não seja resultado de qualquer violação deste Acordo, (ii) não esteja em curso um Evento de Vencimento Antecipado que não tenha sido remediado e/ou evento que, mediante notificação ou decurso de prazo, possa se tornar um Evento de Vencimento Antecipado, exceto pelo pagamento da Parcela 28 indicada na Cláusula 2.10.1 acima, (iii) o Índice Financeiro Para Segunda Prorrogação seja cumprido, (iv) a prorrogação dos cronogramas de amortização dos Demais Ecossistemas tenha ocorrido, conforme aplicável, (v) seja efetivado o pagamento de 23% (vinte e três por cento) do respectivo Principal Prorrogável da Dívida referente à Parcela 27 indicada na Cláusula 2.10.1 acima, (vi) tenham ocorrido todos os pagamentos devidos em relação a qualquer Evento de Liquidez, (vii) a critério exclusivo dos Credores, tal prorrogação não possa pôr em risco a presente Reestruturação ou a validade e exequibilidade das Dívidas e/ou das Garantias, e (viii) sejam aditados os Contratos de Garantia, mantendo-se o Gravame sobre as Garantias de acordo com os termos neles estabelecidos, de maneira válida, eficaz e exequível, e em observância ao disposto na Cláusula 2.12.1 abaixo.

2.12.1. Atendidas as exigências previstas nos itens “i” a “vii” da Xxxxxxxx

2.12 acima e desde que não haja risco à validade, eficácia ou exequibilidade das Garantias, os Credores comprometem-se a celebrar instrumentos aditivos aos Instrumentos de Dívidas, exceto pelos os ACCs Reestruturados (que observarão a regra da Cláusula 2.15 abaixo), e aos correspondentes Contratos de Garantia, em comum acordo com as Devedoras, para refletir o cronograma de amortização, que, entre o 13º (décimo terceiro) e o 18º (décimo oitavo) ano, será o seguinte:

Parcelas

Data do Pagamento

Juros Remuneratórios

Amortização de Principal Prorrogável 2

3-Jan-2033

devido

não há

30	3-Jul-2033	devido	14%
31	3-Jan-2034	devido	não há
32	3-Jul-2034	devido	14%
33	3-Jan-2035	devido	não há
34	3-Jul-2035	devido	14%
35	3-Jan-2036	devido	não há
36	3-Jul-2036	devido	14%
37	3-Jan-2037	devido	não há
38	3-Jul-2037	devido	44%

2.12.2. Para fins de esclarecimento, a Segunda Prorrogação do Cronograma nos termos do procedimento adotado na Cláusula 2.12.1 acima não traz nenhum prejuízo à obrigação de pagamento da Parcela 27 indicada na Cláusula 2.10.1 acima, no valor equivalente a 23% (vinte e três por cento) de Principal Prorrogável (que é condição para a prorrogação da Dívida), de modo que o valor equivalente ao percentual de 41% (quarenta e um por cento) do Principal Prorrogável (conforme apurado na primeira prorrogação) é o valor máximo que poderá ser prorrogado.

2.12.3. O procedimento descrito na Cláusula 2.12.1 acima não prejudicará o vencimento de nenhuma parcela ou o cumprimento de qualquer outra obrigação prevista nos Documentos da Reestruturação. Ou seja, se, por qualquer motivo, não forem celebrados os documentos necessários para formalizar a Segunda Prorrogação, ou não forem tomadas as medidas para tais documentos entrarem em eficácia, a Dívida não será prorrogada, sendo a Parcela 27 indicada na Cláusula

2.10.1 acima devida no 156º mês e a Parcela 28 indicada na Cláusula

2.10.1 acima devida no 156º e um dia, conforme cronograma previsto na Cláusula 2.10.1.

2.12.4. Em relação à prorrogação de cronograma das Dívidas nos termos desta Cláusula 2.12, os Juros Remuneratórios aplicáveis à Tranche B deverão ser economicamente equivalentes àqueles aplicáveis à Tranche A, isto é, a sobretaxa sobre a LIBOR incidente sobre as Dívidas da Tranche B deverá ser economicamente equivalente ao múltiplo da Taxa DI incidente sobre as Dívidas da Tranche A, de

modo que os instrumentos que formalizarem tal prorrogação contenham a taxa aplicável para se ter tal equivalência econômica.

2.12.5. Exceto se de outra forma previsto por este Acordo, qualquer amortização de Principal, mandatória ou facultativa, deverá amortizar as próximas parcelas de Principal devida nos termos da tabela constante na Cláusula 2.12.1 acima.

2.13. Para que não haja dúvidas, caso, na data de vencimento do 216º (ducentésimo décimo sexto) mês após a Data de Início dos Prazos, ainda exista Saldo Devedor em aberto, as Devedoras deverão amortizar a totalidade do Saldo Devedor em 1 (uma) única parcela na data correspondente ao 216º (ducentésimo décimo sexto) mês após a Data de Início dos Prazos.

2.14. Escalonamento de Dívidas. As Partes, de comum acordo, declaram que eventuais saldos remanescentes de dívidas existentes no âmbito da reestruturação dos Demais Ecossistemas serão assumidos pela CQG e/ou pela QGSA a partir do 96º (nonagésimo sexto) mês da Data de Início dos Prazos, exceto pelo quanto previsto nas Cláusulas 2.14.4, 2.14.4.1, 2.14.4.2 e 2.14.4.3 quanto às dívidas oriundas do Ecossistema EAS (“Escalonamento de Dívidas”).

2.14.1. Regra geral para o Escalonamento de Dívidas. Para operacionalização do Escalonamento de Dívidas, os credores detentores de créditos reestruturados dos Demais Ecossistemas deverão apresentar um termo de adesão ao presente Acordo, com cópia ao Agente, conforme Anexo 2.14.1, hipótese em que os créditos reestruturados dos Demais Ecossistemas passarão a constituir, observada a Cláusula 2.14.2 abaixo, o conceito de Dívidas, serão atualizados pró-rata e serão considerados para fins do cálculo das Participações Pró-Rata nos termos deste Acordo, sendo os correspondentes pagamentos realizados pari passu, consoante os fluxos de pagamentos previstos pelas Cláusulas 2.10.1 e 2.12.1 acima, conforme aplicáveis.

2.14.1.1 Para fins de esclarecimento, qualquer valor que seja um Endividamento dos Demais Ecossistemas e passe a integrar o conceito de Dívida e a ser considerado no cálculo das Participações Pro-Rata deixará de ser considerado como valor devido no âmbito do seu Ecossistema de origem, ou seja, não haverá dupla contagem de créditos (considerando os Ecossistemas de maneira agregada).

2.14.2. Os Endividamentos reestruturados nos Demais Ecossistemas, o Crédito Naval, o Crédito Tamoios e o Crédito Terra Encantada não se

beneficiarão de qualquer das Garantias outorgadas originalmente em favor dos Credores no âmbito deste Acordo, tampouco de quaisquer recebimentos em decorrência do mecanismo de Cash Sweep ou da Venda de Carcará, exceto pelo Crédito BNDES – EAS Escalonado, que se beneficiará da Parcela Cash Sweep, mas não dos valores oriundos da Venda de Carcará.

2.14.3. Regras de Escalonamento aplicáveis especificamente ao Ecossistema QGDI e ao Ecossistema REPSA. Com relação ao Ecossistema QGDI, (i) no mês de Maio de 2027, certos credores de tal Ecossistema terão o direito de escolher pelo Escalonamento de Dívidas nos termos das Cláusulas 2.14, 2.14.1 e 2.14.2 acima, ou pela continuidade de pagamento pelas sociedades devedoras no âmbito do Ecossistema QGDI, e (ii) sem prejuízo do item “i”, no mês de Maio de 2032, certos credores de tal Ecossistema, que não tenham ainda optado pelo Escalonamentos de Dívidas nos termos do item “i” acima, terão o direito de escolher pelo Escalonamento de Dívidas nos termos acima, ou pela continuidade de pagamento pelas Pessoas devedoras no âmbito do Ecossistema QGDI, renunciando expressamente ao direito ao Escalonamento das Dívidas. Com relação ao Ecossistema REPSA, o credor respectivo poderá (i) no mês de Maio de 2027, (1) optar por ter o saldo remanescente da dívida do Ecossistema REPSA integralmente e irrevogavelmente assumido pelas Devedoras, que deverão então pagar o saldo remanescente da dívida nos termos deste Acordo Global ou (2) manter o saldo remanescente da dívida devido integralmente pela Repsa, a ser pago exclusivamente por meio de cash sweep. Caso o credor tenha optado pelo item (2) acima, poderá, ainda, na Data de Vencimento Prorrogada (conforme definido no âmbito do Ecossistema REPSA) optar por manter sua adesão ao item (2) ou migrar para o item (1).

2.14.3.1 No caso de adesão ao Escalonamento de Dívidas por todos credores do Ecossistema QGDI que possuam tal prerrogativa nos termos do Acordo Global QGDI, eventuais garantias outorgadas em favor dos créditos reestruturados do Ecossistema QGDI continuarão beneficiando tais dívidas originárias do Ecossistema QGDI (mas não as Dívidas), observado que, caso qualquer dos credores do Ecossistema QGDI não opte pelo Escalonamento de Dívidas (e, portanto, permaneça com seus créditos no Ecossistema QGDI), eventuais recebimentos decorrentes de cash sweep outorgados no âmbito do Ecossistema QGDI terão tratamento regulado no Acordo Global QGDI. Da mesma forma, no caso do Ecossistema REPSA,

as garantias outorgadas em favor do credor no âmbito do Ecossistema REPSA (exceto a Conta Escrow Repsa, que será extinta respeitada a dinâmica de amortização conforme detalhada no Contrato de Contas Escrow) continuarão beneficiando exclusivamente as dívidas originárias do Ecossistema REPSA (mas não as Dívidas). Adicionalmente, os pagamentos a título de cash sweep oriundos do Ecossistema REPSA serão direcionados unicamente ao seu respectivo credor.

2.14.4. Regras de Escalonamento aplicáveis especificamente ao Ecossistema EAS. Nos termos previstos neste Acordo e no acordo global do Ecossistema EAS, a QGSA e a CQG deverão, diretamente ou por meio de suas Controladas, realizar os Aportes EAS sempre que, em qualquer data de vencimento do Crédito BNDES EAS, seja verificada

(i) a inexistência de caixa no EAS para o pagamento da parcela vincenda ou inadimplemento total ou parcial da referida parcela e (ii) a Disponibilidade de Aporte EAS, observadas as disposições das Cláusulas abaixo.

2.14.4.1 Caso, em qualquer data de vencimento do Crédito BNDES EAS, seja verificada (i) a inexistência de caixa no EAS para o pagamento da parcela vincenda ou inadimplemento total ou parcial da referida parcela e (ii) a existência de Caixa Mínimo EAS, o que sobejar de tal Caixa Mínimo EAS (“Disponibilidade Aporte EAS”) será, em partes iguais, (A) utilizado para a realização do Aporte EAS, limitado ao valor da porção garantida pela QGSA e CQG (de 50% (cinquenta por cento) da parcela vincenda) do Crédito BNDES-EAS e (B) depositado na Conta Vinculada QGSA e/ou Conta Vinculada CQG, conforme aplicável, e utilizado para pagamento antecipado das Dívidas, observando- se a Participação Pró-Rata, conforme vier a ser calculada pelo Watchdog, observando, conforme aplicável, os termos da Cláusula 3.

2.14.4.2 Em decorrência do disposto nas Cláusulas 2.14.4 e 2.14.4.1, fica ajustado que:

a) no caso de inadimplemento total ou parcial da porção garantida pela QGSA e pela CQG (de 50% (cinquenta por cento) da parcela vincenda) do Crédito BNDES EAS em decorrência da não destinação, pela QGSA ou pela CQG, da Disponibilidade Aporte EAS, a eventual cobrança e execução da fiança outorgada pela QGSA e pela CQG no âmbito do Ecossistema EAS acarretará o vencimento

antecipado deste Acordo, nos termos da Cláusula 10.1(i), e dos Instrumentos de Dívida; e por outro lado,

b) caso, em qualquer data de vencimento do Crédito BNDES EAS, a Disponibilidade Aporte EAS seja inferior à porção garantida pela QGSA e pela CQG de 50% (cinquenta por cento) da parcela vincenda, (b.1) a QGSA e/ou a CQG (ou suas Controladas, conforme o caso) deverá fazer com que 50% (cinquenta por cento) da Disponibilidade Aporte EAS então verificada, se houver, seja utilizada para realização de Aportes EAS, e 50% (cinquenta por cento) depositado na Conta Vinculada QGSA e/ou Conta Vinculada CQG, conforme aplicável, e utilizado para pagamento antecipado das Dívidas, observando-se a Participação Pró-Rata, conforme vier a ser calculada pelo Watchdog, observando, conforme aplicável, os termos da Cláusula 3, (b.2) será realizado o pagamento do saldo inadimplido do Crédito BNDES EAS (verificado após a realização do Aporte EAS e efetivo recebimento pelo BNDES) mediante utilização dos recursos existentes na Conta Escrow Crédito BNDES EAS, por meio de requerimento enviado pelo BNDES ao Agente, sem necessidade de declaração de vencimento antecipado do Crédito BNDES EAS; (b.3) caso, após a utilização da Conta Escrow Crédito BNDES EAS, ainda haja saldo inadimplido do Crédito BNDES EAS, tal saldo inadimplido da porção garantida por QGSA e CQG (de 50% da parcela vincenda) do Crédito BNDES EAS deverá ser incorporado automaticamente à definição de Dívida para todos os fins e efeitos aqui previstos e pago nos termos deste Acordo (“Crédito BNDES EAS Escalonado”), sem que tal inadimplemento enseje quaisquer das hipóteses de vencimento antecipado deste Acordo. Outrossim, relativamente a tais valores que passarão a integrar a Dívida, o BNDES deverá ser considerado automaticamente um Credor para todos os fins e efeitos previstos neste Acordo, de modo que tais valores deixarão de integrar o Endividamento do Ecossistema EAS e serão considerados para fins de cálculo das Participações Pró-Rata, nos termos da Cláusula 2.14.1.1. Sem prejuízo da incorporação automática referida acima, o BNDES deverá notificar o Agente toda vez que houver um Escalonamento de Dívida,

informando o valor escalonado em até 10 (dez) dias após o respectivo Escalonamento de Dívida.

2.14.4.3 Em qualquer hipótese de vencimento antecipado do Crédito BNDES EAS, exceto na hipótese prevista no item (a) acima, a totalidade do saldo inadimplido da porção garantida por QGSA e CQG (de 50% (cinquenta por cento) da parcela vincenda) do Crédito BNDES EAS será objeto de um Escalonamento de Dívida e, portanto, deverá ser paga nos termos e condições das Cláusulas 2.8, 2.10 e 2.11 deste Acordo, sem que tal fato enseje quaisquer das hipóteses de vencimento antecipado aqui previstas, e tal saldo inadimplido da porção garantida por QGSA e CQG (de 50% (cinquenta por cento) de parcela vincenda) passará, automaticamente e de maneira definitiva, a se sujeitar às regras deste Acordo (inclusive, para fins de esclarecimento, o disposto na Cláusula 10.1 deste Acordo), assim como o BNDES passará, automaticamente e de maneira definitiva, a ser considerado um Credor para todos os fins e efeitos previstos neste Acordo.

2.15. ACCs Reestruturados. Os ACCs que as Devedoras possuem perante o Banco do Brasil são, nesta data, reestruturados (“ACCs Reestruturados”) e sujeitam-se aos seguintes termos e condições: (i) os ACCs Reestruturados são reestruturados na forma de instrumentos que observarão os termos e condições do Anexo 2.15-B, dos quais serão devedores principais quaisquer das Devedoras, a exclusivo critério do Banco do Brasil; (ii) o cronograma de pagamento de principal dos ACCs Reestruturados observa o disposto na tabela a seguir, sendo que as devedoras poderão antecipar o pagamento de determinado ACC durante o período de 60 (sessenta) dias antes da data vencimento correspondente; (iii) o pagamento de Juros Remuneratórios (encargos financeiros/deságio) se dará semestralmente, à taxa equivalente a 110% (cento e dez por cento) da Taxa DI, a ser apurada na data da contratação do ACC, observado um período de carência para pagamento de Juros Remuneratórios de 12 (doze) meses a partir da Data de Início dos Prazos, sendo admitido que a taxa seja apurada e fixada na data de cada contratação de cada ACC; e (iv) os créditos atinentes aos ACCs Reestruturados não se beneficiam das Garantias Reais Complementares, das Contas Escrow Externas, nem das Parcelas de Cash Sweep.

Parcelas

Data do Pagamento

Pagamento de Principal dos ACCs Reestruturados

3-Jan-2021

2	3-Jul-2021	5%
3	3-Jan-2022	10%
4	3-Jul-2022	10%
5	3-Jan-2023	15%
6	3-Jul-2023	15%
7	3-Jan-2024	20%
8	3-Jul-2024	20%

2.16. Pagamentos aos Credores. As Devedoras realizarão todos os pagamentos decorrentes dos Instrumentos de Dívida (observadas, em relação aos ACCs Reestruturados, as eventuais restrições legais aplicáveis), inclusive para fins de amortização parcial ou total das Dívidas, em conta vinculada indicada pelo Agente, até as 11h00 (onze horas) do dia em que tal pagamento deva ocorrer, nos termos deste Acordo, (i) primeiro, para o pagamento de comissões, reembolso de despesas devidos aos Credores, encargos e multas eventualmente aplicáveis se devidos até a data de liquidação antecipada correspondente; (ii) segundo, para o pagamento de Juros Remuneratórios devidos até a data de liquidação antecipada; (iii) terceiro, para o pagamento de Principal, observados os termos das Cláusulas 2.8.3, 2.10.5 e 2.12.5; e (iv) quarto, para o pagamento de quaisquer outros valores devidos em decorrência do Principal (“Ordem de Pagamento”). Na mesma data em que os pagamentos pelas Devedoras forem efetivados na conta vinculada indicada, o Agente providenciará a transferência dos recursos correspondentes a cada um dos Credores (incluindo os credores que, na respectiva data de pagamento, tiverem optado pelo Escalonamento de Dívidas), em valores correspondentes à proporção do Saldo Devedor em aberto perante cada Credor em relação ao valor total devido decorrente das Dívidas.

2.17. Pagamentos em Dias Úteis. Todos os pagamentos deverão ser feitos em Dias Úteis. Caso uma data de pagamento não seja em Dia Útil, o pagamento deverá ser feito no Dia Útil imediatamente subsequente, devendo tal prorrogação ser refletida no cômputo do pagamento de quaisquer encargos incidentes sobre ou cobrados com relação a tal montante.

2.18. Empréstimos Seniores. As Devedoras, individualmente ou em conjunto, poderão conceder empréstimos ou outras formas de Endividamento em benefício de Partes Relacionadas que façam parte dos Demais

Ecossistemas, excluindo-se o Ecossistema EAS (ressalvado que, para o Ecossistema EAS, serão permitidos os Aportes EAS) (“Empréstimos Seniores”).

2.18.1. Os Empréstimos Seniores serão remunerados por taxas equivalentes e corrigidas pelos mesmos índices àqueles aplicados na reestruturação do Ecossistema do qual a parte tomadora do empréstimo faz parte.

2.18.2. Os Empréstimos Seniores deverão ser pagos pelas correspondentes partes tomadoras prioritariamente aos pagamentos de quaisquer Endividamentos dos respectivos Ecossistemas dos quais fizerem parte.

2.18.3. O saldo de principal em aberto dos Empréstimos Seniores não deverá ultrapassar, em nenhum momento, o valor individual ou agregado (considerando todos os Demais Ecossistemas conjuntamente) de R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), sendo tal montante considerado em conjunto para todas as Devedoras e todos os Demais Ecossistemas.

2.18.4. As Xxxxxxxxx deverão notificar os Credores e o Agente em até 5 (cinco) Dias Úteis sobre a realização de qualquer Empréstimo Sênior, informando as condições de cada empréstimo, bem como as eventuais garantias outorgadas e os documentos envolvidos na transação.

2.18.5. As Xxxxxxxxx não poderão ceder e/ou transferir os seus direitos decorrentes de qualquer Empréstimo Sênior, exceto se tal cessão ou transferência for realizada entre as próprias Devedoras.

2.19. Quaisquer entidades, existentes ou a serem constituídas, no Brasil ou no exterior, que sejam criadas, adquiridas ou que venham a ser Controladas direta ou indiretamente por quaisquer das Devedoras serão consideradas como Devedoras e Fiadoras, bem como farão parte deste Acordo para todos os fins de direito. A regra acima não se aplica a Pessoas que sejam criadas ou adquiridas com o propósito de desenvolver algum projeto específico, desde que (i) tais Pessoas não detenham (e não venham a deter) participações acionárias em Controladas das Devedoras na presente data, e (ii) a criação de tal Pessoa ou o desenvolvimento de suas atividades não implique, a critério dos Credores, um risco ao cumprimento das obrigações constantes deste Acordo.

2.19.1. Caso uma Pessoa, existente, constituída ou adquirida, no Brasil ou no exterior, venha a ser Controlada direta ou indiretamente por quaisquer das Devedoras, no prazo de até 20 (vinte) dias, a respectiva Obrigada Controladora da Pessoa em referência fará com que esta

Pessoa (i) assine um termo de adesão ao presente Acordo, nos termos do Anexo 2.19.1 e (ii) outorgue aos Credores todas as garantias que puder, dentre aquelas previstas na Cláusula 6.1 abaixo, inclusive avais e fianças, devendo formalizá-las de maneira satisfatória aos Credores.

2.20. Exceto pelos pagamentos realizados nas datas de pagamento previstas nas Cláusulas 2.8, 2.10.1 e 2.12.1, qualquer outro pagamento das Dívidas realizado pelas Devedoras aos Credores (incluindo em caso de Cash Sweep, amortização antecipada voluntária ou amortização antecipada mandatória) deverá ser feito observando-se as Participações Pro-Rata.

2.21. Nesta Data de Assinatura e em cada data em que houver uma apuração das Participações Pró-Rata pelo Watchdog, o Agente (desde que as tenha recebido do Watchdog) enviará, a cada um dos Credores, uma notificação indicando qual a Participação Pro-Rata de cada Dívida, nos termos do Anexo 2.21.

3. AMORTIZAÇÃO ANTECIPADA MANDATÓRIA

3.1. As Dívidas e seus encargos (que, para fins desta Cláusula, não compreendem os ACCs Reestruturados) deverão ser amortizados antecipadamente ou pagos pela (i) Obrigada (ou por sua correspondente Controladora), que receber, ou que tiver uma Controlada Integral que receba, os valores decorrentes de um Evento de Liquidez; e/ou (ii) pela QGSA e/ou pela CQG, caso haja um Aporte EAS, no mesmo montante do Aporte EAS.

3.2. Em adição ao disposto na Cláusula 3.1 acima, as Devedoras comprometem-se a informar ao Agente e aos Credores, por meio de notificação via e-mail, com aviso de recebimento, contendo o valor e a Conta Vinculada respectiva, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias da ocorrência do Evento de Liquidez, e a fazer com que todos os valores decorrentes de um Evento de Liquidez sejam depositados nas respectivas Contas Vinculadas aplicáveis, cedidas fiduciariamente em garantia aos Credores, conforme abaixo:

a) No caso de recebimento de valores pela CQG ou qualquer de suas Controladas Integrais, decorrentes de um Evento de Liquidez, tais valores deverão ser depositados em conta vinculada de titularidade da CQG, mantida junto a instituição financeira aceitável aos Credores (“Conta Vinculada CQG”) ou de Conta Vinculada detida por Controlada Integral da CQG, se houver;

b) No caso de recebimento de valores pela QG Alimentos ou qualquer de suas Controladas Integrais, decorrentes de um Evento de Liquidez, tais valores deverão ser depositados em conta vinculada de titularidade da QG Alimentos, mantida junto a instituição financeira aceitável aos

Credores (“Conta Vinculada QG Alimentos”) ou de Conta Vinculada detida por Controlada Integral da QG Alimentos, se houver;

c) No caso de recebimento de valores pela QGDN ou qualquer de suas Controladas Integrais, decorrentes de um Evento de Liquidez, tais valores deverão ser depositados em conta vinculada de titularidade da QGDN, mantida junto a instituição financeira aceitável aos Credores (“Conta Vinculada QGDN”) ou de Conta Vinculada detida por Controlada Integral da QGDN, se houver;

d) No caso de recebimento de valores pela QGLOG, ou qualquer de suas Controladas Integrais, decorrentes de um Evento de Liquidez, tais valores deverão ser depositados em conta vinculada de titularidade da QGLOG, mantida junto a instituição financeira aceitável aos Credores (“Conta Vinculada QGLOG”) ou de Conta Vinculada detida por Controlada Integral da QGLOG, se houver;

e) No caso de recebimento de valores pela QGSA, ou qualquer de suas Controladas Integrais decorrentes de um Evento de Liquidez, tais valores deverão ser depositados em conta vinculada de titularidade da QGSA, mantida junto a instituição financeira aceitável aos Credores (“Conta Vinculada QGSA”) ou de Conta Vinculada detida por Controlada Integral da QGSA, se houver;

f) No caso de recebimento de valores pela QG Infra, ou qualquer de suas Controladas Integrais, decorrentes de um Evento de Liquidez, tais valores deverão ser depositados em conta vinculada de titularidade da QG Infra, mantida junto a instituição financeira aceitável aos Credores (“Conta Vinculada QG Infra”) ou de Conta Vinculada detida por Controlada Integral da QG Infra, se houver;

g) No caso de recebimento de valores pela QG Saneamento ou qualquer de suas Controladas Integrais após a quitação dos Endividamentos decorrentes do Ecossistema MOVE SP, decorrentes de um Evento de Liquidez, tais valores deverão ser depositados em conta vinculada de titularidade da QG Saneamento, mantida junto a instituição financeira aceitável aos Credores (“Conta Vinculada QG Saneamento”) ou de Conta Vinculada detida por Controlada Integral da QG Saneamento, se houver; e

h) Valores decorrentes de Eventos de Liquidez que venham a ser recebidos pela Tamoios, ou qualquer de suas Controladas Integrais, decorrentes de um Evento de Liquidez, mas que não sejam necessários e/ou destinados à operação e cumprimento de obrigações decorrentes da concessão ou ao pagamento do Crédito Tamoios, deverão ser depositados em conta vinculada de titularidade da Tamoios, mantida

junto a instituição financeira aceitável aos Credores (“Conta Vinculada Tamoios”). Para fins de esclarecimento, deverá ser obrigatoriamente respeitada a prioridade de pagamento do Crédito Tamoios em relação ao pagamento das Dívidas, de modo que serão depositados nas Contas Vinculadas Tamoios os recursos decorrentes dos correspondentes Eventos de Liquidez apenas depois da liquidação integral das obrigações decorrentes do Crédito Tamoios.

3.2.1.Para fins de esclarecimento, em qualquer hipótese, o valor a ser depositado nas correspondentes Contas Vinculadas será o valor bruto da venda de um Ativo, sem a incidência de quaisquer descontos (exceto por retenções que devam ser feitas diretamente pelos compradores dos Ativos, conforme o caso, por força de lei, hipótese em que as Garantidoras deverão enviar ao Agente os respectivos comprovantes de retenção e/ou pagamento, sem que haja a obrigação de o Agente validar o evento de crédito).

3.2.2.Caso, por qualquer motivo, haja descumprimento da Cláusula 3.2.1 acima e o pagamento decorrente de Evento de Liquidez não seja ou não possa ser realizado em Conta Vinculada (independentemente de ter havido ou não culpa das Obrigadas), as Obrigadas não estarão eximidas de cumprir as demais obrigações previstas nesta Cláusula 3 (Amortização Antecipada Mandatória). Neste caso, a(s) Obrigada(s) em questão realizará(ão) a abertura de conta bancária vinculada, sujeita aos termos e condições previstos neste Acordo e no Contrato de Contas, para recebimento dos valores decorrentes do Evento de Liquidez, comprometendo-se a informar os Credores com 5 (cinco) dias de antecedência, assim como também realizar a amortização antecipada obrigatória na forma disposta neste Acordo como se o pagamento tivesse sido depositado em uma Conta Vinculada.

3.2.3.Os valores decorrentes de um Evento de Liquidez, se recebidos de forma diversa da estabelecida neste Acordo, deverão ser mantidos de forma separada do patrimônio de qualquer Obrigada, já que serão cedidos fiduciariamente aos Credores, e prontamente comunicados ao Agente e Credores.

3.2.4.Quaisquer Eventos de Liquidez relativos a Controladas que não sejam Devedoras nos termos deste Acordo estarão sujeitos e deverão respeitar todos e quaisquer Gravames, obrigações e/ou restrições de qualquer natureza, inclusive relativos a direitos de terceiros já existentes na presente data.

3.2.5.Em até 2 (dois) Dias Úteis a contar da data em que houver a celebração da venda ou outro ato que venha a gerar um Evento de Liquidez, as Obrigadas (i) deverão fornecer ao Agente e aos Credores detalhamento

por escrito e demonstrativo do Evento de Liquidez, devidamente acompanhado dos documentos que suportem a operação que tenha gerado o correspondente Evento de Liquidez, tais como, se houver, laudos de avaliação, pareceres e/ou memória de cálculo embasando tais informações (“Notificação de Evento de Liquidez”), e (ii) solicitar ao Banco Depositário a abertura imediata (caso ainda não estejam abertas) das Contas Escrow Externas de titularidade da Obrigada que receberá os valores decorrentes do Evento de Liquidez.

3.2.5.1 Após o recebimento da Notificação de Evento de Liquidez, o Agente deverá, no prazo de 1 (um) Dia Útil, indicar às Obrigadas o montante equivalente às Participações Pró-Rata em relação aos respectivos pagamentos a serem feitos nos termos das Cláusulas 3.3 e 3.4 abaixo.

3.3. Os valores decorrentes de um Evento de Liquidez depositados nas correspondentes Contas Vinculadas serão utilizados pela Obrigada correspondente para: (i) pagamento dos Descontos do Valor de Venda (aplicável exclusivamente em caso de venda de Ativos), (ii) pagamento da Parcela Cash Sweep, e (iii) depósito de parte dos recursos nas Contas Escrow Externas, na forma da Cláusula 6.9. Para que não haja dúvidas, os pagamentos e depósitos acima serão realizados simultaneamente, sendo que em nenhuma hipótese os valores decorrentes de um Evento de Liquidez poderão ter destinação diversa da indicada nesta Cláusula 3.3, ou a ser destinado a pagamento de créditos reestruturados no âmbito dos Demais Ecossistemas.

3.3.1.Sem prejuízo do envio da Notificação de Evento de Liquidez e do cumprimento da Cláusula 3.2.5 no que for possível, especificamente em caso de alienação de Ativos, os valores devidos a título de Descontos do Valor de Venda deverão ser apurados pelas Devedoras no menor prazo possível, mas, em qualquer caso, em até 5 (cinco) Dias Úteis a contar do fechamento da venda. Dentro desse prazo, uma vez apurados tais valores, as Devedoras deverão notificar os Credores e o Agente e informá-los sobre os valores devidos a título de Descontos do Valor de Venda, com detalhes sobre a forma em que os cálculos pertinentes foram realizados. Os Credores terão até 10 (dez) Dias Úteis para se manifestar acerca dos cálculos apresentados pelas Devedoras e aprovar os pagamentos ou solicitar esclarecimentos, conforme aplicável, sendo certo que a não manifestação pelos Credores não consiste em consentimento destes. As Xxxxxxxxx deverão responder aos questionamentos em até 3 (três) Dias Úteis. Na hipótese de os esclarecimentos prestados não serem considerados satisfatórios por todos os Credores, fica ajustado que, caso os valores decorrentes do respectivo Evento de Liquidez já estiverem depositados em Conta

Vinculada, a parte incontroversa relativa aos Descontos do Valor de Venda será transferida a partir da Conta Vinculada em até 1 (um) Dia Útil após a aprovação dos Credores. A parte relativa aos valores devidos a título de Descontos do Valor de Venda que ainda estiver pendente de aprovação permanecerá depositada na Conta Vinculada até que a pendência seja solucionada. Para tanto, os Credores terão até 5 (cinco) Dias Úteis para solicitar novos esclarecimentos às Devedoras e estas deverão responder aos questionamentos em até 3 (três) Dias Úteis.

3.4. Uma vez determinados os valores correspondentes aos Descontos do Valor de Venda nos termos da Cláusula 3.3.1, o pagamento dos Descontos do Valor de Venda bem como as transferências dos valores correspondentes às Contas Escrow Externas e Parcelas Cash Sweep deverão ser realizados, simultaneamente, em até 5 (cinco) Dias Úteis, observada a Cláusula 3.3 acima. Caso as respectivas Contas Escrow Externas não tenham sido abertas pelas Obrigadas, conforme aplicável, os valores que lhes seriam destinados deverão permanecer na correspondente Conta Vinculada até que haja a abertura das Contas Escrow Externas, sem prejuízo da realização do pagamento da Parcela Cash Sweep e da utilização dos valores a serem mantidos na Conta Vinculada como se estivessem depositados nas respectivas Contas Escrow Externas, caso necessário.

0.0.0.Xx transferências dos valores correspondentes às Contas Escrow Externas e Parcelas Cash Sweep serão aplicáveis apenas em relação a Valores Líquidos Disponíveis efetivamente recebidos pelas Devedoras ou suas Controladas. Caso o montante recebido pelos Credores seja inferior ao valor necessário para efetuar o pagamento integral das Dívidas, as Xxxxxxxxx permanecerão obrigadas a quitar o Saldo Devedor em aberto das Dívidas nos termos deste Acordo.

3.4.2.Os Instrumentos de Dívida preveem que, desde que não tenha ocorrido qualquer Evento de Vencimento Antecipado e não esteja em curso evento que, mediante notificação ou decurso de prazo, possa se tornar um Evento de Vencimento Antecipado, as Devedoras podem solicitar aos Credores que lhes seja permitido manter uma parte dos Valores Líquidos Disponíveis em caso de comprovada necessidade de caixa pelas Devedoras, sendo certo que o percentual de liberação deverá ser discutido e aprovado, caso a caso, pelos Credores, a exclusivo critério deles.

3.4.3.Quaisquer valores recebidos em decorrência do mecanismo de Cash Sweep nos termos desta Cláusula 3.4 serão obrigatoriamente utilizados pelos Credores de acordo com a Ordem de Pagamento, devendo a Ordem de Pagamento ser sempre feita primeiramente em

relação a parcelas do Saldo Devedor devido em datas de vencimento mais próximas.

3.4.4.Fica desde já certo e ajustado que os pagamentos de Principal deverão sempre amortizar as parcelas imediatamente seguintes, conforme estabelecido nos Cronogramas de Amortização previstos nas Cláusulas 2.8, 2.10.1 e 2.12.1 acima. Para fins de esclarecimento, referidas parcelas amortizadas antecipadamente em decorrência do mecanismo de Cash Sweep serão consideradas pagas para todos efeitos, não sendo devidos os respectivos valores de Principal já pagos antecipadamente nas datas de vencimento correspondentes.

3.5. Venda de Carcará. Em relação aos Valores Líquidos Disponíveis recebidos e/ou que venham a ser recebidos por qualquer Obrigada ou suas respectivas Controladas em decorrência da venda da participação da QGEP de 10% (dez por cento) na concessão do Bloco BM-S-8 (“Venda de Carcará”), conforme divulgado pela QGEP por meio de fato relevante em 30 de novembro de 2017, as Partes reconhecem e acordam, com base nas declarações prestadas pela QGSA na Cláusula 3.5.1 abaixo, que:

(a) foram recebidos pela QGEP (i) os recursos referentes à primeira tranche, equivalentes ao valor de R$ 625.918.500,00 (seiscentos e vinte e cinco milhões, novecentos e dezoito mil e quinhentos reais), em 13 de dezembro de 2017; (ii) os recursos referentes à segunda tranche, equivalentes a R$ 98.843.745,00 (noventa e oito milhões, oitocentos e quarenta e três mil, setecentos e quarenta e cinco reais), em 21 de março de 2018. O recebimento desse total de recursos pela QGEP já permitiu à QGEP a distribuição, a seus acionistas, de dividendos extraordinários no montante de R$360.000.000,00 (trezentos e sessenta milhões de reais), dos quais 63% (sessenta e três por cento), equivalentes a R$226.800.000,00 (duzentos e vinte e seis milhões e oitocentos mil reais) foram recebidos pela QGSA. Após o recebimento, pela QGSA, de tais dividendos extraordinários, utilizando-se de R$14.115.276,00 (catorze milhões, cento e quinze mil, duzentos e setenta e seis reais) adicionais que estavam disponíveis em seu caixa, a QGSA liquidou a integralidade de suas obrigações junto ao Credit Suisse em decorrência do Contrato para Realização de Operação de “SWAP” – Nota de Negociação nº CSBRA20121200163, celebrado em 19/12/2012, conforme aditado (“Swap Credit Suisse”) no montante de R$240.915.276,00 (duzentos e quarenta milhões, novecentos e quinze mil, duzentos e setenta e seis reais). Independentemente do recebimento pela QGSA dos dividendos distribuídos pela QGEP e da disponibilidade de lucros para sua distribuição, a QGSA: (a.1) obriga- se pagar o valor de R$215.684.939,00 (duzentos e quinze milhões, seiscentos e oitenta e quatro mil, novecentos e trinta e nove reais), para a amortização das Dívidas (que, para fins desta Cláusula, não

incluem os ACCs Reestruturados), na Data de Fechamento deste Acordo, observada a Participação Pró Rata, e (a.2) poderá aplicar os R$14.115.276,00 (catorze milhões, cento e quinze mil, duzentos e setenta e seis reais) restantes na recomposição do caixa da QGSA, pelo valor equivalente ao utilizado quando da liquidação do Swap Credit Suisse;

(b) em até 20 (vinte) Dias Úteis após o recebimento, pela QGEP ou qualquer outra Pessoa do Grupo Queiroz Galvão, de qualquer parcela em relação à Terceira Tranche de Carcará, a QGSA deverá amortizar as Dívidas (que, para fins desta Cláusula, não incluem os ACCs Reestruturados nem o Crédito BNDES - Escalonado), conforme o caso, no valor que for maior entre (i) o Valor Líquido Disponível assim recebido, descontado o valor de R$ 34.677.643,00 (trinta e quatro milhões, seiscentos e setenta e sete mil, seiscentos e quarenta e três reais) que permanecerá com a QGSA; e (ii) R$ 196.366.454,00 (cento e noventa e seis milhões, trezentos e sessenta e seis mil, quatrocentos e cinquenta e quatro reais).

3.5.1 A QGSA declara, para todos os fins, que:

(i) a Venda de Carcará já foi aprovada pela ANP;

(ii) os pagamentos pela Venda de Carcará a serem feitos pela compradora à QGEP serão realizados em três (3) parcelas, obedecendo ao que se segue:

(a) (a.1) a primeira parcela foi equivalente a 50% (cinquenta por cento) do preço de aquisição pela Venda de Carcará e foi paga em 13 de dezembro de 2017, no valor de R$ 625.918.500,00 (seiscentos e vinte e cinco milhões, novecentos e dezoito mil e quinhentos reais) (“Primeira Tranche de Carcará”); (a.2) o recebimento, pela QGEP, da Primeira Tranche de Carcará permitiu à QGEP distribuir dividendos extraordinários no valor de R$625.918.500,00 (seiscentos e vinte e cinco milhões, novecentos e dezoito mil e quinhentos reais), já líquidos de imposto de renda; (a.3) após o recebimento da Primeira Tranche de Carcará e em decorrência de tal recebimento, a QGEP realizou uma distribuição extraordinária de dividendos no valor de R$360.000.000,00 (trezentos e sessenta milhões de reais), dos quais 63% (sessenta e três por cento), equivalentes a R$226.800.000,00 (duzentos e vinte e seis milhões e oitocentos mil

reais), foram recebidos pela QGSA; (a.4) a QGSA empregou a totalidade do valor recebido por si a título de dividendos extraordinários da QGEP, mencionado no item “a.3” acima, mais um valor de R$14.115.276,00 (catorze milhões, cento e quinze mil, duzentos e setenta e seis reais) que estava disponível em seu caixa, para liquidar a integralidade das obrigações da QGSA junto ao Credit Suisse em decorrência do Swap Credit Suisse, no valor de R$240.915.276,00 (duzentos e quarenta milhões novecentos e quinze mil duzentos e setenta e seis reais); (a.5) ainda há um valor de R$265.918.500,00 (duzentos e sessenta e cinco milhões novecentos e dezoito mil e quinhentos reais), já líquidos de imposto de renda, que poderão ser distribuídos aos acionistas da QGEP como dividendos extraordinários em virtude do recebimento da Primera Tranche de Carcará, devendo 63% (sessenta e três por cento) desse valor, equivalente a R$167.528.655,00 (cento e sessenta e sete milhões, quinhentos e vinte e oito mil, seiscentos e cinquenta e cinco reais), ser pago à QGSA líquidos de imposto de renda;

(b) (b.1) a segunda parcela, equivalente a 12% (doze por cento) do preço de aquisição pela Venda de Carcará, foi paga em 21 de março de 2018, no valor de R$ 149.763.250,00 (cento e quarenta e nove milhões, setecentos e sessenta e três mil, duzentos e cinquenta reais) (“Segunda Tranche de Carcará”); (b.2) o recebimento, pela QGEP, da Segunda Tranche de Carcará permite à QGEP distribuir dividendos extraorodinários no valor de R$98.843.745.00 (noventa e oito milhões, oitocentos e quarenta e três mil, setecentos e quarenta e cinco reais), já líquidos de imposto de renda, dos quais 63% (sessenta e três por cento), equivalentes a R$ 62.271.559,00 (sessenta e dois milhões, duzentos e setenta e um mil, quinhentos e cinquenta e nove reais), já líquidos do imposto de renda, deverão ser distribuídos à QGSA; e (b.3) o valor de R$ 62.271.559,00 (sessenta e dois milhões, duzentos e setenta e um mil, quinhentos e cinquenta e nove reais), conjuntamente com o valor de R$167.528.655,00 (cento e sessenta e

sete milhões, quinhentos e vinte e oito mil, seiscentos e cinquenta e cinco reais) mencionado no item “a.5” da Cláusula 3.5.1(ii)(a) acima, poderão ser distribuídos pela QGEP à QGSA como dividendos extraordinários, de maneira a permitir:

(1) o pagamento de R$215.684.939,00 (duzentos e quinze milhões, seiscentos e oitenta e quatro mil, novecentos e trinta e nove reais) para a amortização das Dívidas (que, para fins desta Cláusula, não incluem os ACCs Reestruturados), e

(2) a aplicação de R$14.115.276,00 (catorze milhões, cento e quinze mil, duzentos e setenta e seis reais) na recomposição do caixa da QGSA, em virtude do valor utilizado para realizar a liquidação do SWAP Credit Suisse, conforme previsto na Cláusula 3.5(a) acima;

(d) a terceira parcela, equivalente a 38% (trinta e oito por cento) do preço de aquisição pela Venda de Carcará, será paga à QGEP tão logo ocorra a assinatura do Acordo de Individualização de Produção nos termos aprovados pela ANP, no valor equivalente a US$ 149.371.400,00 (cento e quarenta e nove milhões, trezentos e setenta e um mil e quatrocentos dólares estadounidenses), conforme termos e condições informados no fato relevante divulgado pela QGEP em 30 de novembro de 2017 e no comunicado ao mercado de 02 de fevereiro de 2018 (“Terceira Tranche de Carcará”).

(iii) exceto pelos valores mencionados na Cláusula 3.5 (a) (a.2) e na Cláusula 3.5.1 (ii) (b) (b.3), todos os valores decorrentes da Venda de Carcará recebidos por quaisquer das Devedoras ou suas Controladas serão destinados aos pagamentos devidos às Dividas (excetuados os ACCs Reestruturados nem o Crédito BNDES - Escalonado), nos termos da Cláusula 3.5.

3.5.1.2 A QGSA reconhece que (i) as declarações da Cláusula 3.5.1 acima são essenciais para a celebração deste Acordo e que os termos ora acordados, especialmente na Cláusula 3.5 acima, baseiam-se na veracidade e completude dessas declarações; e

(ii) os pagamentos devidos pela QGSA aos Credores nos prazos definidos neste Acordo ou em qualquer outro Documento da

Reestruturação independem da possibilidade de a QGEP distribuir dividendos, ordinários ou extraordinários.

3.5.1.3 Os Credores reconhecem que a obrigação da QGSA de pagar o montante de R$ 215.684.939,00 (duzentos e quinze milhões, seiscentos e oitenta e quatro mil, novecentos e trinta e nove reais), conforme previsto no item “a.1” da Cláusula 3.5(a) acima, tem como condição suspensiva a verificação das Condições para Levantamento pelas Partes. Caso haja a resolução deste Acordo antes do Fechamento na forma da Cláusula 11 abaixo, todo e qualquer ato preliminar visando a viabilizar o aludido pagamento deverá ser revertido, nos termos do item “a” da Cláusula 3.5.1.11, abaixo.

3.5.1.4 Em até 01 (um) Dia Útil da Data de Assinatura, Itaú, QGSA, QGDN e CQG deverão protocolar petição conjunta perante o juízo em que tramita a Execução Itaú Parcela Dividendos, requerendo a homologação judicial do Negócio Processual Dividendos.

3.5.1.5 Em até 1 (um) Dia Útil a contar da verificação ou renúncia pelas Partes das Condições para Levantamento (conforme termo abaixo definido), Itaú, QGSA, QGDN e CQG deverão apresentar petição conjunta perante o juízo em que tramita a Execução Itaú Parcela Dividendos, requerendo a expedição de mandado eletrônico para levantamento do montante de R$ 215.684.939,00 (duzentos e quinze milhões, seiscentos e oitenta e quatro mil, novecentos e trinta de nove reais) em favor do Itaú (“Petição Levantamento Dividendos” e “Mandado Levantamento Itaú”), mediante a apresentação do “Formulário MLE – Mandado de Levantamento Eletrônico” disponível na página institucional do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo (xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/XxxxxxxXxxxxXxxxxxxxxxx/XxxxxxxxXxxxx ssuais), para a transferência do montante de R$ 215.684.939,00 (duzentos e quinze milhões, seiscentos e oitenta e quatro mil, novecentos e trinta de nove reais) da Conta Judicial Dividendos para a Conta Agente de Pagamentos Dividendos.

3.5.1.6 Assim que concluída a operação de transferência do montante de R$ 215.684.939,00 (duzentos e quinze milhões, seiscentos e oitenta e quatro mil, novecentos e trinta de nove reais) da Conta

Judicial Dividendos para a Conta Agente de Pagamentos Dividendos, a QGSA poderá, a seu exclusivo critério, requerer a expedição de mandado de levantamento, em seu favor, de toda e qualquer quantia que sobejar o valor de R$ 215.684.939,00 (duzentos e quinze milhões, seiscentos e oitenta e quatro mil, novecentos e trinta de nove reais) depositada na Conta Judicial Dividendos para sua conta de livre movimentação (“Mandado Levantamento QGSA”), mediante a apresentação do “Formulário MLE – Mandado de Levantamento Eletrônico” disponível na página institucional do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo (xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/XxxxxxxXxxxxXxxxxxxxxxx/XxxxxxxxXxxxx ssuais).

3.5.1.7 Com a efetiva transferência dos R$ 215.684.939,00 (duzentos e quinze milhões, seiscentos e oitenta e quatro mil, novecentos e trinta de nove reais) para a Conta Agente de Pagamento Dividendos, operar-se-á a mais ampla, inequívoca e irrevogável quitação da obrigação da QGSA de efetuar o pagamento de tal montante aos Credores (“Pagamento Dividendos”).

(i) Para fins exclusivos do recebimento do montante de R$ 215.684.939,00 (duzentos e quinze milhões, seiscentos e oitenta e quatro mil, novecentos e trinta de nove reais) e consequente eficácia liberatória da obrigação da QGSA de efetuar o Pagamento Dividendos aos Credores, nos termos do artigo 308 do Código Civil, os Credores nomeiam o Itaú seu agente e procurador, conferindo-lhe poderes para receber o Pagamento Dividendos em seu nome e realizar a transferência do aludido montante aos Credores (que, para fins desta Cláusula, não considera os ACCs Reestruturados), nos termos da Cláusula 3.5.8.1, abaixo (“Agente de Pagamentos Dividendos”);

(ii) Em adição ao disposto acima, para fins de eficácia liberatória do Pagamento Dividendos à QGSA, aplica-se ao Agente de Pagamentos Dividendos e aos Credores (que, para fins desta Cláusula, não considera os ACCs Reestruturados), o disposto no artigo 269 do Código Civil;

(iii) O extrato da Conta Judicial Dividendos comprovando a transferência do montante de R$ 215.684.939,00 (duzentos e quinze milhões, seiscentos e oitenta e quatro mil, novecentos e trinta de nove reais) da Conta Judicial

Dividendos para a Conta Agente de Pagamentos Dividendos constituirá prova da realização do Pagamento Dividendos;

(iv) Os Credores declaram e reconhecem que, exceto pela obrigação de QGSA, QGDN, CQG e Itaú de peticionarem em conjunto requerendo a homologação do Negócio Processual Itaú e a expedição do Mandado Levantamento Itaú por meio da Petição Levantamento Dividendos, a operacionalização do Pagamento Dividendos, incluindo a expedição do Mandado Levantamento Itaú e a efetiva transferência do montante de R$ 215.684.939,00 (duzentos e quinze milhões, seiscentos e oitenta e quatro mil, novecentos e trinta de nove reais) da Conta Judicial Dividendos para a Conta Agente de Pagamentos Dividendos, dependem de atos do Poder Judiciário e do sistema bancário, de modo que eventuais atrasos na efetivação do Pagamento Dividendos por atos não atribuíveis a QGSA, QGDN e CQG não serão considerados eventos de inadimplemento ou de resolução deste Acordo; e

(v) De todo modo, a QGSA, QGDN e CQG deverão empregar seus melhores esforços para a ocorrência do Pagamento Dividendos da forma mais célere possível a partir do protocolo da Petição Levantamento Dividendos.

3.5.1.8 Uma vez realizado o Pagamento Dividendos, o Agente de Pagamento Dividendos deverá, em até 1 (um) Dia Útil do crédito efetivo de tal montante na correspondente Conta Agente de Pagamentos Dividendos, realizar a transferência dos valores devidos aos Credores (que, para fins desta Cláusula, não considera os ACCs Reestruturados), observadas as Participações Pró-Rata, diretamente nas contas correntes indicadas pelos demais Credores (“Transferência Dividendos”), ultimando-se, assim, o último ato de Fechamento.

3.5.1.9 Os recibos das transferências realizadas pelo Itaú para distribuição do valor de R$ 215.684.939,00 (duzentos e quinze milhões, seiscentos e oitenta e quatro mil, novecentos e trinta de nove reais) na forma da Cláusula 3.5.1.8 acima constituirão prova da realização da Transferência Dividendos, devendo ser entregues pelo Agente de Pagamentos Dividendos à QGSA em até 1 (um) Dia Útil a contar da conclusão da Transferência Dividendos.

3.5.1.10 São condições para o protocolo da Petição Levantamento Dividendos a verificação ou renúncia pelas Partes de não menos

do que todas as condições de eficácia da Reestruturação indicadas na Cláusula 5.5 – com exceção da Condição Precedente indicada na Cláusula 5.5(a) referente ao próprio Pagamento Dividendos e Transferência Dividendos -, incluindo, sem limitação, a verificação de todas as condições de eficácia das reestruturações dos Demais Ecossistemas, com exceção do Fechamento deste Acordo (“Condições para Levantamento”).

3.5.1.11 Para que não haja dúvidas, caso este Acordo seja resolvido antes da ocorrência do Fechamento, todo e qualquer ato e/ou providência até então tomados em relação ao Pagamento Dividendos tornar-se-ão sem efeito, incluindo o Mandado Levantamento Itaú, sendo que (i) a Penhora Itaú Parcela Dividendos será automaticamente restabelecida, exceto se (ii) a QGSA e/ou QGDN e/ou CQG, em conjunto com outras sociedades ou isoladamente, ajuizarem pedido de recuperação judicial ou de homologação de plano de recuperação extrajudicial, em cujo caso QGSA e/ou QGDN e/ou CQG poderão requerer, sem oposição do Itaú ou dos Credores, a expedição de novo mandado de levantamento para transferência de todos os recursos que, conforme o caso, estiveram e/ou ainda estejam depositados na Conta Judicial Dividendos para conta bancária de titularidade da QGSA ou de qualquer sociedade integrante de seu grupo econômico, tornando-se sem efeito a Penhora Itaú Parcela Dividendos.

3.5.2.A Venda de Carcará não representa um Evento de Liquidez, devendo todos e quaisquer recursos recebidos pelos Credores em decorrência da Venda de Carcará ser destinados integralmente à amortização das parcelas de amortização do Saldo Devedor vincendas previstas e na ordem do cronograma da Cláusula 2.8 acima, não se aplicando a tais valores, portanto, o mecanismo previsto na Cláusula 6.9.1, ou seja, os valores oriundos da Venda de Carcará não serão destinados (sequer parcialmente) às Contas Escrow.

3.6. La Higuera. Para fins de esclarecimento, as Partes acordaram, atendendo a pedido das Devedoras, que os recursos oriundos do processo arbitral junto a La Higuera (correspondentes a R$ 113.106.000,00 (cento e treze milhões, cento e seis mil reais)) não serão utilizados para amortizar as Dívidas Sujeitas à Reestruturação, pois permanecerão no caixa da QGSA, para que seja utilizado de acordo com suas demais necessidades.

4. AMORTIZAÇÃO ANTECIPADA FACULTATIVA

4.1. As Devedoras poderão, a seu critério, em qualquer momento realizar pagamentos antecipados do Saldo Devedor das respectivas Dívidas (que, para fins desta Cláusula, não compreendem os ACCs Reestruturados), desde que notifiquem o Agente e os Credores com pelo menos 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência (“Amortização Antecipada Facultativa”). Em tal notificação, as Devedoras deverão informar o valor do pré-pagamento voluntário a ser realizado.

4.2. Caso a amortização de Dívidas não seja feita de forma integral, os pagamentos parciais serão aceitos se realizados em valor mínimo agregado de R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais), sendo certo que, em qualquer dos casos de pré-pagamento voluntário, o pagamento deverá ser acompanhado do cumprimento de todas e quaisquer exigências legais ou regulatórias relativas ao tipo de operação em questão.

4.3. Quaisquer valores pagos pelas Devedoras aos Credores nos termos desta Cláusula 4 serão obrigatoriamente utilizados pelos Credores na mesma Ordem de Pagamento prevista pela Cláusula 2.16 acima, devendo a Ordem de Pagamento ser sempre feita primeiramente em relação a parcelas do Saldo Devedor devido em datas de vencimento mais próximas.

4.4. Caso o pagamento realizado não seja suficiente para quitar toda a Dívida, as Xxxxxxxxx continuarão obrigadas perante os Credores a realizar os pagamentos proporcionalmente ao Saldo Devedor ainda em aberto.

0.0.0.Xx Partes concordam que restrições ou encargos de pré-pagamento facultativo existentes nos Contratos Originais serão excluídos nos Contratos Definitivos, de modo que os Credores não poderão cobrar nenhum custo ou encargo adicional de pré-pagamento voluntário, incluindo, sem limitação, encargos de pré-pagamento facultativo ou qualquer outro encargo acessório, exceto por encargos impostos pela Lei Aplicável (inclusive os tributários, que, se houver, serão suportados pelas Devedoras) (“Restrições ao Pagamento”).

4.4.2.O pré-pagamento voluntário de Dívidas que possuam garantia compartilhada entre Credores se dará de forma proporcional a tais Endividamentos, considerados sempre em conjunto.

4.5. Caso não seja possível o cumprimento de algum requisito exigido por força da Lei Aplicável (por exemplo, comprovação de exportações em operações de pré-pagamento de exportação) para a realização de Amortização Antecipada Facultativa, a Devedora deverá providenciar o depósito dos valores em favor do Credor que deixou de receber os montantes devidos em uma conta vinculada, aberta na correspondente instituição de tal Credor e dada em cessão fiduciária em sua garantia, até que as condições e

exigências legais sejam cumpridas, sendo certo que a Devedora terá o prazo limite de 5 (cinco) Dias Úteis para concluir o atendimento de tais condições e exigências legais, providenciando os pagamentos então pendentes. Durante este prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, o valor depositado em conta vinculada, sujeito à garantia, poderá ser substituído por certificados de depósito bancário (CDB), desde que igualmente sujeitos à garantia fiduciária.

4.6. As Partes concordam que o pagamento previsto na Cláusula 3.5 (b) não será considerado uma Amortização Antecipada Facultativa.

5. CONDIÇÕES PRECEDENTES, PROVIDÊNCIAS DE ASSINATURA E FECHAMENTO

5.1. Providências de Assinatura. Nesta Data de Xxxxxxxxxx, as Xxxxxxxxx declaram expressamente que (“Atos de Assinatura”):

(a) na forma do art. 202 da Lei das Sociedades por Ações, foi realizada alteração do estatuto social da QGSA para prever que toda e qualquer distribuição de lucros, incluindo pagamento de juros sobre capital próprio e/ou dividendos a seus respectivos acionistas estará limitada e não superará o valor correspondente a 0,001% dos lucros sociais aferidos, conforme o caso, até a integral liquidação das Obrigações Garantidas, conforme cópia do estatuto social da QGSA apresentada aos Credores nesta data;

(b) são entregues a cada um dos Credores e ao Agente, nesta data, uma via original deste Acordo devidamente assinada, conforme aplicável, em condições satisfatórias para as Partes;

(c) os instrumentos particulares de acordos globais das reestruturações financeiras relativas aos Demais Ecossistemas, bem como o primeiro aditamento à Cédula de Crédito Bancário nº CCB/76/18 emitida no âmbito do Ecossistema REPSA foram assinados, conforme minutas constantes do Anexo 5.1(c);

(d) foi contratada a CCC Consultoria Ltda., para atuar como assessor de fiscalização de risco (“Watchdog”), cujos custos serão arcados pela QGSA conforme escopo aprovado pelos Credores, de acordo com a Cláusula 16;

(e) foi contratada a TMF Brasil Administração e Gestão de Ativos Ltda., cujos custos serão arcados pela QGSA, para atuar como Agente nos termos deste Acordo e dos Contratos de Garantia;

(f) conforme comprovado nesta data, os Credores beneficiários de Garantias Pré-existentes compostas por caixa e/ou aplicações financeiras ou, ainda, que sejam beneficiários de Cash Collateral,

tiveram tais valores empregados na liquidação ou amortização antecipada das Dívidas Sujeitas à Reestruturação beneficiadas por tais garantias, observados (a) os termos e condições constantes dos respectivos Contratos Originais e (b) todas as normas e regulamentos aplicáveis, inclusive, sem limitação, para fins da liberação de tais garantias, excluindo-se, contudo, quaisquer penalidades, multas ou taxas (incluindo break-up fee, breaking funding costs e similares) devidas pelas Devedoras em relação à referida liquidação antecipada (parcial ou total), ainda que houvesse previsão de mecanismo similar nos Contratos Originais correspondentes;

(g) nenhuma das Devedoras (a) é devedora ou garantidora de qualquer obrigação da QGE ou suas Controladas e subsidiárias (considerando-se as Controladas e subsidiárias da QGE na data de celebração deste Acordo), exceto por (i) fianças e avais das Devedoras (1) outorgados ao Banco Safra S.A. no valor agregado de R$70.000.000,00 (setenta milhões de reais); (2) outorgados em favor do BNDES no âmbito dos projetos de energia das Controladas da QGE no valor de R$ 700.000.000,00 (setecentos milhões de reais); (3) outorgados em favor da Chubb Seguros Brasil S.A., no âmbito de contrato de contragarantia de apólices de seguro emitidas em benefício de sociedades de propósito específico localizadas no município de Caldeirão do Norte do Piauí/PI, no valor total agregado de R$ 37.033.477,20 (trinta e sete milhões, trinta e três mil, quatrocentos e setenta e sete reais e vinte centavos); e (4) outorgados em favor da Avenca Comercial Ltda., no âmbito de contratos de locação de imóveis para fins não residenciais, conforme descritos no Anexo 5.1(g); (ii) alienação fiduciária em garantia outorgada pela QG Infra em benefício do Apus Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados sobre as ações da QGE de titularidade da QG Infra; (b) exceto pelos Contratos Originais, pelos Endividamentos assumidos pelas Devedoras no âmbito dos Demais Ecossistemas, pelo Crédito Naval, pelo Crédito Tamoios e pelo Crédito Terra Encantada, é devedora ou garantidora de qualquer Endividamento que possa impactar, a critério dos Credores, o cumprimento de quaisquer de suas obrigações previstas nos Documentos da Reestruturação; e

(h) Itaú, QGSA e CQG celebram negócio jurídico processual, sob o artigo

190 do Código de Processo Civil Brasileiro, em petição conjunta na forma do Anexo 5.1(h), para homologação judicial no âmbito da Execução Itaú Parcela Dividendos (“Negócio Processual Dividendos”).

5.2. Em relação à Cláusula 5.1(f), na hipótese de qualquer dos Credores ser beneficiário de outros valores decorrentes de aplicações financeiras ou valores depositados ou a serem depositados em uma conta vinculada única (escrow account), os quais não possam ser, nesta data, empregados na

liquidação das correspondentes Dívidas Sujeitas à Liquidação, tais valores, quando disponíveis aos Credores, deverão ser utilizados para a amortização pró-rata do Saldo Devedor das Dívidas, reduzindo a Participação Pró-Rata de referido Credor no saldo total de Dívidas.

5.3. A partir da Data de Assinatura, os Credores, de boa-fé e em respeito ao ora acordado, comprometem-se a (a) em até 2 (dois) Dias Úteis, requerer a suspensão, pelo prazo de 6 (seis) meses contado do protocolo de tal requerimento (“Período de Não Execução”), das ações judiciais atualmente em curso contra qualquer das Obrigadas, mediante apresentação de petição conjunta com a respectiva Obrigada no juízo competente, nos termos dos arts. 313, II, e 912, I, do Código de Processo Civil Brasileiro; e (b) não iniciar e não permitir qualquer Pessoa ou Afiliada a iniciar questionamentos, cobranças, protestos, processos judiciais, arbitrais ou administrativos, ou discussões relacionados a qualquer obrigação, pecuniária ou não, de qualquer das Obrigadas no âmbito dos Contratos Originais, e, em relação a ações existentes. Para fins de esclarecimento, caso este Acordo seja resolvido (por qualquer motivo), os itens “a” e “b” acima não serão mais aplicáveis, de modo que cada um dos Credores estará livre para tomar as medidas judiciais que entendam cabíveis, incluindo a possibilidade de retomar as ações judiciais atualmente em curso, sem necessidade de aprovação dos demais Credores, observado o disposto na Cláusula 9.4.

5.3.1.Outrossim, em 1 (um) Dia Útil da Data de Assinatura, o Itaú, em conjunto com a QGSA, QGDN e CQG solicitarão o cancelamento da Penhora de Ações QGEP Itaú perante os juízos competentes, para os fins exclusivos de constituição da AF de Ações QGEP em benefício dos Credores (excluídos os ACCs Reestruturados) e do BNDES (enquanto credor do Ecossistema EAS), na forma da Cláusula 6.4(i)(d)(1) abaixo.

5.3.2.O Período de Não Execução poderá ser encerrado antecipadamente na hipótese de resolução deste Acordo nos termos da Cláusula 11.1.

5.4. Em adição às declarações das Devedoras constantes da Cláusula 5.1 acima, as Partes declaram que:

(a) foi entregue às Partes, nesta data, declaração do Watchdog indicando que o percentual das Contas Escrow Externas, calculado na data base de 31 de maio de 2019 está correto, de modo a corresponder ao percentual que as Obrigações Externas representam no universo

composto pelo Ecossistema CQGDNSA, pelas Obrigações Externas e pelo Ecossistema QGE, consoante compilado no Anexo 5.4(a); e

(b) o Apus Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados e/ou a Vientos Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros entregaram às Partes termo em que declaram sua concordância com a presente Reestruturação e com as Garantias previstas neste Acordo e renunciam ao direito de questionar a validade, eficácia ou qualquer aspecto da Reestruturação e das Garantias, em termos satisfatórios aos Credores conforme minuta constante do Anexo 5.4(b).

5.5. Condições Precedentes. A efetiva conclusão da Reestruturação está condicionada a apresentação pelas Devedoras ao Agente dos documentos e/ou informações que comprovem, até a Data de Fechamento (“Condições Precedentes”):

(a) ocorrência do Pagamento Dividendos, nos termos da Cláusula 3.5.1.7 acima;

(b) evidência da formalização de registro, inclusive perante agente escriturador das Ações QGEP e cartórios de registro de títulos e documentos competentes, da AF de Ações QGEP;

(c) (i) evidência da formalização de registro dos demais instrumentos de Garantias Reais Complementares mencionadas na Cláusula 6.4 nas comarcas de São Paulo/SP e Rio de Janeiro/RJ, bem como o protocolo dos referidos instrumentos de Garantia nos demais cartórios de registro de títulos e documentos competentes, (ii) apresentação de cópia autenticada do livro de registro de ações comprovando a averbação das referidas garantias (exceto no que se refere às Participações Viapar e Participações CRT e AF SAAB). Fica ajustado que a formalização das Garantias Reais Complementares mencionadas nas Cláusulas 6.4(i)(b), 6.4(i)(e) e 6.4(i)(f) não se constituem Condição Precedente para a conclusão da Reestruturação;

(d) cópias dos instrumentos das reestruturações financeiras relativas aos Demais Ecossistemas que, de acordo com os seus próprios termos e condições, devam ter sido assinados, formalizados e se tornado plenamente eficazes, foram assinados, formalizados e são plenamente eficazes;

(e) o Fechamento, conforme definido nos Documentos dos Demais Ecossistemas, dos Demais Ecossistemas;

(f) a contratação de um Banco Depositário que aceite aderir ao Contrato de Contas na forma em que está sendo assinado pelas Partes nesta

data e ao aditamento do Contrato de Contas para que tal Banco Depositário dele conste como parte; e

(g) a entrega aos Credores, com cópia para o Agente, de opinião legal de seus assessores jurídicos e dos assessores jurídicos das Devedoras quanto à (i) obtenção, pelas Devedoras, de todas as aprovações ou autorizações necessárias à celebração dos Documentos da Reestruturação, (ii) legalidade, validade e, observada a necessidade de registro das Garantias, exequibilidade dos Documentos da Reestruturação, e (iii) inexistência de Gravames ou irregularidades sobre os bens e direitos objeto das Garantias Pré-Existentes, exceto pelas próprias Garantias Pré-Existentes, ou sobre os bens e direitos objeto das Garantias Reais Complementares, exceto pelas Garantias Prioritárias.

5.5.1 As Obrigadas deverão tomar todas as providências necessárias para concluir os registros aplicáveis das Garantias Reais Complementares da maneira mais célere possível até a Data de Fechamento. Uma vez verificado o Fechamento, as Garantidoras deverão averbar nos respectivos cartórios de registro de títulos e documentos competentes o termo de verificação das condições suspensivas, conforme modelo anexo aos Contratos de Garantias.

5.5.2. Com exceção da Condição Precedente indicada no item (e) da Cláusula

5.5 acima, que somente poderá ser renunciada pelas Obrigadas e pelos Credores, todos em conjunto e por escrito, as demais Condições Precedentes listadas pela Cláusula 5.5 acima poderão ser renunciadas, total ou parcialmente, condicionalmente ou não, de forma unânime e expressa pelos Credores, a exclusivo critério.

5.5.3.Assim que a última Garantia Real Complementar for registrada, os assessores jurídicos deverão entregar as opiniões legais referidas na Cláusula 5.5(g) atualizadas.

5.6. Mediante o recebimento pelo Agente das informações e documentos entregues pelas Devedoras e/ou Credores, conforme aplicável, que atestem o cumprimento das Condições Precedentes pelas Devedoras (ou a respectiva renúncia nos termos da Cláusula 5.5.2 acima) até a Data de Fechamento, ocorrerá o Fechamento e a Reestruturação será considerada definitivamente concluída, implementada e eficaz (“Fechamento”). Para fins de esclarecimento, o Agente concentrará os documentos e as informações fornecidos, mas não será obrigado a conferir a regularidade de tais documentos e informações.

6. GARANTIAS

6.1. As obrigações solidárias e as garantias fidejussórias, fiduciárias e reais previstas nos Contratos Originais (as “Garantias Pré-Existentes”) são preservadas e seguem beneficiando, exclusivamente, o Credor aplicável da Dívida em questão, nos termos dos respectivos Instumentos de Dívida.

6.2. Todos os Credores deverão observar estritamente as regras previstas nos Documentos da Reestruturação em relação à excussão de quaisquer garantias, inclusive em relação a Eventos de Vencimento Antecipado, bem como aos remédios e prazos de cura lá eventualmente previstos.

6.3. Os Credores poderão, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo após a Data de Assinatura, por si ou por meio do Agente, requerer a substituição de qualquer das Garantias Pré-Existentes na forma de penhor e/ou hipoteca para alienação ou cessão fiduciária, observadas as disposições legais aplicáveis, sendo que, neste caso, as Garantias Pré-Existentes continuarão a beneficiar exclusivamente os mesmos Credores que originalmente detinham tais garantias.

6.4. Adicionalmente às Garantias Pré-Existentes, em contrapartida à realização da presente Reestruturação e em garantia ao fiel, pontual e integral cumprimento de todas as obrigações principais e acessórias decorrentes das Dívidas assumidas pelas Devedoras nos termos deste Acordo, dos Instrumentos de Dívida e dos Demais Documentos da Reestruturação, excetuados os ACCs Reestruturados (“Obrigações Garantidas”), mediante a celebração de instrumentos específicos, sob condição suspensiva de eficácia da Reestruturação (sem prejuízo de outras condições suspensivas de eficácia estabelecidadas nos respectivos instrumentos), as Devedoras oferecem aos Credores, nesta Data de Assinatura (exceto quanto às garantias indicadas nos itens 6.4(i)(b) e 6.4(i)(f) abaixo), em caráter prioritário e de maneira compartilhada com o BNDES, na forma indicada pela Cláusula 7.1 abaixo, as garantias reais e fiduciárias indicadas a seguir (“Garantias Reais Complementares”):

(i) Participações Societárias: alienação ou cessão fiduciária sobre:

a) a totalidade, presente e futura, das quotas e/ou ações (de todas as espécies e classes) de emissão das sociedades descritas no Anexo 6.4(i)(a) e de titularidade das Devedoras (“Participações Oneradas”), bem como todos os direitos, créditos, dividendos, juros sobre capital próprio e quaisquer outros proventos declarados a partir da Data de Fechamento, lucros e/ou quaisquer outras Distribuições oriundas das Participações

Oneradas, presentes ou futuras (“Direitos das Participações Oneradas”);

b) a totalidade das ações ou quotas (presentes ou futuras) de sociedades que venham a ser Controladas pela QGSA, e/ou cujas participações societárias sejam de qualquer modo adquiridas por quaisquer das Devedoras, desde que (1) não estejam vinculadas a nenhum dos Demais Ecossistemas e (2) sejam respeitados todos e quaisquer Gravames, obrigações e/ou restrições de qualquer natureza, inclusive relativos a direitos de terceiros, bem como todos os direitos, créditos, dividendos, juros sobre capital próprio e quaisquer outros proventos declarados das ações ou quotas (presentes ou futuras) de tais sociedades. A regra acima não se aplica a Pessoas que sejam criadas ou adquiridas com o propósito de desenvolver algum projeto específico, desde que (i) tais Pessoas não detenham (e não venham a deter) participações acionárias em Controladas das Devedoras na presente data, e (ii) a criação de tal Pessoa ou o desenvolvimento de suas atividades não implique um risco ao cumprimento das obrigações constantes deste Acordo;

c) alienação fiduciária sob condição suspensiva de eficácia sobre as ações que equivalem a 12,32% (doze vírgula trinta e dois por cento) das ações representativas do capital social da SAAB (“AF SAAB”), atualmente de propriedade da QG Saneamento, sobre os correspondentes direitos, créditos, dividendos, juros sobre capital próprio e quaisquer outros proventos decorrentes, bem como a cessão fiduciária sobre todos e quaisquer recursos e direitos creditórios decorrentes que sobejarem eventual excussão de tais ações;

d) (1) a alienação fiduciária de 78.616.957 ações de emissão da QGEP de propriedade da QGSA, equivalentes a 29,58% (vinte e nove inteiros e cinco e oito centésimos por cento) do capital social da QGEP, e sobre os correspondentes direitos, créditos, dividendos, juros sobre capital próprio e quaisquer outros proventos declarados (“AF de Ações QGEP”), (2) alienação fiduciária sob condição suspensiva sobre 12.563.988 ações de emissão da QGEP de propriedade da QGSA,

equivalentes a 4,73% (quatro inteiros e setenta e três centésimos por cento) do capital social da QGEP, atualmente alienadas fiduciariamente para a J. Malucelli Seguradora S.A. e para a Pan Seguros S.A. (na proporção de 50% (cinquenta por cento) para cada, e sobre os correspondentes direitos, créditos, dividendos, juros sobre capital próprio e quaisquer outros proventos declarados, (2.1) bem como a cessão fiduciária sobre todos e quaisquer recursos e direitos creditórios decorrentes e residuais da eventual excussão de tais ações, (3) o penhor de segundo grau sobre 33.420.121 ações de emissão da QGEP de propriedade da QGSA, equivalentes a 12,57% (doze inteiros e cinquenta e sete centésimos por cento) do capital social da QGEP, atualmente empenhadas para a Austral Seguradora S.A., e sobre os correspondentes direitos, créditos, dividendos, juros sobre capital próprio e quaisquer outros proventos declarados, (3.1) bem como a cessão fiduciária sobre todos e quaisquer recursos e direitos creditórios decorrentes que sobejarem eventual excussão de tais ações; (4) alienação fiduciária sob condição suspensiva sobre 8.179.498 ações de emissão da QGEP de propriedade da QGSA, equivalentes a 3,08% (três inteiros e oito centésimos por cento) do capital social da QGEP, atualmente penhoradas judicialmente em favor do BTG nos autos da execução nº 1071357- 87.2018.8.26.0100 em trâmite perante a 39ª Vara Cível do Tribunal de Justiça de São Paulo, e sobre os correspondentes direitos, créditos, dividendos, juros sobre capital próprio e quaisquer outros proventos declarados, bem como a cessão fiduciária sobre todos e quaisquer recursos e direitos creditórios decorrentes e residuais da eventual excussão de tais ações; (5) alienação fiduciária sob condição suspensiva sobre 34.678.727 (trinta e quatro milhões, seiscentos e setenta e oito mil, setecentos e vinte e sete) ações de emissão da QGEP de propriedade da QGSA, equivalentes a 13,05% (treze inteiros e cinco centésimos por cento) do capital social da QGEP, objeto da Penhora de Ações QGEP Itaú, bem como sobre os correspondentes direitos, créditos, dividendos, juros sobre capital próprio e quaisquer outros proventos declarados, bem como a

cessão fiduciária sobre todos e quaisquer recursos e direitos creditórios decorrentes e residuais da eventual excussão de tais ações;

e) a alienação fiduciária sob condição suspensiva sobre as cotas da Agropecuária Rio Arataú Ltda., bem como sobre os correspondentes direitos, créditos, dividendos, distribuição de lucros, juros sobre capital próprio e quaisquer outros proventos declarados;

f) caso existentes, todos e quaisquer montantes depositados, no presente e/ou no futuro, bem como demais direitos creditórios emergentes de qualquer contrato de compra e venda de ações celebrado entre Apus Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados e/ou Vientos Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros (e/ou Partes Relacionadas) e QGE e/ou QGSA (e/ou Partes Relacionadas); e

g) alienação fiduciária sob condição suspensiva de eficácia (sendo tal condição suspensiva de eficácia a liberação dos Gravames atualmente existente sobre tais ações) e/ou penhor de segundo grau, conforme o caso, sobre todas as ações que quaisquer das Devedoras detenham direta no capital social da QGE. Os Gravames existentes sobre as ações da QGE na Data de Assinatura são os seguintes: (i) 85% (oitenta e cinco por cento) das ações de emissão da QGE foram empenhadas em 07 de abril de 2017 em favor do Banco Santander (Brasil) S.A., Itaú Unibanco S.A, ING Bank N.V. Filial de São Paulo, Banco do Brasil S.A. e General Eletric Capital do Brasil Ltda no âmbito de um contrato de penhor de ações e direitos; e

(ii) 15% (quinze por cento) das ações de emissão da QGE alienadas fiduciariamente em favor do Santander, no âmbito do instrumento de alienação fiduciária de ações celebrado em 08 de julho de 2015. Atualmente, por força de instrumentos de cessão de dívidas, as garantias descritas nos itens “i” e “ii” beneficiam somente Apus Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados e General Eletric Capital do Brasil Ltda, de forma compartilhada.

(ii) Direitos Creditórios: cessão fiduciária sobre a totalidade dos

(1) direitos creditórios decorrentes dos depósitos e demais recursos mantidos ou a serem mantidos nas Contas

Vinculadas, incluindo, sem limitação, juros, rendimentos, acréscimos, privilégios e preferências relacionados a tais valores (conforme o detalhamento das regras aplicáveis às Contas Vinculadas e à distribuição de tais valores feito nos Contratos de Garantia correspondentes), e (2) direitos creditórios futuros decorrentes de repagamento de eventuais Empréstimos Seniores realizados pelas Devedoras nos termos deste Acordo, incluindo, sem limitação, juros, rendimentos, acréscimos, privilégios e preferências relacionados a tais valores.

(iii) Precatórios: cessão fiduciária de todos os precatórios, presentes e futuros, municipais, estaduais e federais (incluindo suas autarquias e fundações) detidos pelas Devedoras em montante individual superior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais), bem como de direitos deles decorrentes e/ou que neles possam se converter, com exceção dos Precatórios Deodoro e Alagoas em sua integralidade. Os precatórios existentes até a data deste Acordo são os listados no Anexo 6.4(iii).

(iv) Garantias reais em segundo grau, garantia fiduciária em segundo lugar na cascata de pagamento e/ou sob condição suspensiva, com cessão fiduciária sobre direitos creditórios residuais, conforme aplicável:

a) em relação a bens e direitos de titularidade de qualquer das Devedoras já sujeitos a Gravames por meio de penhor ou hipoteca, em decorrência das Garantias Pré- Existentes ou de garantias conferidas no âmbito dos Demais Ecossistemas, haverá a criação de garantia fiduciária, penhor ou hipoteca, em grau mais favorável aos Credores que seja possível, a critério dos Credores, sobre tais bens e direitos já sujeitos a Garantias Prioritárias;

b) alienação e/ou cessão fiduciária sobre as Garantias Pré- Existentes, sob condição suspensiva, conforme aplicável, bem como sobre os direitos creditórios residuais oriundos da eventual excussão das Garantias Pré- Existentes após a quitação da Dívida Sujeita à Reestruturação garantida pela respectiva Garantia Pré- Existente;

c) garantia fiduciária sob condição suspensiva (tal condição suspensiva sendo a liberação do respectivo Gravame

existente), conjuntamente com uma cessão fiduciária do produto de excussão de garantia de bens e direitos que excedam o pagamento da dívida coberta pela respectiva Garantia Prioritária em caso de excussão, sobre o imóvel rural situado nos municípios de Novo Repartimento, Pacajá e Tucuruí, Estado do Pará (“Fazenda”), bem como sobre as cabeças de gado existentes na Fazenda, dados em garantia no âmbito do Ecossistema MOVE SP; e

d) cessão fiduciária sob condição suspensiva de todos e quaisquer recursos e direitos creditórios decorrentes de alienação, cessão ou transferência pelas Devedoras de qualquer participação, direta ou indireta, de bens e direitos de titularidade de qualquer das Devedoras (i) já sujeitos a Gravames por meio de penhor, hipoteca ou garantia fiduciária (seja em razão de Garantias Pré- Existentes ou de garantias conferidas no âmbito dos Demais Ecossistemas) e/ou (ii) cujo Gravame esteja sujeito a condição suspensiva de eficácia em virtude de qualquer outro tipo de impedimento (inclusive, a título de exemplo, os Gravames sobre as Participações Viapar e CRT, que estão sujeitos a aprovação dos demais acionistas de tais companhias que não são Garantidoras).

6.4.1 Os instrumentos contratuais das Garantias Reais Complementares preverão condição resolutiva, nos termos dos artigos 127 e 128 do Código Civil Brasileiro, de acordo com a qual tais garantias serão consideradas automaticamente resolvidas caso ocorra a resolução deste Acordo nos termos da Cláusula 11.1 abaixo, sem a necessidade de nenhuma formalidade adicional.

6.4.2 Os valores decorrentes da excussão de Garantias Reais Complementares serão utilizados para integral liquidação das Obrigações Garantidas, respeitada a Ordem de Pagamento, nos termos deste Acordo. Será permitido às Devedoras outorgar garantias em favor dos Demais Ecossistemas sobre recursos decorrentes e residuais da eventual excussão das Garantias previstas pela Cláusula 6.4 acima, conforme aplicável, desde que a outorga de referidas garantias não importe quaisquer prejuízos aos Credores e/ou às Dívidas e mediante informação prévia aos Credores.

6.5. Toda e qualquer obrigação de constituir garantias reais de segundo grau aqui estabelecida dependerá de prévia e expressa aprovação do titular da respectiva garantia, conforme aplicável, comprometendo-se as

Partes a obtê-las até a Data de Assinatura e anexá-las ao presente Acordo, observado o disposto na Cláusula 6.5.1 abaixo.

6.5.1.Excepcionalmente, os Credores concordam que as anuências prévias e expressas necessárias para a constituição de garantia real (em segundo grau ou sob condição suspensiva, conforme aplicável) decorrentes de acordo de acionistas (vigentes na Data de Assinatura) e/ou de Gravames (existentes na data de Assinatura) que recaiam sobre a totalidade das (i) ações de emissão da Viapar Rodovias Integradas do Paraná S.A detidas pela QGDN (“Participações Viapar”), e (ii) ações de emissão da Concessionária Rio Teresópolis – CRT detidas pela QGDN (“Participações CRT”), deverão ser obtidas no prazo de até 24 (vinte e quatro) meses contado da Data de Assinatura.

6.5.1.1 Enquanto não obtidas as anuências prévias necessárias para a constituição de garantia real sobre as Participações Viapar e Participações CRT, as Devedoras, a partir da Data de Assinatura, obrigam-se a (i) envidar seus melhores esforços para obter o referido consentimento dos demais acionistas, conforme o caso, enviando notificações e demonstrando seus esforços aos Credores e ao Agente em periodicidade mensal, bem como (ii) destinar aos Credores, para fins de amortização das Dívidas (exceto pelos ACCs Reestruturados), observadas as Participações Pró-Rata, quaisquer valores que venham a receber no caso de alienação, transferência, venda e/ou cessão das Participações Viapar e das Participações CRT (respeitados todos e quaisquer Gravames, obrigações e/ou restrições de qualquer natureza, inclusive relativos a direitos de terceiros, que recaiam sobre as Participações Viapar e as Participações CRT), ficando acordado, desde já, que a não obtenção das anuências prévias é classificada como um Evento Impeditivo de Redução, nos termos da Cláusula 2.5(i) e (ii), não caracterizando um Evento de Vencimento Antecipado. O Evento Impeditivo de Redução de Juros originado em razão da não formalização de tais garantias deixará de existir imediatamente após a obtenção dos referidos consentimentos acima referidos.

6.5.1.2 Decorrido o prazo acordado na Cláusula 6.5.1 acima sem que as aprovações necessárias à formalização das garantias reais de segundo grau ou sob condição suspensiva sobre as Participações Viapar e Participações CRT sejam obtidas, as Obrigadas poderão oferecer novas garantias aos Credores, que, a seu exclusivo critério, poderão aceitá-las ou não, em substituição a tais participações societárias, em valor igual ou superior às referidas

garantias eventualmente não constituídas. Caso a substituição proposta seja aceita pelos Credores, o Evento Impeditivo de Redução de Juros originado em razão da não formalização de tais garantias deixará de existir. As Participações Viapar e as Participações CRT de titularidade das Obrigadas serão avaliadas por empresa de avaliação especializada a ser escolhida de comum acordo pelas Partes a fim de se obter o valor justo de tais ativos, de forma que os bens indicados pelas Obrigadas em substituição a tais participações deverão ter valor igual ou superior.

6.5.2.Observado o disposto no caput desta cláusula, os Credores que sejam detentores de garantias de primeiro grau sobre os Ativos indicados na Cláusula 6.4 acima, desde já, anuem com a constituição das correspondentes garantias de segundo grau e comprometem-se a tomar quaisquer medidas adicionais que se façam necessárias para formalizar essa anuência.

6.6. Sem prejuízo das garantias de segundo grau, caso haja quitação das dívidas decorrentes do Ecossistema MOVE SP com a liberação das garantias reais outorgadas pelo Grupo Queiroz Galvão ao Ecossistema MOVE SP, as Devedoras deverão fazer com que as ações representativas de 12,33% (doze vírgula trinta e três por cento) do capital social da SAAB, e a Fazenda, oferecidas em garantia aos credores do Ecossistema MOVE SP, bem como quaisquer outras garantias adicionais desse Ecossistema, passem a garantir, em primeiro e único grau, (i) as obrigações devidas aos Credores no âmbito da Reestruturação, e (ii) as obrigações decorrentes do Crédito BNDES EAS.

6.7. Ressalvadas as garantias permitidas pela definição de Endividamentos Permitidos, mas em qualquer caso observando-se o disposto nas Cláusulas

2.14.2 e 2.15, as Devedoras assegurarão que não sejam outorgadas quaisquer novas garantias sem que estas sejam estendidas em benefício de todas as Dívidas, exceto pelos ACCs Reestruturados, conforme aplicável nos termos deste Acordo.

6.7.1.Exceto se de forma diversa expressamente prevista por este Acordo, não se sujeitam à regra da Cláusula 6.7 acima (i) garantias existentes até a Data de Assinatura, (ii) seguros de crédito que sejam contratados por qualquer dos Credores em seu próprio benefício, cujos custos serão suportados exclusivamente pelo Credor que optou por sua contratação.

6.8. Fianças. Sem prejuízo das disposições aplicáveis às garantias fidejussórias a serem estabelecidas em cada um dos Instrumentos de Dívida aplicáveis, em garantia ao fiel, pontual e integral cumprimento das Obrigações Garantidas decorrentes deste Acordo e decorrentes de todos os Instrumentos de Dívida e desde que tenha ocorrido o Fechamento (“Garantias

Fidejussórias Instrumentos de Dívida”), as Xxxxxxxx concordam com todos os termos e condições ora estabelecidos e garantem, como fiadoras, principais pagadoras e solidariamente responsáveis com as demais Devedoras perante cada um dos Credores, na forma do artigo 275 e seguintes, bem como do artigo 818 e seguintes, do Código Civil Brasileiro, o pagamento de tais Obrigações Garantidas, com renúncia expressa aos benefícios dos artigos 333, parágrafo único, 366, 821, 824, 827, 829, 830, 834, 835, 837, 838 e

839 do Código Civil Brasileiro e dos artigos 130 e 794 do Código de Processo Civil Brasileiro (“Garantias Fidejussórias”).

6.8.1.Cada nova Controlada que passe a fazer parte deste Acordo deverá também ser uma Fiadora e prestar a correspondente Garantia Fidejussória aos Credores, observados os termos deste Acordo, formalizando Termo de Adesão substancialmente nos termos do Anexo

2.19.1 e cumprindo outras formalidades em observância ao disposto na Cláusula 6.8.2 abaixo.

6.8.2.Cada um dos Credores, a seu exclusivo critério, poderá solicitar às Fiadoras que celebrem instrumento específico a fim de formalizar as Garantias Fidejussórias ou, ainda, que assinem seus respectivos Instrumentos de Dívida formalizando, em relação a cada um deles, as Garantias Fidejussórias nos mesmos termos previstos neste Acordo.

0.0.0.Xx hipótese de alienação de qualquer Fiadora, observados os procedimentos de Eventos de Liquidez previstos neste Acordo, a fiança prestada pela Fiadora então alienada será automaticamente liberada.

0.0.0.Xx Fianças serão extintas quando quitado todo o Saldo Devedor.

6.9. Além das garantias previstas nas cláusulas acima, as Partes celebram, nesta data, juntamente com os demais credores dos Demais Ecossistemas, o contrato de administração e cessão fiduciária de contas (“Contrato de Contas”) nos termos do qual serão criadas regras de administração (i) das Contas Vinculadas nos termos da Cláusula 3.2 acima, e movimentáveis exclusivamente pelo Agente em benefício dos Credores, na qual os valores decorrentes de Eventos de Liquidez serão depositados, e (ii) determinadas contas bancárias cedidas fiduciariamente em benefício dos credores dos Demais Ecossistemas, do Crédito Naval, do Crédito Tamoios, do Crédito Terra Encantada e dos Credores, conforme previsto no Contrato de Contas (“Contas Escrow Externas”).

6.9.1.Nos termos da Cláusula 3.3 acima e do Contrato de Contas, em relação aos Valores Líquidos Disponíveis, o Agente deverá, simultaneamente, destinar:

(i) o equivalente ao Valor Líquido Disponível subtraído do valor que deve ser transferido às Contas Escrow Externas (“Parcela Cash Sweep”) ao pagamento antecipado de Principal e/ou dos Juros Remuneratórios das Dívidas (observadas as Cláusulas

2.14.2 e 2.15(iv) acima), calculados até a data do pagamento correspondente, sempre em relação às datas de vencimento de Juros Remuneratórios ou Amortização mais próximos, assim como eventuais encargos vencidos e não pagos, nos termos da Ordem de Pagamento prevista pela Cláusula 2.16 acima; e

(ii) os valores aplicáveis a cada uma das Contas Escrow Externas, observadas as Parcelas Escrow (abaixo definido) aplicáveis à época, nos termos da Cláusula 6.9.2 e seguintes.

0.0.0.Xx Contas Escrow Externas serão abertas e receberão inicialmente depósitos correspondentes aos percentuais indicados no Anexo 6.9.2 (“Parcelas Escrow”), decorrentes de Valores Líquidos Disponíveis oriundos de cada Evento de Liquidez (exceto, para fins de esclarecimento, pelos recursos decorrentes da Venda de Carcará, que não são considerados Eventos de Liquidez, conforme disposto na Cláusula 3.5.2), cujos saldos serão vinculados para garantir as Obrigações Externas correspondentes, observadas as condições abaixo.

6.9.2.1 Cada Parcela Escrow será reduzida proporcionalmente à medida em que o Watchdog verifique, com base nas demonstrações financeiras das devedoras do correspondente Ecossistema, do Crédito Naval, do Crédito Tamoios ou da Terra Encantada, conforme o caso, relativas ao semestre imediatamente anterior, que as obrigações correspondentes a referidos Ecossistemas, o Crédito Naval, o Crédito Tamoios ou Crédito Terra Encantada foram amortizadas, conforme demonstração constante do Anexo 6.9.2.1, a qual deverá ser enviada ao Agente em até 15 (quinze) dias da publicação de referidas demonstrações financeiras. A redução de qualquer valor de Parcela Escrow ensejará aumento equivalente das Parcelas Cash Sweep, devendo o Agente aplicar o mecanismo de Cash Sweep indicado na Cláusula 3.4 acima em benefício das Dívidas.

6.9.2.2 Os percentuais das Parcelas Escrow não serão, em nenhuma hipótese, superiores aos percentuais descritos no Anexo 6.9.2, ainda que, a qualquer tempo a partir da Data de Assinatura, seja

verificado um aumento dos valores das Obrigações Externas correspondentes.

6.9.2.3 No caso de cumprimento, pelas devedoras correspondentes, de 100% (cem por cento) das obrigações pecuniárias relacionadas às previstas no âmbito das Obrigações Externas (conforme os Documentos de Outros Ecossistemas, o Crédito Naval, o Crédito Terra Encantada e o Crédito Tamoios), as Parcelas Escrow deixarão então de ser transferidas para as Contas Escrow Externas, de modo que os recursos existentes nas Contas Vinculadas serão integralmente sujeitos ao Cash Sweep até liquidação integral do Saldo Devedor das Dívidas, nos termos deste Acordo.

6.9.2.4 As Contas Escrow Externas serão movimentadas exclusivamente pelo Agente, observadas as regras a serem estabelecidas no Contrato de Contas a ser celebrado com o Banco Depositário das mesmas, sendo que tais regras deverão seguir os termos deste Acordo.

0.0.0.Xx data de 3 de Julho de 2027, as Contas Escrow Externas serão encerradas, e o saldo remanescente de tais contas destinado para a amortização obrigatória das Dívidas, exceto (i) pela Conta Escrow para as obrigações decorrentes do Crédito BNDES EAS, a qual vigerá durante toda a vigência da dívida originalmente contratada com o BNDES, e (ii) pela Conta Escrow QGDI e pela Conta Escrow Repsa, cujo saldo remanescente deverá ser empregado para amortização do saldo devedor das dívidas do Ecossistema QGDI e do Ecossistema REPSA, respectivamente.

6.9.4.Para fins de esclarecimento, caso, a qualquer momento até a data de 3 de Julho de 2027, o saldo existente em quaisquer das Contas Escrow Externas seja superior ao saldo devedor da dívida perante os correspondentes credores dos Demais Ecossistemas, do Crédito Naval, do Crédito Terra Encantada e do Crédito Tamoios, conforme aplicável, a diferença a maior deverá ser destinada para a Parcela Cash Sweep (independentemente de ter havido o Escalonamento de Dívidas ou não, na forma da Cláusula 2.14 acima).

6.10. Os Precatórios Deodoro e Alagoas, que não estão sujeitos a nenhum Gravame atualmente (i) não poderão ser onerados em benefício de créditos detidos por pessoas físicas ou pessoas jurídicas de direito privado, e (ii) caso essas garantias sejam conferidas a credores que não sejam pessoas físicas ou pessoas jurídicas de direito privado e futuramente sejam liberadas, tais bens e direitos passarão a ser parte das Garantias e deverão ser onerados para garantia das Obrigações Garantidas.

7. COMPARTILHAMENTO DE GARANTIAS

7.1. Os Credores reconhecem e aceitam que as Garantias Reais Complementares são constituídas ou aditadas, conforme aplicável, em favor das Dívidas que se qualifiquem como tal na Data de Fechamento (exceto pelos ACCs Reestruturados) e da porção de 50% (cinquenta por cento) do Crédito BNDES EAS que se beneficia de fiança outorgada por QGSA e CQG, observadas as regras de Compartilhamento de Garantias nos termos das Cláusulas 7.1.2 e 7.1.3 abaixo.

7.1.1.Para fins de esclarecimento, as Garantias Reais Complementares não garantem: (i) os ACCs Reestruturados; (ii) o Crédito Naval; (ii) o Crédito Tamoios; (iii) o Crédito Terra Encantada; tampouco (iv) o Endividamento objeto dos Demais Ecossistemas, ainda que haja Escalonamento de Dívidas, exceto pelo Crédito BNDES – EAS, conforme disposto na Cláusula 7.1.3 abaixo).

7.1.2.Os valores auferidos com eventual execução de uma Garantia Real Complementar serão aplicados na amortização das Dívidas efetivamente garantidas da seguinte forma, sem qualquer prioridade entre si (“Compartilhamento de Garantias”): (i) o percentual equivalente ao Percentual da Parcela Escrow BNDES – EAS Atualizada

– Garantias será aplicado na amortização da porção de 50% (cinquenta por cento) do Crédito BNDES EAS que se beneficia de fiança outorgada por QGSA e CQG, e (ii) o percentual restante será aplicado na amortização das demais Dívidas beneficiárias da Garantia Real Complementar em questão (para fins de esclarecimento, não contabilizando os Créditos BNDES – EAS Escalonados) de maneira proporcional ao Saldo Devedor de cada uma delas.

7.1.3.A regra descrita na Cláusula 7.1.2 acima não se aplica à garantia descrita no item “(1)” da Cláusula 6.4(i)(d), que será atribuída individualmente a cada Credor e ao BNDES (enquanto credor da porção de 50% (cinquenta por cento) do Crédito BNDES EAS que se beneficia de fiança outorgada por QGSA e CQG) na forma descrita no Anexo 7.1.3. Para fins de esclarecimento, às Garantias Reais Complementares descritas nos itens “(2)”, “(3)” e “(4)” da Cláusula 6.4(i)d) será aplicada a regra de Compartilhamento de Garantias prevista na Cláusula 7.1.2 acima.

8. DECLARAÇÕES E GARANTIAS

8.1. Cada uma das Obrigadas, conforme aplicável, declara aos Credores, nesta data e na Data de Fechamento, individualmente e em relação a si própria, que:

(i) cada uma das Obrigadas Sociedades Anônimas é uma sociedade anônima devida e validamente organizada, constituída e existente de acordo com as leis dos países em que foram constituídas, com plenos poderes, capacidade e autoridade para conduzir seus negócios;

(ii) cada uma das Obrigadas Sociedades Limitadas é uma sociedade limitada, devida e validamente organizada, constituída e existente de acordo com as leis dos países em que foram constituídas, com plenos poderes, capacidade e autoridade para conduzir seus negócios;

(iii) cada uma das Obrigadas Estrangeiras é uma sociedade devida e validamente organizada, constituída e existente de acordo com as leis dos países em que foram constituídas, com plenos poderes, capacidade e autoridade para conduzir seus negócios;

(iv) os representantes legais que assinam este Acordo e os demais Documentos da Reestruturação têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em nome de qualquer das Obrigadas, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(v) realiza suas atividades de acordo com seu objeto social e está cumprindo, em seus aspectos materiais, com a Lei Aplicável relativa à condução de seus negócios e exercício de suas atividades;

(vi) possui todas as autorizações, aprovações, concessões, licenças, permissões, alvarás e suas renovações relevantes exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades, sendo todas elas válidas, exceto por aquelas que estejam sendo renovadas ou obtidas, conforme aplicável;

(vii) está devidamente autorizada e obteve todas as licenças e autorizações, inclusive as societárias, regulatórias e contratuais, necessárias à celebração deste Acordo e dos demais Documentos da Reestruturação e ao cumprimento de suas obrigações previstas aqui e em tais instrumentos, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais, regulatórios e estatutários necessários para tanto;

(viii) inexiste qualquer decisão ou condenação, judicial, administrativa ou arbitral, não passível de recurso com efeito

suspensivo, relativos às Devedoras, às suas Controladas, bem como às atividades e ativos de tais sociedades que torne as Xxxxxxxxx incapazes de cumprir com as suas obrigações previstas nos Documentos da Reestruturação;

(ix) este Acordo e os demais Documentos da Reestruturação, quando assinados, observados os registros necessários (previstos para serem obtidos ou requeridos, conforme o caso, até a Data de Fechamento), constituem obrigações legais, válidas, eficazes e vinculativas às Obrigadas que sejam partes, exequíveis de acordo com os seus termos e condições em conjunto com os demais Documentos da Reestruturação, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784 do Código de Processo Civil Brasileiro;

(x) a celebração do presente Acordo e/ou de qualquer dos demais Documentos da Reestruturação, bem como o cumprimento do disposto neste e em tais instrumentos (a) não infringem ou estão em conflito com (1) quaisquer Leis Aplicáveis, (2) qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral em face das Devedoras, (3) os documentos constitutivos das Devedoras, (4) quaisquer deliberações aprovadas pelos órgãos societários das Devedoras, e (5) quaisquer contratos ou instrumentos vinculando as Devedoras e/ou qualquer de seus ativos; e (b) não resultarão na constituição de qualquer Gravame sobre qualquer ativo ou bem das Devedoras, ou em qualquer obrigação de constituir tal Gravame, exceto pelos Gravames constituídos nos termos dos Contratos de Garantia e nos demais Documentos da Reestruturação;

(xi) em relação a cada uma das Devedoras e cada uma de suas Controladas, a partir da presente data e no seu melhor conhecimento, (a) conhece e cumpre, e seus conselheiros, administradores, empregados e colaboradores conhecem e cumprem, bem como adota medidas para que seus prestadores de serviços, subcontratados e prepostos conheçam e cumpram suas políticas elaboradas conforme as Leis de Compliance e que busquem o cumprimento de tais Leis de Compliance, abstendo-se as Devedoras e suas Controladas de praticar atos de corrupção, ato lesivo contra a administração pública nacional e estrangeira, pagamento de propina, abatimento ou remuneração ilícita, suborno e/ou tráfico de influência, e (b) possui, mantém e adota políticas e procedimentos internos que visam a assegurar o integral cumprimento de tais Leis de Compliance e coibir crimes e

práticas de corrupção sendo cumpridos por seus conselheiros, administradores e empregados;

(xii) não foram condenadas por decisões não passíveis de recurso por violação a quaisquer Leis de Compliance;

(xiii) não se utiliza de trabalho ilegal, não incentiva práticas de prostituição e não utiliza práticas de trabalho análogo ao escravo, ou de mão de obra infantil, observadas as disposições da Consolidação das Leis do Trabalho, seja direta ou indiretamente, por meio de seus respectivos fornecedores de produtos e de serviços, sempre observando as melhores práticas socioambientais;

(xiv) não emprega menores de 18 (dezoito) anos, inclusive menor aprendiz, em locais prejudiciais à sua formação, ao seu desenvolvimento físico, psíquico, moral e social, bem como em locais e serviços perigosos ou insalubres, em horários que não permitam a frequência à escola e, ainda, em horário noturno, considerando este o período compreendido entre as 22h e 5h;

(xv) não utiliza práticas de discriminação negativa e limitativas ao acesso na relação de emprego ou a sua manutenção, tais como, mas não se limitando a, motivos de sexo, origem, raça, cor, condição física, religião, estado civil, idade, situação familiar ou estado gravídico;

(xvi) toma medidas que visam proteger e preservar o meio ambiente, bem como a prevenir e erradicar práticas danosas ao meio ambiente, executando seus serviços em observância à legislação vigente no que tange à Política Nacional do Meio Ambiente e dos crimes ambientais, bem como dos atos legais, normativos e administrativos relativos à área ambiental e correlatas, emanados das esferas Federal, Estaduais e Municipais;

(xvii) (a) as demonstrações financeiras das Obrigadas entregues aos Credores representam corretamente a posição financeira das Obrigadas naquelas datas e foram devidamente elaboradas em conformidade com as práticas contábeis geralmente aceitas no Brasil, ou no país em que forem constituídas, no caso das Obrigadas Estrangeiras, e (b) desde as datas das referidas demonstrações financeiras não houve uma Mudança Adversa Relevante;

(xviii) inexiste qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental que possa impactar negativa e materialmente a capacidade das Devedoras de cumprirem com suas obrigações previstas neste Acordo e nos demais Documentos da Reestruturação;

(xix) inexiste decisão judicial, administrativa ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental que afete a validade, eficácia ou exequibilidade de qualquer dos Documentos da Reestruturação;

(xx) a forma de cálculo da remuneração dos Instrumentos de Dívida foi acordada por livre e espontânea vontade das Devedoras;

(xxi) no seu melhor conhecimento, as informações prestadas pelas Obrigadas, bem como por seus dirigentes, administradores e demais empregados e colaboradores, aos Credores e/ou a qualquer integrante dos respectivos grupos econômicos, nos termos do presente Acordo e/ou dos demais Documentos da Reestruturação e/ou no âmbito ou das operações neles contempladas, são verdadeiras, consistentes e corretas;

(xxii) as obrigações de pagamento nos termos dos Documentos da Reestruturação de que é parte têm prioridade igual ou superior à prioridade das suas demais obrigações quirografárias, com exceção das suas obrigações que se beneficiem de prioridade por força de Lei Aplicável às sociedades em geral;

(xxiii) não está em curso qualquer Evento de Vencimento Antecipado ou evento que, mediante notificação ou decurso de prazo, possa se tornar um Evento de Vencimento Antecipado, e as Devedoras não possuem conhecimento de nenhum fato que possa, com o decurso do tempo, se tornar um Evento de Vencimento Antecipado;

(xxiv) todas as Garantias Pré-Existentes e as Garantias Reais Complementares passíveis de outorga em benefício dos Credores e das Obrigações Garantidas pelas Devedoras estão expressamente descritas neste Acordo;

(xxv) as Devedoras possuem as participações acionárias diretas ou indiretas, conforme o caso, sobre os Ativos, nos montantes descritos no Anexo 6.4(i)(a);

(xxvi) na Data de Assinatura, nenhuma das Devedoras é concessionária, autorizatária e/ou permissionária de serviços públicos e não possui créditos a título de direitos emergentes de concessões;

(xxvii) as Garantias Pré-Existentes e as Garantias Prioritárias são os únicos Gravames existentes sobre os Ativos, ressalvados eventuais Gravames previstos em acordos de acionistas relativos às Participações Viapar e Participações CRT;

(xxviii) o Pró-labore dos Diretores corresponde aos valores indicados no Anexo 8.1 (xxviii);

(xxix) o organograma presente no Anexo 8.1(xxix) é correto, completo e compreende todas as sociedades em que a QGSA possui alguma participação societária;

(xxx) exceto por dívidas sujeitas a algum dos Demais Ecossistemas, pelo Crédito Naval, pelo Crédito Tamoios e pelo Crédito Terra Encantada, todas as Dívidas Sujeitas à Reestruturação são as indicadas no Anexo A do presente Acordo e não há outros créditos detidos pelos Credores perante as Xxxxxxxxx;

(xxxi) nenhuma das Devedoras (a) é devedora ou garantidora de qualquer obrigação da QGE ou suas Controladas e subsidiárias (considerando-se as Controladas e subsidiárias da QGE na data de celebração deste Acordo), exceto por fianças e avais das Devedoras (1) outorgadas ao Banco Safra S.A. no valor agregado de R$70.000.000,00 (setenta milhões de reais); (2) outorgados em favor do BNDES no âmbito dos projetos de energia das Controladas da QGE no valor de R$ 700.000.000,00 (setecentos milhões de reais), (3) outorgados em favor da Chubb Seguros Brasil S.A., no âmbito de contrato de contragarantia de apólices de seguro emitidas em benefício de sociedades de propósito específico localizadas no município de Caldeirão do Norte do Piauí/PI, no valor total agregado de R$ 37.033.477,20 (trinta e sete milhões, trinta e três mil, quatrocentos e setenta e sete reais e vinte centavos); e (4) outorgados em favor da Avenca Comercial Ltda., no âmbito de contratos de locação de imóveis para fins não residenciais conforme descritos no Anexo 5.1(g); (b) exceto pelos Contratos Originais, pelos Endividamentos assumidos pelas Devedoras no âmbito dos Demais Ecossistemas, pelo Crédito Naval, pelo Crédito Tamoios e pelo Crédito Terra Encantada, é devedora ou garantidora de

qualquer Endividamento que possa impactar, a critério dos Credores, o cumprimento de quaisquer de suas obrigações previstas nos Documentos da Reestruturação;

(xxxii) nenhum dos Credores é uma Parte Relacionada das Devedoras e/ou de suas Controladas;

(xxxiii) que não há Dívida Sujeita à Reestruturação que tenha sido assumida, total ou parcialmente, por Parte Relacionada; e

(xxxiv) tem plena ciência e concorda integralmente com a forma de divulgação e apuração da Taxa DI, e a forma de cálculo dos Juros Remuneratórios das Dívidas foi determinada por sua livre vontade, em observância ao princípio da boa-fé.

8.2. Cada um dos Credores declara às Obrigadas, nesta data, e declararão na Data de Fechamento, que:

(i) são, conforme aplicável, instituição financeira devida e validamente organizada, constituída e existente de acordo com as respectivas leis de constituição, com plenos poderes, capacidade e autoridade para conduzir seus negócios;

(ii) em relação ao Credit Suisse, é fundo de investimento constituído sob a forma de condomínio aberto, de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, devidamente registrado perante a Comissão de Valores Mobiliários e em regular funcionamento;

(iii) em relação à PMOEL, é sociedade limitada, validamente organizada, constituída e existente de acordo com as respectivas leis da República Federativa do Brasil, com plenos poderes, capacidade e autoridade para conduzir seus negócios;

(iv) os representantes legais que assinam este Acordo têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas, e sendo mandatários tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(v) estão, cada um, devidamente autorizados e obtiveram todas as licenças e autorizações, inclusive as societárias e contratuais, necessárias à celebração deste Acordo, dos Contratos de Garantia e ao cumprimento de suas obrigações

aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto; e

(vi) exceto por dívidas sujeitas a algum dos Demais Ecossistemas, pelo Crédito Naval, pelo Crédito Tamoios e pelo Crédito Terra Encantada, todas as Dívidas Sujeitas à Reestruturação são as indicadas no Anexo A do presente Acordo e não há outros créditos detidos por si perante as Xxxxxxxxx.

8.3. Em cada um dos Instrumentos de Dívida e demais Documentos da Reestruturação, as respectivas partes outorgam as mesmas declarações e garantias constantes da Cláusula 8 acima.

9. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS

9.1. Adicionalmente e sem prejuízo das demais obrigações das Devedoras nos demais Documentos da Reestruturação, a partir desta Data de Assinatura, cada uma das Devedoras se obriga a:

(i) materialmente cumprir com a Lei Aplicável relativa à condução de seus negócios e exercício de suas atividades (incluindo cível, financeira, trabalhista, compliance, ambiental, fiscal, previdenciária etc.);

(ii) cumprir, de forma pontual e integral, todas as respectivas obrigações e condições (pecuniárias ou não pecuniárias) nos termos do presente Acordo e/ou de quaisquer outros Documentos da Reestruturação, observados eventuais prazos de cura aplicáveis;

(iii) obter, manter e conservar em vigor (e, nos casos em que apropriado, renovar de modo tempestivo) todas as Autorizações necessárias ao exercício de suas respectivas atividades;

(iv) sem prejuízo das demais obrigações, cumprir todos os termos, obrigações e condições em quaisquer de suas obrigações decorrentes de contratos relevantes celebrados com terceiros;

(v) não utilizar de trabalho ilegal, não incentivar práticas de prostituição e não utilizar práticas de trabalho análogo ao escravo, ou de mão de obra infantil, observadas as disposições da Consolidação das Leis do Trabalho, seja direta ou indiretamente, por meio de seus respectivos fornecedores de produtos e de serviços, sempre observando as melhores práticas socioambientais;

(vi) (a) contratar e manter contratado, às suas expensas, o Auditor Independente, e (b) manter sistema de contabilidade no qual devem ser lançados registros completos e corretos de todas as suas respectivas operações financeiras, ativos e passivos de acordo com as práticas contábeis brasileiras, ou as práticas contábeis do país em que forem constituídas, no caso das Obrigadas Estrangeiras;

(vii) não fazer ou permitir que seja feita qualquer alteração relevante em suas políticas contábeis ou práticas de divulgação que violem as Leis Aplicáveis e as práticas contábeis brasileiras, no caso das Obrigadas Sociedades Anônimas, das Obrigadas Sociedades Limitadas e das Obrigadas Estrangeiras;

(viii) em relação à QGSA, não realizar qualquer distribuição de lucros, incluindo pagamento de juros sobre capital próprio e/ou dividendos aos seus respectivos acionistas;

(ix) manter seus livros, registros e documentos contábeis devidamente atualizados, nos termos da Lei Aplicável;

(x) assegurar que quaisquer operações ou negócios entre as Devedoras e quaisquer Partes Relacionadas dar-se-ão dentro de parâmetros de mercado;

(xi) não alterar o seu ramo de negócio ou realizar operações fora de seu objeto social, observado, entretanto, que poderão participar em novos negócios, inclusive de outros setores em que atualmente não atuem;

(xii) não celebrar quaisquer contratos, acordos, ajustes, compromissos ou praticar quaisquer atos que tenham por objeto alienar, ceder, vender ou transferir o Controle, direto ou indireto, da QGSA e/ou de quaisquer das demais Devedoras;

(xiii) permitir, no horário comercial, com no mínimo 5 (cinco) Dias Úteis de aviso prévio, o acesso pelos Credores aos livros societários e contábeis de qualquer das Devedoras;

(xiv) notificar prontamente o Agente e os Credores sobre qualquer ato ou fato que cause interrupção ou suspensão de parte substancial das suas atividades ou das atividades de quaisquer de suas Controladas, se houver, salvo manutenções programadas no curso ordinário de seus negócios;

(xv) (a) conhecer e cumprir, fazer com que suas Controladas, seus conselheiros e administradores conheçam e cumpram e envidem seus melhores esforços para que seus empregados e colaboradores conheçam e cumpram, e adotem medidas para que seus prestadores de serviços, subcontratados e prepostos cumpram, as Leis de Compliance, abstendo-se de praticar atos de corrupção, ato lesivo contra a administração pública nacional e estrangeira, pagamento de propina, abatimento ou remuneração ilícita, suborno e/ou tráfico de influência, (b) possuir, manter e adotar políticas e procedimentos internos que visam a assegurar o integral cumprimento de tais Leis de Compliance e coibir crimes e práticas de corrupção sendo cumpridos por seus conselheiros, administradores e empregados, e (c) dar conhecimento de tais políticas e procedimentos internos aos prestadores de serviços, subcontratados e prepostos com que se relacionem diretamente; sendo certo que, caso qualquer dos Credores venha a ser envolvido sem justa razão ou causa em qualquer acusação ou denúncia de corrupção ou suborno em decorrência de ação praticada pelas Devedoras, por qualquer das Controladas, seus respectivos conselheiros, administradores e empregados, as Devedoras se comprometem a assumir o respectivo ônus e eventuais despesas, incluindo com relação à apresentação dos documentos que possam auxiliar tal Credor em eventual pedido de defesa;

(xvi) notificar prontamente o Agente, mas em nenhuma hipótese em prazo superior a 2 (dois) Dias Úteis do seu conhecimento, caso ocorra qualquer ato ou fato que comprovadamente viole quaisquer Leis de Compliance, incluindo, sem limitação, qualquer descumprimento das Leis de Compliance pelas Devedoras, suas Controladas, seus dirigentes, administradores, empregados e colaboradores;

(xvii) não celebrar quaisquer contratos, acordos, ajustes, compromissos ou praticar quaisquer atos que tenham por objeto ou como efeito a constituição de Gravames sobre quaisquer dos Ativos, incluindo alienação fiduciária sob condição suspensiva ou penhor em 2º grau sobre 3.380.338 ações representativas de 30,65% (trinta inteiros e sessenta e cinco centésimos por cento) do capital social da Vital detidas pela QGSA;

(xviii) sem prejuízo das restrições a Endividamentos previstas neste Acordo, não celebrar contratos, acordos, ajustes,

compromissos ou praticar atos que tenham por objeto ou como efeito a constituição de Gravames sobre ativos, bens e direitos, presentes e/ou futuros, das Devedoras, em condições fora de mercado ou quando não relacionado ao desenvolvimento regular de suas atividades;

(xix) observado o disposto neste Acordo e com exceção das garantias previstas nos Endividamentos Permitidos, não outorgar garantias a qualquer outro Endividamento existente, exceto se em benefício das Dívidas;

(xx) não emitir debêntures conversíveis ou permutáveis, bônus de subscrição ou quaisquer outros títulos, contratos ou valores mobiliários, que possam ser conversíveis em, ou permutados por, ações de emissão de qualquer Obrigada (ou Controlada de qualquer Obrigada);

(xxi) não contrair qualquer Endividamento, exceto pelos Endividamentos Permitidos;

(xxii) em relação às Dívidas, não realizar compensação de créditos, outorga de garantias exclusivas (para fins de esclarecimento, seguro de crédito contratado por Credor não se qualifica como garantia exclusiva para fins deste item), ou de qualquer forma, direta ou indiretamente, desrespeitar o tratamento equânime aos Credores de acordo com as respectivas Participações Pró-Rata;

(xxiii) não adquirir participações societárias em sociedades novas ou existentes, direta ou indiretamente, no Brasil ou no exterior, salvo se previamente aprovado pelos Credores ou se a aquisição envolver somente sociedades do Grupo Queiroz Galvão que sejam Devedoras ou Controladas das Devedoras. Esta regra não se aplica a Pessoas que sejam criadas ou adquiridas com o propósito de desenvolver algum projeto específico, desde que (i) tais Pessoas não detenham (e não venham a deter) participações acionárias em Controladas das Devedoras na presente data, e (ii) a criação de tal Pessoa ou o desenvolvimento de suas atividades não implique um risco ao cumprimento das obrigações constantes deste Acordo, a critério dos Credores;

(xxiv) enviar quaisquer outros documentos e informações com relação a quaisquer Xxxxxxxxx que os Credores possam vir a solicitar;

(xxv) pagar e quitar todos os tributos, exigibilidades e encargos incidentes sobre si, sua receita e lucros ou sobre qualquer de seus bens, atualmente em vigor ou que, porventura, venham a ser instituídos, exceto se a exigibilidade de tais tributos estiver sendo discutida, de boa-fé e de forma adequada, em sede judicial ou administrativa, ou, ainda, suspensa por processo administrativo ou judicial e tenha sido garantida na forma permitida em lei e constituídas provisões adequadas, conforme os princípios contábeis aplicáveis, nas demonstrações financeiras;

(xxvi) não conceder qualquer Endividamento ou garantia em favor de terceiros, Parte Relacionada, e/ou qualquer empresa do Grupo Queiroz Galvão ou realizar operações de Endividamento em favor de terceiros ou adquirir novos títulos e valores mobiliários representativos de dívida emitidos por terceiros, exceto se incluído na definição de Endividamentos Permitidos e pelos Empréstimos Seniores, desde que observadas as regras previstas neste Acordo;

(xxvii) informar ao Agente e os Credores tão logo tome conhecimento de qualquer evento ou acontecimento que possa resultar em uma Mudança Adversa Relevante e/ou um Evento de Vencimento Antecipado;

(xxviii) manter e conservar em bom estado e, quando o dever de diligência exigir, devidamente segurados, em padrão de mercado, todos os seus bens, incluindo, mas não se limitando a, todas as suas propriedades móveis e imóveis, necessários à consecução de seus objetos sociais;

(xxix) não realizar nenhuma Distribuição, exceto pelas Distribuições Permitidas, sendo certo que, em nenhuma hipótese será permitido o pagamento de um Endividamento cujo credor seja uma Parte Relacionada;

(xxx) não aumentar capital ou aportar recursos em qualquer Pessoa para pagamento de Endividamento decorrente dos Demais Ecossistemas, exceto pelos Aportes EAS;

(xxxi) Disponibilizar ao Agente, ao Watchdog e aos Credores:

(a) (1) em até 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social, as demonstrações financeiras individuais da QGSA, acompanhadas do relatório da administração e do parecer do Auditor

Independente, preparadas de acordo com os princípios contábeis determinados pela legislação e regulamentação em vigor relativas ao respectivo exercício social; (2) em até 120 (cento e vinte) dias após o término de cada exercício social, as demonstrações financeiras completas consolidadas da QGSA, CQG e QGDN, acompanhadas do relatório da administração e do parecer do Auditor Independente, bem como as demonstrações contábeis anuais das demais Devedoras, em todos os casos preparadas de acordo com os princípios contábeis determinados pela legislação e regulamentação em vigor relativas ao respectivo exercício social, (3) demonstrações semestrais da QGSA revisadas pelo Auditor Independente até 30 de setembro de cada ano, e (4) balancetes trimestrais da QGSA e CQG, em até 90 (noventa) dias após o término de cada trimestre;

(b) informações sobre qualquer violação, de natureza pecuniária ou não, dos Documentos da Reestruturação, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data do descumprimento, sem prejuízo do disposto no item “c” a seguir; e

(c) qualquer esclarecimento que se faça necessário e venha a ser solicitado de forma justificada ao Agente ou por qualquer um dos Credores em relação ao cumprimento das obrigações das Devedoras nos termos deste Acordo, em até 14 (quatorze) Dias Úteis da respectiva solicitação.

(xxxii) apresentar aos Credores os termos e condições finais das renegociações das dívidas relacionadas aos Demais Ecossistemas, cujos documentos relevantes serão apresentados aos Credores até a Data de Fechamento (“Documentos de Outros Ecossistemas”);

(xxxiii) observada a natureza de cada operação consubstanciada nos termos dos Instrumentos de Dívida e/ou dos documentos que formalizam as operações dos Demais Ecossistemas, na hipótese de celebração de qualquer aditamento ou alteração entre qualquer das Devedoras e um ou mais Credores específicos no âmbito de quaisquer dos Instrumentos de Dívida e/ou Documentos de Outros Ecossistemas, cujos termos sejam mais benéficos aos respectivos Credores do que

aqueles estabelecidos em qualquer dos Instrumentos de Dívida e/ou Documentos de Outros Ecossistemas em tal data, as Devedoras deverão comunicar ao Agente e aos Credores, no prazo de até 10 (dez) dias contados da celebração do instrumento respectivo, enviando cópia do respectivo instrumento para que os Credores possam manifestar, no prazo de até 15 (quinze) dias, o seu interesse em celebrar aditivo(s) contendo tais termos mais benéficos, sendo que, nessa hipótese, as Xxxxxxxxx se comprometem a celebrar tais aditivos com os Credores que assim desejarem;

(xxxiv) as Devedoras deverão fazer com que todas as garantias de Cash Collateral existentes para as Dívidas Sujeitas à Reestruturação sejam utilizadas para pagar as respectivas Dívidas Sujeitas à Reestruturação na Data de Assinatura, observando o disposto neste Acordo, sendo certo que não serão devidas, pelas Devedoras, quaisquer penalidades, multas, taxas (break-up fee, break funding fees e similares) ou mecanismo similar eventualmente previstos nos Contratos Originais em razão da liquidação antecipada (parcial ou total) aqui prevista;

(xxxv) as Xxxxxxxxx, ao concederem Empréstimos Seniores a Pessoas que façam parte dos Demais Ecossistemas, deverão notificar o Agente e os Credores em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da realização de qualquer Empréstimo Sênior, sobre referidas movimentações financeiras, detalhando o beneficiário do Empréstimo Sênior em questão;

(xxxvi) os acionistas da QGSA não poderão outorgar em separado fiança ou qualquer outra espécie de garantia, direta ou indireta, a uma ou mais Dívidas Sujeitas à Reestruturação, sem estender tal garantia a todas as demais Dívidas Sujeitas à Reestruturação. Para esse fim, caso qualquer Parte do presente instrumento tome conhecimento de qualquer garantia outorgada em violação a esta disposição, tal Parte deverá informar prontamente as demais, para que seja avaliada a extensão da garantia às demais Dívidas Sujeitas à Reestruturação e/ou o vencimento antecipado de tais Dívidas Sujeitas à Reestruturação;

(xxxvii)contratar e manter contratado até a conclusão da Reestruturação o Banco Depositário, bem como o Agente e o Watchdog, cujas obrigações estão descritas na Cláusula 16 abaixo;

(xxxviii) não aumentar, de forma individual ou agregada, os valores dos Pró-labore dos Diretores;

(xxxix) pagar aos Credores (i) o valor de R$ 215.684.939,00 (duzentos e quinze milhões, seiscentos e oitenta e quatro mil, novecentos e trinta e nove reais) previsto pela Cláusula 3.5(a) acima, para amortizar as Dívidas, na Data de Fechamento, observada a Participação Pró-Rata apurada em 31 de maio de 2019, e (ii) o valor decorrente da Terceira Tranche de Carcará previsto pela Cláusula 3.5(b) acima, em até 20 (vinte) Dias Úteis após o pagamento da Terceira Tranche de Carcará, em ambos os casos divididos de acordo com a Participação Pró– Rata apurada em 31 de maio de 2019, não sendo, no entanto, tal pagamento considerado como um Evento de Liquidez, nem uma Amortização Antecipada Facultativa. Para fins de esclarecimento, nenhum dos pagamentos previstos neste item beneficiará os ACCs Reestruturados;

(xl) fazer com que nenhuma Controlada Integral transfira seus ativos para outra Pessoa que não seja uma Controlada Integral; e

(xli) não vender, ceder, transferir ou de qualquer forma alienar quotas e/ou ações de emissão de qualquer sociedade que não seja uma Controlada Integral sem a prévia e expressa anuência dos Credores.

9.2. Independentemente do quanto previsto no caput da Cláusula 9.1 acima, as Devedoras se obrigam individual e solidariamente pelo cumprimento de todas as obrigações pecuniárias previstas neste Acordo.

9.3. Em cada um dos Instrumentos de Dívida e demais Documentos da Reestruturação, cada uma das Devedoras se comprometerá a cumprir com as mesmas obrigações listadas na Cláusula 9.1 acima.

9.4. Sem prejuízo da suspensão acordada na Cláusula 5.3 acima, os Credores que tenham processo de execução de Dívidas Sujeitas à Reestruturação obrigam-se a, conjuntamente com as respectivas Devedoras, assinar e peticionar junto ao juízo competente, no primeiro dia útil seguinte ao Fechamento, a desistência de referidas execuções (e processos conexos e incidentes), sendo que cada Parte será responsável por arcar com seus próprios custos, despesas e honorários, inclusive a título de sucumbência, comprometendo-se a obter de seus respectivos advogados a correspondente renúncia. Na hipótese de qualquer das Devedoras ter oposto embargos à execução, a desistência destes também será requerida, sendo que, também neste caso, cada Parte será responsável por arcar com seus próprios custos,

despesas e honorários, inclusive a título de sucumbência, comprometendo- se a obter de seus respectivos advogados a correspondente renúncia. Caso em decorrência de desistência das execuções e/ou embargos à execução remanesçam custas finais, estas serão integralmente suportadas e quitadas pelas Devedoras em questão.

9.4.1. Para fins da Cláusula 9.4 acima, na Data Fechamento, as Partes apresentarão termo por escrito de seus respectivos advogados em que conste a renúncia a honorários de sucumbência que tenham sido fixados (ou que eventualmente sejam fixados) nos correspondentes processo de execução, embargos à execução e/ou outros processos conexos e incidentes.

9.4.2.Outrossim, os Credores que tenham realizado constrições ou bloqueios sobre ativos a serem onerados em Garantia nos termos deste Acordo, com exceção da Penhora de Ações QGEP Itaú que deverá observar as disposições da Cláusula 5.3.1 deste Acordo, deverão peticionar, no prazo de 1 (um) Dia Útil contado desta data, nos autos correspondentes requerendo a liberação imediata e liberação das constrições ou bloqueios existentes, ainda que de maneira condicionada à ocorrência do Fechamento.

9.4.3.Para fins de esclarecimento, caso haja a resolução do presente Acordo, de acordo com a previsão da Cláusula 11.1 abaixo, os Credores não serão obrigados a desistir de suas medidas judiciais, conforme previsto na Cláusula 9.4, podendo retomar ou repropor, conforme o caso, as medidas que entenderem convenientes, nos termos da Cláusula 5.6 acima.

10. EVENTOS DE VENCIMENTO ANTECIPADO

10.1. Os seguintes eventos serão considerados como “Eventos de Vencimento Antecipado” das Dívidas:

(i) não pagamento, pelas Devedoras, nas respectivas datas de vencimento (e observados os respectivos períodos de cura, se aplicáveis), de qualquer obrigação pecuniária devida nos termos do presente Acordo e dos demais Documentos da Reestruturação;

(ii) em relação às Devedoras, inadimplência de qualquer Endividamento no mercado local ou internacional, nos mercados financeiro, de câmbio e/ou de capitais, em volume financeiro individual ou agregado superior ao equivalente a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais), que não seja sanada nos prazos de cura específicos ou, não havendo prazo

específico previsto, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da ocorrência;

(iii) não cumprimento, pelas Devedoras, na data em que tal cumprimento seja exigido, de qualquer obrigação não pecuniária no âmbito do presente Acordo e dos demais Documentos da Reestruturação, exceto se tal descumprimento for sanado (a) no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis, quando não exista prazo de cura específico estabelecido nos Documentos da Reestruturação para o descumprimento em causa, ou (b) no prazo de cura estabelecido nos Documentos da Reestruturação correspondentes; ficando certo e acordado que em nenhum caso os prazos referidos nos itens (a) e (b) acima serão cumulativos;

(iv) não cumprimento, pelas Devedoras, das obrigações de Amortização Antecipada Mandatória conforme previstas pela Cláusula 3 acima;

(v) protesto(s) de títulos contra qualquer Devedora, cujo saldo individual ou agregado devido e não pago ultrapasse R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais) ou seu equivalente em outras moedas, salvo se, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis, a Obrigada respectiva tenha (a) comprovado que tal protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiros, (b) cancelado o protesto, ou (c) teve sua exigibilidade suspensa por decisão judicial;

(vi) ação judicial, processo arbitral ou procedimento administrativo capaz de colocar em risco as Garantias;

(vii) decisão judicial ou arbitral não passível de recurso ou cujo recurso não tenha sido devidamente interposto no prazo legal que imponha a qualquer das Devedoras a obrigação de pagamento de valor individual ou agregado igual ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais) ou o equivalente em outras moedas, desde que afete a sua capacidade de cumprir com suas obrigações no âmbito deste Acordo ou dos demais Documentos da Reestruturação;

(viii) salvo se suspensas pelas Devedoras no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis da sua ocorrência, execução judicial de qualquer natureza contra as Devedoras no valor agregado igual ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais);

(ix) (a) pedido de recuperação judicial formulado por qualquer das Devedoras e/ou qualquer das Controladas Integrais e/ou

QGDI e/ou QGEMP, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de concessão pelo juiz competente; (b) decretação de falência de qualquer das Devedoras e/ou qualquer das Controladas Integrais e/ou QGDI e/ou QGEMP; (c) pedido de autofalência formulado por qualquer das Devedoras e/ou qualquer das Controladas Integrais e/ou QGDI e/ou QGEMP; (d) apresentação de proposta de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido deferida ou obtida homologação judicial do referido plano por qualquer das Devedoras e/ou qualquer das Controladas Integrais e/ou QGDI e/ou QGEMP (neste caso, esclarece-se que o protocolo do Plano de Recuperação Extrajudicial protocolado pela QGE e pela QGER e o protocolo dos pedidos de recuperação judicial da Companhia Energética Santa Clara e Queiroz Galvão Energética S.A. perante o juízo competente em 7 de abril de 2019, na exata forma como foram apresentados, não serão considerados uma violação a este item “d”); (e) liquidação, dissolução ou extinção de qualquer das Devedoras e/ou suas Controladas Integrais e/ou QGDI e/ou QGEMP; (f) pedido de falência por quaisquer terceiros em face de qualquer das Devedoras e/ou qualquer das Controladas Integrais e/ou QGDI e/ou QGEMP que não seja elidido no prazo legal; ou, ainda, (g) ocorrência de quaisquer procedimentos equivalentes àqueles indicados nos itens (a) a

(f) acima em outras jurisdições;

(x) diretamente ou por meio de prepostos ou mandatários, qualquer das Devedoras prestar ou fornecer ao Agente ou aos Credores informações ou declarações falsas ou que induzam a erro, inclusive por meio de documento público ou particular de qualquer natureza;

(xi) cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência por qualquer das Devedoras, no todo ou em parte, de qualquer obrigação relacionada ao presente Acordo e/ou a qualquer dos demais Documentos da Reestruturação;

(xii) descumprimento das obrigações relativas à destinação de recursos na ocorrência de um Evento de Liquidez nos termos deste Acordo;

(xiii) caso, em até 20 (vinte) Dias Úteis após o recebimento, pela QGEP ou qualquer outra Pessoa do Grupo Queiroz Galvão, de qualquer parcela em relação à Terceira Tranche de Carcará, a QGSA não amortize as Dívidas (que, para fins desta Cláusula,

não incluem os ACCs Reestruturados nem o Crédito BNDES - Escalonado), nos termos da Cláusula 3.5(b) acima;

(xiv) caso a QGEP, por qualquer motivo, voluntariamente, deixe de ser credora dos direitos decorrentes da Terceira Tranche de Carcará;

(xv) caso qualquer entidade do Grupo Queiroz Galvão discuta a eficácia ou, de qualquer forma questione, ou tome alguma medida judicial, arbitral ou extrajudicial, visando questionar, anular, invalidar ou limitar a eficácia de quaisquer disposições, direitos, créditos e/ou garantias referentes a este Acordo e/ou a qualquer dos demais Documentos da Reestruturação e/ou às operações contempladas em tais documentos;

(xvi) caso se verifique a invalidade, nulidade, suspensão, revogação, ineficácia, perda de caráter vinculante ou inexequibilidade deste Acordo e/ou de qualquer dos demais Documentos da Reestruturação;

(xvii) caso ocorra emissão de novas ações, cisão, incorporação, dissolução, liquidação, extinção, fusão, venda ou qualquer outra forma de reorganização societária de qualquer das Devedoras e/ou dos Ativos, sem a prévia anuência dos Credores, incluindo alteração de Controle direto ou indireto de qualquer uma das Devedoras e/ou dos Ativos, exceto se tal reorganização societária atender, cumulativamente, aos seguintes critérios: (a) o único e exclusivo resultado dessa reorganização societária seja a alteração de Controle de uma Pessoa, (b) a nova Controlada direta da Pessoa cujo Controle foi alterado seja uma Devedora, e (c) não haja alteração de Controle direto da QGSA; em qualquer caso, sem prejuízo à obrigação prevista pela Cláusula 6.4.1(i)(b) e desde que não haja qualquer risco, a critério dos Credores, ao cumprimento das obrigações deste Acordo;

(xviii) caso a atividade principal de qualquer das Devedoras deixe de ser a que consta em seus respectivos estatutos ou contratos sociais na presente data, observado, entretanto, que as Devedoras poderão participar em novos negócios e ramos de negócios assim como operações atualmente não realizadas;

(xix) alienar, ceder, vender, transferir, doar e/ou emprestar recebíveis ou constituir Gravames sobre qualquer de seus

Ativos e/ou de seus bens, ativos, direitos ou obrigações associadas a estes, sem a prévia anuência dos Credores, exceto pelas (i) Garantias Pré-Existentes, (ii) garantias englobadas nos Endividamentos Permitidos ou (iii) em caso de venda de mercadorias no curso normal de negócios ou de substituição/reposição de bens de mesma natureza, em valor individual ou agregado de até R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais);

(xx) caso qualquer das Devedoras contraia, incorra ou assuma qualquer Endividamento, exceto pelos Endividamentos Permitidos;

(xxi) caso qualquer das Devedoras conceda Endividamentos, exceto pelos Endividamentos Permitidos e Empréstimos Seniores nos termos permitidos neste Acordo;

(xxii) caso qualquer Obrigada realize uma Distribuição que não seja uma Distribuição Permitida;

(xxiii) desapropriação, confisco, nacionalização, expropriação ou de qualquer modo de perda compulsória de propriedade ou posse direta de ativos de qualquer das Devedoras cujo valor individual ou agregado seja igual ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais), desde que resulte na incapacidade de gestão de seus negócios;

(xxiv) ocorrência de arresto, sequestro ou penhora de ativos de qualquer das Devedoras cujo valor individual ou agregado seja igual ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais), exceto o arresto, sequestro ou penhora seja em benefício de qualquer dos Credores, nos termos da Cláusula 9.4, ou tenha seus efeitos suspensos por qualquer das Devedoras no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da sua ocorrência;

(xxv) demais casos previstos nos artigos 333 e 1.425, do Código Civil Brasileiro;

(xxvi) caso (a) qualquer das Garantias deixe de ser plenamente legal, válida, vinculante, eficaz e exequível, de acordo com os seus respectivos termos e condições, ou (b) a prioridade de qualquer Gravame criado nos termos dos Contratos de Garantia deixe de ser aquela indicada em tal Contrato de Garantia;

(xxvii) alteração do exercício social de qualquer uma das Devedoras;

(xxviii) existência de decisão administrativa final sancionadora, exarada por Autoridade ou órgão competente, cujos efeitos da decisão não sejam suspensos no prazo de até 90 (noventa) dias contados da ciência da decisão e/ou sentença condenatória transitada em julgado, proferida em decorrência de atos das Devedoras: (i) que importem em discriminação de raça ou gênero, trabalho infantil e trabalho análogo ao de escravo; e (ii) por dirigentes das Devedoras, desde que o ato ou omissão, objeto da decisão, tenha sido por eles praticado, no exercício de suas funções que importem em discriminação de raça ou gênero, trabalho infantil e trabalho análogo ao de escravo;

(xxix) ocorrência de qualquer Mudança Adversa Relevante;

(xxx) alteração de quaisquer termos e condições, de quaisquer das Dívidas no âmbito dos Instrumentos de Dívida e/ou pagamento antecipado de tais Dívidas, exceto conforme previsto neste Acordo;

(xxxi) inveracidade ou falsidade, nas datas em que foi prestada, de qualquer declaração prestada por qualquer das Devedoras nos termos deste Acordo e/ou dos demais Documentos da Reestruturação, incluindo, sem limitação, das declarações constantes da Cláusula 3.5.1, Cláusula 5.4 e e Cláusula 8.1 acima;

(xxxii) ingresso com qualquer medida ou exercer qualquer remédio contratual, judicial ou extrajudicial (a) visando a contestar, questionar, anular, invalidar ou limitar a eficácia de quaisquer disposições, direitos, créditos, garantias e/ou operações relativos a qualquer dos Documentos da Reestruturação, ou (b) que seja inconsistente, impeditiva ou prejudicial com relação às obrigações estabelecidas em qualquer dos Documentos da Reestruturação;

(xxxiii) exceto em relação às Dívidas (sem prejuízo das disposições deste Acordo quanto a pagamentos pari passu aos Credores ou outras disposições deste Acordo) e a Endividamentos Permitidos (excluindo-se as Debêntures Permitidas, em relação às quais as restrições dos itens “a”, “b”, “c” e “d” abaixo se aplicam), realizar: (a) pagamento antecipado; (b) antecipação de cronograma; (c) aumento de

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INSTRUMENTO PARTICULAR DE ACORDO GLOBAL DE REESTRUTURAÇÃO E OUTRAS AVENÇAS

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