Contract
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Nota de Cessão Fiduciária e Endosso
I. COCARI - COOPERATIVA AGROPECUÁRIA E INDUSTRIAL, cooperativa agropecuária com sede na cidade de Mandaguari, Estado do Paraná, na Xxx Xxxx Xxxxx, 000, Xxxxxx Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrito no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 78.956.968/0001-83, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Cedente”);
II. OPEA SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações com sede social na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Hungria, 1240, conjunto 62, Jardim Europa, CEP 01.455- 000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.773.542/0001-22, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Cessionária”); e
III. ACE - AGRICULTURE COLLATERAL EXPERTS LTDA., sociedade limitada com sede na cidade de Ribeirão Preto, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx, 000, xxxx 00, xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 26.512.328/0001-80, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Agente de Monitoramento” e, quando em conjunto com o Cedente e a Cessionária, as “Partes”, e, individualmente e indistintamente, “Parte”).
1. Os termos iniciados por letra maiúscula utilizados nesta Nota de Cessão Fiduciária e Endosso (“Nota de Cessão e Endosso”) que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído no Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças, celebrado entre o Cedente, a Cessionária e o Agente de Monitoramento na data de 20 de dezembro de 2021 (“Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios”).
2. Por meio da presente Nota de Cessão e Endosso, o Cedente cede e transfere fiduciariamente à Cessionária, nos termos do artigo 66-B, §§3º, 4º e 5º da Lei 4.728/65, do artigo 41 da Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada, do Código Civil, bem como dos artigos 18 a 20 da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada, os direitos creditórios oriundos de relações jurídicas existentes entre o Cedente e determinados cooperados e clientes seus (“Cooperados” ou “Compradores Elegíveis”, conforme o caso), formalizadas por meio de Instrumento Particular de Contrato de Compra e Venda de Soja em Grãos STPR0001/22 (“Documentos Comprobatórios” e “Direitos Creditórios”, respectivamente), sendo que tais Direitos Creditórios encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames, arrestos, sequestro, penhores, penhoras ou restrições de qualquer natureza, e de quaisquer outras circunstâncias que possam obstar a cessão fiduciária de tais Direitos Creditórios, ou afetar a sua validade, eficácia e exequibilidade, ou obstar, impedir ou dificultar o pleno exercício, pela Cessionária, de todos os direitos, ações, privilégios e/ou garantias relacionados aos direitos creditórios ou, futuramente, o recebimento dos valores relativos aos direitos creditórios pela Cessionária.
Instrumento | Número | Data de Vencimento | Credor | Devedor | Objeto | Valor |
Instrumento Particular de Contrato de Compra e Venda de Soja em Grãos | 1000209143 | 31/12/2022 | COOPERATIVA AGROPECUÁRI A E INDUSTRIAL (COCARI) | BUNGE ALIMENTOS S/A | Soja em Grãos | R$ 55.278.000,00 |
3. Os direitos creditórios evidenciados pelos Documentos Comprobatórios listados na tabela constante do item 2 acima passam a integrar a definição de Direitos Creditórios para todos os fins e efeitos do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios.
4. Para todos os fins e efeitos legais, as obrigações garantidas por essa Nota de Cessão e Endosso são as Obrigações Garantidas, conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, as quais se encontram descritas no Anexo I ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, cujas cláusulas, termos e condições as Partes declaram expressamente conhecer e concordar.
5. O Cedente compromete-se a efetuar, às suas expensas, o protocolo da presente Nota de Cessão e Endosso para registro perante os cartórios de títulos e documentos das Comarcas de Mandaguari/PR e São Paulo/SP, devendo apresentar, (i) no prazo de 7 (sete) Dias Úteis a contar da respectiva data de assinatura, os pertinentes protocolos que evidenciem a submissão a registro nos respectivos cartórios; e (ii) no prazo de 20 (vinte) dias a contar da respectiva data de assinatura, o comprovante da obtenção do(s) respectivo(s) registro(s). Quaisquer custos, despesas, emolumentos e taxas relacionados ao registro desta Nota de Cessão e Endosso e de qualquer contrato complementar deverão ser arcados unicamente pelo Cedente.
6. O Cedente compromete-se, ainda, a realizar todas as notificações e anotações que se fizerem necessárias em virtude da presente Nota de Cessão e Endosso.
7. Sem prejuízo do quanto acima disposto, o Cedente declara, neste ato, à Cessionária que (i) a cessão fiduciária dos Direitos Creditórios objeto da presente Nota de Cessão e Endosso é válida e eficaz, não sendo configurada fraude à execução ou fraude contra credores; (ii) os Direitos Creditórios objeto da presente Nota de Cessão e Endosso não possuem quaisquer ônus ou gravames constituídos previamente, inclusive penhora, sequestro, arresto ou qualquer outra medida judicial ou administrativa, tampouco foram alocados para o pagamento de qualquer outra dívida ou emissão do Cedente, de modo a se tornarem inábeis, impróprios, imprestáveis ou insuficientes; e (iii) os Direitos Creditórios objeto da presente Nota de Cessão e Endosso não são objeto de contestação pelos respectivos devedores.
8. As Partes ratificam todos os demais termos, condições e anexos do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, os quais aplicam-se à presente Nota de Cessão e
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Endosso como se aqui estivessem transcritos. Em especial, o Cedente por este ato reitera à Cessionária todas as declarações constantes do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, as quais permanecem verdadeiras, corretas e completas na presente data, aplicando-se, no que couber, aos Direitos Creditórios listados no item 2 acima.
9. Esta Nota de Cessão e Endosso será regida e interpretada de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.
10. Fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, no Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas oriundas ou fundadas nesta Nota de Cessão e Endosso, com a exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
E assim, por estarem justas e contratadas, as partes assinam esta Nota de Cessão e Endosso em 03 (três) vias de igual teor e forma, na presença de 2 (duas) testemunhas.
São Paulo, 19 de abril de 2022.
Cedente:
COCARI - Cooperativa Agropecuária e Industrial
Cessionária:
Opea Securitizadora S.A.
Agente de Monitoramento
ACE - Agriculture Collateral Experts Ltda.
Testemunhas:
1.
Nome: CPF/ME:
2.
Nome: CPF/ME:
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MANIFESTO DE ASSINATURAS
Código de validação: ZCCXZ-V4FU9-CEEZ5-5SE97
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Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx - Cessionária (CPF 000.000.000-00) Jéssica Diniz Custódio - Cessionária (CPF 000.000.000-00) Xxxxxx Xxxxxxx Lucas - Testemunha (CPF 000.000.000-00)
Laerte Xxxxx Xxxxxx - Agente de Monitoramento (CPF 000.000.000-00) Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx - Cedente (CPF 000.000.000-00)
Xxxx Xxxxxx Xxxxx - Xxxxxxx (CPF 000.000.000-00) Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxx (CPF 000.000.000-00)
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