CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRAS S.A. – ELETROBRAS
CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRAS S.A. – ELETROBRAS
(Companhia aberta) CNPJ. Nº 00.001.180/0001-26
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
181ª Assembleia Geral Extraordinária
Convocamos os Senhores Acionistas da Centrais Elétricas Brasileiras S.A – Eletrobras (“Companhia”) a se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária, sob a forma exclusivamente digital, nos termos do art. 4º, §2º, inciso I e art. 21-C, §§2º e 3º da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009 (“IN CVM 481”), a ser realizada no dia 22 de fevereiro de 2022, às 14h00, através da plataforma digital Ten Meetings (“Plataforma Digital”), para deliberarem sobre a ordem do dia abaixo listada.
Os itens da ordem do dia listados neste edital visam a atender as disposições da Lei nº 14.182/2021 e da Resolução CPPI nº 203, publicada em 19 de outubro de 2021, do Conselho do Programa de Parcerias de Investimentos (“Resolução CPPI 203”), com as alterações promovidas pela Resolução nº 221, publicada em 30 de dezembro de 2021, do Conselho do Programa de Parcerias de Investimentos (“Resolução CPPI 221”), estipulados para que a desestatização da Companhia ocorra.
As alterações estatutárias previstas nos itens 7 e 8 entrarão em vigor imediatamente após as suas aprovações pela AGE.
As demais alterações no estatuto social da Companhia previstas nos itens 9 e 10, bem como as matérias previstas nos itens 1, 2, 3 e 4, entrarão em vigor somente após a liquidação da oferta pública de ações (“Oferta”) a ser realizada nos termos do art. 3º da Lei nº 14.182/2021, com a consequente desestatização da Companhia, desde que aprovadas pelo Tribunal de Contas da União.
A eficácia das deliberações tomadas depende da aprovação de todos os itens objeto da ordem do dia, sem exceção. Assim, se ao longo da votação tiver havido rejeição de algum item, os acionistas presentes poderão, ao final, mas antes da conclusão dos trabalhos, reconsiderar seu voto contrário.
É vedado à União exercer, direta ou indiretamente, nas deliberações da AGE, o direito de voto nas matérias constantes da ordem do dia que estiverem previstas nas vedações estabelecidas pela Lei nº 14.182/2021 e na Resolução CPPI 203, com as modificações da Resolução CPPI 221.
Ordem do Dia:
1. Aprovar, com eficácia condicionada à desestatização da Eletrobras nos termos e condições retratados no item 12, conforme Resolução CPPI nº 203, com as modificações da Resolução CPPI nº 221, a reestruturação societária da Eletrobras, para manter sob o controle, direto ou indireto da União, por meio da Empresa Brasileira de Participações em Energia Nuclear e Binacional S.A. (“ENBPar”), as instalações e participações, detidas ou gerenciadas pela Eletrobras, especificamente na Eletrobras Termonuclear S.A. (“Eletronuclear”) e em Itaipu Binacional (“Itaipu”), entidade binacional, criada pelo tratado assinado em 26 de abril de 1973 (aprovado pelo Decreto Legislativo nº 23/1973), entre a República Federativa do Brasil e a República do Paraguai, a ser efetivada pelas seguintes condições:
(i)celebração do respectivo contrato de compra e venda de participação para a alienação da totalidade da participação detida pela Eletrobras em Itaipu à ENBPar, pelo preço total de R$1.212.148.151,65 (um bilhão, duzentos e doze milhões, cento e quarenta e oito mil, cento e cinquenta e um reais e sessenta e cinco centavos), a serem pagos conforme condições previstas na Resolução CPPI 203, com as modificações da Resolução CPPI 221, nos termos do instrumento contratual anexo à Proposta da Administração da 181ª Assembleia Geral Extraordinária;
(ii)celebração, entre a Companhia e a ENBPar, de acordo de investimentos relativo à participação acionária na Eletronuclear, conforme instrumento contratual anexo à Proposta de Administração da 181ª Assembleia Geral Extraordinária, que prevê, dentre outros: a) participarem na captação dos novos financiamentos para a usina de Angra 3, por meio da concessão de garantias fidejussórias, bem como por meio de repasse de financiamentos na forma de mútuos para a Eletronuclear, no volume total necessário para a conclusão de Angra 3, nos termos dos estudos conduzidos pelo BNDES previstos no Decreto nº 9.915, de 16 de julho de 2019 e na Lei nº 14.120, de 1º de março de 2021, e na proporção de suas participações no capital social votante da Eletronuclear, devendo, para fins do cômputo da proporção, ser desconsideradas as garantias, mútuos e obrigações contratuais de suporte já existentes entre a União ou a Companhia e a Eletronuclear, sendo certo que essas garantias, mútuos e obrigações contratuais de suporte deverão ser mantidos; (b) realizarem todos
os atos de sua competência para fins de subscrever novas emissões de ações da Eletronuclear, na forma a ser determinada pelos estudos por ela contratados junto ao BNDES, na proporção de suas participações no capital social votante da Eletronuclear;
(iii)aprovar, na assembleia geral extraordinária a ser convocada pela Eletronuclear, a emissão, pela Eletronuclear, de 308.443.302.951 (trezentos e oito bilhões, quatrocentos e quarenta e três milhões, trezentas e duas mil, novecentas e cinquenta e uma) novas ações ordinárias, pelo preço total de emissão de R$7.606.963.647,84 (sete bilhões, seiscentos e seis milhões, novecentos e sessenta e três mil, seiscentos e quarenta e sete reais e oitenta e quatro centavos), e 00.000.000.000 (oitenta e seis bilhões, trezentos e sessenta e sete milhões, quinhentas e duas mil, quatrocentas e quarenta e uma) novas ações preferenciais, no valor total de R$2.130.033.121,60 (dois bilhões, cento e trinta milhões, trinta e três mil, cento e vinte e um reais e sessenta centavos) (em conjunto, “Novas Ações”), sendo que, do valor total da emissão, R$2.704.317.107,98 (dois bilhões, setecentos e quatro milhões, trezentos e dezessete mil, cento e sete reais e noventa e oito centavos) serão destinados à formação de reserva de capital a ser utilizada para o pagamento da totalidade dos dividendos prioritários mínimos cumulativos das ações preferenciais de emissão da Eletronuclear, nos termos do disposto no item (vi) abaixo, enquanto o valor remanescente será destinado à conta de capital social;
(iv)subscrição, pela Companhia, de parte das Novas Ações, sendo 166.379.229.311 (cento e sessenta e seis bilhões, trezentos e setenta e nove milhões, duzentas e vinte e nove mil, trezentas e onze) ações ordinárias e 00.000.000.000 (oitenta e seis bilhões, trezentos e vinte e seis milhões, cento e três mil e quarenta e seis) ações preferenciais, pelo preço total de emissão de R$6.232.329.437,73 (seis bilhões, duzentos e trinta e dois milhões, trezentos e vinte e nove mil, quatrocentos e trinta e sete reais e setenta e três centavos) (em conjunto, “Novas Ações Eletrobras”), devendo a respectiva integralização ocorrer na data de liquidação da Oferta (conforme abaixo definido), sendo:
(a) R$2.698.927.439,83 (dois bilhões, seiscentos e noventa e oito milhões, novecentos e vinte e sete mil, quatrocentos e trinta e nove reais e oitenta e três centavos), utilizando-se prioritariamente os créditos relativos aos dividendos prioritários mínimos cumulativos contra a Eletronuclear, nos termos do item (vi) abaixo;
(b)R$3.529.308.617,02 (três bilhões, quinhentos e vinte e nove milhões, trezentos e oito mil seiscentos e dezessete reais e dois centavos) prioritariamente mediante a capitalização de adiantamentos para futuro aumento de capital realizados pela Companhia na Eletronuclear até janeiro de 2022, e
(c) em moeda corrente nacional, com relação ao valor remanescente;
(v)cessão, pela Companhia à ENBPar, a título gratuito, do direito de preferência de subscrição de parte das Novas Ações, em volume equivalente a R$3.500.000.000,00 (três bilhões e quinhentos milhões de reais), correspondente a 141.916.224.437 (cento e quarenta e um bilhões, novecentos e dezesseis milhões, duzentas e vinte e quatro mil, quatrocentas e trinta e sete) ações ordinárias (“Novas Ações ENBPar”), sendo que a ENBPar deverá exercer o direito de preferência de subscrição das Novas Ações ENBPar a ela cedido, devendo a integralização ocorrer na data da liquidação da Oferta, em moeda corrente nacional;
(vi)aprovar, na assembleia geral extraordinária a ser convocada pela Eletronuclear, a declaração, pela Eletronuclear, de dividendos aos acionistas preferencialistas, no montante de R$2.703.020.820,70 (dois bilhões, setecentos e três milhões, vinte mil oitocentos e vinte reais e setenta centavos atualizado na forma do Decreto 2.673, de 16 de julho de 1998 projetado para a data da realização da assembleia da Eletronuclear, equivalente ao valor dos dividendos prioritários mínimos cumulativos não pagos correspondentes aos exercícios sociais de 2010 (inclusive) a 2021 (inclusive), bem como autorização estatutária para que sejam pagos à conta das reservas de capital da Eletronuclear, na data da liquidação da Oferta;
(vii) aprovar, na assembleia geral extraordinária a ser convocada pela Eletronuclear, a modificação dos direitos (a) das ações preferenciais de emissão da Eletronuclear, extinguindo o direito a dividendos prioritários mínimos cumulativos e o direito de voto em deliberações relativas à modificação do Estatuto Social da Eletronuclear, e mantendo a prioridade no reembolso de capital, e
(b) das ações ordinárias de emissão da Eletronuclear, que deixarão de conferir direito a dividendos equivalentes a 12% (doze por cento) ao ano anteriormente ao pagamento de dividendos remanescentes aos titulares das ações preferenciais;
(viii) aprovar, na assembleia geral extraordinária a ser convocada pela Eletronuclear, para ter eficácia para atos sociais praticados após a assembleia, excluindo as operações de restruturação societária da Eletronuclear decorrentes da desestatização da Eletrobras, que a fixação do valor de reembolso nos casos de exercício de direito de retirada de acionistas da Eletronuclear seja o maior valor entre
(i) o valor patrimonial contábil das respectivas ações, e (ii) o valor econômico das respectivas ações, conforme laudo de avaliação a ser elaborado por terceiro independente, pelo método do fluxo de caixa descontado, quando do exercício do direito de retirada;
(ix)aprovar, na assembleia geral extraordinária a ser convocada pela Eletronuclear, a alteração do estatuto social da Eletronuclear para criar comitê para assuntos voltados ao planejamento e execução da Usina Termonuclear Angra 3 ("Comitê Estatutário de Acompanhamento do Projeto da Usina Termonuclear Angra 3 - COANGRA"), o qual funcionará até o início da operação comercial da Usina Termonuclear Angra 3, com a finalidade de assessorar o Conselho de Administração da Eletronuclear, incluindo realizar análise e emitir opinião prévia sobre contratações de bens, serviços, obras, financiamentos e garantias vinculados ao projeto, tendo composição de cinco membros, garantida a paridade representativa da ENBPar e da Eletrobras, sendo até dois membros indicados pelos Conselheiros eleitos pela ENBPar, até dois membros indicados pelos Conselheiros eleitos pela Eletrobras e um membro externo independente indicado de comum acordo pela Eletrobras e a ENBPar, todos devidamente remunerados.
(x) aprovar, na assembleia geral extraordinária a ser convocada pela Eletronuclear, programa de conversão facultativa de até 124.541.409.099 (cento e vinte e quatro bilhões, quinhentos e quarenta e um milhões, quatrocentas e nove mil e noventa e nove) ações ordinárias de emissão da Companhia em ações preferenciais, à razão de 1 (uma) ação ordinária para 1 (uma) ação preferencial, respeitado o limite legal de proporção entre ações ordinárias e preferenciais;
(xi)adesão, pela Companhia, ao programa de conversão facultativa referido no item (x) acima, abrangendo o maior volume possível de ações ordinárias detidas pela Companhia, respeitado o limite aplicável previsto no item (x);
(xii) celebração, entre a Companhia e a ENBPar, de acordo de acionistas da Eletronuclear, conforme instrumento contratual anexo à Proposta de Administração da 181ª Assembleia Geral Extraordinária, prevendo, essencialmente: (a) a manutenção em funcionamento do COANGRA até o início das operações comerciais de Angra 3; (b) direito de preferência da ENBPar sobre a alienação de ações de emissão da Eletronuclear detidas pela Companhia; e (c) direito de indicação, pela Companhia, do Diretor Financeiro da Eletronuclear;
(xiii) aprovar, na Assembleia Geral Extraordinária a ser convocada pela Eletronuclear, alteração da composição e organização de competências da Diretoria Executiva da Eletronuclear, para: (a) segregar as funções do Diretor de Administração e Finanças em um Diretor de Administração e um Diretor Financeiro enquanto vigorar o acordo de acionistas a que se refere o item (xii) acima; e (b) prever a existência, até o início da operação comercial de Angra 3, do cargo de Diretor de Angra 3, que terá a competência de coordenar as atividades de apoio à conclusão dos serviços contratados junto ao BNDES e de contratação dos serviços de engenharia, contratação de financiamento e gestão de projeto necessárias à conclusão da Usina Termonuclear Angra 3;
(xiv) aprovação da transferência, pela Companhia à Eletronuclear, da titularidade das cotas do fundo de descomissionamento das usinas nucleares, previsto na Resolução nº 8, de 17 de setembro de 2002, do Conselho Nacional de Política Econômica – CNPE, com a compensação das obrigações de transferência dos recursos associados entre as empresas;
(xv) autorização para a continuidade da gestão pela Companhia, pelo prazo de transição de até 12 (doze) meses, contado da data de liquidação da oferta pública de ações a ser realizada para a desestatização da Companhia, dos contratos de comercialização no âmbito do Programa de Incentivo às Fontes Alternativas de Energia Elétrica - PROINFA, administração da conta corrente denominada Programa Nacional de Conservação de Energia Elétrica - Procel, dos contratos de financiamento que utilizem recursos da Reserva Global de Reversão - RGR, dos programas Mais Luz para a Amazônia e Luz para Todos e da administração dos bens da União previstos no Decreto-Lei nº 1.383, de 26 de dezembro de 1974;
(xvi) celebração de contrato, entre a Companhia e ENBPar, conforme instrumento contratual anexo à Proposta de Administração da 181ª Assembleia Geral Extraordinária que discipline a transição operacional da gestão das atividades e cessão dos contratos de comercialização no âmbito do Programa de Incentivo às Fontes Alternativas de Energia Elétrica - PROINFA, administração da conta corrente denominada Programa Nacional de Conservação de Energia Elétrica - Procel, dos contratos de financiamento que utilizem recursos da Reserva Global de Reversão - RGR, dos programas Mais
Luz para a Amazônia e Luz para Todos e da administração dos bens da União previstos no Decreto- Lei nº 1.383, de 26 de dezembro de 1974, bem como a assunção, pela Companhia, a título gratuito, de compromisso de prestar suporte e assessoria à ENBPar para a gestão dessas atividades, incluindo treinamento de pessoal, disponibilização de bancos de dados e de informações;
(xvii) prestação de serviço de suporte e assessoramento, pela Companhia à ENBPar, necessários à atividade de comercialização da energia de Itaipu, mediante remuneração a ser ajustada entre as partes, pelo prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da data da liquidação da Oferta, nos termos do instrumento contratual, relativo à transferência da participação societária em Itaipu, anexo à Proposta da Administração da 181ª Assembleia Geral Extraordinária; e
(xviii) aprovar a alteração do Estatuto Social da Eletronuclear, de forma que sejam alterados, incluídos, renumerados e/ou excluídos alguns Capítulos, artigos, incisos e parágrafos do Estatuto Social, passando o Estatuto Social da Eletronuclear a ter a redação consolidada constante do referido Anexo da Proposta de Administração da 181ª Assembleia Geral Extraordinária.
2. Aprovar, com eficácia condicionada à desestatização da Eletrobras, nos termos e condições retratados no item 12, a assinatura, pela Companhia e suas subsidiárias, conforme aplicável, de novas concessões de geração de energia elétrica, pelo prazo de 30 (trinta) anos, mediante o pagamento de R$ 00.000.000.000,43 (trinta e dois bilhões, setenta e três milhões, mil novecentos e vinte e seis reais e quarenta e três centavos) referentes à Conta de Desenvolvimento Energético (CDE) e R$ 00.000.000.000,76 (vinte e cinco bilhões, trezentos e setenta e nove milhões, setenta e nove mil novecentos e dezessete reais e setenta e seis centavos) referentes à bonificação pela outorga dos novos contratos de concessão de geração de energia elétrica, conforme estabelecido na Resolução do CNPE número 30, de 21 de dezembro de 2021, relativos às usinas hidroelétricas que: I - tenham sido prorrogadas nos termos do art. 1º da Lei nº 12.783, de 11 de janeiro de 2013; II - sejam alcançadas pelo disposto no inciso II do § 2º do art. 22 da Lei nº 11.943, de 28 de maio de 2009; III - sejam alcançadas pelo disposto no § 3º do art. 10 da Lei nº 13.182, de 3 de novembro de 2015; IV - tenham sido outorgadas por meio do Contrato de Concessão nº 007/2004-Aneel- Eletronorte; V - tenham sido outorgadas por meio do Contrato de Concessão nº 004/2004-Aneel- Furnas, especificamente para a UHE Xxxxxxxxxxx xx Xxxxxx
3.Aprovar, com eficácia condicionada à desestatização da Eletrobras nos termos e condições retratados no item 12, a manutenção do pagamento das contribuições associativas ao Centro de Pesquisas de Energia Elétrica (Cepel), pelo prazo de 6 (seis) anos, contados da data da desestatização da Companhia, nos termos do §4º do art. 3º da Lei 14.182/2021;
4. Aprovar, com eficácia condicionada à desestatização da Eletrobras nos termos e condições retratados no item 12, a assunção de obrigações previstas na Resolução CNPE 15, com as modificações da Resolução CNPE 30, e a assunção de responsabilidade subsidiária quanto ao cumprimento dos programas estabelecidos nos arts. 6º, 7º e 8º da Lei 14.182/2021, voltadas ao desenvolvimento de projetos que comporão os programas de:
a) revitalização dos recursos hídricos das bacias do Rio São Francisco e do Rio Parnaíba, diretamente pela Eletrobras ou, indiretamente, por meio de sua subsidiária Companhia Hidrelétrica do São Francisco (Chesf) ou de unidades do Exército brasileiro;
b) redução estrutural de custos de geração de energia na Amazônia Legal e para navegabilidade do Rio Madeira e do Rio Tocantins, diretamente pela Eletrobras ou, indiretamente, por meio de sua subsidiária Eletronorte; e
c) revitalização dos recursos hídricos das bacias hidrográficas, definidas conforme o inciso V do caput do art. 1º da Lei nº 9.433, de 8 de janeiro de 1997, na área de influência dos reservatórios das usinas hidrelétricas de Furnas, cujos contratos de concessão são afetados por esta Lei, diretamente pela Eletrobras ou, indiretamente, por meio de sua subsidiária Furnas.
5. Autorizar a realização, pela Companhia, da oferta pública de distribuição de ações ordinárias de emissão da Companhia e de American Depositary Receipts (“ADR”), que será realizada para implementação da sua desestatização, nos termos da Lei nº 14.182/2021 e da Resolução CPPI 203, com as modificações posteriores, incluindo a Resolução CPPI 221 (“Oferta”), e consequente submissão do pedido de registro da Oferta à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nos termos da Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, a Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, e demais disposições legais e regulamentares
aplicáveis, e à U.S. Securities and Exchange Commission ("SEC"), nos termos da U.S. Securities Act de 1933, conforme alterado, e demais regras adotadas pela SEC.
6. Autorizar e delegar ao Conselho de Administração poderes para (i) negociar, definir e aprovar todos os termos condições da Oferta, observado o disposto na legislação e regulamentação aplicável, incluindo, sem limitação, (a) respectivos cronograma, estrutura e demais termos e condições, incluindo, conforme aplicável, a emissão de ações/ADR adicionais (hot issue) e ações/ADR suplementares (green shoe); (b) o aumento do capital social da Companhia, nos limites do capital autorizado a ser criado nos termos do item 7(i) abaixo da ordem do dia, para fins da Oferta; e (c) o preço de emissão das ações no âmbito da Oferta após a conclusão do procedimento de bookbuilding (“Preço por Ação”), observado que o Preço por Ação não poderá ser inferior ao preço mínimo por ação ordinária a ser definido pelo CPPI, e desde que a operação prevista nos termos da Resolução CPPI 203, com as modificações posteriores, incluindo a Resolução CPPI 221, seja aprovada pelo Tribunal de Contas da União; (ii) aprovar os prospectos, formulários, prospectus e demais documentos, instrumentos e contratos relacionados com a Oferta; e (iii) autorizar os diretores da Companhia a praticarem todos os atos que se fizerem necessários no âmbito da Oferta, incluindo, sem limitação, a comunicação com, dentre outro, CVM, SEC e B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, e a negociação, contratação e celebração de todos os documentos, instrumentos e contratos que venham a ser necessários à consecução da Oferta;
7. Aprovar a reforma do Estatuto Social da Companhia, para:
(i) a criação do capital autorizado da Companhia, nos termos do art. 168 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), permitindo que o Conselho de Administração aumente o capital social da Companhia até o limite de R$ 80.000.000.000,00 (oitenta bilhões de reais), independentemente de reforma estatutária, mediante a emissão de novas ações ordinárias; e
(ii) a exclusão do direito de preferência dos acionistas na subscrição de ações emitidas por meio de ofertas públicas, nos termos do art. 172, caput e inciso I, da Lei das Sociedades por Ações.
8. Aprovar, em decorrência da eventual aprovação do item 7 acima da ordem do dia, a alteração, inclusão, renumeração e/ou exclusão dos seguintes Capítulos, artigos, incisos e parágrafos do Estatuto Social da Companhia, bem como a inclusão de art. 70 ao Estatuto Social da Eletrobras, contendo as disposições estatutárias que serão aplicáveis após a desestatização da Companhia, nos termos da Lei nº 14.182, de 12 de julho de 2021, passando o Estatuto Social da Companhia a ter a redação consolidada constante do referido anexo da Proposta de Administração da 181ª Assembleia Geral Extraordinária:
Inclusão
Art. 8º - Inclusão de Parágrafo Único para criação do capital autorizado;
Art. 8º - Inclusão do Inciso I para tratar da autorização para que o Conselho de Administração aprove a emissão de ações da Companhia; e
Art. 8º - Inclusão do Inciso II para possibilitar a ausência de direito de preferência dos acionistas na subscrição de ações emitidas por meio de ofertas públicas; e
Art. 70 inclusão da versão do Estatuto Social da Companhia que terá eficácia com a liquidação da Oferta.
9. Aprovar nos termos da resolução CPPI 221, a conversão de 1 (uma) ação preferencial de classe B de emissão da Companhia e de titularidade da União para, nos termos da Lei n° 14.182/2021, criar classe especial de ação preferencial, a qual será subscrita pela União para sua propriedade exclusiva, e que dará o poder de veto nas deliberações sociais que visarem modificar ou remover os dispositivos estatutários a serem criados, conforme item 10 a seguir, para, nos termos da Lei n° 14.182/2021,
(i) vedar que qualquer acionista ou grupo de acionistas exerça votos em número superior a 10% (dez por cento) da quantidade de ações em que se dividir o capital votante da Companhia e (ii) vedar a celebração de acordo de acionistas para o exercício de direito de voto, exceto para a formação de blocos com número de votos inferior a 10% (dez por cento) da quantidade de ações em que se dividir o capital votante da Companhia, com a consequente reforma do Estatuto Social para prever tal conversão e a existência de tal ação preferencial de classe especial.
10. Aprovar, caso sejam aprovadas as reformas de estatuto propostas nos itens 7 e 8, as seguintes alterações, inclusões, renumerações e/ou exclusões dos seguintes Capítulos, artigos, incisos e parágrafos do Estatuto Social da Companhia:
Art. 1º - alteração de redação para adequar-se à empresa privada.
Art. 1º - inclusão de parágrafo único para adequar-se à empresa privada.
Art. 4º - exclusão do inciso II para adequar-se à empresa privada.
Art. 4º - unificação dos incisos III e IV, com renumeração para inciso II. Capítulo II – Alteração do título para adequar-se à empresa privada.
Art. 5º - alteração de redação para adequar-se à empresa privada.
Art. 5º - exclusão dos parágrafos 1º, 2º, 3º e 4º e seus respectivos incisos. Art. 6º - exclusão para adequar-se à empresa privada.
Art. 7º - exclusão do caput para adequar-se à empresa privada.
Art. 7º Parágrafo único e seus incisos de I ao V – renumerado para Art. 5º Parágrafo Único, incisos I ao V.
Art. 8º - Renumeração para art. 6º e ajuste de redação para criação de golden share.
Art. 9º - Renumeração para art. 7º, ajuste na redação dos incisos I e II, e inclusão do inciso III para adequar-se à empresa privada.
Art. 9º - Inclusão do parágrafo 3º para adequar-se à empresa privada. Inclusão de art. 8º e parágrafo único para adequar-se à empresa privada. Inclusão de art. 9º e parágrafos 1 e 2 para adequar-se à empresa privada.
Inclusão de art. 10º, incisos I ao IV e parágrafos 1 ao 5 para adequar-se à empresa privada. Inclusão de art. 11 e parágrafo único para adequar-se à empresa privada.
Inclusão de art. 12 e parágrafo único para adequar-se à empresa privada.
Art. 10 renumeração para art. 13, inclusão de parágrafo 3º, renumeração dos parágrafos 3º e 4º para 4º e 5º e ajuste de redação visando adequar-se à empresa privada.
Art. 11 renumeração para art. 14º e ajuste na redação do parágrafo 1º. Art. 12 renumeração para art. 15º.
Art. 13 renumeração para art. 16º. Art. 14 renumeração para art. 17º.
Art. 15 renumeração para art. 18º e ajuste na redação.
Art. 16 renumeração para art. 19º e ajuste na redação do inciso III.
Art. 17 renumeração para art. 20º, ajuste na redação do inciso IX e do parágrafo 2º, inclusão do inciso X e do parágrafo 3º e renumeração dos parágrafos 3º ao 6º passando para parágrafos 4º ao 7º, visando adequar-se à empresa privada.
Art. 18 renumeração para art. 21º.
Art. 19 renumeração para art. 22º, exclusão do parágrafo 4º e renumeração do parágrafo 5º para 4º.
Art. 20 renumeração para art. 23º.
Art. 21 renumeração para art. 24º, nova redação no caput e no parágrafo 1º e exclusão do parágrafo 2º visando adequar-se à empresa privada.
Art. 22 renumeração para art. 25º, parágrafo 1º alterado para parágrafo único e exclusão do parágrafo 2º e seu inciso I.
Art. 23 renumeração para art. 26º. Art. 24 renumeração para art. 27º.
Art. 25 exclusão do caput e do parágrafo único. Art. 26 renumeração para art. 28º.
Art. 27 exclusão do caput e do parágrafo único. Art. 28 renumeração para art. 29º.
Art. 29 renumeração para art. 30º. Art. 30 exclusão do artigo.
Art. 31 ajuste na redação do parágrafo 3º para adequar-se à empresa privada. Art. 32 ajuste na redação do inciso I e exclusão dos incisos II ao V,
Art. 32 ajuste na redação dos parágrafos 1º e 2º, exclusão do parágrafo 4º, ajuste na redação do parágrafo 5º com sua renumeração para 4º.
Art. 33 ajuste na redação para adequar-se à empresa privada. Art. 34 ajuste na redação para adequar-se à empresa privada.
Art. 34 renumeração do parágrafo único para 1º e inclusão do parágrafo 2º.
Art. 36 caput ajuste na redação do inciso XXV para adequar-se à empresa privada. Art. 36 caput ajuste na redação do inciso XXXII.
Art. 36 caput ajuste na redação do inciso XXXIV, XXXV, XXXVI e XLVII para adequar-se à empresa privada.
Art. 36 caput exclusão dos incisos LII e LIII.
Art. 36 caput renumeração do inciso LIV para LII.
Art. 36 caput renumeração do inciso LV para LIII com ajuste na redação. Art. 36 caput renumeração dos incisos LVI e LVII para LIV e LV.
Art. 36 caput exclusão do inciso LVIII.
Art. 36 caput renumeração do inciso LIX para LVI com ajuste na redação. Art. 36 caput renumeração do inciso LX para LVII com ajuste na redação. Art. 36 caput exclusão do inciso LXI.
Art. 36 caput renumeração do inciso LXII, LXIII e LXIV para LVIII, LIX e LX. Art. 36 exclusão dos parágrafos 1º e 2º.
Art. 36 renumeração do parágrafo 3º para 1º Art. 36 renumeração do parágrafo 4º para 2º.
Art. 36, parágrafo 4º ajuste na redação do inciso II, exclusão dos incisos III e IV e renumeração do inciso V para III.
Art. 39 parágrafo 4º ajuste na redação.
Art. 40 parágrafos 1º, 2º, 3º e 4º ajuste na redação. Art. 40 parágrafo 5º exclusão do parágrafo 5º.
Art. 40 renumeração dos parágrafos 6º, 7º, 8º e 9º para 5º, 6º, 7º e 8º. Art. 40 exclusão dos parágrafos 10º e 11º.
Art. 40 renumeração dos parágrafos 12º ao 21º para 9º ao 18º. Art. 42 caput ajuste na redação.
Art. 42 exclusão do inciso III.
Art. 43 parágrafos 1º ao 3º ajuste na redação.
Art. 44 parágrafo 1º ajuste na redação e exclusão do parágrafo 3º.
Art. 47 exclusão do parágrafo 2º e renumeração do parágrafo 3º para 2º. Art. 48 ajuste na redação do inciso VI.
Art. 49 exclusão do inciso II.
Art. 49 renumeração dos incisos III ao VIII para II ao VII. Art. 49 exclusão do inciso IX.
Art. 49 renumeração do inciso X para VIII. Art. 49 exclusão do inciso XI.
Art. 49 renumeração dos incisos XII e XIII para IX e X. Art. 51 caput ajuste na redação.
Art. 51 exclusão dos incisos I ao IV e parágrafo 1º.
Art. 51 renumeração dos parágrafos 2º e 3º para 1º e 2º. Art. 51 inclusão do parágrafo 3º.
Art. 52 caput ajuste na redação. Art. 52 exclusão do parágrafo 3º.
Art. 52 ajuste na redação e renumeração do parágrafo 4º para 3º. Art. 52 exclusão dos parágrafos 5º e 6º.
Art. 52 renumeração dos parágrafos 7º ao 9º para 4º ao 6º. Art. 55 parágrafo único ajuste na redação.
Art. 56 caput ajuste na redação.
Art. 61 ao 63 exclusões dos artigos e seus respectivos incisos e parágrafos. Art. 64 ajuste na redação e renumeração para art. 61.
Art. 65 renumeração para artigo 62.
Art. 66 ao 67 exclusões dos artigos e seus respectivos incisos e parágrafos. Art. 68 e 69 renumerações para art. 63 e 64.
11. Autorizar que a Eletrobras e suas subsidiárias celebrem e assinem antes da efetiva Desestatização os instrumentos jurídicos retratados nos itens 1 e 2 da Ordem do Dia, nos termos dos respectivos contratos, os quais contemplarão cláusula de condição suspensiva, por meio da qual os efeitos dos instrumentos jurídicos estão condicionados à efetiva Desestatização da Companhia, nos termos do item 12.
12. Aprovar a desestatização da Eletrobras, nos termos previstos na Lei 14.182/2021 e da Resolução CPPI 203, com as modificações da Resolução CPPI 221, a partir da liquidação da Oferta retratada no item 5, e imediatamente e somente após a diluição da União, e seus órgãos e entidades direta ou indiretamente controlados, a percentual igual ou inferior a 45% (quarenta e cinco por cento) do capital social votante da Eletrobras, desde que: (i) sejam aprovadas, pela Assembleia Geral de Acionistas da Eletrobras, todas as matérias previstas nos itens 1 a 10 deste Edital; (ii) seja atendida a condição suspensiva retratada no item 11; (iii) a oferta pública de emissão primária e secundária de ações da Eletrobras, prevista na Resolução CPPI 203, com as modificações da Resolução CPPI 221, seja suficiente para diluir a União, e seus órgãos e entidades direta ou indiretamente controlados, a percentual igual ou inferior a 45% (quarenta e cinco por cento) do capital social votante da Eletrobras; (iv) todos os instrumentos jurídicos retratados nos itens 1 e 2 desta Ordem do Dia estejam devidamente assinados pelas partes e seus intervenientes anuentes; e (v) aprovação pelo Tribunal de Contas da União da desestatização, nos termos estabelecidos pela Resolução CPPI 203, com as modificações da Resolução CPPI 221.
Nos termos do parágrafo primeiro do art. 126 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e da decisão do I. Colegiado da CVM no processo CVM RJ- 2014/3578, em 04 de novembro de 2014, o acionista pode ser representado na assembleia geral:
(i) se pessoa natural, por procurador constituído há menos de 1 (um) ano (que seja acionista, administrador da Companhia ou advogado regularmente inscrito nos quadros da Ordem dos
Advogados do Brasil), (ii) se pessoa jurídica, por seus representantes legais ou por procurador nomeado nos termos de seus atos constitutivos e de acordo com as regras do Código Civil Brasileiro, e (iii) se fundo de investimento, pelo seu administrador e/ou gestor ou, ainda, por procurador nomeado nos termos de seus atos constitutivos e de acordo com as regras do Código Civil Brasileiro.
Observados os procedimentos previstos na Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 481”), no Formulário de Referência da Companhia e as instruções contidas na Proposta da Administração para a assembleia geral, o acionista poderá exercer o direito de voto por meio de preenchimento e entrega do Boletim de Voto à Distância (“Boletim de Voto”) disponibilizado pela Companhia nos websites da Companhia (xxxxx://xx.xxxxxxxxxx.xxx), da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) (xxx.xxx.xxx.xx) e da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) (xxx.x0.xxx.xx).
Considerando a situação que vem sendo reportada sobre a pandemia de COVID-19 (coronavírus) no Brasil, sobretudo em razão das restrições atualmente existentes à circulação e reunião de pessoas, a AGE será realizada de modo exclusivamente digital, razão pela qual a participação do acionista somente poderá ser:
(a) via Boletim de Voto, sendo que as orientações detalhadas acerca da documentação exigida para a votação a distância constam no Boletim que pode ser acessado nos websites mencionados acima; e
(b) via Plataforma Digital, pessoalmente ou por procurador devidamente constituído nos termos do art. 21-C, §§2º e 3º da IN CVM 481, caso em que o acionista poderá: (i) simplesmente participar da AGE, tenha ou não enviado o Boletim de Voto; ou (ii) participar e votar na AGE, observando-se que quanto ao acionista que já tenha enviado o Boletim Voto e que, caso queira, vote na Assembleia via Plataforma Digital, todas as instruções de voto recebidas por meio de Boletim de Voto serão desconsideradas.
Os acionistas que desejarem participar da AGE via Plataforma Digital deverão acessar o site específico da Assembleia, no endereço xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxxx/?xxx00XX0XX0XX0X, preencher seu cadastro, incluindo a criação de senha, e anexar todos os documentos necessários para sua habilitação para participação e/ou voto na AGE, com, no mínimo, 2 (dois) dias de antecedência da data designada para a realização da AGE, ou seja, até o dia 20 de fevereiro de 2022.
Os seguintes documentos serão exigidos dos acionistas para habilitação e participação e/ou voto na AGE via Plataforma Digital: (a) se pessoa natural, cópia do documento de identificação, reconhecido legalmente como tal, com foto recente e validade nacional, dentro do prazo de validade, caso aplicável, ou, no caso de ser representado por procurador, cópia do instrumento de mandato firmado com menos de 1 (um) ano, juntamente com o documento oficial de identidade com foto do procurador, devendo tal procurador ser outro acionista, administrador da Companhia ou advogado regularmente inscrito nos quadros da Ordem dos Advogados do Brasil; ou (b) se pessoa jurídica, (i) atos constitutivos atualizados do acionista e do ato que investe o(s) representante(s) de poderes bastantes para representação no âmbito da AGE, devidamente registrados nos órgãos competentes, juntamente com o documento oficial de identidade com foto do(s) referido(s) representante(s); (ii) se for o ocaso, instrumento de mandato devidamente outorgado na forma da lei e/ou dos atos constitutivos do acionista, juntamente com o documento oficial de identidade com foto do procurador.
Após envio de todos os documentos comprobatórios de habilitação, o acionista ou procurador, conforme o caso, receberá a confirmação da habilitação para participação na AGE. Nos termos do art. 5º, §3º da Instrução CVM 481, não será admitido o acesso à Plataforma Digital de acionistas que não apresentarem os documentos de participação necessários no prazo aqui previsto e conforme detalhado na Proposta da Administração.
A Companhia esclarece que, excepcionalmente para esta AGE, dispensará a necessidade de envio das vias físicas dos documentos de representação dos acionistas para o seu escritório, bem como o reconhecimento de firma do outorgante na procuração para representação do acionista, a notarização, a consularização, o apostilamento e a tradução juramentada de todos os documentos de representação do acionista estrangeiro, bastando o envio de cópia simples das vias originais de tais documentos através do website acima mencionado. A Companhia somente admitirá procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico contendo certificação digital que esteja dentro dos padrões do Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ou por outro meio de comprovação da autoria e integridade do documento em forma eletrônica.
Informações detalhadas sobre as regras e procedimentos para participação e/ou votação a distância na AGE, inclusive orientações para envio do Boletim de Voto a Distância, constam na Proposta da Administração disponível nos websites da CVM (xxx.xxx.xxx.xx) e da Companhia (xxxxx://xx.xxxxxxxxxx.xxx/). As orientações sobre as regras de conduta a serem adotadas na AGE estarão disponíveis na Plataforma Digital.
A decisão da Companhia para a realização da AGE exclusivamente digital, nos termos do art. 4º,
§2º, inciso I e art. 21-C, §§2º e 3º da ICVM 481, se deu em razão do contexto extraordinário pelo qual passa o País e o resto do mundo, decorrente da pandemia do COVID-19, onde o trânsito de pessoas está sendo limitado pelas autoridades competentes e que, inclusive a abertura do espaço aéreo e trânsito por aeroportos, é um dos aspectos de maior instabilidade. Assim, a realização da AGE exclusivamente digital diminui a necessidade de viagem aérea e o risco à saúde de todos os participantes da AGE, facilitando a participação dos acionistas e dos demais envolvidos na realização da AGE. Através desta decisão, a Companhia reitera seu compromisso com a adoção das medidas de combate à pandemia da COVID-19 e com a segurança de seus acionistas e colaboradores e das comunidades das regiões onde atua.
As deliberações serão tomadas na AGE ora convocada por maioria de votos, sendo o voto de cada acionista proporcional à sua participação acionária no capital social votante da Companhia.
Encontram-se à disposição dos acionistas nos websites da Companhia (xxxxx://xx.xxxxxxxxxx.xxx), da CVM (xxx.xxx.xxx.xx) e da B3 (xxx.x0.xxx.xx) toda documentação pertinente à matéria que será deliberada na AGE, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e da Instrução CVM 481.
Brasília, 20 de janeiro de 2022.
Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx Presidente do Conselho de Administração
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