ANEXO V

ANEXO V

MINUTA DO TERMO DE CONTRATO DE CONCESSÃO ADMINISTRATIVA

As especificações constantes da minuta que segue constituem, basicamente, o texto integral do termo de CONTRATO a ser firmado pela CONCESSIONÁRIA, obrigando-se esta, desde já, por ser do seu mais amplo conhecimento, a aceitá-las tal como redigidas, para todos os efeitos jurídicos previstos e emergentes da presente Licitação.

Fica resguardado à CASAL, porém, o direito de alterar formalmente o texto do termo de CONTRATO, salvaguardada, entretanto, a essência de suas disposições.

ÍNDICE

CLÁUSULA 1ª. OBJETO 5

CLÁUSULA 2ª. DOCUMENTOS INTEGRANTES DO CONTRATO 5

CLÁUSULA 3ª. LEGISLAÇÃO APLICÁVEL E INTERPRETAÇÃO 6

CLÁUSULA 4ª. PRAZO DA CONCESSÃO ADMINISTRATIVA 6

CLÁUSULA 5ª. VALOR DA CONCESSÃO ADMINISTRATIVA 8

CLÁUSULA 6ª. BENS INTEGRANTES DA CONCESSÃO ADMINISTRATIVA 8

CLÁUSULA 7ª. ATOS CONSTITUTIVOS, OBJETO E CAPITAL SOCIAL 10

CLÁUSULA 8ª. TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE ACIONÁRIO DA SPE E DA CONCESSÃO ADMINISTRATIVA 11

CLÁUSULA 9ª. TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE DA CONCESSIONÁRIA AOS FINANCIADORES (STEP-IN-RIGHTS) 12

CLÁUSULA 10ª. OBRIGAÇÕES GERAIS DAS PARTES 13

CLÁUSULA 11ª. OBRIGAÇÕES DA CASAL 13

CLÁUSULA 12ª. OBRIGAÇÕES DA CONCESSIONÁRIA 15

CLÁUSULA 13ª. RESPONSABILIDADE PERANTE TERCEIROS 20

CLÁUSULA 14ª. CONTRATOS COM TERCEIROS 21

CLÁUSULA 15ª. SINISTROS 22

CLÁUSULA 16ª. DA CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL DA CASAL À CONCESSIONÁRIA

......................................................................................................................................... 22

CLÁUSULA 17ª. REAJUSTE 27

CLÁUSULA 18ª. AVALIAÇÃO DO DESEMPENHO DA CONCESSIONÁRIA 27

CLÁUSULA 19ª. REVISÃO EXTRAORDINÁRIA 28

CLÁUSULA 20ª. COMPARTILHAMENTO DOS GANHOS ECONÔMICOS PELA REDUÇÃO DO RISCO DE CRÉDITO E DA TRANSFERÊNCIA PARA A CASAL DOS RESULTADOS EXCEDENTES OBTIDOS COM A EXPLORAÇÃO DA CONCESSÃO ADMINISTRATIVA 28

CLÁUSULA 21ª. GARANTIAS DE EXECUÇÃO DO CONTRATO 29

CLÁUSULA 22ª. GARANTIA DE PAGAMENTO DOS VALORES DEVIDOS PELA XXXXX X XXXXXXXXXXXXXX 00

CLÁUSULA 23ª. SEGUROS 30

CLÁUSULA 24ª. RISCOS 33

CLÁUSULA 25ª. EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO 36

CLÁUSULA 26ª. PROCEDIMENTO PARA RECOMPOSIÇÃO DO EQUILÍBRIO- ECONÔMICO FINANCEIRO 37

CLÁUSULA 27ª. FISCALIZAÇÃO DA PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS 38

CLÁUSULA 28ª. REVERSÃO E INDENIZAÇÃO DOS INVESTIMENTOS NÃO AMORTIZADOS 39

CLÁUSULA 29ª. CASOS DE EXTINÇÃO 40

CLÁUSULA 30ª. ADVENTO DO TERMO CONTRATUAL 41

CLÁUSULA 31ª. ENCAMPAÇÃO 41

CLÁUSULA 32ª. CADUCIDADE 41

CLÁUSULA 33ª. RESCISÃO 43

CLÁUSULA 34ª. FALÊNCIA OU EXTINÇÃO DA CONCESSIONÁRIA 43

CLÁUSULA 35ª. NULIDADE 44

CLÁUSULA 36ª. INTERVENÇÃO 44

CLÁUSULA 37ª. SANÇÕES E APENAÇÕES APLICÁVEIS À CONCESSIONÁRIA 45

CLÁUSULA 38ª. SOLUÇÃO DE DIVERGÊNCIAS TÉCNICAS 48

CLÁUSULA 39ª. ARBITRAGEM 50

CLÁUSULA 40ª. MORA NO PAGAMENTO 51

CLÁUSULA 41ª. ACORDO COMPLETO 51

CLÁUSULA 42ª. COMUNICAÇÃO EXTERNA 51

CLÁUSULA 43ª. COMUNICAÇÕES ENTRE AS PARTES 52

CLÁUSULA 44ª. CONTAGEM DE PRAZOS 52

TERMO DE CONTRATO DE CONCESSÃO ADMINISTRATIVA N.º [--]

Pelo presente instrumento particular, a COMPANHIA DE SANEAMENTO DE ALAGOAS-CASAL, sociedade de economia mista, com sede na Xxx Xxxxx xx Xxxxxxx, xx 000, Xxxxxx, Xxxxxx/XX, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 12.294.708/0001-81, doravante designada CASAL, representado na forma da legislação, por seu [--], [--], pessoa jurídica de direito privado com sede na [logradouro], [número], [complemento], [bairro], [município/UF], CNPJ/MF [--], representada nos termos de seus atos constitutivos, doravante designada CONCESSIONÁRIA, e Agência Reguladora de Serviços Públicos do Estado de Alagoas - ARSAL - [●], neste ato representada pelo Sr. [●], [QUALIFICAÇÃO], doravante denominada ARSAL, obedecidas as disposições da Lei Federal n.º 11.079, de 30 de dezembro de 2004, na Lei Federal n.º 8.987/1995, Lei Federal n.º 8.666/93, na Lei Estadual n.º 6.972, de 07 de Agosto de 2008 e na Lei Estadual n.º 7.081, de 30 de Julho de 2009, de acordo com o ato homologatório do [--], datada de [--]/[--]/[--], têm, entre si, justo e contratado o que se segue:

Considerando as atas da [--] e [--] das Reuniões do Conselho Gestor de Parcerias Público-Privadas, publicadas no Diário Oficial do Estado de [--] e [--], respectivamente, as quais aprovaram a modelagem da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, a publicação do EDITAL para fins da Consulta Pública e, finalmente, a publicação do EDITAL final para início do processo licitatório.

Considerando que a CASAL realizou CONCORRÊNCIA NACIONAL para selecionar empresa privada por meio de CONCESSÃO ADMINISTRATIVA com fundamento nos instrumentos legais pertinentes, cujo objeto consiste na implantação, manutenção e operação do Sistema de Esgotamento Sanitário da Parte Alta de Maceió, constituída pelos setores 25, 26, 27, 30, 31, 32, 33,

34 e 35 da Unidade de Negócios de Xxxxxxxx Xxxxxx, acrescida da prestação de SERVIÇOS complementares, de acordo com os ANEXOS deste CONTRATO, do EDITAL, e demais documentos que fazem parte do Processo nº 3300-000138/2013.

Considerando as deliberações contidas no Ato do Governador do Estado de Alagoas, publicado no Diário Oficial do Estado de Alagoas – DOE de [--] de [--] de [--];

Considerando a necessidade de proporcionar a integralização do serviço de saneamento, mediante a recuperação e modernização do sistema;

Resolvem as partes firmar o presente CONTRATO, que será regido pelas cláusulas e condições a seguir:

CLÁUSULA 1ª. OBJETO

1.1. Constitui objeto do presente CONTRATO a Parceria Público-Privada, na modalidade de CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, para implantação, manutenção e operação do Sistema de Esgotamento Sanitário da Parte Alta de Maceió, constituída pelos setores 25, 26, 27, 30, 31, 32, 33, 34 e 35 da Unidade de Negócios de Benedito Bentes (“ÁREA DA PPP”), acrescida da prestação de SERVIÇOS complementares (“SERVIÇOS”), de acordo com o que abaixo se especifica e com os ANEXOS deste CONTRATO:

1.1.1.Implantação, operação e manutenção do Sistema de Esgotamento Sanitário dos setores 25, 26, 27, 31, 34 e 35 da Parte de Alta de Maceió;

1.1.2.Operação e manutenção do sistema de esgotamento sanitário dos setores 30, 32 e 33 da Parte Alta da Cidade de Maceió, nas condições previstas na cláusula 4.3 do CONTRATO;

1.1.3.Realização de serviços complementares relativos à Leitura de Hidrômetros, Fiscalização, Cobrança e Gestão Comercial visando o incremento de arrecadação da CASAL nos setores da ÁREA DA PPP.

1.1.4.Como Parte Alta da Cidade de Maceió entende-se o recorte geográfico composto pelos setores 25, 26, 27, 30, 31, 32, 33, 34 e 35 da Unidade de Negócios de Benedito Bentes da CASAL;

1.2. Os SERVIÇOS deverão ser executados pela CONCESSIONÁRIA, de forma a otimizar a gestão de seus recursos - quer humanos, quer materiais - com vistas à qualidade dos SERVIÇOS e à satisfação do interesse público a ser atingido pela CASAL.

1.3. A CONCESSIONÁRIA assume todas as responsabilidades e encargos relacionados à execução dos SERVIÇOS objeto do CONTRATO devendo executá-los de modo a garantir que o objeto do presente CONTRATO seja efetivado nas datas constantes do CRONOGRAMA DE IMPLANTAÇÃO DOS SERVIÇOS – DOC. IV, respeitadas as condicionantes referentes à disponibilidade dos imóveis e áreas.

CLÁUSULA 2ª. DOCUMENTOS INTEGRANTES DO CONTRATO

2.1. Integram o presente CONTRATO, para todos os efeitos legais e contratuais, os documentos relacionados a seguir:

a). Documentos integrantes do EDITAL da CONCORRÊNCIA NACIONAL n.º 01/2014, já em poder das Partes, inclusive seus ANEXOS (EDITAL);

b). Ata de Esclarecimentos do EDITAL, já em poder das Partes e;

c). PROPOSTA TÉCNICA e PROPOSTA ECONÔMICA.

2.2. No caso de divergência entre o CONTRATO e seus ANEXOS, prevalecerá o disposto no

CONTRATO.

2.3. Além dos documentos referidos na Cláusula 2.1, em especial o TERMO DE REFERÊNCIA anexo ao EDITAL, de pleno conhecimento das Partes, passam a fazer parte integrante do presente CONTRATO, também como ANEXOS, os documentos a seguir relacionados, tudo devidamente rubricado pela CONCESSIONÁRIA e pela CASAL:

DOC. I. ATO CONSTITUTIVO DA CONCESSIONÁRIA

DOC. II. COMPROMISSO DE INTEGRALIZAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOC. III. GARANTIAS E CARTA-COMPROMISSO SOBRE SEGUROS. DOC. IV. CRONOGRAMA DE IMPLANTAÇÃO DOS SERVIÇOS

DOC. V. QUADROS DE INDICADORES DE DESEMPENHO DOC. VI. PLANO DE NEGÓCIOS

2.4. Os ANEXOS são correlatos e complementares; qualquer estipulação constante em somente um deles e não nos demais deverá ser executado como se constasse no CONTRATO.

CLÁUSULA 3ª. LEGISLAÇÃO APLICÁVEL E INTERPRETAÇÃO

3.1. O CONTRATO está sujeito às leis brasileiras, com expressa renúncia à aplicação de qualquer outra, sendo regida pela Constituição da República, pelas Leis Federais 11.079, de 30 de dezembro de 2004, 8.987, de 13 de fevereiro de 1995 e 8.666, de 21 de junho de 1993, pela Lei Estadual 6.972, de 07 de agosto de 2008, pela Lei Estadual 7.081, de 30 de julho de 2009, e pela regulamentação, atos normativos e atos administrativos editados pela CASAL.

3.2. A legislação brasileira aplicável será aquela em vigor na data dos atos ou fatos que vierem a ocorrer.

CLÁUSULA 4ª. PRAZO DA CONCESSÃO ADMINISTRATIVA

4.1. O prazo deste CONTRATO é de 30 (trinta) anos contados a partir da DATA DE EFICÁCIA DO CONTRATO.

4.1.1.A critério da CASAL, em razão de interesse público devidamente justificado, o prazo de vigência do CONTRATO poderá ser prorrogado até o limite legal de 35 (trinta e cinco) anos.

4.2. Para todos os efeitos do presente CONTRATO, a DATA DE EFICÁCIA DO CONTRATO é aquela em que estiverem implementadas as seguintes condições suspensivas, que deverão ser implementadas pelas partes em prazo não superior e 180 (cento e oitenta) dias.

4.2.1. O prazo acima previsto poderá ser prorrogado por igual período, uma única vez, desde que devidamente justificada essa necessidade. Inexistindo motivo para o desatendimento do prazo estabelecido, o CONTRATO será de ofício rescindido, devendo a parte que deu causa a rescisão responder pelas perdas e danos decorrentes.

0.0.0.Xx condições de eficácia são:

4.2.2.1. Publicação do extrato do CONTRATO no Diário Oficial do Estado de Alagoas;

4.2.2.2. Constituição e operacionalização da garantia de pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO pela CASAL, através da assinatura de CONTRATO DE NOMEÇÃO DE AGENTE DE GARANTIA E ADMINISTRAÇÃO DE CONTA VINCULADA, conforme subcláusula 22.2 deste CONTRATO ;

4.2.2.3. Apresentação pela CASAL das informações necessárias para a prestação dos serviços de apoio a gestão comercial na ÁREA DA PPP, particularmente o acesso ao cadastro dos domicílios atendidos e o histograma de consumo de faturamento do mês anterior.

4.2.3.Durante o período compreendido entre a data de assinatura do CONTRATO até o cuprimento das condições de eficácia do CONTRATO dar-se-á a fase de transição operacional, quando a CONCESSIONÁRIA deverá acompanhar as equipes da CASAL no desempnho das atividades objeto da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA que lhe serão transferidas quando da expedição da Ordem de Serviços.

4.3. Assim que cumpridos os requisitos expostos nas alíneas anteriores, a CASAL emitirá a competente Ordem de SERVIÇOS que marcará a DATA DE EFICÁCIA DO CONTRATO ocasião em que a CONCESSIONÁRIA deverá:

4.3.1.Dar início as obras de implantação do Sistema de Esgotamento Sanitário dos setores 25, 26, 27, 31, 34 e 35 da Parte de Alta de Maceió, de acordo com o cronograma da licitação;

4.3.2.Dar início imediato aos SERVIÇOS complementares relativos à Leitura de Hidrômetros, Fiscalização, Cobrança e Gestão Comercial visando o incremento de arrecadação da CASAL nos setores 25, 26, 27, 30, 31, 32, 33, 34, e 35 de Maceió, conforme TERMO DE REFERÊNCIA.

4.3.3.Após as assinatura da Ordem de Serviço iniciar-se-á o prazo de até 24 (vinte e quatro) meses para transferência para a CONESSIONÁRIA e consequente início dos SERVIÇOS de operação e manutenção do sistema de esgotamento sanitário dos setores 30, 32 e 33 da Parte Alta da Cidade de Maceió.

4.3.4.Decorrido o prazo de até 48 (quarenta e oito) meses previstos no cronograma para a conclusão das obras previstas na cláusula 4.3.1 do CONTRATO a CONCESSIONÁRIA deverá operar e manter o Sistema de Esgotamento Sanitário dos setores 25, 26, 27, 30, 31,

32, 33, 34, e 35 de Maceió.

4.4. Os prazos para a execução dos investimentos de ampliação do Sistema de Esgotamento Sanitário da Parte Alta de Maceió deverão ser atendidos integralmente pela CONCESSIONÁRIA, de acordo com o Cronograma de Implantação dos SERVIÇOS – DOC IV.

4.4.1.Os prazos previstos no CRONOGRAMA DE IMPLANTAÇÃO DOS SERVIÇOS – DOC IV poderão ser prorrogados, conforme avaliação da CASAL e nos termos do artigo 57, §§ 1º e 2º da Lei federal nº 8.666/93, desde que a prorrogação seja solicitada por escrito pela CONCESSIONÁRIA, com antecedência mínima de 90 (noventa) dias do prazo final para a execução.

4.5.Para as instalações já existentes do Sistema de Esgotamento Sanitário que não disponham de licença de operação ou de regularização ambiental, o prazo para a execução dos investimentos poderá ser prorrogado em função dos procedimentos exigidos pelos órgãos ambientais competentes.

4.6.Os pedidos de prorrogação deverão vir acompanhados de um novo cronograma, bem como com a comprovação quanto à impossibilidade de execução das obras e SERVIÇOS.

CLÁUSULA 5ª. VALOR DA CONCESSÃO ADMINISTRATIVA

5.1. O VALOR PRESENTE estimado do CONTRATO é de [-]([-] Reais) na data base de ..../.../... (conforme Cláusula 17.3), correspondente ao valor do somatorio das CONTRAPRESTAÇÕES a serem recebidas pela CONCESSIONÁRIA durante todo o prazo da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA.

CLÁUSULA 6ª. BENS INTEGRANTES DA CONCESSÃO ADMINISTRATIVA

6.1. Integram a CONCESSÃO ADMINISTRATIVA os bens necessários à prestação dos SERVIÇOS junto ao Sistema de Esgotamento Sanitário entregue pela CASAL, conforme constante do TERMO DE PERMISSÃO DE USO, bem como aqueles adquiridos, ampliados e implantados pela CONCESSIONÁRIA para a execução da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA.

6.2. A CONCESSIONÁRIA e a CASAL procederão à vistoria conjunta dos ativos existentes no Sistema de Esgotamento Sanitário, sendo lavrado Laudo de Inspeção para cada instalação.

6.3. A autorização à CONCESSIONÁRIA para o uso ou o acesso aos ativos existentes afetos ao objeto da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA será formalizada por meio da emissão do TERMO DE PERMISSÃO DE USO, que deverá necessariamente ser acompanhado das respectivas licenças de operação, caso existentes, e Laudo de Inspeção.

6.4. São de responsabilidade da CASAL as providências necessárias à declaração de utilidade pública dos imóveis a serem desapropriados para a realização do objeto da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, incluindo aqueles de uso temporário ou objeto de instituição de servidões, desde que previamente solicitadas pela CONCESSIONÁRIA.

6.5. Para requerer da CASAL o cumprimento das obrigações relacionadas com as desapropriações ou instituição de servidões administrativas, a CONCESSIONÁRIA deverá:

(i) apresentar a CASAL todos os elementos e documentos necessários à declaração de utilidade pública dos imóveis a serem desapropriados ou sobre os quais serão instituídas servidões administrativas, nos termos da legislação vigente, incluindo a descrição exata da área, estudos, laudos, e o que mais for necessário para tal fim;

(ii) proceder, às suas expensas, à demarcação dos terrenos que façam parte integrante da prestação do serviço objeto da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, incluindo o levantamento da respectiva planta cadastral, e com a identificação dos terrenos que integram a CONCESSÃO ADMINISTRATIVA e as áreas remanescentes;

(iii) após a declaração de utilidade pública das áreas e conforme autorizado pelo inciso VI do art. 31 da Lei Federal n.º 8.987/95, a CONCESSIONÁRIA responsabilizar-se-á por todos os custos relacionados a estes, quando referentes a ampliação do Sistema de Esgotamento Sanitário, incluindo os referentes à aquisição dos imóveis e ao pagamento de indenizações ou de quaisquer outras compensações decorrentes da desapropriação ou da instituição de servidões ou de outros ônus ou encargos relacionados, considerando, ainda, eventual uso temporário de bens imóveis ou a realocação de bens ou pessoas, bem como as despesas com custas processuais, honorários advocatícios e de peritos, até o valor de referência global previsto no EDITAL.

6.6. O pagamento das desapropriações necessárias à consecução das obras de ampliação do Sistema de Esgotamento Sanitário bem como as despesas com custas processuais, honorários advocatícios e de peritos deverá ser efetuado pela CONCESSIONÁRIA, até o limite do valor de referência global constante no EDITAL e na PROPOSTA ECONÔMICA da CONCESSIONÁRIA.

6.7. Caso o valor de referência global disposto no EDITAL, previsto para o pagamento das desapropriações, seja superiorao valor efetivamente pago pela CONCESSIONÁRIA, a diferença será compensada em favor da CASAL por meio de compensação em parcelas limitadas a 30% (trinta por cento) do valor da CONTRAPRESTAÇÃO mensal a ser paga a CONCESSIONÁRIA.

6.8. O pagamento pela CONCESSIONÁRIA ao terceiro desapropriado quando realizado por via extrajudicial, ou seja, por acordo entre a CONCESSIONÁRIA e o terceiro indenizado, fica sujeito à prévia aprovação do seu valor pela CASAL, contra a apresentação, pela CONCESSIONÁRIA, de laudo de avaliação subscrito por perito especializado.

6.9. Será de responsabilidade do CASAL o pagamento por quaisquer custos decorrentes de ações de desapropriação referentes ao Sistema de Esgotamento Sanitário existente.

6.10. A CONCESSIONÁRIA será responsável pela obtenção, em tempo hábil, de todas as licenças e autorizações necessárias à execução dos serviços e obras que integram o CONTRATO, exigidas pelos órgãos competentes, bem como pela manutenção de todas as licenças necessárias a sua operação, salvo nos casos em que o projeto e execução de obras seja de responsabilidade da CASAL.

6.10.1. A CONCESSIONÁRIA disporá do prazo de 1 (um) ano, contado da conclusão das obras objeto do presente CONTRATO, para obter a Licença de Operação do Sistema de Esgotamento Sanitário ampliado.

6.11. A CONCESSIONÁRIA deverá informar de imediato a CASAL caso quaisquer das licenças lhe sejam retiradas, sejam revogadas ou por qualquer motivo deixarem de operar os seus efeitos.

6.12. A CASAL poderá a qualquer momento solicitar relatório para comprovação de atendimento das condicionantes estabelecidos pelo órgão ambiental.

6.13. A não obtenção ou renovação das Licenças de Operação sujeitarão a CONCESSIONÁRIA à aplicação das sanções previstas no presente CONTRATO.

6.13.1. Os atrasos na obtenção/renovação das Licenças de Operação não decorrentes de ato culposo da CONCESSIONÁRIA serão considerados como caso fortuito/força maior e não serão objeto de aplicação de sanções.

CLÁUSULA 7ª. ATOS CONSTITUTIVOS, OBJETO E CAPITAL SOCIAL

7.1. Os atos constitutivos da CONCESSIONÁRIA constam do DOC. I deste CONTRATO e o seu objeto social, específico e exclusivo, durante todo o prazo do CONTRATO, será a ampliação, manutenção e operação do Sistema de Esgotamento Sanitário da Parte Alta da Cidade de Maceió, acrescida da prestação de SERVIÇOS complementares.

a) É expressamente proibida a prática pela CONCESSIONÁRIA de quaisquer atos estranhos ao seu objeto social.

b) Qualquer alteração do ato constitutivo da CONCESSIONÁRIA que implicar na redução de seu capital social mínimo inicial deverá ser previamente autorizada pela CASAL.

7.2. O capital social mínimo da CONCESSIONÁRIA é de R$ 29.000.000,00,correspondente a 10% (dez por cento) do VALOR PRESENTE estimado do CONTRATO, e a sua distribuição está indicada no DOC. I deste CONTRATO, integralmente subscrito pelos acionistas da CONCESSIONÁRIA quando de sua constituição. A parcela mínima integralizada em dinheiro, condição para assinatura do presente CONTRATO, de ao menos 10% (dez por cento) do capital subscrito, ocorreu antes da formalização do CONTRATO.

a) Os 90% (noventa por cento) restantes do capital social mínimo da CONCESSIONÁRIA deverão ser integralizados em até 48 (quarenta e oito) meses contados da assinatura do CONTRATO, nos

termos estabelecidos no COMPROMISSO DE INTEGRALIZAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL, firmado pelos acionistas e que constitui o DOC. II deste CONTRATO.

b) O capital social da CONCESSIONÁRIA poderá ser aumentado a qualquer tempo, conforme a necessidade de aportes adicionais para a execução dos SERVIÇOS objeto deste CONTRATO.

c) Na hipótese de assunção do controle acionário pelas entidades financiadoras, nos termos da CLÁUSULA 9ª deste Contrato, antes de o capital social mínimo da CONCESSIONÁRIA estar totalmente integralizado, os antigos acionistas continuarão solidariamente responsáveis pelo capital social subscrito e não integralizado, não cabendo às entidades financiadoras nenhuma responsabilidade nesse particular.

d) A CONCESSIONÁRIA obriga-se a manter a CASAL permanentemente informada sobre o cumprimento pelos acionistas do COMPROMISSO DE INTEGRALIZAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL - DOC. II, autorizando, desde já, a CASAL a realizar diligências e auditorias para a verificação da situação.

7.3. A CONCESSIONÁRIA deverá obedecer a padrões de governança corporativa e adotar contabilidade e demonstrações financeiras padronizadas, nos termos do § 3° do art. 9.° da Lei Federal n.° 11.079, de 30 de dezembro de 2004, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, baseadas na Legislação Societária Brasileira (Lei Federal n.º. 6.404/76 e alterações posteriores), e nas Normas Contábeis emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade – CFC.

7.4. A CONCESSINÁRIA deverá publicar as demonstrações financeiras anuais em jornais de grande circulação, no Diário Oficial do Estado e manter site na Internet com essas informações.

7.5. A CONCESSIONÁRIA deverá apresentar até o dia 30 de abril de cada ano, as Demonstrações Financeiras Anuais, preparadas de acordo com as praticas contábeis adotadas no Brasil, baseadas na Legislação Societária Brasileira (Lei Federal n.º. 6.404/76 e alterações posteriores), em regras e regulamentações da Comissão de Valores Mobiliários – CVM e das Normas Contábeis emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade – CFC.

7.6. As Demonstrações Financeiras deverão estar auditadas por empresa de auditoria independente devidamente registrada na Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

CLÁUSULA 8ª. TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE ACIONÁRIO DA SPE E DA CONCESSÃO ADMINISTRATIVA

8.1. Sem prejuízo do disposto da CLÁUSULA 9ª, que trata da Transferência de Controle da CONCESSIONÁRIA aos Financiadores (Step-In-Rights), e das regras previstas no EDITAL, durante todo o prazo de vigência deste CONTRATO a transferência do controle acionário da CONCESSIONÁRIA e/ou a transferência da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA dependerá de prévia anuência da CASAL.

a) a transferência do controle acionário da CONCESSIONÁRIA e/ou a transferência da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA sem a prévia anuência da CASAL será considerada falta gravíssima e poderá implicar, a critério da CASAL, e, sem prejuízo da aplicação das demais penalidades cabíveis, na caducidade da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA.

b) Para fins de obtenção da anuência de que trata esta cláusula, a CONCESSIONÁRIA deverá comprovar a CASAL que a pretendente à assunção do controle acionário ou da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA:

(i) atende às exigências de capacidade técnica, idoneidade financeira e regularidade jurídica, fiscal e trabalhista necessárias à assunção do objeto da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, conforme EDITAL e observadas as condições no momento do pedido; e,

(ii) compromete-se, mediante declaração formal, escrita e assinada pelos seus representantes legais, a cumprir todas as cláusulas do CONTRATO em vigor.

8.2. O pedido de autorização da transferência do controle e/ou da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA deverá ser apresentado à CASAL, por escrito, pela CONCESSIONÁRIA, contendo a justificativa para tanto, bem como elementos que possam subsidiar a análise do pedido, tais como, cópias de atas de reunião de sócios ou acionistas da CONCESSINÁRIA, correspondências, relatórios de auditoria, demonstrações financeiras, dentre outros.

8.3. A XXXXX xxxxxxxxx x xxxxxx xx xxxxx xx xxx 00 (xxxxxx) dias, a contar da data da entrega do pedido, prorrogáveis por igual período, caso necessário, podendo, a seu critério, solicitar esclarecimentos e/ou documentos adicionais à CONCESSIONÁRIA, bem como convocar os acionistas controladores da CONCESSIONÁRIA.

8.4. A autorização para a transferência do controle da CONCESSIONÁRIA e/ou transferência da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, caso seja concedida pela CASAL, será formalizada, por escrito, nos exatos termos da legislação vigente, indicando as condições e requisitos para sua realização.

CLÁUSULA 9ª. TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE DA CONCESSIONÁRIA AOS FINANCIADORES

(STEP-IN-RIGHTS)

9.1. A transferência do controle da CONCESSIONÁRIA para o(s) Financiador(es) – Step-in-rights, com o objetivo de promover sua reestruturação financeira e assegurar a continuidade da exploração do objeto da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, ocorrerá nas condições estabelecidas neste CONTRATO e na Lei Federal nº 11.079/2004, sob pena de nulidade da referida transferência.

9.1.1. O pedido para a autorização da transferência do controle deverá ser apresentado à CASAL, por escrito, pela CONCESSIONÁRIA ou pelos financiadores, contendo a justificativa para tanto, bem como elementos que possam subsidiar a análise do pedido, tais como, cópias de atas de reunião de sócios ou acionistas da CONCESSIONÁRIA, correspondências, relatórios de auditoria, demonstrações financeiras, e outros.

9.1.2. A autorização da transferência do controle estará vinculada apenas ao cumprimento das exigências de idoneidade financeira e regularidade jurídica, fiscal e trabalhista, necessárias à assunção das obrigações assumidas pela CONCESSIONÁRIA neste CONTRATO.

CLÁUSULA 10ª. OBRIGAÇÕES GERAIS DAS PARTES

10.1. As Partes comprometem-se, reciprocamente, a cooperar e a prestar o auxílio que razoavelmente possa ser exigido para o bom desenvolvimento das atividades da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA.

10.2. No prazo de 180 (cento e oitenta) dias antes do termo final do CONTRATO, as Partes deverão estabelecer os procedimentos para a reversão da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, com o objetivo de garantir a continuidade da prestação dos SERVIÇOS, bem como propiciar condições para a realização de pagamentos de eventuais indenizações, conforme previsto neste CONTRATO.

CLÁUSULA 11ª. OBRIGAÇÕES DA CASAL

11.1. A CASAL, sem prejuízo de outras obrigações estabelecidas neste CONTRATO e seus

ANEXOS ou na legislação aplicável, obriga-se a:

a) Efetuar, nos prazos estabelecidos neste CONTRATO os pagamentos da

CONTRAPRESTAÇÃO devida à CONCESSIONÁRIA, nos termos da CLÁUSULA 16ª.

b) Constituir as garantias de pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO, nos termos estabelecidos neste CONTRATO;

c) Aferir dos elementos constituintes do Fator de Desempenho para efeitos do cálculo e pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO à CONCESSIONÁRIA.

d) Pagar as contas de energia elétrica das unidades operacionais do sistema de esgotamento sanitário a ser implantado conforme o definido no ANEXO I do EDITAL;

e) Pagar as despesas referentes aos custos decorrentes da disposição final do lodo excedente ao tratamento dos esgotos sanitários a ser gerado nas Estações de Tratamento do sistema de esgotamento a ser ampliado;

f) Cumprir as obrigações de sua responsabilidade necessárias a viabilizar o atendimento das metas de incremento de faturamento pela CONCESSIONÁRIA, conforme o estabelecido no ANEXO I do EDITAL;

g) Xxxxxxxx, quando previsto, em tempo hábil, elementos suficientes e necessários à execução do CONTRATO e colocar à disposição, sem ônus para a CONCESSIONÁRIA, documentação necessária pertinente e de interesse à execução do CONTRATO;

h) Disponibilizar à CONCESSIONÁRIA, sem quaisquer ônus, o direito de uso dos projetos e estudos técnicos de propriedade da CASAL, podendo a CONCESSIONÁRIA modificá-los conforme sua PROPOSTA TÉCNICA sem que seja alterada sua titularidade;

i) Assinar o termo de recebimento definitivo, quando da extinção da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, após a verificação e aprovação das condições do objeto do presente CONTRATO em até 30 (trinta) dias úteis contados da data de extinção do CONTRATO;

j) Providenciar a declaração de utilidade pública dos imóveis e áreas necessários à implantação do objeto da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, para fins de desapropriação ou constituição de servidão, responsabilizando-se por tomar todas as providências junto ao Governo do Estado de Alagoas para este fim;

k) Arcar com os custos de desapropriação ou constituição de servidão dos imóveis e áreas necessários à ampliação do Sistema de Esgotamento Sanitário, nos valores que excederem ao valor de referência global constante no EDITAL, conforme regra prevista na cláusula 6.6 a 6.9 do CONTRATO;

l) Fornecer as licenças de operação do Sistema de Esgotamento Sanitário existente e em implantação pela CASAL;

m) Transferir as áreas em obras pela CASAL a CONCESSIONÁRIA no prazo e condições indicados na cláusula 4.3.3 do CONTRATO;

n) Realizar, a seu critério, inspeções para avaliação do estado dos equipamentos afetados ao objeto do presente CONTRATO;

o) Entregar os bens afetos à CONCESSÃO ADMINISTRATIVA inteiramente desembaraçados de quaisquer ônus ou encargos;

p) Responsabilizar-se, exclusiva e diretamente, por despesas, pagamentos, indenizações e eventuais medidas judiciais, decorrentes de atos ou fatos anteriores à DATA DE EFICÁCIA DO CONTRATO;

q) Atuar junto aos concessionários de SERVIÇOS públicos e outras empresas atuantes no setor de infraestrutura, no sentido de obter o mapeamento dos fatores que interfiram na implantação dos empreendimentos e na prestação dos SERVIÇOS objeto da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA e as autorizações para remoção e/ou relocação das mesmas, conforme seja necessário à implantação dos empreendimentos objeto deste CONTRATO;

r) Planejar, regular, controlar e fiscalizar a prestação dos SERVIÇOS, segundo disposições da

ARSAL;

s) Intervir na execução do CONTRATO, nos casos e condições previstas neste instrumento e em Lei;

t) Extinguir a CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, nos casos previstos em lei e neste

CONTRATO;

u) Enviar à CONCESSIONÁRIA, dentro de 24 (vinte e quatro) horas de sua lavratura, quaisquer autos de infração, em que a CONCESSIONÁRIA conste como infratora, juntamente com um relato dos motivos que determinaram a autuação;

v) Responsabilizar-se pelo pagamento de todos os tributos que incidam sobre os imóveis em que esteja instalado o Sistema de Esgotamento Sanitário existente até a data da efetiva transferência a

CONCESSIONÁRIA;

w) Nomear o gestor do CONTRATO;

x) Providenciar a inclusão em seu orçamento anual de provisão de verbas suficientes para o adimplemento de suas obrigações financeiras frente à CONCESSIONÁRIA assumidas neste CONTRATO;

y) Colaborar na celebração de contratos de financiamento figurando como Interveniente Anuente nos contratos a serem firmados pela CONCESSIONÁRIA;

z) Responsabilizar-se pelo fornecimento de ÁGUA DE SERVIÇO, para a adequada prestação dos

SERVIÇOS objeto da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA pela CONCESSIONÁRIA.

11.2. As autorizações ou aprovações previstas neste CONTRATO, a serem emitidas pela CASAL ou as suas eventuais recusas não implicam em assunção, pela CASAL, de quaisquer responsabilidades, nem exoneram a CONCESSIONÁRIA do cumprimento pontual das obrigações assumidas no CONTRATO.

11.3. As decisões, permissões, validações, pedidos ou demais atos da CASAL praticados ao abrigo do presente CONTRATO deverão ser devidamente fundamentados.

11.4. É de responsabilidade única e exclusiva da CASAL a relação com a imprensa escrita e falada quanto a assuntos decorrentes do CONTRATO.

CLÁUSULA 12ª. OBRIGAÇÕES DA CONCESSIONÁRIA

12.1. A CONCESSIONÁRIA estará sempre vinculada ao disposto neste CONTRATO e em seus ANEXOS, à documentação apresentada e à legislação e regulamentação brasileira, no tangente à execução dos SERVIÇOS e à exploração da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA.

12.2. A CONCESSIONÁRIA está autorizada, a partir da formalização do CONTRATO, a desenvolver todas as atividades de sua responsabilidade, visando a elaboração dos projetos, cabendo à CONCESSIONÁRIA otimizar a gestão de seus recursos - quer humanos, quer materiais

- com vistas ao cumprimento dos marcos iniciais fixados no CRONOGRAMA DE IMPLANTAÇÃO DOS SERVIÇOS - DOC. IV, para início da implantação dos empreendimentos e prestação dos SERVIÇOS.

12.3. Sem prejuízo das disposições das cláusulas e ANEXOS deste CONTRATO, e em cumprimento às suas obrigações contratuais, além das decorrentes de Lei, de normas regulamentares, constituem encargos específicos da CONCESSIONÁRIA:

a) Prestar os SERVIÇOS adequadamente, considerando-se adequados os serviços que atendem integralmente aos indicadores de desempenho fixados neste CONTRATO, em especial em seu DOC. V;

b) Aplicar e gerir os recursos financeiros necessários à execução dos SERVIÇOS objeto da

CONCESSÃO ADMINISTRATIVA;

c) Não oferecer ou ceder em garantia, nos contratos de financiamento, os direitos emergentes da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA em proporção que comprometa a operacionalização e a continuidade dos SERVIÇOS objeto deste CONTRATO;

d) Comparecer, sempre que convocada, ao local designado pela CASAL, por meio de pessoa apta a deliberar sobre o assunto a ser tratado, conforme combinado de comum acordo entre as Partes, para exame e esclarecimentos de quaisquer problemas relacionados com o objeto da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA;

e) Elaborar relatórios técnicos referentes à prestação dos SERVIÇOS, conforme periodicidade a ser estabelecida de comum acordo entre as partes;

f) Responder, na vigência da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, pela construção, funcionamento, manutenção e conservação dos bens que integram a CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, para que estes satisfaçam plena e permanentemente o fim a que se destinam;

g) Responsabilizar-se pelos danos que causar, por culpa ou dolo, à CASAL ou a terceiros por si ou seus representantes, na execução dos SERVIÇOS objeto da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, isentando a CASAL de quaisquer perdas, inclusive de qualquer infração quanto ao direito de uso de materiais ou processos de construção, protegidos por marcas ou patentes;

h) Manter atualizados os registros e os inventários dos bens reversíveis e zelar pela sua integridade, segurando-os adequadamente, sendo-lhe vedado fazer cessão ou transferência desses bens, a qualquer título, ou dá-los em garantia;

i) Manter os bens reversíveis livres e desonerados de quaisquer gravames na vigência da

CONCESSÃO ADMINISTRATIVA;

j) Prestar contas da gestão do CONTRATO à CASAL nos termos definidos neste CONTRATO, permitindo-lhe acesso aos dados e documentos relativos à administração, contabilidade, recursos técnicos, econômicos e financeiros que se relacionem com a CONCESSÃO ADMNISTRATIVA;

k) Arcar com os custos de desapropriação ou constituição de servidão dos imóveis e áreas necessários à ampliação do Sistema de Esgotamento Sanitário, até o limite do valor de referência global constante no EDITAL e na PROPOSTA ECONÔMICA da CONCESSIONÁRIA;

l) Assumir, integralmente e para todos os efeitos, os riscos decorrentes da regularização de eventual passivo ambiental relacionado à atividade dos empreendimentos existentes cujo fato gerador tenha ocorrido após a DATA DE EFICÁCIA DO CONTRATO, e das instalações em implantação pela CASAL, cujo fato gerador venha a ocorrer após a emissão do TERMO DE PERMISSÃO DE USO respectivo;

m) Responder pela instalação e manutenção dos serviços especializados em engenharia de segurança e em medicina do trabalho, relativos ao número total de trabalhadores em serviço, de acordo com as normas de segurança e a legislação em vigor;

n) Fornecer, orientar e tornar obrigatório o uso de equipamentos de proteção individual e coletiva - EPI e EPC, adequados aos riscos decorrentes da execução do escopo contratual, garantindo a proteção da integridade física dos trabalhadores durante o exercício das atividades, inclusive a de terceiros;

o) Instalar e manter os serviços Especializados em Engenharia de Segurança e em Medicina do Trabalho (SEESMT) e Comissão Interna de Prevenção de Acidentes - CIPA, considerando o número total de trabalhadores nos SERVIÇOS;

p) Comunicar os Acidentes do Trabalho ao Instituto Nacional do Seguro Social (INSS), por meio de Comunicação de Acidente do Trabalho - CAT, imediatamente após a sua ocorrência;

q) Enviar à CASAL cópia da ficha de Acidente do Trabalho, cópia da Comunicação de Acidente do Trabalho - CAT e mensalmente, os dados estatísticos de acidentes do trabalho, incidentes e doenças ocupacionais consolidados, havendo ou não essas ocorrências; em caso de acidente grave ou fatal, informar imediatamente à CASAL, juntamente com o boletim de ocorrência policial, quando houver;

r) Xxxxxxxx e tornar obrigatório o uso de uniformes adequados à função e da identidade funcional dentro da área de realização dos SERVIÇOS, de acordo com a legislação vigente;

s) Fazer seguro de seus trabalhadores contra riscos de acidentes do trabalho, responsabilizando-se, também, pelos encargos trabalhistas, previdenciários, fiscais, comerciais, médicos e os decorrentes de controle médico de saúde ocupacional, resultantes da execução do CONTRATO. As contratações, inclusive de mão-de-obra, feitas pela CONCESSIONÁRIA serão regidas pelas disposições de direito privado e pela legislação trabalhista, não se estabelecendo qualquer relação entre os terceiros contratados pela CONCESSIONÁRIA, pessoa física ou jurídica, e a CASAL;

t) Xxxxxx os SERVIÇOS ora contratados com pessoal adequado, capacitado e legalmente habilitado, em todos os níveis de trabalho e dimensionando sua equipe, de modo a assegurar a continuidade e a eficiência dos SERVIÇOS para o cumprimento perfeito das obrigações assumidas, mantendo a segurança das instalações e das pessoas;

u) Responsabilizar-se pela disciplina que seu pessoal deverá ter durante suas horas de trabalho, comprometendo-se que manterá o devido respeito e cortesia, seja no relacionamento entre seus companheiros ou com os funcionários da CASAL, incluindo-se a população lindeira às áreas de implantação das instalações operacionais;

v) Cumprir as posturas do Município, no que se refere à prestação dos SERVIÇOS, e as disposições legais Estaduais e Federais que interfiram na execução dos SERVIÇOS;

w) Enviar à CASAL, dentro de 24 (vinte e quatro) horas de sua lavratura, quaisquer autos de infração, em que a CASAL conste como infrator, juntamente com um relato dos motivos que determinaram a autuação;

x) Permitir à fiscalização da CASAL, da ARSAL, ou de prepostos autorizados, em qualquer época, o

acesso às dependências afetas a CONCESSÃO ADMINISTRATIVA;

y) Submeter-se às regras da ARSAL, quando dentro do âmbito de atuação desta;

z) Atender estritamente aos padrões de qualidade fixados no DOC. V do CONTRATO;

aa) Assumir as despesas com energia elétrica relativa às instalações administrativa das unidades integrantes do sistema de esgotamento sanitário a ser ampliado;

bb) Transporte dos resíduos sólidos a serem gerados pelas Estações de Tratamento de Esgotos até o aterro sanitário a ser indicado pela CASAL em um raio de até 20 (vinte) quilômetros das Estações de Tratamento de esgotos;

cc) Prestar os SERVIÇOS complementares destinados ao incremento de faturamento da CASAL, conforme especificados no ANEXO I do EDITAL;

dd) Atingir as metas mínimas de incremento de faturamento a ser gerado na área do projeto conforme o especificado no ANEXO I do EDITAL;

ee) Atingir as metas mínimas de redução de inadimplência na área do projeto conforme o especificado no ANEXO I do EDITAL;

ff) Fornecer todos os materiais e equipamentos empregados na ampliação do Sistema de Esgotamento Sanitário e na padronização das ligações domiciliares de água, particularmente os hidrômetros, kits cavaletes e abrigos;

gg) Responder pela infração de direitos de uso de materiais ou processos de fabricação e execução protegidos por marcas e patentes, respondendo pessoal e diretamente por quaisquer indenizações, taxas ou comissões que forem devidas, bem como quaisquer reclamações resultantes do mau uso que fizer;

hh) Providenciar e executar, nos limites das obrigações contratuais, por sua própria conta e risco, toda a manutenção corretiva, preditiva e preventiva do Sistema de Esgotamento Sanitário, de modo a garantir a boa prestação dos SERVIÇOS, assumindo as despesas necessárias decorrentes das obrigações contratuais;

ii) Transferir à CASAL todo conhecimento técnico, manuais de operação, cadastros e documentação que venha a ter desenvolvimento a partir do trabalho realizado pela CONCESSIONÁRIA na prestação dos SERVIÇOS, ao final da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA;

jj) Observar as legislações vigentes sobre controle de poluição do meio ambiente, em especial as regulamentações do IBAMA, CONAMA e Secretaria do Meio Ambiente/AL;

kk) Manter os veículos envolvidos indiretamente na execução dos serviços, como no apoio e supervisão dos serviços, movidos a combustíveis que causem menor impacto ambiental, visando à redução efetiva de emissões poluidoras à atmosfera preferencialmente movidos a álcool ou gás natural veicular (GNV);

ll) Manter a regulagem dos veículos automotores, preservando as suas características originais para que sejam minimizados os níveis de emissão de poluentes, visando contribuir com o atendimento dos programas de qualidade do ar, observados os limites máximos de emissão de gases, conforme legislação vigente;

mm)Manter os veículos automotores de modo a coibir a deterioração e a adulteração do sistema de escapamento que possam resultar em níveis de emissão sonora superiores dos padrões aceitáveis nos termos da legislação vigente, normas brasileiras aplicáveis e recomendação dos manuais de proprietários e serviços do veículo;

nn) Transmitir, ao final da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, todos os bens reversíveis à CASAL, sem ônus e em condições de continuidade de operação e produção, não cabendo à CONCESSIONÁRIA, a partir de então, qualquer direito sobre as instalações.

oo) Garantir que os procedimentos aplicáveis à realização dos SERVIÇOS, relatórios e resultados façam parte da documentação a ser entregue à CASAL ao final da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA;

pp) Elaborar inventário minucioso em conjunto com a CASAL contendo descrição do estado e da quantidade de equipamentos e instalações existentes, quando do término do CONTRATO, pela ocorrência de quaisquer dos motivos de extinção da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA;

qq) Estar ciente, quanto às ações trabalhistas ou cíveis decorrentes da execução do CONTRATO (CONCESSIONÁRIA e terceirizadas) que direta ou indiretamente responsabilizem a CASAL em seus processos, que os valores destas ações judiciais decorrentes de condenações, pagos pela CASAL, serão objeto de compensação com os valores devidos à CONCESSIONÁRIA a título de CONTRAPRESTAÇÃO, ou ainda objeto de notificação para pagamento, nos termos deste CONTRATO;

rr) Utilizar somente produtos ou subprodutos de madeira de origem exótica, ou de origem nativa que tenham procedência legal;

ss) Contratar, para desenvolver atividades integradas à CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, apenas entidades que se encontrem devidamente licenciadas e autorizadas e que detenham capacidade técnica e profissional adequadas para o feito;

tt) Respeitar a legislação vigente e observar as boas práticas técnicas e ambientalmente recomendadas quando da realização de atividades com produtos químicos controlados e da aplicação de agrotóxicos e outros biocidas, nas áreas escopo dos trabalhos;

uu) Adotar todas as providências referentes à autorização junto à Prefeitura, sinalização de segurança, problemas com a rede elétrica, contatos com a autoridade de trânsito, corpo de bombeiros, concessionárias de serviços etc, respeitado o disposto na Cláusula 11.1, alínea (q) e na Cláusula

12.5 deste CONTRATO;

vv) Quanto às boas práticas ambientais, elaborar e manter um programa interno de treinamento de seus

empregados para redução de consumo de energia elétrica, consumo de água e redução de produção de resíduos sólidos, observadas as normas ambientais vigentes;

ww) Responsabilizar-se por todas as obrigações decorrentes da prestação dos SERVIÇOS previstas nas demais cláusulas do CONTRATO, e seus ANEXOS, ainda que não especificadas nesta Cláusula;

xx) Transportar o lodo excedente gerado nas Estações de Tratamento de esgotos em um raio de até 20 (vinte) quilômetros das Estações de Tratamento de esgotos;

yy) Realização de trabalhos sócio-educativos na ÁREA DA PPP, antes e durante a sua implantação, conforme TERMO DE REFERÊNCIA.

12.4. Não obstante o disposto neste CONTRATO, para os bens (veículos e equipamentos operacionais) que sejam objeto de contrato de leasing, serão respeitadas durante a vigência do CONTRATO as obrigações assumidas nos respectivos contratos de leasing. Todavia, para o caso dos bens reversíveis, a CONCESSIONÁRIA concorda expressamente que, ao final da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA pelo decurso do prazo contratual, esses bens deverão estar livres, desonerados e amortizados, para fins de reversão a CASAL.

12.5. A CONCESSIONÁRIA não poderá ser responsabilizada por eventuais atrasos ou inviabilização da implementação do objeto do presente CONTRATO quando resultante da necessidade de remoções ou recolocações de cabos, canalizações e/ou outras instalações subterrâneas de prestadores de serviços públicos ou de serviços de interesse da coletividade não informadas pela CASAL, ou não detectáveis quando da realização da pesquisa de interferência, desde que, comprovadamente, tenha tomado todas as providências para solução do problema.

12.5.1. A descoberta de interferências não previstas neste CONTRATO e cujo impacto possa resultar em onerosidade excessiva para qualquer das Partes ou inviabilizar a implantação dos SERVIÇOS será caracterizada como um evento de CASO FORTUITO E FORÇA MAIOR, passível de reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.

CLÁUSULA 13ª. RESPONSABILIDADE PERANTE TERCEIROS

13.1. A CONCESSIONÁRIA reconhece que é a única e exclusiva responsável por danos ou prejuízos que vier a causar, por culpa ou dolo, à CASAL e a terceiros, em decorrência da implantação ou execução dos SERVIÇOS, inclusive os serviços complementares relativos à Leitura de Hidrômetros, Fiscalização, Cobrança e Gestão Comercial, ou danos advindos de qualquer comportamento de seus empregados em serviço, administradores, prepostos ou subcontratados, correndo às suas expensas, sem quaisquer ônus para a CASAL, o ressarcimento ou indenizações que tais danos ou prejuízos possam causar, sem prejuízo de eventuais direitos que possa exercer perante terceiros.

13.2. A CONCESSIONÁRIA responderá também pela reparação ou indenização de todos e quaisquer danos causados em redes de água, esgotos, eletricidade, gás, telecomunicações e respectivos equipamentos, inclusive por proceder à reposição de pavimentos de calçadas decorrentes da prestação de SERVIÇOS e em quaisquer outros bens de terceiros, em resultado da implantação dos SERVIÇOS, sem prejuízo de eventuais direitos que possa exercer perante terceiros.

13.3. Não se inclui dentre as responsabilidades da CONCESSIONÁRIA perante terceiros prevista nesta Cláusula qualquer reparação de danos decorrentes de enchentes e inundações ocasionadas por quaisquer motivos, inclusive eventos climáticos e/ou da observância, pela CONCESSIONÁRIA, das ordens de despacho recebidas da CASAL.

13.4. A CONCESSIONÁRIA é única e exclusivamente responsável pelos contratos de trabalho de seus respectivos empregados, inclusive nos eventuais inadimplementos trabalhistas em que possa incorrer, não podendo ser arguida solidariedade da CASAL, nem mesmo responsabilidade subsiduária, não existindo vinculação empregatícia entre a CASAL e os empregados da CONCESSIONÁRIA, devndo a CONCESSIONÁRIA indenizar e manter a CASAL indene de qualquer responsabilidade que lhe possa ser atribuída em razão de relações trabalhistas da CONCESSIONÁRIA.

13.5. A CONCESSIONÁRIA deverá substituir, no prazo máximo de 10 (dez) dias, a contar do recebimento da comunicação escrita da CASAL nesse sentido, qualquer funcionário, empregado, auxiliar, preposto, subcontratado, ou qualquer terceiro contratado para execução dos SERVIÇOS, que esteja infringindo as normas regulamentares ou qualquer disposição legal aplicável a este CONTRATO.

CLÁUSULA 14ª. CONTRATOS COM TERCEIROS

14.1. Observadas as condições estabelecidas neste CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA não poderá transferir o presente CONTRATO, no todo ou em parte.

14.2. Sem prejuízo do disposto na cláusula acima, a CONCESSIONÁRIA poderá contratar empresas especializadas, na simples condição de fornecedora de bens, ou prestadoras de serviços, para fornecer bens ou prestar serviços inerentes, acessórios ou complementares à realização do objeto deste CONTRATO.

14.3. A CONCESSIONÁRIA deverá, obrigatoriamente, informar à CASAL a contratação de terceiros para a prestação de SERVIÇOS inerentes, acessórios ou complementares à execução deste CONTRATO.

14.4. A CONCESSIONÁRIA não poderá eximir-se do cumprimento, total ou parcial, de suas obrigações decorrentes deste CONTRATO, ou justificar qualquer atraso em relação aos prazos constantes deste CONTRATO, em razão de ter comunicado à CASAL a contratação de terceiros.

14.5. Os contratos celebrados entre a CONCESSIONÁRIA e terceiros reger-se-ão pelas normas de direito privado, não estabelecendo nenhuma relação de qualquer natureza entre os terceiros e a CASAL.

14.6. A subcontratada poderá solicitar diretamente a CASAL, a emissão de atestados relativos à parte dos serviços que lhe foi subcontratada, de acordo com os serviços executados pela subcontratada.

14.7. No caso de uma subcontratada ter contraído perante a CONCESSIONÁRIA qualquer obrigação ou garantia relativamente a bens, materiais, elementos de construção ou serviços pela primeira fornecidos e que tal obrigação ou garantia se estenda para além da vigência deste

CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA transferirá imediatamente para a CASAL, após o término deste CONTRATO por qualquer motivo, o benefício da referida obrigação durante o tempo que restar até que tal se expire.

14.8. Ocorrendo subcontratação, as subcontratadas deverão estar cientes de que os pagamentos dos serviços executados serão sempre feitos, exclusivamente, pela CONCESSIONÁRIA.

CLÁUSULA 15ª. SINISTROS

15.1. Na ocorrência de quaisquer sinistros, a CONCESSIONÁRIA deverá comunicar, de imediato, a fiscalização da CASAL e concomitantemente à seguradora, respeitadas as condições de cobertura de cada ramo.

15.2. A CASAL se reserva o direito de acompanhar as inspeções, processos de Regulação e Peritagem e demais mecanismos de apuração, visando à liquidação total do sinistro.

15.3. Realizada a inspeção do sinistro, a CONCESSIONÁRIA elaborará, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias a contar do evento, um relatório com subsídios técnicos a respeito, apresentando-o à CASAL que, por meio de seu responsável, oporá o seu “ciente”.

15.4. Nos casos em que a CASAL figure como beneficiária de seguro que envolva a reposição de bens diretamente relacionados com o objeto do CONTRATO, quando da indenização à CASAL, este transferirá o recurso à CONCESSIONÁRIA com o objetivo da substituição ou reparo do bem sinistrado.

CLÁUSULA 16ª. DA CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL DA CASAL À CONCESSIONÁRIA

16.1. A CASAL pagará à CONCESSIONÁRIA, durante o período de vigência da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, a CONTRAPRESTAÇÃO pela execução dos SERVIÇOS, que deverá, obrigatoriamente, ser limitada a arrecadação oriunda da prestação de SERVIÇOS de esgotamento sanitário na ÁREA DA PPP, acrescida do incremento de faturamento advindo da redução da inadimplência da ÁREA DA PPP, decorrente da adoção das açõs previstas no TERMO DE REFERÊNCIA, por meio da seguinte fórmula:

C = CF + CVxFDCV + CS

onde,

CF é a parcela responsável pela remuneração dos custos fixos, compreendendo a amortização do capital aplicado, os custos de estrutura administrativa da CONCESSIONÁRIA e todos os custos fixos vinculados a operação do sistema de esgotamento sanitário da área objeto da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, cujo valor é calculado pela seguinte fórmula:

CF = Qi x Pf

sendo,

Qi = volume total correspondente a capacidade instalada de tratamento de esgotos implantada pela

CONCESSIONÁRIA;

Pf = preço unitário, proposto pela licitante vencedora, para remuneração dos custos fixos.

CV é a parcela responsável pela remuneração dos custos variáveis de operação das estações de tratamento de esgotos (ETEs) e respectivas estações elevatórias (EEs) associadas a estas, cujo valor é calculado pela seguinte fórmula:

CV = Qr x Pv

sendo,

Qr = volume total efetivamente tratado e medido nas estações de tratamento de esgotos (ETEs) operadas pela CONCESSIONÁRIA;

Pv = preço unitário, proposto pela licitante vencedora, para remuneração dos custos variáveis.

FDCV = Fator de Desempenho que afeta a remuneração dos custos variáveis.

CS é a parcela responsável pela remuneração de serviços de gestão comercial e dos SERVIÇOS de manutenção de redes de esgoto, prestados na área objeto da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, cujo valor é calculado pela seguinte fórmula:

CS = CS1xFDCSI + CS2XFDCS2

sendo,

CS1 = parcela correspondente aos serviços de gestão comercial prestados na área objeto da

CONCESSÃO ADMINISTRATIVA;

CS1 = Na x Pa

Na = número de ligações ativas de água atendidas pela CONCESSIONÁRIA nos serviços prestados de gestão comercial;

Pa = preço unitário, proposto pela licitante vencedora, para remuneração dos serviços de gestão comercial;

FDCS1 = Fator de Desempenho que afeta a parcela de remuneração dos serviços de gestão comercial.

CS2 = parcela correspondente aos serviços de manutenção das redes de esgoto prestados na área objeto da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA;

CS2 = Ne x Pe

Ne = número de ligações ativas de esgoto contribuintes para as redes mantidas pela

CONCESSIONÁRIA;

Pe = preço unitário, proposto pela licitante vencedora, para remuneração dos serviços de manutenção de redes de esgoto.

FDCS2 = Fator de Desempenho que afeta a parcela de remuneração dos serviços de manutenção de redes de esgoto.

16.1.1. Ocorrendo a limitação prevista na cláusula 16.1 acima, o saldo remanescente será pago pela CASAL à CONCESSIONÁRIA, aplicando-se a correção monetária prevista no presente CONTRATO, por meio dos valores arrecadados acima do previsto na prestação de serviços de esgotamento sanitário na ÁREA DA PPP, disponíveis nos meses subsequentes.

16.1.2. Caso a compensação prevista na cláusula 16.1.1 acima não ocorra no período de até 6 (seis) meses, contados do primeiro evento gerador, deverá ser reestabelecida a equação econômico- financeira do CONTRATO de forma a manter as condições econômicas originais da contratação.

16.1.3. Na hipótese de recomposição da equação econômico-financeira prevista na cláusula 16.1.2 acima, deverá incidir correção monetária e juros de mora previstos no presente CONTRATO a partir do esgotamento do prazo de 6 (seis) meses para complementação da CONTRAPRESTAÇÃO pela CASAL.

16.2. O valor da CONTRAPRESTAÇÃO considera:

a) Os custos dos investimentos permanentes e os de operação e manutenção, conforme tratados no EDITAL e neste CONTRATO, bem como custos financeiros necessários ao cuprimento integral das obrigações previstas no Contrato e seus ANEXOS.

b) Que os bens reversíveis serão transferidos a CASAL por ocasião da extinção do CONTRATO, em condições de operação normal e continuada, com atendimento a todas as condições nele estabelecidas e seus ANEXOS;

c) Que, na época do advento do termo contratual, quando da reversão, os investimentos da CONCESSIONÁRIA que tenham sido realizados com o objetivo de garantir a continuidade e a atualidade do serviço deverão já estar amortizados, nos termos deste CONTRATO;

d) Que, no advento do termo contratual, somente os investimentos vinculados a bens ampliados, construídos ou adquiridos pela CONCESSIONÁRIA, não previstos no projeto original, ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados com a prévia aprovação da CASAL, por serem investimentos não previstos, serão objeto de indenização.

16.3. Os valores da CONTRAPRESTAÇÃO pecuniária a ser paga obedecerá o seguinte:

16.3.1. Para os primeiros 5 (cinco) anos de vigência do CONTRATO o valor da CONTRAPRESTAÇÃO será calculado e pago considerando o percentual de 75% (setenta e cinco por cento) dos preços unitários integrantes da CLÁUSULA 16ª (CF, CV e CS) e constantes do DOC. VI. PLANO DE NEGÓCIOS;

16.3.2. Para o 6º (sexto) ano de vigência até ao final do CONTRATO o valor da CONTRAPRESTAÇÃO será calculado e pago considerando o percentual de 100% (cem por cento) dos preços unitários integrantes da CLÁUSULA 16ª e constantes do DOC. VI. PLANO DE NEGÓCIOS.

16.4. A avaliação do desempenho da CONCESSIONÁRIA na execução do objeto do CONTRATO tem por base os indicadores objetivos previstos no QUADRO DE INDICADORES DE DESEMPENHO que integra este CONTRATO, conforme quadro que consta do DOC. V.

16.5. A CONCESSIONÁRIA deverá emitir a competente nota fiscal em até 30 (trinta) dias contados a partir do último dia do mês de prestação de SERVIÇOS.

16.5.1. Após a emissão da nota fiscal de SERVIÇOS, a CONCESSIONÁRIA deverá suebmetê-la ao gestor do CONTRATO para conferência e atesto.

16.5.2. O gestor do CONTRATO terá o prazo de 05 dias para conferência, atesto e lançamento da nota fiscal no sistema comercial da CASAL.

16.6. A CONTRAPRESTAÇÃO será paga pela CASAL à CONCESSIONÁRIA em xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx, xx xxxxx xx xxx 00 (xxxxxx) dias contados a partir do lançamento da nota fiscal no sistema da CASAL.

16.7. Para que o pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO possa ocorrer no prazo máximo previsto na Cláusula 16.6, as Partes devem proceder conforme segue:

a) A CONCESSIONÁRIA deverá enviar à CASAL o resultado da avaliação de desempenho do mês de referência CONCESSIONÁRIA em até 05 (cinco) dias contados a partir do último dia do mês de prestação dos SERVIÇOS;

b) De posse do resultado da avaliação de desempenho entregue pela CONCESSIONÁRIA, a CASAL deverá avaliar os dados apresentados, emitindo seu posicionamento quanto a aceitação ou não destes, no prazo de 10 (dez) dias contados do recebimento do documento, o que autorizará a CONCESSIONÁRIA a emitir seus documentos de cobrança;.

c) Os documentos de cobrança deverão ser entregues pela CONCESSIONÁRIA à CASAL com antecedência de, no mínimo, 10 (dez) dias em relação ao prazo de pagamento previsto na Cláusula 16.6.

16.8. O eventual atraso da CASAL no envio do resultado da avaliação de desempenho da CONCESSIONÁRIA implicará na redução do prazo de antecedência mínimo previsto na alínea (c) da Cláusula 16.6 para entrega, pela CONCESSIONÁRIA, dos documentos de cobrança, pelo mesmo número de dias corridos verificados no atraso da CASAL. O atraso da CASAL superior a 5 (cinco) dias autorizará a CONCESSIONÁRIA a emitir seus documentos de cobrança sem considerar os dados constantes do resultado da avaliação de desempenho, ficando prejudicada a aplicação de tais dados no faturamento do mês de referência, podendo ser aplicado nos meses subsequentes.

16.9. O eventual atraso da CONCESSIONÁRIA em entregar à CASAL os documentos de cobrança implicará na automática prorrogação do prazo máximo de pagamento da

CONTRAPRESTAÇÃO previsto na Cláusula 16.6 pelo mesmo número de dias corridos verificados no atraso da CONCESSIONÁRIA.

16.10. Os documentos de cobrança da CONCESSIONÁRIA deverão ser acompanhados da prova do recolhimento de todos os tributos incidentes sobre a prestação dos SERVIÇOS, inclusive o recolhimento mensal do FGTS, por meio da guia GFIP – Guia de Recolhimento do FGTS e Informações à Previdência Social, respectivamente, relativas ao período de execução e à mão- de-obra alocada pela CONCESSIONÁRIA para a prestação dos SERVIÇOS. Tal comprovação poderá ser apresentada por um dos seguintes meios:

(i) meio magnético, gerado pelo SEFIP (programa validador Sistema Empresa de Recolhimento ao FGTS e Informações à Previdência Social);

(ii) cópia da GFIP pré-emitida, fornecida pela Caixa Econômica Federal;

(iii) cópia da 2ª via do formulário impresso de GFIP. Deverá ser apresentada ainda, cópia do comprovante de entrega de GFIP contendo o carimbo CIEF - Cadastro de Inscrição de Entidades Financeiras, com os dados do receptor (nome, agência e data de entrega) e autenticação mecânica.

16.11. Em caso de não apresentação dessas comprovações é assegurado à CASAL o direito de sustar o pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO até a regularização, com a entrega das comprovações respectivas.

16.12. O resultado da avaliação do desempenho da CONCESSIONÁRIA na execução do objeto do

CONTRATO será válido sempre para o mês seguinte ao da apuração.

16.13. Em caso de eventual discordância da CONCESSIONÁRIA em relação ao resultado do seu desempenho apurado pela CASAL, a CONTRAPRESTAÇÃO será paga considerando o resultado apurado pela CASAL, mas a divergência será levada à COMISSÃO TÉCNICA. Caso a COMISSÃO TÉCNICA conclua que a discordância da CONCESSIONÁRIA é procedente, a diferença a maior na CONTRAPRESTAÇÃO, reflexo da correção do resultado nos índices de desempenho, deverá ser paga pela CASAL, devidamente atualizada monetariamente pela variação positiva do Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA do IBGE (instituto Brasileiro de Geografia e Estatística), calculada pro rata temporis, juntamente com o pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO que se vencer após o pronunciamento da COMISSÃO TÉCNICA.

16.14. As eventuais retenções e recolhimentos dos tributos incidentes sobre a

CONTRAPRESTAÇÃO serão realizados nos termos da lei.

16.15. O pontual pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO devida pela CASAL à

CONCESSIONÁRIA é garantido nos termos da CLÁUSULA 22ª.

16.16. Os direitos emergentes da presente CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, notadamente os créditos decorrentes da prestação de SERVIÇOS a que fará jus a CONCESSIONÁRIA poderão ser cedidos fiduciariamente a favor dos financiadores, ou ser gravados com outra

garantia real, assim como empenhados diretamente ao financiador, na forma prevista no artigo 5°, §2°, inciso II, da Lei Federal n° 11.079/2004, desde que não comprometa a operacionalização e continuidade dos SERVIÇOS.

CLÁUSULA 17ª. REAJUSTE

17.1. Observadas as prescrições da Lei Federal n.º 8.880/94; da Lei Federal n.º 9.069/95; da Lei Federal n.º 10.192/01; no que for pertinente; aplicar-se-á a este CONTRATO o reajuste de preços, nos termos previstos nesta Cláusula.

17.2. A CONTRAPRESTAÇÃO será reajustada anualmente por meio do reajuste do valor que compõe sua fórmula de cálculo, mediante a aplicação da seguinte fórmula:

P= Pº x I / I Iº Onde:

P: valor da CONTRAPRESTAÇÃO reajustada;

Pº: valor da CONTRAPRESTAÇÃO ofertada na PROPOSTA ECONÔMICA; I: valor do índice no mês anterior em que for devido o reajustamento;

Iº: valor do índice no mês anterior à apresentação da PROPOSTA ECONÔMICA ou no mês do último reajuste;

Sendo:

I, Iº= Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA do IBGE (instituto Brasileiro de Geografia e Estatística)

17.3. O primeiro reajuste contemplará o período compreendido entre a data de apresentação da

PROPOSTA ECONÔMICA e a data do primeiro reajuste.

17.4. O valor será reajustado para mais ou para menos em conseqüência das variações dos componentes da fórmula acima.

17.5. O reajuste da CONTRAPRESTAÇÃO será efetuado somente com base na aplicação de índices definitivos.

17.6. O cálculo do reajuste da CONTRAPRESTAÇÃO será processado automaticamente, nos termos do art. 5º, parágrafo primeiro, da Lei Federal nº 11.079/2004, a cada período de 12 (doze) meses a partir da data de assinatura do CONTRATO.

CLÁUSULA 18ª. AVALIAÇÃO DO DESEMPENHO DA CONCESSIONÁRIA

18.1. O QUADRO DE INDICADORES DE DESEMPENHO - DOC. V é o instrumento de avaliação do desempenho da CONCESSIONÁRIA na execução do objeto deste CONTRATO e será utilizado para a determinação do Fator de Desempenho.

18.2. O Fator de Desempenho determinado por intermédio do QUADRO DE INDICADORES DE DESEMPENHO servirá de base para a CASAL:

a) monitorar a performance da CONCESSIONÁRIA na execução do SERVIÇOS;

b) calcular o valor da CONTRAPRESTAÇÃO

18.3. Os trabalhos de apuração do desempenho da CONCESSIONÁRIA serão conduzidos pela CASAL e seus resultados serão apresentados à CONCESSIONÁRIA com a antecedência necessária ao faturamento, nos termos da CLÁUSULA 16ª.

18.4. Em caso de eventual discordância por parte da CONCESSIONÁRIA em relação aos resultados apurados pela CASAL, o procedimento para solução de divergências iniciar-se-á mediante comunicação da CONCESSIONÁRIA à CASAL, solicitando o pronunciamento da COMISSÃO TÉCNICA, fornecendo suas razões e cópia de todos os documentos ligados ao objeto da divergência levantada. Tal procedimento será tratado como de urgência pela COMISSÃO TÉCNICA, de acordo com a CLÁUSULA 38ª.

CLÁUSULA 19ª. REVISÃO EXTRAORDINÁRIA

19.1. Poderá haver revisões extraordinárias deste CONTRATO em função de ocorrências extraordinárias, tais como: novos padrões de desempenho motivados pelo surgimento de inovações tecnológicas, adequações a padrões nacionais ou internacionais e novas formas de gestão, variação significativa na estrutura de custos operacionais e ocorrência de eventos de CASO FORTUITO OU DE FORÇA MAIOR.

19.2. A revisão extraordinária poderá ocorrer a qualquer tempo, mediante solicitação da CASAL ou da CONCESSIONÁRIA quando razões de interesse público assim o ensejar.

19.3. O prazo para a conclusão da revisão será de, no máximo, 90 (noventa) dias, a partir da data de comunicação do início do procedimento de revisão por quaisquer das Partes.

CLÁUSULA 20ª. COMPARTILHAMENTO DOS GANHOS ECONÔMICOS PELA REDUÇÃO DO RISCO DE CRÉDITO E DA TRANSFERÊNCIA PARA A CASAL DOS RESULTADOS EXCEDENTES OBTIDOS COM A EXPLORAÇÃO DA CONCESSÃO ADMINISTRATIVA

20.1. Nos termos do art. 5°, inciso IX, da Lei Federal n.° 11.079/04, a CONCESSIONÁRIA deverá compartilhar com a CASAL, em partes iguais, caso haja renegociação de seu passivo, os ganhos econômicos que obtiver em decorrência da redução do risco de crédito dos financiamentos tomados, especialmente em virtude da renegociação das condições anteriormente contratadas ou da quitação antecipada das obrigações.

20.1.1. O compartilhamento a que se refere este subitem será feito na proporção de 50% (cinqüenta por cento) para cada uma das Partes, procedendo-se a revisão do valor da CONTRAPRESTAÇÃO.

20.1.2. Incumbe à CASAL acompanhar e fiscalizar o fiel cumprimento deste CONTRATO, bem como analisar as informações financeiras prestadas pela CONCESSIONÁRIA por intermédio de avaliação trimestral de sua contabilidade, para verificar a ocorrência dos eventos referidos neste item.

20.2. Mediante apresentação de plano de negócios específico e aprovação prévia da CASAL, a CONCESSIONÁRIA poderá explorar fontes de receitas alternativas complementares, acessórias ou de projetos associados nas áreas integrantes da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, utilizáveis para a obtenção de qualquer espécie de receita, desde que tal exploração não comprometa os padrões de qualidade previstos nas normas e procedimentos do CONTRATO.

20.2.1. O benefício advindo das receitas alternativas, complementares ou acessórias, bem como as provenientes de projetos associados serão compartilhadas entre as Partes na proporção de 50% (cinqüenta por cento) para cada Parte.

20.2.2. Tal benefício deverá se dar sobre o lucro líquido advindo das atividades acessórias, complementares, alternativas e as provenientes de projetos associados.

20.2.3. As receitas financeiras da CONCESSIONÁRIA não se incluem no conceito de receitas alternativas.

20.2.4. O disposto nesta cláusula não se aplica aos projetos associados apresentados pela CONCESSIONÁRIA em sua PROPOSTA ECONÔMICA e considerados para a formulação da PROPOSTA ECONÔMICA vencedora da Licitação.

20.2.5. O prazo de todos os contratos de exploração comercial celebrados pela CONCESSIONÁRIA

não poderá ultrapassar o prazo da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA.

CLÁUSULA 21ª. GARANTIAS DE EXECUÇÃO DO CONTRATO

21.1. Para garantia do fiel cumprimento de suas obrigações oriundas deste CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA apresentou caução, fiança bancária, seguro garantia, conforme o caso, correspondente a 1,0% (um por cento) do VALOR PRESENTE do CONTRATO ADMINISTRATIVA, valor este a ser corrigido anualmente na forma prevista para o reajuste da CONTRAPRESTAÇÃO.

21.1.1 A garantia de execução prevista nesta Cláusula deverá ser mantida em vigor e/ou renovada durante todo o prazo de vigência do CONTRATO.

21.2. A garantia contratual será executada na ocorrência de evento danoso relativo à inexecução contratual, de responsabilidade exclusiva da CONCESSIONÁRIA, somente após decisão definitiva em processo administrativo em que se assegure à CONCESSIONÁRIA o direto ao exercício da ampla defesa e do contraditório.

CLÁUSULA 22ª. GARANTIA DE PAGAMENTO DOS VALORES DEVIDOS PELA CASAL À CONCESSIONÁRIA

22.1. Com a finalidade de garantir o fiel, integral e pontual pagamento de todas as quantias devidas à CONCESSIONÁRIA a título de CONTRAPRESTAÇÃO, a CASAL e a CONCESSIONÁRIA assinarão CONTRATO DE NOMEAÇÃO DE AGENTE DE GARANTIA E ADMINISTRAÇÃO DE CONTA VINCULADA..

22.2. O CONTRATO DE NOMEAÇÃO DE AGENTE DE GARANTIA E ADMINISTRAÇÃO DE CONTA VINCULADA é destinado ao pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO, mediante a cessão de recebíveis previamente selecionados, cujo valor mensal não seja inferior a 1,3 (um inteiro e três décimos) vezes a CONTRAPRESTAÇÃO. Os recebíveis deverão ser utilizados exclusivamente para o pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO da CONCESSIONÁRIA, até o montante necessário a satisfação da CONTRAPRESTAÇÃO. Após o cumprimento da obrigação de pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO, os valores excedentes serão depositados em conta assinalada pela CASAL.

22.3. Com a finalidade de garantir qua a totalidade dos recursos provinientes da cessão de recebíveis seja utilizada para o pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO da CONCESSIONÁRIA, estes ficarão depositados em conta vinculada da CASAL, administrada por agente de garantia e cujos custos de administração e manutenção correrão por conta da CASAL.

CLÁUSULA 23ª. SEGUROS

23.1. A CONCESSIONÁRIA, além dos seguros exigidos pela legislação aplicável, deverá formalizar, previamente à assinatura do CONTRATO, as apólices de seguros relativas aos seguros previstos nesta CLÁUSULA 23ª, visando à execução e a manutenção das coberturas de seguros, garantindo o presente instrumento em todas as suas fases, nos correspondentes prazos estabelecidos e no total da vigência contratual, segundo correspondam.

23.2. Deverão figurar como seguradas a CASAL e a CONCESSIONÁRIA, conjuntamente, figurando a CONCESSIONÁRIA como segurada principal e a CASAL como co-segurado, juntamente com os prestadores de serviços, construtoras, projetistas, fornecedoras, montadoras e demais subcontratados.

23.3. Na hipótese de pagamento parcelado deverão ser apresentados à CASAL cópias dos comprovantes de cada parcela quitada.

23.4. Os valores das importâncias seguradas serão reajustados pela mesma fórmula e nas mesmas datas de reajustamento da CONTRAPRESTAÇÃO.

23.5. Em se tratando da implantação do Sistema de Esgotamento Sanitário respeitadas as normas dos projetos e da construção e práticas do mercado segurador, as coberturas garantirão:

a). Na modalidade Risco de Engenharia – Obras Civis em Construção e Instalações e Montagem; a apólice deverá contemplar a cobertura básica, englobando todos os testes de aceitação, com valor de importância segurada igual ao valor dos gastos com a execução de obras, valor dos fornecimentos, da montagem eletromecânica, canteiros e outros custos que totalizam a parcela de investimentos, conforme PLANO DE NEGÓCIOS apresentado pela CONCESSIONÁRIA. Deverão constar na apólice as seguintes coberturas adicionais:

(i) Erro de Projeto;

(ii)Riscos do Fabricante;

(iii) Despesas de salvamento e contenção de sinistros;

(iv) Maquinaria e equipamento de obra;

(v) Danos patrimoniais;

(vi) Avaria de máquinas;

(vii) Despesas Extraordinárias representando um limite de 10% (dez por cento) da cobertura básica;

(viii) Desentulho do Local representando um limite de 10% (dez por cento) da cobertura básica; e,

(ix) A critério da CONCESSIONÁRIA, outras coberturas adicionais disponíveis na modalidade de Riscos de Engenharia poderão ser incluídas.

b). Na modalidade Responsabilidade Civil Geral e Cruzada, dando cobertura aos riscos decorrentes da construção das instalações e a quaisquer outros estabelecidos neste CONTRATO, cobrindo a CONCESSIONÁRIA e a CASAL, bem como seus administradores, empregados, funcionários, contratados, pelos montantes com que possam ser responsabilizados a título de danos materiais (dano emergente e lucros cessantes), pessoais, morais, e responsabilidade civil do empregador, decorrentes das atividades abrangidas pelo CONTRATO, com valor de importância segurada igual ou superior a 10% (dez por cento) do VALOR DO INVESTIMENTO, inclusive decorrentes dos trabalhos de sondagem de terreno, rebaixamento de lençol freático, escavações, abertura de galerias, estaqueamento, serviços correlatos (fundações) e dano moral (cobertura de 30% da Importância Segurada).

c). Danos materiais causados ao proprietário da obra (Propriedades Circunvizinhas).

d). Responsabilidade Civil do Empregador, com limites de acordo com as práticas de mercado. e). Poluição súbita.

f). Danos a redes e serviços públicos.

g). Responsabilidade Civil Prestação de serviços em Locais de Terceiro, caso aplicável, em valor compatível com os danos potenciais passíveis de ocorre em cada situação;

h). De transporte de todos os materiais e equipamentos de sua responsabilidade durante a construção e manutenção das instalações;

i). Riscos Nomeados/Multi-Riscos – lucros cessantes durante a operação, incêndio, raio, explosão de qualquer natureza, dano elétrico, vendaval, fumaça, alagamento e desmoronamento para as edificações, estruturas, máquinas, equipamentos móveis e estacionários dos bens sob sua responsabilidade ou posse que compõem este CONTRATO;

j). Responsabilidade civil operações;

k). Responsabilidade civil por danos materiais ou pessoais causados a terceiros, que por força da lei possam ser imputados ao CONTRATO, quer na sua fase de construção quer na de operação e manutenção; e

l). Acidentes de trabalho para os empregados envolvidos, conforme legislação em vigor.

23.6. Os valores considerados como importância segurada deverão ser os necessários à reposição dos bens e serviços, na data da efetiva contratação dos seguros.

a) As coberturas poderão ser apresentadas na forma tradicional, ou, agrupadas em pacote ou produto especialmente desenvolvido para este fim, desde que atendidas às necessidades das coberturas definidas nesta cláusula.

b) Poderão ser adotados limites máximos de indenização (LMI) nas apólices de risco de engenharia e riscos nomeados/multi-riscos ou riscos operacionais em valores suficientes para cobrir a maior perda esperada.

23.7. As apólices de seguro deverão estar acompanhadas de expressa autorização à seguradora para contratar o resseguro diretamente no exterior, bem como de resseguro junto às resseguradoras internacionais, quando for o caso.

23.8. A cobertura dos seguros previstos não exclui ou diminui, em nenhum caso, as obrigações e responsabilidades da CONCESSIONÁRIA, assumidas em razão do CONTRATO ou por força de lei.

23.9. As indenizações de sinistro envolvendo Seguro de Responsabilidade Civil cobertos em apólices específicas deverão ser efetuadas aos seus devidos reclamantes ou prepostos, diretamente pela CONCESSIONÁRIA ou pela seguradora, obtendo-se plena quitação do reclamante.

23.10. Independentemente do recebimento da indenização, será de total responsabilidade da CONCESSIONÁRIA a reposição dos bens sinistrados ou o pagamento a terceiros em ações que envolvam responsabilidade civil, não cabendo em qualquer hipótese à CASAL participações em rateio por insuficiência de Importância Segurada ou Limite Máximo de Indenização, declaradas nas apólices.

23.11. Imediatamente após a assinatura deste CONTRATO, comprometem-se a CASAL e a CONCESSIONÁRIA, e eventual instituição financeira à qual a CONCESSIONÁRIA tenha cedido créditos oriundos do CONTRATO, a acordarem sobre os benefícios das apólices de seguro a serem contratadas, ficando desde já estabelecido que, primordialmente e quando aplicável, as indenizações dos sinistros cobertos pelas referidas apólices serão destinadas para repor ou recuperar o bem sinistrado, dentro das características originais e sem prejuízo da prestação dos serviços pela CONCESSIONÁRIA.

23.12. A seguradora deverá renunciar a todos os direitos de se sub-rogar contra a CASAL quando aplicável, ou seja, quando a CASAL não for considerado co-segurado.

23.13. A CONCESSIONÁRIA deverá encaminhar à CASAL, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias de seu vencimento, a comprovação de que as apólices dos seguros foram renovadas ou serão incondicionalmente renovadas até a data de seu vencimento.

23.14. Caso a CONCESSIONÁRIA não comprove a renovação das apólices no prazo acima, a CASAL poderá contratar os seguros e cobrar da CONCESSIONÁRIA o valor total do prêmio ou descontá-lo da CONTRAPRESTAÇÃO, a qualquer tempo, sem prejuízo das sanções contratuais cabíveis.

23.15. A CASAL não terá qualquer responsabilidade caso opte por não contratar o seguro, nos termos deste CONTRATO.

23.16. Todos os seguros deverão ser efetuados em seguradoras em operação no Brasil.

23.17. A CONCESSIONÁRIA deverá fazer constar das apólices de seguro a obrigação da seguradora de informar por escrito, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, à CONCESSIONÁRIA e à CASAL, quaisquer fatos que possam implicar o cancelamento, total ou parcial, dos seguros contratados, redução de cobertura, aumento de franquia ou redução de importâncias seguradas, observadas as situações previstas em lei.

23.18. A CONCESSIONÁRIA deverá fornecer, em prazo não superior a 10 (dez) dias do início de cada ano da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, certificado emitido pela(s) seguradora(s) confirmando que todas as apólices de seguros contratados estão válidas e que não há parcela(s) pendente(s).

23.19. No caso de a seguradora não renovar a apólice de seguro, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar garantia de valor e condições equivalentes, anteriormente ao vencimento da apólice, independentemente de notificação.

CLÁUSULA 24ª. RISCOS

24.1. A CONCESSIONÁRIA é integral e exclusivamente responsável por todos os riscos relacionados a presente CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, excetuados aqueles em que o contrário resulte expressamente deste CONTRATO. Sendo assim, a CONCESSIONÁRIA deverá promover um pormenorizado levantamento de riscos e adotar soluções técnicas e/ou processos adequados a mitigá-los.

24.2. A CONCESSIONÁRIA é responsável, inclusive, mas sem limitação, pelos seguintes riscos:

a) atraso no cumprimento dos prazos a ela atribuídos no CRONOGRAMA DE IMPLANTAÇÃO DOS SERVIÇOS, nos termos do DOC. IV;

b) erros ou omissões de projetos de engenharia e de tecnologia que possam causar acréscimos no prazo e/ou nos custos esperados para os SERVIÇOS;

c) aparecimento de características não previstas no projeto, ou previstas em descompasso com a realidade, passíveis de identificação em vistoria, que venham a onerar a previsão de custos;

d) insucesso de eventuais inovações tecnológicas que a CONCESSIONÁRIA venha a adotar na prestação dos SERVIÇOS;

e) não atendimento ao Fator de Desempenho previsto no DOC. V;

f) obtenção dos recursos financeiros dos financiadores necessários para a execução e implantação dos empreendimentos e prestação dos SERVIÇOS;

g) obtenção das licenças ambientais, com exceção daquelas de responsabilidade da CASAL;

h) custos de desapropriação ou constituição de servidão dos imóveis e áreas necessários à ampliação do Sistema de Esgotamento Sanitário, até o limite do valor de referência global constante no EDITAL e na PROPOSTA ECONÔMICA da CONCESSIONÁRIA;

i) regularização de eventual passivo ambiental relacionado à implantação dos empreendimentos e prestação dos SERVIÇOS, cujo fato gerador ocorra após a DATA DE EFICÁCIA DO CONTRATO, nos termos deste CONTRATO;

j) danos às instalações da CASAL ou uso inadequado das mesmas;

k) destruição, roubo, furto ou perda dos ativos;

l) aumento do custo de empréstimos e financiamentos assumidos pela CONCESSIONÁRIA para realização de investimentos ou custeio das operações objeto da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, em relação ao previsto no PLANO DE NEGÓCIOS;

m) variação das taxas de câmbio;

n) responsabilidade civil, administrativa e criminal por danos causados, por culpa ou dolo da

CONCESSIONÁRIA, que possam ocorrer a terceiros, durante a prestação dos SERVIÇOS;

o) demandas judiciais trabalhistas movidas por empregados da CONCESSIONÁRIA ou de subcontratados contra a CASAL, sendo que neste caso a CASAL poderá reter o valor referente à demanda ajuizada das faturas devidas à CONCESSIONÁRIA até a solução, por esta última, da demanda ou até o trânsito em julgado da ação, observado o disposto neste CONTRATO;

p) variação das receitas e dos custos apresentados pela CONCESSIONÁRIA em sua PROPOSTA ECONÔMICA e respectivo PLANO DE NEGÓCIOS, bem como as variações decorrentes das obrigações assumidas;

q) eventos considerados de FORÇA MAIOR ou CASO FORTUITO quando a sua cobertura for aceita por instituições seguradoras no mercado brasileiro há mais de 2 (dois) anos, dentro de condições comerciais razoáveis, verificados depois da DATA DE EFICÁCIA DO CONTRATO.

24.3. As situações a seguir são consideradas como risco da CASAL, mitigados pela obrigação da CASAL realizar a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, nos termos da CLÁUSULA 25ª:

a) modificação unilateral do CONTRATO imposta pela CASAL, desde que, como resultado direto dessa modificação, configure-se álea econômica extraordinária e extracontratual, devidamente comprovada à satisfação da CASAL, incluindo a mudança das áreas originalmente previstas para a ampliação do Sistema de Esgotamento Sanitário;

b) acontecimento externo ao CONTRATO, estranho à vontade das Partes, imprevisível e inevitável, causando onerosidade excessiva devidamente comprovado à CONCESSIONÁRIA;

c) risco de geologia conseqüente da eventual alteração do projeto de fundação em função da geologia local ser diferente das condições básicas apresentadas em sede de EDITAL, nos limites permitidos nas correspondentes especificaçõess técnicas e documentos afins;

d) atrasos ou inviabilidade de ampliação do Sistema de Esgotamento Sanitário em razão da descoberta de sítios arqueológicos em quaisquer dos locais previstos para a implantação das ampliação do sistema, excetuado o caso de alteração do local de implantação por proposta da CONCESSIONÁRIA;

e) exigência da CASAL de substituição de bens ou equipamentos por outros tecnologicamente mais atualizados e que não sejam necessários para o atendimento, pela CONCESSIONÁRIA, de todas as obrigações previstas no presente CONTRATO;

f) regularização de eventual passivo ambiental relacionado a ativo da CASAL que passará a ser operado pela CONCESSIONÁRIA quando da assinatura deste CONTRATO, cujo fato gerador tenha ocorrido antes da DATA DE EFICÁCIA DO CONTRATO, inclusive contaminação nas áreas;

g) custos de desapropriação ou constituição de servidão dos imóveis e áreas necessários à ampliação do Sistema de Esgotamento Sanitário, nos valores que excederem ao valor de referência global constante no EDITAL e na PROPOSTA ECONÔMICA da CONCESSIONÁRIA desde advindos de sentença judicial ou acordo celebrado com a anuência da CASAL, bem como os custos de desapropriação ou constituição de servidão referentes ao Sistema de Esgotamento Sanitário existente;

h) descumprimento das obrigações contratuais atribuídas à CASAL neste CONTRATO e em seus ANEXOS, que gerem comprovados prejuízos ou danos à CONCESSIONÁRIA, especialmente os relacionados à disponibilização das obras em implantação pela CASAL nos termos do CONTRATO;

i) ausência de complementação da CONTRAPRESTAÇÃO nas condições previstas nas subcláusulas 16.1.1, 16.1.2 e 16.1.3 do CONTRATO;

j) eventos considerados de FORÇA MAIOR ou CASO FORTUITO, quando a sua cobertura não for segurável por instituições seguradoras bem conceituadas, no mercado brasileiro há mais de 2

(dois) anos, dentro de condições comerciais razoáveis, verificados depois da data de formalização deste CONTRATO.

24.4. As situações de FORÇA MAIOR e CASO FORTUITO são consideradas como compartilhamento de risco nos seguintes aspectos:

a) nenhuma das Partes será considerada inadimplente se o cumprimento de obrigações tiver sido impedido por qualquer caso de CASO FORTUITO OU DE FORÇA MAIOR verificado depois da data de formalização deste CONTRATO, devendo, todavia comunicar imediatamente à outra Parte a ocorrência de qualquer evento dessa natureza, nos termos desta Cláusula.

b) sem prejuízo do reequilíbrio econômico–financeiro do CONTRATO, salvo se a CASAL fornecer outras instruções por escrito, a CONCESSIONÁRIA continuará cumprindo suas obrigações decorrentes do CONTRATO, na medida do razoavelmente possível e procurará, por todos os meios disponíveis, cumprir aquelas obrigações não impedidas pelo evento de CASO FORTUITO OU DE FORÇA MAIOR, cabendo à CASAL da mesma forma cumprir as suas obrigações não impedidas pelo evento de CASO FORTUITO OU DE FORÇA MAIOR.

24.5. Caso, durante o prazo da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, a CASAL não possa atender, integralmente, por determinado período, à demanda de abastecimento de água potável na ÁREA DA PPP, à CONCESSIONÁRIA não serão impostas as sanções de que trata a Cláusula 37.ª, tampouco serão aplicados descontos na CONTRAPRESTAÇÃO em virtude do não atendimento ou atendimento parcial aos INDICADORES DE DESEMPENHO, na hipótese em que a deficiência nos SERVIÇOS decorra do não atendimento da demanda integral de abastecimento de água potável por parte da CASAL.

CLÁUSULA 25ª. EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO

25.1. Sempre que forem atendidas as condições do CONTRATO e mantida a alocação de riscos estabelecida na CLÁUSULA 24ª considerar-se-á mantido seu equilíbrio econômico-financeiro.

25.2. Excetuados os riscos alocados para a CASAL devidamente expressos neste CONTRATO, todos os demais riscos inerentes à CONCESSÃO ADMINISTRATIVA serão integralmente de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA, não acarretando pleito de reequilíbrio econômico-financeiro.

25.3. O cálculo objetivando o reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO deverá considerar o correspondente impacto durante todo o período compreendido entre o evento que originou o desequilíbrio e enquanto perdurarem os seus efeitos.

25.4. A eventual recomposição do equilíbrio econômico-financeiro a pedido da

CONCESSIONÁRIA deverá necessariamente considerar em favor da XXXXX:

a) os ganhos econômicos extraordinários que não decorram diretamente da eficiência empresarial da CONCESSIONÁRIA, propiciados por alterações tecnológicas ou pela modernização, expansão ou racionalização dos SERVIÇOS;

b) os ganhos econômicos efetivos decorrentes da redução do risco de crédito dos financiamentos

utilizados pela CONCESSIONÁRIA; e,

c) o aumento de receitas acessórias em relação ao previsto no PLANO DE NEGÓCIOS, respeitado o disposto na Cláusula 20.2.1.

25.5. A redução dos investimentos previstos no PLANO DE NEGÓCIOS causada por alterações existentes entre o TERMO DE REFERÊNCIA e o Projeto Executivo aprovado pela CASAL será objeto do devido reequilíbrio econômico-financeiro para adequar a CONTRAPRESTAÇÃO aos reais valores de investimento.

25.6. Todas as alterações somente ocorrerão mediante justificativa técnica circunstanciada das Partes e Termo de Alteração Contratual, devidamente formalizado.

CLÁUSULA 26ª. PROCEDIMENTO PARA RECOMPOSIÇÃO DO EQUILÍBRIO- ECONÔMICO FINANCEIRO

26.1 Sempre que haja direito à recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, esta será implementada tomando como base os efeitos dos fatos que lhe deram causa sobre os itens respectivos das projeções financeiras incluídas na PROPOSTA ECONÔMICA da CONCESSIONÁRIA.

26.2 O pedido de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro poderá ser iniciado por requerimento da CONCESSIONÁRIA ou por determinação da CASAL. Em qualquer hipótese, o prazo máximo para a deliberação acerca da recomposição do equilíbrio econômico- financeiro do contrato será de 60 (sessenta) dias contados do início do procedimento.

26.3 A recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, pela ocorrência de um dos fatos constantes das CLÁUSULA 25ª será implementada por meio de uma das seguintes modalidades a serem acordadas pelas Partes:

a) Redução ou ampliação do prazo da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA;

b) Revisão da CONTRAPRESTAÇÃO, para mais ou para menos;

c) Combinação das modalidades anteriores;

d) Outra forma legalmente admitida.

26.4 A recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, efetuada nos termos do subitem anterior, será, relativamente ao fato que lhe deu causa para todo o prazo do CONTRATO e deverá ser previamente aprovada pelas Partes.

26.5 A CONCESSIONÁRIA, para pleitear a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, deverá apresentar à CASAL requerimento fundamentado, justificando a ocorrência de qualquer fato que possa caracterizar o desequilíbrio, no prazo máximo de até 120 (cento e vinte) dias da ocorrência.

26.5.1 O requerimento de solicitação de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do

CONTRATO deverá ser acompanhado dos documentos abaixo relacionados:

a) relatório técnico ou laudo pericial que demonstre o impacto da ocorrência nas projeções do

PLANO DE NEGÓCIOS;

b) documentos necessários à demonstração do cabimento do pleito, podendo ainda a CASAL

solicitar laudos econômicos específicos, elaborados por entidades independentes; e,

c) todos os custos com diligências e estudos necessários à plena instrução do pedido correrão por conta da CONCESSIONÁRIA.

26.5.2 A CASAL, xxxxxxxxxxxx alcançar o reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, deverá comunicar sua decisão à CONCESSIONÁRIA, encaminhando juntamente à comunicação os laudos e estudos pertinentes que comprovem tal necessidade.

26.6 Toda vez que ocorrer a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, as projeções financeiras constantes da PROPOSTA ECONÔMICA da CONCESSIONÁRIA serão alteradas para refletir a situação resultante da recomposição.

CLÁUSULA 27ª. FISCALIZAÇÃO DA PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS

27.1. A CASAL coordenará juntamente com a ARSAL as ações necessárias a gestão do CONTRATO, fiscalizando as atividades desenvolvidas pela CONCESSIONÁRIA, atuando e controlando a sua performance, devendo a CONCESSIONÁRIA cumprir fielmente suas determinações, sob pena de lhe ser aplicadas as sanções contratuais pertinentes.

27.2. Durante todo o prazo da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, a CONCESSIONÁRIA

obriga-se a:

a) Dar conhecimento imediato de todo e qualquer evento que possa vir a prejudicar ou impedir o pontual e tempestivo cumprimento das obrigações contratuais e que possa constituir causa de intervenção na CONCESSIONÁRIA, de caducidade da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA ou da rescisão do CONTRATO; e,

b) Dar conhecimento imediato de toda e qualquer situação que corresponda a fatos que alterem de modo relevante o normal desenvolvimento dos SERVIÇOS.

27.3. A CASAL e ARSAL fiscalizarão, supervisionarão e acompanharão o desenvolvimento dos SERVIÇOS por meio de técnicos pertencentes ao seu quadro de empregados, e eventualmente por preposto(s) especialmente designado(s) para esse fim.

27.4. Os representantes da CASAL e ARSAL, devidamente credenciados para efetuar tal fiscalização, terão livre acesso ao Sistema de Esgotamento Sanitário, podendo requisitar de qualquer órgão ou pessoa da CONCESSIONÁRIA, as informações e dados necessários para aferir a correta prestação dos SERVIÇOS pela CONCESSIONÁRIA.

27.5. A fiscalização da prestação dos SERVIÇOS pela CASAL e ARSAL não exime nem diminui a

completa responsabilidade da CONCESSIONÁRIA, por qualquer inobservância ou omissão às cláusulas contratuais, inclusive quanto à correção e legalidade de seus registros contábeis e de suas operações.

CLÁUSULA 28ª. REVERSÃO E INDENIZAÇÃO DOS INVESTIMENTOS NÃO AMORTIZADOS

28.1. Extinta a CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, retornam a CASAL os bens reversíveis, livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou encargos, inclusive sociais e trabalhistas, direitos e privilégios vinculados aos SERVIÇOS concedidos, incluindo aqueles transferidos à CONCESSIONÁRIA pela CASAL, observado o quanto segue:

a) Os direitos ao desenvolvimento de hardware e software decorrentes deste CONTRATO

reverterão à CASAL;

b) A CONCESSIONÁRIA, mediante aprovação da CASAL, realizará o inventário e o registro de todos os bens reversíveis da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA;

c) Todos os bens reversíveis vinculados à CONCESSÃO ADMINISTRATIVA serão transferidos para a CASAL.

28.2. Os bens reversíveis deverão estar em condições adequadas de conservação e funcionamento, livres de quaisquer ônus ou gravames, para permitir a continuidade dos SERVIÇOS objeto da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA.

28.3. Nos últimos 6 (seis) meses da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, a CASAL procederá, juntamente com a CONCESSIONÁRIA, a vistoria dos bens reversíveis, destinada a verificar o seu estado de conservação e manutenção, considerando-se os desgastes normais decorrentes do uso e as respectivas vidas úteis.

28.3.1. Nos casos de extinção antecipada do CONTRATO, deverão ser indenizados os investimentos não amortizados em razão do término antecipado.

28.3.2. Para os casos de extinção do CONTRATO por encampação, a CASAL, antecipando-se à extinção da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, procederá aos levantamentos e avaliações necessários à determinação dos montantes da indenização que possa ser devida à CONCESSIONÁRIA, na forma prevista neste CONTRATO.

28.3.3. Para a obtenção do valor a título de indenização será contratada especificamente para a elaboração de parecer econômico-financeiro, uma empresa especializada independente, indicada de comum acordo entre CASAL e CONCESSIONÁRIA. O valor da contratação deverá ser dividido igualmente entre as Partes.

28.3.4. A indenização devida à CONCESSIONÁRIA nos termos desta Cláusula poderá ser paga pela

CASAL diretamente aos financiadores da CONCESSIONÁRIA, caso aplicável; hipótese em

que os valores pagos diretamente aos financiadores serão descontados do montante da indenização devida à CONCESSIONÁRIA.

28.3.5. A CASAL descontará do valor a título de indenização os valores referentes às penalidades contratuais não pagas, aos passivos trabalhistas e cíveis decorrentes de decisões judiciais transitadas em julgado, se houver, e às dívidas referentes aos eventuais financiamentos contratados pela CONCESSIONÁRIA que venham a ser assumidos pela CASAL nos termos deste CONTRATO.

28.4. O pagamento da indenização eventualmente devida será efetuado pela CASAL em moeda corrente nacional.

28.5. Aplicam-se às CLÁUSULA 29ª a CLÁUSULA 35ª deste CONTRATO, quando não conflitarem com os dispositivos das correspondentes cláusulas, os comandos desta CLÁUSULA 28ª no que se referem à indenização dos investimentos não amortizados e à obtenção do seu valor.

CLÁUSULA 29ª. CASOS DE EXTINÇÃO

29.1. A extinção deste CONTRATO enseja as conseqüências contratuais e as previstas em lei.

29.2. Extingue-se a CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, e conseqüentemente este CONTRATO, por:

a) advento do termo contratual (prazo contratual);

b) encampação;

c) caducidade;

d) rescisão;

e) anulação decorrente de vício ou irregularidade constatados no procedimento ou no ato de sua outorga; e,

f) falência ou extinção da CONCESSIONÁRIA.

29.3. Extinta a CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, retornam à CASAL todos os bens reversíveis, livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou encargos, inclusive sociais e trabalhistas, direitos e privilégios transferidos à CONCESSIONÁRIA, conforme estabelecido no CONTRATO.

29.4. No caso de extinção da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, a CASAL poderá:

a) assumir a prestação dos SERVIÇOS concedido, no local e no estado em que se encontrar;

b) ocupar e utilizar os locais, instalações, equipamentos, materiais e recursos humanos empregados na execução dos SERVIÇOS, necessários à sua continuidade;

c) reter e executar as garantias contratuais, para recebimento de multas administrativas e ressarcimento de prejuízos causados pela CONCESSIONÁRIA, caso a extinção do CONTRATO tenha ocorrido por culpa ou dolo da CONCESSIONÁRIA ;

d) aplicar as penalidades cabíveis, caso a extinção do CONTRATO tenha ocorrido por culpa ou dolo da CONCESSIONÁRIA.

CLÁUSULA 30ª. ADVENTO DO TERMO CONTRATUAL

30.1. A CONCESSÃO ADMINISTRATIVA extingue-se quando se verificar o término do prazo de sua duração, terminando, por conseqüência, as relações contratuais entre as Partes, com exceção daquelas expressamente previstas neste CONTRATO.

30.2. Verificando-se o advento do termo contratual, a CONCESSIONÁRIA será inteira e exclusivamente responsável pelo encerramento de quaisquer contratos de que seja parte, não assumindo a CASAL qualquer responsabilidade quanto aos mesmos.

CLÁUSULA 31ª. ENCAMPAÇÃO

31.1. A CASAL poderá, durante a vigência da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, promover a retomada dos SERVIÇOS, por motivo de interesse público ou conveniência administrativa devidamente justificada em processo administrativo, garantindo-se o devido processo legal, após prévio pagamento à CONCESSIONÁRIA da indenização estabelecida neste CONTRATO, e cumpridos os demais requisitos legalmente exigidos.

31.2. Em caso de encampação, a CONCESSIONÁRIA terá direito à indenização paga previamente à retomada dos SERVIÇOS, nos termos dos artigos 36 e 37 da Lei Federal 8.987/95, que deverá cobrir os prejuízos regularmente comprovados que a CONCESSIONÁRIA houver sofrido, tendo ainda direito a:

a) devolução de garantia de contrato;

b) pagamentos devidos pela execução do CONTRATO até a data da encampação, conforme previstos neste CONTRATO, incluindo principal, juros, multas e outros acessórios;

c) sub-rogação, pela CASAL, dos saldos remanescentes assumidos pela CONCESSIONÁRIA com financiadores para cumprimento deste CONTRATO, ou, a critério da CASAL, indenização à CONCESSIONÁRIA, no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, da totalidade dos débitos remanescentes que esta mantiver perante os financiadores;

d) custo de desmobilização, incluindo o valor de todos os encargos e ônus decorrentes de multas, rescisões e indenizações devidas a empregados, fornecedores e outros terceiros credores da CONCESSIONÁRIA a qualquer título.

CLÁUSULA 32ª. CADUCIDADE

32.1. A inexecução total ou parcial do CONTRATO, ou dos deveres impostos em lei ou regulamento acarretará, a critério da CASAL, a declaração de CADUCIDADE da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, em processo administrativo, garantindo-se o devido processo legal, depois de esgotadas as possibilidades de solução previstas neste CONTRATO, sem prejuízo das aplicações das sanções contratuais, respeitadas as disposições desta Cláusula e as normas convencionadas entre as Partes.

32.2. A caducidade da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA poderá ser declarada nos casos que se seguem, além daqueles enumerados pela Lei Federal n.º 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, com suas alterações:

a) Transferência do controle acionário da CONCESSIONÁRIA sem prévia e expressa anuência da CASAL, salvo no caso do step-in-rights, conforme previsto neste CONTRATO;

b) exercer a CONCESSÃO ADMINISTRATIVA de forma inadequada ou ineficiente, tendo por base os indicadores de desempenho definidores da qualidade dos SERVIÇOS, assim entendida como a aplicação, por 6 (seis) meses consecutivos, CONTRAPRESTAÇÃOem seu patamar máximo;

c) descumprir cláusulas contratuais ou disposições legais ou regulamentares concernentes à CONCESSÃO ADMINISTRATIVA que comprometam a continuidade dos SERVIÇOS ou a segurança de empregados ou terceiros colocados em risco, desde que a CONCESSIONÁRIA tenha sido devidamente notificada para adimplir com suas obrigações e, sem qualquer justificativa, continue inadimplente;

d) paralisar os SERVIÇOS ou concorrer para tanto, ressalvadas as hipóteses decorrentes de CASO FORTUITO OU DE FORÇA MAIOR; em situações de emergência e/ou após prévio aviso, quando por razões de ordem técnica ou de segurança das instalações;

e) perder as condições econômicas, financeiras, técnicas ou operacionais, isto é, deixar de existir os pressupostos legais da outorga;

f) não atender de forma injustificada a intimação da CASAL no sentido de regularizar a execução do CONTRATO, dentro do prazo de 30 (trinta) dias;

g) tiver decretada a sua falência;

h) for condenada em sentença transitada em julgado por sonegação de tributos, inclusive contribuições sociais.

32.3. A instauração do processo administrativo para decretação da caducidade será precedido de comunicação à CONCESSIONÁRIA, apontando a situação de inadimplência e concedendo prazo tecnicamente razoável, não inferior a 30 (trinta) dias, para sanar as irregularidades.

32.4. Instaurado o processo administrativo e comprovada a inadimplência, a caducidade será declarada pela CASAL, independentemente de indenização prévia que, todavia, deverá ser calculada no decurso do processo e paga à CONCESSIONÁRIA em até 180 (cento e oitenta) dias contados da declaração da CADUCIDADE, ressalvado o disposto na CLÁUSULA 34.5. abaixo.

32.5. A CASAL poderá promover nova licitação dos SERVIÇOS concedidos, atribuindo à proponente vencedora o ônus do pagamento direto da indenização aos financiadores da CONCESSIONÁRIA, desde que o procedimento licitatório seja concluído em até 12 (doze) meses contados da declaração de caducidade da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA.

32.6. Na ocorrência de extinção da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA por caducidade, a indenização à CONCESSIONÁRIA obedecerá o disposto no parágrafo 5º do art. 38 da Lei Federal 8.987/95.

CLÁUSULA 33ª. RESCISÃO

33.1. A CONCESSIONÁRIA somente poderá se desvincular das obrigações assumidas no CONTRATO, no caso de inadimplência da CASAL, após decretada judicialmente a sua rescisão.

33.2. A CONCESSIONÁRIA deverá continuar prestando os SERVIÇOS concedidos pelo prazo de até 30 (trinta) dias contados do trânsito em julgado da decisão judicial que decretar a rescisão do CONTRATO, sendo devido neste prazo pela CASAL o valor referente à devida remuneração da CONCESSIONÁRIA. A CONCESSIONÁRIA estará autorizada a suspender os investimentos em curso, bem como a suspensão das atividades que não sejam estritamente necessárias a prestação dos SERVIÇOS caso a CASAL deixe de pagar a CONTRAPRESTAÇÃO por prazo superior a 90 (noventa) dias.

33.3. A indenização devida à CONCESSIONÁRIA, no caso de rescisão judicial do CONTRATO por culpa da CASAL será equivalente à encampação e calculada na forma das CLÁUSULA 28ª e CLÁUSULA 31ª.

CLÁUSULA 34ª. FALÊNCIA OU EXTINÇÃO DA CONCESSIONÁRIA

34.1. A CONCESSÃO ADMINISTRATIVA será extinta caso a CONCESSIONÁRIA tenha sua falência decretada, por sentença transitada em julgado, ou no caso de recuperação judicial que prejudique a execução deste CONTRATO.

34.2. É facultado à CASAL atuar preventivamente, por meio da adoção de mecanismos de acompanhamento periódico da situação econômico-financeira da CONCESSIONÁRIA, para assegurar a manutenção das condições de habilitação e qualificação exigidas durante o procedimento licitatório.

34.3. Na hipótese de extinção da CONCESSIONÁRIA por decretação de falência fraudulenta ou dissolução da CONCESSIONÁRIA por deliberação de seus acionistas, aplicar-se-ão as mesmas disposições referentes à caducidade da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, com instauração de processo administrativo para apuração do efetivo prejuízo e determinação das sanções aplicáveis.

34.4. A CASAL poderá promover nova licitação dos SERVIÇOS concedidos, atribuindo à proponente vencedora o ônus do pagamento direto da indenização aos financiadores da CONCESSIONÁRIA, desde que o procedimento licitatório seja concluído em até 12 (doze) meses contados da falência ou extinção da CONCESSIONÁRIA.

34.5. Não será realizada partilha do eventual acervo líquido da CONCESSIONÁRIA extinta entre seus acionistas, antes do pagamento de todas as obrigações perante a CASAL, e sem a emissão de auto de vistoria pela CASAL, que ateste o estado em que se encontram os bens vinculados à CONCESSÃO ADMINISTRATIVA.

CLÁUSULA 35ª. NULIDADE

35.1. A declaração de nulidade do presente CONTRATO ocorrerá caso se verifique ilegalidade no processo licitatório, em sua formalização ou em cláusula considerada essencial que comprometa a execução do objeto, instaurado o devido processo administrativo, iniciado a partir da respectiva notificação emitida pela CASAL à CONCESSIONÁRIA, garantidos o contraditório e a ampla defesa.

35.2. A nulidade será declarada mediante justificativa escrita e fundamentada da Autoridade competente da CASAL.

35.3. Na hipótese de nulidade do presente CONTRATO cujo motivo não seja imputável à CONCESSIONÁRIA, a CASAL responsabilizar-se-á por eventuais indenizações a ela devidas, sendo-lhes ressarcidos os prejuízos regulamentares comprovados que houver sofrido, tendo ainda direito a:

a) devolução de garantia de contrato;

b) pagamentos devidos pela execução do CONTRATO até a data da anulação, conforme previstos neste CONTRATO, incluindo principal, juros, multas e outros acessórios;

c) sub-rogação, pela CASAL, dos saldos remanescentes assumidos pela SPE com INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS para cumprimento deste CONTRATO, ou, a critério da CASAL, indenização à CONCESSIONÁRIA, no prazo de até 12 (doze) meses, da totalidade dos débitos remanescentes que esta mantiver perante os financiadores;

d) custo de desmobilização, incluindo o valor de todos os encargos e ônus decorrentes de multas, rescisões e indenizações devidas a empregados, fornecedores e outros terceiros credores da CONCESSIONÁRIA a qualquer título.

CLÁUSULA 36ª. INTERVENÇÃO

36.1. Esgotados os recursos de mediação e conciliação conforme previsto neste CONTRATO, a CASAL poderá intervir na CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, com o fim de assegurar a adequação na execução do CONTRATO, bem como o fiel cumprimento das normas contratuais regulamentares e legais pertinentes.

36.2. Em caso de descumprimento, pela CONCESSIONÁRIA, das obrigações decorrentes deste CONTRATO, a CASAL poderá, a seu exclusivo critério, quando não se justificar a caducidade da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, propor a decretação da intervenção para tomar a seu cargo a realização dos SERVIÇOS a ela pertinentes.

36.3. A CASAL poderá, também, decretar a intervenção na CONCESSIONÁRIA por razões de interesse público, de alta relevância e de amplo conhecimento, justificadas e determinadas pela máxima autoridade da esfera administrativa a que está subordinada a CONCESSIONÁRIA, cabendo a CASAL prestar os SERVIÇOS enquanto mantida esta situação.

36.4. Entre as situações que ensejam a intervenção, incluem-se:

a) cessação ou interrupção, total ou parcial, da prestação dos SERVIÇOS objeto da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA;

b) deficiências graves na organização da CONCESSIONÁRIA ou no normal desenvolvimento das atividades abrangidas pela CONCESSÃO ADMINISTRATIVA;

c) situações que ponham em risco a segurança de pessoas ou bens; e

d) aplicação de penalidades decorrentes da avaliação de desempenho da CONCESSIONÁRIA, em seu grau máximo, por três meses consecutivos.

36.5. Verificando-se qualquer situação que possa dar lugar à intervenção na CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, a CASAL deverá notificar a CONCESSIONÁRIA para, no prazo que lhe for fixado, sanar as irregularidades indicadas.

36.6. Decorrido o prazo fixado sem que a CONCESSIONÁRIA sane as irregularidades ou tome providências que, a critério da CASAL, demonstrem o efetivo propósito de saná-las, esta proporá a decretação da intervenção.

36.7. A intervenção far-se-á por notificação da CASAL devidamente publicada, que conterá a designação do interventor, o prazo da intervenção e os objetivos e limites da medida.

36.8. Declarada a intervenção, a CAXXX, xx xxxxx xx 00 (xxxxxx) xias, instaurará procedimento administrativo para comprovar as causas determinantes da intervenção e apurar as respectivas responsabilidades, assegurando à CONCESSIONÁRIA amplo direito de defesa. O procedimento administrativo deverá estar concluído no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, podendo ser prorrogado por igual período mediante justificativa.

36.9. Se ficar comprovado que a intervenção não observou os pressupostos legais e regulamentares será declarada sua nulidade, devendo a CONCESSÃO ADMINISTRATIVA retornar à CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo de direito à indenização.

36.10. Caso o procedimento administrativo de intervenção não seja concluído no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, será considerada inválida a intervenção.

36.11. Cessada a intervenção, se não for declarada extinta a CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, a CONCESSIONÁRIA retomará sua posição, precedida de prestação de contas pelo interventor, que responderá por todos os atos praticados durante a sua gestão. Fica desde já acordado entre as Partes que durante o período de intervenção todas as obrigações da CONCESSIONÁRIA serão consideradas suspensas, sem que qualquer penalidade ou redução de remuneração lhe possa ser imposta por atos ou fatos ocorridos durante o período de intervenção.

CLÁUSULA 37ª. SANÇÕES E APENAÇÕES APLICÁVEIS À CONCESSIONÁRIA

37.1. O não cumprimento das diretrizes, normas, especificações, regulamentos, índices e parâmetros fixados no CONTRATO pela CASAL para a prestação dos SERVIÇOS objeto da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, bem como atrasos no cumprimento de prazos e do cronograma de execução física dos SERVIÇOS importarão na aplicação das sanções especificadas nesta Cláusula.

37.2. As sanções serão aplicadas por meio de processo administrativo, iniciado a partir da respectiva notificação, emitida pela CASAL à CONCESSIONÁRIA, garantidos o contraditório e a ampla defesa.

37.3. Lavrado o auto, a CONCESSIONÁRIA será imediatamente intimada e terá um prazo de 5 (cinco) dias para defesa prévia.

37.4. Recebida a defesa prévia, os autos serão submetidos à apreciação e decisão pela CASAL.

37.5. A CONCESSIONÁRIA terá o prazo de 15 (quinze) dias para o pagamento da multa, a partir do recebimento da intimação, que ocorrerá após o julgamento da defesa prévia ou do recurso, se este for o caso. Caso não efetue o pagamento nesse prazo, a CASAL procederá ao desconto do valor correspondente dos pagamentos devidos à CONCESSIONÁRIA, ou, na insuficiência destes, a execução da Garantia.

37.6. Pela inexecução parcial ou total das obrigações estabelecidas no CONTRATO, a CASAL poderá, nos termos desta Cláusula, e garantida a prévia defesa através do procedimento exposto nesta Cláusula, aplicar à CONCESSIONÁRIA as seguintes penalidades:

37.6.1. Advertência;

37.6.2. Multa, nos termos previstos neste CONTRATO;

37.6.3. Suspensão temporária da participação em licitação e impedimento de contratar com a

XXXXX, por prazo não superior a 2 (dois) anos; e

37.6.4. Declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com a Administração Pública, enquanto perdurarem os motivos da punição.

37.7. A CASAL poderá, ainda, declarar a caducidade da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, nos termos previstos neste CONTRATO e na legislação aplicável, sem prejuízo da aplicação das demais sanções aqui previstas.

37.8. As multas, respeitados os limites estabelecidos neste CONTRATO, serão aplicadas pela

CASAL segundo a gravidade da infração cometida.

37.9. As multas a serem aplicadas pela CASAL, observada a escala explicitada na Cláusula 37.10 deste CONTRATO, deverão ser valoradas tendo como valor mínimo possível o percentual de 0,01% do VALOR DO INVESTIMENTO e valor máximo permitido equivalente a 10% (dez por cento) do VALOR DO INVESTIMENTO.

37.10. As multas a serem aplicadas pela CASAL observarão a seguinte escala:

37.10.1. Leve, quando decorrer de condutas involuntárias, perfeitamente remediáveis ou escusáveis da CONCESSIONÁRIA e das quais ela não se beneficie;

37.10.2. Média, quando decorrer de conduta voluntária, mas remediável, ou ainda efetuada pela primeira vez pela CONCESSIONÁRIA, sem a ela trazer qualquer benefício ou proveito;

37.10.3. Grave, quando a CASAL constatar a ocorrência de um dos seguintes fatores:

a) Ter a CONCESSIONÁRIA agido com má-fé;

b) Da infração decorrer benefício direto ou indireto para a CONCESSIONÁRIA ou prejuízo a CASAL;

c) A CONCESSIONÁRIA for mais de uma vez reincidente em infração de gravidade média ou mais de de duas vezes reincidente em infração de gravidade leve;

d) Ter a CONCESSIONÁRIA prejudicado a execução do CONTRATO, sem possibilidade de remediação; ou

e) Ter a CONCESSIONÁRIA causado prejuízo para a CASAL ou aos usuários dos

SERVIÇOS públicos.

37.10.4. Gravíssima:

a) Quando a CASAL constatar que o comportamento da CONCESSIONÁRIA reveste-se de grande lesividade ao interesse público, por prejudicar, efetiva ou potencialmente, a vida ou a incolumidade física da população, a saúde pública, o meio ambiente, o erário público ou a própria execução do CONTRATO.

37.11. Sem prejuízo da aplicação de outras sanções ou penalidades previstas no CONTRATO e na legislação aplicável, a CONCESSIONÁRIA estará sujeita as seguintes multas específicas:

37.11.1.Pela não obtenção ou renovação das licenças de operação, nos prazos previstos no presente CONTRATO a CONCESSIONÁRIA estará sujeita a aplicação de penalidade de multa de 0,01% (um centésimo por cento) do VALOR DO INVESTIMENTO, por mês de atraso.

37.11.2.Pelo não cumprimento de qualquer dos marcos fixados no cronograma de execução física dos SERVIÇOS, a CONCESSIONÁRIA estará sujeita à aplicação de multa fixa de 0,1% (um décimo por cento) do VALOR DO INVESTIMENTO por evento descumprido;

37.11.3.Sem prejuízo da aplicação da multa prevista na cláusula 37.11.2, pelo não cumprimento das metas anuais de implantação previstas no cronograma para cada unidade construtiva, a CONCESSIONÁRIA estará sujeita a aplicação de penalidade de multa moratória, equivalente a 1% (um por cento) do VALOR DO INVESTIMENTO, limitado a 10% (dez por cento) do VALOR DO INVESTIMENTO.

37.11.3.1. As multas aplicadas em função do atraso no cumprimento dos marcos do cronograma serão limitadas, conforme acima, em 10% (dez por cento) do VALOR DO INVESTIMENTO de acordo com o PLANO DE NEGÓCIOS da CONCESSIONÁRIA, após o que será dado início ao processo de caducidade, na forma do CONTRATO.

37.11.4.A não observância pela CONCESSIONÁRIA das metas mensais de eficiência energética para o Sistema de Esgotamento Sanitário existente e para o Sistema de Esgotamento Sanitário a ser ampliado pela CONCESSIONÁRIA, sujeitará a CONCESSIONÁRIA à obrigação de devolver o valor referente ao custo adicional que a CASAL tiver que suportar, bem como à aplicação de penalidade de multa equivalente ao custo a maior dispendido pela CASAL com a energia elétrica no mês em questão.

37.11.4.1. O índice de consumo médio mensal referencial, em KWh/m³, do Sistema de Esgotamento Sanitário a ser implantado pela CONCESSIONÁRIA é aquele indicado em seu PLANO DE NEGÓCIOS e compreendendo Estações Elevatória (EEs) e Estações de Tratamento (ETEs).

37.11.4.2. Relativamente a parcela do Sistema de Esgotamento Sanitário existente transferido a CONCESSIONÁRIA nos termos do presente CONTRATO, o índice de consumo médio mensal referencial, em KWh/m³, será fixado pela média auferida nos 12 (doze) primeiros meses de operação regular do mesmo pela CONCESSIONÁRIA.

37.11.4.3. Os índices de consumo médio referenciais deverão ser observados como limites médios mensais pela CONCESSIONÁRIA, e, se ultrapassados sem que haja justificativa aceita pela CASAL, a CONCESSIONÁRIA será penalizada no valor correspondente ao custo a maior dispendido com a energia elétrica no respectivo mês.

37.12. A aplicação das penalidades previstas no CONTRATO e o seu cumprimento, não prejudicam, em caso algum, a aplicação de outras penas para o mesmo fato previstas na legislação aplicável.

CLÁUSULA 38ª. SOLUÇÃO DE DIVERGÊNCIAS TÉCNICAS

38.1. Para a solução de eventuais divergências de natureza técnica acerca da execução do CONTRATO, será constituída pela CASAL, nos 30 (trinta) dias seguintes à formalização do CONTRATO, uma COMISSÃO TÉCNICA, composta por 3 (três) membros, sendo 2 (dois) membros efetivos e 1 (um) membro especialista nomeado por ocasião de uma dada divergência.

a) A COMISSÃO TÉCNICA será competente para emitir pareceres fundamentados sobre questões submetidas pela CASAL ou pela CONCESSIONÁRIA, relativamente a divergências que venham a surgir quanto aos aspectos técnicos dos SERVIÇOS

38.2. Os membros da COMISSÃO TÉCNICA serão designados da seguinte forma:

a) Um membro pela CASAL;

b) Um membro pela CONCESSIONÁRIA;

c) Um membro, especialista comprovadamente na matéria objeto da divergência, que será escolhido de comum acordo entre os membros indicados pelas Partes, à época de uma certa divergência técnica.

38.2.1. Os membros da COMISSÃO TÉCNICA não poderão estar enquadrados em situações de impedimento e suspeição de juiz previstas no Código de Processo Civil, e deverão proceder com imparcialidade, independência, competência, diligência e discrição, aplicando-se-lhes, no que couber, o disposto no Capítulo III, da Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996, que trata da arbitragem.

38.3. O procedimento para solução de divergências iniciar-se-á mediante a comunicação, pela Parte que solicitar o pronunciamento da COMISSÃO TÉCNICA, à outra Parte, de sua solicitação, fornecendo cópia de todos os documentos ligados ao objeto da divergência levantada.

a) No prazo de 15 (quinze) dias, a contar do recebimento da comunicação referida no item anterior, a parte reclamada apresentará as suas alegações relativamente à questão formulada, encaminhando à COMISSÃO TÉCNICA cópia de todos os documentos apresentados por ambas as Partes.

b) O parecer da COMISSÃO TÉCNICA será emitido em um xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, a contar da data do recebimento, pela COMISSÃO TÉCNICA, das alegações apresentadas pela Parte reclamada, se outro prazo não for estabelecido pelas Partes, de comum acordo, e aceito pela COMISSÃO TÉCNICA.

c) Os pareceres da COMISSÃO TÉCNICA serão considerados aprovados se contarem com o voto favorável de, pelo menos, 2 (dois) de seus membros.

38.4. Todas as despesas necessárias ao funcionamento da COMISSÃO TÉCNICA serão rateadas igualmente entre as Partes.

38.5. A submissão de qualquer questão à COMISSÃO TÉCNICA não exonera a CONCESSIONÁRIA de dar integral cumprimento às suas obrigações contratuais e às determinações da CASAL, incluindo as emitidas após a apresentação da questão, nem permite qualquer interrupção no desenvolvimento dos SERVIÇOS objeto deste CONTRATO.

38.6. Especificamente quanto à avaliação do desempenho da SPE na execução do objeto do CONTRATO, que tem por base os indicadores objetivos previstos no QUADRO DE INDICADORES DE DESEMPENHO - DOC. V em caso de eventual discordância de valores pela CONCESSIONÁRIA, o procedimento para solução de divergências iniciar-se-á mediante a comunicação da CONCESSIONÁRIA à CASAL, solicitando o pronunciamento da COMISSÃO TÉCNICA, fornecendo-lhe suas razões e cópia de todos os documentos ligados ao objeto da divergência levantada.

a) A COMISSÃO TÉCNICA conferirá tratamento de “urgência” para os casos de reavaliação de indicadores de performance, visto tratar-se de remuneração da CONCESSIONÁRIA, conforme CLÁUSULA 16ª.

38.7. A proposta da COMISSÃO TÉCNICA não será vinculante para as Partes, que poderão optar por submeter a controvérsia ao juízo arbitral ou ao Poder Judiciário, conforme o caso.

38.8. Caso aceita pelas Partes a solução amigável proposta pela COMISSÃO TÉCNICA, será incorporada ao CONTRATO mediante assinatura de termo aditivo.

38.9. Se a Parte se recusar, por qualquer forma, a participar do procedimento ou não indicar seu representante no prazo máximo de 15 (quinze) dias, considerar-se-á prejudicada a mediação.

a) A mediação também será considerada prejudicada se a solução amigável não for apresentada pela COMISSÃO TÉCNICA, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar do pedido de instauração do procedimento.

b) Prejudicado o procedimento de mediação, qualquer das Partes poderá submeter a controvérsia ao juízo arbitral ou ao Judiciário, conforme o caso.

38.10. A COMISSÃO TÉCNICA será competente, também, para analisar eventuais atrasos na implantação dos empreendimentos, procedendo às avaliações das ocorrências de CASO FORTUITO OU DE FORÇA MAIOR; ou ainda, por impedimento, paralisação ou sustação do CONTRATO por responsabilidade de quaisquer das Partes, observadas as disposições da CLÁUSULA 4ª.

CLÁUSULA 39ª. ARBITRAGEM

39.1. Todos os conflitos e litígios existentes entre as Partes em decorrência da aplicação deste instrumento, que não puderem ser resolvidos amigavelmente, nos termos deste CONTRATO, as Partes obrigam-se a submeter a sua solução à arbitragem, conforme previsão contida no artigo 11, II da Lei 11.079/04.

39.2. Sem prejuízo do disposto na cláusula anterior, também serão submetidas à arbitragem eventuais divergências entre as Partes que não tenham sido solucionadas amigavelmente pelos procedimentos de mediação previstos neste CONTRATO, dentre as quais, pela relevância, desde já se elencam as seguintes matérias:

a) reconhecimento do direito e determinação do montante respectivo da recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, em favor de qualquer das Partes, em todas as situações previstas no CONTRATO;

b) reconhecimento de hipóteses de inadimplemento contratual da CASAL ou das partes intervenientes e anuentes;

c) cálculo e aplicação do reajuste previsto no CONTRATO;

d) acionamento dos mecanismos de garantia estipulados no CONTRATO;

e) valor da indenização no caso de extinção do CONTRATO;

f) inconformismo de qualquer das Partes com a decisão da COMISSÃO TÉCNICA.

39.3. A CASAL e a CONCESSIONÁRIA poderão, de comum acordo, submeter ainda à arbitragem outras controvérsias relacionadas com a interpretação ou execução do CONTRATO, delimitando claramente o seu objeto no compromisso arbitral.

39.4. A arbitragem será conduzida junto à Câmara FGV de Conciliação e Arbitragem, de conformidade com o Regulamento da referida Câmara, observada a ressalva aplicável aos direitos indisponíveis.

39.5. O Tribunal Arbitral será composto por 3 (três) membros, cabendo a cada parte indicar um membro, sendo certo que o terceiro árbitro será escolhido de comum acordo pelos dois árbitros indicados pelas Partes, devendo ter experiência profissional mínima de 10 (dez) anos na especialidade objeto da controvérsia. A presidência do Tribunal Arbitral caberá ao terceiro árbitro.

39.6. A Parte vencida no procedimento de arbitragem arcará com todos os custos do procedimento, incluindo os honorários dos árbitros.

39.7. Caso seja necessária a obtenção de medidas coercitivas ou de urgência antes da constituição do Tribunal Arbitral, ou mesmo durante o procedimento amigável de solução de divergências, as Partes poderão requerê-las diretamente ao Poder Judiciário. Caso tais medidas se façam necessárias após a constituição do Tribunal Arbitral, deverão ser solicitadas nos termos do artigo 22, § 4º da Lei Federal 9.307/96.

39.8. Ressalvada a determinação em sentido diverso pelo Poder Judiciário ou pelo Tribunal Arbitral, nos termos da cláusula anterior, a submissão de qualquer questão à solução prevista nesta cláusula não exonera as Partes do pontual e tempestivo cumprimento das disposições do CONTRATO, nem permite qualquer interrupção do desenvolvimento das atividades objeto deste CONTRATO, que deverão continuar a processar-se nos termos em vigor à data de submissão da questão, assim permanecendo até que uma decisão final seja obtida relativamente à matéria em causa.

39.9. Será competente o Foro da Comarca de Maceió, Estado de Alagoas, para dirimir qualquer controvérsia não sujeita à arbitragem nos termos do CONTRATO, assim como para apreciar as medidas judiciais previstas na Cláusula 39.7 ou a ação de execução específica prevista no artigo 7º da Lei Federal n.º 9.307/96.

39.10. As decisões do Tribunal Arbitral serão definitivas para o impasse e vincularão as Partes.

CLÁUSULA 40ª. MORA NO PAGAMENTO

40.1. O atraso de quaisquer das Partes no pagamento de qualquer quantia devida sob este CONTRATO implicará na incidência de multa de 2% (dois por cento) do valor devido, atualização monetária pela variação positiva do Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA do IBGE (instituto Brasileiro de Geografia e Estatística), e juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, até o efetivo pagamento.

CLÁUSULA 41ª. ACORDO COMPLETO

41.1. A CONCESSIONÁRIA declara que o CONTRATO e os documentos que constam dos seus ANEXOS constituem a totalidade dos acordos que regulam a CONCESSÃO ADMINISTRATIVA e a CONCESSIONÁRIA.

CLÁUSULA 42ª. COMUNICAÇÃO EXTERNA

42.1. Fica terminantemente proibida a relação da CONCESSIONÁRIA com a imprensa escrita e falada quanto a assuntos decorrentes do CONTRATO, sem a prévia e expressa autorização da CASAL..

CLÁUSULA 43ª. COMUNICAÇÕES ENTRE AS PARTES

43.1. As comunicações entre as Partes serão efetuadas por escrito e remetidas:

(i) em mãos, desde que comprovadas por protocolo;

(ii) por fax, desde que comprovada a recepção;

(iii) por correio registrado, com aviso de recebimento; e

(iv) por correio eletrônico, com aviso de recebimento.

43.2. Consideram-se, para os efeitos de remessa das comunicações, na forma desta Cláusula, os seguintes endereços, números de fax e endereços eletrônicos:

(i) CASAL        

(ii)CONCESSIONÁRIA         

43.3. Quaisquer das Partes poderão modificar o seu endereço, número de fax e endereço eletrônico, mediante comunicação formal à outra Parte.

CLÁUSULA 44ª. CONTAGEM DE PRAZOS

44.1. Os prazos estabelecidos em dias, neste CONTRATO, contar-se-ão em dias corridos, salvo se estiver expressamente feita referência a dias úteis, excluindo-se o primeiro dia e contando-se o último.

44.2. Só se iniciam e vencem os prazos em dias de expediente normal da CASAL. O prazo de vencimento das obrigações pecuniárias será prorrogado caso o dia de vencimento ocorra em dia em que não haja expediente bancário.

E, por estarem assim justas e contratadas, assinam o presente em 3 (três) vias de igual teor e único efeito, na presença das testemunhas abaixo.

Maceió, [--] de [--] de [--].

[assinaturas das Partes, Interveniente e Testemunhas]

DOC. I - ATO CONSTITUTIVO DA CONCESSIONÁRIA

DOC. II - COMPROMISSO DE INTEGRALIZAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

[razão social do acionista 1], inscrita no CNPJ/MF sob n. [--] e [razão social do acionista 2], inscrita no CNPJ/MF sob n. [--], [razão social e CNPJ dos demais acionistas, se houver], na qualidade de acionistas da [razão social da CONCESSIONÁRIA], inscrita no CNPJ/MF sob n. [--] (“CONCESSIONÁRIA”), com capital social subscrito de R$ [--] ([--] milhões de Reais), dos quais R$ [--] ([--] milhões de Reais) estão devidamente integralizados, vêm, pelo presente instrumento, comprometer-se a integralizar o restante do capital social no valor de R$ [--] ([--] milhões de Reais), no prazo e condições fixados no CONTRATO nº[--], celebrado entre a CONCESSIONÁRIA e a CASAL, nesta data.

Maceió, [--] de [--] de [--]

[Responsável pela acionista 1] [razão social do acionista 1]

[Responsável pela acionista 2] [razão social do acionista 2]

[...]

DOC. III - GARANTIAS E CARTA-COMPROMISSO SOBRE SEGUROS.

Maceió, [--] de [--] de [--]

Ao

COMPANHIA DE SANEAMENTO DE ALAGOAS – CASAL

Maceió - AL

Ref.: CONTRATO n.º [--]

Prezados Senhores,

Por este instrumento de Carta Compromisso, a [razão social da CONCESSIONÁRIA], por seus representantes legais, declara que efetuará e manterá as garantias e os seguros exigidos no CONTRATO nº [--], ao longo de todo o prazo de vigência do CONTRATO, conforme aplicável a cada modalidade de garantia e/ou seguro.

Atenciosamente,

[Responsável pela CONCESSIONÁRIA] [razão social da CONCESSIONÁRIA]

DOC. IV - CRONOGRAMA DE IMPLANTAÇÃO DOS SERVIÇOS

DOC. V - QUADROS DE INDICADORES DE DESEMPENHO

DOC. VI - PLANO DE NEGÓCIOS