ANEXO II

ANEXO II

PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DA COMPANHIA

1. OBJETIVOS DO PLANO

1.1. O presente Plano de Opção de Compra de Ações da RENAR MAÇÃS S.A. (“Companhia”), instituído nos termos do art. 168, § 3º, da Lei nº 6.404/76 (“Plano”), tem como objetivo permitir que seus administradores e/ou empregados adquiram ações da Companhia, observando-se as condições deste Plano, oferecendo-lhes a oportunidade de tornarem-se acionistas e se beneficiarem da valorização das ações da Companhia.

2. BENEFICIÁRIOS DO PLANO

2.1. São elegíveis para participar do Plano os administradores e/ou empregados da Companhia devidamente nomeados pelo Conselho de Administração, que estejam investidos no cargo na data de aprovação do presente Plano (“Beneficiários”).

3. OPÇÃO DE COMPRA

3.1. O presente Plano outorga a cada um dos Beneficiários o direito de adquirir certo número de ações ordinárias da Companhia (“Opção de Compra”, “Opção”, “Opções de Compra” ou “Opções”), por meio de subscrição ou de aquisição de ações existentes em tesouraria, conforme o caso, de acordo com os prazos e condições previstos nas cláusulas abaixo.

3.1.1. As ações adquiridas pelos Beneficiários, por meio do exercício da Opção de Compra, nos termos do presente Plano terão os mesmos direitos das demais ações ordinárias de emissão da Companhia.

4. AÇÕES INCLUÍDAS NO PLANO

4.1. Este Plano limita-se ao total de 220.000 (duzentas e vinte mil) de ações ordinárias de emissão da Companhia, observado o disposto no item 15.2 em relação a eventuais desdobramentos e grupamentos de ações.

4.2. Cada Beneficiário terá o direito de adquirir individualmente certo número de ações ordinárias de emissão da Companhia, de acordo com o cargo ocupado (“Ações Individuais”), nos termos e condições definidos neste Plano e previamente aprovados pelo Conselho de Administração. Caberá ao Conselho de Administração definir a quantidade de ações a ser adquirida individualmente por cada Beneficiário.

4.3. O Conselho de Administração da Companhia deverá determinar, para cada Beneficiário que exerça a Opção de Compra, se: (i) as ações a serem adquiridas pelo Beneficiário serão emitidas pela Companhia por meio de aumento de capital, dentro do limite do capital autorizado; ou (ii) serão oferecidas ações existentes em tesouraria.

4.4. Os acionistas não terão direito de preferência em relação ao exercício das Opções, nos termos do disposto artigo 171, § 3º, da Lei nº 6.404/76 (Lei das S.A.).

4.5. A outorga de Opções nos termos deste Plano será realizada mediante a celebração de contrato de Opção entre a Companhia e cada Beneficiário, o qual deverá especificar, dentre outras condições, a quantidade de ações objeto da outorga, as metas para aquisição do direito ao exercício da Opção, etc.

4.6. As Opções outorgadas nos termos deste Plano, bem como o seu exercício pelos Beneficiários não têm nenhuma relação nem estão vinculados à remuneração fixa ou a eventual participação nos lucros dos Beneficiários.

5. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO

5.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, o qual terá amplos poderes para tomar todas as medidas relativas ao Plano, dentro das condições aqui estabelecidas e na medida em que for permitido por lei e pelo Estatuto Social da Companhia, incluindo (i) a solução de dúvidas de interpretação do Plano; e (ii) a emissão de novas ações dentro do limite do capital autorizado ou a autorização para alienação de ações em tesouraria, para permitir o exercício da Opção de Compra pelos Beneficiários.

6. PRAZO DE CARÊNCIA (“VESTING”) E EXERCÍCIO DA OPÇÃO DE COMPRA

6.1. Haverá um período de carência para o exercício da Opção de Compra (“Vesting Period”), durante o qual o Beneficiário deverá permanecer como administrador ou

empregado na Companhia, para adquirir o direito de exercício da Opção de Compra

outorgada (a “Opção Vestida” ou a “Opção Não Vestida”, conforme o caso).

6.2. O “Vesting Period” para exercício da Opção de Compra será dividido em 4 (quatro) parcelas a contar da sua outorga ao Beneficiário, da seguinte forma:

(i) Observados o cronograma e as condições para exercício da Opção de Compra, o Beneficiário poderá exercer sua Opção para adquirir 50% (cinquenta por cento) das ações objeto após o primeiro aniversário da Opção (primeiro período de exercício);

(ii) Observados o cronograma e as condições para exercício da Opção de Compra, o Beneficiário poderá exercer sua Opção para adquirir 25% (vinte e cinco por cento) das ações objeto após o segundo aniversário da Opção (segundo período de exercício); e

(iii) Observados o cronograma e as condições para exercício da Opção de Compra, o Beneficiário poderá exercer sua Opção para adquirir 25% (vinte e cinco por cento) das ações objeto após o terceiro aniversário da Opção (terceiro período de exercício);

6.3. Cumpridas as exigências previstas nesta Cláusula, as demais disposições deste Plano, bem como as condições previstas no respectivo contrato de Opção, o Beneficiário terá direito ao exercício de sua Opção de Compra, isto é, à subscrição de novas ações ou à compra de ações em tesouraria, conforme os termos do contrato de Opção, devendo, para tanto, comunicar formalmente, nos termos do item 9, abaixo, a Companhia acerca de sua intenção.

7. EXERCÍCIO ANTECIPADO

7.1. Poderá ser exercida antecipadamente a Opção de Compra, Vestida ou Não Vestida, em relação à totalidade das Ações Individuais, na hipótese de Alienação de Controle da Companhia, conforme definido abaixo, a terceiros (“Evento de Liquidez”).

7.1.1. Para os fins de interpretação deste Plano, “Alienação de Controle” terá o mesmo significado que lhe é atribuído no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), observado o disposto no item 7.2 abaixo.

7.2. Não será considerado Evento de Liquidez uma transferência de ações de emissão da Companhia pelos acionistas controladores a sociedades nas quais conjuntamente possuam, no mínimo, a maioria absoluta do capital social.

8. PREÇO PELA OUTORGA DA OPÇÃO DE COMPRA DAS AÇÕES

8.1. O preço para outorga de cada Opção de Compra será de R$ 0,01 (um centavo de real) por ação ordinária objeto, devendo referido valor ser ajustado nos casos de grupamento ou desdobramento de ações, o mesmo ocorrendo com relação à quantidade de ações objeto da Opção de Compra.

9. EXERCÍCIO DA OPÇÃO DE COMPRA

9.1. O preço de exercício da Opção de Compra (“Preço de Exercício”) será o maior entre as seguintes opções: (i) R$ 5,10 (cinco reais e dez centavos) por ação ordinária, corrigido pela taxa CDI a partir da data da aprovação do presente Plano pela Assembleia Geral da Companhia até a data da outorga da Opção, ou (ii) preço médio, ponderado por volume, das ações da mesma espécie registrado nos 60 (sessenta) pregões anteriores à data de outorga da Opção.

9.2. Observado o disposto neste Plano, verificando-se o decurso do “Vesting Period” previsto acima, a Opção de Compra poderá ser exercida pelo Beneficiário, no prazo de 3 (três) meses contados do término do respectivo “Vesting Period” (“Prazo de Exercício”), mediante o envio de notificação pelo Beneficiário à Companhia, informando sua intenção de exercer a Opção de Compra outorgada (“Notificação do Exercício da Opção”), pelo preço e condições mencionados nos itens anteriores.

9.3. O Beneficiário poderá exercer a Opção de Compra, no todo ou em parte, devendo especificar a quantidade das ações que deseja adquirir, por meio da Notificação do Exercício da Opção.

9.4. O exercício da Opção de Compra em relação a apenas parte das ações implica a renúncia do Beneficiário ao exercício da Opção de Compra no tocante ao restante das ações da respectiva Opção Vestida, permanecendo íntegro o direito ao exercício das Opções Não Vestidas.

9.5. O não exercício da Opção de Compra dentro do Prazo de Exercício estabelecido acima implica a perda do direito outorgado para a respectiva Opção Vestida, sem direito

a qualquer indenização, permanecendo íntegro, no entanto, o direito ao exercício das Opções Não Vestidas.

9.6. O Beneficiário somente poderá exercer a Opção caso permaneça vinculado como administrador ou empregado da Companhia, ou de sociedade por ela controlada, durante todo o respectivo “Vesting Period”, observadas as seguintes exceções:

(i) Na hipótese de desligamento do Beneficiário em razão de sua aposentadoria, tal Beneficiário poderá exercer a Opção de Compra da totalidade das ações cujo “Vesting Period” ainda não tenha sido concluído;

(ii) Na hipótese de morte do Beneficiário durante a vigência do contrato de Opção, o(s) herdeiro(s) de tal Beneficiário poderá(ão) exercer a Opção de Compra para adquirir a totalidade das ações cujo “Vesting Period” ainda não tenha sido concluído.

10. PAGAMENTO DAS AÇÕES SUBSCRITAS OU ADQUIRIDAS

10.1. O Preço de Exercício da Opção de Compra deverá ser pago à vista, em xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx, xx xxxxx xx xxx 00 (xxxxxx) dias contados da data de recebimento da Notificação do Exercício da Opção pela Companhia, em conta corrente a ser indicada pela Companhia.

11. PERMANÊNCIA NO CARGO

11.1. Nenhuma disposição do presente Plano ou do contrato de Opção confere aos Beneficiários quaisquer direitos relativos à garantia de permanência nos cargos da Companhia nem interferirá, de qualquer modo, no direito da Companhia de, a qualquer tempo, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador.

12. DESLIGAMENTO DA COMPANHIA

12.1. Cada contrato de Opção deverá prever a rescisão automática, independentemente de qualquer comunicação entre o Beneficiário e a Companhia, na hipótese de desligamento do Beneficiário, por qualquer razão, devendo ser observadas, no entanto, as regras previstas nos itens a seguir.

12.2. O desligamento do Beneficiário, por qualquer razão, implica, automaticamente, a renúncia e perda, pelo Beneficiário, de todos os direitos que lhe são conferidos por este Plano e pelo contrato de Opção que tenha celebrado no que se refere a cada Opção ainda não exercida. Observado o disposto no item 9.6, as ações já detidas pelo Beneficiário em razão do exercício de uma Opção serão adquiridas pela Companhia, mediante pagamento do preço de venda conforme detalhado abaixo:

(i) Desligamento Voluntário: na hipótese de desligamento formalizado por vontade exclusiva do Beneficiário, o preço de venda corresponderá ao valor das ações corrigido pelo IPCA desde a data de exercício de cada Opção até a data do efetivo desligamento.

(ii) Desligamento sem justa causa: na hipótese de desligamento do Beneficiário formalizado pela Companhia sem justa causa, o preço de venda corresponderá ao valor das ações corrigido pelo IPCA desde a data de exercício de cada Opção até a data do efetivo desligamento. Caso ocorra um Evento de Liquidez após a aprovação deste Plano e antes do desligamento, o preço de venda passará a corresponder ao valor no Evento de Liquidez, corrigido pelo IPCA desde a data do respectivo evento até a data do efetivo desligamento.

(iii) Desligamento com justa causa: na hipótese de desligamento do Beneficiário formalizado pela Companhia com justa causa, o preço de venda corresponderá ao preço do exercício efetivamente convertido pelo Beneficiário sem nenhum ajuste ou correção.

13. TAG ALONG E DRAG ALONG

13.1. Direito de Tag Along: Observado o disposto no contrato de Opção, o Beneficiário terá o direito de solicitar que as suas ações sejam incluídas proporcionalmente em eventual Alienação de Controle, pelo mesmo preço por ação e nos mesmos termos e condições da respectiva Alienação de Controle (“Direito de Venda Conjunta”).

13.2. Direito de Drag Along: Observado o disposto no contrato de Opção, os acionistas controladores terão o direito de exigir que as ações detidas pelos Beneficiários sejam integralmente incluídas em eventual Alienação de Controle, pelo mesmo preço por ação e nos mesmos termos e condições da respectiva Alienação de Controle (“Obrigação de Venda Conjunta”).

14. VIGÊNCIA DO PLANO E DAS OPÇÕES

14.1. O presente Xxxxx entrará em vigor na data de aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e vigorará até o exercício ou caducidade da totalidade das Opções de Compra.

14.2. Sem prejuízo das demais hipóteses previstas neste Plano, as Opções outorgadas extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (i) mediante o seu exercício integral; (ii) mediante o distrato do respectivo contrato de Opção; (iii) após o decurso do prazo de vigência da respectiva Opção; ou (iv) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver a sua falência decretada por qualquer motivo.

15. DISPOSIÇÕES GERAIS

15.1. A outorga de Opção de Compra prevista no presente Plano não impede a Companhia de realizar operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão e cisão ou de qualquer outra natureza. O Conselho de Administração da Companhia e as sociedades envolvidas em tais operações poderão, a seu critério, determinar, sem prejuízo de outras medidas que decidirem por equidade:

(a) a substituição das ações objeto das Opções de Compra por ações, quotas ou outros valores mobiliários de emissão da sociedade sucessora da Companhia; (b) a antecipação da aquisição do direito ao exercício das Opções de Compra, de forma a assegurar a inclusão das ações correspondentes na operação em questão; e/ou (c) o pagamento em dinheiro da quantia a que o Beneficiário faria jus nos termos do Plano.

15.2. Caso o número, espécie e classe das ações existentes na data da aprovação deste Plano venham a ser alterados como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração realizar o ajuste correspondente no número, espécie e classe das ações objeto das Opções outorgadas e seu respectivo preço de exercício, de forma a manter o equilíbrio econômico-financeiro entre as partes.

15.3. O presente Plano poderá ser modificado ou extinto a qualquer momento, a critério exclusivo dos acionistas da Companhia, ressalvados eventuais direitos já

efetivamente adquiridos, mas ainda não exercidos, nos termos no presente Plano ao tempo de sua modificação ou rescisão.

15.4. O presente Plano poderá ser integralmente revisto no caso de eventuais alterações significativas da regulamentação das sociedades por ações, das companhias abertas, das normas de Listagem do Novo Mercado e da BM&FBOVESPA, da legislação trabalhista e/ou dos efeitos fiscais de um plano de outorga de opção de compra.

15.5. Os Beneficiários não poderão ceder os direitos e obrigações contidos aqui, no todo ou em parte, a nenhum título.

15.6. Se qualquer disposição deste Plano for considerada nula, inexequível, inválida ou inoperante, nenhuma outra disposição será consequentemente afetada. Da mesma forma, todas as demais disposições deste Plano deverão permanecer válidas e exequíveis como se tal disposição nula, inexequível, inválida ou inoperante não fosse parte deste Plano.

15.7. As obrigações assumidas pela Companhia e pelos Beneficiários estão sujeitas à execução específica nos termos dos artigos 461 e seguintes do Código de Processo Civil Brasileiro, servindo o presente Plano como título executivo extrajudicial nos termos do artigo 585, II, do mesmo diploma legal. As partes expressamente reconhecem que o simples pagamento de indenização não constitui compensação suficiente por qualquer violação contratual nos termos do presente Plano, ficando obrigadas a continuar a cumprir com as obrigações assumidas.