Contrato de distribuição do desenvolvedor da Lio Store da Cielo

Contrato de distribuição do desenvolvedor da Lio Store da Cielo

O presente Contrato entrará em vigor mediante aceitação de seus termos e condições pelo Desenvolvedor durante o processo de criação de uma conta de desenvolvedor para a distribuição de Produtos na Cielo Store;

Definições

Cielo Store: é uma plataforma (marketplace) aberta criada e operada pela Cielo que permite aos Desenvolvedores parceiros distribuir Produtos diretamente a usuários da Plataforma LIO (dispositivo criado pela Cielo)

Clientes Cielo LIO ou Usuários: Pessoa física ou jurídica que, tendo ingressado no SISTEMA CIELO mediante adesão ao Contrato de Credenciamento, se propõe, para fomentar suas atividades comerciais, a vender bens e/ou prestar serviços ao portador aceitando os meios de pagamento, ou utiliza o SISTEMA CIELO por meio da Plataforma Lio.

Conta de Desenvolvedor: Conta a ser criada pelo Desenvolvedores da LIO, em uma ambiente web chamado Dev Console (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx). Nesta Conta, o Desenvolvedor submeterá seus Produtos para certificação antes do mesmo ser inserido na Cielo Store.

Dev Console: ferramenta on-line fornecida pela Cielo aos Desenvolvedores para gerenciar a distribuição de Produtos e funções relacionadas.

Desenvolvedor: qualquer pessoa ou empresa registrada para distribuir Produtos de acordo com os termos deste Contrato.

Domicílio Bancário – Banco, agência e conta corrente cadastrados para receber créditos e débitos decorrentes de transações ou de outras obrigações relacionadas ao Contrato de Credenciamento.

Objeto: Este termo constitui um acordo legal entre o Desenvolvedor e a Cielo em relação ao uso da Cielo Store para distribuir Produtos.

Plataforma LIO: solução de pagamento inteligente com capacidade, dentre outras funcionalidades, de (a) capturar e processar pagamentos; (b) acompanhar as transações e pagamentos realizados pelos estabelecimentos comerciais; (c) obter ajuda e suporte a partir de diversos canais, dentro os quais ferramenta de chat e vídeos autoexplicativos disponibilizados no próprio terminal; e (d) oferecer aplicativos e integrações como serviços agregados adicionais já que se trata de uma plataforma aberta android.

Produto(s): constitui o software e/ou aplicativo desenvolvido pelo Desenvolvedor e ofertado para distribuição na Cielo Store aos usuários finais.

SISTEMA CIELO – Conjunto de pessoas, tecnologias e procedimentos disponibilizados pela CIELO, necessários à aceitação dos meios de pagamento, captura, transporte, processamento e liquidação das transações e à aceitação e operacionalização de outros produtos e serviços.

1. Introdução

1.1 Para distribuir os Produtos na Cielo Store, o Desenvolvedor precisa adquirir e manter uma Conta de desenvolvedor válida.

1.2. O Desenvolvedor deverá ser credenciado ao Sistema Cielo sendo que todas as condições previstas no Contrato de Credenciamento registrado sob o número 5324990 em 03 de julho de 2017 junto ao 4º Cartório de Registro de Títulos e Documentos da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“Contrato de Credenciamento”), bem como em seus anexos, aditivos e novos contratos que venham a substituí-los serão aplicáveis, no que não for conflitante, a este Acordo.

2. Da aceitação do Contrato

2.1 Este contrato ("Contrato") constitui um acordo legal entre o Desenvolvedor e a Cielo em relação ao uso da Cielo Store para distribuir Produtos. O Desenvolvedor reconhece que a Cielo somente exibirá e disponibilizará os Produtos para download e compra em nome do Desenvolvedor, e não em nome da Cielo. A fim de utilizar a Cielo Store para a distribuição de Produtos, o Desenvolvedor precisa celebrar este Contrato e fornecer informações completas e precisas no Dev Console: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/ e obrigatoriamente seguir todas as especificações e orientações disponíveis pela Cielo no portal de desenvolvedores xxxx://xxxxxxxxxxxxxxx.xxxxx.xxx.xx. O Desenvolvedor não poderá distribuir Produtos na Cielo Store se não celebrar este Contrato.

2.2. O Desenvolvedor que celebrar o presente Contrato em nome de seu empregador ou de outra entidade representa e garante que tem plena autorização legal para representar seu empregador ou tal entidade no presente Contrato. Sem a autorização necessária, não é permitido celebrar o Contrato ou usar a Cielo Store em nome do seu empregador ou de outra entidade.

2.3 Ações proibidas. O Desenvolvedor compromete-se a não participar de qualquer atividade com a Cielo Store, incluindo o desenvolvimento ou a distribuição de Produtos, que interfira, perturbe, prejudique ou envolva o acesso indevido a dispositivos, servidores, redes ou outras propriedades ou serviços de terceiros, incluindo, entre outros, os usuários Android, a Plataforma Lio, a Cielo Store, a Cielo ou qualquer operadora de rede móvel. A Cielo, ou um terceiro por ela contratado, poderá realizar auditoria para verificação do cumprimento deste Termo, por parte do Desenvolvedor. O Desenvolvedor concorda que não poderá colocar qualquer tipo de publicidade ou propaganda em seus Produtos sem a prévia autorização por escrito da Cielo.

2.4 Acesso a informações do Usuário – Em caso de utilização das informações do Usuário, o Desenvolvedor se responsabiliza em obter a aprovação expressa do Usuário para tanto.

O Desenvolvedor responsabiliza-se integralmente por qualquer Produto distribuído por meio da Cielo Store (e reconhece que a Cielo não tem qualquer responsabilidade em relação ao Desenvolvedor ou em relação a terceiros), incluindo o uso de APIs da Plataforma LIO e da Cielo Store, e pelas consequências dessas ações (inclusive qualquer perda ou dano que a Cielo venha a sofrer) e declara e assegura à CIELO que é titular de todos os direitos de propriedade intelectual e/ou industrial, incluindo, mas não se limitando a, relativos a patentes, desenhos industriais, marcas, segredos industriais,

projetos, desenhos, plantas, software, know-how, conhecimento técnico, métodos, técnicas, procedimentos, sistemas ou design de seus Produtos. Essas consequências incluem, mas não se limitam a, responsabilidade pelo Produto, proteção do consumidor e/ou reivindicações de propriedade intelectual relacionadas aos Produtos do Desenvolvedor.

2.6 O Desenvolvedor responsabiliza-se integralmente (e reconhece que a Cielo não tem responsabilidade em relação ao Desenvolvedor ou a terceiros) por qualquer violação de suas obrigações estabelecidas pelo presente Contrato, por qualquer contrato de terceiros aplicável, por quaisquer termos de serviço ou por qualquer lei ou regulamentação aplicável, assumindo também a responsabilidade pelas consequências (inclusive qualquer perda ou dano que a Cielo ou terceiros venham sofrer) em decorrência de qualquer violação.

3. Licenças e autorizações

3.1 O Desenvolvedor concede à Cielo uma licença não exclusiva, mundial e livre de royalties para: reproduzir, executar, exibir, analisar e usar os Produtos em situações relacionadas (i) à operação e ao marketing da Cielo Store, (ii) ao marketing de dispositivos e serviços compatíveis com o uso dos Produtos, (iii) ao aperfeiçoamento da Cielo Store, e da plataforma LIO; e (iv) à verificação de conformidade com o presente Contrato

3.2. A Cielo poderá contratar consultores e outros prestadores de serviços para o cumprimento das obrigações e o exercício dos direitos estipulados pelo presente contrato, desde que tais consultores e prestadores de serviços estejam sujeitos às mesmas obrigações que a Cielo.

3.3. Ao baixar o Produto, o Desenvolvedor concede aos Clientes Cielo LIO ou Usuários uma licença não exclusiva e válida por prazo indeterminado para utilização do Produto para os fins declarados pelo Desenvolvedor. O Desenvolvedor deverá fornecer ao usuário um Contrato de Licença de Usuário Final, o qual estabelecerá os termos e condições, bem como limitações aplicáveis, para o uso pelo usuário do Produto. Dentre outras condições, o Contrato de Licença do Usuário Final deverá estipular o prazo de validade técnica da versão do Produto comercializada na Cielo Store, bem como as obrigações de suporte do Desenvolvedor perante o usuário. Competirá única e exclusivamente ao Desenvolvedor dar suporte ao Produto, conforme definido no Anexo A, enquanto perdurar o prazo de validade técnica da versão comercializada na Cielo Store, independentemente do término deste contrato e/ou da interrupção da distribuição do Produto na Cielo Store.

4. Preços e pagamentos

4.1Caberá ao Desenvolvedor estipular o valor devido pela licença do Produto ao usuário e/ou pelas compras realizadas dentro do Produto. O usuário pagará ao Desenvolvedor os valores cobrados pela licença. A Cielo será a responsável por viabilizar a cobrança dos valores devidas pelo Usuário Final ao Desenvolvedor, por intermédio de ajuste a débito na agenda financeira do Usuário, e posterior ajuste a crédito na agenda financeira do Desenvolvedor, já descontando a “Comissão Cielo” (valor devido pelo Desenvolvedor à Cielo pelo uso da Cielo Store e pelas cobranças de valores). Os valores devidos ao Desenvolvedor serão repassados. A cobrança do Produto se inicia após o download deste

pelo Usuário, sendo que o Usuário deverá passar por uma autenticação Cielo. Os Produtos podem ter duas modalidades de cobrança definidas pelo Desenvolvedor: one shot (uma única parcela) ou um plano com parcelas mensais (cobrança recorrente), sendo que cada pagamento vencerá no dia 05 de cada mês. A cobrança em uma única parcela ocorrerá no primeiro dia 05 após a contratação do Produto e, no caso da cobrança mensal, a primeira parcela será paga a partir do primeiro dia 05 após a contratação e as parcelas seguintes todo o dia 05 nos meses subsequentes.

4.1.1 O valor devido pelo uso da Cielo Store para distribuição do Produto (“Comissão Cielo”) será de 30% (trinta) por centro sobre os valores pagos pela Licença (mensalidade ou cobrança única) e/ou compras realizadas dentro do Produto pelo usuário. A Comissão Cielo é definida aqui e pode ser revisada pela Cielo periodicamente. O Desenvolvedor receberá o valor que lhe cabe no dia 05 do mês subsequente ao da cobrança do Usuário.

4.1.2 Exemplo do cálculo:

Mensalidade do produto: R$ 100 (definida pelo desenvolvedor) Valor a ser pago ao desenvolvedor: R$ 70 (70% do valor do produto) Valor comissão Cielo: R$ 30 (30% do valor).

4.1.3 Caso o Desenvolvedor esteja com a seu Produto pronto e disponível na Cielo Store no seu lançamento, este concorda em iniciar a cobrança do Usuário somente a partir do mês subsequente ao do lançamento da Cielo Store.

4.1.4 O Desenvolvedor concorda que não haverá devolução dos valores pagos pelos Usuários em caso de pagamento único, ainda que o Usuário deixe de utilizar o Produto. Para os Produtos com pagamentos mensais, caso o Usuário deixe de utilizar o Produto no decurso de um determinado mês, o valor proporcional aos dias não utilizados não será devolvido Caso a Cielo não consiga efetuar o débito na agenda financeira do Usuário, o repasse ao Desenvolvedor não será efetuado, cabendo ao Desenvolvedor decidir se continuará fornecendo ou não o acesso de seu Produto ao Usuário.

4.2 Os Usuários da Cielo Store que adquirirem os Produtos do Desenvolvedor deverão dar aceite no Contrato de Licença de Usuário Final criada pelo desenvolvedor mencionado na clausula 3.3, com a inclusão obrigatória dos seguintes termos: Ao adquirir a licença do Produto, desde já concordo e autorizo a CIELO S.A a efetuar a cobrança da licença e/ou pelas compras dentro da Cielo Store diretamente por meio de débito na Agenda ou Domicilio Bancário.

4.3 Os Produtos são exibidos para os Usuários em nome do Desenvolvedor pelos preços estabelecidos a critério exclusivo dele. O preço dos Produtos deve ser definido em reais

4.4 O Desenvolvedor é o comerciante autorizado para a comercialização dos Produtos vendidos na Cielo Store. O preço definido para os Produtos determina o valor do pagamento que o Desenvolvedor recebe. A Comissão Cielo, nos termos acima, será cobrada pela Cielo sobre o preço de venda.

4.5. Também é possível optar por distribuir Produtos gratuitamente. Se o Produto for gratuito, não ficará sujeito à Comissão Cielo, porém cabe à Cielo autorizar o fornecimento

de Produtos de forma gratuita na Cielo Store. Não é possível começar a cobrar um usuário por um Produto que inicialmente era gratuito, a menos que o custo esteja diretamente ligado a uma versão alternativa do Produto.

4.6 Caberá ao Desenvolvedor recolher os impostos devidos relativos aos fornecimentos dos Produtos.

5. Rescisão do presente Contrato

5.1. O presente Contrato vigorará por prazo indeterminado.

5.2 A Cielo poderá denunciar o presente Contrato a qualquer tempo, mediante notificação por escrito, com 30 (trinta) dias de antecedência.

5.3. Se o Desenvolvedor desejar rescindir o presente Contrato, deverá fornecer à Cielo aviso por escrito no prazo de 30 (trinta) dias de antecedência (salvo em caso de rescisão do presente Contrato nos termos abaixo) e cessar o uso de qualquer credencial de Desenvolvedor pertinente.

5.4. A Cielo poderá, a qualquer momento sem necessidade de notificar o Desenvolvedor, rescindir o presente Contrato se:

(A) a Cielo decidir por qualquer motivo extinguir (retirar) o Produto do Desenvolvedor da Cielo Store

b) o Desenvolvedor tiver violado qualquer cláusula do presente Contrato;

(B) a Cielo for obrigada por lei a fazê-lo;

(C) o Desenvolvedor deixar de ser um Desenvolvedor autorizado;

(D) a Cielo decidir não mais fornecer a Cielo Store;

(E) o Desenvolvedor viole direitos de propriedade intelectual de terceiros de qualquer forma; ou

(F) em caso de violação de leis aplicáveis ao Desenvolvedor.

6. EXONERAÇÃO DE RESPONSABILIDADE DE GARANTIAS

6.1 O DESENVOLVEDOR ENTENDE E RECONHECE EXPRESSAMENTE QUE O USO QUE FAZ DA CIELO STORE É POR SUA CONTA E RISCO E QUE A CIELO STORE É FORNECIDA "NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRA" E "CONFORME DISPONIBILIDADE", SEM QUALQUER TIPO DE GARANTIA.

6.2 O USO DA CIELO STORE E DE QUALQUER MATERIAL TRANSFERIDO OU DE OUTRA FORMA OBTIDO POR MEIO DA CIELO STORE É POR SUA CONTA E RISCO, E O DESENVOLVEDOR É O ÚNICO RESPONSÁVEL POR QUALQUER DANO AO SISTEMA DO COMPUTADOR OU A OUTRO DISPOSITIVO OU PERDA DE DADOS DECORRENTE DESSE USO.

6.3 A CIELO AINDA EXCLUI EXPRESSAMENTE TODAS AS GARANTIAS E CONDIÇÕES DE QUALQUER NATUREZA, SEJAM ELAS EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS, INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, AS GARANTIAS IMPLÍCITAS E AS CONDIÇÕES DE COMERCIALIDADE, ADEQUAÇÃO PARA UM

PROPÓSITO PARTICULAR E NÃO VIOLAÇÃO.

7. Indenização

7.1 No limite máximo permitido por lei, o Desenvolvedor compromete-se a defender, indenizar e isentar de responsabilidade a Cielo, seus afiliados, os respectivos diretores, executivos, funcionários e agentes contra toda e qualquer reivindicação, ação, caso ou processo de terceiros, bem como de e contra toda e qualquer perda, responsabilidade, dano, custo e despesa (inclusive honorários advocatícios razoáveis) decorrente ou resultante: (a) do uso que o Desenvolvedor fizer da Cielo Store em violação ao presente Contrato; (b) do Produto do Desenvolvedor que viole quaisquer direitos autorais, marcas registradas, segredos comerciais, aparências da marca, patentes ou outro direito de propriedade intelectual de qualquer pessoa, difame qualquer pessoa ou viole os direitos de publicidade ou privacidade dela; e (c) quaisquer demandas propostas por usuários perante à Cielo versando a respeito do uso dos Produtos.

8. Termos legais gerais

8.1 O presente Contrato constitui todo o acordo legal entre o Desenvolvedor e a Cielo, rege o uso da Cielo Store por parte do Desenvolvedor e substitui na íntegra qualquer contrato anterior estabelecido entre o Desenvolvedor e a Cielo em relação à Cielo Store.

8.2 As Partes elegem o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para a solução de qualquer eventual questão originada deste instrumento, com renúncia expressa de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

ANEXO A

Prazo de atendimento para o Desenvolvedor cumprir com o Usuário do Produto: Desenvolvedor deverá obrigatoriamente responder a perguntas do Suporte ao Cliente no prazo de 3 (três) dias úteis.

Prazo para resolver os problemas técnicos e suporte (Problemas no produto): em até 24h contados da reclamação.

Desenvolvedor deverá prestar serviços de manutenção e assistência técnica do Produto, de forma preventiva ou para sanar problemas de funcionamento e atender reclamações.

ANEXO B