Regulamento do
Regulamento
do
Arabella Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado Longo Prazo CNPJ nº 35.754.218/0001-16
Índice
Capítulo I – Forma de Constituição, Prazo de Duração e Público Alvo 3
Capítulo II – Administradora, Gestora e Custodiante 3
Capítulo Iii – Objetivo, Política de Investimento, Composição e Diversificação da Carteira do Fundo 4
Capítulo IV - Taxa de Administração, Taxa de Gestão e Taxa de Custódia 5
Capítulo V – Cotas e Patrimônio do Fundo 7
Cessão e Transferência de Cotas 8
Capítulo VII – Distribuição de Resultados e Amortização 9
Capítulo VIII - Assembleia Geral 10
Capítulo IX - Política de Voto 13
Capítulo X - Política de Divulgação de Informações 13
Capítulo XI - Encargos do Fundo 15
Capítulo XII - Demonstrações Financeiras 16
Capítulo XIII – Tributação Error! Bookmark not defined.
Capítulo XIV - Responsabilidade e Fatores de Risco 16
Capítulo XV - Anticorrupção e Combate à Lavagem de Dinheiro 19
Capítulo XVI – Liquidação do Fundo 22
Capítulo XVII – Disposições Gerais 22
Capítulo I – Forma de Constituição, Prazo de Duração e Público Alvo
1.1. O Arabella Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado Longo Prazo (“Fundo”) é constituído sob a forma de condomínio fechado, sendo regido pelo presente Regulamento e pela Instrução CVM 555, bem como pelas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.
1.1.1. Os termos utilizados no presente Regulamento e iniciados em letras maiúsculas terão o significado a eles atribuído no Anexo I, que é parte integrante e inseparável deste Regulamento.
1.2. O Fundo terá prazo de duração de 7 (sete) anos contados da data da data da primeira integralização de Cotas (“Prazo do Fundo”).
1.3. O Fundo destina-se exclusivamente a Investidores Profissionais, conforme tal termo é definido no artigo 9º-A da Instrução CVM 539, estando por essa razão dispensado da elaboração do prospecto e da publicação de anúncio de início e de encerramento de distribuição.
Capítulo II – Administradora, Gestora e Custodiante
2.1. O Fundo é administrado pela Modal Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº 05.389.174/0001-01, com sede à Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxx Xxx xx Xxxxxx, 0x xxxxx – xxxxx, Xxxxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx, XX, CEP 22250-040, devidamente autorizada pela CVM a administrar carteiras de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório da CVM nº 7.110, de 29 de janeiro de 2003 (“Administradora”).
2.1.1. A Administradora indicará o seu diretor responsável pela administração do Fundo perante a CVM, na forma da regulamentação em vigor.
2.1.2. A Administradora também será responsável pela distribuição das Cotas do Fundo.
2.2. O Fundo será gerido pela DNA Capital Consultoria Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº 18.966.381/0001-23, com sede na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, xxxxxxxx 000, Xxxxx Xxxx, Xxx Xxxxx, XX, XXX 00000-000, devidamente autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório da CVM nº 14.817, de 08 de janeiro de 2016 (“Gestora”).
2.2.1. Compete à Gestora realizar a gestão profissional da Carteira de Investimentos, com poderes gerais para representar o Fundo no âmbito das operações de negociação dos ativos integrantes da Carteira de Investimentos, bem como para exercer o direito de voto decorrente dos ativos integrantes da Carteira de Investimentos, realizando todas as demais ações necessárias para tal exercício, observados, em todos os casos, os termos e condições do presente Regulamento e da legislação e regulamentação em vigor.
2.3. Os serviços de controladoria de ativos e custódia qualificada serão realizados pelo Banco Modal S.A., inscrito no CNPJ sob o nº 30.723.886/0001-62, com sede à Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxx Xxx xx Xxxxxx, 0x xxxxx – xxxx, Xxxxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx, XX, CEP 22250-040, autorizada pela CVM a exercer o serviço de custódia, por meio do Ato Declaratório CVM nº 8.595, de 13 de dezembro de 2005.
2.3.1. O serviço de escrituração de Cotas também será prestado pelo Custodiante.
Capítulo III – Objetivo, Política de Investimento, Composição e Diversificação da Carteira do Fundo
3.1. O objetivo do Fundo é proporcionar aos seus Cotistas a valorização de suas Cotas, preponderantemente por meio do investimento em cotas de emissão do Genoma VI Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, inscrito no CNPJ sob o nº 34.964.232/0001-81 (“Genoma VI FIP”), de acordo com a política de investimento estabelecida abaixo.
3.1.1. Por destinar-se exclusivamente a Investidores Profissionais, o Fundo está dispensado da observância das limitações de modalidades de ativo financeiro e dos limites de concentração por emissor estabelecidos nos artigos 102 e 103 da Instrução CVM 555.
3.1.2. A política de investimento e demais termos e condições aplicáveis ao Genoma VI FIP estão descritos em seu regulamento e acordo de cotistas, os quais foram disponibilizados aos Cotistas e estes declaram terem lido e concordam na íntegra com seu conteúdo.
3.2. O Fundo terá a seguinte política de investimento, a ser observada pela Gestora:
(a) o Fundo investirá, pelo menos, 95% de seu Patrimônio Líquido em cotas de emissão do Genoma VI FIP; e
(b) o valor remanescente do Patrimônio Líquido do Fundo, que não esteja representado por cotas do Genoma VI FIP, deverá ser aplicado exclusivamente nos seguintes Ativos Financeiros, em montante suficiente para pagamento dos Encargos do Fundo: (i) títulos de emissão do tesouro nacional; (ii) títulos de renda fixa de emissão de instituições financeiras; (iii) cotas de fundos de investimento classificados como “Renda Fixa” ou de fundos de investimento classificados como “Renda Fixa” acrescido do sufixo “Referenciado”, referenciado à Taxa DI, administrados e/ou geridos por instituições financeiras, com liquidez diária, cujas políticas de investimento admitam a alocação de recursos exclusivamente no título mencionado na alínea
(i) acima; e (iv) operações compromissadas lastreadas nos títulos mencionados na alínea (i) acima, de acordo com a regulamentação específica do Conselho Monetário Nacional.
3.3. É vedada ao Fundo a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial.
3.4. O FUNDO PODERÁ ADQUIRIR TÍTULOS DE RESPONSABILIDADE DE EMISSORES PRIVADOS, OU DE EMISSORES PÚBLICOS OUTROS QUE NÃO A UNIÃO FEDERAL, EM MONTANTE SUPERIOR A 50% (CINQUENTA POR CENTO) DE SEU PATRIMÔNIO LÍQUIDO.
3.5. O FUNDO PODERÁ APLICAR ATÉ 100% (CEM POR CENTO) DE SEU PATRIMÔNIO LÍQUIDO EM COTAS DE UM ÚNICO FUNDO DE INVESTIMENTO, INCLUSIVE NAQUELE DESCRITO NO ITEM 3.1 ACIMA.
3.6. O FUNDO PODERÁ APLICAR ATÉ 100% (CEM POR CENTO) DE SEU PATRIMÔNIO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO ADMINISTRADOS PELA ADMINISTRADORA E/OU GERIDOS PELA GESTORA (OU EMPRESA A ELAS LIGADA). AS OPERAÇÕES REALIZADAS PELO FUNDO PODERÃO TER COMO CONTRAPARTE, CONFORME DEFINIDO PELA GESTORA, QUAISQUER INSTITUIÇÕES QUE PARTICIPEM DO MERCADO FINANCEIRO E DE CAPITAIS, INCLUINDO A ADMINISTRADORA, A GESTORA, FUNDOS DE INVESTIMENTO ADMINISTRADOS E/OU GERIDOS PELA ADMINISTRADORA E/OU PELA GESTORA, OU QUAISQUER ENTIDADES LIGADAS A TAIS PARTES.
3.6.1. Tendo em vista o disposto no item 3.1.1., não há percentual máximo de aplicação em cotas de fundos de investimento administrados pela Administradora, pela Gestora ou empresas a elas ligadas.
3.6.2. A Administradora e a Gestora estão dispensadas de observar os limites de concentração por emissor e por modalidade de ativos financeiros previstos na regulamentação aplicável, devendo observar apenas e tão somente os limites previstos no presente Regulamento.
3.6.3. O Fundo buscará manter carteira com prazo médio superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, que possibilitem a caracterização do Fundo como “longo prazo” para fins tributários. No entanto, não há garantia de que o Fundo terá o tratamento tributário para fundos de “longo prazo”, nos termos da legislação aplicável.
3.6.4. Caberá à Administradora a responsabilidade pela verificação da observância, pela Gestora, da política de investimento estabelecida neste item 3.2.
3.7. As seguintes regras de investimento e gestão serão aplicáveis ao Fundo:
(a) o Fundo não poderá aplicar em cotas de fundos de investimento que invistam diretamente no Fundo;
(b) o Fundo não poderá aplicar em cotas de fundos de investimento que não estejam previstos na regulamentação expedida pela CVM; e
(c) somente poderão compor a Carteira de Investimentos do Fundo os Ativos Financeiros que sejam registrados em sistema de registro, objeto de custódia ou objeto de depósito central, em todos os casos junto a instituições devidamente autorizadas pelo BACEN ou pela CVM para desempenhar referidas atividades, nas suas respectivas áreas de competência.
Capítulo IV - Taxa de Administração, Taxa de Gestão e Taxa de Custódia
Taxa de Administração
4.1. O Fundo pagará aos seus prestadores de serviços, na proporção estabelecida nos respectivos contratos celebrados com o Fundo, como remuneração pelos serviços de administração, escrituração e controladoria de Cotas, uma Taxa de Administração correspondente ao valor mensal de R$ 4.500,00 (quatro mil e quinhentos reais).
4.1.1. A Taxa de Administração será calculada diariamente, todo Dia Útil, à base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos), e paga mensalmente, como despesa do Fundo, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente.
4.1.2. O valor mensal estabelecido no item 4.1 será atualizado anualmente pelo Índice Geral de Produtos ao Mercado – IGPM, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx – FGV (“IGPM”).
4.1.3. A primeira Taxa de Administração será paga no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês em que ocorrer a Data da 1ª Integralização de Cotas, de forma proporcional ao número de dias decorridos no referido mês.
4.1.4. A primeira parcela da Taxa de Administração será paga diretamente pelo Fundo a cada prestador de serviço contratado pelo Fundo que faz jus ao recebimento da Taxa de Administração, na proporção estabelecida no respectivo contrato celebrado com o Fundo, sendo certo que o somatório dos valores devidos a cada prestador de serviço não excederá o montante total da Taxa de Administração estabelecido no item 4.1.
4.1.5. As taxas dos fundos investidos não se configuram como despesas do Fundo, sendo apenas redutoras da valorização dos recursos investidos.
Taxa de Custódia
4.2 O Fundo pagará ao Custodiante pela prestação dos serviços de custódia e controladoria, em bases mensais, uma Taxa de Custódia de R$ 500,00 (quinhentos reais) ao ano.
4.2.1 A Taxa de Custódia será calculada diariamente, todo Dia Útil, à base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos), atualizada anualmente pelo IGPM, e paga mensalmente, como despesa do Fundo, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente.
4.2.2 A primeira Taxa de Custódia será paga no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês em que ocorrer a data da primeira integralização de Cotas, de forma proporcional ao número de dias decorridos no referido mês.
Taxa de Gestão
4.3. Pela gestão da Xxxxxxxx, a Gestora fará jus a uma taxa anual (“Taxa de Gestão”) compreendida na Taxa de Administração e individualizada nos termos do contrato de prestação de serviços de gestão da Carteira, firmado entre a Administradora, em nome do Fundo, e a Gestora (“Contrato de Gestão”).
Outras Taxas
4.4. O Fundo não pagará qualquer taxa de performance, nem serão aplicadas aos Cotistas taxa de ingresso e/ou saída.
Capítulo V – Cotas e Patrimônio do Fundo
Características das Cotas e Direitos Patrimoniais
5.1. As Cotas correspondem a frações ideais do Patrimônio Líquido do Fundo e são de uma única classe.
5.1.1. As Cotas terão forma nominativa, serão escriturais e mantidas em conta de depósito em nome de seus titulares, admitindo-se a existência de fracionário de Cotas. Dado que o Fundo é organizado sob a forma de condomínio fechado, as Cotas só podem ser resgatadas mediante a liquidação antecipada do Fundo, em virtude de um Evento de Liquidação, ou após o término do Prazo do Fundo.
5.1.2. As Cotas serão integralizadas em moeda corrente nacional: (i) por meio do Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3; ou
(ii) por meio da transferência de recursos disponíveis diretamente para a conta de titularidade do Fundo, mediante ordem de pagamento, débito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN.
5.2. Os Cotistas responderão por eventual patrimônio líquido negativo do Fundo.
5.3. As Cotas da primeira emissão do Fundo serão integralizadas pelo Preço de Integralização. A partir da data da primeira integralização, cada Cota terá seu valor unitário calculado no fechamento de todo Dia Útil.
5.4. Por ocasião do ingresso no Fundo, o Cotista deverá assinar termo de adesão e ciência de risco, elaborado nos termos do artigo 25 da Instrução CVM 555 (“Termo de Adesão e Ciência de Risco”), por meio do qual deverá atestar que:
(a) teve acesso ao inteiro teor do presente Regulamento;
(b) é Investidor Profissional;
(c) tem ciência:
(i) dos riscos relativos ao Fundo e à política de investimento do Fundo;
(ii) de que não há qualquer garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo Fundo; e
(iii) de que as estratégias de investimento do Fundo podem resultar em perdas superiores ao capital investido e a consequente obrigação do cotista de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do Fundo;
5.5. Adicionalmente, quando de seu ingresso no Fundo, o Cotista assinará o boletim individual de subscrição contendo seu nome e qualificação, o número de Cotas subscritas e o preço de emissão, bem como o seu compromisso de integralizar as Cotas então subscritas de acordo com as solicitações feitas pela Administradora, conforme instruções da Gestora, sendo uma via, autenticada pela Administradora, entregue ao investidor no mesmo ato, valendo como comprovante da subscrição.
Emissão de Cotas
5.6. A emissão inicial de cotas do Fundo será de até 1.000.000 (um milhão) de cotas, considerando o valor unitário de emissão de R$ 100,00 (cem reais) (“Emissão Inicial”).
5.7. As Cotas da primeira emissão do Fundo serão distribuídas sob o regime de melhores esforços, pela Administradora, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476, no prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados do início da distribuição, prorrogável por iguais períodos, mediante aprovação unânime dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral convocada especialmente para este fim, observado em todo caso o prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses previstos na Instrução CVM 476 (“Oferta Restrita”). Sem prejuízo do disposto no itens 6.1, 6.2 e 6.3 abaixo, os Cotistas que subscreverem as Cotas na Oferta Restrita não poderão ceder ou de outra forma transferir suas Cotas a terceiros pelo prazo de 90 (noventa) dias contados da data da respectiva subscrição, nos termos da Instrução CVM 476.
5.7.1. O início da Oferta Restrita deverá ser informado pela Administradora à CVM, de acordo com o modelo constante do Anexo 7-A da Instrução CVM 476, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contado da primeira procura de potenciais investidores.
5.7.2. Caso a distribuição não seja encerrada dentro de 6 (seis) meses de seu início, a Administradora deverá realizar a comunicação de que trata o caput do artigo 8º da Instrução CVM 476, com os dados então disponíveis, complementando-os semestralmente até o encerramento da distribuição.
5.8. As emissões de Cotas subsequentes serão realizadas mediante prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, que também deverá deliberar sobre as demais condições de emissão, observado o quórum de que trata o Artigo 30 deste Regulamento.
5.9. O preço de emissão de novas Cotas deverá ser fixado levando em consideração o valor patrimonial das Cotas já emitidas.
5.10. Não haverá taxa de ingresso nem taxa de saída do Fundo.
5.10.1. Não haverá valor mínimo de aplicação inicial no Fundo, não sendo exigido valor mínimo de aplicação para manutenção de investimentos no Fundo após a aplicação inicial do investidor. Não há limites máximos de aplicação por investidor.
Cessão e Transferência de Cotas
Cessão e Transferência de Cotas
6.1. As Cotas poderão ser registradas para negociação em mercado de balcão organizado, sendo permitidas negociações de Cotas por meio de transações entre investidores profissionais, observadas as condições descritas neste Regulamento e na legislação aplicável.
6.2. As Cotas somente poderão ser transferidas pelos Cotistas, direta ou indiretamente, após término do período de 2 (dois) anos contados da data da primeira integralização de Cotas. A eficácia e validade de qualquer transferência de Cotas fica condicionada: (i) à prévia aprovação, por escrito da Gestora; e (ii) às regras de exercício de direito de preferência dos cotistas do Genoma VI FIP, nos termos do item 6.3 abaixo.
6.2.1. O termo de cessão deverá ser encaminhado pelo cessionário à Administradora, que atestará o seu recebimento, encaminhando-o ao escriturador das Cotas para que, só então, seja procedida a alteração da titularidade das Cotas nos respectivos registros do Fundo, tendo a citada alteração, como data base, a data de emissão do recibo do termo de cessão pela Administradora.
6.2.2. Em qualquer caso de transferência de Cotas, a parte adquirente declarará, antes da transferência de Cotas, por meio da assinatura de um termo de adesão a este Regulamento: (a) ter recebido uma cópia deste Regulamento e entendido seu conteúdo, especialmente as disposições relacionadas à política de investimento do Fundo; (b) ser investidor profissional, nos termos da Instrução CVM 539; (c) estar ciente dos riscos envolvidos no investimento realizado, incluindo a perda total do capital investido no Fundo; (d) ter recebido uma cópia do Contrato de Gestão e entendido seu conteúdo; e
(e) ter recebido uma cópia do acordo de cotistas do Genoma VI FIP, tendo lido e entendido seu conteúdo.
6.3. Nos termos do acordo de cotistas do Genoma VI FIP, os cotistas do Genoma VI FIP terão direito de preferência para adquirir eventuais Cotas a serem transferidas pelos Cotistas para potenciais terceiros compradores. Para tanto, os Cotistas que desejarem transferir suas Cotas deverão notificar o Gestor, que deverá conduzir processo de exercício de direito de preferência nos termos do acordo de cotistas Genoma VI FIP em conjunto com referido Cotista alienante.
Capítulo VII – Distribuição de Resultados e Amortização
7.1. Não haverá resgate de Cotas, a não ser pelo término do Prazo de Duração ou liquidação do Fundo, não se confundindo os eventos de resgate com as amortizações previstas a seguir. Na liquidação, total ou parcial, dos ativos integrantes da Carteira de Investimentos do Fundo, seja por venda a terceiro e pagamento ou amortização de principal, juros e/ou remuneração, o produto oriundo de tal liquidação poderá ser reinvestido pelo Fundo ou destinado à amortização de Cotas, conforme determinado pela Gestora, depois do pagamento de Encargos do Fundo.
7.1.1. Qualquer amortização deverá ser realizada em base pro rata e calculada com base no número de Cotas de cada Cotista do Fundo e será feita na mesma data a todos os Cotistas, e paga em moeda corrente nacional, mediante Transferência Eletrônica Disponível (TED), ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo
Banco Central do Brasil, pelo valor da Cota no Dia Útil anterior do respectivo pagamento.
7.1.2. Sem prejuízo do disposto no acima, os Cotistas também poderão aprovar amortizações de cotas em Assembleia Geral, observadas as limitações de valor e periodicidade, o prazo de pagamento de amortização ou resgate de Cotas cair em dia que seja feriado na sede da Administradora tal pagamento será efetuado no primeiro Dia Útil seguinte.
7.1.3. Observado o disposto neste Regulamento, caso no último Dia Útil anterior à data de resgate de Cotas, o Fundo não detenha recursos em moeda corrente nacional para efetuar o pagamento do resgate da totalidade das Cotas, as Cotas em circulação poderão ser resgatadas mediante a dação em pagamento da totalidade dos ativos do Fundo, conforme aprovado em Assembleia Geral.
Capítulo VIII - Assembleia Geral
Competência
8.1. A Assembleia Geral tem competência privativa para deliberar sobre:
(a) as demonstrações contábeis apresentadas pela Administradora;
(b) a alteração do Prazo do Fundo;
(c) a substituição da Administradora e do Custodiante;
(d) a substituição da Gestora;
(e) o aumento da Taxa de Administração, Taxa de Custódia e/ou da Taxa de Gestão, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução;
(f) a fusão, a incorporação, a cisão ou transformação do Fundo, bem como sobre a incorporação de outro fundo de investimento ou de parcela cindida de seu patrimônio pelo Fundo;
(g) a liquidação do Fundo;
(h) a execução de qualquer transação entre o Fundo e qualquer parte relacionada com a Gestora e/ou Administradora;
(i) a alteração da política de investimento do Fundo;
(j) a emissão de novas cotas, com exceção das disposições previstas neste Regulamento; e
(k) a alteração das disposições deste Regulamento não mencionadas nos demais itens deste item.
8.2. Este Regulamento será alterado independentemente de deliberação da Assembleia Geral em casos de determinação pela CVM ou alterações nas normas legais e regulamentares vigentes, mediante ciência aos Cotistas da referida alteração no prazo de até 30 (trinta) dias corridos, contados da data do protocolo da alteração deste Regulamento perante a CVM.
Convocação
8.3. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas far-se-á mediante comunicação a ser encaminhada a cada Cotista por meio de carta, correio eletrônico, telegrama, fac-símile ou qualquer outro meio de comunicação inequívoca, e dela constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas, bem como a respectiva ordem do dia, contendo todas as matérias a serem deliberadas e a página na rede mundial de computadores em que o Cotista pode acessar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia.
8.3.1. A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com, no mínimo, 10 (dez) dias de antecedência da data de sua realização.
8.3.2. Caso a Assembleia Geral não se realize na data prevista na convocação citada acima devido à ausência de quórum mínimo, deverá ser feita a segunda convocação à Assembleia Geral, observado que a Assembleia Geral em segunda convocação deverá ser instalada, pelo menos, 15 (quinze) dias consecutivos após instalação da Assembleia Geral que não se verificou quórum mínimo para instalação.
8.3.3. A Administradora, a Gestora, o Custodiante ou o Cotista ou grupo de Cotistas que detenha, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, podem convocar a qualquer tempo Assembleia Geral, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do Fundo ou dos Cotistas.
8.3.4. A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação.
8.3.5. As Assembleias Gerais de Cotistas poderão ser conduzidas pela Administradora por meio de videoconferência ou teleconferência. Neste caso, as versões físicas das atas das Assembleias Gerais deverão ser elaboradas pela Administradora em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de realização da Assembleia e enviada para coleta de assinaturas dos Cotistas participantes.
8.4. Anualmente a Assembleia Geral deverá deliberar sobre as demonstrações contábeis do Fundo, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social.
8.4.1. A Assembleia Geral a que se refere o caput somente pode ser realizada no mínimo 15 (quinze) dias após estarem disponíveis aos Cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.
8.4.2. A Assembleia Geral a que se refere o caput e a que comparecerem todos os Cotistas poderá dispensar a observância do prazo estabelecido no item 8.4.1, desde que o faça por unanimidade.
Instalação e Deliberação
8.5. A Assembleia Geral será instalada com a presença de pelo menos 1 (um) Cotista com direito a voto nas matérias constantes da ordem do dia das Assembleias Gerais.
8.6. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas devem ser adotadas pelo voto favorável dos Cotistas representando a maioria das Cotas subscritas, excluídos os votos dos Cotistas conflitados ou de qualquer outra forma impedidos de participarem da votação, nos termos deste Regulamento ou da regulamentação aplicável.
8.6.1. A cada Cota será atribuído o direito a um voto.
8.6.2. Poderão votar na Assembleia Geral os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia Geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
8.6.3. A critério da Administradora, as deliberações dos Cotistas poderão ser tomadas sem necessidade de Assembleia Geral, mediante processo de consulta formalizada em carta, correio eletrônico ou telegrama, dirigido pela Administradora a cada Cotista.
8.6.4. A resposta pelos Cotistas à consulta deverá se dar dentro do prazo fixado na consulta, que deverá ser, em qualquer caso, de no mínimo 10 (dez) dias, e a ausência de resposta neste prazo será considerada como desaprovação pelo Cotista à consulta formulada.
8.6.5. A Assembleia Geral pode ser realizada por meio eletrônico, devendo estar resguardados os meios para garantir a participação dos Cotistas e a autenticidade e segurança na transmissão de informações, particularmente os votos, que devem ser proferidos por meio de assinatura eletrônica legalmente reconhecida.
8.6.6. Os Cotistas poderão votar em Assembleias Gerais por meio de comunicação escrita ou eletrônica, quando a referida possibilidade estiver expressamente prevista na convocação da Assembleia Geral, devendo a manifestação do voto ser recebida pela Administradora até o Dia Útil anterior à data da Assembleia Geral.
8.6.7. A entrega do voto, nos termos do item 8.6.6 acima, poderá ser realizada por meio de comunicação escrita protocolada na sede da Administradora ou por meio de correspondência eletrônica, enviada de endereço do Cotista reconhecido pela Administradora.
8.6.8. As deliberações relativas às demonstrações contábeis do Fundo, cujo relatório da auditoria independente não contiver opinião ressalvada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a Assembleia Geral correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer Cotistas.
8.6.9. Quaisquer decisões tomadas em Assembleia Geral serão divulgadas aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos de sua realização por meio de correspondência com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista.
8.7 Não podem votar nas Assembleias Gerais do Fundo:
(a) a Administradora e a Gestora;
(b) os sócios, diretores e funcionários da Administradora ou da Gestora;
(c) empresas ligadas à Administradora ou à Gestora, seus sócios, diretores, funcionários; e
(d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários.
8.7.1 Não se aplica a vedação prevista no item 8.7 acima quando:
(a) os únicos Cotistas forem, no momento de seu ingresso no Fundo, as pessoas mencionadas nos incisos “a” a “b” do item 8.7; ou
(b) houver anuência expressa da maioria dos demais Cotistas presentes à Assembleia Geral, manifestada na própria Assembleia Geral, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral em que se dará a permissão de voto.
Capítulo IX - Política de Voto
9.1. A Gestora do Fundo adotará sua política de exercício de direito de voto em assembleias que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. A política orienta as decisões da Gestora em assembleias de detentores de títulos e valores mobiliários que confiram aos seus titulares o direito de voto.
9.1.1. Em linha com o disposto no item 9.1 acima, fica desde já estabelecido que a Gestora exercerá o direito de voto nas assembleias gerais de cotistas do Genoma VI FIP, em nome do Fundo, bem como demais direitos políticos e econômicos atribuídos ao Fundo, em benefício deste, em decorrência da titularidade de cotas do Genoma VI FIP.
9.2. A íntegra da política encontra-se registrada na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA e disponível na sede da Gestora e em sua página na rede mundial de computadores, disponível no endereço xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx.
Capítulo X - Política de Divulgação de Informações
10.1. Sem prejuízo das demais obrigações previstas na Instrução CVM 555, a Administradora está obrigada a divulgar aos Cotistas:
(a) mensalmente, no prazo de 10 (dez) dias contados do encerramento do período a que se referirem, extrato de conta de custódia contendo o disposto a seguir:
(i) nome do Fundo e o número de seu registro no CNPJ;
(ii) nome, endereço e número de registro da Administradora no CNPJ;
(iii) nome do Cotista;
(iv) saldo e valor das Cotas no início e no final do período e a movimentação ocorrida ao longo de tal período;
(v) rentabilidade auferida pelo Fundo entre o último Dia Útil do mês anterior e o último Dia Útil do mês de referência do extrato;
(vi) data de emissão do extrato;
(vii) o telefone, o correio eletrônico e o endereço para correspondência do serviço mencionado no inciso VII do artigo 90 da Instrução CVM 555; e
(viii) composição da Carteira de Investimentos do Fundo;
(b) no prazo de 30 (trinta) dias de sua ocorrência, resumo das decisões da Assembleia Geral de Cotistas.
10.1.1. A Administradora ficará desobrigada do envio das informações previstas na alínea (a) do item 10.1 no caso de o Cotista expressamente a dispensar mediante documento específico por ele firmado.
10.1.2. A Administradora ficará desobrigada do envio das informações previstas neste Capítulo caso o Cotista deixe de lhe notificar a alteração de seu endereço, seja para envio de correspondência por carta ou por meio eletrônico, a partir da data de envio da correspondência retornada por incorreção do endereço declarado.
10.1.3. Caso o Fundo possua posições ou operações em curso que possam vir a ser prejudicadas pela sua divulgação, o demonstrativo da composição da carteira do Fundo poderá omitir a identificação e quantidade das mesmas, registrando somente o valor e sua percentagem sobre o total da carteira, observada sua divulgação obrigatória no prazo de 90 (noventa) dias contados do encerramento do mês, podendo esse prazo ser prorrogado uma única vez, em caráter excepcional, e com base em solicitação fundamentada submetida à aprovação da CVM, até o prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias.
10.2. A Administradora deverá remeter, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, sem prejuízo de outras que venham a ser exigidas pela regulamentação aplicável, as seguintes informações:
(a) em até 1 (um) Dia Útil, informe diário;
(b) mensalmente, no prazo de 10 (dez) dias contados do encerramento do período a que se referirem:
(i) balancete;
(ii) demonstrativo de composição e diversificação da carteira; e
(iii) perfil mensal contendo, inclusive, o resumo do teor dos votos proferidos pela Gestora nas Assembleias Gerais das companhias em que o Fundo detenha participação, ou justificativa para sua abstenção ou, ainda, não comparecimento;
(c) anualmente, no prazo 90 (noventa) dias contados a partir do encerramento do exercício a que se referirem, as demonstrações contábeis do Fundo acompanhadas do parecer do auditor independente; e
(d) formulário padronizado com as informações básicas do Fundo, sempre que houver alteração do Regulamento, na data de início da vigência das alterações aprovadas em Assembleia.
10.3. A Administradora disponibilizará serviço de atendimento ao Cotista em horário comercial, por meio dos telefones (00) 0000-0000 / (00) 0000-0000.
10.3.1. Quaisquer dados relativos a resultados do Fundo em exercícios anteriores, e de outras informações referentes a exercícios anteriores, tais como demonstrações contábeis, relatórios da Administradora e demais documentos pertinentes que tenham sido divulgados ou elaborados por força de disposições regulamentares aplicáveis, poderão ser obtidos junto à Administradora, em sua sede, mediante solicitação do interessado.
10.3.2. Os resultados do Fundo em exercícios anteriores, assim como outras informações referentes a exercícios anteriores, tais como demonstrações contábeis, relatórios da Administradora e demais documentos pertinentes que tenham sido divulgados ou elaborados nos termos da regulamentação aplicável, poderão ser obtidos na sede da Administradora, suas filiais e outras dependências, ou no endereço constante do Anexo I.
10.4. A Administradora compromete-se a divulgar imediatamente através de correspondência física ou eletrônica aos Cotistas e comunicação no Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na Rede Mundial de Computadores, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do Fundo ou aos ativos integrantes de sua carteira. Nos termos da Instrução CVM 555, considera-se relevante qualquer ato ou fato que possa influenciar, de modo ponderável, no valor das Cotas ou na decisão dos investidores de adquirir, alienar ou manter tais Cotas.
Capítulo XI - Encargos do Fundo
11.1. Constituem despesas e encargos do Fundo as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente (“Despesas e Encargos”):
(a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;
(b) despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstos neste Regulamento ou na regulamentação pertinente;
(c) despesas com correspondência de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;
(d) honorários e despesas do auditor independente;
(e) emolumentos e comissões pagas por operações do Fundo;
(f) honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao Fundo, se for o caso;
(g) parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração do Fundo no exercício de suas respectivas funções;
(h) quaisquer despesas inerentes à constituição ou liquidação do Fundo ou à realização de Assembleia Geral;
(i) despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto
nas assembleias dos titulares de cotas dos fundos investidos e dos Ativos Financeiros;
(j) despesas com liquidação, registro e custódia de operações com títulos e valores mobiliários, Ativos Financeiros e modalidades operacionais;
(k) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;
(l) contribuição anual devida às bolsas de valores ou às entidades do mercado de balcão organizado em que o Fundo tenha suas cotas admitidas à negociação;
(m) despesas com Taxa de Administração, Taxa de Custódia e Taxa de Gestão;
(n) despesas com a contratação de agência classificadora de risco;
(o) os montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração, observado ainda o disposto no artigo 85, § 8º da Instrução CVM 555; e
(p) honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado.
11.2. Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo correrão por conta da Administradora, exceto mediante decisão em contrário tomada em Assembleia Geral de Cotistas.
Capítulo XII - Demonstrações Financeiras
12.1. O Fundo tem escrituração contábil própria, e as contas e demonstrações contábeis do Fundo são segregadas das da Administradora.
12.2. O exercício social do Fundo terá duração de 1 (um) ano e se encerrará no último dia do mês de dezembro de cada ano.
12.3. O Fundo estará sujeito às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade de demonstrações financeiras determinadas pela CVM.
12.4. As demonstrações contábeis do Fundo serão auditadas, anualmente, por auditor independente registrado na CVM, observadas as normas que disciplinam o exercício da atividade.
Capítulo XIII - Responsabilidade e Fatores de Risco
Responsabilidades
13.1. A Administradora, a Gestora, o Custodiante e cada prestador de serviço do Fundo serão, individualmente, responsáveis por suas ações e/ou omissões relacionadas a suas respectivas obrigações nos termos deste Regulamento, da legislação e regulamentação aplicáveis, bem como responderão, individualmente, perante o Fundo, os Cotistas, terceiros e autoridades pelos prejuízos e perdas decorrentes de suas respectivas violações das disposições contempladas neste Regulamento, na legislação e/ou na regulamentação aplicáveis.
13.2. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora, da Gestora, do Custodiante, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos
- FGC.
13.3. Os objetivos do Fundo não representam, em hipótese alguma, garantia do Fundo, da Administradora, da Gestora ou do Custodiante quanto à segurança, rentabilidade e liquidez do Fundo.
13.4. Não obstante o Fundo utilizar derivativos exclusivamente para fins de proteção patrimonial, os investimentos realizados pelo Fundo em derivativos apresentam diferentes possibilidades de desempenho. Tais derivativos poderão ter resultado linear ou não linear, sendo que as perdas podem ser maiores que as dos ativos nos quais os derivativos são referenciados.
Riscos Gerais Aplicáveis ao Fundo
13.5. Não obstante o emprego pela Administradora e pela Gestora de plena diligência e da boa prática, respectivamente, na administração do Fundo e gestão da Carteira de Investimentos, o Fundo está sujeito a riscos inerentes às aplicações no mercado de capitais e financeiro, os quais poderão ocasionar flutuações nos preços e na rentabilidade do Fundo e no valor das Cotas. A Gestora não será responsável por qualquer erro de julgamento ou por qualquer perda sofrida pelo Fundo, com exceção das hipóteses de comprovada culpa, dolo ou má-fé, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis. Antes de tomar uma decisão de investimento no Fundo, os potenciais investidores devem, considerando sua própria situação financeira e seus objetivos de investimento, avaliar cuidadosamente todas as informações disponíveis neste Regulamento e, em particular, avaliar os fatores de risco descritos a seguir:
Risco de Liquidez. Os ativos integrantes da Carteira de Investimentos do Fundo podem, pelas características de seus mercados, apresentar um menor volume de negócios, com reflexos na formação de preço desses ativos.
Risco de Mercado. Adicionalmente, o Fundo está sujeito aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal e demais variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou de situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica, financeira ou regulatória que influenciem de forma relevante os mercados financeiro e de capitais brasileiro.
Risco de Patrimônio Negativo. As eventuais perdas patrimoniais dos Cotistas não estão limitadas ao valor do capital subscrito pelos Cotistas, de forma que os Cotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais no Fundo caso seu patrimônio fique negativo.
Restrições ao Resgate e Amortização de Cotas e Liquidez Reduzida. O Fundo é constituído sob forma de condomínio fechado e, portanto, só admite o resgate de suas Cotas ao término do Prazo de Duração e a amortização de Cotas quando da liquidação dos ativos integrantes da Carteira de Investimentos do Fundo ou quando aprovado pelos Cotistas em Assembleia Geral.
Considerando que o mercado secundário para negociação das Cotas apresenta baixa liquidez, não há garantia de que os Cotistas conseguirão alienar suas Cotas pelo preço e no momento desejado ou por qualquer preço.
Propriedade das Cotas versus a Propriedade dos Ativos da Carteira do Fundo. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os ativos integrantes da Carteira de Investimentos do Fundo de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas que cada qual detém no Fundo.
Inexistência de Garantia de Rentabilidade. A verificação de rentabilidade passada em qualquer fundo de investimento no mercado ou no próprio Fundo não representa garantia de rentabilidade futura. Ademais, as aplicações realizadas no Fundo e pelo Fundo não contam com garantia da Administradora, da Gestora, do Custodiante, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, podendo ocorrer, inclusive, perda total do Patrimônio Líquido do Fundo e, consequentemente, do capital integralizado pelos Cotistas.
Risco Resultante da Precificação dos Ativos. A precificação dos ativos integrantes da Carteira de Investimentos será realizada de acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários previstos na regulamentação em vigor e nas disposições deste Regulamento, dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira de Investimentos, resultando em aumento ou redução no valor das Cotas.
Risco sistêmico. A negociação e os valores dos ativos do Fundo podem ser afetados por condições econômicas nacionais, internacionais e por fatores exógenos diversos, tais como interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, moratórias, alterações da política monetária, inclusive das regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior, ou da regulamentação aplicável aos fundos de investimento e a suas operações, podendo, eventualmente, causar perdas aos Cotistas.
Risco de não obtenção do tratamento tributário perseguido. O Fundo buscará manter carteira com prazo médio superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, que possibilitem a caracterização do Fundo como “longo prazo” para fins tributários. No entanto, não há garantia de que o Fundo terá o tratamento tributário para fundos de “longo prazo”, nos termos da legislação aplicável. Caso o Fundo não seja caracterizado como “longo prazo”, as alíquotas do IRRF aplicáveis aos rendimentos dos Cotistas, quando do resgate ou amortização de suas cotas, variarão conforme disposto no Capítulo XIII, o que pode prejudicar o resultado de seu investimento.
Efeitos da política econômica do Governo Federal. O Fundo está sujeito aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal.
O Governo Federal intervém frequentemente na política monetária, fiscal e cambial, e, consequentemente, também na economia do país. As medidas que podem vir a ser adotadas pelo Governo Federal para estabilizar a economia e controlar a inflação compreendem controle de salários e preços, desvalorização cambial, controle de capitais e limitações no comércio exterior, entre outras. O negócio, os setores econômicos, a condição financeira e os resultados
do Fundo podem ser adversamente afetados por mudanças nas políticas governamentais, bem como por: (i) flutuações das taxas de câmbio; (ii) alterações na inflação; (iii) alterações nas taxas de juros; (iv) alterações na política fiscal; e (v) outros eventos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que possam afetar o Brasil ou os mercados internacionais.
Medidas do Governo Federal para manter a estabilidade econômica, bem como a especulação sobre eventuais atos futuros do governo podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e uma maior volatilidade no mercado de capitais nacional, afetando adversamente os negócios, a condição financeira e, consequentemente, o Fundo.
Riscos decorrentes da concentração da carteira do Fundo. O Fundo pode estar exposto a significativa concentração respectivamente, em ativos de um mesmo emissor ou em determinadas modalidades de ativos, observadas as disposições constantes da regulamentação em vigor. A concentração da carteira do Fundo acarreta o comprometimento de uma parcela maior de seu patrimônio em ativos de um único ou de poucos emissores ou em uma única ou em poucas modalidades de ativos, potencializando, desta forma, o risco nas hipóteses, respectivamente, de inadimplemento dos emissores dos ativos integrantes da carteira do Fundo e/ou intermediários das operações realizadas na carteira do Fundo ou de desvalorização dos referidos ativos.
Capítulo XIV - Anticorrupção e Combate à Lavagem de Dinheiro
14.1. A Gestora, a Administradora e os Cotistas estão cientes e familiarizados com as disposições das leis de combate à corrupção aplicáveis em uma jurisdição na qual cada uma delas ou quaisquer das partes deste instrumento conduzam ou venham a conduzir negócios (doravante designadas “Leis de Combate à Corrupção Aplicáveis”) e que não violaram, direta ou indiretamente, nenhuma Lei de Combate à Corrupção Aplicável. Sem limitação do acima exposto, nem a Gestora, nem a Administradora e os Cotistas, ou quaisquer de seus respectivos conselheiros, diretores, administradores ou empregados fizeram ou farão, seja direta ou indiretamente, qualquer pagamento, empréstimo ou doação (ou qualquer oferta, promessa ou autorização para tal pagamento, empréstimo ou doação) de qualquer quantia em dinheiro ou qualquer coisa de valor destinado: (i) ao uso de qualquer oficial, empregado ou pessoa atuando na qualidade de agente ou representante do governo, incluindo seus departamentos, agências, autarquias, entidades detidas ou controladas quase ou parcialmente pelo governo; (ii) a um diretor ou empregado de uma organização internacional (por exemplo, o Banco Mundial ou as Nações Unidas); (iii) a um diretor ou empregado de um partido político ou qualquer representante do partido ou candidato a cargo político; (iv) a um membro da família real ou governante de um país; ou (v) a qualquer indivíduo que seja gestor principal ou sênior de, ou que possua vínculo familiar imediato ou relacionamento pessoal próximo ou comercial com, qualquer dos indivíduos ou entidades anteriores (cada um, um “Oficial do Governo”) sob circunstâncias nas quais qualquer um deles saiba ou tenha razão para saber que toda ou qualquer parte de tal dinheiro ou coisa de valor foi ou será oferecida, dada ou prometida, direta ou indiretamente, a qualquer Oficial do Governo, com o propósito de induzir o Oficial do Governo a cometer qualquer ato ou tomar qualquer decisão em sua capacidade oficial (incluindo uma decisão de deixar de cumprir sua função oficial) ou usar sua influência junto a um governo
ou autarquia de tal governo para interferir em qualquer ato ou decisão de tal governo ou autarquia ou para auxiliar qualquer parte na obtenção ou manutenção de quaisquer negócios.
14.2. A Gestora, a Administradora e os Cotistas conduzirão todos os negócios relacionados a este Regulamento em termos estritamente comerciais. Nem a Gestora, a Administradora e qualquer dos Cotistas ou quaisquer dos seus respectivos conselheiros, diretores, empregados ou agentes contratarão qualquer outra pessoa para trabalhar em conexão com este Regulamento ou firmarão quaisquer compromissos em nome dos demais.
14.3. Nem a Gestora, tampouco a Administradora e os Cotistas ou qualquer um de seus respectivos diretores, conselheiros, administradores ou empregados é um Oficial do Governo ou um agente, representante ou consultor de um Oficial do Governo.
14.4. Não houve questionamento ou investigação governamental, ou ação real ou iminente por qualquer pessoa, ou qualquer investigação interna relacionados a qualquer possível violação das Leis de Combate à Corrupção Aplicáveis por parte de qualquer membro da Gestora, da Administradora e dos Cotistas ou de quaisquer de seus respectivos conselheiros, diretores, empregados ou agentes.
14.5. A Gestora, a Administradora e cada um dos Cotistas adotaram e, à medida em que o relacionamento continue, continuarão mantendo políticas, procedimentos e controles internos para o cumprimento de todas as leis e regulamentações aplicáveis nas jurisdições em que estão localizados ou realizem transações comerciais, relacionadas a sanções econômicas e de combate à lavagem de dinheiro aplicáveis (coletivamente designadas “Leis AML/OFAC”), na medida em que sejam aplicáveis nos termos das Leis AML/OFAC aplicáveis, e a Gestora, a Administradora e cada um dos Cotistas reconhece que: (i) as Leis AML/OFAC brasileiras aplicáveis seguem as recomendações da Financial Action Task Force (FATF); e (ii) há Leis AML/OFAC que se aplicam em relação às transações contempladas no presente Regulamento, incluindo a Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme aditada de tempos em tempos, e a Circular do Banco Central do Brasil nº 3.461, de 24 de julho de 2009, conforme aditada de tempos em tempos.
14.6. Nem a Gestora, a Administradora e cada um dos Cotistas, tampouco quaisquer de seus respectivos conselheiros, diretores, empregados, administradores ou agentes se envolveu, se envolve e, na medida em que o relacionamento continue, se envolverá em quaisquer atividades que possam violar as Leis AML/OFAC aplicáveis.
14.7. Os fundos, patrimônio líquido ou outros ativos utilizados na(s) transação(ões) pela Gestora, a Administradora e os Cotistas não serão direta ou indiretamente derivados de atividades que possam infringir as Leis AML / OFAC aplicáveis.
14.8. Nem a Gestora, a Administradora e nem os Cotistas, tampouco quaisquer de seus respectivos conselheiros, diretores, empregados, administradores ou agentes, utilizarão quaisquer fundos recebidos dos Cotistas para qualquer propósito que viole as Leis AML/OFAC aplicáveis.
14.9. Nem a Gestora, a Administradora e nem os Cotistas, tampouco quaisquer de seus respectivos conselheiros, diretores, empregados, administradores ou agentes, é uma pessoa
física ou jurídica indicada na Lista de Cidadãos Especialmente Designados e Pessoas Bloqueadas (“Lista da OFAC”), a qual está disponível no website do OFAC do Departamento do Tesouro Norte Americano (U.S. Department of the Treasury) em xxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxx, ou está proibida por um Programa de Sanções da OFAC ou é afiliada, direta ou indiretamente, controlada ou sob o controle comum de qualquer país, território, pessoa física ou jurídica indicada na Lista da OFAC ou proibida de acordo com os Programas de Sanções da OFAC.
14.10. A Gestora, a Administradora e os Cotistas não são instituições financeiras estrangeiras, nem uma pessoa localizada em uma jurisdição estrangeira que tenha sido designada pelo Departamento do Tesouro dos EUA como sujeita a quaisquer medidas especiais impostas a tais instituições financeiras e jurisdições.
14.11. A Gestora, a Administradora e os Cotistas não são bancos de fachada estrangeiro (foreign shell bank), nem estão sendo usados para fornecer serviços a um banco de fachada estrangeiro.
14.12. Todas as transações, negociações, discussões e acordos junto aos Cotistas estão e estarão em total conformidade com as leis e regulamentos aplicáveis do Brasil.
14.13. Não obstante o acima exposto, a Gestora, a Administradora e os Cotistas, na medida aplicável a cada um deles nos termos das Leis AML/OFAC aplicáveis, adotam políticas, e procedimentos por escrito criados para cumprir as leis e regulamentos aplicáveis de Combate à Lavagem de Dinheiro (“AML”) e tais políticas e procedimentos de AML incluem relatórios de atividades suspeitas para as autoridades pertinentes e manutenção de registros no mínimo por 05 (cinco) anos após o término do relacionamento com as partes relacionadas.
14.14. A Gestora, a Administradora e cada um dos Cotistas têm a obrigação legal de cumprir as leis e os regulamentos no Brasil e em qualquer outra jurisdição na qual tais partes realizem negócios (conforme se aplique) em relação às sanções econômicas e financeiras antiterrorismo de AML, sendo que a Gestora e a Administradora realizaram, na medida aplicável a cada uma delas nas Leis AML/OFAC aplicáveis, a devida verificação cadastral com relação a todos os seus clientes, porém particularmente em relação àqueles indivíduos associados, seja direta ou indiretamente, às Cotas do FIDC-NP e do FIP e a quaisquer ativos ou fundos relacionados ao Fundo.
14.15. A Gestora, a Administradora e os Cotistas cooperarão entre si, providenciando as informações razoavelmente solicitadas pela Administradora, pela Gestora e/ou pelos Cotistas, conforme aplicável, ao banco ou entidade de bolsa de valores junto à qual a Gestora, a Administradora e os Cotistas (agindo em tal capacidade) mantenham contas ou solicitem a abertura de contas.
14.16. Sujeitos a quaisquer restrições legais e obrigações de confidencialidade, a Gestora, a Administradora e cada um dos Cotistas concordam que, no caso em que os Cotistas recebam um inquérito das autoridades policiais ou reguladoras, a Gestora, a Administradora e os demais Cotistas, conforme aplicável, deverão, quando for solicitado de modo razoável pelo respectivo Cotista solicitante, utilizar seus melhores esforços (o que, sob nenhuma circunstância, significa agir em seu detrimento) para auxiliar o respectivo Cotista a lidar com tal inquérito.
Capítulo XV – Liquidação do Fundo
15.1. O Fundo será liquidado quando do encerramento do Prazo do Fundo ou por deliberação da Assembleia Geral.
15.2. Quando do encerramento do Prazo do Fundo, a Administradora deverá prosseguir com a alienação dos ativos constantes da Carteira de Investimentos e os recursos resultantes deverão ser entregues aos Cotistas como pagamento pelo resgate de suas Cotas, na proporção da sua participação no Fundo.
15.2.1 A Administradora deverá convocar Assembleia Geral para deliberar sobre a alocação de ativos de baixa liquidez, caso sejam encontradas dificuldades na alienação de tais ativos a um preço justo.
15.3. Caso a liquidação do Fundo seja aprovada por deliberação da Assembleia Geral, a Administradora poderá prosseguir com a divisão do patrimônio do Fundo entre os Cotistas, dentro de um prazo de 30 (trinta) dias contado da Assembleia Geral aprovando a liquidação do Fundo, sendo certo que tal prazo pode ser estendido pela Administradora nos termos do parágrafo 4º do artigo 139, da ICVM 555.
15.3.1. Tal Assembleia Geral estabelecerá a forma de pagamento dos valores devidos aos Cotistas.
15.4. A Administradora não será responsabilizada, salvo se resultante de culpa ou dolo no desempenho de suas funções, por quaisquer eventos que causem a liquidação do Fundo antes do encerramento do Prazo do Fundo.
15.5. Após a divisão do patrimônio do Fundo entre seus Cotistas, a Administradora deverá proceder ao encerramento do Fundo, encaminhando à CVM a documentação pertinente nos termos da regulamentação aplicável.
Capítulo XVI – Disposições Gerais
16.1. Para fins do disposto neste Regulamento, considera-se o correio eletrônico como uma forma de correspondência válida nas comunicações entre a Administradora, a Gestora, o Custodiante e os Cotistas.
Modal Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
ANEXO I – DEFINIÇÕES
Administradora: É a Modal Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº 05.389.174/0001-01, com sede à Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxx Xxx xx Xxxxxx, 0x xxxxx – xxxxx, Xxxxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx, XX, XXX 00000-000, autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório CVM nº 7.110, de 29 de janeiro de 2003.
AML: Significam as leis e regulamentos aplicáveis que tratem de combate à lavagem de dinheiro.
ANBIMA: É a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.
Assembleia Geral: É a assembleia geral de Cotistas do Fundo.
Ativos Financeiros: Significam: (i) títulos de emissão do tesouro nacional; (ii) títulos de renda fixa de emissão de instituições financeiras; (iii) cotas de fundos de investimento classificados como “Renda Fixa” ou de fundos de investimento classificados como “Renda Fixa” acrescido do sufixo “Referenciado”, referenciado à Taxa DI, administrados e/ou geridos por instituições financeiras, com liquidez diária, cujas políticas de investimento admitam a alocação de recursos exclusivamente no título mencionado na alínea (i) acima; e (iv) operações compromissadas lastreadas nos títulos mencionados na alínea (i) acima, de acordo com a regulamentação específica do Conselho Monetário Nacional.
BACEN: É o Banco Central do Brasil.
B3: É a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.
Carteira de Investimentos: A carteira de investimentos do Fundo.
Contrato de Gestão: Significa o contrato de prestação de serviços de gestão da carteira, firmado entre a Administradora, em nome do Fundo, e a Gestora.
Cota(s): São as Cotas de emissão do Fundo, escriturais e nominativas, representativas de frações ideais do patrimônio do Fundo.
Cotista(s): São o(s) titular(es) de Cotas, necessariamente classificados como Investidores Profissional.
Custodiante: É o Banco Modal S.A., instituição financeira, inscrita no CNPJ sob o nº 30.723.886/0001-62, com sede à Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxx Xxx xx Xxxxxx, 0x andar – parte, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, CEP 22250-040, autorizado pela CVM a exercer o serviço de custódia, por meio do Ato Declaratório CVM nº 8.595, de 13 de dezembro de 2005.
CVM: É a Comissão de Valores Mobiliários.
Data da 1ª Integralização de Cotas: É a data em que for realizada a primeira
integralização de Cotas do Fundo.
Despesas e Encargos: São as despesas e encargos do Fundo, estabelecidas no Capítulo XI.
Dia Útil: É segunda a sexta-feira, exceto (i) feriados ou dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente comercial ou bancário no: (a) estado ou no município do Rio de Janeiro; ou (b) estado ou no município de São Paulo; e (ii) feriados de âmbito nacional.
Encargos do Fundo: São as obrigações e encargos do Fundo.
Fundo: Significa o Arabella Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado Longo Prazo.
Gestora: É a DNA Capital Consultoria Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº 18.966.381/0001-23, com sede na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, xxxxxxxx 000, Xxxxx Xxxx, Xxx Xxxxx, XX, XXX 00000-000, devidamente autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório da CVM nº 14.817, de 08 de janeiro de 2016.
IGP-M: É o Índice Geral de Preços do Mercado, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx.
Instrução CVM 539: É a Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada.
Instrução CVM 555: É a Instrução da CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada.
Investidores Profissionais: Significam os investidores profissionais, assim entendidos aqueles que se enquadrem no conceito estabelecido na Instrução CVM 539.
IOF/Câmbio e IOF/Títulos: É o Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos e Valores Mobiliários, conforme o caso.
IR: É o Imposto sobre a Renda.
IRRF: É o Imposto de Renda Retido na Fonte.
Lei Anticorrupção: É a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada de tempos em tempos
Leis AML/OFAC: São as leis e regulamentações relacionadas a sanções econômicas e de combate à lavagem de dinheiro aplicáveis à Administradora, à Gestora e aos Cotistas, nas jurisdições em que estão localizados ou realizem transações comerciais.
Leis de Combate à Corrupção Aplicáveis: São as leis de combate à corrupção aplicáveis na
jurisdição onde a Administradora, a Gestora e os Cotistas estejam localizados ou realizem transações comerciais.
MDA: É o Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3.
Oferta Restrita: É a oferta feita com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476.
Oficial do Governo: É qualquer: (i) oficial, empregado ou pessoa atuando na qualidade de agente ou representante do governo, incluindo seus departamentos, agências, autarquias, entidades detidas ou controladas total ou parcialmente pelo governo;
(ii) diretor ou empregado de uma organização
internacional (por exemplo, o Banco Mundial ou as Nações Unidas); (iii) diretor ou empregado de um partido político ou qualquer representante do partido ou candidato a cargo político; (iv) membro da família real ou governante de um país; ou (v) indivíduo que seja gestor principal ou sênior de, ou que possua vínculo familiar imediato ou relacionamento pessoal próximo ou comercial com, qualquer dos indivíduos ou entidades anteriores.
Paraíso Fiscal: É o local ou país que não tribute a renda ou que tribute a renda a alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento).
Patrimônio Líquido: É o montante constituído pela soma do disponível, mais o valor da Carteira de Investimentos do Fundo, mais valores a receber, menos os Encargos do Fundo.
Prazo do Fundo: É o prazo de duração total do Fundo, que se iniciará na Data da 1ª Integralização de Cotas e se encerrará em 7 (sete) anos.
Preço de Emissão: É o valor das Cotas da primeira emissão do Fundo, correspondente a R$ 100,00 (cem reais).
Preço de Integralização É o preço de Emissão corrigido pela variação positiva da taxa média diária dos depósitos interfinanceiros (DI) de um dia, calculada e divulgada pela B3 S.A.- Brasil, Bolsa, Balcão, em boletim diário disponível em seu website (xxxx://xxx.x0.xxx.xx), desde a data da Primeira Emissão até o Dia Útil imediatamente anterior à data de envio da chamada de capital.
Regimes Fiscais Privilegiados: São aqueles definidos como tal pela Lei nº 11.727,
de 23 de junho de 2008, conforme alterada de tempos em tempos.
Regulamento: É o regulamento do Arabella Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado Longo Prazo, do qual faz parte o presente Anexo I.
Taxa DI: É a taxa média diária dos Depósitos Interfinanceiros DI de um dia, calculada e divulgada pela B3, no informativo diário disponível em sua
página na internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx). A Taxa
DI é uma referência de taxa no Brasil
Taxa de Administração:
É a taxa a que fará jus a Administradora e os demais
prestadores de serviço do Fundo, na proporção estabelecida nos respectivos contratos celebrados com o Fundo, conforme previsto no item 4.1. do Regulamento.
Taxa de Custódia:
É a remuneração do Custodiante pela prestação
dos serviços de controladoria e custódia do Fundo.
Taxa de Gestão:
É a taxa a que fará jus a Gestora, nos termos do
item 4.2. do Regulamento.
Termo de Adesão e Ciência de Risco:
É o termo de adesão e ciência de risco do Fundo,
elaborado nos termos do artigo 25 da Instrução CVM 555.
Evidência de Registro de Documento Eletrônico
Nº de controle: 5c7c7190465b6392be8c7011d4dc4c53
Certifico e dou fé que esse documento eletrônico, foi apresentado no dia 12/12/2019 , protocolado sob o nº 1123402 e averbado ao protocolo nº 1123401, na conformidade da Lei 6.015/1973 e Medida Provisória 2.200/2001, sendo que esta evidência transcreve as informações de tal registro. O Oficial.
Características do registro Características do documento original
Arquivo: Project Green - Regulamento_FIM Arabella_12.12.19.pdf.p7s
Páginas: 27
Nomes: 1
Descrição: Regulamento
Assinaturas digitais do documento original
2o Ofício do Registro de Títulos e Documentos Cidadedo Rio de Janeiro
Documento apresentado hoje e registrado sob o no de protocolo 1123402
CUSTAS:
Emolumentos: R$ 103,03
Distribuidor: R$ 0,41 Lei 3217/99: R$ 23,96 Lei 4.664/05: R$ 5,98 Lei 111/06: R$ 5,98 Lei 6281/12: R$ 4,79 ISSQN: R$ 6,52
Total: R$ 171,25
Poder Judiciário - TJERJ Corregedoria Geral de Justiça Selo de Fiscalizaçao Eletrônico
ECYD30819-GAG
Consulte a validade do selo em: xxxxx://xxx0.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxx
Dou fé, Rio de Janeiro 12/12/2019
XXXXXX XXXXXX XXXXXXXX:01859922775
Certificado:
CN=XXXXX XXXXXX XXXX, OU=ADVOGADO, OU=Assinatura Tipo A3,
OU=Autenticado por AR Certifique Online, O=ICP-Brasil, C=BR