PRIMEIRO ADITAMENTO AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO

para emissão de

CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO

DA 1ª (PRIMEIRA) e 2ª (SEGUNDA) SÉRIES DA 141ª (CENTÉSIMA QUADRAGÉSIMA PRIMEIRA) EMISSÃO DA

ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A.

Celebrado entre a Securitizadora e

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

como Agente Fiduciário

LASTREADOS EM DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO DEVIDOS PELA

MADERO INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A.

11 de fevereiro de 2022

PRIMEIRO ADITAMENTO AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO PARA EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO DA 1ª (PRIMEIRA) E 2ª (SEGUNDA) SÉRIES DA 141ª (CENTÉSIMA QUADRAGÉSIMA PRIMEIRA) EMISSÃO DA ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A., LASTREADOS EM DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO DEVIDOS PELA MADERO INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A.

Pelo presente instrumento particular,

I. ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A., sociedade anônima, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, xx 0.000, 3° andar, Conjunto 32, CEP 05419-001, inscrita no Cadastro de Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o n° 10.753.164/0001-43, na qualidade de subscritora das Debêntures, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Emissora” ou “Securitizadora”); e

II. VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira com sede situada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 22.610.500/0001-88, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Agente Fiduciário”).

CONSIDERANDO QUE:

(A) as Partes celebraram, em 26 de fevereiro de 2022, o “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio das 1ª (Primeira) e 2ª (Segunda) Séries da 141ª (Centésima Quadragésima Primeira) Emissão da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio devidos pela Madero Indústria e Comércio S.A.” (“Termo de Securitização”) por meio do qual a Securitizadora vinculou aos certificados de recebíveis do agronegócio da 1ª (primeira) e 2ª (segunda) séries da 141ª (centésima quadragésima primeira) emissão da Emissora (“CRA”), nos termos da Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004 e da Instrução da CVM nº 600, de 1º de agosto de 2018, direitos creditórios do agronegócio devidos à Securitizadora pelo Madero Indústria e Comércio S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.783.221/0004-78 (“Devedora”) em função da emissão, pela Devedora, debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, a ser convolada na espécie com garantia real, da 1ª (primeira) e 2ª (segunda) séries da sua 5ª (quinta) emissão (“Debêntures” e “Direitos Creditórios do Agronegócio”, respectivamente), nos termos do “Instrumento Particular de Escritura da 5ª (quinta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária,

A Ser Convolada na Espécie com Garantia Real, em até 2 (Duas) Séries, para Colocação Privada, da Madero Indústria e Comércio S.A.” celebrado entre a Madero e a Securitizadora, em 26 de janeiro de 2022 (“Escritura de Emissão de Debêntures”), conforme aditado pelo “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 5ª (quinta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, A Ser Convolada na Espécie com Garantia Real, em até 2 (Duas) Séries, para Colocação Privada, da Madero Indústria e Comércio S.A.” celebrado entre a Madero e a Securitizadora, em [11] de fevereiro de 2022, os quais serão distribuídos por meio de oferta pública, nos termos da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003 (“Instrução CVM 400”); e

(B) as Partes desejam celebrar o presente aditamento ao Termo de Securitização de modo a alterar a definição de “Dívida Líquida” constante na Cláusula 1ª do Termo de Securitização, bem como alterar os Anexos III e V.2 ao Termo de Securitização.

RESOLVEM as Partes celebrar este “Primeiro Aditamento ao Termo de Securitização de Crédito Imobiliário da 428ª e 429ª Séries da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A.” (“Primeiro Aditamento”) em observância às seguintes cláusulas e condições:

1 REGISTRO DO PRIMEIRO ADITAMENTO

1.1 O presente Primeiro Aditamento será registado e custodiado junto ao Custodiante, nos termos da Cláusula 2.3 do Termo de Securitização.

2 ALTERAÇÕES

2.1 As Partes, por meio deste Primeiro Aditamento, decidem alterar as definições de “Dívida Líquida” e “Período de Reserva para Pessoas Vinculadas” constantes na Cláusula 1ª do Termo de Securitização, as quais passarão a vigorar com as seguintes redações:

“Dívida Líquida”: a Dívida Bruta reduzida pelo montante de (i) caixa e equivalentes; e (ii) do saldo de aplicações financeiras de baixo risco e liquidez diária, incluindo, mas não se limitando àquelas dadas em garantia das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, bem como as demais garantias outorgadas no âmbito de empréstimos e financiamentos aos Coordenadores da Oferta;

“Período de Reserva para Pessoas

o período compreendido entre os dias 4 de fevereiro de 2022 e 14 de fevereiro de 2022, inclusive, durante o qual os

Vinculadas” Investidores que sejam Pessoas Vinculadas interessados em subscrever os CRA poderão apresentar suas intenções de investimento por meio de um ou mais Pedidos de Reserva;

2.2 As Partes, por meio deste Primeiro Aditamento, desejam alterar o Anexo III ao Termo de Securitização, conforme versão consolidada constante no Anexo A a este Primeiro Aditamento, de modo a indicar o montante oriundo do Valor Total da Emissão (conforme definido no Termo de Securitização) a ser destinado, pela Devedora, a cada produtor rural nos termos previstos na Cláusula 6.2 e seguintes do Termo de Securitização.

2.3 As Partes, por meio deste Primeiro Aditamento, desejam alterar o Anexo IV ao Termo de Securitização, conforme versão consolidada constante no Anexo A a este Primeiro Aditamento, de modo a retificar a declaração prestada pelo Coordenador-Líder (conforme definido no Termo de Securitização) para fins do artigo 56 da Instrução da CVM 400.

2.4 As Partes, por meio deste Primeiro Aditamento, desejam alterar o Anexo V.2 ao Termo de Securitização, conforme versão consolidada constante no Anexo A a este Primeiro Aditamento, de modo a retificar a ordem das declarações prestadas pela Emissora.

3 RATIFICAÇÕES

3.1 Ficam ratificadas, nos termos em que se encontram redigidas, todas as demais cláusulas, itens, características e condições constantes dos CRA, conforme previstas no Termo de Securitização e eventualmente não expressamente alteradas por este Primeiro Aditamento, sendo transcrita no Anexo A ao presente Primeiro Aditamento a versão consolidada do Termo de Securitização, refletindo as alterações objeto deste Primeiro Aditamento.

3.2 O Agente Fiduciário e a Emissora ratificam e renovam, neste ato, as respectivas declarações que prestaram na Escritura de Emissão, as quais permanecem verdadeiras, corretas e plenamente válidas.

4 DISPOSIÇÕES GERAIS

4.1 Este Primeiro Aditamento é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes por si e seus sucessores.

4.2 Os termos iniciados em letra maiúscula e não definidos neste Aditamento terão o significado que lhes tiver sido atribuído no Termo de Securitização, conforme consolidada no Anexo A ao presente Primeiro Aditamento.

4.3 Este Primeiro Aditamento é regido pelas leis da República Federativa do Brasil.

4.4 Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura resultantes deste Primeiro Aditamento.

4.5 O presente Primeiro Aditamento será celebrado eletronicamente com a utilização de processo de certificação disponibilizado pela ICP-Brasil, produzindo todos os seus efeitos com relação aos signatários, conforme parágrafo 1° do artigo 10 da Medida Provisória n° 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, da qual as Partes declaram possuir total conhecimento. Para todos os fins e efeitos de direito, as Partes reconhecem, de forma irrevogável e irretratável, a autenticidade, validade e a plena eficácia da assinatura por certificado digital

4.6 Estando assim certas e ajustadas, as Partes, obrigando-se por si e sucessores, firmam este Primeiro Aditamento por meio de assinatura digital, juntamente com 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas, que também a assinam digitalmente.

São Paulo, 11 de fevereiro de 2022.

(as assinaturas seguem nas páginas seguintes)

[Página de assinaturas do Primeiro Aditamento ao Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio das 1ª (Primeira) e 2ª (Segunda) Séries da 141ª (Centésima Quadragésima Primeira) Emissão da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio devidos pela Madero Indústria e Comércio S.A.]

ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A.

Nome: Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Nome: Xxxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Cargo: Procurador Cargo: Diretor de Relações com

Investidores e Distribuição

CPF/ME: 000.000.000-00 CPF/ME: 000.000.000-00

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Nome: Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx Nome: Xxxxxx Xxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxxxx Cargo: Procurador Cargo: Procurador

CPF/ME: 000.000.000-00 CPF/ME: 000.000.000-00

TESTEMUNHAS:

Nome: Valdemir Cosmo CPF/ME: 000.000.000-00

Nome: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx CPF/ME: 000.000.000-00

ANEXO A

TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO PARA EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO DA 1ª (PRIMEIRA) E 2ª (SEGUNDA) SÉRIES DA 141ª (CENTÉSIMA QUADRAGÉSIMA PRIMEIRA) EMISSÃO DA ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A., LASTREADOS EM DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO DEVIDOS PELA MADERO INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A.

Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, as partes abaixo qualificadas (sendo denominadas, conjuntamente, como “Partes” ou, individualmente, como “Parte”):

III. ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A., sociedade anônima, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxxxx 00, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 10.753.164/0001-43, na qualidade de subscritora das Debêntures, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Emissora” ou “Securitizadora”); e

IV. VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira com sede situada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 22.610.500/0001-88, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Agente Fiduciário”).

Resolvem celebrar este “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio das 1ª (Primeira) e 2ª (Segunda) Séries da 141ª (Centésima Quadragésima Primeira) Emissão da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio devidos pela Madero Indústria e Comércio S.A.”, para vincular os Direitos Creditórios do Agronegócio (conforme abaixo definido) aos CRA, de acordo com a Lei 11.076 (conforme abaixo definida), da Instrução CVM 600 (conforme abaixo definida), bem como das demais disposições legais aplicáveis e as cláusulas redigidas a seguir.

1. DEFINIÇÕES, PRAZOS E AUTORIZAÇÃO

Definições. Para os fins deste Termo de Securitização, adotam-se as definições descritas na tabela abaixo, sem prejuízo daquelas que forem estabelecidas neste Termo de Securitização:

“Agência de Classificação de Risco”:

a STANDARD & POOR’S RATINGS DO BRASIL LTDA.,

agência classificadora de risco especializada, com sede na cidade

de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, XXX 01452-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 02.295.585/0001-40, sendo-lhe devida, para tanto, a remuneração prevista na Cláusula 18.4 abaixo;

“Agente de Oneração”: a OLIVEIRA TRUST SERVICER S.A., sociedade por ações com

filial na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, 13° andar, Itaim Bibi, CEP 05426- 100, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 02.150.453/0001-20, contratada pela Emissora e pela Devedora para realizar, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária e do Contrato de Prestação de Serviços de Agente de Oneração, o registro dos Direitos Creditórios Crédito e Débito no Serviço de Recebíveis de Arranjos de Pagamentos – SERAP da Câmara Interbancária de Pagamentos ou na CERC – Central de Recebíveis S.A., e apuração do Percentual Mínimo Cartões de Crédito e Débito e Subcredenciadoras (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária);

“Agente Fiduciário”: a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS LTDA., acima qualificada, que atuará como representante dos Titulares dos CRA conforme as atribuições previstas neste Termo de Securitização, em especial na Cláusula 16, sendo-lhe devida, para tanto, a remuneração prevista na Cláusula 16.5 abaixo;

“ANBIMA”: Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA, pessoa jurídica de direito privado com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx, xx 000, 00x xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 34.271.171/0001-77;

“Anexos”: os anexos ao presente Termo de Securitização, cujos termos são parte integrante e complementar deste Termo de Securitização, para todos os fins e efeitos de direito;

“Anúncio de Encerramento”:

o anúncio de encerramento da Oferta a ser divulgado na página da rede mundial de computadores da Emissora, dos Coordenadores, da CVM e da B3, na forma do artigo 29 da Instrução CVM 400;

“Anúncio de Início”: o anúncio de início da Oferta a ser divulgado na página da rede

mundial de computadores da Emissora, dos Coordenadores, da CVM e da B3 na forma do artigo 54-A da Instrução CVM 400;

“Aplicações Financeiras Permitidas”:

os recursos oriundos dos direitos creditórios dos Patrimônios Separados que estejam depositados nas Contas Fundos de Despesas deverão ser exclusivamente aplicados em: (i) fundos de investimentos de renda fixa de baixo risco, com liquidez diária, que tenham seu patrimônio representado por títulos ou ativos financeiros de renda fixa, pré ou pós-fixados, emitidos pelo Tesouro Nacional ou pelo BACEN; (ii) certificados de depósito bancário com liquidez diária emitidos por instituições financeiras; ou (iii) títulos públicos federais;

“ARD da Emissora”: conforme indicado na Cláusula 1.4 deste Termo de Securitização;

“Assembleia Geral 1ª Série”:

a assembleia geral de Titulares de CRA 1ª Série, realizada na forma da Cláusula 17 deste Termo de Securitização;

“Assembleia Geral 2ª Série”:

a assembleia geral de Titulares de CRA 2ª Série, realizada na forma da Cláusula 17 deste Termo de Securitização;

“Assembleia Geral” ou

“Assembleia”:

a Assembleia Geral 1ª Série e/ou Assembleia Geral 2ª Série, conforme o caso, na forma da Cláusula 17 deste Termo de Securitização, quando referidas em conjunto;

“Atos Societários da Devedora”:

conforme indicado na Cláusula 1.4 deste Termo de Securitização;

“Atualização Monetária CRA 1ª Série”:

a atualização monetária incidente sobre o Valor Nominal Unitário dos CRA 1ª Série, correspondente à variação do IPCA calculada de acordo com a fórmula prevista neste Termo de Securitização;

“Auditor Independente”: o auditor responsável pela auditoria dos Patrimônios Separados,

qual seja, a XXXXX XXXXXXXX AUDITORES

INDEPENDENTES, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx, xx 000, Xxxxxxxx 000, Xxxxx 0, XXX 00000-000, Xxxxxx Monções, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 10.830.108/0001-65, o auditor responsável é o Sr. Thiago Brehmer, telefone: (00) 0000-0000 / (11) 97074-

4664, e-mail: xxxxxx.xxxxxxx@xx.xx.xxx;

“Aviso ao Mercado”: o aviso ao mercado divulgado pela Emissora e pelos

Coordenadores na página da rede mundial de computadores da Emissora, dos Coordenadores, da CVM e da B3, informando os termos e condições da Oferta, nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM 400;

“Aviso de Recebimento”: o comprovante escrito, emitido pela Empresa Brasileira de

Correios e Telégrafos, relativo ao recebimento de quaisquer notificações, com a assinatura da pessoa que recebeu e a data da entrega do documento, que possui validade jurídica para a demonstração do recebimento do objeto postal ao qual se vincula;

“B3”: a B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO, sociedade por ações de capital aberto, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 09.346.601/0001-25;

“BACEN”: o Banco Central do Brasil;

“Banco Depositário”: o Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede na cidade

de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx - XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 60.701.190/0001- 04;

“Banco Liquidante”: o Banco Bradesco S.A., com sede na cidade de Osasco, estado

de São Paulo, no Núcleo cidade de Deus, s/n°, Prédio Amarelo, 2° andar, Vila Yara, CEP 06029-600, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 60.746.948/0001-12, contratado pela Emissora para operacionalizar o pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos Titulares de CRA, executados por meio dos sistemas da B3, conforme o caso, nos termos aqui previstos;

“Bradesco BBI”: o Banco Bradesco BBI S.A., instituição financeira integrante do

sistema de distribuição de valores mobiliários, com estabelecimento na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, 04543-011, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 06.271.464/0073-93;

“Brasil” ou “País”: a República Federativa do Brasil;

“Cessão Fiduciária”: a cessão fiduciária, sob condição suspensiva, a ser constituída

sob os Direitos Cedidos Fiduciariamente, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária;

“CETIP21”: o CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e

operacionalizado pela B3;

“CMN”: o Conselho Monetário Nacional;

“CNAE”: a Classificação Nacional de Atividades Econômicas;

“CNPJ/ME”: tem significado atribuído no preâmbulo acima;

“Código ANBIMA”: o “Código ANBIMA para Ofertas Públicas”, em vigor nesta data; “Código Civil”: a Lei n° 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada; “Código de Processo Civil”: a Lei n° 13.105 de 16 de março de 2015, conforme alterada; “COFINS”: a Contribuição para Financiamento da Seguridade Social;

“Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado dos CRA”:

tem o significado atribuído na Cláusula 10.3.1 deste Termo de Securitização;

“Condições Precedentes”: as condições precedentes previstas no Contrato de Distribuição

que devem ser cumpridas anteriormente à data da concessão do Registro da Oferta pela CVM para a prestação, pelos Coordenadores, das obrigações previstas no Contrato de Distribuição;

“Conta Centralizadora Primeira Série”:

a conta corrente n° 5260-4, de titularidade da Emissora, mantida na agência n° 3396 do Banco Bradesco S.A. (237), na qual serão depositados os recursos relativos aos Direitos Creditórios do Agronegócio 1ª Série;

“Conta Centralizadora Segunda Série”:

a conta corrente n° 5286-8, de titularidade da Emissora, mantida na agência n° 3396 do Banco Bradesco S.A. (237), na qual serão depositados os recursos relativos aos Direitos Creditórios do Agronegócio 2ª Série;

“Conta de Livre Movimentação”:

significa a conta corrente de n° 72322-6, na agência 3835 do Banco Itaú Unibanco S.A. (341), de titularidade da Devedora;

“Conta Fundo de Despesas”:

a Conta Fundo de Despesas Primeira Série e a Conta Fundo de Despesas Segunda, quando referidas em conjunto;

“Conta Fundo de Despesas Primeira Série”:

a conta corrente mantida em nome da Emissora de n° 5261-2, mantida na agência n° 3396 do Banco Bradesco S.A. (237) de titularidade da Emissora, atrelada ao Patrimônio Separado dos CRA Primeira Série, na qual serão depositados os valores referentes ao Fundo de Despesas Primeira Série. Os recursos do Fundo de Despesas Primeira Série serão aplicados pela Emissora nas Aplicações Financeiras Permitidas, não sendo a Emissora responsabilizada por qualquer garantia mínima de rentabilidade. Os resultados decorrentes desse investimento integrarão automaticamente a Conta Fundo de Despesas Primeira Série;

“Conta Fundo de Despesas Segunda Série”:

a conta corrente mantida em nome da Emissora de n° 5287-6, mantida na agência n° 3396 do Banco Bradesco S.A. (237) de titularidade da Emissora, atrelada ao Patrimônio Separado dos CRA Segunda Série, na qual serão depositados os valores referentes ao Fundo de Despesas Segunda Série. Os recursos do Fundo de Despesas Segunda Série serão aplicados pela Emissora nas Aplicações Financeiras Permitidas, não sendo a Emissora responsabilizada por qualquer garantia mínima de rentabilidade. Os resultados decorrentes desse investimento integrarão automaticamente a Conta Fundo de Despesas Segunda Série;

“Conta Reserva”: a conta reserva n° 58251-9, mantida junto à agência n° 8541 do

Banco Depositário, e de todos os valores ali depositados e que venham a ser depositados e mantidos, a qualquer tempo, inclusive, porém não somente, os Investimentos Permitidos, bem como quaisquer recursos eventualmente em trânsito para tal conta, ou em compensação bancária;

“Conta Vinculada”: a conta corrente n° 58252-7, de titularidade da Xxxxxxxx,

mantida na agência n° 8541 do Banco Depositário, na qual transitarão os recursos provenientes da liquidação financeira dos Direitos Creditórios Cedidos;

“Contas Centralizadoras”: a Conta Centralizadora Primeira Série e a Conta Centralizadora

Segunda Série quando referidas em conjunto;

“Contas Garantia”: a Conta Reserva e a Conta Vinculada, quando referidas em

conjunto;

“Contrato de Adesão”: o(s) contrato(s) de adesão ao Contrato de Distribuição,

celebrado(s) entre os Participantes Especiais e o Coordenador Líder, desde que os Participantes Especiais sejam definidos em conjunto com os demais Coordenadores;

“Contrato de Cessão Fiduciária”:

o “Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia e Outras Avenças”, celebrado em 26 de janeiro de 2022 entre a Devedora, a Emissora e o Agente Fiduciário, na qualidade de interveniente anuente, para constituir a garantia sobre as debêntures;

“Contrato de Custódia”: o “Contrato de Prestação de Serviços de Agente Custodiante”,

celebrado em 21 de dezembro de 2021 entre a Emissora e o Custodiante dos Direitos Creditórios do Agronegócio, para regular a prestação de serviços de guarda das vias físicas dos documentos comprobatórios que evidenciam a existência dos Direitos Creditórios do Agronegócio e de suas respectivas garantias;

“Contrato de Distribuição”: o “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública,

sob o Regime Misto de Melhores Esforços e Garantia Firme de Colocação, de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 1ª (Primeira) e 2ª (Segunda) Séries da 141ª (Centésima Quadragésima Primeira) Emissão da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A.”, celebrado em 26 de janeiro de 2022, entre a Emissora, os Coordenadores e a Devedora;

“Contrato de Escrituração”: o “Contrato de Prestação de Serviços de Escrituração de

Certificados de Recebíveis do Agronegócio (CRA)” a ser celebrado entre a Emissora e o Escriturador para regular a prestação dos serviços de escrituração dos CRA;

“Contrato de Prestação de Serviços de Agente de Oneração”:

o “Contrato de Prestação de Serviços de Agente de Oneração”, celebrado em 26 de janeiro de 2022 entre a Emissora, o Agente de Oneração e a Devedora, para regular a prestação de agente de oneração a ser prestada no âmbito do Contrato de Cessão Fiduciária;

“Contrato de Prestação de Serviços de Banco Liquidante”:

o “Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Banco Liquidante”, celebrado em 3 de dezembro de 2013 e posteriormente aditado em 21 de maio de 2018 entre a Emissora e o Banco Liquidante, para regular a prestação de serviços de liquidação financeira de certificados de recebíveis do agronegócio de emissão da Emissora, por parte do Banco Liquidante;

“Controlada”: qualquer sociedade controlada (conforme definição de “controle”

prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações), direta ou indiretamente, pela Devedora;

“Coordenador Líder” ou “BTG Pactual”:

o Banco BTG Pactual S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com escritório na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 3.477, 14° andar, CEP 04538-133, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 30.306.294/0002-26;

“Cozinha Central”: todas as máquinas, equipamentos, terrenos e edificações das

unidades produtivas e de distribuição logística da Devedora, instaladas e a serem instaladas, quando referidos em conjunto;

“Coordenadores”: o Coordenador Líder, o Itaú BBA, o Bradesco BBI e o UBS BB,

quando referidos em conjunto, sendo que cada um deles também

será individualmente designado “Coordenador”;

“CRA”: os CRA 1ª Série e os CRA 2ª Série, quando referidos em conjunto;

“CRA em Circulação”: os CRA 1ª Série em Circulação e os CRA 2ª Série em Circulação,

quando referidos em conjunto;

“CRA 1ª Série”: os certificados de recebíveis do agronegócio da 1ª (primeira)

série da 141ª (centésima quadragésima primeira) emissão da Emissora;

“CRA 1ª Série em Circulação”:

para fins de constituição de quórum, a totalidade dos CRA 1ª Série subscritos, integralizados e não resgatados, excluídos aqueles de titularidade da Devedora, dos prestadores de serviços contratados no âmbito da Emissão e identificados na Cláusula 18 deste Termo de Securitização, e os que a Emissora possuir em tesouraria, ou que sejam de propriedade dos respectivos controladores, diretos ou indiretos, ou de qualquer de suas

respectivas controladas ou coligadas, dos fundos de investimento administrados por sociedades integrantes do grupo econômico da Emissora e/ou da Devedora e/ou dos prestadores de serviços contratados no âmbito da Emissão ou que tenham suas carteiras geridas por sociedades integrantes do grupo econômico da Emissora e/ou da Devedora e/ou dos prestadores de serviços contratados no âmbito da Emissão, bem como dos respectivos diretores, conselheiros e respectivos cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau das pessoas acima mencionadas para fins de apuração de quórum de Assembleia;

“CRA 2ª Série”: os certificados de recebíveis do agronegócio da 2ª (segunda)

série da 141ª (centésima quadragésima primeira) emissão da Emissora;

“CRA 2ª Série em Circulação”:

para fins de constituição de quórum, a totalidade dos CRA 2ª Série subscritos, integralizados e não resgatados, excluídos aqueles de titularidade da Devedora, dos prestadores de serviços contratados no âmbito da Emissão e identificados na Cláusula 18 deste Termo de Securitização, e os que a Emissora possuir em tesouraria, ou que sejam de propriedade dos respectivos controladores, diretos ou indiretos, ou de qualquer de suas respectivas controladas ou coligadas, dos fundos de investimento administrados por sociedades integrantes do grupo econômico da Emissora e/ou da Devedora e/ou dos prestadores de serviços contratados no âmbito da Emissão ou que tenham suas carteiras geridas por sociedades integrantes do grupo econômico da Emissora e/ou da Devedora e/ou dos prestadores de serviços contratados no âmbito da Emissão, bem como dos respectivos diretores, conselheiros e respectivos cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau das pessoas acima mencionadas para fins de apuração de quórum de Assembleia;

“CSLL”: Contribuição Social sobre o Lucro Líquido;

“Custodiante”: a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.,

instituição financeira sociedade por ações com filial na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, n° 1.052, 13° andar, Sala 132, parte, CEP 04534-004, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 36.113.876/0004-34, responsável pela

custódia dos Documentos Comprobatórios, sendo-lhe devida, para tanto, a remuneração prevista na Cláusula 14.2 deste Termo de Securitização;

“CVM”: a Comissão de Valores Mobiliários;

“Data de Emissão”: a data de emissão dos CRA, qual seja, 15 de março de 2022;

“Data de Integralização”: a data em que irá ocorrer a primeira integralização dos CRA, em

moeda corrente nacional, no ato da subscrição dos CRA, de acordo com os procedimentos da B3;

“Data de Pagamento da Remuneração dos CRA”:

cada data de pagamento da Remuneração aos Titulares de CRA, que deverá ser realizado mensalmente, no dia 15 de cada mês, a partir da Data de Emissão até as respectivas Datas de Vencimento (inclusive), observadas as datas previstas no ANEXO II.1 e ANEXO II.2 deste Termo de Securitização;

“Data de Vencimento dos CRA”:

a Data de Vencimento dos CRA 1ª Série e a Data de Vencimento dos CRA 2ª Série, quando referidas em conjunto;

“Data de Vencimento dos CRA 1ª Série”:

a data de vencimento dos CRA 1ª Série, qual seja, 15 de março de 2028, observadas as hipóteses de Resgate Antecipado dos CRA e a Oferta de Resgate Antecipado dos CRA;

“Data de Vencimento dos CRA 2ª Série”:

a data de vencimento dos CRA 2ª Série, qual seja, 15 de março de 2027, observadas as hipóteses de Resgate Antecipado dos CRA e a Oferta de Resgate Antecipado dos CRA;

“Debêntures”: em conjunto, as Debêntures da Primeira Série e as Debêntures

da Segunda Série, representativas dos Direitos Creditórios do Agronegócio, as quais foram vinculadas aos CRA, em caráter irrevogável e irretratável, por força do regime fiduciário constituído nos termos da Cláusula 11 deste Termo de Securitização;

“Debêntures da Primeira Série”:

as debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, a ser convolada na espécie com garantia real, da 1ª (primeira) série da 5ª (quinta) emissão da Devedora, emitidas, para colocação privada perante a Securitizadora, nos termos da Escritura de Emissão, representativas dos Direitos Creditórios do Agronegócio 1ª Série;

“Debêntures da Segunda Série”:

as debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, a ser convolada na espécie com garantia real, da 2ª (segunda) série da 5ª (quinta) emissão da Devedora, emitidas, para colocação privada perante a Securitizadora, nos termos da Escritura de Emissão, representativas dos Direitos Creditórios do Agronegócio 2ª Série;

“Decreto 6.306”: o Decreto n° 6.306, de 14 de dezembro de 2007, conforme

alterado;

“Deliberação CVM 476”: a Deliberação da CVM n° 476, de 25 de janeiro de 2005,

conforme alterada;

“Despesas”: em conjunto, as Despesas 1ª Série e as Despesas 2ª Série;

“Despesas 1ª Série”: as despesas da Emissão e da Oferta, que deverão ser pagas com

os recursos do Patrimônio Separado Primeira Série, conforme descritas na Cláusula 13.1 deste Termo de Securitização;

“Despesas 2ª Série”: as despesas da Emissão e da Oferta, que deverão ser pagas com

os recursos do Patrimônio Separado Segunda Série, conforme descritas na Cláusula 13.2 deste Termo de Securitização;

“Devedora” ou “Madero”: a Madero Indústria e Comércio S.A., sociedade por ações com

registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM, com sede na cidade de Ponta Grossa, Estado do Paraná, na Avenida Vicente Nadal, n° 433, Cará Cará, CEP 84043-760, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 13.783.221/0004-78;

“Dia Útil” ou “Dias Úteis”: qualquer dia exceto sábados, domingos ou dia declarado feriado

nacional;

“Direitos Cedidos Fiduciariamente”:

os Direitos Creditórios Cedidos, a Conta Reserva e a Conta Vinculada, quando referidas em conjunto;

“Direitos Creditórios Cedidos”:

os direitos creditórios, atuais e futuros, detidos e a serem cedidos pela Devedora, contra (a) de direitos creditórios, atuais e futuros, detidos e a serem detidos pela Devedora, contra (a) a Cielo S.A. (inscrita no CNPJ/ME sob o n° 01.027.058/0001-91) e a FD do Brasil Soluções de Pagamento Ltda. (inscrita no CNPJ/ME sob o n° 04.962.772/0001-65), credenciadoras de instrumentos de

pagamento pós-pago (cartão de crédito) e instrumentos de pagamento de depósito à vista (cartão de débito) (“Credenciadoras”) e contra todas e quaisquer Subcredenciadoras (conforme definido abaixo), registradas nas no Serviço de Recebíveis de Arranjos de Pagamentos – SERAP da Câmara Interbancária de Pagamentos ou na CERC – Central de Recebíveis S.A. ou em sistemas equivalentes de quaisquer outras entidades registradoras (trade repositories), desde que autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil (quando referidas em conjunto, as “Registradoras”), decorrentes de transações de pagamento com uso de cartões de crédito e débito, organizadas em formato de unidade de recebível composta por recebíveis de arranjo de pagamento, caracterizadas, nos termos da Circular 3.952/19, pelo(a) mesmo(a): (a) número de inscrição no CNPJ/ME ou no CPF/ME do usuário final recebedor; (b) identificação do arranjo de pagamento; (c) identificação do instituição credenciadora ou subcredenciadora; e (d) data de liquidação (vencimento), nos termos das informações e descrições previstas no Contrato de Cessão Fiduciária, e (b) a Ticket Serviços S.A. (inscrita no CNPJ/ME sob o n° 47.866.934/0001-74), a Sodexo Pass do Brasil Comercial S.A. (inscrita no CNPJ/ME sob o n° 69.034.668/0001-56), a VR Benefícios e Serviços de Processamento S.A. (inscrita no CNPJ/ME sob o n° 02.535.864/0001-33) e a Ben Benefícios e Serviços S.A. (inscrita no CNPJ/ME sob o n° 30.798.783/0001- 61) (em conjunto, “Emissoras de Cartões de Benefício”), referentes às vendas realizadas e que venham a ser realizadas pela Devedora, nos estabelecimentos discriminados no Contrato de Cessão Fiduciária, nas quais seus clientes utilizem como meio de pagamento quaisquer cartões de crédito e/ou débito, observado o disposto no Contrato de Cessão Fiduciária, vouchers/vales e/ou refeição/alimentação, incluindo transações de vendas de produtos e serviços ocorridos por meio de plataformas digitais especializadas na prestação de serviços de agência e intermediação de restaurantes e estabelecimentos similares (e.g., Ifood, Rappi) (“Subcredenciadoras”) que gerem direitos creditórios de titularidade da Devedora contra quaisquer Credenciadoras, Subcredenciadoras e/ou Emissoras de Cartões de Benefício, incluindo, sem limitação, todos os direitos e acréscimos relacionados, seja a que título for, inclusive em decorrência de multa, juros e demais encargos, privilégios, preferências e/ou prerrogativas;

“Direitos Creditórios do Agronegócio 1ª Série”:

todos e quaisquer direitos creditórios, principais e acessórios, devidos pela Devedora por força das Debêntures da Primeira Série caracterizados como direitos creditórios do agronegócio nos termos do parágrafo 1°, do artigo 23, da Lei 11.076 e do artigo 3°, parágrafo 4°, inciso II, da Instrução CVM 600, que compõem o lastro dos CRA 1ª Série, aos quais estão vinculados em caráter irrevogável e irretratável, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como fluxo de pagamento, encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, despesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos na Escritura de Emissão;

“Direitos Creditórios do Agronegócio 2ª Série”:

todos e quaisquer direitos creditórios, principais e acessórios, devidos pela Devedora por força das Debêntures da Segunda Série caracterizados como direitos creditórios do agronegócio nos termos do parágrafo 1°, do artigo 23, da Lei 11.076 e do artigo 3°, parágrafo 4°, inciso II, da Instrução CVM 600, que compõem o lastro dos CRA 2ª Série, aos quais estão vinculados em caráter irrevogável e irretratável, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como fluxo de pagamento, encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, despesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos na Escritura de Emissão;

“Direitos Creditórios do Agronegócio”:

os Direitos Creditórios do Agronegócio 1ª Série e os Direitos Creditórios do Agronegócio 2ª Série, quando referidos em conjunto;

“Dívida Bruta”: o somatório das dívidas consolidadas de empréstimos e

financiamentos. Passivos referentes a arrendamentos operacionais não deverão ser considerados para fins de cálculo;

“Dívida Líquida”: a Dívida Bruta reduzida pelo montante de (i) caixa e

equivalentes; e (ii) do saldo de aplicações financeiras de baixo risco e liquidez diária, incluindo, mas não se limitando àquelas dadas em garantia das Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão, bem como as demais garantias outorgadas no âmbito de empréstimos e financiamentos aos Coordenadores da Oferta;

“Documentos em conjunto, (i) 1 (uma) via original, assinada eletronicamente

Comprobatórios”: da Escritura de Emissão; (ii) 1 (uma) via original, emitida

eletronicamente do boletim de subscrição das Debêntures; (iii) 1 (uma) via eletrônica deste Termo de Securitização; (iv) 1 (uma) cópia autenticada do Livro de Registro de Debêntures Nominativas; bem como (v) o(s) eventual(is) aditamento(s) dos documentos mencionados nos itens (i) a (iii) acima;

“Documentos da Operação”:

em conjunto, (i) a Escritura de Emissão, e seus eventuais aditamentos; (ii) o Contrato de Cessão Fiduciária, e seus eventuais aditamentos; (iii) o boletim de subscrição das Debêntures; (iv) este Termo de Securitização; (v) os Prospectos;

(vi) os Pedidos de Reserva; (vii) o Contrato de Distribuição; (viii) os Contratos de Adesão; e (ix) os demais instrumentos celebrados com prestadores de serviços contratados no âmbito da Emissão e da Oferta;

“DOEPR”: o Diário Oficial do Estado do Paraná;

“DOESP”: o Diário Oficial do Estado de São Paulo;

“EBITDA Anualizado”: corresponde ao somatório anualizado até a data de

encerramento do respectivo período, em base consolidada da Devedora, do lucro bruto antes de deduzidos: (i) das despesas de tributos, (ii) das despesas de depreciação e amortização, (ii) das despesas financeiras deduzidas das receitas financeiras, (iv) do resultado não operacional, aqui computados os efeitos provenientes de alienação ou impairment de ativos não circulantes e instrumentos patrimoniais. Por anualizado, entende-se o EBITDA acumulado, realizado até determinado mês, dividido pelo número de meses acumulados, e multiplicado pelo total de meses no ano (12), observado que a primeira apuração será realizada com base nas informações trimestrais da Devedora de 31 de março de 2022. Despesas/receitas com baixa ou venda de imobilizado não devem ser consideradas resultado não operacional;

“Efeito Adverso Relevante”: a ocorrência de qualquer evento ou situação que possa causar

alteração adversa e relevante nos negócios, nas condições econômicas, financeiras, reputacionais, socioambientais ou operacionais da Devedora, e/ou na capacidade da Devedora de cumprir qualquer de suas obrigações nos termos dos Documentos da Operação;

“Emissão”: a presente emissão dos CRA, autorizada pela Reunião de

Diretoria da Emissora e pela RCA da Emissora.

“Emissora” ou “Securitizadora”:

a Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., acima qualificada;

“Escritura de Emissão”: o “Instrumento Particular de Escritura da 5ª (quinta) Emissão de

Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, A Ser Convolada na Espécie com Garantia Real, em até 2 (Duas) Séries, para Colocação Privada, da Madero Indústria e Comércio S.A.” celebrado entre a Madero e a Securitizadora, em 26 de janeiro de 2022, a ser arquivada na JUCEPAR, conforme aditado de tempos em tempos;

“Escriturador”: a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.,

acima qualificada, responsável pela escrituração dos CRA, sendo- lhe devida, para tanto, a remuneração prevista na Cláusula 18.13 deste Termo de Securitização;

“Eventos de Liquidação dos Patrimônios Separados”:

os eventos descritos na Cláusula 12.1, abaixo, que ensejarão a liquidação dos Patrimônios Separados;

“Eventos de Inadimplemento”:

os eventos indicados nas Cláusulas 10.5 e 10.6 abaixo;

“Evento de Retenção de Tributos”:

os eventos em que a Devedora poderá optar por realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures, em decorrência de: (i) eventuais alterações na legislação tributária, criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidentes sobre as Debêntures e/ou os CRA, conforme o caso; ou (ii) a criação de novos tributos incidentes sobre as Debêntures e/ou os CRA, conforme o caso; ou (iii) mudanças na interpretação ou aplicação da legislação tributária por parte dos tribunais ou autoridades governamentais incidentes de forma onerosa sobre as Debêntures e/ou os CRA, conforme o caso; ou (iv) a interpretação de tribunais ou autoridades sobre a estrutura de outras emissões semelhantes às das Debêntures e/ou os CRA anteriormente realizadas, conforme o caso, de acordo com a qual a Devedora, a Securitizadora ou terceiros responsáveis pela retenção de tributos fiquem obrigados a realizar o recolhimento de tributos relacionados a essas operações anteriores; ou (v)

outras exigências fiscais, a qualquer título, relacionadas à estruturação, emissão, colocação, custódia ou liquidação das Debêntures e/ou os CRA, conforme o caso, que resulte na obrigação de retenção de tributos que não seriam incidentes caso o evento não tivesse ocorrido, nos termos da Escritura de Emissão;

“Fee de Reestruturação”: em caso de reestruturação das características das Debêntures e

dos CRA após a Data de Integralização, será devido à Emissora o valor de R$300,00 (trezentos reais);

“Fundos de Despesas”: o Fundo de Despesas Primeira Série e o Fundo de Despesas

Segunda Série, quando referidos em conjunto;

“Fundo de Despesas Primeira Série”:

o fundo de despesas a ser constituído pela Emissora, cujos recursos serão utilizados pela Emissora para o pagamento das despesas dos CRA 1ª Série;

“Fundo de Despesas Segunda Série”:

o fundo de despesas a ser constituído pela Emissora, cujos recursos serão utilizados pela Emissora para o pagamento das despesas dos CRA 2ª Série;

“Governo Federal” ou “Governo Brasileiro”:

o Governo da República Federativa do Brasil;

“IGP-M”: o Índice Geral de Preços do Mercado - IGP-M, calculado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas;

“IN RFB 1.585/2015”: a Instrução Normativa da RFB n° 1.585, de 31 de agosto de

2015;

“Índices Financeiros”: tem o significado atribuído no inciso XVI da Cláusula 10.4.2

abaixo;

“Instituições Participantes da Oferta”:

os Coordenadores e os Participantes Especiais, conforme aplicável, quando referidos em conjunto;

“Instrução CVM 400”: a Instrução da CVM n° 400, de 29 de dezembro de 2003,

conforme alterada;

“Instrução CVM 480”: a Instrução da CVM n° 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme

alterada;

“Instrução CVM 600”: a Instrução da CVM n° 600, de 1° de agosto de 2018, conforme

alterada;

“Investidores”: os Investidores Institucionais e os Investidores Não

Institucionais, em conjunto;

“Investidores Institucionais”:

os investidores que sejam fundos de investimento, clubes de investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil - BACEN, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, bem como pessoas físicas ou jurídicas que formalizem intenção de investimento em valor superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais) ou que sejam consideradas como Investidores Profissionais ou Investidores Qualificados;

“Investidores Não Institucionais”:

os investidores, pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento registrados na B3, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, que não sejam considerados Investidores Institucionais, que formalizem Pedido de Reserva em valor igual ou inferior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais), no Período de Reserva, junto a uma única Instituição Participante da Oferta, nos termos e prazos que venham a ser descritos e detalhados nos Documentos da Operação;

“Investidores Profissionais”:

os investidores que possam ser enquadrados nas hipóteses previstas no artigo 11 da Resolução CVM 30 e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio, de acordo com o Anexo A da Resolução CVM 30;

“Investidores Qualificados”:

os investidores que possam ser enquadrados nas hipóteses previstas no artigo 12 da Resolução CVM 30 e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante termo próprio, de acordo com o Anexo B da Resolução CVM 30;

“Investimentos Permitidos”:

os recursos depositados nas Contas de Garantia e os recursos que venham a ser eventualmente bloqueados nas Contas de Garantia poderão ser aplicados em investimentos com liquidez

diária e fundo local de investimento de renda fixa gerido e custodiado pelo Banco Depositário, desde que de baixo risco e liquidez diária;

“IOF/Câmbio”: o Imposto sobre Operações Financeiras de Câmbio;

“IOF/Títulos”: o Imposto sobre Operações Financeiras com Títulos e Valores

Mobiliários;

“IPCA”: o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística;

“IPO”: a eventual oferta pública inicial de distribuição de ações de emissão da Devedora ou de sociedade que detém as ações de emissão da Emissora;

“IRRF”: o Imposto de Renda Retido na Fonte;

“IRPJ”: o Imposto de Renda da Pessoa Jurídica;

“Itaú BBA”: o Banco Itaú BBA S.A., instituição financeira integrante do

sistema de distribuição de valores mobiliários, com escritório na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 3.500, 1°, 2°, 3° (parte), 4° e 5° andares, CEP 04538-132, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 17.298.092/0001-30;

“Jornal”: o “O Estado de São Paulo”, jornal de grande circulação geralmente utilizado pela Emissora para publicação de seus atos societários, que poderá ser substituído sem necessidade de aditamento ao presente Termo de Securitização ou realização de Assembleia Geral, observadas as regras da CVM aplicáveis à Emissora, bem como informação em tempo hábil ao Agente Fiduciário;

“JUCEPAR”: a Junta Comercial do Estado do Paraná;

“JUCESP”: a Junta Comercial do Estado de São Paulo;

“Juros Remuneratórios dos CRA 1ª Série”:

tem o significado previsto na Cláusula 9.3 abaixo;

“Juros Remuneratórios dos tem o significado previsto na Cláusula 9.6 abaixo;

CRA 2ª Série”:

“Legislação Anticorrupção”: as disposições legais e regulamentares relacionadas à prática de

corrupção, lavagem de dinheiro e atos lesivos à administração pública e ao patrimônio público, incluindo, mas não se limitando, a Lei n° 12.846, de 1° de agosto de 2013, conforme alterada, o Decreto n° 8.420, de 18 de março de 2015, conforme alterado, a Lei n° 7.492, de 16 de junho de 1986, a Lei n° 8.137, de 27 de dezembro de 1990, da Lei n° 8.429, de 2 de junho de 1992, a Lei n° 8.666, de 21 de junho de 1993 (ou outras normas de licitações e contratos da administração pública), a Lei n° 9.613, de 3 de março de 1998, a Lei n° 12.529, de 30 de novembro de 2011, e, conforme aplicável, o U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 e o U.K. Bribery Act;

“Legislação Socioambiental”:

a legislação ambiental e trabalhista brasileira em vigor, inclusive relativas à saúde e segurança ocupacional, que trata do combate ao trabalho infantil, ao trabalho escravo e de crime relacionado ao incentivo à prostituição, bem como relativos à Política Nacional do Meio Ambiente, às Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente e às demais legislações e regulamentações ambientais supletivas em vigor aplicáveis à condução de seus negócios;

“Lei 8.981”: a Lei n° 8.981, de 20 de janeiro de 1995, conforme alterada; “Lei 9.514”: a Lei n° 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada; “Lei 11.033”: a Lei n° 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada; “Lei 11.076”: a Lei n° 11.076, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada;

“Lei das Sociedades por Ações”:

a Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada;

“MDA”: o MDA – Módulo de Distribuição Ativos, administrado e operacionalizado pela B3;

“Medida Provisória 2.158- 35”:

a Medida Provisória n° 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, conforme alterada;

“Oferta”: a oferta pública dos CRA, realizada nos termos da Instrução CVM

400 e da Instrução CVM 600, a qual (i) é destinada aos Investidores; (ii) será intermediada pelos Coordenadores; e (iii) dependerá de prévio registro perante a CVM, da divulgação do Anúncio de Início e da disponibilização do prospecto definitivo de distribuição dos CRA ao público investidor;

“Oferta de Resgate Antecipado dos CRA”:

significa a oferta irrevogável de resgate antecipado da totalidade dos CRA 1ª Série e/ou dos CRA 2ª Série, conforme o caso, que deverá ser feita pela Emissora, em decorrência da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, nos termos da Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado dos CRA, com o consequente resgate dos CRA que aderirem à Oferta de Resgate Antecipado dos CRA;

“Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures”:

a possibilidade de a Devedora, a qualquer tempo, a partir da Data de Emissão das Debêntures, realizar uma oferta de resgate antecipado da totalidade das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, que será endereçada à Emissora, a qual deverá descrever os termos e condições para a realização de tal resgate e estará condicionada à aceitação dos Titulares dos CRA, nos termos da Escritura de Emissão;

“Ônus” e o verbo correlato “Onerar”:

hipoteca, penhor, alienação fiduciária, cessão fiduciária, usufruto, fideicomisso, promessa de venda, opção de compra, direito de preferência, encargo, gravame ou ônus, arresto, sequestro ou penhora, judicial ou extrajudicial, voluntário ou involuntário, ou outro ato que tenha o efeito prático similar a qualquer das expressões acima;

“Opção de Lote Adicional”: tem o significado definido na Cláusula 5.13;

“Ordem de Alocação dos Pagamentos”:

a ordem de prioridade de alocação dos recursos integrantes dos Patrimônios Separados, incluindo o valor recebido pela Emissora a título de pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio 1ª Série e/ou dos Direitos Creditórios do Agronegócio 2ª Série serão alocados, conforme item (xxvi) da Cláusula 4.1 deste Termo de Securitização, observado que não haverá prioridade de pagamentos de Remuneração e/ou amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRA 1ª Série e/ou do Valor Nominal Unitário dos CRA 2ª Série, devendo todos os pagamentos serem realizados de forma pro rata entre as séries;

“Participantes Especiais”: as instituições financeiras autorizadas a atuar no mercado de

capitais brasileiro, convidadas pelos Coordenadores para participar da Oferta apenas para o recebimento de ordens, nos termos do Contrato de Adesão;

“Patrimônio Separado Primeira Série”:

o patrimônio único e indivisível em relação aos CRA 1ª Série, constituído pelos Direitos Creditórios do Agronegócio 1ª Série, em decorrência da instituição do regime fiduciário dos CRA 1ª Série, na forma do artigo 9° da Lei 9.514, o qual não se confunde com o patrimônio comum da Emissora e destina-se exclusivamente à liquidação dos CRA 1ª Série aos quais está afetado, bem como ao pagamento dos respectivos custos de administração, despesas e obrigações fiscais da Oferta;

“Patrimônio Separado Segunda Série”:

o patrimônio único e indivisível em relação aos CRA 2ª Série, constituído pelos Direitos Creditórios do Agronegócio 2ª Série, em decorrência da instituição do regime fiduciário dos CRA 2ª Série, na forma do artigo 9° da Lei 9.514, o qual não se confunde com o patrimônio comum da Emissora e destina-se exclusivamente à liquidação dos CRA 2ª Série aos quais está afetado, bem como ao pagamento dos respectivos custos de administração, despesas e obrigações fiscais da Oferta;

“Patrimônios Separados”: o Patrimônio Separado Primeira Série e o Patrimônio Separado

Segunda Série, quando referidos em conjunto;

“Pedido de Reserva”: cada formulário específico, celebrado em caráter irrevogável e

irretratável, exceto nas circunstâncias ali previstas, referente à intenção de subscrição dos CRA no âmbito da Oferta, firmado por Investidores durante o Período de Reserva, observadas as limitações aplicáveis aos Investidores que sejam Pessoas Vinculadas.

Nos Pedidos de Reserva, os Investidores interessados em subscrever os CRA, incluindo, sem limitação, aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, deverão declarar se a sua participação na Oferta está condicionada à definição de percentual mínimo da Remuneração dos CRA, mediante a indicação de percentual mínimo da taxa de Remuneração.

Nos termos da Resolução CVM 27, no caso de a reserva

antecipada efetuada pelo referido Investidor vir a ser efetivamente alocada no contexto da Oferta, o Pedido de Reserva preenchido por referido Investidor passará a ser o documento de aceitação de que trata a Resolução CVM 27 por meio do qual referido Investidor aceitou participar da Oferta e subscrever e integralizar os CRA que vierem a ser a ele alocadas;

“Pessoas Vinculadas”: os Investidores que sejam (i) controladores, administradores,

empregados ou prepostos da Emissora, da Devedora, ou de outras pessoas vinculadas à Emissão ou à Oferta, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2° (segundo) grau; (ii) controladores ou administradores de qualquer dos Coordenadores e das Participantes Especiais; (iii) a própria Emissora, a Devedora, ou outras pessoas vinculadas à Emissão ou à Oferta; (iv) empregados, operadores e demais prepostos dos Coordenadores e das Participantes Especiais diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (v) agentes autônomos que prestem serviços a qualquer dos Coordenadores e das Participantes Especiais; (vi) demais profissionais que mantenham, com qualquer dos Coordenadores e das Participantes Especiais, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vii) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela Emissora, pela Devedora, ou por qualquer dos Coordenadores e das Participantes Especiais; (viii) sociedades controladas, direta ou indiretamente por pessoas vinculadas a qualquer dos Coordenadores e das Participantes Especiais desde que diretamente envolvidas na Oferta; (ix) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens “(ii)” a “(vi)” acima; e (x) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados;

“Período de Capitalização”: observadas as características dos CRA 1ª Série e dos CRA 2ª

Série, significa o intervalo de tempo que se inicia: (i) a partir da primeira Data de Integralização, inclusive, e termina na respectiva primeira Data de Pagamento da Remuneração, exclusive, no caso do primeiro Período de Capitalização; e (ii) na respectiva Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, inclusive, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na respectiva Data de Pagamento da Remuneração do

respectivo período, exclusive. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a respectiva Data de Vencimento ou vencimento antecipado das Debêntures, Resgate Antecipado dos CRA, Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures, Resgate Antecipado Facultativo por Evento Tributário ou da Oferta de Resgate Antecipado dos CRA, conforme o caso.

“Período de Reserva”: o período compreendido entre os dias 4 de fevereiro de 2022 e 23 de fevereiro de 2022, inclusive;

“Período de Reserva para Pessoas Vinculadas”:

o período compreendido entre os dias 4 de fevereiro de 2022 e 14 de fevereiro de 2022, inclusive, durante o qual os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas interessados em subscrever os CRA poderão apresentar suas intenções de investimento por meio de um ou mais Pedidos de Reserva;

“PIS”: a Contribuição ao Programa de Integração Social;

“Prazo Máximo de Colocação”:

conforme indicado na Cláusula 5.4 deste Termo de Securitização;

“Preços de Integralização das Debêntures”:

em conjunto, o Preço de Integralização das Debêntures da Primeira Série e o Preço de Integralização das Debêntures da Segunda Série;

“Preço de Integralização das Debêntures da Primeira Série”:

o preço de subscrição e integralização das Debêntures da Primeira Série, correspondente ao seu Valor Nominal Unitário, se a integralização correr em uma única data, conforme previsto na Escritura de Emissão, a ser pago pela Emissora à Devedora. Após a primeira data de integralização, o Preço de Integralização das Debêntures da Primeira Série corresponderá ao Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série, acrescido dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série, calculada pro rata temporis desde a primeira data de integralização até a efetiva data de integralização das Debêntures da Primeira Série;

“Preço de Integralização das Debêntures da Segunda Série”:

o preço de subscrição e integralização das Debêntures da Segunda Série, correspondente ao seu Valor Nominal Unitário, se a integralização ocorrer em uma única data, conforme previsto na Escritura de Emissão, a ser pago pela Emissora à Devedora.

Após a primeira data de integralização, o Preço de Integralização das Debêntures da Segunda Série corresponderá ao Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, acrescido dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série, calculada pro rata temporis desde a primeira data de integralização das Debêntures da Segunda Série até a efetiva data de integralização das Debêntures da Segunda Série;

“Preço de Integralização dos CRA”:

o preço de subscrição e integralização dos CRA, correspondente ao seu Valor Nominal Unitário, se a integralização ocorrer em uma única data. Após a Data de Integralização, o Preço de Integralização será apurado nos termos da Cláusula 8.3 deste Termo de Securitização;

“Procedimento de

Bookbuilding”:

o procedimento de coleta de intenções de investimento conduzido pelos Coordenadores, nos termos dos parágrafos 1° e 2° do artigo 23 e dos artigos 44 e 45 da Instrução CVM 400, com recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, por meio do qual os Coordenadores verificarão a demanda do mercado pelos CRA, bem como definirão: (i) do exercício, ou não, da Opção de Lote Adicional; (ii) da demanda dos CRA, de forma a definir a quantidade, bem como a colocação de cada uma das séries; (iii) da alocação dos CRA em cada uma das séries, conforme o Sistema de Vasos Comunicantes; e (iv) da taxa final da Remuneração dos CRA.

Para fins da definição da Remuneração dos CRA, serão levadas em consideração exclusivamente as intenções de investimento apresentadas pelos Investidores Institucionais (conforme definição abaixo). Os Pedidos de Reserva dos Investidores Não Institucionais não serão considerados no Procedimento de Bookbuilding para fins da definição da taxa final da Remuneração, sendo considerados tão somente para fins de definição do exercício, ou não, da Opção de Lote Adicional e alocação dos CRA em cada uma das séries.

Nos termos do artigo 23, parágrafo 1°, da Instrução CVM 400, os critérios objetivos que presidem a fixação dos Juros Remuneratórios dos CRA 1ª Série e dos Juros Remuneratórios dos CRA 2ª Série, conforme o caso, são os seguintes: (i) no âmbito da Oferta, os Investidores poderão indicar, na respectiva intenção de investimento, um percentual mínimo de

Remuneração dos CRA; e (ii) serão consideradas as intenções de investimento realizadas por Investidores Institucionais, admitindo-se a participação de Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas, que indicaram a menor taxa para os Juros Remuneratórios dos CRA 1ª Série e/ou para os Juros Remuneratórios dos CRA 2ª Série, sendo que serão adicionadas as intenções de investimento realizadas por Investidores Institucionais que indicaram taxas superiores até que seja atingida a taxa final dos Juros Remuneratórios CRA 1ª Série e/ou dos Juros Remuneratórios CRA 2ª Série, que será a taxa fixada com o Procedimento de Bookbuilding.

“Prospecto” ou “Prospectos”:

os prospectos preliminar e/ou definitivo da Oferta, que serão disponibilizados ao público, referidos em conjunto ou individual e indistintamente, exceto se expressamente indicado o caráter preliminar ou definitivo do documento;

“RCA da Emissora”: conforme indicado na Cláusula 1.4 deste Termo de Securitização;

“Recursos”: os recursos líquidos obtidos pela Devedora em razão do

pagamento, pela Emissora, dos Preços de Integralização das Debêntures;

“RFB”: a Receita Federal do Brasil;

“Regime Fiduciário 1ª Série”:

o regime fiduciário sobre os Direitos Creditórios do Agronegócio 1ª Série, bem como sobre os valores depositados na Conta Centralizadora Primeira Série, a ser instituído pela Emissora na forma do artigo 9° da Lei 9.514 para constituição do Patrimônio Separado Primeira Série. O Regime Fiduciário 1ª Série segrega os Direitos Creditórios do Agronegócio 1ª Série e a Conta Centralizadora Primeira Série do patrimônio da Emissora até o integral cumprimento de todas as obrigações relativas aos CRA 1ª Série, incluindo, sem limitação, o pagamento integral do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRA 1ª Série, o valor correspondente aos Juros Remuneratórios dos CRA 1ª Série e as Despesas 1ª Série;

“Regime Fiduciário 2ª Série”:

o regime fiduciário sobre os Direitos Creditórios do Agronegócio 2ª Série, bem como sobre os valores depositados na Conta Centralizadora Segunda Série, a ser instituído pela Emissora na forma do artigo 9° da Lei 9.514 para constituição do Patrimônio

Separado Segunda Série. O Regime Fiduciário 2ª Série segrega os Direitos Creditórios do Agronegócio 2ª Série e a Conta Centralizadora Segunda Série do patrimônio da Emissora até o integral cumprimento de todas as obrigações relativas aos CRA 2ª Série, incluindo, sem limitação, o pagamento integral do Valor Nominal Unitário dos CRA 2ª Série, o valor correspondente aos Juros Remuneratórios dos CRA 2ª Série e as Despesas 2ª Série;

“Remuneração dos CRA”: os Juros Remuneratórios dos CRA 1ª Série e os Juros

Remuneratórios dos CRA 2ª Série, quando referidos em conjunto;

“Resgate Antecipado dos CRA”:

o resgate antecipado dos CRA, na hipótese de: (i) a Devedora realizar, a seu exclusivo critério, o Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures; (ii) os titulares de CRA aceitarem a Oferta de Resgate Antecipado dos CRA formulada pela Emissora, em decorrência da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures; (iii) da ocorrência de alguma das hipóteses de vencimento antecipado das Debêntures; ou (iv) a Emissora, a Devedora e os Titulares de CRA não definirem o índice substitutivo dos Juros Remuneratórios dos CRA 1ª Série e/ou o índice substitutivo dos Juros Remuneratórios dos CRA 2ª Série, conforme aplicável;

“Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures”:

o resgate antecipado total das Debêntures, previsto na Escritura de Emissão, realizado ao exclusivo critério da Devedora e independentemente da vontade da Emissora, na qualidade de titular das Debêntures, ou dos Titulares de CRA, observados os requisitos da Escritura de Emissão e da Cláusula 10.2 deste Termo de Securitização;

“Resgate Antecipado Facultativo por Evento Tributário”:

tem o significado definido na cláusula 10.4 abaixo;

“Resolução CVM 17”: a Resolução da CVM n° 17, de 9 de fevereiro de 2021; “Resolução CVM 27”: a Resolução da CVM n° 27, de 8 de abril de 2021; “Resolução CVM 30”: a Resolução da CVM n° 30, de 11 de maio de 2021; “Resolução CVM 31”: a Resolução da CVM n° 31, de 19 de maio de 2021;

“Resolução CVM 35”: a Resolução da CVM n° 35, de 26 de maio de 2021; “Resolução CMN 4.373”: a Resolução CMN n° 4.373, de 29 de setembro de 2014; “Séries”: em conjunto, a 1ª Série e a 2ª Série;

“1ª Série”: a 1ª (primeira) série no âmbito da 141ª (centésima

quadragésima primeira) emissão de certificados de recebíveis do agronegócio da Emissora;

“2ª Série”: a 2ª (segunda) série no âmbito da 141ª (centésima

quadragésima primeira) emissão de certificados de recebíveis do agronegócio da Emissora;

“Sistema de Vasos Comunicantes”:

sistema de vasos comunicantes, por meio do qual a quantidade de CRA, definida após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, será alocada em cada série, sendo que tal alocação entre as séries será definida conjuntamente pelo Coordenador Líder e pela Devedora e que uma das séries poderá não ser emitida, levando em consideração as intenções de investimento apresentadas pelos Investidores Institucionais no âmbito do Procedimento de Bookbuilding;

“Taxa de Administração”: a taxa de: (i) R$25.000,00 (vinte e cinco mil reais) em parcela

única, paga em até 5 (cinco) Dias Úteis após a primeira Data de Integralização dos CRA, liquida de todos e quaisquer tributos, sendo R$ 12.500,00 para o CRA 1ª Série e R$ 12.500,00 para o CRA 2ª Série e, (ii) a taxa anual de administração dos Patrimônios Separados no valor de R$36.000,00 (trinta e seis mil reais), sendo R$ 18.000,00 para o CRA 1ª Série e R$ 18.000,00 para o CRA 2ª Série, líquida de todos e quaisquer tributos, paga no 5° (quinto) Dia Útil do mesmo mês da primeira Data de Integralização dos CRA, observado que esse valor será atualizado anualmente pelo IPCA desde a Data de Emissão, calculada pro rata die, a que a Emissora, ou qualquer empresa de seu grupo econômico, fará jus;

“Termo” ou “Termo de Securitização”:

o presente “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio da 1ª (Primeira) e 2ª (Segunda) Série da 141ª (centésima quadragésima primeira) Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Eco Securitizadora de Direitos

Creditórios do Agronegócio S.A., Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio Devidos pela Madero Indústria e Comércio S.A.”, conforme aditado de tempos em tempos;

“Titulares de CRA”: os Titulares dos CRA 1ª Série e os Titulares dos CRA 2ª Série,

quando referidos em conjunto;

“Titulares de CRA 1ª Série”: os Investidores que sejam titulares de CRA 1ª Série, de acordo

com o extrato emitido pela B3 e considerando a localidade da custódia eletrônica dos ativos na B3;

“Titulares de CRA 2ª Série”: os Investidores que sejam titulares de CRA 2ª Série, de acordo

com o extrato emitido pela B3 e considerando a localidade da custódia eletrônica dos ativos na B3;

“UBS BB”: o UBS Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com escritório na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 4.440, 7° andar (parte), CEP 04538-132, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 02.819.125/0001-73;

“Valor Inicial do Fundo de Despesas”:

o Valor Inicial do Fundo de Despesas, composto na forma prevista na Cláusula 14.1.1;

“Valor Mínimo do Fundo de Despesas”:

o valor mínimo do Fundo de Despesas na forma prevista na Cláusula 14.1.2;

“Valor Nominal Unitário”: o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRA 1ª Série e o Valor

Nominal Unitário dos CRA 2ª Série, conforme o caso;

“Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRA 1ª Série”:

em relação aos CRA 1ª Série, significa o Valor Nominal Unitário dos CRA 1ª Série ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA 1ª Série, conforme o caso, atualizado pela Atualização Monetária CRA 1ª Série;

“Valor Nominal Unitário dos CRA 1ª Série”

o valor nominal unitário dos CRA 1ª Série, na Data de Emissão, corresponde a R$1.000,00 (mil reais);

“Valor Nominal Unitário dos CRA 2ª Série”:

o valor nominal unitário dos CRA 2ª Série, na Data de Emissão, corresponde a R$1.000,00 (mil reais);

“Valor Total da Emissão”: na Data da Emissão, o valor correspondente a R$500.000.000,00

(quinhentos milhões de reais), observado que a quantidade de CRA inicialmente ofertada poderá ser aumentada mediante exercício total ou parcial da Opção de Lote Adicional, conforme previsto no presente Termo de Securitização; e

“Vx Informa”: Plataforma digital disponibilizada pelo Agente Fiduciário em seu

website (https://vortx.com.br), para comprovação do cumprimento das obrigações assumidas neste Termo de Securitização referentes ao envio de documentos e informações periódicas. Para a realização do cadastro é necessário acessar https://portal.vortx.com.br/register e solicitar acesso ao sistema.

Interpretações. Para efeitos deste Termo de Securitização, a menos que o contexto exija de outra forma:

(i) qualquer referência feita neste Termo de Securitização a uma cláusula, item ou anexo, deverá ser à cláusula, item ou anexo deste Termo de Securitização, salvo previsão expressa em contrário;

(ii) o significado atribuído a cada termo aqui definido deverá ser igualmente aplicável nas formas singular e plural de tal termo, e as palavras indicativas de gênero deverão incluir ambos os gêneros feminino e masculino;

(iii) qualquer referência a “R$” ou “Reais” deverá significar a moeda corrente da República Federativa do Brasil;

(iv) quando a indicação de prazo contado por dia no presente Termo de Securitização não vier acompanhada da indicação de “Dia Útil”, entende-se que o prazo é contado em dias corridos;

(v) as Partes participaram conjuntamente da negociação e redação deste Termo de Securitização. Caso surja qualquer ambiguidade ou dúvida de intenção ou interpretação, este Termo de Securitização deverá ser interpretado como se redigido conjuntamente pelas Partes, e nenhuma presunção ou ônus de prova deverá favorecer ou prejudicar qualquer das Partes por força de autoria de quaisquer disposições deste Termo de Securitização;

(vi) as palavras “incluir” e “incluindo” devem ser interpretadas como sendo a título de ilustração ou ênfase apenas e não devem ser interpretadas como, nem serem aplicadas como, uma restrição à generalidade de qualquer palavra anterior;

(vii) qualquer referência a leis ou dispositivos legais devem incluir toda legislação complementar promulgada e sancionada, de tempos em tempos, nos termos desse dispositivo legal, conforme alterada ou consolidada de tempos em tempos;

(viii) referências a este Termo de Securitização ou a quaisquer outros documentos devem ser interpretadas como referências a este Termo de Securitização ou a tal outro documento, conforme aditado, modificado, repactuado, complementado ou substituído, de tempos em tempos;

(ix) a expressão “esta Cláusula”, a não ser que seja seguida de referência a uma disposição específica, deve ser considerada referente à Cláusula por inteiro (não apenas a Cláusula, parágrafo ou outra disposição) na qual a expressão aparece; e

(x) os títulos das cláusulas, sub-cláusulas, anexos, partes e parágrafos são apenas para conveniência e não afetam a interpretação deste Termo de Securitização.

Prazos. Todos os prazos aqui estipulados serão contados em dias corridos, exceto se expressamente indicado de modo diverso. Na hipótese de qualquer data aqui prevista não ser Dia Útil, haverá prorrogação para o primeiro Dia Útil subsequente, sem qualquer penalidade.

Autorização Emissão de CRA. A presente Emissão foi aprovada (i) pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 12 de março de 2019, cuja ata foi arquivada na JUCESP, em sessão de 22 de abril de 2019, sob o n° 216.793/19-1, publicada no jornal “O Estado de São Paulo” e no DOESP em 9 de maio de 2019, na qual se autorizou o Conselho de Administração a delegar à Diretoria a definição dos termos e condições das emissões de certificados de recebíveis do agronegócio, (ii) pela Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 13 de março de 2019, cuja ata foi arquivada na JUCESP, em sessão de 22 de abril de 2019, sob o n° 216.799/19-3, publicada no jornal “O Estado de São Paulo” e no DOESP em 9 de maio de 2019, na qual se aprovou a delegação de competência à Diretoria da Emissora para fixação dos termos e condições de cada emissão de certificados de recebíveis do agronegócio, independentemente do valor, fixando o preço de emissão, forma de subscrição e integralização e outras condições da emissão (“RCA da Emissora”) e (iii) Reunião de Diretoria da Emissora, realizada em 22 de dezembro de 2021, cuja ata foi devidamente arquivada perante a JUCESP em sob o n° 662.992/21-0, em 29 de dezembro de 2021 (“ARD da Emissora”).

Autorização Emissão de Debêntures. A emissão das Debêntures, e a assinatura dos demais Documentos da Operação pela Devedora foram aprovados com base nas

deliberações tomadas na Assembleia Geral Extraordinária e na Reunião do Conselho de Administração da Devedora, ambas realizadas em 24 de janeiro de 2022, cujas atas serão arquivadas na JUCEPAR, e após deferimento do registro, publicadas no jornal “Diário dos Campos” e no DOEPR (“Atos Societários da Devedora”).

A Emissora deverá encaminhar ao Agente Fiduciário uma via digital da RCA da Emissora e dos Atos Societários da Devedora comprovando os devidos arquivamentos nas Juntas Comerciais competentes.

2. REGISTROS E DECLARAÇÕES

Pelo presente Termo de Securitização, a Emissora realiza, em caráter irrevogável e irretratável, a vinculação dos Direitos Creditórios do Agronegócio, conforme características descritas no ANEXO I deste Termo de Securitização, nos termos do artigo 9°, inciso I, da Instrução CVM 600, em adição às características gerais descritas na Cláusula 3 abaixo.

Por força da vinculação de que trata a Cláusula 2.1 acima, e nos termos do artigo 9°, inciso V e artigo 11, parágrafo 1°, inciso III, da Instrução CVM 600, os Direitos Creditórios do Agronegócio:

(i) constituem os respectivos Patrimônios Separados, não se confundindo com o patrimônio comum da Emissora em nenhuma hipótese;

(ii) permanecerão segregados do patrimônio comum da Emissora até o pagamento integral da totalidade dos CRA;

(iii) destinam-se exclusivamente ao pagamento dos CRA, dos custos da administração e das Despesas, nos termos deste Termo de Securitização;

(iv) estão isentos e imunes de qualquer ação ou execução promovida por credores da Emissora;

(v) não podem ser utilizados na prestação de garantias e não podem ser excutidos por quaisquer credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam; e

(vi) somente respondem pelas obrigações decorrentes dos CRA a que estão vinculados.

Este Termo de Securitização e eventuais aditamentos, bem como a Escritura de Emissão e eventuais aditamentos, serão registados e custodiados junto ao Custodiante, que assinará a declaração na forma prevista no modelo constante do

ANEXO IX ao presente Termo de Securitização.

Os CRA serão objeto de distribuição pública no mercado brasileiro de capitais, registrada perante a CVM nos termos da Instrução CVM 400 e deste Termo de Securitização.

Nos termos do artigo 16 do Código ANBIMA, a Oferta será registrada na ANBIMA no prazo de 15 (quinze) dias contados da data de encerramento da Oferta.

Em atendimento ao artigo 11, parágrafo 1°, inciso III, da Instrução CVM 600, serão formalizadas, na forma dos modelos constantes do ANEXO IV, ANEXO V.1 e ANEXO VI ao presente Termo de Securitização, as declarações a serem emitidas pelo Coordenador Líder, pela Emissora e pelo Agente Fiduciário, atestando a veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas nos Prospectos e no presente Termo de Securitização.

Os CRA serão depositados, nos termos do artigo 4° da Resolução CVM 31:

(i) para distribuição pública no mercado primário por meio do MDA, administrados e operacionalizados pela B3, sendo a liquidação financeira realizada por meio do sistema de compensação e liquidação da B3; e

(ii) para negociação no mercado secundário, por meio do CETIP21, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira dos eventos de pagamento e a custódia eletrônica dos CRA realizada por meio do sistema de compensação e liquidação da B3.

3. CARACTERÍSTICAS DOS DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO

Os Direitos Creditórios do Agronegócio vinculados à presente Emissão serão emitidos pela Devedora em 15 de março de 2022, no valor total de R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), observado que este valor poderá ser aumentado caso haja o exercício da Opção de Lote Adicional.

3.1.1. Os Direitos Creditórios do Agronegócio 1ª Série são os direitos de crédito oriundos das Debêntures da Primeira Série, emitidas pela Devedora em favor da Emissora, nos termos da Escritura de Emissão, com o valor nominal unitário, na data de sua respectiva emissão, correspondente a R$1.000,00 (mil reais), com vencimento na Data de Vencimento dos Direitos Creditórios do Agronegócio 1ª Série, conforme definições contidas neste Termo de Securitização. O valor nominal dos Direitos Creditórios do Agronegócio 1ª Série será atualizado, a partir da Data de Integralização, pela variação do IPCA, conforme fórmula prevista na Escritura de Emissão.

3.1.2. Os Direitos Creditórios do Agronegócio 2ª Série são os direitos de crédito oriundos das Debêntures da Segunda Série, emitidas pela Devedora em favor da Emissora, nos termos da Escritura de Emissão, com o valor nominal unitário, na data de sua respectiva emissão, correspondente a R$1.000,00 (mil reais), com vencimento na Data de Vencimento dos Direitos Creditórios do Agronegócio 2ª Série, conforme definições contidas neste Termo de Securitização.

De acordo com a Lei 11.076, os CRA emitidos no âmbito da Emissão serão lastreados nos Direitos Creditórios do Agronegócio representados pelas Debêntures emitidas pela Devedora, subscritas pela Emissora, nos termos da Escritura de Emissão.

3.2.1. Para fins do artigo 6°, inciso I da Instrução CVM 600, a denominação atribuída aos CRA corresponde a “Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 141ª (centésima quadragésima primeira) Emissão da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., lastreados por Direitos Creditórios do Agronegócio devidos pela Madero Indústria e Comércio S.A.”.

Os Direitos Creditórios do Agronegócio representados pelas Debêntures emitidas pela Devedora, subscritas pela Emissora, nos termos da Escritura de Emissão, são equiparados a créditos performados, nos termos do artigo 12, parágrafo terceiro da Instrução CVM 600, vez que os pagamentos devidos pela Devedora no âmbito da Escritura de Emissão não estão condicionados a qualquer evento futuro.

Os Documentos Comprobatórios, bem como quaisquer novos direitos creditórios e/ou garantias, nos termos e para os efeitos dos artigos 627 e seguintes do Código Civil, ficarão sob a guarda e custódia do Custodiante até a data de liquidação integral dos CRA.

3.4.1. Constituem condições precedentes para o pagamento do Preço de Integralização das Debêntures pela Emissora à Devedora:

(i) perfeita formalização e registro (quando aplicável) de todos os Documentos da Operação, entendendo-se como tal a sua lavratura ou assinatura pelas respectivas Partes, bem como a verificação dos poderes dos representantes dessas partes e eventuais aprovações de acionistas ou do conselho de administração necessárias para tanto, conforme aplicável;

(ii) não imposição de exigências pela B3 e/ou pela CVM que tornem a emissão dos CRA no âmbito da Instrução CVM 400 e da Instrução CVM 600 impossível ou inviável; e

(iii) emissão, subscrição, primeira integralização e depósito dos CRA.

As características dos Direitos Creditórios do Agronegócio a serem vinculados à presente Emissão, incluindo sua amortização e respectivas datas de vencimento, encontram-se descritas no ANEXO I deste Termo de Securitização, nos termos do artigo 9°, inciso I, da Instrução CVM 600, conforme transcrito abaixo:

(i) Devedora: a Madero Indústria e Comércio S.A., acima qualificada.

(ii) Credora: a Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., acima qualificada.

(iii) Valor Total da Emissão: R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), na Data de Emissão, observado que este valor poderá ser aumentado caso haja o exercício da Opção de Lote Adicional.

(iv) Quantidade de Debêntures: 500.000 (quinhentas mil) Debêntures, na Data de Emissão, sendo que a quantidade de Debêntures poderá ser aumentada caso haja o exercício da Opção de Lote Adicional.

(v) Valor Nominal Unitário: As Debêntures terão Valor Nominal Unitário de R$1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão.

(vi) Data de Emissão: 15 de março de 2022.

(vii) Séries: até 2 (duas) Séries.

(viii) Data de Vencimento: Para as Debêntures da Primeira Série: 13 de março de 2028. Para as Debêntures da Segunda Série: 11 de março de 2027.

(ix) Subscrição e Integralização: As Debêntures serão integralizadas pelo Preço de Integralização das Debêntures.

(x) Amortização do Valor Nominal Unitário: O Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série ou o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, será amortizado em parcelas mensais a partir do 18° (décimo oitavo) mês (inclusive) contado da Data de Emissão, ressalvadas as hipóteses da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, de Resgate Antecipado Facultativo e de Vencimento Antecipado, conforme o caso, conforme tabela constante no Anexo I da Escritura de Emissão.

(xi) Atualização Monetária: O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série será atualizado, a partir da primeira Data de Integralização, pela variação do IPCA, conforme fórmula estabelecida na Escritura de Emissão. O Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série não será objeto de atualização monetária.

(xii) Remuneração: A partir da primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série, sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série incidirão juros remuneratórios correspondentes a determinado percentual, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, sendo tal percentual correspondente à taxa interna de retorno do Título Público Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B), com vencimento em 2026, baseada na cotação indicativa do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding, divulgada pela ANBIMA em sua página na internet (http://www.anbima.com.br), acrescida exponencialmente de spread a ser apurado de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, limitado ao valor de no máximo 3,50% (três inteiros e cinquenta centésimos por cento) e no mínimo 3,00% (três por cento), ao ano base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, desde a primeira Data de Integralização até a data do efetivo pagamento (“Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série”). Os Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série serão calculados conforme fórmula descrita na Escritura de Emissão.

A partir da primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série, sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescida exponencialmente de sobretaxa a ser apurada de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, limitado ao valor de no máximo 3,50% (três inteiros e cinquenta centésimos por cento) e no mínimo 3,00% (três por cento), ao ano base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, desde a primeira Data de Integralização dos CRA até a data do efetivo pagamento (“Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série”). Os Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série serão calculados conforme fórmula descrita na Escritura de Emissão.

(xiii) Vencimento Antecipado Automático: Nos termos da Cláusula 7.24.2 da Escritura de Emissão na hipótese de um Evento de Inadimplemento que acarrete o vencimento antecipado automático das obrigações decorrentes das Debêntures, independentemente de aviso, interpelação ou notificação extrajudicial, ou mesmo de Assembleia Geral de Debenturista ou de Assembleia Geral de Titulares dos CRA, todas as obrigações constantes da Escritura de Emissão serão declaradas antecipadamente vencidas, pelo que se exigirá da Devedora o pagamento integral,

com relação a todas as Debêntures.

(xiv) Vencimento Antecipado Não Automático: Tão logo tome ciência de qualquer um Evento de Inadimplemento descrito na Cláusula 7.24.3 da Escritura de Emissão, a Securitizadora e/ou o Agente Fiduciário convocarão uma Assembleia Geral de Titulares dos CRA para que os Titulares dos CRA deliberem pela não declaração do vencimento antecipado das Debêntures.

(xv) Encargos Moratórios: Ocorrendo impontualidade no pagamento de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures, os débitos vencidos e não pagos serão acrescidos de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata die, calculados desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, bem como de multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago.

O pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio deverá ocorrer nas respectivas datas de pagamento previstas no Anexo II.1 e Anexo II.2 deste Termo de Securitização. As atribuições de controle e cobrança dos Direitos Creditórios do Agronegócio em caso de inadimplências, perdas, falências e recuperação judicial da Devedora caberão à Emissora, conforme procedimentos previstos na legislação cível e falimentar aplicáveis, desde que aprovado dessa forma em Assembleia Geral. Adicionalmente, e sem prejuízo da obrigação primária de cobrança e execução dos Direitos Creditórios do Agronegócio pela Emissora, o Agente Fiduciário, nos termos do artigo 12 da Resolução CVM 17, no caso de inadimplemento nos pagamentos relativos aos CRA, deverá realizar os procedimentos de execução dos Direitos Creditórios do Agronegócio, de modo a garantir a satisfação do crédito dos Titulares de CRA. Os recursos obtidos com o recebimento e a cobrança dos créditos serão depositados diretamente nas Contas de Emissão, sem ordem de preferência ou subordinação entre os CRA, permanecendo segregados de outros recursos. Os custos decorrentes da cobrança dos Direitos Creditórios do Agronegócio inadimplidos serão arcados pelos Patrimônios Separados. Não serão constituídas provisões ou fundos de reserva para a cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos Creditórios do Agronegócio inadimplidos.

Não há previsão de revolvência e/ou substituição dos Direitos Creditórios do Agronegócio que compõem o lastro dos CRA.

Os Direitos Creditórios do Agronegócio são concentrados integralmente na Devedora, na qualidade de emissora das Debêntures e única devedora.

O Custodiante, por meio do Contrato de Custódia, realizará a guarda e custódia

física dos Documentos Comprobatórios, incluindo 1 (uma) via original deste Termo de Securitização e seus eventuais aditamentos.

4. CARACTERÍSTICAS DOS CRA E DA OFERTA

Nos termos do artigo 9°, inciso II, da Instrução CVM 600, os CRA da presente Emissão, cujo lastro se constitui pelo Direitos Creditórios do Agronegócio, possuem as seguintes características:

(i) Emissão: Esta é a 141ª (centésima quadragésima primeira) emissão de CRA da Emissora;

(ii) Séries: Os CRA serão emitidos em até 2 (duas) séries e alocados entre tais séries no Sistema de Vasos Comunicantes, sendo que a existência de cada série e a quantidade de CRA alocada em cada série será definida conforme o Procedimento de Bookbuilding. De acordo com o Sistema de Vasos Comunicantes, a quantidade de CRA emitida em uma das séries foi abatida da quantidade total de CRA prevista no item “Quantidade de CRA”, de forma a definir a quantidade alocada na outra série, sendo a soma dos CRA alocadas em cada uma das séries correspondente à quantidade total de CRA objeto da Emissão. Os CRA foram alocados entre as séries de forma a atender a demanda verificada no Procedimento de Bookbuilding e o interesse de alocação da Devedora. Não houve quantidade mínima ou máxima de CRA ou valor mínimo ou máximo para alocação entre as séries, observado que qualquer uma das séries poderia não ser emitida, caso em que a totalidade dos CRA seria emitida em uma única série, nos termos acordados ao final do Procedimento de Bookbuilding;

(iii) Identificação do Lastro e Possibilidade de Substituição: Os CRA 1ª Série são lastreados nos Direitos Creditórios do Agronegócio 1ª Série e os CRA 2ª Série são lastreados nos Direitos Creditórios do Agronegócio 2ª Série, não existindo possibilidade de substituição do referido lastro;

(iv) Quantidade de CRA: A quantidade de CRA emitidos é de, inicialmente, 500.000 (quinhentos mil) CRA, sem considerar a Opção de Lote Adicional. A quantidade de CRA inicialmente ofertada poderá ser aumentada em até 20% (vinte por cento), em virtude do exercício da Opção de Lote Adicional;

(v) Valor Total da Emissão: A totalidade dos CRA emitidos no âmbito desta Oferta corresponde a R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), na Data de Emissão, sem considerar a Opção de Lote Adicional;

(vi) Distribuição Parcial. Não haverá a possibilidade de distribuição parcial dos CRA no

âmbito da Oferta;

(vii) Valor Nominal Unitário: Os CRA terão valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão;

(viii) Data da Emissão dos CRA: A Data de Emissão dos CRA será 15 de março de 2022;

(ix) Local da Emissão: Para todos os efeitos legais, os CRA serão emitidos na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo;

(x) Forma e Comprovação de Titularidade: Os CRA serão emitidos de forma nominativa e escritural e sua titularidade será comprovada por extrato emitido pela B3, quando estiverem custodiados eletronicamente na B3. Adicionalmente, caso aplicável, será considerado comprovante extrato emitido pelo Escriturador dos CRA, considerando as informações prestadas pela B3, quando estiverem custodiados eletronicamente na B3;

(xi) Vencimento dos CRA: (a) 15 de março de 2028 para os CRA 1ª Série; e (b) 15 de março de 2027 para os CRA 2ª Série, ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado dos CRA e oferta de resgate antecipado;

(xii) Atualização Monetária: O Valor Nominal Unitário dos CRA 1ª Série será atualizado, a partir da primeira Data de Integralização, pela variação do IPCA, conforme fórmula estabelecida na Cláusula 9.19 deste Termo de Securitização, abaixo. O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA 2ª série, conforme o caso, não será objeto de atualização monetária;

(xiii) Remuneração: Os CRA farão jus a juros remuneratórios calculados nos termos das Cláusulas 9.3 e 9.6 abaixo;

(xiv) Pagamento da Remuneração: Os pagamentos da Remuneração dos CRA serão realizados mensalmente, no dia 15 de cada mês, a partir da Data de Emissão, e devidos nas datas previstas no Anexo II.1 e Anexo II.2 deste Termo de Securitização, observado que não haverá prioridade de pagamentos de Remuneração entre as Séries, devendo todos os pagamentos serem realizados de forma pro rata entre as Séries;

(xv) Pagamento de Amortização: O Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRA 1ª Série e o Valor Nominal Unitário dos CRA 2ª Série, conforme o caso, amortizado em parcelas mensais a partir do 18° (décimo oitavo) mês (inclusive) contado da Data de Emissão, sendo a primeira parcela devida em 15 de setembro de 2023 e, a última, na Data de Vencimento dos CRA, conforme tabela do Anexo II.2 ao

presente Termo de Securitização;

(xvi) Regime Fiduciário: Serão instituídos os Regimes Fiduciários conforme declaração da Emissora constante no ANEXO V.2 ao presente Termo de Securitização, nos termos do artigo 9°, inciso V, da Instrução CVM 600;

(xvii) Garantia Flutuante: Não haverá garantia flutuante e não existirá qualquer tipo de regresso contra o patrimônio da Emissora;

(xviii) Garantias: Não serão constituídas garantidas específicas, reais ou pessoais, sobre os CRA, além do Regime Fiduciário e consequente instituição do Patrimônio Separado. Não obstante, as Debêntures, gozarão de garantia de Cessão Fiduciária constituída, sob condição suspensiva, no âmbito da Escritura de Emissão;

(xix) Coobrigação da Emissora: Não haverá;

(xx) Depósito para Distribuição, Negociação, Custódia Eletrônica e Liquidação Financeira: Os CRA serão depositados: (i) para distribuição no mercado primário por meio do MDA, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio do sistema de compensação e liquidação da B3; e (ii) para negociação no mercado secundário, por meio do Sistema de Balcão B3, em mercado de bolsa, sendo que a liquidação financeira e a custódia eletrônica dos CRA será realizada por meio do sistema de compensação e liquidação da B3;

(xxi) Multa e Juros Moratórios: Na hipótese de atraso no pagamento de qualquer quantia devida aos Titulares de CRA, adicionalmente ao pagamento da respectiva Remuneração e Atualização Monetária CRA 1ª Série, conforme aplicável, calculada pro rata temporis a partir da primeira Data de Integralização ou da respectiva Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, incidirão, a partir do vencimento até a data de seu efetivo pagamento: (i) multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o montante inadimplido; e (ii) juros moratórios à taxa efetiva de 1% (um por cento) ao mês, calculados dia a dia, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial;

(xxii) Local de Pagamento: Os pagamentos dos CRA serão efetuados utilizando-se dos procedimentos adotados pela B3, quando os CRA estiverem custodiados eletronicamente na B3. Caso por qualquer razão, a qualquer tempo, os CRA não estejam custodiados eletronicamente na B3 nas Datas de Vencimento, a Emissora deixará, em sua sede, o respectivo pagamento à disposição do respectivo Titular de CRA. Nesta hipótese, a partir das referidas Datas de Vencimento, não haverá qualquer tipo de atualização ou remuneração sobre o valor colocado à disposição

do Titular dos CRA na sede da Emissora;

(xxiii) Atraso no Recebimento do Pagamento: Sem prejuízo no disposto no item (xxiv), o não comparecimento do Titular de CRA para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora, nas datas previstas neste Termo de Securitização ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer acréscimo relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento, desde que os recursos tenham sido disponibilizados pontualmente;

(xxiv) Prorrogação dos Prazos: Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação pecuniária relativa aos CRA, sem que haja qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, até o primeiro Dia Útil subsequente, caso a respectiva data de vencimento não seja Dia Útil;

(xxv) Pagamentos: Os pagamentos dos Direitos Creditórios do Agronegócio serão depositados diretamente nas Contas da Emissão;

(xxvi) Ordem de Alocação dos Pagamentos: Caso, em qualquer data, o valor recebido pela Emissora a título de pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio 1ª Série e/ou dos Direitos Creditórios do Agronegócio 2ª Série não sejam suficientes para quitação integral dos valores devidos aos Titulares de CRA 1ª Série e/ou ao Titulares de CRA 2ª Série, conforme o caso, tais valores serão alocados observada a seguinte ordem de preferência: (a) despesas dos Patrimônios Separados, as quais serão pagas com os recursos dos Fundos de Despesas; (b) Juros Remuneratórios dos CRA 1ª Série e/ou dos CRA 2ª Série, conforme o caso, pro rata entre os CRA da respectiva série; e (c) amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRA 1ª Série e/ou do Valor Nominal Unitário dos CRA 2ª Série, pro rata entre os CRA da respectiva série, observado o disposto nas Cláusulas 11.3 e

11.4 abaixo. Não haverá prioridade de pagamentos de Juros Remuneratórios e/ou amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRA 1ª Série e/ou do Valor Nominal Unitário dos CRA 2ª Série, devendo todos os pagamentos serem realizados de forma pro rata entre as Séries;

(xxvii) Classificação de Risco: A emissão dos CRA foi submetida à apreciação da Agência de Classificação de Risco. A Agência de Classificação de Risco atribuirá rating preliminar aos CRA, a ser informado no Prospecto Preliminar. A classificação de risco da Emissão deverá existir durante toda a vigência dos CRA, devendo tal classificação de risco ser atualizada trimestralmente, de acordo com a Instrução CVM 480, e entregue à CVM e ao Agente Fiduciário em até 45 (quarenta e cinco) dias, contados do encerramento do trimestre de referência. A Agência de

Classificação de Risco poderá ser substituída por qualquer uma das seguintes empresas, pela Devedora, sem necessidade de Assembleia Geral: Fitch Ratings, Moody’s ou Standard & Poor’s;

(xxviii) Público-Alvo da Oferta: Os CRA serão distribuídos publicamente aos Investidores, qualificados e não qualificados, inexistindo reservas antecipadas, sem fixação de lotes máximos ou mínimos e sem necessidade de depósito em dinheiro do montante reservado;

(xxix) Inadequação do Investimento: O investimento em CRA não é adequado aos Investidores que: (a) necessitem de liquidez com relação aos títulos adquiridos, uma vez que a negociação de certificados de recebíveis do agronegócio no mercado secundário brasileiro é restrita; e/ou (b) não estejam dispostos a correr risco de crédito relacionado à Devedora e/ou ao mercado de abatedouro e frigorificação de bovinos, industrialização, distribuição e comercialização de produtos alimentícios in natura ou industrializados e de produtos e subprodutos de origem animal e vegetal e seus derivados (incluindo, sem limitação, bovinos, suínos, ovinos e peixes em geral), a produção, venda e a comercialização de produtos de carne, preparação de subprodutos do abate; e/ou (c) não tenham profundo conhecimento dos riscos envolvidos na operação ou que não tenham acesso à consultoria especializada;

(xxx) Código ISIN: Para os CRA 1ª Série: BRECOACRA945; e para os CRA 2ª Série: BRECOACRA952;

(xxxi) Derivativos: Não há; e

(xxxii) Revolvência: Não haverá.

5. DISTRIBUIÇÃO DOS CRA

Os CRA serão objeto de distribuição pública em conformidade com a Instrução CVM 400, nos termos do Contrato de Distribuição.

O cumprimento pelos Coordenadores das obrigações assumidas nos termos do Contrato de Distribuição é condicionado à satisfação, até a data da concessão do Registro da Oferta pela CVM, das Condições Precedentes. Na hipótese do não atendimento das Condições Precedentes, os Coordenadores poderão decidir pela não continuidade da Oferta. Caso os Coordenadores decidam pela não continuidade da Oferta, a Oferta não será realizada e não produzirá efeitos com relação a quaisquer das Partes, com o consequente cancelamento da Oferta, observado o disposto no parágrafo 4° do artigo 19 da Instrução CVM 400, exceto pela obrigação

da Devedora (i) de reembolsar os Coordenadores por todas as despesas comprovadamente incorridas com relação à Oferta, e (ii) conforme se enquadre no disposto no Contrato de Distribuição, de pagar a remuneração de descontinuidade aos Coordenadores, conforme previsto no Contrato de Distribuição.

A Emissora e os Coordenadores iniciarão a Oferta após (i) o cumprimento ou dispensa expressa pelos Coordenadores das Condições Precedentes dispostas no Contrato de Distribuição; (ii) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (iii) a divulgação do Anúncio de Início; e (iv) a disponibilização do Prospecto definitivo aos Investidores, devidamente aprovado pela CVM. A colocação dos CRA junto aos Investidores será realizada de acordo com os procedimentos da B3 para distribuição no mercado primário e negociação no mercado secundário.

5.3.1. Anteriormente à concessão, pela CVM, do registro da Oferta, os Coordenadores disponibilizarão ao público o Prospecto Preliminar, precedido da publicação do Aviso ao Mercado.

O prazo máximo de colocação dos CRA será de até 6 (seis) meses, contados a partir da data seguinte à divulgação do Anúncio de Início (“Prazo Máximo de Colocação”), nos termos do artigo 18 da Instrução CVM 400.

Durante o Período de Reserva e o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, os CRA deverão ser direcionados aos Investidores da seguinte forma, prioritariamente:

(i) 20% (vinte por cento) dos CRA para os Investidores Não Institucionais; e (ii) 80% (oitenta por cento) dos CRA para os Investidores Institucionais, observadas as disposições da Oferta Não Institucional e da Oferta Institucional (“Direcionamento da Oferta”). Para fins do cálculo da quantidade de CRA a ser alocada à Oferta Não Institucional e à Oferta Institucional, conforme Direcionamento da Oferta previsto nesta Cláusula, deverão ser levados em consideração, caso sejam emitidos, os CRA decorrentes do exercício total ou parcial da Opção de Lote Adicional.

Caso o total de Pedidos de Reserva apresentados pelos Investidores Não Institucionais seja inferior ou igual a 20% (vinte por cento), todos os Pedidos de Reserva não cancelados serão integralmente atendidos, e os CRA remanescentes serão destinadas aos Investidores Institucionais nos termos da Oferta Institucional.

Entretanto, caso o total de CRA correspondente aos Pedidos de Reserva exceda o percentual prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional, os CRA destinados à Oferta Não Institucional serão rateados entre os Investidores Não Institucionais proporcionalmente ao montante de CRA indicado nos respectivos Pedidos de Reserva de Investidores Não Institucionais, sempre limitado ao montante de R$1.000.000,00 (um milhão de reais), não sendo consideradas frações de CRA.

Conforme dispõe a Resolução CVM 27, a subscrição dos CRA deverá ser formalizada mediante ato de aceitação da Oferta pelo Investidor, o qual deverá ser realizado junto à Instituição Participante da Oferta com o qual tiver efetuado sua ordem de investimento e, nos termos da Resolução CVM 27, deverá, no mínimo, (i) conter as condições de subscrição e de integralização dos CRA, (ii) esclarecer que não será admitida a distribuição parcial da Oferta (exceto pela Opção de Lote Adicional), (iii) conter esclarecimento sobre a condição de Pessoa Vinculada (ou não) à Oferta, e

(iv) conter declaração de que obteve cópia dos Prospectos. O Pedido de Reserva preenchido pelo Investidor Não Institucional e pelo Investidor Institucional passará a ser o documento de aceitação de que trata a Resolução CVM 27 por meio do qual referido Investidor aceitou participar da Oferta e subscrever e integralizar os CRA que vierem a ser a ele alocados.

Oferta Não Institucional. Observado o limite estabelecido no Direcionamento da Oferta, os CRA serão alocados, na Data de Integralização, após o Período de Reserva, para Investidores Não Institucionais que tiverem seu Pedido de Reserva admitido (“Oferta Não Institucional”).

5.9.1. Caso o total de CRA objeto dos Pedidos de Reserva admitidos apresentados pelos Investidores Não Institucionais não atinja o montante de CRA destinados aos Investidores Não Institucionais, os CRA remanescentes serão destinados aos Investidores Institucionais, nos termos da Oferta Institucional.

5.9.2. Os Pedidos de Reserva dos Investidores Não Institucionais não serão considerados no Procedimento de Bookbuilding exclusivamente para fins da definição da taxa final da Remuneração, sendo, por outro lado, considerados tão somente para fins de definição do exercício, ou não, da Opção de Lote Adicional e alocação dos CRA em cada uma das séries.

Oferta Institucional. A alocação dos CRA para Investidores Institucionais, na Data de Integralização, após o Período de Reserva, dar-se-á em conformidade com o Direcionamento da Oferta (“Oferta Institucional”).

5.10.1. No caso de Investidores Institucionais que não estejam contemplados pela dispensa da apresentação de documento de aceitação da Oferta, nos termos da Resolução CVM 27, a formalização de sua intenção de investimento deverá ser realizada por meio da apresentação de Pedido de Reserva.

5.10.2. Na hipótese de não ser atingido o montante de CRA destinados aos Investidores Institucionais, observado o previsto acima, os CRA remanescentes serão direcionados aos Investidores Não Institucionais.

Pessoas Vinculadas. Será aceita a participação de Investidores que sejam Pessoas Vinculadas, sem limite máximo de participação em relação ao volume da Oferta, estando sujeitas às regras e restrições previstas nos Prospectos e no Contrato de Distribuição.

5.11.1. A participação das Pessoas Vinculadas na Oferta poderá ser admitida mediante apresentação de Pedidos de Reserva com a devida indicação da sua condição de Pessoa Vinculada, sem fixação de lotes mínimos ou máximos, aos Coordenadores e/ou Participantes Especiais. Caso seja verificado, pelos Coordenadores, excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) dos CRA inicialmente ofertados (sem considerar os CRA objeto de exercício da Opção de Lote Adicional), não será permitida a colocação de CRA perante Investidores que sejam Pessoas Vinculadas e os Pedidos de Reserva realizados por investidores que sejam Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, com exceção àqueles Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas e que tenham realizado Pedidos de Reserva durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, no valor de, no máximo R$1.000.000,00 (um milhão de reais), nos termos do inciso I, alínea “(c)” da Deliberação CVM 476.

A Oferta não está sujeita a condições legítimas que não dependam da Emissora, da Devedora ou de pessoas a elas vinculadas, nos termos do artigo 22 da Instrução CVM 400.

A Emissora, após consulta e concordância prévia da Devedora e dos Coordenadores, poderá optar por aumentar a quantidade dos CRA originalmente ofertados em até 20% (vinte por cento), ou seja, em 100.000 (cem mil) CRA, mediante o exercício total ou parcial da opção de lote adicional, nos termos do artigo 14, parágrafo 2°, da Instrução CVM 400, sem a necessidade de novo pedido de registro da Oferta à CVM ou modificação dos termos da Emissão e/ou da Oferta (“Opção de Lote Adicional”).

Aplicar-se-ão aos CRA oriundos do exercício total ou parcial de Opção de Lote Adicional as mesmas condições e preço dos CRA inicialmente ofertados, conforme o caso, e sua colocação será conduzida sob o regime de melhores esforços.

Não será admitida distribuição parcial dos CRA, nos termos do artigo 30, parágrafo 2°, da Instrução CVM 400.

Até o registro da Oferta na CVM, este Termo de Securitização será aditado para refletir o resultado do Procedimento de Bookbuilding, sem a necessidade de aprovação societária específica da Emissora ou da Devedora, tampouco a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Titulares de CRA para a sua formalização.

6. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

Destinação dos Recursos pela Emissora. Os recursos líquidos obtidos com a subscrição e integralização dos CRA serão utilizados integral e exclusivamente pela Emissora para pagamento dos Preços de Integralização das Debêntures, cujos direitos creditórios, principais e acessórios, compõem o lastro dos CRA no contexto da presente operação de securitização, em razão de as Debêntures da Primeira Série estarem vinculadas exclusivamente aos CRA 1ª Série e ao Patrimônio Separado Primeira Série, e as Debêntures da Segunda Série estarem vinculadas exclusivamente aos CRA 2ª Série e ao Patrimônio Separado Segunda Série.

Destinação de Recursos pela Devedora. Os Recursos obtidos pela Devedora em razão do pagamento, pela Emissora, do Preço de Integralização das Debêntures, deverão ser destinados, pela Devedora, integral e exclusivamente à aquisição de produtos agropecuários in natura, no âmbito de relações comerciais mantidas pela Devedora com produtores rurais, nos termos do artigo 23, parágrafo 1°, da Lei 11.076, e do artigo 3°, I, parágrafos 1°, 2°, 7° e 8°, da Instrução CVM 600, bem como o artigo 3°, parágrafo 4°, II, da Instrução CVM 600.

6.2.1. As Debêntures são representativas de direitos creditórios do agronegócio que atendem aos requisitos previstos no artigo 23, parágrafo 1°, da Lei 11.076 e do artigo 3° da Instrução CVM 600, uma vez que: (i) a proteína animal a ser adquirida pela Devedora com os recursos captados por meio da emissão das Debêntures enquadra-se no conceito de produtos agropecuários, nos termos do artigo 3°, I, da Instrução CVM 600, pois trata-se de produto in natura, ou seja, em estado natural, de origem animal, que não sofre processo de beneficiamento ou industrialização, conforme disposto no artigo 3°, parágrafo 2°, da Instrução CVM 600; e (ii) a proteína animal será adquirida pela Devedora única e exclusivamente de pessoas que se caracterizam como “produtores rurais”, nos termos do artigo 165 da Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil n° 971, de 13 de novembro de 2009.

6.2.1.1. A Devedora celebrou com cada um dos produtores rurais identificados no Anexo III deste Termo de Securitização contratos por meio dos quais serão destinados os recursos oriundos dos direitos creditórios do agronegócio representados pelas Debêntures.

6.2.2. Nos termos da Escritura de Emissão, os Direitos Creditórios do Agronegócio decorrentes das Debêntures por si só representam direitos creditórios do agronegócio, nos termos do artigo 23, parágrafo 1°, da Lei 11.076, uma vez que (i) decorrem de títulos de dívida emitidos pela Devedora, vinculados a relações comerciais existentes entre a Devedora e produtores rurais, os quais serão identificados de forma exaustiva em notificação enviada pela Devedora à Securitizadora e ao Agente Fiduciário, em conformidade com o modelo previsto no Anexo III da Escritura de Emissão, e (ii) os Recursos serão destinados

exclusivamente ao pagamento de produtos agropecuários fornecidos por produtores rurais, conforme previsto na Cláusula 6.2 acima e nos termos do artigo 3°, parágrafo 4°, II, da Instrução CVM 600.

6.2.3. A destinação dos Recursos pela Devedora será realizada conforme cronograma estabelecido, de forma indicativa e não vinculante, no Anexo III deste Termo de Securitização (“Cronograma Indicativo”), sendo que não haverá qualquer tipo de reembolso de custos e/ou despesas incorridos pela Devedora anteriormente à Data de Integralização. A Devedora tem capacidade de destinar os Recursos, conforme demonstrado no Anexo III deste Termo de Securitização.

6.2.4. O Agente Fiduciário será responsável pela verificação semestral da utilização dos Recursos pela Devedora, observada a destinação de recursos prevista na Escritura de Emissão e acima descrita. Para tanto, a Devedora deverá apresentar, à Emissora e ao Agente Fiduciário, a comprovação da destinação dos Recursos, exclusivamente por meio dos Relatórios, acompanhados das respectivas notas fiscais mencionadas nos relatórios (i) nos termos do parágrafo 8° do artigo 3° da Instrução CVM 600, a cada 6 (seis) meses contados da primeira Data de Integralização das Debêntures, até a data de liquidação integral dos CRA ou até que se comprove a aplicação da totalidade dos Recursos obtidos, o que ocorrer primeiro; (ii) na data de pagamento da totalidade dos valores devidos pela Devedora no âmbito da emissão das Debêntures em virtude do resgate, nos termos da Escritura de Emissão, ou do vencimento antecipado das Debêntures; (iii) dentro do prazo solicitado por autoridades ou órgãos reguladores, regulamentos, leis ou determinações judiciais, administrativas ou arbitrais; e/ou (iv) em até 10 (dez) Dias Úteis, caso seja solicitado pelo Agente Fiduciário. Caso a Devedora não observe os prazos descritos nos itens (i) e (ii) acima, o Agente Fiduciário envidará seus melhores esforços para fins de obter os documentos e informações necessários à comprovação da destinação dos Recursos na forma prevista nesta Cláusula, em linha com a sua obrigação de verificar, ao longo do prazo de duração dos CRA ou até a comprovação da aplicação integral dos Recursos, o que ocorrer primeiro, o efetivo direcionamento, pela Devedora, da totalidade dos Recursos, exclusivamente mediante a análise dos documentos fornecidos nos termos desta Cláusula 6 e da Escritura de Emissão ou quaisquer outros documentos que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário.

6.2.5. As informações e documentos indicados na Cláusula 6.2.4 acima serão fornecidas pela Devedora à Emissora e ao Agente Fiduciário em caráter sigiloso, com o fim exclusivo de ele verificar o dever de cumprir a destinação dos Recursos prevista neste Termo de Securitização e na Escritura de Emissão.

6.2.6. As Partes desde já reconhecem referidas informações como suficientes para verificação da destinação dos Recursos e, portanto, para fins de caracterização dos créditos representados pelas Debêntures como direitos creditórios do agronegócio aptos a serem vinculados à emissão dos CRA nos termos da legislação aplicável, sem prejuízo do

compromisso da Devedora de apresentar documentos adicionais eventualmente solicitados nos termos da Cláusula 6.2.4 acima.

6.2.7. Uma vez atingida e comprovada a aplicação integral dos Recursos pela Devedora, em observância aos termos deste Termo de Securitização e da Escritura de Emissão, a Devedora ficará desobrigada com relação ao envio dos relatórios e declarações para comprovação e verificação da destinação dos Recursos.

6.2.8. Nos termos do Contrato de Distribuição, a Emissora e o Coordenador Líder permanecerão responsáveis, durante o período de distribuição, pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas no âmbito da Oferta, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400, o que inclui a destinação de recursos, pela Devedora, integral e exclusivamente à aquisição pela Devedora de produtos agropecuários in natura, no âmbito de relações comerciais mantidas pela Devedora com produtores rurais (conforme caracterizados nos termos do artigo 165 da Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil n° 971, de 13 de novembro de 2009), no âmbito das atividades do agronegócio da Devedora, nos termos do artigo 23, parágrafo 1°, da Lei 11.076, e do artigo 3°, inciso I, parágrafos 1°, 2°, 7° e 8°, da Instrução CVM 600, do artigo 3°, parágrafo 4°, inciso II da Instrução CVM 600, e no curso ordinário dos negócios da Devedora, na forma prevista em seu objeto social.

7. ESCRITURAÇÃO, BANCO LIQUIDANTE, DIREITOS POLÍTICOS E ECONÔMICOS

Escrituração. Os CRA serão depositados, para fins de custódia eletrônica e de liquidação financeira na B3, para distribuição no mercado primário e negociação no mercado secundário, nos termos da Cláusula 2.7 acima.

Os CRA serão emitidos sob a forma nominativa e escritural e sua titularidade será comprovada por extrato emitido pela B3 para os CRA que estiverem custodiados eletronicamente na B3. Adicionalmente, caso aplicável, será considerado comprovante, extrato emitido pelo Escriturador com base nas informações prestadas pela B3, para os CRA que estiverem custodiados eletronicamente na B3.

Banco Liquidante. O Banco Liquidante foi contratado pela Emissora para operacionalizar o pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos Titulares de CRA, executados por meio da B3.

Direitos Políticos e Econômicos. Em observância ao artigo 9°, inciso VII, da Instrução CVM 600, os direitos políticos e econômicos inerentes a cada série de CRA encontram-se descritos nas Cláusulas 4.1, 10.5.1, 11.1, 11.2 e 17.1, deste Termo de Securitização.

8. SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO

Os CRA serão subscritos no mercado primário e integralizados pelo Preço de Integralização, pago à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição dos CRA, de acordo com procedimentos da B3.

Os CRA serão subscritos conforme o público-alvo da Oferta, ou seja, serão distribuídos publicamente aos Investidores.

Após a Data de Integralização, o Preço de Integralização corresponderá: (i) para os CRA 1ª Série, ao Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRA 1ª Série acrescidos dos Juros Remuneratórios dos CRA 1ª Série devida, na forma prevista neste Termo de Securitização, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização dos CRA 1ª Série até a efetiva data de integralização dos CRA 1ª Série; e (ii) para os CRA 2ª Série, ao Valor Nominal Unitário dos CRA 2ª Série, acrescido dos Juros Remuneratórios dos CRA 2ª Série devida, na forma prevista neste Termo de Securitização, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização dos CRA 2ª Série até a efetiva data de integralização dos CRA 2ª Série.

Os CRA objeto do exercício da Opção de Lote Adicional serão integralizados à vista, no ato de sua subscrição pelo respectivo Investidor.

9. ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA, REMUNERAÇÃO E AMORTIZAÇÃO DOS CRA CRA 1ª Série

Amortização dos CRA 1ª Série: O Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRA 1ª Série será amortizado em parcelas mensais a partir do 18° (décimo oitavo) mês (inclusive) contado da Data de Emissão, sendo a primeira parcela devida em 15 de setembro de 2023 e, a última, na Data de Vencimento dos CRA 1ª Série, conforme tabela do Anexo II.1 ao presente Termo de Securitização, ressalvadas as hipóteses de Oferta de Resgate Antecipado dos CRA e de Resgate Antecipado dos CRA.

Atualização Monetária dos CRA 1ª Série: Tendo em vista que o valor nominal das Debêntures da Primeira Série será objeto de atualização monetária pelo IPCA, nos termos da Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário dos CRA 1ª Série será atualizado, mensalmente, a partir da primeira Data de Integralização, pela variação acumulada do IPCA, apurado e divulgado mensalmente pelo IBGE, inclusive, calculada de forma exponencial e pro rata temporis por Dias Úteis, desde a primeira Data de Integralização ou da última Data de Aniversário, conforme o caso, até a data de cálculo, conforme fórmula abaixo prevista, sendo o produto da atualização incorporado automaticamente ao Valor Nominal Unitário dos CRA 1ª Série ou ao saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA 1ª Série (“Atualização Monetária CRA 1ª

Série”):

𝑉𝑁𝑎 = 𝑉𝑁𝑒 × 𝐶

onde:

VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRA 1ª Série, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso dos CRA 1ª Série, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

C = fator acumulado das variações mensais do IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

⎞ ⎤

n ⎡⎛ NI

dup

dut

C = ∏⎢⎜ k ⎟ ⎥

⎝

⎥

k =1 ⎢⎜ NI

⎢⎣

⎟

k −1 ⎠ ⎦

k = corresponde ao número de ordem de NIk, variando de até 1 a n;

n = número total de números-índices do IPCA considerados na atualização, sendo “n” um

número inteiro;

NIk = valor do número-índice do IPCA referente ao segundo mês imediatamente anterior ao mês de atualização, caso a atualização seja em data anterior ou na própria Data de Aniversário (conforme abaixo definido). Após a Data de Aniversário, o “NIk” corresponderá ao valor do número índice do IPCA do primeiro mês imediatamente anterior ao mês de atualização. Exemplo: para uma Data de Aniversário no mês de outubro, será utilizado o número índice relativo ao mês de agosto, divulgado em setembro;

NIk-1 = corresponde ao valor do número índice do IPCA utilizado por NIk no mês imediatamente anterior;

dup = número de Dias Úteis existentes entre: (i) a primeira Data de Integralização e a data de cálculo, para a primeira atualização monetária; ou (ii) a Data de Aniversário

imediatamente anterior e a data de cálculo, para as demais atualizações monetárias, sendo

“dup” um número inteiro; e

dut = número de Dias Úteis existentes entre a Data de Aniversário imediatamente anterior e a próxima Data de Aniversário, sendo “dut” um número inteiro. Para o primeiro período, deverá ser considerado dut equivalente a 23 Dias Úteis.

Observações aplicáveis ao cálculo da Atualização Monetária:

(i) Os fatores resultantes da expressão são considerados com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento. O produto é executado a partir do fator

mais recente, acrescentando-se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento;

(ii) Considera-se “Data de Aniversário” todo dia 15 de cada mês, e caso referida data não seja um Dia Útil, o primeiro Dia Útil subsequente;

(iii) Considera-se como mês de atualização o período mensal compreendido entre duas Datas de Aniversário consecutivas; e

(iv) O número-índice do IPCA deverá ser utilizado considerando idêntico número de casas decimais ao divulgado pelo órgão responsável por seu cálculo.

Caso, a qualquer momento, o NIk não tenha sido divulgado, deverá ser utilizado em substituição a NIk na apuração do Fator “C” um número-índice projetado, calculado com base na última projeção disponível, divulgada pela ANBIMA (“Número-Índice Projetado” e “Projeção”, respectivamente) da variação percentual do IPCA, conforme fórmula a seguir:

NIkp = NIk −1 × (1+ projeção)

onde:

NIkp: Número-Índice Projetado do IPCA para o mês de atualização, calculado com 2 (duas) casas decimais, com arredondamento; e

Projeção: variação percentual projetada pela ANBIMA referente ao mês de atualização.

(i) o Número-Índice Projetado será utilizado, provisoriamente, enquanto não houver sido divulgado o número-índice correspondente ao mês de atualização, não sendo, porém, devida nenhuma compensação entre a Emissora e o Agente Fiduciário quando da divulgação posterior do IPCA que seria aplicável;

(ii) o número-índice do IPCA, bem como as projeções de sua variação, deverão ser utilizados considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável por seu cálculo/apuração; e

(iii) em qualquer Data de Aniversário, caso o NIk aplicável para fins de cálculo do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRA 1ª Série seja diferente do NIk aplicável para fins de cálculo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série para o respectivo período, nos termos da Escritura, o NIk adotado para cálculo do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRA 1ª Série deverá observar o mesmo NIk adotado para cálculo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série.

Juros Remuneratórios dos CRA 1ª Série: A partir da primeira Data de Integralização, sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRA 1ª Série ou saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRA 1ª Série, incidirão juros remuneratórios correspondentes a determinado percentual, definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, sendo tal percentual correspondente à taxa interna de retorno do Título Público Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B), com vencimento em 2026, baseada na cotação indicativa do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding dos CRA, divulgada pela ANBIMA em sua página na internet (http://www.anbima.com.br), acrescida exponencialmente de spread a ser apurado de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, limitado ao valor de no máximo 3,50% (três inteiros e cinquenta centésimos por cento) e no mínimo 3,00% (três por cento), ao ano base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Juros Remuneratórios dos CRA 1ª Série”). Os Juros Remuneratórios dos CRA 1ª Série serão calculados conforme fórmula abaixo:

J = VNa x (Fator Juros – 1)

Onde:

J = valor unitário dos juros remuneratórios unitários devidos no final do i-ésimo Período de Capitalização (conforme abaixo definido), calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRA 1ª Série, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Fator Juros = Fator de juros fixos, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 = (1 +

𝑡𝑎𝑥𝑎 100

𝐷𝑃 252

)

Onde:

taxa = taxa, não expressa em percentual, informada com 4 (quatro) casas decimais a ser apurada na data de realização do Procedimento de Bookbuilding;

DP = é o número de Dias Úteis relativo ou Período de Capitalização, sendo “DP”

um número inteiro.

9.3.1. No caso de extinção ou de indisponibilidade temporária ou ausência de apuração do IPCA por mais de 10 (dez) dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou, ainda, no caso de sua extinção ou impossibilidade de sua aplicação por imposição legal ou determinação judicial, será utilizada, em sua substituição, o seu substituto legal. Na hipótese de (i) extinção, limitação e/ou não divulgação do substituto legal por mais de 10 (dez) dias consecutivos após a data esperada para a sua apuração e/ou divulgação, (ii) não haver um substituto legal, ou (iii) impossibilidade de aplicação do substituto legal para o IPCA aos CRA por proibição legal ou judicial, o Agente Fiduciário deverá convocar Assembleia Geral de Titulares de CRA 1ª Série para que os Titulares de CRA defina, representando o interesse dos Titulares de CRA 1ª Série, de comum acordo com a Emissora, observada a regulamentação aplicável, o novo parâmetro a ser aplicado (“Taxa Substitutiva do IPCA”). Até a deliberação desse parâmetro será utilizado, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas neste Termo de Securitização, o último IPCA divulgado oficialmente, até a data da definição ou aplicação, conforme o caso, do novo parâmetro, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras entre a Emissora e os Titulares de CRA quando da divulgação posterior da taxa/índice de atualização que seria aplicável.

9.3.2. Caso o IPCA venha a ser divulgado antes da realização da Assembleia Geral de Titulares de CRA, a referida Assembleia Geral de Titulares de CRA não será mais realizada, e o IPCA divulgado passará novamente a ser utilizado para o cálculo da Atualização Monetária.

9.3.3. Caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva do IPCA entre a Emissora os Titulares de CRA, ou, caso a Assembleia Geral de Titulares de CRA 1ª Série mencionada na Cláusula 9.3.2 acima não seja instalada ou, caso instalada, não possua quórum suficiente para a deliberação a respeito da definição da Taxa Substitutiva do IPCA, a Emissora deverá resgatar os CRA 1ª Série, com seu consequente cancelamento, no prazo de 30 (trinta) dias após a data em que as Partes verificarem não ser possível um acordo, pelo saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRA 1ª acrescido dos Juros Remuneratórios dos CRA 1ª Série devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização ou última data de pagamento dos Juros Remuneratórios dos CRA 1ª Série. O IPCA a ser utilizado para cálculo da Atualização Monetária nesta situação será o último IPCA disponível.

CRA 2ª Série

Amortização dos CRA 2ª Série: O Valor Nominal Unitário dos CRA 2ª Série será amortizado em parcelas mensais a partir do 18° (décimo oitavo) mês (inclusive) contado da Data de Emissão, sendo a primeira parcela devida em 15 de setembro de 2023 e, a última, na Data de Vencimento dos CRA 2ª Série, conforme tabela do Anexo II.2 ao presente Termo de Securitização, ressalvadas as hipóteses de Oferta de Resgate Antecipado dos CRA e de Resgate Antecipado dos CRA.

Atualização Monetária dos CRA 2ª Série: Os CRA 2ª Série não serão objeto de atualização monetária.

Juros Remuneratórios dos CRA 2ª Série: A partir da primeira Data de Integralização, sobre o Valor Nominal Unitário dos CRA 2ª Série ou saldo Valor Nominal Unitário dos CRA 2ª Série, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescida exponencialmente de sobretaxa a ser apurada de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, limitado ao valor de no máximo 3,50% (três inteiros e cinquenta centésimos por cento) e no mínimo 3,00% (três por cento), ao ano base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, desde a primeira Data de Integralização dos CRA até a data do efetivo pagamento (“Juros Remuneratórios dos CRA 2ª Série”). Os Juros Remuneratórios dos CRA 2ª Série serão calculados conforme fórmula abaixo:

J = VNe x (Fator de Juros – 1)

onde:

J: valor unitário dos Juros Remuneratórios dos CRA 2ª Série, conforme o caso, devidos no final de cada Período de Capitalização (conforme definido abaixo), calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe: Valor Nominal Unitário dos CRA 2ª Série ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA 2ª Série, conforme o caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Fator de Juros: Fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Fator de Juros = (FatorDI x FatorSpread)

onde:

FatorDI: produto dos fatores das Taxas DI com uso de percentual aplicado da data de início do Período de Capitalização (inclusive) até a data de cálculo dos Juros Remuneratórios dos CRA 2ª Série (exclusive) calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Fator DI = ∏(1 + TDIk )

k=1

onde:

n: número total de fatores das Taxas DI consideradas em cada Período de Capitalização, sendo "n" um número inteiro;

k: número de ordem dos fatores das Taxas DI, variando de 1 até n;

TDIk : Taxa DI de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, da seguinte forma:

onde:

TDI k

= ⎛ DIk

⎜

⎝ 100

⎞ 252

−

1⎟ 1

⎠

DIk

: Taxa DI de ordem k divulgada pela B3, ao ano, válida por 1 (um) dia útil

(overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais; e

FatorSpread: sobretaxa de juros fixos calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, conforme fórmula abaixo:

onde:

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝑆𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑 = (1 +

𝑆𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑 100

𝐷𝑃 252

)

Spread: a ser apurado na data de realização do Procedimento de Bookbuilding, informado com 4 (quatro) casas decimais; e

DP: número de Dias Úteis entre a (i) primeira Data de Integralização ou (ii) Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios dos CRA 2ª Série imediatamente anterior e a data atual, sendo "DP" um número inteiro.

Observações aplicáveis ao cálculo da Remuneração:

(i) A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela B3;

(ii) O fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento;

(iii) Efetua-se o produto dos fatores (1 + TDIk), sendo que a cada fator acumulado, trunca- se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.

(iv) Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante "Fator DI" com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento;

(v) O fator resultante da expressão (Fator DI x FatorSpread) deve ser considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento; e

(vi) Para efeito do cálculo de DIk será sempre considerada a Taxa DI-Over, divulgada no 2° (segundo) dia anterior à data do cálculo da Remuneração (exemplo: para cálculo da Remuneração no dia 11, a Taxa DI-Over considerada para cálculo de DIk será a publicada no dia 09 pela B3, pressupondo-se que tanto os dias 9, 10 e 11 são Dias Úteis).

9.6.1. Observado o disposto na Cláusula 9.6.2 abaixo, se, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas aos CRA 2ª Série previstas neste Termo de Securitização, a Taxa DI não estiver disponível, será utilizado, em sua substituição, o percentual correspondente à última Taxa DI divulgada oficialmente até a data de cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades entre a Securitizadora, e/ou o Agente Fiduciário quando da divulgação posterior da Taxa DI.

9.6.2. Na hipótese de limitação e/ou não divulgação da Taxa DI por mais de 10 (dez) dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou no caso de extinção ou de impossibilidade de aplicação da Taxa DI aos CRA 2ª Série por proibição legal ou judicial, será utilizado, em sua substituição, o substituto determinado legalmente para tanto. Caso não seja possível aplicar o disposto acima, a Emissora deverá, no prazo de até 5 (cinco) dias contados da data de término do prazo de 10 (dez) dias consecutivos ou da data de extinção ou da data da proibição legal ou judicial, conforme o caso, convocar Assembleia Geral de Titulares de CRA da 2ª Série para os Titulares de CRA da 2ª Série deliberarem, em comum acordo com a Emissora e observada a regulamentação aplicável, sobre o novo parâmetro de remuneração dos CRA 2ª Série a ser aplicado, que deverá ser aquele que melhor reflita as condições do mercado vigentes à época. Até a deliberação desse novo parâmetro de remuneração dos CRA 2ª Série, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias

relativas aos CRA 2ª Série previstas neste Termo de Securitização, será utilizado, para a apuração da Taxa DI, o percentual correspondente à última Taxa DI divulgada oficialmente até a data de cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades entre a Emissora e/ou o Agente Fiduciário quando da divulgação posterior da Taxa DI. Caso a Taxa DI volte a ser divulgada antes da realização da Assembleia Geral de Titulares de CRA da 2ª Série prevista acima, referida Assembleia Geral de Titulares de CRA da 2ª Série não será realizada, e a Taxa DI, a partir da data de sua divulgação, passará a ser novamente utilizada. Caso a Assembleia Geral de Titulares de CRA da 2ª Série prevista acima não seja instalada em primeira e segunda convocações por falta de quórum de instalação ou, se instalada, não haja quórum de deliberação sobre a nova remuneração dos CRA 2ª Série, ou não haja acordo entre a Emissora e os Titulares de CRA, a Emissora deverá resgatar a totalidade dos CRA da 2ª Série, no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contados da data de encerramento da respectiva Assembleia Geral de CRA da 2ª Série ou da data em que deveria ter sido realizada a Assembleia Geral de Titulares de CRA da 2ª Série (caso não haja quórum de instalação em segunda convocação) ou em prazo superior que venha a ser definido de comum acordo em referida Assembleia Geral de Titulares de CRA da 2ª Série, ou na Data de Vencimento dos CRA 2ª Série, caso esta ocorra primeiro, pelo seu Valor Nominal Unitário ou pelo saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido dos Juros Remuneratórios dos CRA 2ª Série devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis, a partir da primeira Data de Integralização dos CRA 2ª Série ou da última Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios dos CRA 2ª Série, o que ocorrer por último. Os CRA 2ª Série resgatadas nos termos deste item serão canceladas pela Emissora. Nesta alternativa, para cálculo dos Juros Remuneratórios dos CRA 2ª Série a serem resgatadas, para cada dia do período em que ocorra a ausência de taxas, será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente.

Disposições aplicáveis aos CRA 1ª Série e aos CRA 2ª Série

Após a Data de Integralização, cada CRA terá seu valor de amortização ou resgate, nas hipóteses definidas neste Termo de Securitização, calculado pela Emissora e confirmado pelo Agente Fiduciário, com base na Remuneração dos CRA.

Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação por quaisquer das Partes, até o 1° (primeiro) Dia Útil subsequente, se o vencimento coincidir com dia que não seja um Dia Útil, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos.

Os valores relativos à Remuneração dos CRA deverão ser pagos conforme tabelas constantes no Anexo II.1 e no Anexo II.2 deste Termo de Securitização, a partir da primeira Data de Integralização, observado que não haverá prioridade de pagamentos dos Juros Remuneratórios dos CRA 1ª Série e/ou dos CRA 2ª Série, devendo todos os pagamentos serem realizados de forma pro rata entre as Séries.

9.9.1. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos no âmbito da B3 sejam

dias em que não sejam considerados Dias Úteis, considerar-se-á como a data devida para o referido evento o Dia Útil imediatamente subsequente.

Os prazos de pagamento de quaisquer obrigações referentes aos CRA, devidas no mês em questão, serão prorrogados pelo número de dias necessários para assegurar que entre a data de recebimento dos Direitos Creditórios do Agronegócio pela Emissora e a data de pagamento de suas obrigações referentes aos CRA sempre decorram 1 (um) Dia Útil, com exceção da Data de Vencimento que não poderá ser prorrogada, sendo que as tabelas constantes no Anexo II.1 e no Anexo II.2 deste Termo de Securitização já contemplam o referido intervalo.

9.10.1. A prorrogação prevista acima se justifica em virtude da necessidade de haver um intervalo de pelo menos 1 (um) Dia Útil entre o recebimento dos Direitos Creditórios do Agronegócio e o repasse dos recursos aos Titulares de CRA.

Nas Datas de Vencimento, a Emissora deverá proceder à liquidação total dos CRA, conforme o caso, pelo Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração aplicável.

9.11.1. Em qualquer caso, para fins do presente Termo de Securitização, na hipótese de o Patrimônio Separado Primeira Série e/ou o Patrimônio Separado Segunda Série dispuser de recursos, tiverem sido respeitados os procedimentos operacionais de recebimento de recursos dispostos neste Termo de Securitização e houver atraso no pagamento de qualquer quantia devida aos Titulares de CRA 1ª Série e/ou aos Titulares de CRA 2ª Série exclusivamente imputado à Emissora, serão devidos pela Emissora, a partir do vencimento até a data de seu efetivo pagamento, além dos Juros Remuneratórios dos CRA 1ª Série e dos Juros Remuneratórios dos CRA 2ª Série, se aplicável, do valor integral de amortização dos CRA 1ª Série e dos CRA 2ª Série, multa moratória não compensatória de 2% (dois por cento) e juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, pro rata temporis, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, ambos incidentes sobre o valor devido e não pago, sendo que, caso a mora tenha sido comprovadamente ocasionada por falha ou indisponibilidade de outras partes envolvidas, tais encargos não terão efeito.

10. RESGATE ANTECIPADO DOS CRA E OFERTA DE RESGATE ANTECIPADO DOS CRA

Resgate Antecipado dos CRA

Haverá o Resgate Antecipado dos CRA, conjunto ou de uma determinada Série dos CRA, conforme o caso, na ocorrência: (i) do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures; (ii) da adesão de Titulares de CRA à Oferta de Resgate Antecipado dos CRA; (iii) da ocorrência de alguma das hipóteses de vencimento antecipado automático das Debêntures ou declaração de vencimento antecipado das Debêntures no caso de hipótese de vencimento

antecipado não automático; e (iv) indisponibilidade do IPCA ou da Taxa DI, nos termos das Cláusulas 9.3.3 e 9.6.2 deste Termo de Securitização e nos termos da Escritura de Emissão.

Resgate Antecipado dos CRA em decorrência de Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures

Haverá Resgate Antecipado dos CRA, em conjunto ou de uma determinada Série dos CRA, conforme o caso, nas hipóteses de Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures.

10.2.1. O Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Primeira Série e, consequentemente, dos CRA 1ª Série, somente poderá ser realizado pela Devedora nas seguintes hipóteses: (i) a partir do 3° (terceiro) ano contado da Data de Emissão das Debêntures da Primeira Série, isto é, a partir de 15 de março de 2025, ou (ii) a qualquer tempo em caso de IPO. Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo, o valor devido pela Devedora em relação a cada uma das Debêntures da Primeira Série será equivalente ao maior dos critérios mencionados nos itens (A) ou (B) abaixo, sendo que, caso (B) seja maior que (A), o prêmio a ser pago pela Emissora será dado pela diferença entre (B) e (A):

(i) Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série acrescido: (a) dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série, calculada, pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização dos CRA ou a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo resgate (exclusive); (b) dos Encargos Moratórios (conforme abaixo definido), se houver; e (c) de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures da Primeira Série; ou

(ii) a soma do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série e dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série, não pagos, desde a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo até a Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série, utilizando como taxa de desconto a taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com juros semestrais com duration aproximada equivalente à duration remanescente das Debêntures da Primeira Série na data do Resgate Antecipado Facultativo, conforme cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores (htttp://www.anbima.com.br) apurada no Dia Útil imediatamente anterior à data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures, calculado conforme fórmula abaixo, e somado aos Encargos Moratórios, se houver, a quaisquer obrigações pecuniárias e a outros acréscimos referentes às Debêntures da Primeira Série:

onde:

VNek = Valor Nominal Unitário de cada uma das “k” parcelas vincendas das Debêntures da Primeira Série, sendo o valor de cada parcela “k” equivalente ao Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série, acrescido dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série.

n = número total de parcelas vincendas das Debêntures da Primeira Série,

conforme o caso, sendo “n” um número inteiro.

FVPk = fator de valor presente apurado conforme fórmula a seguir, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento:

FVPk = [(1 + NTNB))](nk/252)

onde:

NTN-B = taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com juros semestrais com vencimento em 2026 (“NTNB 2026”), ou na sua ausência, Tesouro IPCA+ com juros semestrais com duration aproximada equivalente à duration remanescente das Debêntures da Primeira Série na data do Resgate Antecipado Facultativo, conforme cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores (htttp://www.anbima.com.br) apurada no Dia Útil imediatamente anterior à data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures.

nk = número de dias úteis entre a data de resgate antecipado facultativo total e a data de vencimento programada de cada parcela “k” vincenda, conforme cronograma abaixo.

CResgate = fator da variação acumulada do IPCA/IBGE calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado desde a data de início da rentabilidade até a data de Resgate Antecipado Facultativo total.

10.2.2. Caso a data de realização do Resgate Antecipado Facultativo total coincida com uma data de amortização e/ou pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série, o prêmio previsto na Cláusula 10.2.1 acima deverá ser calculado sobre o saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série após o referido pagamento.

10.2.3. O Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Segunda Série e, consequentemente, dos CRA 2ª Série, somente poderá ser realizado pela Devedora nas seguintes hipóteses: (i) a partir do 3° ano contado da Data de Emissão das Debêntures da Segunda Série, isto é, a partir de 15 de março de 2025, sendo o valor do prêmio a ser pago pela Devedora em relação a cada uma das Debêntures da Segunda Série equivalente ao prêmio de 3,0% a.a. (três por cento ao ano), calculado de forma exponencial entre a data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Segunda Série e a Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série ou (ii) a qualquer tempo em caso de IPO, sendo o valor do prêmio a ser pago pela Devedora em relação a cada uma das Debêntures da Segunda Série será o prêmio equivalente a 2,0% a.a. (dois por cento ao ano) calculado de forma exponencial entre a data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Segunda Série e a Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série, de acordo com a fórmula abaixo:

Prêmio = [VNe(1 + Fator Spread)](nk/252)

onde:

VNe = Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Fator Spread = 3,00% a.a. (três por cento ao ano) ou 2,00% a.a. (dois por cento ao ano), a ser definido nos termos da Cláusula 10.2.3 acima; e

nk = número de dias úteis entre a data de resgate antecipado facultativo total e

a data de vencimento programada de cada parcela “k” vincenda.

10.2.4. A opção pela realização do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures será feita pela Devedora por meio do envio de uma comunicação à Emissora, nos termos da Escritura de Emissão, com, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência do referido Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures.

10.2.5. Após o recebimento de comunicação da Devedora sobre o Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures, a Emissora comunicará aos Titulares de CRA da respectiva Série, ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, à B3, por meio de publicação no Jornal e disponibilização no sistema IPE da CVM (Empresas.Net), com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis do Resgate Antecipado dos CRA.

10.2.6. A publicação conterá, no mínimo, as seguintes informações: (a) a ocorrência do Resgate Antecipado dos CRA da respectiva Série; (b) a data prevista para o efetivo Resgate Antecipado dos CRA da respectiva Série e, consequente, pagamento aos Titulares de CRA da respectiva Série; (c) o valor do Resgate Antecipado dos CRA da respectiva Série; e (d) demais informações consideradas relevantes pela Emissora para conhecimento dos Titulares de CRA da respectiva Série. A Emissora encaminhará ao Agente Fiduciário referida publicação no mesmo dia de sua realização ou no próximo Dia Útil subsequente a sua publicação.

10.2.7. Os pagamentos decorrentes de qualquer Resgate Antecipado dos CRA, conjunto ou de uma determinada Série dos CRA, conforme o caso, serão realizados de forma pro rata entre todos os Titulares de CRA da respectiva Série e alcançarão, indistintamente, todos os CRA da respectiva Série, por meio de procedimento adotado pela B3, para os ativos custodiados eletronicamente na B3.

10.2.8. A Emissora utilizará os recursos decorrentes do pagamento do Valor do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures devidos pela Devedora, em razão do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures, para o pagamento, aos Titulares de CRA, do respectivo Preço de Resgate, em razão do Resgate Antecipado dos CRA, em até 2 (dois) Dias Úteis do recebimento de tais recursos, sob pena de liquidação dos Patrimônios Separados, nos termos previstos neste Termo de Securitização.

10.2.9. Se, após o pagamento da totalidade do Preço de Resgate aos Titulares de CRA e dos custos dos Patrimônios Separados, sobejarem recursos, estes devem ser restituídos pela Emissora à Devedora mediante depósito pela Emissora em conta de livre movimento a ser oportunamente indicada pela Devedora.

10.2.10. O Resgate Antecipado dos CRA deverá ser comunicado à B3, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da respectiva data de sua efetivação por meio do envio de correspondência neste sentido, informando a respectiva data do Resgate Antecipado dos CRA.

10.2.11. A data para realização de qualquer Resgate Antecipado dos CRA deverá, obrigatoriamente, ser um Dia Útil.

10.2.12. Não será admitido o resgate antecipado parcial das Debêntures e, consequentemente, dos CRA.

Oferta de Resgate Antecipado dos CRA

A Emissora deverá, obrigatoriamente, de forma irrevogável e irretratável, a qualquer momento a partir da Data de Emissão, realizar Oferta de Resgate Antecipado da totalidade dos CRA 1ª Série e/ou dos CRA 2ª Série, caso a Devedora realize uma Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, de uma ou de ambas as séries das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão. A Oferta de Resgate Antecipado dos CRA deverá refletir os mesmos termos e condições estabelecidos para a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures e será operacionalizada na forma descrita abaixo.

10.3.1. A comunicação de oferta de resgate antecipado dos CRA (“Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado dos CRA”) descreverá os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado dos CRA, inclusive: (a) a data efetiva para o resgate e pagamento dos CRA da respectiva Série a serem resgatados, que deverá ocorrer no prazo de, no mínimo, 30 (trinta) dias corridos da comunicação de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures então recebida pela Emissora, bem como, se for o caso, (b) de prêmio de resgate, que, caso exista, não poderá ser negativo, (c) se for o caso, dos Encargos Moratórios devidos e não pagos, até a data do referido resgate, e (d) demais informações necessárias para tomada de decisão do Titular de CRA da respectiva Série à operacionalização do resgate dos CRA da respectiva Série (“Oferta de Resgate Antecipado dos CRA”).

10.3.2. Os Titulares de CRA de cada respectiva Série deverão optar pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado dos CRA em até 5 (cinco) Dias Úteis da data de recebimento da referida comunicação por meio de carta protocolada ou carta/e-mail encaminhado com aviso de recebimento, sendo que caso quaisquer Titulares de CRA não se manifeste dentro do prazo acima mencionado, seu silêncio deverá ser interpretado, para todos os fins de direito, como rejeição total da Oferta de Resgate Antecipado dos CRA. A adesão dos Titulares de CRA à Oferta de Resgate Antecipado dos CRA levará a Securitizadora aderir à Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures na quantidade de Debêntures equivalente à quantidade de CRA que os Titulares de CRA de cada Série desejem que sejam objeto da respectiva Oferta de Resgate Antecipado dos CRA, em até 2 (dois) Dias Úteis a contar da data estabelecida para a referida adesão, sendo que a Devedora terá até 5 (cinco) Dias Úteis para realizar o efetivo pagamento da Oferta de Resgate Antecipado.

10.3.3. O valor a ser pago pela Emissora a título de Oferta de Resgate Antecipado dos CRA deverá corresponder (i) ao Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRA 1ª Série do número de CRA 1ª Série e/ou ao Valor Nominal Unitário dos CRA 2ª Série, conforme o caso, do número de CRA 2ª Série, conforme o caso, que tiverem aderido à Oferta de Resgate Antecipado dos CRA, acrescido (a) da respectiva Remuneração dos CRA aplicável sobre os CRA 1ª Série e/ou os CRA 2ª Série que serão objeto de resgate antecipado, calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização ou a Data de Pagamento dos Juros

Remuneratórios dos CRA 1ª Série e/ou dos CRA 2ª Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento; e (b) se for o caso, de prêmio de resgate que, caso exista, não poderá ser negativo. A Emissora deverá assegurar aos Titulares de CRA da respectiva Série igualdade de condições em relação à Oferta de Resgate Antecipado dos CRA.

10.3.4. Caso o pagamento da Oferta de Resgate Antecipado dos CRA aconteça em qualquer Data de Pagamento da Remuneração e Amortização dos CRA, o prêmio de resgate, se existente, deverá ser calculado sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRA 1ª Série e/ou o Valor Nominal Unitário dos CRA 2ª Série, conforme o caso, após o referido pagamento.

10.3.5. A Emissora deverá: (i) na respectiva data de término do prazo de adesão à Oferta de Resgate Antecipado dos CRA, confirmar ao Agente Fiduciário se haverá o resgate antecipado, bem como a quantidade de CRA da respectiva Série que será objeto de resgate, caso exista; e (ii) com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da respectiva data do resgate antecipado comunicar, por meio do envio de correspondência neste sentido, à B3 informando a respectiva data do resgate antecipado.

10.3.6. Os CRA resgatados antecipadamente serão obrigatoriamente cancelados pela Emissora.

Resgate Antecipado Facultativo por Evento Tributário

A Devedora poderá, a qualquer tempo, na hipótese de ser demandada a realizar uma retenção, uma dedução ou um pagamento referente a acréscimo de tributos nos termos da Escritura de Emissão, realizar o resgate antecipado facultativo da totalidade das Debêntures (sendo vedado o resgate parcial), com o consequente cancelamento de tais Debêntures, mediante envio de comunicação direta à Securitizadora, com cópia ao Agente Fiduciário, com antecedência mínima de 5 (cinco) Dias Úteis da data do resgate, realizar o resgate antecipado total das Debêntures e, consequentemente, o resgate dos CRA (“Resgate Antecipado Facultativo por Evento Tributário”).

10.4.1. No caso de Resgate Antecipado Facultativo por Evento Tributário, o valor a ser pago pela Devedora em relação a cada uma dos CRA será equivalente ao Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido: (a) da Remuneração dos CRA, calculada, pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização dos CRA ou a Data de Pagamento da Remuneração dos CRA imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo resgate (exclusive); (b) dos Encargos Moratórios, se houver; e (c) de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes aos CRA.

10.4.2. Caso não exerça a opção prevista na Cláusula 10.4 acima, a Devedora

deverá realizar todos os pagamentos devidos aos Titulares de CRA, nos termos do presente Termo de Securitização, acrescidos dos impostos e/ou retenções incidentes, de forma que os Titulares de CRA recebam tais pagamentos como se o Evento de Retenção de Tributos não tivesse ocorrido.

Resgate Decorrente de Vencimento Antecipado das Debêntures

Os CRA serão integralmente resgatados pela Emissora, conforme os procedimentos da Cláusula 10.6 deste Termo de Securitização, na hipótese de: (i) ser verificada a ocorrência de qualquer um dos eventos de vencimento antecipado automático das Debêntures, conforme descritos na Escritura de Emissão e na Cláusula 10.5.1 abaixo; ou

(ii) ser declarado, pelos Titulares de CRA, o vencimento antecipado das Debêntures em decorrência de qualquer um dos eventos de vencimento antecipado não automático das Debêntures, conforme descritos na Escritura de Emissão e na Cláusula 10.5.2 abaixo, observados os procedimentos descritos na Cláusula 10.5.3 abaixo (cada um, um “Evento de Inadimplemento”).

10.5.1. Eventos de Vencimento Antecipado Automático. Nos termos da Escritura de Emissão, as Debêntures vencerão antecipadamente de forma automática, independentemente de aviso ou notificação judicial ou extrajudicial, mediante a ocorrência de qualquer uma das hipóteses a seguir descritas:

I. inadimplemento, pela Devedora, de qualquer obrigação pecuniária relativa às Debêntures e/ou prevista na Escritura de Emissão e/ou em qualquer dos demais Documentos da Operação, na respectiva data de pagamento, não sanado no prazo de até 1 (um) Dia Útil contado da data do respectivo inadimplemento;

II. invalidade, nulidade ou inexequibilidade da Escritura de Emissão e/ou de qualquer dos demais Documentos da Operação;

III. não destinação, pela Devedora, dos recursos líquidos obtidos com a Emissão nos termos da Escritura de Emissão;

IV. provarem-se falsas quaisquer das declarações ou garantias pela Devedora na Escritura de Emissão e/ou em qualquer dos demais Documentos da Operação;

V. cessão ou qualquer forma de transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Devedora, de qualquer de suas obrigações nos termos da Escritura de Emissão e/ou de qualquer dos demais Documentos da Operação sem prévia autorização dos Titulares de CRA, exceto se em decorrência de uma operação societária que não constitua um Evento de Inadimplemento;

VI. liquidação, dissolução ou extinção da Devedora ou de suas controladas, exceto,

(a) com relação à extinção, se em decorrência de uma operação societária que não constitua um Evento de Inadimplemento, nos termos permitidos pelo inciso X abaixo, e (b) em relação a controlada Madero Internacional Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o n° 15.103.043/0001-70, que já está em processo de liquidação facultativa;

VII. (a) decretação de falência da Devedora ou de suas Controladas; (b) pedido de autofalência formulado pela Devedora ou de suas Controladas; (c) pedido de falência da Devedora ou de suas Controladas, formulado por terceiros, não elidido no prazo legal; ou

(d) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial da Devedora ou de suas Controladas, independentemente do deferimento ou homologação do respectivo pedido;

VIII. transformação da forma societária da Devedora de sociedade por ações para qualquer outro tipo societário, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;

IX. vencimento antecipado de qualquer dívida financeira, local ou internacional, ou contratos e/ou instrumentos de natureza financeira da Devedora (ainda que na condição de garantidora), em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas;

X. cisão, fusão, venda, incorporação na qual a Devedora seja a incorporada, ou incorporação de ações da Devedora, ou qualquer outra forma de reorganização societária da Devedora que altere o controle societário direto e/ou indireto da Devedora e/ou que acarrete a extinção da Companhia, exceto se:

(a) previamente autorizado por Titulares de CRA; ou

(b) houver incorporação de ações da Devedora por sociedade integrante de seu próprio grupo econômico, neste caso a Securitizadora expressamente autoriza tal operação societária sem a necessidade de manifestação posterior, inclusive para fins do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações; ou

(c) em decorrência de uma ou mais ofertas públicas de ações da Devedora, no Brasil e/ou no exterior (a) desde que o atual Controlador da Devedora mantenha o poder de controle sobre a Devedora, por meio de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, o poder de eleger a maioria dos administradores da Devedora, ainda que sem a maioria dos votos dos acionistas presentes nas deliberações da assembleia-geral, nos termos do artigo 116, alínea a, da Lei das Sociedades por Ações; ou (b) caso a Devedora deixe de ter um controle definido nos termos da Lei das Sociedades por Ações; sendo que em ambos os casos a Securitizadora expressamente autoriza tal operação societária sem a necessidade de manifestação

posterior, inclusive para fins do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações;

(d) se o controle permanecer com os acionistas signatários do acordo de acionistas da Devedora, vigente nesta data; ou

(e) exclusivamente no caso de cisão, fusão ou incorporação da Devedora, tiver sido assegurado à Securitizadora, caso esta deseje, durante o prazo mínimo de 6 (seis) meses contados da data de publicação das atas dos atos societários relativos à operação, o resgate das Debêntures de que forem titulares, mediante o pagamento do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração das Debêntures, calculada pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização das Debêntures da respectiva série ou a data de pagamento da Remuneração das Debêntures imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem qualquer prêmio ou penalidade.

XI. redução de capital social da Devedora, exceto:

(b) se previamente autorizado por Titulares dos CRA; ou

XI. na hipótese da Emissora e/ou qualquer de suas Controladas, direta ou indiretamente, tentar(em) ou praticar(em) qualquer ato visando a anular, questionar, revisar, cancelar ou repudiar, por meio judicial ou extrajudicial, as Debêntures ou qualquer Documento da Oferta.

10.5.2. Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático. Nos termos da Escritura de Emissão, a ocorrência de qualquer um dos eventos a seguir descritos, observados os respectivos prazos de cura, ensejará o vencimento antecipado não automático das Debêntures:

I. inadimplemento, pela Devedora, de qualquer obrigação não pecuniária prevista na Escritura de Emissão e/ou em qualquer dos demais Documentos da Operação, não sanado no prazo de 20 (vinte) dias contados da data do respectivo inadimplemento, sendo que o prazo previsto neste inciso não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo de cura específico ou para qualquer dos demais Eventos de Inadimplemento;

II. comprovarem-se incorretas, inconsistentes, insuficientes ou enganosas quaisquer das declarações ou garantias pela Devedora na Escritura de Emissão e/ou em qualquer dos demais Documentos da Operação, observado que, caso se revelem insuficientes, desde que sob qualquer aspecto relevante, na data em que foram prestadas;

III. com relação a qualquer dos Direitos Creditórios Cedidos, nos termos da Cessão

Fiduciária e/ou a qualquer dos direitos a estes inerentes, nos termos dos demais Documentos da Operação, conforme aplicável, rescisão, distrato, aditamento ou qualquer forma de alteração, alienação, venda, cessão, transferência, permuta, conferência ao capital, comodato, empréstimo, locação, arrendamento, dação em pagamento, endosso, desconto ou qualquer outra forma de transferência ou disposição, inclusive por meio de redução de capital, ou constituição de qualquer Ônus (exceto, neste caso, pela própria Cessão Fiduciária e pelas Operações de Financiamento (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária), nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária), ou permissão que qualquer dos atos acima seja realizado, em qualquer dos casos deste inciso, de forma gratuita ou onerosa, no todo ou em parte, direta ou indiretamente, ainda que para ou em favor de pessoa do mesmo grupo econômico, em qualquer caso sem prévia autorização dos Titulares de CRA;

IV. não atendimento, após decorridos eventuais prazos de cura previstos no Contrato de Cessão Fiduciária, às obrigações nele descritas, incluindo, mas não se limitando, a de reforço e/ou aos limites, percentuais e/ou valores previstos para a Cessão Fiduciária;

V. alteração do objeto social da Devedora, conforme disposto em seu estatuto social vigente na Data de Emissão das Debêntures, exceto se não resultar em alteração de sua atividade principal;

VI. inadimplemento, pela Devedora (ainda que na condição de garantidora), de qualquer dívida financeira, local ou internacional, ou contratos e/ou instrumentos de natureza financeira, em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas, não sanado no prazo previsto no respectivo contrato, ou, em sua falta, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data do respectivo inadimplemento;

VII. protesto de títulos contra a Devedora (ainda que na condição de garantidora), em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo legal, tiver sido comprovado à Securitizadora que (a) o(s) protesto(s) foi(ram) cancelado(s), sustado(s) ou suspenso(s); ou (b) foram prestadas e aceitas garantias em juízo em valor no mínimo equivalente ao montante protestado; ou (c) que comprovadamente foi(ram) efetuado(s) por erro ou má- fé de terceiros;

VIII. inadimplemento, pela Devedora de qualquer decisão judicial e/ou de qualquer decisão arbitral, contra a qual não seja obtido efeito suspensivo, em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas;

IX. (a) recebimento de denúncia por juízo criminal de primeira instância, nos termos

do artigo 399 do Decreto-Lei n° 3.689, de 3 de outubro de 1941, conforme alterado (Código de Processo Penal); (b) prolação de decisão desfavorável, incluindo concessão de medida liminar em ação cível ou administrativa fundamentada nas Leis Anticorrupção; ou (c) condenação em âmbito administrativo ou judicial, prolação de decisão judicial condenatória, na esfera criminal, em todos os casos, que verse sobre as Leis Anticorrupção, em face da Companhia, seu acionista controlador ou suas controladas, exceto em decorrência dos fatos relacionados ao Processo Administrativo de Responsabilização n° 00190.105384/2018-01 - Controladoria-Geral da União e ao inquérito policial 5001140- 25.2016.4.04.7000;

X. (a) descumprimento da legislação trabalhista naquilo que se refere ao emprego de trabalho infantil, ao trabalho escravo ou de crime relacionado ao incentivo à prostituição; ou (b) existência de condenação, em face da Devedora, de seu acionista controlador e/ou suas Afiliadas, em processos judiciais ou arbitrais relacionados a infrações ou crimes ambientais;

XI. não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações, concessões, subvenções, alvarás ou licenças, inclusive as ambientais, relevantes e necessárias para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Devedora, exceto se referidas autorizações, concessões, subvenções, alvarás ou licenças (a) estiverem sendo questionadas judicial ou administrativamente pela Devedora e para as quais seja obtido efeito suspensivo ou outra medida análoga no prazo de até 15 (quinze) dias contados da respectiva não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão; (b) estiverem em processo tempestivo de renovação; ou (c) tiverem sua obtenção e/ou renovação atrelada à regularização da situação de terceiros, observado que, nestes casos (i) a Companhia deverá envidar melhores esforços para adoção das medidas necessárias para a regularização, e (ii) a sua ausência não cause um Efeito Adverso Relevante;

XII. constituição, pela Devedora, de quaisquer ônus ou gravames sobre seus recebíveis que não sejam objeto da Cessão Fiduciária, cujo valor individual ou agregado dos ônus ou gravames, conforme o caso, supere 30% (trinta por cento) do valor total de recebíveis apurado nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Devedora, exceto pelos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente nos termos da Cessão Fiduciária e aqueles existentes na Data de Emissão, sendo certo que os bens objeto de Cessão Fiduciária e aqueles objeto de renegociação nesta data, serão computados no limite de 30% (trinta por cento) em futuras operações que contenham onerações de recebíveis, observado que uma vez atingido o índice financeiro decorrente do quociente da divisão da Dívida Líquida da Companhia pelo EBITDA Anualizado equivalente a 2,5x, nos termos do inciso (a), do item

(xvi) abaixo, a Devedora poderá constituir ônus ou gravames sobre seus recebíveis que não sejam objeto da Cessão Fiduciária, cujo valor individual ou agregado dos ônus ou gravames, incluindo os objetos de Cessão Fiduciária e aqueles objetos de renegociação nesta data, conforme o caso, não superem 80% (oitenta por cento) do valor total de

recebíveis apurado nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Devedora;

XIII. cessão, venda, alienação e/ou qualquer forma de transferência e/ou promessa de transferência, pela Devedora, por qualquer meio, de forma gratuita ou onerosa, de ativos, exceto conforme previsto no inciso XII acima com relação aos recebíveis da Devedora (i) se previamente autorizado por Titulares de CRA; ou (ii) quando a cessão, venda, alienação ou transferência envolver veículos leves e/ou pesados da frota da Emissora, incluindo aeronaves; ou (iii) se tal cessão, venda, alienação e/ou transferência de ativos, de forma individual ou agregada dentro de um mesmo exercício social, não ultrapassar R$10.000.000,00 (dez milhões de reais); ou (iv) financiamentos em que a Cozinha Central seja objeto de garantia, contratados com bancos de fomento;

XIV. desapropriação, confisco ou qualquer outro ato de qualquer entidade governamental de qualquer jurisdição que resulte na perda, pela Devedora, da propriedade e/ou da posse direta ou indireta da totalidade ou de parte substancial de seus ativos;

XV. distribuição e/ou pagamento, pela Devedora, de dividendos, juros sobre o capital próprio ou quaisquer outras distribuições de lucros, exceto pelos dividendos obrigatórios previstos no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, nos termos do estatuto social da Devedora vigente na Data de Emissão das Debêntures, caso (a) a Devedora esteja em mora com qualquer de suas obrigações estabelecidas na Escritura de Emissão e/ou em qualquer dos demais Documentos da Operação; ou (b) tenha ocorrido e esteja em curso qualquer Evento de Inadimplemento; ou

XVI. não observância, pela Devedora, de qualquer dos índices financeiros abaixo elencados (em conjunto, “Índices Financeiros”), a serem apurados pela Devedora, trimestralmente, de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, e acompanhados pela Securitizadora no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento, pela Securitizadora, das informações a que se refere a Cláusula 8.1, inciso I, alíneas (a), (b), (c) e (d) da Escritura de Emissão, tendo por base as demonstrações financeiras consolidadas da Devedora, sendo a primeira data de apuração em 31 de março de 2022:

(a) do índice financeiro decorrente do quociente da divisão da Dívida Líquida da Companhia pelo EBITDA Anualizado da Devedora, que deverá ser igual ou inferior a 3,0 vezes até o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022 e 2,5 vezes a partir de 31 de março de 2023; e

(b) Dívida Bruta máxima igual a R$1.000.000.000,00 (um bilhão de reais). Adicionalmente, a dívida bruta adicional proveniente dos CRA não será computada para o cálculo da Dívida Bruta até que parte da dívida da Devedora em montante equivalente à esta Emissão, seja quitada. A partir de 31 de março de 2023 não será

exigido o covenant financeiro previsto neste item, caso a Devedora esteja observando o índice financeiro previsto no item (a) acima.

10.5.3. Na ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento, nos termos da Cláusula

10.4.2 acima, desde que não sanado no prazo de cura ali estabelecido, a Emissora e/ou o Agente Fiduciário convocará uma Assembleia Geral, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento da sua ocorrência, Assembleia Geral de Titulares de CRA, sendo que referida assembleia geral de titulares de CRA deverá ser realizada, em primeira convocação, no prazo de até 30 (trinta) dias a contar da data em que a Emissora tomar ciência da ocorrência do Evento de Inadimplemento, nos termos da Cláusula

10.4.2 acima, e, em segunda convocação, no prazo de até 8 (oito) dias a contar da nova publicação do edital de convocação, para que seja deliberado o não vencimento antecipado das Debêntures e, consequentemente, o resgate dos CRA.

10.5.4. Na primeira convocação, caso os Titulares de CRA que representem pelo menos 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRA em Circulação votem contrariamente ao vencimento antecipado das Debêntures e, consequentemente, ao resgate dos CRA. Na hipótese da referida Assembleia Geral não ser realizada em decorrência da não obtenção dos quóruns de instalação previstos na Cláusula 17.7 deste Termo de Securitização, ou do não comparecimento à referida Assembleia Geral de Titulares de CRA que representem pelo menos 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRA em Circulação, será realizada segunda convocação da Assembleia Geral, devendo referida Assembleia Geral ser realizada no prazo de até 8 (oito) dias contados da data de publicação do segundo edital, o qual deverá informar, além da ordem do dia, o local, a data e a hora em que a Assembleia Geral será realizada em segunda convocação.

10.5.5. Caso, em segunda convocação, os Titulares de CRA que representem a maioria dos presentes, desde que presentes, pelo menos, 30% (trinta por cento) dos CRA em Circulação ou ao quórum mínimo exigido pela regulamentação aplicável em vigor, o que for maior, votem contrariamente ao vencimento antecipado das Debêntures e, consequentemente, o resgate dos CRA.

10.5.6. Na hipótese de não obtenção do quórum de instalação em segunda convocação ou ausência do quórum necessário para a deliberação em segunda convocação, a Emissora e/ou o Agente Fiduciário deverá declarar o vencimento antecipado das Debêntures e, consequentemente, o resgate dos CRA.

Caso venha a ocorrer um Evento de Inadimplemento por deliberação da Assembleia Geral de Titulares de CRA, nos termos das Cláusulas 10.5.4 e 10.5.5 acima, ou na hipótese de não obtenção de quórum em assembleia nos termos da Cláusula 10.5.6 acima, a Emissora deverá efetuar o pagamento necessário para a liquidação integral dos CRA no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data do recebimento dos recursos nas Contas da

Emissão pagos pela Devedora em decorrência do vencimento antecipado das Debêntures, fora do âmbito da B3, devendo o pagamento dos valores devidos aos Titulares dos CRA ser realizado na data do recebimento pela Emissora dos valores relativos ao vencimento antecipado das Debentures, conforme o caso, nos termos da Escritura de Emissão de Debentures, observado o disposto na Cláusula 4.1 inciso (xxiv) deste Termo de Securitização.

10.6.1. Caso a Emissora não realize o pagamento descrito na Cláusula acima no prazo ali estipulado, e desde que tenha recebido os recursos decorrentes dos Direitos Creditórios do Agronegócio tempestivamente, o Agente Fiduciário deverá promover a liquidação dos Patrimônios Separados nos termos da Cláusula 12.6 deste Termo.

A B3 deverá ser comunicada imediatamente após a declaração do vencimento antecipado e em conformidade com os demais termos e condições do respectivo Manual de Operações da B3.

11. REGIME FIDUCIÁRIO E ADMINISTRAÇÃO DOS PATRIMÔNIOS SEPARADOS

Nos termos previstos pelas Leis 9.514 e 11.076, a Emissora institui regime fiduciário sobre (i) os Direitos Creditórios do Agronegócio 1ª Série, bem como sobre quaisquer valores depositados na Conta Centralizadora Primeira Série; e (ii) os Direitos Creditórios do Agronegócio 2ª Série, bem como sobre quaisquer valores depositados na Conta Centralizadora Segunda Série.

Os Direitos Creditórios do Agronegócio e as Contas Centralizadoras, objeto dos Patrimônios Separados, sujeitos ao Regime Fiduciário ora instituído, são destacados do patrimônio da Emissora e passam a constituir patrimônio distinto, que não se confunde com o da Emissora, destinando-se especificamente ao pagamento dos CRA e das demais obrigações relativas aos Patrimônios Separados, e manter-se-ão apartados entre si e do patrimônio da Emissora até que se complete o resgate de todos os CRA a que estejam afetados, nos termos do artigo 11 da Lei 9.514.

11.2.1. (i) O Patrimônio Separado Primeira Série será composto pelos Direitos Creditórios do Agronegócio 1ª Série e pelas Debêntures da Primeira Série, bem como pelos valores que venham a ser depositados na Conta Centralizadora Primeira Série, e (ii) o Patrimônio Separado Segunda Série será composto pelos Direitos Creditórios do Agronegócio 2ª Série, pelas Debêntures da Segunda Série, bem como pelos valores que venham a ser depositados na Conta Centralizadora Segunda Série.

11.2.2. Exceto nos casos previstos em legislação específica, em nenhuma hipótese os Titulares de CRA terão o direito de haver seus créditos contra o patrimônio da Emissora, sendo sua realização limitada à liquidação dos Patrimônios Separados.

11.2.3. A insuficiência dos bens dos Patrimônios Separados em razão dos eventos descritos na Cláusula 10.5 acima não dará causa à declaração de sua quebra, cabendo, nessa hipótese, ao Agente Fiduciário convocar Assembleia Geral dos Titulares de CRA 1ª Série e/ou do Titulares de CRA 2ª Série, conforme o caso, para deliberar sobre as normas de administração ou liquidação do respectivo Patrimônio Separado.

Os créditos do Patrimônio Separado Primeira Série: (i) responderão pelas obrigações inerentes aos CRA 1ª Série e pelo pagamento das despesas de administração do Patrimônio Separado Primeira Série e respectivos custos e obrigações fiscais, conforme previsto neste Termo de Securitização; (ii) estão isentos de qualquer ação ou execução de outros credores da Emissora que não sejam os Titulares de CRA 1ª Série; e (iii) não são passíveis de constituição de outras garantias ou excussão, por mais privilegiadas que sejam, exceto conforme previsto neste Termo de Securitização.

Os créditos do Patrimônio Separado Segunda Série: (i) responderão pelas obrigações inerentes aos CRA 2ª Série e pelo pagamento das despesas de administração do Patrimônio Separado Segunda Série e respectivos custos e obrigações fiscais, conforme previsto neste Termo de Securitização; (ii) estão isentos de qualquer ação ou execução de outros credores da Emissora que não sejam os Titulares de CRA 2ª Série; e (iii) não são passíveis de constituição de outras garantias ou excussão, por mais privilegiadas que sejam, exceto conforme previsto neste Termo de Securitização.

Todos os recursos oriundos dos créditos dos Patrimônios Separados que estejam depositados em contas correntes de titularidade da Emissora deverão ser aplicados em Investimentos Permitidos, sendo vedada a aplicação em qualquer instrumento que não seja um Investimento Permitido.

O presente Termo de Securitização, seus respectivos anexos e eventuais aditamentos serão registrados para custódia no Custodiante em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de sua celebração, devendo a Emissora, portanto, entregar ao Custodiante 1 (uma) via original deste Termo de Securitização e de eventuais aditamentos, observado o Contrato de Custódia, ocasiões nas quais devem ser emitidas declarações na forma prevista no Anexo IX ao presente Termo de Securitização pelo Custodiante.

Administração dos Patrimônios Separados: Observado o disposto nesta Cláusula 11, a Emissora, em conformidade com as Leis 9.514 e 11.076: (i) administrará os Patrimônios Separados instituídos para os fins desta Emissão; (ii) promoverá as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade; (iii) manterá o registro contábil independentemente do restante de seu patrimônio; e (iv) elaborará e publicará as respectivas demonstrações financeiras.

11.7.1. A Emissora somente responderá pelos prejuízos que causar por culpa, dolo,

descumprimento de disposição legal ou regulamentar, negligência, imprudência, imperícia ou administração temerária ou, ainda, por desvio de finalidade dos Patrimônios Separados.

11.7.2. A Emissora, ou qualquer empresa de seu grupo econômico, fará jus ao recebimento da Taxa de Administração, calculada pro rata die se necessário.

11.7.3. A Taxa de Administração será custeada diretamente pela Devedora, e será paga anualmente, no mesmo dia da Data de Emissão dos CRA dos anos subsequentes, mediante utilização dos recursos dos Fundos de Despesas. Caso a Devedora não efetue os pagamentos devidos, os Titulares de CRA, conforme o caso, arcarão com a respectiva Taxa de Administração, ressalvado o direito dos Titulares de CRA de em um segundo momento se reembolsarem com a Devedora.

11.7.4. A Taxa de Administração será acrescida dos valores dos tributos que incidem sobre a prestação desses serviços (pagamento com gross up), tais como: (i) ISS, (ii) PIS; e

(iii) COFINS, excetuando-se o imposto de renda de responsabilidade da fonte pagadora, bem como outros tributos que venham a incidir sobre a Taxa de Administração, sendo certo que serão acrescidos aos pagamentos valores adicionais, de modo que a Emissora receba os mesmos valores que seriam recebidos caso nenhum dos impostos elencados nesta Cláusula fosse incidente.

11.7.5. Os Patrimônios Separados ressarcirão a Emissora, ou qualquer empresa de seu grupo econômico, despesas razoáveis e comprovadamente incorridas no exercício de suas funções, relacionadas a contratação de especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, ou assessoria legal aos Titulares de CRA. O ressarcimento a que se refere esta cláusula será efetuado em até 5 (cinco) Dias Úteis após a efetivação comprovada da despesa em questão.

11.7.6. A Emissora será responsável, no limite dos Patrimônios Separados, perante os Titulares dos CRA, pelo ressarcimento do valor dos Patrimônios Separados que houver sido atingido em decorrência de ações judiciais ou administrativas de natureza fiscal ou trabalhista da Emissora ou de sociedades do seu mesmo grupo econômico, no caso de aplicação do artigo 76 da Medida Provisória 2.158-35.

11.7.7. A ocorrência de quaisquer dos Eventos de Liquidação dos Patrimônios Separados, conforme listados na Cláusula 12.1 deste Termo de Securitização, poderá ensejar a administração extraordinária do respectivo Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário, sendo que, nesse caso, o Agente Fiduciário deverá convocar uma Assembleia Geral, observados os procedimentos previstos na Cláusula 12 deste instrumento, para que os Titulares de CRA deliberem (i) pela administração extraordinária dos Patrimônios Separados ou suas eventuais liquidações e (ii) tendo sido aprovada a administração extraordinária dos Patrimônios Separados, a forma pela qual passará a ser realizada.

Sem prejuízo da constituição dos Fundos de Despesas definido na Cláusula 14 abaixo, na Data de integralização dos CRA, para os fins de pagamento das despesas da Emissão e da Oferta, a Emissora reterá uma parcela dos recursos por ela recebidos em virtude da integralização dos CRA pelos Investidores no valor necessário para arcar com e/ou reembolsar as despesas razoáveis e comprovadas em razão da emissão dos CRA, conforme previamente aprovadas pela Devedora.

12. ADMINISTRAÇÃO EXTRAORDINÁRIA DOS PATRIMÔNIOS SEPARADOS

A ocorrência de qualquer um dos seguintes Eventos de Liquidação dos Patrimônios Separados poderá ensejar a assunção imediata, pelo Agente Fiduciário, da administração extraordinária do Patrimônio Separado Primeira Série e do Patrimônio Separado Segunda Série (“Administração Extraordinária do Patrimônio Separado”), sendo certo que, nesta hipótese, o Agente Fiduciário deverá convocar em até 2 (dois) Dias Úteis uma Assembleia Geral 1ª Série e/ou uma Assembleia Geral 2ª Série para deliberar sobre a forma de administração e/ou eventual liquidação, total ou parcial, dos respectivos Patrimônios Separados, conforme o caso (“Eventos de Administração Extraordinária do Patrimônio Separado”):

(i) pedido ou requerimento de recuperação judicial ou extrajudicial pela Emissora, independentemente de aprovação do plano de recuperação por seus credores ou deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;

(ii) pedido de falência formulado por terceiros em face da Emissora e não devidamente elidido ou cancelado pela Emissora, conforme o caso, no prazo legal;

(iii) decretação de falência ou apresentação de pedido de autofalência pela Emissora;

(iv) desvio de finalidade de qualquer dos Patrimônios Separados;

(v) qualificação, pela Assembleia Geral, de um Evento de Inadimplemento das Debêntures como um Evento de Liquidação do Patrimônio Separado;

(vi) não observância pela Emissora dos deveres e das obrigações previstas nos instrumentos celebrados com os prestadores de serviço da Emissão, tais como Agente Fiduciário, Banco Liquidante, Custodiante e Escriturador, desde que, comunicada para sanar ou justificar o descumprimento, não o faça nos prazos previstos no respectivo instrumento aplicável;

(vii) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer das obrigações não pecuniárias previstas neste Termo de Securitização, sendo que, nesta hipótese, a

liquidação do Patrimônio Separado Primeira Série e/ou do Patrimônio Separado Segunda Série poderá ocorrer desde que tal inadimplemento perdure por mais de 5 (cinco) dias, contados da notificação formal e comprovadamente realizada pelo Agente Fiduciário à Emissora;

(viii) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer das obrigações pecuniárias previstas neste Termo de Securitização que dure por mais de 1 (um) Dia Útil, caso haja recursos suficientes no Patrimônio Separado Primeira Série e/ou no Patrimônio Separado Segunda Série e desde que exclusivamente a ela imputado. O prazo ora estipulado será contado de notificação formal e comprovadamente realizada pelo Agente Fiduciário à Emissora; e

(ix) violação, pela Emissora, de qualquer dispositivo legal ou regulatório, nacional ou estrangeiro, relativo à prática de corrupção ou de atos lesivos à administração pública, incluindo, conforme e no limite do que lhe for aplicável, a Legislação Anticorrupção.

A Assembleia Geral mencionada a Cláusula 12.1 acima, instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Titulares de CRA que representem, pelo menos, 2/3 (dois terços) dos CRA em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número.

12.2.1. Caso a Assembleia Geral a que se refere a Cláusula 12.2 acima não seja instalada, o Agente Fiduciário deverá liquidar o Patrimônio Separado Primeira Série e/ou o Patrimônio Separado Segunda Série, conforme o caso.

A Assembleia Geral 1ª Série e/ou a Assembleia Geral 2ª Série convocada para deliberar sobre qualquer Evento de Administração Extraordinária do Patrimônio Separado decidirá, pela maioria absoluta dos votos dos Titulares de CRA 1ª Série em Circulação e/ou Titulares de CRA 2ª Série em Circulação, sobre a forma de administração extraordinária e/ou eventual liquidação, total ou parcial, do Patrimônio Separado Primeira Série e/ou Patrimônio Separado Segunda Série, conforme o caso.

A Assembleia Geral prevista na Cláusula 12.1 acima, deverá ser realizada no prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data de publicação do edital relativo à primeira convocação que deverá informar, além da ordem do dia, o local, a data e a hora em que a assembleia será realizada. Na hipótese de não instalação da assembleia em primeira convocação, deverá ocorrer nova convocação por meio da publicação de novo edital que deverá informar, além da ordem do dia, o local, a data e a hora em que a assembleia será realizada em segunda convocação. A referida assembleia não poderá ser realizada, em segunda convocação, em prazo inferior a 8 (oito) dias, contados da data em que foi publicado o segundo edital. Ambas as publicações previstas nesta cláusula serão realizadas na forma prevista pela Cláusula 17 abaixo.

Em referida Assembleia Geral, os Titulares de CRA deverão deliberar: (i) pela liquidação, total ou parcial, dos Patrimônios Separados, conforme o caso, hipótese na qual deverá ser nomeado o liquidante e as formas de liquidação; ou (ii) pela não liquidação dos Patrimônios Separados, conforme o caso, hipótese na qual deverá ser deliberada a administração extraordinária dos Patrimônios Separados pelo Agente Fiduciário ou nomeação de outra securitizadora, fixando, em ambos os casos, as condições e termos para sua administração, bem como sua remuneração. O liquidante será a Emissora, caso esta não tenha sido destituída da administração dos Patrimônios Separados.

A liquidação dos Patrimônios Separados será realizada mediante transferência, em dação em pagamento, dos Direitos Creditórios do Agronegócio ao Agente Fiduciário (ou à nova securitizadora cuja contratação seja aprovada pelos Titulares de CRA, na Assembleia Geral prevista na Cláusula acima), na qualidade de representante dos Titulares de CRA, para fins de extinção de toda e qualquer obrigação da Emissora decorrente dos CRA.

12.6.1. Na hipótese da Cláusula 12.1, acima, e destituída a Emissora, caberá ao Agente Fiduciário ou à referida nova securitizadora (i) administrar os créditos dos Patrimônios Separados, (ii) esgotar todos os recursos judiciais e extrajudiciais para a realização dos Direitos Creditórios do Agronegócio, (iii) ratear os recursos obtidos entre os Titulares de CRA na proporção de CRA detidos, observado o disposto neste Termo de Securitização, e (iv) transferir os créditos oriundos dos Direitos Creditórios do Agronegócio e garantias eventualmente não realizados aos Titulares de CRA, na proporção de CRA detidos por cada um.

A realização dos direitos dos Titulares de CRA estará limitada ao Patrimônio Separado, nos termos do parágrafo 3° do artigo 11 da Lei 9.514, não havendo qualquer outra garantia prestada por terceiros ou pela própria Emissora.

13. DESPESAS DOS PATRIMÔNIOS SEPARADOS

Serão de responsabilidade da Emissora, com os recursos do Patrimônio Separado Primeira Série, em adição aos pagamentos de amortização dos CRA 1ª Série, dos Juros Remuneratórios dos CRA 1ª Série e das demais Despesas 1ª Série:

(i) as despesas com a gestão, realização e administração do Patrimônio Separado Primeira Série e na hipótese de liquidação do Patrimônio Separado Primeira Série incluindo, sem limitação, o pagamento da respectiva Taxa de Administração e a remuneração dos prestadores de serviço;

(ii) as despesas com prestadores de serviços contratados para a Emissão (exceto despesas incorridas com os assessores legais da Emissão até o momento da

liquidação dos CRA 1ª Série), tais como instituição custodiante e registrador dos documentos que representem os Direitos Creditórios do Agronegócio 1ª Série, escriturador, banco liquidante, agência de classificação de risco, auditores independentes, câmaras de liquidação onde os CRA 1ª Série estejam registrados para negociação;

(iii) os honorários, despesas e custos de terceiros especialistas, advogados, auditores independentes ou fiscais relacionados com procedimentos legais incorridos para resguardar os interesses dos Titulares de CRA 1ª Série e manutenção do Patrimônio Separado Primeira Série;

(iv) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais ajuizadas com a finalidade de resguardar os interesses dos Titulares de CRA 1ª Série e a realização dos créditos do Patrimônio Separado Primeira Série;

(v) honorários e demais verbas e despesas ao Agente Fiduciário, bem como demais prestadores de serviços eventualmente contratados mediante aprovação prévia em Assembleia Geral 1ª Série em razão do exercício de suas funções nos termos deste Termo de Securitização;

(vi) remuneração e todas as verbas devidas às instituições financeiras onde se encontrem abertas as contas correntes integrantes do Patrimônio Separado Primeira Série;

(vii) despesas com registros e movimentação perante a CVM, B3, Juntas Comerciais e Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, conforme o caso, da documentação societária da Emissora relacionada aos CRA 1ª Série a este Termo de Securitização e aos demais Documentos da Operação, bem como de eventuais aditamentos aos mesmos;

(viii) despesas com a publicação de atos societários da Emissora e necessárias à realização de Assembleias Gerais 1ª Série na forma da regulamentação aplicável;

(ix) honorários de advogados, custas e despesas correlatas (incluindo verbas de sucumbência) incorridas pela Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário na defesa de eventuais processos administrativos, arbitrais e/ou judiciais propostos contra o Patrimônio Separado Primeira Série;

(x) honorários e despesas incorridas na contratação de serviços para procedimentos extraordinários especificamente previstos nos Documentos da Operação e que sejam atribuídos à Emissora;

(xi) quaisquer taxas, tributos ou encargos, presentes e futuros, que sejam imputados por lei ao Patrimônio Separado Primeira Série;

(xii) quaisquer outros honorários, custos e despesas relacionados a este Termo de Securitização e na Instrução CVM 600, imputados ao Patrimônio Separado Primeira Série;

(xiii) despesas com expedição de correspondência de interesse dos titulares dos CRA 1ª Série; e

(xiv) remuneração da Agência de Classificação de Risco.

Serão de responsabilidade da Emissora, com os recursos do Patrimônio Separado 2ª Série, em adição aos pagamentos de amortização dos CRA 2ª Série, dos Juros Remuneratórios dos CRA 2ª Série e das demais Despesas 2ª Série:

(i) as despesas com a gestão, realização e administração do Patrimônio Separado Segunda Série e na hipótese de liquidação do Patrimônio Separado Segunda Série, incluindo, sem limitação, o pagamento da respectiva Taxa de Administração;

(ii) as despesas com prestadores de serviços contratados para a Emissão (exceto despesas incorridas com os assessores legais da Emissão até o momento da liquidação dos CRA 2ª Série), tais como instituição custodiante e registrador dos documentos que representem os Direitos Creditórios do Agronegócio 2ª Série, escriturador, banco liquidante, agência de classificação de risco, auditores independentes, câmaras de liquidação onde os CRA 2ª Série estejam registrados para negociação;

(iii) os honorários, despesas e custos de terceiros especialistas, advogados, auditores independentes ou fiscais relacionados com procedimentos legais incorridos para resguardar os interesses dos Titulares de CRA 2ª Série e manutenção do Patrimônio Separado Segunda Série;

(iv) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais ajuizadas com a finalidade de resguardar os interesses dos Titulares de CRA 2ª Série e a realização dos créditos do Patrimônio Separado Segunda Série;

(v) honorários e demais verbas e despesas ao Agente Fiduciário, bem como demais prestadores de serviços eventualmente contratados mediante aprovação prévia em Assembleia Geral 2ª Série, em razão do exercício de suas funções nos termos

deste Termo de Securitização;

(vi) remuneração e todas as verbas devidas às instituições financeiras onde se encontrem abertas as contas correntes integrantes do Patrimônio Separado Segunda Série;

(vii) despesas com registros e movimentação perante a CVM, B3, Juntas Comerciais e Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, conforme o caso, da documentação societária da Emissora relacionada aos CRA 2ª Série, a este Termo de Securitização e aos demais Documentos da Operação, bem como de eventuais aditamentos aos mesmos;

(viii) despesas com a publicação de atos societários da Emissora e necessárias à realização de Assembleias Gerais 2ª Série, na forma da regulamentação aplicável;

(x) honorários e despesas incorridas na contratação de serviços para procedimentos extraordinários especificamente previstos nos Documentos da Operação e que sejam atribuídos à Emissora;

(xi) quaisquer tributos ou encargos, presentes e futuros, que sejam imputados por lei ao Patrimônio Separado Segunda Série;

(xii) quaisquer outros honorários, custos e despesas relacionados a este Termo de Securitização, imputados ao Patrimônio Separado Segunda Série;

(xiii) despesas com expedição de correspondência de interesse dos titulares dos CRA 2ª Série; e

(xv) remuneração da Agência de Classificação de Risco.

Caso não seja possível individualizar se uma Despesa se refere ao Patrimônio Separado Primeira Série ou ao Patrimônio Separado Segunda Série, o valor da mesma deverá ser arcado na proporção de 50% (cinquenta por cento) para o Patrimônio Separado Primeira Série e 50% (cinquenta por cento) para o Patrimônio Separado Segunda Série.

Observado o previsto nas Cláusulas 11.8 e 12.1 deste Termo de Securitização, serão suportadas pelo Fundo de Despesas as despesas descritas nas Cláusulas 13.1 e 13.2

acima caso os recursos dos Patrimônios Separados não sejam suficientes para arcar com referidas despesas.

Quaisquer despesas não dispostas neste Termo de Securitização serão de responsabilidade da Emissora, exceto (i) por encargos não previstos e que sejam, no entender da Emissora, próprios aos Patrimônios Separados e exigíveis para sua boa administração; e

(ii) se houver ratificação posterior em deliberação da Assembleia Geral.

Constituirão despesas de responsabilidade dos Titulares de CRA que não incidem nos Patrimônios Separados: (i) eventuais despesas e taxas relativas à negociação e custódia dos CRA, não compreendidas na descrição das Cláusulas 13.1 e 13.2; e (ii) os tributos diretos e indiretos previstos na Cláusula 21 abaixo.

Em caso de reestruturação das características das Debêntures e dos CRA após a Data de Integralização, será devido à Emissora o Fee de Reestruturação, sendo que referida remuneração será devida mesmo que a reestruturação não venha se efetivar posteriormente.

O Fee de Reestruturação inclui a participação da Emissora em reuniões, conferências telefônicas ou virtuais, assembleias gerais extraordinárias presenciais ou virtuais e a análise e comentários nos documentos dos CRA relacionados à reestruturação.

Entende-se por “Reestruturação” alterações nas condições das Debêntures e dos CRA relacionadas a: (i) às condições essenciais dos CRA, tais como datas de pagamento, remuneração, data de vencimento final, fluxos operacionais de pagamento ou recebimento de valores, carência ou covenants operacionais ou financeiros; (ii) aditamentos aos Documentos da Operação e realização de assembleias, exceto caso tais aditamentos sejam previstos nos Documentos da Operação; e (iii) ao vencimento antecipado das Debêntures.

O Fee de Reestruturação deverá ser pago pela parte que solicitar a Reestruturação, ou seja: (i) caso a Reestruturação seja solicitada pela Devedora, esta será a responsável pelo pagamento; (ii) caso a Reestruturação seja solicitada pelos titulares dos CRA, os titulares dos CRA serão os responsáveis pelo pagamento com os recursos do patrimônio separado dos CRA; ou (iii) caso a demanda da Reestruturação seja dada pela Emissora, na defesa dos interesses dos titulares dos CRA o pagamento será devido pelo patrimônio separado.

O Fee de Reestruturação deverá ser pago em até 5 (cinco) Dias Úteis após a apresentação da nota fiscal por parte da Securitizadora. O Fee de Reestruturação será acrescido do Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISS, da Contribuição ao Programa de Integração Social – PIS, da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS, Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – CSLL e Imposto de Renda – IR.

Ocorrendo impontualidade no pagamento da Taxa de Administração e/ou do Fee

de Reestruturação, será devido desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial

(i) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento), sobre o valor em atraso; e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, sobre o valor em atraso.

14. FUNDOS DE DESPESAS, CUSTÓDIA E COBRANÇA

Fundos de Despesas. As despesas listadas na Cláusula 13 deste Termo de Securitização (“Despesas”), se incorridas, serão arcadas exclusivamente, diretamente e/ou indiretamente, pela Devedora, sendo que os pagamentos serão efetivados pela Emissora (por conta e ordem da Devedora), exclusivamente mediante utilização dos recursos de Fundos de Despesas, a serem constituídos conforme a seguir descrito.

14.1.1. Na Data de Integralização dos CRA, para os fins de pagamento das Despesas, e da constituição dos Fundos de Despesas, a Emissora reterá na Conta Fundo de Despesas uma parcela dos recursos por ela recebidos em virtude da integralização dos CRA pelos Investidores, no valor de R$440.000,00 (quatrocentos e quarenta mil reais) a ser dividido igualmente para a constituição de cada um dos Fundos de Despesas (“Valor Inicial do Fundo de Despesas”). Os recursos dos Fundos de Despesas serão aplicados e utilizados em consonância ao disposto na Escritura de Emissão e neste Termo de Securitização.

14.1.2. O saldo da Conta Fundo de Despesas será verificado semestralmente, pela Securitizadora, a contar da primeira Data de Integralização (“Data de Verificação do Fundo de Despesas”), sendo que, por qualquer motivo, os recursos do Fundo de Despesas venham a ser inferiores a R$70.000,00 (setenta mil reais) na Conta Fundo de Despesas Primeira Série e R$70.000,00 (setenta mil reais) na Conta Fundo de Despesas Segunda Série (“Valor Mínimo do Fundo de Despesas”) em uma Data de Verificação dos Fundos de Despesas, mediante comprovação, conforme notificação da Emissora à Devedora neste sentido, a Devedora recomporá, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar do recebimento de notificação, o respectivo Fundo de Despesas com o montante necessário para que os recursos existentes no respectivo Fundo de Despesas, após a recomposição, sejam, no mínimo, iguais ao Valor Mínimo do Fundo de Despesas, mediante transferência dos valores necessários à sua recomposição diretamente para a Conta Fundo de Despesas, conforme o caso, devendo encaminhar extrato de comprovação da referida recomposição à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário.

14.1.3. Todavia, caso a qualquer momento os valores existentes nos Fundos de Despesas sejam superiores ao Valor Inicial do Fundo de Despesas, os valores excedentes deverão ser devolvidos à Devedora no prazo de até 5 (cinco) dias a contar da verificação da existência de recursos adicionais ao Valor Inicial do Fundo de Despesas, mediante transferência para conta de livre movimento a ser oportunamente indicada pela Devedora.

14.1.4. Os recursos dos Fundos de Despesas poderão ser aplicados, pela Emissora, em Investimentos Permitidos.

14.1.5. Caso, quando da quitação integral de todas as obrigações existentes no âmbito dos CRA e após a quitação de todas as Despesas incorridas, ainda existam recursos remanescentes na Conta Fundo de Despesas, a Emissora deverá transferir o montante excedente para uma conta corrente de livre movimentação da Devedora a ser indicada no prazo de 2 (dois) Dias Úteis após a data em que forem liquidadas as obrigações da Emissora perante prestadores de serviço dos patrimônios separados dos CRA.

Custódia e Cobrança. Para fins do disposto no artigo 15, parágrafo 1° da Instrução CVM 600, a Emissora declara que:

(i) a custódia da Escritura de Emissão será realizada pela Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., acima qualificada, na qualidade de Custodiante, cabendo-lhe a guarda e conservação da Escritura de Emissão que deu origem às Debêntures representativas dos Direitos Creditórios do Agronegócio; e

(ii) a arrecadação, o controle e a cobrança ordinária dos Direitos Creditórios do Agronegócio são atividades que serão efetuadas pela Emissora.

14.2.1. O Custodiante será responsável por receber e guardar as vias físicas, original ou cópia, conforme o caso, dos documentos comprobatórios relativos aos Direitos Creditórios do Agronegócio, representados pelas Debêntures, em local seguro, sob as penas previstas na legislação aplicável, como se seus fossem, na forma de depósito voluntário, nos termos da Lei 11.076 e conforme previsto no artigo 627 e seguintes do Código Civil. Na prestação de seus serviços, o Custodiante deverá diligenciar para que os documentos comprobatórios sejam mantidos, às suas expensas, atualizados, em perfeita ordem, em boa guarda e conservação.

14.2.2. O Custodiante deverá permitir o acesso às vias dos documentos comprobatórios pela Emissora e/ou quaisquer terceiros por ela indicados, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da solicitação da Emissora nesse sentido, ou em prazo inferior, caso a Emissora seja compelida em decorrência de decisão judicial ou administrativa, a apresentar os documentos comprobatórios em prazo inferior ao acima indicado. Nesse caso, o Custodiante compromete- se a envidar seus melhores esforços para que a Emissora consiga cumprir o prazo.

14.2.3. O Custodiante manterá sob sua custódia 1 (uma) via original deste Termo de Securitização e posteriores aditamentos, os quais serão registrados junto ao Custodiante e por ele custodiados, nos termos do parágrafo 4° do artigo 18 e do parágrafo único do artigo

23, da Lei 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada.

14.2.4. O Custodiante receberá, da Emissora, com recursos recebidos da Devedora ou com os recursos disponíveis nos Fundos de Despesas, observada a Ordem de Alocação dos Pagamentos, como remuneração pelo desempenho de seus deveres e atribuições, nos termos da lei aplicável, do Contrato de Custódia e deste Termo de Securitização, parcela anual de R$7.200,00 (sete mil e duzentos reais), líquida de todos e quaisquer tributos, por patrimônio separado, sendo a primeira paga em até 5° (quinto) Dia Útil contado da primeira Data de Integralização, e as demais pagas nas mesmas datas dos anos subsequentes, até o resgate total dos CRA. Fica estabelecido que, na eventual liquidação de um dos patrimônios, o valor devido pelo patrimônio separado remanescente passará a ser de R$14.400,00 (quatorze mil e quatrocentos reais), liquida de todos e quaisquer tributos. As parcelas serão corrigidas anualmente a partir da data do primeiro pagamento pela variação acumulada do IPCA ou na falta deste, ou, ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí- lo, calculadas pro rata die, se necessário. O valor das referidas parcelas será acrescido dos respectivos tributos incidentes.

14.2.5. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida à Instituição Custodiante, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

14.2.6. O Custodiante deve possuir regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, para assegurar o controle e a adequada movimentação da documentação comprobatória dos Direitos Creditórios do Agronegócio.

14.2.7. A remuneração não inclui despesas consideradas necessárias ao exercício da função de agente registrador e instituição custodiante durante a implantação e vigência do serviço, as quais serão cobertas pela Devedora, mediante pagamento das respectivas cobranças acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da Devedora ou mediante reembolso, após prévia aprovação, sempre que possível, quais sejam: custos com o Sistema de Negociação, publicações em geral, custos incorridos em contatos telefônicos relacionados à emissão, notificações, extração de certidões, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, viagens, alimentação e estadias, despesas com especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal aos titulares dos CRA.

14.2.8. O Custodiante poderá ser substituído a qualquer tempo, mediante notificação por escrito da Emissora com pelo menos 45 (quarenta e cinco) dias de antecedência, inclusive: (i) em caso de inadimplemento de suas obrigações junto à Emissora;

(ii) caso requeira ou por qualquer outro motivo encontrar-se em processo de recuperação

judicial, tiver sua falência decretada ou sofrer liquidação, intervenção judicial ou extrajudicial;

(iii) em caso de superveniência de lei, regulamentação e/ou instrução de autoridades competentes que impeçam ou modifiquem a natureza, termos e condições dos serviços prestados; (iv) em caso de seu descredenciamento para o exercício da atividade de custódia de documentos comprobatórios; (v) se o Custodiante ou a Emissora suspender suas atividades por qualquer período de tempo igual ou superior a 30 (trinta) dias, ou por período inferior, desde que impacte negativamente os Titulares de CRA; (vi) se for constatada a ocorrência de práticas irregulares pelo Custodiante ou pela Emissora; e (vii) se não houver o pagamento da remuneração devida ao Custodiante, desde que tal inadimplemento não seja sanado em até 5 (cinco) Dias Úteis de sua ocorrência. Nesses casos, a Emissora deverá contratar uma nova instituição para desempenhar os serviços de custódia dos Documentos Comprobatórios.

Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 600, é vedado ao Custodiante, bem como a partes a eles relacionadas, ceder ou originar, direta ou indiretamente, direitos creditórios para os CRA objeto da Emissão.

Com relação à administração dos Direitos Creditórios do Agronegócio, compete à Emissora:

(i) controlar a evolução da dívida de responsabilidade da Devedora, observadas as condições estabelecidas na Escritura de Emissão;

(ii) apurar e informar à Devedora o valor das parcelas dos Direitos Creditórios do Agronegócio devidas; e

(iii) diligenciar para que sejam tomadas todas as providências extrajudiciais e judiciais que se tornarem necessárias à cobrança dos Direitos Creditórios do Agronegócio inadimplidos.

Não serão constituídas provisões ou fundos de reserva para a cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos Creditórios do Agronegócio inadimplidos.

15. DECLARAÇÕES E OBRIGAÇÕES DA EMISSORA

Sem prejuízo das demais declarações expressamente previstas na regulamentação aplicável, neste Termo de Securitização, nos demais Documentos da Operação e nos Documentos Comprobatórios, a Emissora, neste ato declara e garante que:

(i) é uma sociedade devidamente organizada, de acordo com as leis brasileiras, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a CVM;

(ii) está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações necessárias à celebração deste Termo de Securitização, dos demais Documentos da Operação de que é parte, à Emissão e ao cumprimento de suas obrigações aqui e lá previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(iii) os representantes legais que assinam este Termo de Securitização têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(iv) não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário ou a Emissora de exercer plenamente suas funções;

(v) este Termo de Securitização constitui uma obrigação legal, válida e vinculativa da Emissora, exequível de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo, nos termos do Código de Processo Civil;

(vi) não há qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental que possa afetar a capacidade da Emissora de cumprir com as obrigações assumidas neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação;

(vii) é a legítima e única titular dos Direitos Creditórios do Agronegócio;

(viii) os Direitos Creditórios do Agronegócio encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer Ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal, real, ou arbitral, não sendo do conhecimento da Emissora a existência de qualquer fato que impeça ou restrinja o direito da Emissora de celebrar este Termo de Securitização; e

(ix) declara que conhece, está em consonância e que inexistem quaisquer violações da Legislação Anticorrupção, e, em particular, declara, sem limitação, que: (a) não financia, custeia, patrocina ou de qualquer modo subvenciona a prática dos atos ilícitos previstos na Legislação Anticorrupção e/ou organizações antissociais e crime organizado; (b) não promete, oferece ou dá, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ela relacionada; e (c) em todas as suas atividades relacionadas a este instrumento, cumprirá, a todo tempo, com todos os regulamentos, leis e legislação aplicáveis.

15.1.1. A Emissora declara, adicionalmente, que tem ciência das disposições legais e regulamentares aplicáveis à Emissão, não tendo praticado e obrigando-se a não praticar

qualquer ato em desacordo com tais disposições legais e regulamentares, em especial o artigo 17 da Instrução CVM 600.

Sem prejuízo das demais obrigações assumidas neste Termo de Securitização e das demais obrigações legais da Emissora, a Emissora obriga-se, adicionalmente, a:

(i) administrar os Patrimônios Separados, mantendo para o mesmo registro contábil próprio e independente de suas demonstrações financeiras;

(ii) informar todos os fatos relevantes acerca dos Direitos Creditórios do Agronegócio, dos Patrimônios Separados, da Emissão e da própria Emissora diretamente ao Agente Fiduciário, por meio de publicação no jornal de grande circulação geralmente utilizado pela Emissora para publicação de seus atos societários, qual seja o “O Estado de São Paulo” bem como aos participantes do mercado, conforme aplicável, observadas as regras da CVM, imediatamente ou no prazo estabelecido pelas referidas regras, conforme o caso;

(iii) fornecer ao Custodiante uma via original da Escritura de Emissão, dentro de 10 (dez) Dias Úteis da sua assinatura;

(iv) fornecer ao Agente Fiduciário os seguintes documentos e informações:

(a) dentro de 90 (noventa) dias corridos contados do encerramento do exercício social, que ocorre no dia 31 de dezembro de cada ano, ou em 5 (cinco) Dias Úteis da sua publicação, o que ocorrer primeiro, cópias de todos os seus demonstrativos financeiros e/ou contábeis, auditados ou não, contendo inclusive notas explicativas dos Patrimônios Separados, assim como de todas as informações periódicas e eventuais exigidas pelos normativos da CVM, nos prazos ali previstos, relatórios, comunicados ou demais documentos que devam ser entregues à CVM, na data em que tiverem sido encaminhados, por qualquer meio, àquela autarquia;

(b) dentro de 10 (dez) Dias Úteis, cópias de todos os documentos e informações, inclusive financeiras e contábeis, fornecidos pela Devedora dos Direitos Creditórios do Agronegócio e desde que por ela entregues, nos termos da legislação vigente;

(c) dentro de 10 (dez) Dias Úteis, qualquer informação ou cópia de quaisquer documentos que lhe sejam razoavelmente solicitados, permitindo que o Agente Fiduciário, por meio de seus representantes legalmente constituídos e previamente indicados, tenha acesso aos seus livros e registros contábeis, bem como aos respectivos registros e relatórios de gestão e posição

financeira referentes aos Patrimônios Separados;

(d) dentro de 10 (dez) Dias Úteis da data em que forem publicados, cópias dos avisos de fatos relevantes e atas de assembleias gerais, reuniões do conselho de administração e da diretoria da Emissora que, de alguma forma, envolvam o interesse dos Titulares de CRA;

(e) cópia de qualquer notificação judicial, extrajudicial ou administrativa recebida pela Emissora em até 10 (dez) Dias Úteis contados da data de seu recebimento ou prazo inferior se assim exigido pelas circunstâncias;

(v) submeter, na forma da lei, suas contas e demonstrações contábeis, inclusive aquelas relacionadas aos Patrimônios Separados, a exame pelo Auditor Independente, bem como observar a regra de rodízio dos auditores independentes, conforme regulamentação aplicável;

(vi) informar ao Agente Fiduciário, em até 3 (três) Dias Úteis de seu conhecimento, qualquer descumprimento pela Devedora e/ou por eventuais prestadores de serviços contratados em razão da Emissão de obrigação constante deste Termo de Securitização e dos demais Documentos da Operação;

(vii) efetuar, com recursos dos Patrimônios Separados, conforme o caso, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da apresentação de cobrança pelo Agente Fiduciário, o pagamento de todas as despesas razoavelmente incorridas e comprovadas pelo Agente Fiduciário que sejam necessárias para proteger os direitos, garantias e prerrogativas dos Titulares de CRA ou para a realização de seus créditos. As despesas a que se refere esta alínea compreenderão, inclusive, as despesas relacionadas com:

(a) publicação de relatórios, avisos e notificações previstos neste Termo de Securitização, e outras exigidas, ou que vierem a ser exigidas por lei;

(b) extração de certidões;

(c) despesas com viagens, incluindo custos com transporte, hospedagem e alimentação, quando necessárias ao desempenho das funções; e

(d) eventuais auditorias ou levantamentos periciais que venham a ser imprescindíveis em caso de omissões e/ou obscuridades nas informações devidas pela Emissora, pelos prestadores de serviço contratados em razão da Emissão, e/ou da legislação aplicável;

(viii) manter sempre atualizado seu registro de companhia aberta na CVM;

(ix) enviar informe mensal referente à Emissão para a CVM, por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, em até 15 (quinze) dias, conforme disposto no Anexo 32-III da Instrução CVM 480;

(x) manter contratada, durante a vigência deste Termo de Securitização, instituição financeira habilitada para a prestação do serviço de banco liquidante;

(xi) não realizar negócios e/ou operações (a) alheios ao objeto social definido em seu estatuto social; (b) que não estejam expressamente previstos e autorizados em seu estatuto social; ou (c) que não tenham sido previamente autorizados com a estrita observância dos procedimentos estabelecidos em seu estatuto social, sem prejuízo do cumprimento das demais disposições estatutárias, legais e regulamentares aplicáveis;

(xii) não praticar qualquer ato em desacordo com seu estatuto social, com este Termo de Securitização e/ou com os demais Documentos da Operação, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas neste Termo de Securitização;

(xiii) comunicar, em até 3 (três) Dias Úteis, ao Agente Fiduciário, por meio de notificação, a ocorrência de quaisquer eventos e/ou situações que possam, no juízo razoável do homem ativo e probo, colocar em risco o exercício, pela Emissora, de seus direitos, garantias e prerrogativas, vinculados aos bens e direitos integrantes dos Patrimônios Separados e que possam, direta ou indiretamente, afetar negativamente os interesses da comunhão dos Titulares de CRA, conforme disposto no presente Termo de Securitização;

(xiv) não pagar dividendos com os recursos vinculados aos Patrimônios Separados;

(xv) manter em estrita ordem a sua contabilidade, através da contratação de prestador de serviço especializado, a fim de atender as exigências contábeis impostas pela CVM às companhias abertas, bem como efetuar os respectivos registros de acordo com os Princípios Fundamentais da Contabilidade do Brasil, permitindo ao Agente Fiduciário o acesso irrestrito aos livros e demais registros contábeis da Emissora;

(xvi) manter válidos e regulares todos os alvarás, licenças, autorizações ou aprovações necessárias ao regular funcionamento da Emissora, efetuando todo e qualquer pagamento necessário para tanto;

(xvii) manter seus livros contábeis e societários regularmente abertos e registrados na

Junta Comercial de sua respectiva sede social, na forma exigida pela Lei das Sociedades por Ações, pela legislação tributária e pelas demais normas regulamentares, em local adequado e em perfeita ordem;

(xviii) manter em dia o pagamento de todos os tributos devidos às Fazendas Federal, Estadual ou Municipal, conforme e quando aplicável;

(xix) manter atualizados os registros de titularidade referentes aos CRA que eventualmente não estejam vinculados aos sistemas administrados pela B3;

(xx) manter ou fazer com que seja mantido em adequado funcionamento, diretamente ou por meio de seus agentes, serviço de atendimento aos Titulares de CRA;

(xxi) fornecer aos Titulares de CRA, no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis contados do recebimento da solicitação respectiva, informações relativas aos Direitos Creditórios do Agronegócio;

(xxii) caso entenda necessário e a seu exclusivo critério, substituir durante a vigência dos CRA um ou mais prestadores de serviço envolvidos na presente Emissão, independentemente da anuência dos investidores por meio de Assembleia Geral ou outro ato equivalente, desde que não prejudique no pagamento da Remuneração dos CRA, inclusive a Atualização Monetária CRA 1ª Série, por outro prestador devidamente habilitado para tanto, a qualquer momento;

(xxiii) informar e enviar todos os dados financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual, conforme Resolução CVM 17, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário e que não possam ser por ele obtidos de forma independente, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora em até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização na CVM;

(xxiv) calcular diariamente, em conjunto com o Agente Fiduciário, o valor unitário dos CRA;

(xxv) informar ao Agente Fiduciário a ocorrência de qualquer Evento de Liquidação dos Patrimônios Separados, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis a contar de sua ciência;

(xxvi) contratar instituição financeira habilitada para a prestação dos serviços de escriturador e liquidante dos CRA;

(xxvii) elaborar balanço refletindo a situação dos Patrimônios Separados;

(xxviii) elaborar relatório de descrição das despesas incorridas no respectivo período;

(xxix) elaborar relatório de custos referentes à defesa dos direitos, garantias e prerrogativas dos Titulares de CRA, inclusive a título de reembolso ao Agente Fiduciário;

(xxx) elaborar relatório contábil a valor de mercado dos ativos integrantes dos Patrimônios Separados, segregados por tipo e natureza de ativo, observados os termos e as condições deste Termo de Securitização;

(xxxi) manter ou fazer com que seja mantido em adequado funcionamento, diretamente ou por meio de seus agentes, serviço de atendimento aos Titulares de CRA;

(xxxii) fazer constar, nos contratos celebrados com os auditores independentes, que os Patrimônios Separados não responderão pelo pagamento de quaisquer verbas devidas nos termos de tais contratos;

(xxxiii) diligenciar para que sejam mantidos atualizados e em perfeita ordem: (a) os registros de investidores e de transferência dos CRA; (b) controles de presença e das atas das Assembleias Gerais; (c) os relatórios dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis; (d) os registros contábeis referentes às operações realizadas e vinculadas à Emissão; e (e) cópia da documentação relativa às operações vinculadas à Emissão;

(xxxiv) pagar eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na Instrução CVM 600;

(xxxv) diligenciar para que sejam defendidos os direitos inerentes à Emissão;

(xxxvi) manter os Direitos Creditórios do Agronegócio e demais ativos vinculados à Emissão custodiadas no Custodiante;

(xxxvii) elaborar e divulgar as informações previstas em regulamentação específica;

(xxxviii) cumprir as deliberações das Assembleias Gerais;

(xxxix) fiscalizar os serviços prestados pelos prestadores de serviço da Emissão, tais como Agente Fiduciário, Custodiante, Banco Liquidante, Agência de Classificação de Risco, Auditor Independente e Escriturador;

(xl) arquivar as demonstrações financeiras da Devedora e os respectivos pareceres dos auditores independentes na CVM, relativas a cada exercício social encerrado,

no prazo máximo permitido pela legislação em vigor ou no mesmo dia de sua colocação à disposição dos acionistas, se esta ocorrer em data anterior, sendo que referidas demonstrações financeiras deverão ser atualizadas anualmente pela Devedora até (a) a data de Vencimento dos CRA ou (b) a data em que os Direitos Creditórios do Agronegócio de responsabilidade da Devedora deixem de representar mais de 20% (vinte por cento) do lastro da Emissão;

(xli) cumprir e fazer cumprir todas as disposições previstas neste Termo de Securitização;

(xlii) ficar responsável pelas atividades de monitoramento, controle e processamento dos ativos e compromissos vinculados à Emissão, bem como de cobrança dos Direitos Creditórios do Agronegócio, o que inclui a cobrança judicial ou extrajudicial dos créditos inadimplidos e a adoção dos procedimentos necessários para a execução das garantias envolvidas, se houver; e

(xliii) manter o relatório de classificação de risco para esta Emissão atualizado trimestralmente, bem como dar ampla divulgação de tal avaliação ao mercado no mesmo período até o vencimento dos CRA. A Emissora deverá encaminhar cada relatório de classificação de risco atualizado trimestralmente à CVM e ao Agente Fiduciário em até 45 (quarenta e cinco) dias do encerramento do trimestre de referência.

Sem prejuízo das vedações expressamente previstas na regulamentação aplicável, neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Oferta, fica vedado à Emissora:

(i) adquirir direitos creditórios ou subscrever títulos de dívida originados ou emitidos, direta ou indiretamente, por partes a ela relacionadas com o propósito de lastrear suas emissões, salvo: (a) no caso de ofertas destinadas exclusivamente a sociedades que integram o seu grupo econômico; ou (b) quando as partes relacionadas forem instituições financeiras e a cessão observar os normativos editados pelo Conselho Monetário Nacional e pelo BACEN;

(ii) prestar garantias utilizando os bens ou direitos vinculados à Emissão;

(iii) receber recursos provenientes dos ativos vinculados em conta corrente não vinculada à Emissão;

(iv) adiantar rendas futuras aos titulares dos certificados;

(v) aplicar no exterior os recursos captados com a Emissão;

Document Metadata

Table of Contents

PRIMEIRO ADITAMENTO AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO

Document Metadata