QUARTO ADITAMENTO AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO DA 38ª, 39ª E 47ª SÉRIES DA 1ª EMISSÃO DA LOGOS COMPANHIA SECURITIZADORA S.A.
QUARTO ADITAMENTO AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO DA 38ª, 39ª E 47ª SÉRIES DA 1ª EMISSÃO DA LOGOS COMPANHIA SECURITIZADORA S.A.
O presente Quarto Aditamento ao Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio da 38ª, 39ª e 47ª Séries da 1ª Emissão (doravante designado como “Aditamento”) é celebrado entre:
I - PARTES
Pelo presente instrumento particular, as partes:
LOGOS COMPANHIA SECURITIZADORA S.A., companhia aberta, com sede na Cidade de Curitiba, estado do Paraná, na Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, 000, Xxxxxxxxx 000, 000 x 000 Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 19.851.496/0001-35, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada simplesmente como “Emissora” e
H.COMMCOR DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, xxxxxxxxx 000 x 000, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 01.788.147/0001-50, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada simplesmente “Agente Fiduciário”.
(a Emissora e o Agente Fiduciário, quando em conjunto, doravante denominados “Partes” e, individual e indistintamente, “Parte”);
II - CONSIDERANDO QUE:
(A) A CIATC PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Av. Xxxxxxx xx Xxxxxx, nº 1619, conjunto 301, Pinheiros, CEP 05.419-001, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 10.697.897/0001-08 (“Companhia”) emitiu, em 15 de dezembro de 2020, debêntures não conversíveis em ações, da espécie quirografárianos termos do “Instrumento Particular de Escritura de Emissão Privada de Debêntures da Espécie Quirografária não Conversíveis em Ações, em 2 (duas) Séries, da 1ª Emissão da CIATC Participações S.A.” (“Debêntures Precedentes” e “Escritura de Emissão de Debêntures Precedente”, respectivamente), as quais foram subscritas, de forma privada, pela Securitizadora;
(B) Os recursos captados por meio das Debêntures Precedentes devem ser destinados para o financiamento de atividades relacionadas ao agronegócio, conforme destinação de recursos previstano Anexo II à Escritura de Emissão de Debêntures Precedente;
(C) Em razão da emissão das Debêntures Precedentes pela Companhia (“Emissão Precedente”) e a subscrição das Debêntures Precedentes pela Securitizadora, a Securitizadora se tornou a única titular das
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Debêntures Precedentes, passando a ser credora de todas as obrigações, principais e acessórias, devidas pela Companhia, nos termos desta Escritura de Emissão de Debêntures Precedente, as quais representam direitos creditórios do agronegócio nos termos do artigo 23 parágrafo primeiro da Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada (“Lei 11.076/04”) e do artigo 2º, parágrafo 4º, inciso II, da do Anexo Normativo II da Resolução CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 60” e “Direitos Creditórios do Agronegócio Precedentes” respectivamente);
(D) em 15 de dezembro de 2020, ainda, a Securitizadora, na qualidade de emissora, e a PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, xx 0.000, Xxxxx 0, Xxx X, Xxxxx 000, 000 x 000, Xxxxx xx Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 17.343.682/0001-38, enquanto agente fiduciário, celebraram o “Termo de Securitização de Direitos Creditórios da 38ª e 39ª Séries da 1ª Emissão da Logos Companhia Securitizadora S.A.” (“Termo de Securitização”), a partir do qual os Direitos Creditórios das Debêntures Precedentes foram vinculados como lastro para a emissão de certificados de recebíveis do agronegócio da 38ª e 39ª séries da 1ª emissão da Securitizadora (“CRA Precedente”),
(E) O CRA Precedente foi objeto de distribuição pela própria Securitizadora por meio de oferta pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”, “Oferta Precedente” e “Operação de Securitização Original”, respectivamente);
(F) As Partes promoveram a substituição da Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários como agente fiduciário, funções que passaram a ser desempenhadas, pela H.Commcor Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, xxxxxxxxx 000 x 000, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 01.788.147/0001-50, e, ainda, desejam promover a reestruturação da Operação de Securitização Original (“Reestruturação”), a qual é realizada (i) mediante emissão de novas debêntures (“Novas Debêntures” ou “Escritura de Emissão de Debêntures”), e a subscrição das Novas Debêntures pela Securitizadora, a qual se tornará a única titular das Novas Debêntures, passando a ser credora de todas as obrigações, principais e acessórias, devidas pela Companhia, as quais representarão direitos creditórios do agronegócio (“Novos Direitos Creditórios do Agronegócio”, e, quando denominado em conjunto com Direitos Creditórios do Agronegócio Precedentes, os “Direitos Creditórios do Agronegócio”), cujos recursos foram destinados para o financiamento de atividades relacionadas ao agronegócio, conforme destinação de recursos prevista no item 3.5 da Escritura de Emissão de Debêntures; e (ii) da vinculação dos Novos Direitos Creditórios do Agronegócio aos certificados de recebíveis do agronegócio da 47ª série da 1ª emissão da Securitizadora (“CRA Nova Série” e, quando em conjunto com o CRA Precedente, “CRA”) (“Operação de Securitização”)
(G) A Reestruturação foi aprovada pelos titulares do CRA Precedente na Assembleia Geral dos Titulares de Recebíveis do Agronegócio da 38ª e 39ª Séries da 1ª Emissão da Logos Companhia Securitizadora S.A., realizada em 3 de maio de 2023 (“AGT”);
(H) Em 3 de outubro de 2023, às 10:00 horas, foi realizada a assembleia geral dos titulares dos CRA da 47ª Série (“AGT Erro Material”) estando presentes as Partes, dentre outros, na qual foram deliberadas as
seguintes matérias: (i) em decorrência de erro material, anuir com a exclusão do parágrafo da cláusula 5.4., a qual refere-se ao Cálculo dos Juros Remuneratórios dos CRA da 47a Série; e (ii) autorizar o Agente Fiduciário, a Emissora e as demais partes envolvidas na Emissão a celebrarem todos e quaisquer documentos e praticarem todos os atos necessários para a formalização das deliberações ora aprovadas.
(I) As Partes resolvem, nesta data, aditar o Termo de Securitização, para refletir o quanto decidido na AGT Erro Material; e;
(J) As Partes dispuseram de tempo e condições adequadas para a avaliação e discussão de todas as Cláusulas deste instrumento, cuja celebração, execução e extinção são pautadas pelos princípios da igualdade, probidade, lealdade e boa-fé.
As Partes resolvem, na melhor forma de direito, celebrar o presente “Qaurto Aditamento ao Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio da 38ª, 39ª e 47ª Séries da 1ª Emissão da Logos Companhia Securitizadora S.A.” (“Aditamento”), para corrigir o erro material.
Ante o exposto, RESOLVEM, na melhor forma de direito, firmar o presente Aditamento, que se regerá pelas cláusulas a seguir redigidas e demais disposições, a que se obrigam em caráter irrevogável e irretratável, por si e seus sucessores e cessionários:
III – CLÁUSULAS
CLÁUSULA PRIMEIRA: ALTERAÇÕES
1.1. Tendo em vista o considerando H, item (i) acima, as Partes resolvem excluir o parágrafo da cláusula 5.4, a qual refere-se ao Cálculo dos Juros Remuneratórios dos CRA da 47a Série, transcrito abaixo:
[...]
“Excepcionalmente na primeira Data de Pagamento de Juros da Nova Série, deverá ser acrescido à Remuneração devida um valor equivalente ao produtório do Fator DI multiplicado pelo Fator de Spread de 5 (cinco) Dias Úteis que antecede a primeira Data de Integralização, calculado pro rata temporis, de acordo com a fórmula prevista acima.”
[...]
CLÁUSULA SEGUNDA: RATIFICAÇÕES
2.1. Permanecem inalteradas as demais disposições do Termo anteriormente firmadas, que não apresentem incompatibilidade com o presente Aditamento, as quais são neste ato ratificadas integralmente, não se configurando novação ou alteração das obrigações.
2.2. Este Aditamento é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores.
CLÁUSULA TERCEIRA: DEFINIÇÕES
3.1. Os termos iniciados em letra maiúscula e não definidos neste Aditamento têm o significado que lhes foi atribuído no Contrato.
3.2. Todos os termos definidos no presente Aditamento desde que conflitantes com termos já definidos no Contrato, terão os significados que lhes são atribuídos neste Aditamento.
E, por estarem assim justos e contratados, firmam as partes o presente Aditamento, em 3 (três) vias idênticas, na presença das testemunhas abaixo.
Curitiba, 1 de novembro de 2023.
(Assinaturas seguem na próxima página.)
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