CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE CUSTÓDIA DE CRIPTOMOEDAS E OPERAÇÕES CORRELATAS

CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE CUSTÓDIA DE CRIPTOMOEDAS E OPERAÇÕES CORRELATAS

Pelo presente instrumento particular, as PARTES:

I. NUI INTERNACIONAL, Internacional Capital Enterprise, LLC, Browns Hill, Nevis dba Nui Internacional, entity number L19923, doravante denominada simplesmente “CONTRATADA”, e de outro lado,

II. NOME, inscrito no CPF/MF sob o nº        , residente e domiciliado em

      , doravante denominado simplesmente “CONTRATANTE”;

sendo ambas as partes designadas, em conjunto, como “PARTES”, e isoladamente como “PARTE”,

CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES:

Considerando que a CONTRATADA, nos termos da legislação em vigor, presta serviços de custódia de criptomoedas e é devidamente qualificada para o exercício dessa atividade;

Considerando que além do serviço de custódia, a CONTRATADA, diretamente ou através de parceiros homologados, desenvolve atividades de arbitragem e operações correlatas envolvendo permutas para potencial rentabilização de criptomoedas;

Considerando que para as atividades de arbitragem e permuta, a CONTRATADA apenas disponibiliza a aplicação que é operada diretamente pelo CONTRATANTE, através de opção prévia de parâmetros do software;

Considerando que o CONTRATANTE deseja contratar os serviços oferecidos pela CONTRATADA, notadamente para os serviços de custódia de suas criptomoedas e poderá, a seu exclusivo critério, optar pela contratação de serviços que podem, ou não, gerar alguma rentabilização;

Considerando, finalmente, que o CONTRATANTE declara:

• ter ciência que, com exceção da atividade de custódia, as demais atividades que a CONTRATADA oferece, tais como mineração e arbitragem de criptomoedas são consideradas atividades de alto risco que podem não gerar resultados;

• estar ciente que a CONTRATADA não promete e não garante ganhos e que a atividade de mineração depende da resolução de equações e códigos pelos computadores e que isto pode não ocorrer, comprometendo qualquer lucratividade;

• estar ciente de que os rendimentos porventura auferidos podem flutuar e o preço de cada ativo pode variar positiva ou negativamente segundo oscilações de mercado, bem como de que retornos positivos apurados no passado não oferecem qualquer garantia de repetição no futuro;

• que as operações de arbitragem consistem fundamentalmente nas operações de compra e venda de criptomoedas, e, portanto, os resultados gerados serão também convertidos sempre em criptomoedas;

• possuir plena capacidade civil, dispondo de todas as faculdades necessárias para firmar este CONTRATO e assumir as obrigações aqui previstas;

As PARTES celebram o presente “Contrato de Prestação de Serviços de Custódia de Criptomoedas e Operações Correlatas” (“CONTRATO”), que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições:

1. OBJETO

1.1 O presente CONTRATO tem por objeto preponderante a prestação, pela CONTRATADA, de serviços de custódia de criptomoedas, pertencentes ao CONTRATANTE, assim como de outros serviços correlatos.

1.2 Constitui, ainda, objeto do presente CONTRATO, os serviços opcionais de (i) acesso a informações sobre eventos associados às Criptomoedas; (ii) operações de arbitragem e (iii) outras operações envolvendo permuta de criptoativos de alta volatilidade.

1.3 Os serviços de arbitragem e permuta entre criptoativos são operados diretamente pelo CONTRATANTE, através da opção prévia de parâmetros do software e definição de períodos de operação.

1.4 A CONTRATADA fornecerá materiais explicativos a respeito dos parâmetros do sistema, de acordo com cada perfil (conservador, moderado e agressivo), assim como informações a respeito dos resultados histórico dos últimos 6 (seis) meses de cada perfil, a fim de apoiar o CONTRATANTE na opção e definição das regras aplicáveis.

1.5 O CONTRATANTE poderá, a partir de 90 (noventa) dias desde à formalização do CONTRATO, a seu exclusivo critério, alterar os parâmetros sistêmicos, o período de operação ou ainda deixar de operar os serviços de arbitragem e correlatos.

1.6 Em que pese a impossibilitada de garantir o êxito nas suas atividades, a CONTRATADA obriga-se a aplicar todo empenho, denodo, zelo e expertise inerentes à espécie, assim como envidar todos os esforços necessários e adequados ao bom cumprimento de suas obrigações.

1.7 As PARTES ajustam e concordam que as operações de arbitragem serão sempre concluídas com a compra de criptomoedas e custodiadas pela CONTRATADA na conta do

CONTRATANTE, ficando ciente que a CONTRATADA não custodia dinheiro e tampouco faz a liquidação das criptomoedas, o que deve ser feito pelo cliente em corretoras.

1.8 Não constitui objeto deste CONTRATO a prestação, pela CONTRATADA, dos serviços de administração ou gestão de carteiras de valores mobiliários, assessoria ou consultoria legal, fiscal ou de investimentos, sendo responsabilidade exclusiva do CONTRATANTE a decisão sobre a aquisição ou alienação de Criptomoedas, através da definição prévia de parâmetros.

2. CARACTERÍSTICAS GERAIS DOS SERVIÇOS

2.1 Os serviços referidos na cláusula 1.1. e seguintes compreendem a guarda das Criptomoedas e outras atividades compatíveis e opcionais aos serviços de custódia.

2.2 O CONTRATANTE, neste CONTRATO, autoriza a CONTRATADA a tomar todas as medidas e atos necessários para a adequada guarda e manutenção das Criptomoedas, inclusive sua imediata conversão para uma criptomoeda estável (stablecoin) com paridade (1x1) um para um com o dólar americano, para fins de estabilização do valor do contrato e operacionalização dos serviços correlatos.

2.3 A CONTRATADA obriga-se a contratar seguro que deve compreender a totalidade das criptomoedas custodiadas, devendo, sempre que necessário, elevar o valor do prêmio para abranger a totalidade de criptomoedas custodiadas.

2.4 As apólices de seguro das carteiras que recebem e transacionam as criptomoedas são firmadas tendo como SEGURADA a CONTRATADA e como SEGURADORA a empresa COINCOVER (Digital Asset Services Ltd).

2.5 A título de garantia suplementar, a CONTRATADA disponibilizará as ações de que é proprietária da empresa Appliqate Inc, listada na bolsa de valores americana.

2.6 A CONTRATADA não responderá por eventos de comprovada força maior ou caso fortuito.

2.7 Em caso de conduta culposa da CONTRATADA, a responsabilidade desta estará sempre limitada ao valor das Criptomoedas convertidas em moeda vigente no país de residência do CONTRATANTE ou da CONTRATADA, a seu exclusivo critério, de acordo com a cotação aplicável na data da entrega do criptoativo para custódia.

2.8 A CONTRATADA poderá contratar terceiros para prestar os serviços, em parte ou no todo, objeto do presente CONTRATO, permanecendo, no entanto, responsável perante o CONTRATANTE pelas atividades realizadas por tais terceiros, nos termos da legislação em vigor.

2.9 O CONTRATANTE é responsável, perante a CONTRATADA e perante quaisquer terceiros, inclusive autoridades locais a respeito do conteúdo das informações, a origem e a legitimidade das Criptomoedas por ele entregues para custódia.

2.10 A CONTRATADA poderá recusar o recebimento das Criptomoedas, caso não sejam atendidas as determinações da legislação em vigor ou restituí-la imediatamente ao CONTRATANTE em caso de dúvidas quanto a licitude.

2.11 O CONTRATANTE declara que está familiarizado com o mercado de criptomoedas e detém conhecimento acerca do cenário legal e regulatório de seu país, comprometendo-se a manter-se atualizado a respeito destas durante todo o prazo de vigência deste Contrato de Custódia.

2.12 As PARTES se obrigam a cumprir fielmente a legislação que trata da prevenção e combate às atividades ligadas à ocultação de bens e lavagem de dinheiro.

2.13 As PARTES estão cientes de que todas as alterações que vierem a ocorrer nas regulamentações das criptomoedas serão automaticamente aplicáveis a este CONTRATO.

2.14 A CONTRATADA não poderá, por qualquer modo, reter as criptomoedas após o pedido de resgate ou liquidação do CONTRATANTE. No entanto, poderá recusar-se, a seu exclusivo critério, a receber ou a executar, total ou parcialmente, ordens do CONTRATANTE, bem como poderá cancelar aquelas eventualmente pendentes de realização, e bloquear ou suspender quaisquer ordens pendentes de execução, incluindo, mas não se limitando, às seguintes hipóteses:

a) quando forem constatados indícios de infração à legislação do país do CONTRATANTE ou CONTRATADO;

b) quando o CONTRATANTE estiver inadimplente em relação a qualquer de suas obrigações perante a CONTRATADA, inclusive no caso de irregularidades cadastrais; ou

c) por ordens administrativas ou judiciais.

2.15 Nos casos previstos na Cláusula 2.14 acima, a CONTRATADA não se responsabilizará por qualquer prejuízo decorrente da não execução de Ordem, inclusive por eventuais lucros que o CONTRATANTE deixar de auferir.

3. CADASTRO

3.1 Antes de iniciar seu relacionamento com a CONTRATADA, o CONTRATANTE deverá fornecer todas as informações cadastrais solicitadas, enviando, inclusive, os documentos comprobatórios, caso solicitados pela CONTRATADA.

3.2 O CONTRATANTE declara estar ciente e concorda que deverá manter seu cadastro permanentemente atualizado perante a CONTRATADA, podendo a CONTRATADA recusar

qualquer ordem do CONTRATANTE que não estiver devidamente cadastrado ou que estiver com seu cadastro desatualizado.

3.3 O CONTRATANTE concorda com o processamento de seus dados pessoais fornecidos no contexto deste CONTRATO para os fins aqui descritos e também concorda, até a revogação a qualquer momento do armazenamento de seus dados além do prazo acima.

4. REMUNERAÇÃO

4.1 Pelos serviços aqui contratados, a CONTRATADA fará jus à remuneração inicial equivalente a 20% (vinte por cento) dos ativos custodiados, devidos no ato da contratação, podendo ser imediatamente retido pela CONTRATADA.

4.2 Em relação aos demais serviços, a CONTRATADA fará jus a uma remuneração de 30% sobre o resultado gerado diariamente, decorrentes do uso da plataforma da CONTRATADA e de acordo com os parâmetros definidos pelo CONTRATANTE.

4.3 A conversão das operações será preferencialmente feita na criptomoeda BITCOIN ou em na criptomoeda própria da empresa, revertidas para a carteira indicada pelo CONTRATANTE.

4.4 Os potenciais resultados gerados nas operações de arbitragem ou outras correlatadas efetivados pelo CONTRATANTE não poderão ser custodiados na mesma carteira mantida em custódia junto à CONTRATADA e xxxxxxx ser transferidos para o CONTRATANTE, mantendo- se sempre o mesmo volume de ativos custodiados por cada contrato.

4.5 A carteira será sempre liberada uma vez por semana, às terças feiras, para o resgate dos eventuais resultados obtidos com as operações, com a incidência de uma Taxa de Saque de 5% (cinco por cento) sobre o valor da solicitação. O CONTRATANTE fará jus à isenção da referida Taxa de Saque quando realizar o saque do saldo de seus criptoativos no momento do término do CONTRATO.

4.6 O CONTRATANTE está ciente de que as operações somente poderão ser efetuadas através da plataforma da CONTRATADA nos dias úteis entre segunda à sexta feira, seguindo o calendário americano.

5. OBRIGAÇÕES DAS PARTES

5.1. A CONTRATADA será responsável:

a) por prestar os serviços com boa-fé, diligência e lealdade em relação aos interesses do CONTRATANTE, sendo vedado privilegiar seus próprios interesses ou de pessoas a ele vinculadas;

b) por zelar pela boa guarda e pela regular movimentação das criptomoedas mantidas em Custódia, conforme as instruções recebidas, e pelo adequado processamento dos eventos a eles relativos, mediante a implementação de sistemas de execução e de controle eletrônico e documental;

c) por executar as ordens de compra e venda das criptomoedas de acordo com os parâmetros previamente definidos pelo CONTRATANTE; e

d) por promover os atos necessários ao registro de gravames ou de direitos sobre criptomoedas custodiadas, tomando todas as medidas necessárias para a sua adequada formalização.

5.2. O CONTRATANTE será responsável e encontra-se ciente:

a) pelos atos que praticar e por suas omissões, bem como pela correição e veracidade dos documentos e informações apresentados, respondendo por todos os danos e prejuízos, diretos ou indiretos, eventualmente causados à CONTRATADA ou a terceiros, em especial com relação a quaisquer vícios relativos às informações e aos documentos necessários à prestação dos serviços ora contratados;

b) por cumprir a legislação, as regras e os procedimentos operacionais aplicáveis à realização de operações;

c) pela guarda, sigilo, conservação, confidencialidade e utilização das senhas do sistema de acesso da CONTRATADA e tem ciência de que seu uso é exclusivo, pessoal e intransferível e que as operações realizadas por meio de referido sistema com utilização da senha de acesso serão consideradas para todos os efeitos como tendo sido realizadas pelo CONTRATANTE, sem qualquer direito a indenização. Havendo suspeita de uso irregular da senha do CONTRATANTE, deve ele dar imediata ciência à CONTRATADA para as providencias de segurança;

d) por assumir responsabilidade civil e criminal por todas e quaisquer informações prestadas à CONTRATADA;

e) que quaisquer prejuízos sofridos em decorrência de suas decisões de comprar, vender ou manter criptomoedas são de sua inteira responsabilidade, eximindo a CONTRATADA de quaisquer responsabilidades por eventuais perdas;

f) que os rendimentos porventura auferidos quando da realização de Operações podem flutuar e o preço de cada criptomoeda pode variar positiva ou negativamente segundo oscilações de mercado, bem como de que retornos

positivos apurados no passado não oferecem qualquer garantia de repetição no futuro.

5.3. Em relação às operações correlatas à custódia, o CONTRATANTE declara, ainda, estar ciente de que é de sua exclusiva responsabilidade a definição das regras aplicáveis às operações de arbitragem e outras permutas, estando ciente dos riscos envolvendo criptomoedas, bem como da possibilidade de decréscimo em seu patrimônio e, até mesmo da perda total do ativo e de quantias adicionais a ele, em decorrência do risco elevado inerente a este tipo de ativo digital.

6. DO PRAZO E RESCISÃO

6.1. O presente CONTRATO e os serviços a ele relacionados entram em vigor na data de confirmação do recebimento do ativo digital para custódia e desde que este instrumento tenha sido aceito eletronicamente, e terá sua vigência por 12 (doze) meses, podendo ser denunciado por qualquer das PARTES, a qualquer tempo, mediante notificação prévia, por escrito, à outra Parte, com antecedência mínima de 05 (cinco) dias úteis.

6.2. Implicações em razão da rescisão antecipada do contrato: (i) em caso de rescisão imotivada por qualquer das PARTES nos primeiros 90 (noventa) dias, aplica-se multa de 35% (trinta e cinco) por cento dos ativos contingenciados; (ii) em caso de rescisão imotivada por qualquer das PARTES entre 91 (noventa) e 180 (cento e oitenta) dias, aplica-se multa de 20% (vinte) por cento dos ativos contingenciados; (iii) em caso de rescisão imotivada por qualquer das PARTES entre 180 (cento e oitenta) e 270 (duzentos e setenta) dias, aplica-se multa de 10% (dez) por cento dos ativos contingenciados; (iv) após essa data não incidirá nenhuma penalidade decorrente da rescisão.

6.3. Este contrato pode ser rescindido nas seguintes hipóteses:

a) em caso de descumprimento de qualquer das cláusulas deste contrato ou do manual de ética e compliance da CONTRATADA, acarretando multa equivalente a 20% (vinte por cento) sobre a totalidade de ativos custodiados;

b) nos casos em que por determinação legal ou governamental, a CONTRATADA veja-se impedida de continuar as operações;

6.4. Em qualquer hipótese de rescisão, os valores pagos de taxa inicial relativo a contratação dos serviços não serão ressarcidos.

6.5. Não obstante o quanto disposto na Cláusula 6.1 acima, o presente CONTRATO somente será considerado encerrado após a quitação integral, deduzidos custos e multas, pela CONTRATADA, de todos e quaisquer ativos devidos ao CONTRATANTE, nos termos deste CONTRATO.

7. DISPOSIÇÕES GERAIS

7.1. Cada uma das pessoas que aceita o presente CONTRATO declara e garante que todas as aprovações necessárias de qualquer assembleia, reunião, junta, comissão, organismo ou outra pessoa foram obtidas, sendo que o signatário tem a autorização e capacidade legal para agir em nome da PARTE para a qual está assinando, vinculando essa PARTE e todos os que venham a apresentar reivindicações em nome dessa PARTE nos termos do presente instrumento.

7.2. Os direitos e obrigações decorrentes deste CONTRATO não poderão ser cedidos a terceiros por qualquer das PARTES, sem o prévio e expresso consentimento da outra PARTE.

7.3. Este CONTRATO é gravado com as cláusulas de irrevogabilidade e irretratabilidade, expressando, segundo seus termos e condições, a mais ampla vontade das PARTES.

7.4. A nulidade de quaisquer das disposições ou cláusulas contidas neste CONTRATO não prejudicará as demais disposições nele contidas, as quais permanecerão válidas e produzirão seus regulares efeitos jurídicos, obrigando as PARTES.

7.5. Eventual tolerância de uma das PARTES com relação a qualquer infração ao presente CONTRATO cometida pela outra PARTE, não constituirá novação e nem renúncia aos direitos ou faculdades, tampouco alteração tácita deste CONTRATO, devendo ser considerada como mera liberalidade das PARTES.

7.6. Todos os avisos, comunicações ou notificações a serem efetuados no âmbito deste CONTRATO, terão de ser apresentados formalmente e serem enviados por uma das PARTES à outra, por meio de e-mail indicado no momento de contratação dos serviços, sendo que o CONTRATANTE é responsável por fornecer o correto endereço de e-mail cadastrado e pela manutenção de sua atualização, considerando-se válidas todas as comunicações enviadas em tal correio eletrônico.

7.7. Este CONTRATO dá direito e insere o CONTRATANTE no programa de afiliados da CONTRATADA, de acordo com o Termo de Xxx que o CONTRATANTE declara conhecer e que se encontra disponível gratuitamente no portal oficial da CONTRATADA.

7.8. Este CONTRATO foi feito e deve ser interpretado e aplicado de acordo às leis do local de estabelecimento da CONTRATADA, assim como a jurisdição será o da Cidade da sede da CONTRATADA para resolver qualquer dúvida ou controvérsia decorrente deste instrumento, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para resolver as diferenças decorrentes deste instrumento.

7.9. O CONTRATANTE está ciente que terá confirmada sua solicitação de ingresso mediante o aceite eletrônico do presente CONTRATO, realizado através do portal oficial da

CONTRATADA xxxxx://xxxxxxxxxx.xxx.xxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxx , onde poderá revisar este contrato sempre que desejar.

Local,   de           de 202_.