PRIMEIRO ADITAMENTO À ESCRITURA PARTICULAR DA OITAVA EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM ATÉ QUATRO SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, DA ENEVA S.A.

PRIMEIRO ADITAMENTO À ESCRITURA PARTICULAR DA OITAVA EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM ATÉ QUATRO SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, DA ENEVA S.A.

São partes (“Partes”) neste “Primeiro Aditamento à Escritura Particular da Oitava Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em até Quatro Séries, para Distribuição Pública, da Eneva S.A.” (“Aditamento”):

I. ENEVA S.A., sociedade anônima, com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxx X, 0x x 0x xxxxxxx, Xxxxxxxx, inscrita perante o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ”) sob o n° 04.423.567/0001-21 e na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (“JUCERJA”) sob o Número de Identificação do Registro de Empresas – NIRE 3330028402-8, neste ato representada por seus representantes legais constituídos na forma do seu estatuto social e identificados na respectiva página de assinatura deste Aditamento (“Emissora”); e

II. PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, sociedade anônima com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, xx 0.000, bloco 08, ala B, salas 302, 303 e 304, Barra da Tijuca, inscrita perante o CNPJ/ME sob o n° 17.343.682/0001-38, neste ato representada por seu representante legal constituído na forma de seu estatuto social e identificado na respectiva página de assinatura deste Aditamento (“Agente Fiduciário”).

RESOLVEM as Partes, de comum acordo e na melhor forma de direito, celebrar este Aditamento em observância às cláusulas e condições a seguir.

CONSIDERANDO QUE:

(i) em reunião realizada em 13 de junho de 2022, o Conselho de Administração da Emissora, aprovou os termos e condições da oitava emissão (“Emissão”) de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em até quatro séries, da Emissora (“Debêntures”), nos termos do artigo 59, parágrafo 1º, da Lei n° 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, as quais foram objeto de distribuição pública, nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“RCA da Emissão” e “Oferta”, respectivamente);

(ii) em 13 de junho de 2022, a Emissora e o Agente Fiduciário celebraram a

“Escritura Particular da Oitava Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis

em Ações, da Espécie Quirografária, em até Quatro Séries, para Distribuição Pública, da Eneva S.A.” a qual foi arquivada na JUCERJA em 21 de junho de 2022, sob o nº ED334035683000 (“Escritura de Emissão”);

(iii) em 8 de julho de 2022 foi concluído o procedimento de coleta de intenções de investimento, previsto na Escritura de Emissão (“Procedimento de Bookbuilding”);

(iv) as Partes, em conjunto, decidiram alterar determinados termos e condições da Escritura de Emissão, nos termos aqui dispostos, de forma a refletir a realização e o resultado do Procedimento de Bookbuilding;

(v) conforme previsto na Escritura de Emissão, assim como na RCA da Emissão, as matérias objeto deste Aditamento independem de qualquer deliberação societária adicional (a) da Emissora; ou (b) dos Debenturistas em sede de Assembleia Geral de Debenturistas; e

(vi) as Debêntures ainda não foram subscritas e integralizadas, de modo que, exceto se de outra forma requerido pela legislação ou regulamentação aplicáveis, não se faz necessária a realização Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido na Escritura de Emissão).

RESOLVEM as Partes celebrar este Aditamento para refletir o resultado do Procedimento de Bookbuilding e promover demais ajustes necessários:

CLÁUSULA I ALTERAÇÕES

1.1. Para refletir o resultado do Procedimento de Bookbuilding, as Partes resolvem excluir a cláusula 5.4.1 e alterar a redação das Cláusulas 1.2, 2.1(ii), 5.2, 5.3, 5.3.1, 5.4, 5.4.1, 5.10, 5.10.1, 5.10.2, 5.10.4, 5.10.6, 6.12, 6.13, 6.14, 6.15, 6.16, 6.17 e

6.18 da Escritura de Emissão, de modo que tais Cláusulas passam a vigorar com a seguinte redação:

“1.2. Por meio da RCA da Emissão, a Diretoria da Emissora e/ou procuradores da Emissora também foram autorizados a praticar todos os atos necessários à efetivação, formalização e administração das deliberações desta reunião, assim como representar a Emissora junto às entidades participantes da Emissão e da Oferta, incluindo, mas não se limitando a, (a) negociar e assinar esta Escritura de Emissão, o Contrato de Distribuição (conforme abaixo definido) e demais instrumentos necessários à realização da Emissão e da Oferta, bem como o aditamento à Escritura de Emissão que ratificou o resultado do Procedimento de

Bookbuilding (conforme abaixo definido); e (b) contratar instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais para realizar a distribuição pública das debêntures, nos termos da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), bem como os demais prestadores de serviços inerentes à Emissão, à Oferta e às Debêntures (conforme abaixo definido) incluindo, sem limitação, o agente fiduciário, a instituição financeira para atuar como escriturador, a instituição financeira para atuar como banco liquidante das Debêntures, o formador de mercado, a agência de classificação de risco, os auditores independentes da Emissora para atuarem no âmbito da Oferta e os sistemas de distribuição e negociação das Debêntures e os assessores legais.”

“2.1. A emissão e a distribuição pública das Debêntures (“Emissão” e “Oferta”, respectivamente), nos termos da Instrução CVM 400, serão realizadas com observância dos seguintes requisitos:

(...)

(ii) Arquivamento desta Escritura de Emissão e seus aditamentos na JUCERJA. Esta Escritura de Xxxxxxx e seus eventuais aditamentos deverão ser registrados na JUCERJA, conforme disposto no artigo 62, inciso II, da Lei das Sociedades por Ações, devendo ser levados a registro, pela Emissora, nos prazos previstos na Cláusula 8.1 (ii) desta Escritura de Emissão. A Emissora declara-se ciente de que a subscrição e a integralização das Debêntures somente serão realizadas após o registro desta Escritura de Emissão na JUCERJA. Esta Escritura de Emissão foi objeto de aditamento para refletir o resultado do Procedimento de Bookbuilding (conforme definido abaixo), sem a necessidade de consulta aos Debenturistas por meio de Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo) (“Aditamento”);”

“5.2. Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão é de R$2.040.000.000,00 (dois bilhões e quarenta milhões de reais), na Data de Emissão (conforme abaixo definido), considerando a emissão das Debêntures Adicionais (conforme abaixo definido) (“Valor Total da Emissão”).

"5.3. Número de Séries. A Emissão será realizada em quatro séries.

“5.3.1 A quantidade de Debêntures a serem alocadas como Debêntures de cada uma das séries (bem como a quantidade de séries a serem emitidas) foi definida após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e ocorreu no sistema de vasos comunicantes, ou seja, a quantidade de Debêntures, por série, foi diminuída da quantidade total de Debêntures (observada a possibilidade de emissão de Debêntures Adicionais, conforme abaixo definido), limitando, portanto, a

quantidade de Debêntures a ser alocada na outra série (“Sistema de Vasos Comunicantes”), sendo observado o Plano de Alocação por meio do qual (i) no mínimo, 1.000.000 (um milhão) Debêntures, correspondente ao valor de R$1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), foram colocadas entre as Debêntures da primeira série (“Debêntures da Primeira Série”) e/ou as Debêntures da segunda série (“Debêntures da Segunda Série”) ; (ii) 700.000 (setecentas mil) Debêntures, correspondente ao valor de R$700.000.000,00 (setecentos milhões de reais) foram livremente alocadas entre as Debêntures da Primeira Série, Debêntures da Segunda Série, Debêntures da terceira série (“Debêntures da Terceira Série”) e/ou as Debêntures da quarta série (“Debêntures da Quarta Série”) (“Plano de Alocação”).

“5.4. Quantidade de Debêntures. Foram emitidas (i) 718.491 (setecentas e dezoito mil e quatrocentas e noventa e uma) Debêntures, correspondente ao valor de R$718.491.000,00 (setecentos e dezoito milhões, quatrocentos e noventa e um mil reais), como Debêntures da Primeira Série; (ii) 471.509 (quatrocentas e setenta e um mil e quinhentas e nove) Debêntures, correspondente ao valor de R$471.509.000,00 (quatrocentos e setenta e um milhões, quinhentos e nove mil reais), como Debêntures da Segunda Série; (iii) 500.000 (quinhentas mil) Debêntures, correspondente ao valor de R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), como Debêntures da Terceira Série; e (iv) 350.000 (trezentas e cinquenta mil) Debêntures, correspondente ao valor de R$350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhões de reais), como Debêntures da Quarta Série, conforme alocação definida de acordo com o Sistema de Vasos Comunicantes, tendo sido observado o Plano de Alocação.

5.4.1 Observado o limite previsto no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, que estabelece o acréscimo de até 20% (vinte por cento) da quantidade de Debêntures na Oferta, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada foi aumentada em 340.000 (trezentas e quarenta mil) Debêntures adicionais, nas mesmas condições das Debêntures inicialmente ofertadas (“Debêntures Adicionais”). A critério dos Coordenadores e da Emissora, em conjunto, conforme verificado pelo Procedimento de Bookbuilding, as Debêntures Adicionais foram alocadas como Debêntures da Primeira Série, Debêntures da Segunda Série, Debêntures da Terceira Série e Debêntures da Quarta Série. As Debêntures Adicionais passaram a integrar o conceito de “Debêntures” e foram colocadas sob regime de melhores esforços de colocação pelos Coordenadores.”

“5.10. Procedimento de Bookbuilding. Os Coordenadores adotaram o procedimento de coleta de intenções de investimento, nos termos do artigo 23, parágrafo 1°, e do artigo 44, ambos da Instrução CVM 400, com o acompanhamento pela Emissora, com recebimento de reservas, nos termos do

Contrato de Distribuição, para a verificação, junto aos investidores das Debêntures de cada uma das séries, inclusive em diferentes níveis de taxas de juros remuneratórios (“Procedimento de Bookbuilding”), de forma a definir de comum acordo com a Emissora: (i) o Valor Total da Emissão após a definição de eventual emissão, no todo ou em parte, das Debêntures Adicionais; (ii) a quantidade de Debêntures a ser alocada em cada uma das séries da Emissão, observado o Plano de Alocação, inclusive, neste sentido, a existência de cada uma das séries; e (iii) as taxas finais a serem utilizadas para apuração da Remuneração das Debêntures. O Valor Total da Emissão, as taxas finais a serem utilizadas para apuração da Remuneração das Debêntures, a quantidade final de Debêntures a ser alocada em cada série da Emissão, bem como a existência de cada uma das séries, foi refletida por meio do Aditamento à Escritura de Emissão, sendo dispensadas tanto realização de novo ato societário da Emissora, quanto a Assembleia Geral de Debenturistas, para tanto.”

“5.10.1. Apenas os Investidores Institucionais participaram do Procedimento de Bookbuilding. Os Investidores Não Institucionais não participaram do Procedimento de Bookbuilding.”

“5.10.2. Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, foi aceita a participação de Investidores da Oferta que fossem Pessoas Vinculadas (conforme definidos abaixo).”

“5.10.4. Tendo em vista que não foi verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Debêntures inicialmente ofertada, foi permitida a colocação de Debêntures junto aos Investidores da Oferta que sejam Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, conforme informado nos Prospectos.”

“5.10.6. O resultado do Procedimento de Bookbuilding foi ratificado por meio do Aditamento a esta Escritura, que deverá ser arquivado na JUCERJA, nos termos da Cláusula 2.1.(ii) acima, independentemente de qualquer aprovação societária adicional da Emissora ou de Assembleia Geral de Debenturistas, e será divulgado por meio do Anúncio de Início, nos termos do artigo 23, parágrafo 2°, da Instrução CVM 400.”

“6.12. Remuneração das Debêntures da Primeira Série. Sobre o Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Primeira Série incidirão juros remuneratórios correspondentes a 6,5254% (seis inteiros, cinco mil duzentos e cinquenta e quatro décimos de milésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração da Primeira Série”).”

“6.13. Remuneração das Debêntures da Segunda Série. Sobre o Valor Nominal

Atualizado das Debêntures da Segunda Série incidirão juros remuneratórios correspondentes a 6,5891% (seis inteiros, cinco mil oitocentos e noventa e um décimos de milésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração da Segunda Série”).”

“6.14. A Remuneração da Primeira Série e da Remuneração da Segunda Série serão calculadas de acordo com a seguinte fórmula:

J = VNa x (FatorJuros-1)

onde:

J = valor unitário da Remuneração da Primeira Série ou da Remuneração da Segunda Série devida, conforme o caso, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

VNa = Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Primeira Série ou Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Fator Juros = fator de juros fixos, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

DP

FatorJuros = { [(taxa + 1)252] }

100

onde:

Taxa = 6,5254 para as Debêntures da Primeira Série e 6,5891 para as Debêntures da Segunda Série, conforme Cláusulas 6.12 e 6.13, respectivamente;

DP = número inteiro equivalente ao número de Dias Úteis entre (a) a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série ou a Data de Pagamento da Remuneração da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, e a data de cálculo; ou (b) a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série ou a Data de Pagamento da Remuneração da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, e a data de cálculo.”

“6.15. Remuneração das Debêntures da Terceira Série. Sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série

incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias do DI – Depósito Interfinanceiro de um dia, "over extra grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxx.x0.xxx.xx) (“Taxa DI”), acrescida exponencialmente de um spread ou sobretaxa de 1,7000% (um inteiro e sete mil décimos de milésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, conforme definido em Procedimento de Bookbuilding, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série a partir da primeira Data de Integralização das Debêntures da Terceira Série, ou Data de Pagamento da Remuneração da Terceira Série (conforme abaixo definido) imediatamente anterior (inclusive), até a Data de Pagamento da Remuneração da Terceira Série subsequente (exclusive), que ocorrerá ao final de cada Período de Capitalização da Terceira Série (conforme abaixo definido) (“Remuneração da Terceira Série”), de acordo com a fórmula prevista na Cláusula 6.16 abaixo.”

“6.16. Remuneração das Debêntures da Quarta Série. Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quarta Série ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quarta Série, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescida exponencialmente de spread ou sobretaxa de 2,0000% (dois inteiros por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, conforme definido em Procedimento de Bookbuilding, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quarta Série ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quarta Série, conforme o caso, a partir da primeira Data de Integralização das Debêntures da Quarta Série, ou Data de Pagamento da Remuneração da Quarta Série (conforme abaixo definido) imediatamente anterior (inclusive), até a Data de Pagamento da Remuneração da Quarta Série subsequente (exclusive), que ocorrerá ao final de cada Período de Capitalização da Quarta Série (abaixo definido) (“Remuneração da Quarta Série” e, indistintamente ou em conjunto com Remuneração da Primeira Série, Remuneração da Segunda Série e Remuneração da Terceira Série, “Remuneração”), de acordo com a fórmula prevista na Cláusula 6.16 abaixo.”

“6.17. A Remuneração da Terceira Série e a Remuneração da Quarta Série deverão ser calculadas de acordo com a seguinte fórmula:

J = VNe x (FatorJuros -1)

onde:

J = valor unitário da Remuneração da Terceira Série ou da Remuneração da Quarta Série, conforme o caso, devida ao final do Período de Capitalização (conforme abaixo definido), calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série ou Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quarta Série, conforme o caso, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

FatorJuros = fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread (sobretaxa), calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Fator Juros = (FatorDI x Fator Spread)

Fator DI = produtório das Taxas DI, da data de início do Período de Capitalização (inclusive) até a data de cálculo (exclusive), calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

FatorDI

nDI

= ∏[1+ (TDI k )]

k =1

onde:

nDI = número total de Taxa DI considerada na atualização do ativo, sendo "n" um número inteiro;

k = número de ordens da Taxa DI, variando de 1 (um) até "n";

TDIk = Taxa DI, expressa ao dia, calculada com arredondamento de 8 (oito) casas decimais, apurada conforme a seguinte fórmula:

TDIk

= ⎛ DIk

⎜ 100

⎝

1

+ 1⎞ 252 − 1

⎟

⎠

sendo:

TDIk = Taxa DI, de ordem "k", divulgada pela B3, válida por 1 (um) Dia Útil

(overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais;

FatorSpread = sobretaxa, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

sendo:

spread = definido em Procedimento de Bookbuilding, sendo 1,7000 para as Debêntures da Terceira Série e 2,000 para as Debêntures da Quarta Série; e

n = número de Dias Úteis entre a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Terceira Série ou a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Quarta Série ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior das Debêntures da Terceira Série ou das Debêntures da Quarta Série, conforme o caso, e a data de cálculo, sendo “n” um número inteiro.”

“6.18. A fixação das taxas finais da Remuneração da Primeira Série, da Remuneração da Segunda Série, da Remuneração da Terceira Série e da Remuneração da Quarta Série foi refletida por meio do Aditamento à Escritura de Emissão, sendo dispensadas tanto a realização de novo ato societário da Emissora, quanto a Assembleia Geral de Debenturistas.”

1.2. Adicionalmente, resolvem as partes alterar o Anexo II (a ser renomeado para Anexo I, conforme Cláusula 1.3 abaixo) da Escritura de Emissão, para refletir os novos percentuais e valores da destinação de recursos com os Projetos objeto das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série, considerando o resultado do Procedimento de Bookbuilding e a colocação das Debêntures Adicionais, de modo que referido Anexo II (a ser renomeado para Anexo I, conforme Cláusula 1.3 abaixo) passará a contar com a seguinte nova redação:

Projeto Itaqui

A subsidiária integral da Emissora, Itaqui Geração de Energia S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 08.219.477/0001-74 (“Itaqui”), desenvolve o projeto de construção, instalação, implantação, operação comercial, manutenção e exploração da usina térmica denominada UTE Porto do Itaqui, localizada no Estado do Maranhão, assim como a comercialização da energia gerada por esse empreendimento, que teve seu início de operação comercial em 05 de fevereiro

de 2013, se encontra em fase de operação e possui outorga vigente até 11 de maio de 2043.

Os recursos da Emissão destinam-se exclusivamente ao reembolso de gastos e despesas da Emissora com a quitação antecipada, por meio de mútuo celebrado com a Itaqui, do “Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito nº 09.2.1407.1”, celebrado com o BNDES em 16 de dezembro de 2009, conforme aditado, e do “Contrato de Abertura de Crédito por Instrumento Particular nº 64.2009.142.24”, celebrado com o BNB em 15 de dezembro de 2009, conforme aditado (“Contratos de Financiamento Itaqui”). Os recursos obtidos com a Emissão não serão destinados à Itaqui ou ao Projeto Itaqui.

Os recursos obtidos pela Itaqui por meio do Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito n.º 09.2.1407.1, celebrado com o BNDES, foram destinados para: (i) implantação, no Distrito Industrial de São Luís, Município de São Luís, Estado do Maranhão, da usina térmica denominada UTE Porto Itaqui, destinada unicamente à produção de energia elétrica; (ii) investimentos na construção de linhas de transmissão; e (iii) investimentos na construção de esteiras para transporte de carvão, além de investimentos sociais diversos.

Os recursos obtidos pela Itaqui por meio do Instrumento Particular n.º 64.2009.142.24, celebrado com o BNB, foram destinados, no âmbito do programa FNE-PROINFRA, para implementação, desenvolvimento e exploração de uma central geradora termelétrica movida a carvão mineral importado, com capacidade de geração de energia elétrica de 360MW, localizada no módulo G do Distrito Industrial da Cidade de São Luís, Estado do Maranhão.

O volume estimado dos recursos financeiros que foram necessários para a conclusão do Projeto Itaqui é de R$ 697.244.227,62 (seiscentos e noventa e sete milhões, duzentos e quarenta e quatro mil, duzentos e vinte e sete reais e sessenta e dois centavos). A Emissora destinará aproximadamente 21,32% (vinte e um inteiros e trinta e dois centésimos por cento) da totalidade dos recursos captados por meio da Emissão das Debêntures, ou seja, R$ 434.945.000,00 (quatrocentos e trinta e quatro milhões, novecentos e quarenta e cinco mil reais), para o reembolso de despesas da Emissora com a quitação antecipada dos Contratos de Financiamento Itaqui, cujos recursos foram disponibilizados por meio do mútuo realizado entre a Emissora e a Itaqui no âmbito do Projeto Itaqui.

O percentual estimado dos recursos financeiros necessários ao Projeto Itaqui provenientes das Debêntures (sem considerar as Debêntures Adicionais) é de 62,38% (sessenta e dois inteiros e trinta e oito centésimos por cento).

Projeto Pecém II

A subsidiária integral da Emissora, Pecém II Geração de Energia S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 10.471.487/0001-44 (“Pecém II”), desenvolve o projeto de construção, instalação, implantação, operação comercial, manutenção e exploração da usina térmica denominada Pecém II (UTE Pecém II), localizada no Estado do Ceará, assim como a comercialização da energia gerada por esse empreendimento, que teve seu início de operação comercial em 01 de dezembro de 2012, se encontra em fase de operação e possui outorga vigente até 21 de maio de 2043.

Os recursos da Emissão destinam-se exclusivamente ao reembolso de despesas da Emissora com a quitação antecipada, por meio de mútuo celebrado com a Pecém II, do “Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito nº 10.2.0784.1”, celebrado com o BNDES em 28 de setembro de 2010, conforme aditado, e do “Contrato de Abertura de Crédito por Instrumento Particular nº 64.2010.77.29”, celebrado com o BNB em 31 de janeiro de 2011, conforme aditado (“Contratos de Financiamento Pecém II”). Os recursos obtidos com a Emissão não serão destinados à Pecém II ou ao Projeto Pecém II.

Os recursos obtidos pela Pecém II por meio do Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito n.º 10.2.0784.1, celebrado com o BNDES, foram destinados para: (i) implantação, no Complexo Industrial Governador Mario Covas, no Município de São Gonçalo do Amarante, Estado do Ceará, de usina termelétrica denominada “UTE MPX Pecém II”, em ciclo simples de 360MW de potência instalada, utilizando como combustível o carvão mineral; (ii) investimentos na construção de esteiras para transporte de carvão; (iii) investimentos na construção de linhas de transmissão associada; (iv) investimentos ambientais; e (v) investimentos relacionados a equipamentos importados sem similar nacional, necessários para implantação da UTE MPX Pecém II, além de investimentos sociais diversos.

Os recursos obtidos pela Pecém II por meio do Contrato de Abertura de Crédito por Instrumento Particular n.º 64.2010.77.29, conforme mencionado acima, foi destinado, no âmbito do programa FNE-PROINFRA, para implementação, desenvolvimento e exploração de uma Central Geradora Termelétrica movida a carvão mineral importado, com capacidade de geração de energia elétrica de 360MW, localizada no Complexo Industrial-Portuário Governador Xxxxx Xxxxx, da Cidade de São Gonçalo do Amarante, Estado do Ceará.

O volume estimado dos recursos financeiros que foram necessários para a conclusão do Projeto Pecém II é de R$678.837.438,57 (seiscentos e setenta e oito milhões, oitocentos e trinta e sete mil, quatrocentos e trinta e oito reais e cinquenta e sete centavos). A Emissora destinará aproximadamente 20,76% (vinte inteiros e setenta e seis centésimos por cento) da totalidade dos recursos captados por meio da Emissão das Debêntures, ou seja, R$423.402.000,00 (quatrocentos e vinte e três milhões, quatrocentos e dois mil reais), para o reembolso de despesas da Emissora com a quitação antecipada dos Contratos de Financiamento Pecém II, cujos recursos foram disponibilizados por meio do mútuo realizado entre a Emissora e a Pecém II no âmbito do Projeto Pecém II.

O percentual estimado dos recursos financeiros necessários ao Projeto Pecém II provenientes das Debêntures (sem considerar as Debêntures Adicionais) é de 62,37% (sessenta e dois inteiros e trinta e sete centésimos por cento).

Projeto Parnaíba VI

Parnaíba II Geração de Energia S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 14.578.002/0001-77, é uma sociedade controlada pela Emissora e titular do Projeto Parnaíba VI, que se iniciou em 18 de outubro de 2019 com o resultado do Leilão Nº 4/2019-ANEEL.

O Projeto Parnaíba VI tem como objetivo ampliar em 92.254 kW a capacidade instalada da Central Geradora Termelétrica denominada MC2 Nova Venécia 2, localizada no Município de Santo Antonio dos Lopes – MA, cadastrada com o Código Único do Empreendimento de Geração – CEG: UTE.GN.MA.030196-5.01, passando a ser constituída por três unidades geradoras, sendo uma de 168.872 kW e outra de 9.341 kW a gás, em ciclo combinado com uma unidade geradora a vapor de 92.254 kW, totalizando 270.467 kW de capacidade instalada e 178.700 kW médios de garantia física de energia, utilizando gás natural como combustível principal.

O Projeto Parnaíba VI ainda está em fase pré-operacional e estima-se que o término se dará em 01 de janeiro de 2025.

O volume total de recursos necessários para a realização do Projeto Parnaíba VI é de aproximadamente R$539.000.000,00 (quinhentos e trinta e nove milhões de reais). A Emissora destinará aproximadamente 4,00% (quatro inteiros por cento) da totalidade dos recursos captados por meio da Emissão das Debêntures, ou seja, R$ 81.515.000,00 (oitenta e um milhões, quinhentos e quinze mil reais), para o Projeto Parnaíba VI.

Os recursos líquidos a serem captados por meio das Debêntures serão integralmente utilizados para: (i) reembolso dos gastos despesas e/ou dívidas, relacionados às atividades no Projeto Parnaíba VI descritas acima que tenham ocorrido em prazo igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses da data de encerramento da Oferta; e (ii) investimentos ou pagamentos futuros relacionados às atividades no Projeto Parnaíba VI descritas acima.

O percentual estimado dos recursos financeiros necessários ao Projeto Parnaíba VI provenientes das Debêntures (considerando as Debêntures Adicionais) é de 15,12% (quinze inteiros e doze centésimos por cento).

Projeto UTE Jaguatirica II

Azulão Geração de Energia S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 30.185.130/0001- 07, é uma sociedade controlada pela Emissora e titular do Projeto Parnaíba VI, que se iniciou em 31 de maio de 2019 com o resultado do Leilão ANEEL no 01/2019.

O Projeto UTE Jaguatirica II tem como objetivo fornecer uma solução de suprimento para geração de energia elétrica da Central Geradora Termelétrica denominada Jaguatirica II, cadastrada com o Código Único de Empreendimento de Geração - CEG: UTE.GN.RR.044619-0.01, objeto da Resolução Autorizativa ANEEL nº 8.054, de 6 de agosto de 2019, e da Habilitação Técnica EPE nº 19SI- 0100/EPE/2019, de 15 de maio de 2019, de titularidade da empresa Azulão Geração de Energia S.A.

Para tal, foi construída uma Central Geradora Termelétrica (140.834 kW de capacidade instalada), instalada no município de Boa Vista, no Estado de Roraima, constituída de unidades geradoras e sistema de transmissão de interesse restrito, e infraestrutura para suprimento de gás natural.

O Projeto UTE Jaguatirica II se encontra em operação, tendo recebido autorização da Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”) para iniciar a operação comercial da primeira unidade geradora, com capacidade instalada de 48,653 MW, a partir de 15 de fevereiro de 2022. Em 9 de março de 2022, ANEEL autorizou a operação comercial da segunda unidade geradora, com capacidade instalada de 48,653 MW. Em 23 maio de 2022, ANEEL autorizou a entrada em operação da terceira unidade geradora, com capacidade instalada de 43,528 MW.

O volume total de recursos necessários para a realização do Projeto UTE Jaguatirica II é de aproximadamente R$1,9 bilhão (um bilhão e novecentos milhões de reais). A Emissora destinará aproximadamente 12,26% (doze inteiros

e vinte e seis centésimos por cento) da totalidade dos recursos captados por meio da Emissão das Debêntures, ou seja, R$ 250.138.000,00 (duzentos e cinquenta milhões, cento e trinta e oito mil reais), para o Projeto UTE Jaguatirica II.

Os recursos líquidos a serem captados por meio das Debêntures serão integralmente utilizados para: (i) reembolso dos gastos despesas e/ou dívidas, relacionados às atividades no Projeto UTE Jaguatirica II descritas acima que tenham ocorrido em prazo igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses da data de encerramento da Oferta; e (ii) investimentos ou pagamentos futuros relacionados às atividades no Projeto UTE Jaguatirica II descritas acima.

O percentual estimado dos recursos financeiros necessários ao Projeto UTE Jaguatirica II provenientes das Debêntures (sem considerar as Debêntures Adicionais) é de 13,17% (treze inteiros e dezessete centésimos por cento).

1.3. Ainda, as Partes resolvem excluir a Cláusula 5.3.2 e o Anexo I, com a consequente renomeação dos demais Anexos da Escritura de Emissão.

1.4. Por fim, tendo em vista a colocação de todas as séries, resolvem as partes alterar a denominação da Escritura de Emissão, que passará ser “Escritura Particular da Oitava Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Quatro Séries, para Distribuição Pública da Eneva S.A.”.

CLÁUSULA II DISPOSIÇÕES GERAIS

2.1. Todos os termos e condições da Escritura de Emissão que não tenham sido expressamente alterados pelo presente Aditamento são neste ato ratificados e permanecem em pleno vigor e efeito. Dessa forma, a Escritura de Xxxxxxx passa a vigorar conforme escritura de emissão consolidada, constante do Anexo I ao presente Aditamento.

2.2. Os termos iniciados em maiúsculas que não estiverem expressamente definidos neste Aditamento têm o significado a eles atribuídos na Escritura de Emissão.

2.3. Caso qualquer das disposições deste Aditamento venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

2.4. Este Aditamento será celebrado eletronicamente com a utilização de processo de certificação disponibilizado pela ICP-Brasil, produzindo todos os seus efeitos com relação aos signatários, conforme parágrafo 1° do artigo 10 da Medida Provisória n° 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, da qual as Partes declaram possuir total conhecimento. Para todos os fins e efeitos de direito, as Partes reconhecem, de forma irrevogável e irretratável, a autenticidade, validade e a plena eficácia da assinatura por certificado digital.

2.5. Fica eleito o Foro da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Aditamento, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

Estando assim certas e ajustadas, as Partes, obrigando-se por si e seus sucessores, firmam este Aditamento em formato digital, juntamente com 2 (duas) testemunhas, que também o assinam.

Rio de Janeiro, 11 de julho de 2022.

(AS ASSINATURAS SE ENCONTRAM NAS 3 (TRÊS) PÁGINAS SEGUINTES)

(O RESTANTE DA PÁGINA FOI INTENCIONALMENTE DEIXADO EM BRANCO)

(Página de assinatura 1/3 do “Primeiro Aditamento à Escritura Particular da Oitava Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em até Quatro Séries, para Distribuição Pública da Eneva S.A.”)

Eneva S.A.

na qualidade de Emissora

Nome: Xxxxx Xxxxxx Nome: Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx

Cargo: Diretor Presidente CPF/ME: 000.000.000-00

Cargo: Diretor Financeiro e de Relações com Investidores

CPF/ME: 000.000.000-00

(Página de assinatura 2/3 do “Primeiro Aditamento à Escritura Particular da Oitava Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em até Quatro Séries, para Distribuição Pública da Eneva S.A.”)

Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários

na qualidade de Agente Fiduciário

Nome: Xxxxxxxx Xxxxx Santoro Cargo: Diretora

CPF/ME: 000.000.000-00

(Página de assinatura 3/3 do “Primeiro Aditamento à Escritura Particular da Oitava Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em até Quatro Séries, para Distribuição Pública da Eneva S.A.”)

Testemunhas:

1. 2.

Nome: Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx Junior Nome: Xxxxxx xx Xxxxx CPF/ME: 000.000.000-00 CPF/ME: 000.000.000-00

ANEXO I AO PRIMEIRO ADITAMENTO À ESCRITURA PARTICULAR DA OITAVA EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM ATÉ QUATRO SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, DA ENEVA S.A.

(Escritura de Emissão Consolidada)

ESCRITURA PARTICULAR DA OITAVA EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM QUATRO SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, DA ENEVA S.A.

São partes (“Partes”) nesta “Escritura Particular da Oitava Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Quatro Séries, para Distribuição Pública, da Eneva S.A.” (“Escritura de Emissão”):

I. ENEVA S.A., sociedade anônima, com registro de companhia aberta categoria “A” perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxx xx Xxxxxxxx, 000, Xxxxx X, 0x x 0x xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita perante o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o n° 04.423.567/0001-21 e na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (“JUCERJA”) sob o NIRE 00.000.000.000, neste ato representada por seus representantes legais constituídos na forma do seu estatuto social e identificados na respectiva página de assinatura desta Escritura de Emissão (“Emissora”); e

II. PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, sociedade anônima com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, 0.000, bloco 08, ala B, salas 302, 303 e 304, Barra da Tijuca, inscrita perante o CNPJ/ME sob o n° 17.343.682/0001-38, neste ato representada por seu representante legal constituído na forma de seu estatuto social e identificado na respectiva página de assinatura desta Escritura de Emissão (“Agente Fiduciário”).

RESOLVEM, as Partes, de comum acordo e na melhor forma de direito, celebrar esta Escritura de Emissão em observância às cláusulas e condições a seguir.

Os termos aqui iniciados em maiúscula, estejam no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuídos nesta Escritura de Xxxxxxx, ainda que posteriormente ao seu uso.

Para os fins desta Escritura de Emissão, considera-se “Dia Útil” com relação a obrigações pecuniárias, inclusive para fins de cálculo, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional, ou ainda, com relação a obrigações não pecuniárias, qualquer dia, exceto quando não houver expediente comercial ou bancário na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, ou na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.

1. AUTORIZAÇÃO

1.1. A Emissão (conforme abaixo definido) e a Oferta (conforme abaixo definido) serão realizadas, e esta Escritura de Emissão é celebrada, com base nas deliberações tomadas

na Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 13 de junho de 2022 (“RCA da Emissão”), nos termos do artigo 16, inciso XII, do estatuto social da Emissora e do parágrafo 1° do artigo 59 da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”).

1.2. Por meio da RCA da Emissão, a Diretoria da Emissora e/ou procuradores da Emissora também foram autorizados a praticar todos os atos necessários à efetivação, formalização e administração das deliberações desta reunião, assim como representar a Emissora junto às entidades participantes da Emissão e da Oferta, incluindo, mas não se limitando a, (a) negociar e assinar esta Escritura de Emissão, o Contrato de Distribuição (conforme abaixo definido) e demais instrumentos necessários à realização da Emissão e da Oferta, bem como o aditamento à Escritura de Emissão que ratificou o resultado do Procedimento de Bookbuilding (conforme abaixo definido); e (b) contratar instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais para realizar a distribuição pública das debêntures, nos termos da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), bem como os demais prestadores de serviços inerentes à Emissão, à Oferta e às Debêntures (conforme abaixo definido) incluindo, sem limitação, o agente fiduciário, a instituição financeira para atuar como escriturador, a instituição financeira para atuar como banco liquidante das Debêntures, o formador de mercado, a agência de classificação de risco, os auditores independentes da Emissora para atuarem no âmbito da Oferta e os sistemas de distribuição e negociação das Debêntures e os assessores legais.

2. REQUISITOS

2.1. A emissão e a distribuição pública das Debêntures (“Emissão” e “Oferta”, respectivamente), nos termos da Instrução CVM 400, serão realizadas com observância dos seguintes requisitos:

(i) Arquivamento na JUCERJA e publicação da ata da RCA da Emissão. A ata da RCA da Emissão deverá ser devidamente arquivada na JUCERJA e publicada no jornal “Monitor Mercantil”, com divulgação simultânea da íntegra dos documentos na respectiva página do referido jornal na rede mundial de computadores, que deverá providenciar certificação digital da autenticidade dos documentos mantidos nas páginas próprias emitidas por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil), nos termos do inciso I do artigo 62 e do artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações, previamente à subscrição e integralização das Debêntures. A Emissora deverá entregar ao Agente Fiduciário 1 (uma) via eletrônica da ata da RCA da Emissão devidamente registrada na JUCERJA no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contado da data da entrega, pela JUCERJA, da RCA da Emissão devidamente registrada.

(ii) Arquivamento desta Escritura de Emissão e seus aditamentos na JUCERJA. Esta Escritura de Xxxxxxx e seus eventuais aditamentos deverão ser registrados na JUCERJA, conforme disposto no artigo 62, inciso II, da Lei das Sociedades por Ações, devendo ser levados a registro, pela Emissora, nos prazos previstos na Cláusula 8.1(ii) desta Escritura de Emissão. A Emissora declara-se ciente de que a subscrição e a integralização das Debêntures somente serão realizadas após o registro desta Escritura de Emissão na JUCERJA. Esta Escritura de Emissão foi objeto de aditamento para refletir o resultado do Procedimento de Bookbuilding (conforme definido abaixo), sem a necessidade de consulta aos Debenturistas por meio de Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo) (“Aditamento”).

(iii) Registro pela Comissão de Valores Mobiliários. A Oferta será registrada perante a CVM na forma da Lei n° 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Capitais”), bem como de acordo com a Instrução CVM 400 e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, observado o procedimento de registro previsto no artigo 6°-A e seguintes da Instrução CVM 400, aplicável a emissores com grande exposição ao mercado.

(iv) Registro pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais. A Oferta será registrada na ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), nos termos do Capítulo VIII do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários” atualmente em vigor.

(v) Depósito para Distribuição e Negociação. As Debêntures serão depositadas para

(a) distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 (“B3”), sendo a distribuição das Debêntures liquidada financeiramente por meio da B3; e (b) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações das Debêntures liquidadas financeiramente por meio da B3 e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.

(vi) Portaria do Ministério de Minas e Energia. As Debêntures da Primeira Série (conforme abaixo definido) e as Debêntures da Segunda Série (conforme abaixo definido) serão emitidas nos termos do artigo 2° da Lei n° 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada (“Lei 12.431”), e do Decreto n° 8.874, de 11 de outubro de 2016 (“Decreto 8.874”), tendo em vista o enquadramento dos Projetos (conforme abaixo definido) como prioritários pelo Ministério de Minas e Energia (“MME”), por meio da: (a) Portaria nº 247, de 15 de julho de 2013, publicada no

Diário Oficial da União em 16 de julho de 2013 (“Projeto Itaqui” e “Portaria MME do Projeto Itaqui”); (b) da Portaria nº 353, de 11 de outubro de 2013, publicada no Diário Oficial da União em 14 de outubro de 2013 (“Projeto Pecém II” e “Portaria MME do Projeto Pecém II”); (c) da Portaria nº 206, de 30 de abril de 2020, publicada no Diário Oficial da União em 07 de maio de 2020 (“Projeto Parnaíba VI” e “Portaria MME do Projeto Parnaíba VI”); e (d) da Portaria nº 321, de 25 de outubro de 2019, publicada no Diário Oficial da União em 29 de outubro de 2019 (“Projeto UTE Jaguatirica II” e “Portaria MME do Projeto UTE Jaguatirica II”). O Projeto Itaqui, o Projeto Pecém II, o Projeto Parnaíba VI e o Projeto UTE Jaguatirica II são doravante designados, em conjunto, como “Projetos”, e a Portaria MME do Projeto Itaqui, a Portaria MME do Projeto Pecém II, a Portaria MM do Projeto Parnaíba VI e a Portaria MM do Projeto UTE Jaguatirica II doravante designadas, em conjunto, como “Portarias MME”.

3. OBJETO SOCIAL DA EMISSORA

3.1. A Emissora tem por objeto social: (i) a geração, distribuição e comercialização de energia elétrica; (ii) a exploração, o desenvolvimento e a produção de hidrocarbonetos; e (iii) a participação, como sócia, sócia-quotista ou acionista, no capital de outras sociedades, no país e no exterior, qualquer que seja o objeto social.

4. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

4.1. A totalidade dos recursos líquidos obtidos pela Emissora por meio da colocação das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série será utilizada até a Data de Vencimento da Primeira Série (conforme abaixo definido) e a Data de Vencimento da Segunda Série (conforme abaixo definido) para: (i) o reembolso de despesas incorridas pela Emissora com mútuos celebrados com a Pecém II e a Itaqui (“SPEs”), as quais desenvolvem o Projeto Pecém II e o Projeto Itaqui, respectivamente, cujos recursos foram utilizados pela Pecém II e pela Itaqui para pré-pagamento de financiamentos firmados com Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”) e com o Banco do Nordeste do Brasil S.A. (“BNB”) pelas respectivas SPEs; e (ii) o reembolso de gastos, despesas e/ou amortização de financiamentos relacionados à exploração do Projeto Parnaíba VI e do Projeto UTE Jaguatirica II, considerados como prioritários pelo MME.

4.2. Os recursos líquidos obtidos pela Emissora por meio da colocação das Debêntures da Terceira Série (conforme abaixo definido) e das Debêntures da Quarta Série (conforme abaixo definido) serão utilizados até a Data de Vencimento da Terceira Série (conforme abaixo definido) e a Data de Vencimento da Quarta Série (conforme abaixo definido) para atender aos negócios de gestão ordinária da Emissora.

4.3. As principais características dos Projetos estão descritas no Anexo I à presente Escritura de Emissão e serão encontradas mais detalhadamente no “Prospecto Preliminar de Oferta Pública de Distribuição de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em até Quatro Séries, da Oitava Emissão da Eneva S.A.” (“Prospecto Preliminar”) e no “Prospecto Definitivo de Oferta Pública de Distribuição de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em até Quatro Séries, da Oitava Emissão da Eneva S.A.” (“Prospecto Definitivo” e, em conjunto com o Prospecto Preliminar, “Prospectos”).

4.4. A Emissora deverá enviar ao Agente Fiduciário, até o último dia dos semestres de cada ano, e até que seja comprovada a totalidade da destinação dos recursos, observado o limite da data limite da Data de Vencimento (conforme abaixo definido) de cada série, declaração em papel timbrado e assinada por representante legal, informando sobre a destinação dos recursos da presente Emissão, indicando, inclusive, os custos incorridos com as despesas da operação, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emissora todos os eventuais esclarecimentos e documentos adicionais que se façam necessários.

4.5. Para os fins do disposto nas Cláusulas 4.1 e 4.2 acima, entende-se por “recursos líquidos” os recursos captados pela Emissora, por meio da colocação e integralização das Debêntures, excluídos os custos incorridos para pagamento de despesas decorrentes da Oferta.

5. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO E DA OFERTA

5.1. Número da Emissão. Esta é a oitava emissão de debêntures da Emissora.

5.2. Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão é de R$2.040.000.000,00 (dois bilhões e quarenta milhões de reais), na Data de Emissão (conforme abaixo definido), considerando a emissão das Debêntures Adicionais (conforme abaixo definido) (“Valor Total da Emissão”).

5.3. Número de Séries. A Emissão será realizada em quatro séries.

5.3.1. A quantidade de Debêntures a ser alocada como Debêntures de cada uma das séries (bem como a quantidade de séries a ser emitida) foi definida após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e ocorreu no sistema de vasos comunicantes, ou seja, a quantidade de Debêntures, por série, foi diminuída da quantidade total de Debêntures (observada a possibilidade de emissão de Debêntures Adicionais, conforme abaixo definido), limitando, portanto, a quantidade de Debêntures a ser alocada na outra série (“Sistema de Vasos Comunicantes”), sendo observado o Plano de Alocação por meio do qual: (i) no mínimo, 1.000.000 (um milhão) de Debêntures, correspondente ao montante de R$1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), foram colocadas entre as Debêntures da

primeira série (“Debêntures da Primeira Série”) e/ou como Debêntures da segunda série (“Debêntures da Segunda Série”); e (ii) 700.000 (setecentas mil) Debêntures, correspondente ao montante de R$700.000.000,00 (setecentos milhões de reais), foram livremente alocadas entre as Debêntures da Primeira Série, as Debêntures da Segunda Série, as Debêntures da terceira série (“Debêntures da Terceira Série”) e/ou as Debêntures da quarta série (“Debêntures da Quarta Série” e “Plano de Alocação”, respectivamente).

5.4. Quantidade de Debêntures. Foram emitidas (i) 718.491 (setecentas e dezoito mil e quatrocentas e noventa e uma) Debêntures, correspondente ao valor de R$718.491.000,00 (setecentos e dezoito milhões, quatrocentos e noventa e um mil reais), como Debêntures da Primeira Série; (ii) 471.509 (quatrocentas e setenta e um mil e quinhentas e nove) Debêntures, correspondente ao valor de R$471.509.000,00 (quatrocentos e setenta e um milhões, quinhentos e nove mil reais), como Debêntures da Segunda Série; (iii) 500.000 (quinhentas mil) Debêntures, correspondente ao valor de R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), como Debêntures da Terceira Série; e

(iv) 350.000 (trezentas e cinquenta mil) Debêntures, correspondente ao valor de R$350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhões de reais), como Debêntures da Quarta Série, conforme alocação definida de acordo com o Sistema de Vasos Comunicantes, tendo sido observado o Plano de Alocação.

5.4.1. Observado o limite previsto no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, que estabelece o acréscimo de até 20% (vinte por cento) da quantidade de Debêntures na Oferta, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada foi aumentada em 340.000 (trezentas e quarenta mil) Debêntures adicionais, nas mesmas condições das Debêntures inicialmente ofertadas (“Debêntures Adicionais”). A critério dos Coordenadores e da Emissora, em conjunto, conforme verificado pelo Procedimento de Bookbuilding, as Debêntures Adicionais foram alocadas como Debêntures da Primeira Série, Debêntures da Segunda Série, Debêntures da Terceira Série e/ou Debêntures da Quarta Série. As Debêntures Adicionais passaram a integrar o conceito de “Debêntures” e foram colocadas sob regime de melhores esforços de colocação pelos Coordenadores.

5.5. Banco Liquidante e Escriturador. A instituição prestadora de serviços de banco liquidante da Emissão e de escrituração das Debêntures será o Banco Bradesco S.A., instituição financeira com sede na cidade de Osasco, Estado de São Paulo, no Núcleo Cidade de Deus, s/n°, Vila Yara, inscrita no CNPJ sob o n° 60.746.948/0001-12 (“Banco Liquidante” e “Escriturador”, respectivamente, sendo que tais definições incluem quaisquer outras instituições que venham a suceder o Banco Liquidante como banco liquidante da Emissão e/ou o Escriturador como escriturador das Debêntures).

5.6. Formador de Mercado. Conforme recomendação dos Coordenadores, a Emissora contratou o Itaú Unibanco S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição

de valores mobiliários, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Praça Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, 100, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 60.701.190/0001-04, nos termos da Instrução da CVM n° 384, de 17 de março de 2003, conforme alterada, para exercer atividade de formador de mercado para as Debêntures, com a finalidade de garantir a existência e permanência de ofertas firmes diárias de compra e venda para as Debêntures na B3, nos termos a serem previstos em contrato de prestação de serviços de formador de mercado (“Formador de Mercado”).

5.7. Agência de Classificação de Risco. A agência de classificação de risco das Debêntures será a Standard & Poor’s Ratings do Brasil Ltda., com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 201, conjuntos 181 e 182, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 02.295.585/0001-40 (“Agência de Classificação de Risco”, cuja definição inclui qualquer outra instituição que venha a suceder a Agência de Classificação de Risco na prestação de tais serviços). Caso a Emissora deseje alterar, a qualquer tempo, a Agência de Classificação de Risco ou a Agência de Classificação de Risco cesse suas atividades no Brasil ou, por qualquer motivo, esteja ou seja impedida de emitir o relatório de classificação de risco das Debêntures, a Emissora poderá substituir a Agência de Classificação de Risco, sem a necessidade de aprovação dos Debenturistas, desde que a agência de classificação de risco substituta seja a Moody’s América Latina Ltda. ou a Fitch Ratings Brasil Ltda. Para a substituição da Agência de Classificação de Risco por qualquer outro classificador de risco que não aqueles aqui expressamente mencionados, haverá necessidade de aprovação prévia de Debenturistas representando, no mínimo, a maioria simples das Debêntures em Circulação (conforme abaixo definido), em primeira ou segunda convocação.

5.8. Regime de Colocação e Procedimento de Distribuição. As Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição, nos termos da Lei do Mercado de Capitais, da Instrução CVM 400 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, nos termos do “Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em até Quatro Séries, da Oitava Emissão da Eneva S.A.” (“Contrato de Distribuição”), com a intermediação de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários (“Coordenadores”, sendo a instituição intermediária líder para fins da Instrução CVM 400 definida como “Coordenador Líder”) e das demais instituições participantes da Oferta (em conjunto com os Coordenadores, “Instituições Participantes da Oferta”), sob o regime de garantia firme de colocação, a ser prestada pelos Coordenadores de forma individual e não solidária, no montante de R$1.700.000.000,00 (um bilhão e setecentos milhões de reais), sendo certo que a garantia firme será exercida na proporção indicada no Contrato de Distribuição. Caso o Valor Total da Emissão seja aumentado em vista da colocação das Debêntures Adicionais, os Coordenadores farão a distribuição das Debêntures Adicionais em regime de melhores esforços de colocação.

5.8.1. Plano de Distribuição. O plano de distribuição será elaborado pelos Coordenadores, com expressa anuência da Emissora, nos termos do parágrafo 3° do artigo 33 da Instrução CVM 400, observados os termos e condições definidos no Contrato de Distribuição (“Plano de Distribuição”). Ao elaborar o Plano de Distribuição, os Coordenadores deverão assegurar: (i) que o tratamento conferido aos investidores seja justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus respectivos clientes; e (iii) que os representantes de venda das Instituições Participantes da Oferta recebam previamente exemplares: (a) do Prospecto Preliminar, a ser disponibilizado ao mercado quando da divulgação do aviso ao mercado da Oferta (“Aviso ao Mercado”), nos termos do artigo 54- A da Instrução CVM 400; e (b) do Prospecto Definitivo, a ser disponibilizado ao mercado quando da divulgação do Anúncio de Início, nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM 400; para leitura obrigatória, e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoas designadas pelos Coordenadores. Os demais termos e condições do Plano de Distribuição, que não estejam descritos nesta Escritura de Emissão, seguem descritos no Contrato de Distribuição e nos demais documentos da Oferta. A Oferta não contará com esforços de colocação no exterior.

5.8.2. A colocação das Debêntures será realizada de acordo com os procedimentos da B3, bem como de acordo com o Plano de Distribuição. Nos termos do parágrafo 1° do artigo 6°-B da Instrução CVM 400, a colocação pública das Debêntures somente ocorrerá após:

(i) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (ii) a divulgação do Anúncio de Início, nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM 400; e (iii) a disponibilização do Prospecto Definitivo contendo informações sobre a Oferta aos investidores e seu envio à CVM, nos termos do artigo 42 da Instrução CVM 400.

5.8.3. Não será admitida a distribuição parcial das Debêntures inicialmente ofertadas (sem considerar as Debêntures Adicionais).

5.9. Público-alvo da Oferta. As Debêntures poderão ser alocadas para os seguintes investidores: (I) Investidores Institucionais, assim considerados, (A) “investidores profissionais”, conforme definidos no artigo 11 da Resolução CVM n° 30, de 11 de maio de 2021 (“Resolução CVM 30”): (i) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; (ii) companhias seguradoras e sociedades de capitalização; (iii) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (iv) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio, de acordo com o Anexo A da Resolução CVM 30; (v) fundos de investimento; (vi) clubes de investimento, cuja carteira seja gerida por administrador de carteira autorizado pela CVM;

(vii) agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos

próprios; (viii) investidores não residentes; e (ix) os regimes próprios de previdência social instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal ou por Municípios se reconhecidos como tais conforme regulamentação específica do órgão de governo competente na esfera federal; e (B) “investidores qualificados”, conforme definidos no artigo 12 da Resolução CVM 30: (i) investidores profissionais; (ii) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante termo próprio, de acordo com o Anexo B da Resolução CVM 30;

(iii) pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos próprios; e (iv) clubes de investimento cuja carteira seja gerida por um ou mais cotistas que sejam investidores qualificados; e

(C) os regimes próprios de previdência social instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal ou por Municípios, os quais são considerados investidores profissionais ou investidores qualificados apenas se reconhecidos como tais conforme regulamentação específica do órgão de governo competente na esfera federal, conforme definidos no artigo

13 da Resolução CVM 30 (“Investidores Institucionais”); e (II) “investidores não institucionais”, assim considerados, no âmbito da Oferta, pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento registrados na B3, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, que não sejam considerados Investidores Institucionais, que formalizem pedido de reserva, nos termos e prazos que venham a ser descritos e detalhados nos documentos da Oferta, observado que o valor máximo por pedido de reserva seja de R$1.000.000,00 (um milhão de reais) por investidor não institucional (“Investidores Não Institucionais” e, em conjunto com os Investidores Institucionais, “Investidores da Oferta”).

5.10. Procedimento de Bookbuilding. Os Coordenadores adotaram o procedimento de coleta de intenções de investimento, nos termos do artigo 23, parágrafo 1°, e do artigo 44, ambos da Instrução CVM 400, com o acompanhamento pela Emissora, com recebimento de reservas, nos termos do Contrato de Distribuição, para verificação, junto aos investidores das Debêntures de cada uma das séries, inclusive em diferentes níveis de taxas de juros remuneratórios (“Procedimento de Bookbuilding”), de forma a definir, de comum acordo com a Emissora: (i) o Valor Total da Emissão após a definição da eventual colocação, no todo ou em parte, das Debêntures Adicionais; (ii) a quantidade de Debêntures a ser alocada em cada uma das séries da Emissão, observado o Plano de Alocação, inclusive, neste sentido, a existência de cada uma das séries; e (iii) as taxas finais a serem utilizadas para apuração da Remuneração (conforme abaixo definido) de cada uma das séries das Debêntures. O Valor Total da Emissão, as taxas finais a serem utilizadas para apuração da Remuneração das Debêntures, a quantidade final de Debêntures a ser alocada em cada série da Emissão, bem como a existência de cada uma das séries, foi refletida por meio de aditamento a esta Escritura de Emissão, sendo

dispensadas tanto realização de novo ato societário da Emissora, quanto a Assembleia Geral de Debenturistas.

5.10.1. Apenas os Investidores Institucionais participaram do Procedimento de Bookbuilding.Os Investidores Não Institucionais não participaram do Procedimento de Bookbuilding.

5.10.2. Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, foi aceita a participação de Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas (conforme abaixo definido) na Oferta.

5.10.3. São consideradas “Pessoas Vinculadas”: (i) controladores pessoa física ou jurídica ou administradores da Emissora, de sua controladora e/ou de suas controladas ou outras pessoas vinculadas à Emissão e à Oferta, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; (ii) controladores pessoa física ou jurídica ou administradores das Instituições Participantes da Oferta; (iii) empregados, operadores e demais prepostos da Emissora e/ou das Instituições Participantes da Oferta, que desempenhem atividades de intermediação ou de suporte operacional diretamente envolvidos na Oferta; (iv) agentes autônomos que prestem serviços à Emissora e/ou às Instituições Participantes da Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com a Emissora e/ou as Instituições Participantes da Oferta, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela Emissora ou por pessoas a elas vinculadas; (vii) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelas Instituições Participantes da Oferta e/ou por pessoas vinculadas às Instituições Participantes da Oferta, desde que diretamente envolvidos na Oferta; (viii) cônjuges ou companheiros, filhos menores das pessoas mencionados nas alíneas “ii” a “v” acima; e (ix) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400 e do artigo 2°, inciso XII da Resolução CVM n° 35, de 26 de maio de 2021, não havendo limite máximo para sua participação.

5.10.4. Tendo em vista que não foi verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Debêntures inicialmente ofertada, foi permitida a colocação de Debêntures junto aos Investidores da Oferta que sejam Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, conforme informado nos Prospectos.

5.10.5. A vedação de colocação disposta no artigo 55 da Instrução CVM 400 não se aplica ao Formador de Mercado, desde que o direito de subscrever a quantidade máxima de valores mobiliários a serem subscritos, se houver tal limitação, estejam divulgados nos

Prospectos, contendo informações sobre a Emissora e a Oferta, conforme previsto no parágrafo único do artigo 55 da Instrução CVM 400.

5.10.6. O resultado do Procedimento de Bookbuilding foi ratificado por meio do Aditamento a esta Escritura, que deverá ser arquivado na JUCERJA, nos termos da Cláusula 2.1.(ii) acima, independentemente de qualquer aprovação societária adicional da Emissora ou de Assembleia Geral de Debenturistas, e será divulgado por meio do Anúncio de Início, nos termos do artigo 23, parágrafo 2°, da Instrução CVM 400 (“Anúncio de Início”).

5.11. Prazo de Subscrição. Respeitados: (i) o atendimento dos requisitos a que se refere a Cláusula 2 desta Escritura de Emissão e as disposições do Contrato de Distribuição; (ii) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (iii) a divulgação do Anúncio de Início; e (iv) a disponibilização, aos investidores, do Prospecto Definitivo da Oferta, que incorpora por referência a última versão disponível no site da CVM do Formulário de Referência da Emissora (“Formulário de Referência”), elaborado pela Emissora em conformidade com a Resolução CVM nº 80, de 29 de março de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 80”), as Debêntures serão subscritas nos termos e prazos do cronograma indicado na seção “Cronograma Estimado das Etapas da Oferta” dos Prospectos, o qual observa o prazo regulamentar de até 6 (seis) meses contados da data de divulgação do Anúncio de Início, conforme artigo 18 da Instrução CVM 400, observada a possibilidade de alteração do cronograma da Emissão, de acordo com o artigo 25 da Instrução CVM 400.

5.12. Preço de Subscrição e Integralização. O preço de subscrição de cada uma das Debêntures, na Primeira Data de Integralização (conforme abaixo definido) da respectiva série, será o Valor Nominal Unitário (conforme abaixo definido), e, caso ocorra a integralização das Debêntures em mais de uma data, o preço de subscrição para as Debêntures que forem integralizadas após a Primeira Data de Integralização de cada respectiva série será o Valor Nominal Atualizado (conforme abaixo definido) ou o Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração da respectiva série, calculada desde a Primeira Data de Integralização da respectiva série até a data da sua efetiva subscrição e integralização, utilizando-se 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento (“Preço de Subscrição”). As Debêntures poderão ser colocadas com ágio ou deságio, a ser definido pelos Coordenadores, se for o caso, no ato de subscrição das Debêntures, desde que referido ágio ou deságio seja aplicado à totalidade das Debêntures da mesma série da Emissão, em cada Data de Integralização.

5.13. Forma de Subscrição e Integralização. As Debêntures serão subscritas e integralizadas, no mercado primário, em uma ou mais datas, sendo considerada “Primeira Data de Integralização” de cada respectiva série, para fins da presente Escritura de Emissão, a data da primeira subscrição e integralização das Debêntures da respectiva série. A integralização das Debêntures será realizada à vista, no ato de subscrição, em

moeda corrente nacional, dentro do prazo de distribuição, e de acordo com os procedimentos da B3, em valor correspondente ao Preço de Subscrição, sendo a liquidação realizada por meio da B3, podendo haver ágio ou deságio, nos termos da Cláusula 5.12 acima.

6. CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES

6.1. Valor Nominal Unitário. O valor nominal unitário das Debêntures será de

R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).

6.2. Data de Emissão. Para todos os fins de direito e efeitos, a data de emissão das Debêntures será o dia 15 de julho de 2022 (“Data de Emissão”).

6.3. Data de Início da Rentabilidade. Para todos os fins e efeitos legais, a data de início da rentabilidade será a data da primeira integralização.

6.4. Prazo e Data de Vencimento. Ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada em razão do resgate antecipado das Debêntures da respectiva série e/ou do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, o vencimento: (i) das Debêntures da Primeira Série ocorrerá em 10 (dez) anos contados da Data de Emissão, ou seja, em 15 de julho de 2032 (“Data de Vencimento da Primeira Série”); (ii) das Debêntures da Segunda Série ocorrerá em 15 (quinze) anos contados da Data de Emissão, ou seja, em 15 de julho de 2037 (“Data de Vencimento da Segunda Série”); (iii) das Debêntures da Terceira Série ocorrerá em 7 (sete) anos contados da Data de Emissão, ou seja, em 15 de julho de 2029 (“Data de Vencimento da Terceira Série”); e (iv) das Debêntures da Quarta Série ocorrerá em 10 (dez) anos contados da Data de Emissão, ou seja, em 15 de julho de 2032 (“Data de Vencimento da Quarta Série” e, quando indistintamente e em conjunto com a Data de Vencimento da Primeira Série, Data de Vencimento da Segunda Série e Data de Vencimento da Terceira Série, “Data de Vencimento”).

6.4.1. Para os fins de fixação de quórum desta Escritura de Emissão, “Debêntures da Primeira Série em Circulação”, “Debêntures da Segunda Série em Circulação”, “Debêntures da Terceira Série em Circulação” e “Debêntures da Quarta Série em Circulação” significam todas as Debêntures das respectivas séries, subscritas, integralizadas e não resgatadas, excluídas as Debêntures da respectiva série, conforme o caso, (i) mantidas em tesouraria pela Emissora; ou (ii) de titularidade de: (a) sociedades controladas pela Emissora (diretas ou indiretas), (b) controladoras (ou grupo de controle) da Emissora e (c) administradores da Emissora, incluindo, mas não se limitando a, pessoas direta ou indiretamente relacionadas a qualquer das pessoas anteriormente mencionadas, incluindo seus cônjuges, companheiros ou parentes até o 2° (segundo) grau. Para os fins desta Escritura de Emissão, “Debêntures em Circulação” significam

indistintamente por série ou em conjunto, conforme aplicável, as Debêntures da Primeira Série em Circulação, Debêntures da Segunda Série em Circulação, Debêntures da Terceira Série em Circulação e Debêntures da Quarta Série em Circulação.

6.5. Forma e Comprovação de Titularidade das Debêntures. As Debêntures serão emitidas na forma nominativa e escritural, sem a emissão de cautelas ou certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato das Debêntures emitido pelo Escriturador. Adicionalmente, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3, será expedido extrato em nome do Debenturista que servirá de comprovante de titularidade de tais Debêntures.

6.6. Conversibilidade e Permutabilidade. As Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão da Emissora, nem permutáveis em ações de outras sociedades ou por outros valores mobiliários de qualquer natureza.

6.7. Espécie. As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações, e não conferirão qualquer privilégio especial ou geral aos seus titulares, nem especificarão bens para garantir eventual execução judicial ou extrajudicial das obrigações da Emissora decorrentes das Debêntures.

6.8. Garantias. As Debêntures não contarão com nenhum tipo de garantia.

6.9. Direito de Preferência. Não haverá qualquer direito de preferência na subscrição das Debêntures.

6.10. Atualização Monetária das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série. O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, será atualizado monetariamente pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), calculado e divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”), desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento (“Atualização Monetária”), sendo o produto da Atualização Monetária automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso (“Valor Nominal Atualizado”), calculado de forma pro rata temporis, com base em 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis ao ano, de acordo com a seguinte fórmula:

VNa = VNe x C

onde:

VNa = Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Primeira Série ou Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série ou Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e

C = Fator acumulado das variações mensais do IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:

n

C = ∏ [(

k =1

NIk

NIk −1

)dup / dut ]

onde:

n = número total de índices utilizados na Atualização Monetária das Debêntures da Primeira Série ou Atualização Monetária das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, sendo “n” um número inteiro;

dup = número de Dias Úteis entre a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série ou a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, ou a última Data de Aniversário (conforme abaixo definido) e a data de cálculo, limitado ao número total de Dias Úteis de vigência do IPCA, ou outro índice que vier a substituí-lo, sendo “dup” um número inteiro;

dut = número de Dias Úteis contidos entre a última e a próxima Data de Aniversário,

sendo “dut” um número inteiro;

NIk = valor do número-índice do mês anterior ao mês de atualização, caso a atualização seja em data anterior ou na própria Data de Aniversário. Após a Data de Aniversário, valor do número-índice do mês de atualização;

NIk-1 = valor do número-índice do mês anterior ao mês “k”;

O fator resultante da expressão abaixo descrita é considerado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento:

O produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando-se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.

A aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor, sem necessidade de ajuste a esta Escritura de Emissão ou qualquer outra formalidade e deverá ser utilizado considerando-se idêntico número de casas decimais daquele divulgado pelo IBGE.

Considera-se “Data de Aniversário” todo dia 15 (quinze) de cada mês.

Considera-se como mês de atualização, o período mensal compreendido entre duas Datas de Aniversários consecutivas.

Se até a Data de Aniversário, o NIk não houver sido divulgado, deverá ser utilizado na apuração do Fator “C” o último NIk divulgado oficialmente até a data de cálculo, calculado pro rata temporis por Xxxx Xxxxx, não cabendo, porém, quando da divulgação do número- índice devido, quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emissora quanto pelos Debenturistas.

6.10.1. Na ausência de apuração e/ou divulgação do IPCA por prazo superior a 10 (dez) Dias Úteis contados da data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou, ainda, na hipótese de sua extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial (“Período de Ausência do IPCA”), o IPCA deverá ser substituído pelo devido substituto legal. Caso, ao final do Período de Ausência do IPCA, não exista um substitutivo legal para o IPCA, o Agente Fiduciário deverá, no prazo de 3 (três) Dias Úteis a contar do fim do Período de Ausência do IPCA, convocar os titulares das Debêntures da Primeira Série (“Debenturistas da Primeira Série”) e os titulares das Debêntures da Segunda Série (“Debenturistas da Segunda Série”) para uma Assembleia Geral de Debenturistas, na forma e nos prazos estipulados na Cláusula 10 desta Escritura de Emissão, para definir, de comum acordo com a Emissora, observados a boa-fé, a regulamentação aplicável e os requisitos da Lei 12.431, o novo parâmetro a ser aplicado (“Taxa Substitutiva”). Até a deliberação desse parâmetro, será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão, a última variação positiva disponível do IPCA, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os

Debenturistas da Primeira Série e/ou os Debenturistas da Segunda Série, conforme o caso, quando da divulgação posterior do IPCA.

6.10.2. Caso o IPCA venha a ser divulgado antes da realização da Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série e da Assembleia Geral de Debenturistas Segunda Série referida na Cláusula 6.10.1 acima, a referida Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série e a referida Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série, conforme o caso, não será mais realizada, e o IPCA, a partir do retorno de sua divulgação, voltará a ser utilizado para o cálculo da Atualização Monetária desde o dia de sua indisponibilidade, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os respectivos Debenturistas da Primeira Série e/ou os Debenturistas da Segunda Série, conforme o caso.

6.10.3. Caso a Taxa Substitutiva venha a acarretar a perda do benefício gerado pelo tratamento tributário previsto na Lei 12.431 ou caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva entre os Debenturistas da Primeira Série e/ou os Debenturistas da Segunda Série, conforme o caso, representando, no mínimo, (i) em primeira convocação, 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação da(s) respectiva(s) série(s), ou (ii) em segunda convocação, 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação da(s) respectiva(s) série(s) presentes, desde que representem 30% (trinta por cento) das Debêntures em Circulação da(s) respectiva(s) série(s), ou caso não haja quórum para instalação, em segunda convocação, e/ou quórum de deliberação em primeira e segunda convocação, a Emissora deverá: (a) caso seja legalmente permitida a realização do resgate antecipado das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, nos termos da Lei 12.431, observadas as regras que vierem a ser expedidas pelo Conselho Monetário Nacional (“CMN”) e as demais regulamentações aplicáveis, inclusive em relação ao eventual prazo mínimo para o referido resgate antecipado, se houver, resgatar a totalidade das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, com o consequente cancelamento da(s) respectiva(s) série(s), pelo Valor Nominal Atualizado ou saldo do Valor Nominal Atualizado, conforme o caso, acrescido da Remuneração da Primeira Série (conforme abaixo definido) ou da Remuneração da Segunda Série (conforme abaixo definido), conforme o caso, devidos até a data do efetivo pagamento, calculados pro rata temporis, a partir da Primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série e/ou da Primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, ou da Data de Pagamento da Remuneração da Primeira Série (conforme abaixo definido) e/ou da Data de Pagamento da Remuneração da Segunda Série (conforme abaixo definido), imediatamente anterior, conforme o caso, sem multa ou prêmio de qualquer natureza, no prazo de 30 (trinta) dias corridos contados da data de realização da Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série e/ou da Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série, conforme o caso, ou da data em que a mesma deveria ter ocorrido, ou ainda, na Data de Vencimento da Primeira Série e/ou na Data de Vencimento da Segunda Série, conforme aplicável, o que ocorrer primeiro, ou (b) caso

não seja legalmente permitida a realização do resgate antecipado das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, nos termos da Lei 12.431, observadas as regras que vierem a ser expedidas pelo CMN e as demais regulamentações aplicáveis, resgatar a totalidade das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, com o consequente cancelamento de tais Debêntures no prazo de até 30 (trinta) dias corridos contados da data em que se torne legalmente permitido à Emissora realizar o resgate antecipado das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, nos termos da Lei 12.431, observadas as regras que vierem a ser expedidas pelo CMN e as demais regulamentações aplicáveis, ou ainda nas respectivas Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro. Nas hipóteses previstas nos itens (a) e (b) acima, para o cálculo da Atualização Monetária até a ocorrência do resgate antecipado das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, será utilizada a última variação positiva disponível do IPCA. Durante o período em que não for legalmente permitida a realização do resgate antecipado nos termos do item (b) acima, a Emissora desde já se obriga a arcar com todos os tributos que venham a ser devidos, sendo aplicado o disposto nas Cláusulas 6.32.6 e

6.37.4 abaixo.

6.10.4. Em qualquer hipótese, caso o IPCA volte a ser divulgado ou caso venha a ser estabelecido um substituto legal para o IPCA até a data da determinação da Taxa Substitutiva ou do novo índice, conforme o caso, o IPCA voltará, desde o dia de sua divulgação, ou, conforme o caso, o seu substituto legal passará, desde a data em que passe a viger, a ser utilizado para o cálculo da Atualização Monetária, incidindo retroativamente à Data de Aniversário do mês imediatamente anterior à sua divulgação, sendo, portanto, dispensada a realização da Assembleia Geral de Debenturistas das respectivas séries, conforme o caso, para deliberar sobre este assunto. Caso o IPCA volte a ser divulgado ou caso venha a ser estabelecido um substituto legal para o IPCA após da determinação da Taxa Substitutiva ou do novo índice, a Taxa Substitutiva ou o novo índice serão utilizados como parâmetro para atualização monetária.

6.10.5. Caso não seja permitido à Emissora realizar o resgate antecipado das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série em razão de vedação legal ou regulamentar ou caso o IPCA não volte a ser divulgado ou não venha a ser estabelecido um substituto legal, nos termos da Cláusula 6.10.4 acima, em até 10 (dez) Dias Úteis, contados a partir do início do prazo para substituição do IPCA estabelecido na Cláusula

6.10.1 acima, a Emissora continuará responsável por todas as obrigações decorrentes das Debêntures e deverá arcar, conforme aplicável, com qualquer multa a ser paga nos termos da Lei 12.431.

6.11. Atualização Monetária das Debêntures da Terceira Série e das Debêntures da Quarta Série. O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das

Debêntures da Terceira Série e das Debêntures da Quarta Série não será atualizado monetariamente.

6.12. Remuneração das Debêntures da Primeira Série. Sobre o Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Primeira Série incidirão juros remuneratórios correspondentes a 6,5254% (seis inteiros, cinco mil duzentos e cinquenta e quatro décimos de milésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração da Primeira Série”).

6.12.1. A Remuneração da Primeira Série incidirá sobre o Valor Nominal Atualizado, a partir da Primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série ou da Data de Pagamento da Remuneração da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, até a data do efetivo pagamento da Remuneração da Primeira Série, exclusive, calculado de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, com base em 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, de acordo com a fórmula da Cláusula 6.14 abaixo.

6.13. Remuneração das Debêntures da Segunda Série. Sobre o Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Segunda Série incidirão juros remuneratórios correspondentes a 6,5891% (seis inteiros, cinco mil oitocentos e noventa e um décimos de milésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração da Segunda Série”).

6.13.1. A Remuneração da Segunda Série incidirá sobre o Valor Nominal Atualizado, a partir da Primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série ou da Data de Pagamento da Remuneração da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, até a data do efetivo pagamento da Remuneração da Segunda Série, exclusive, calculado de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, com base em 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, de acordo com a fórmula da Cláusula 6.14 abaixo.

6.14. A Remuneração da Primeira Série e da Remuneração da Segunda Série serão calculadas de acordo com a seguinte fórmula:

J = VNa x (FatorJuros-1)

onde:

J = valor unitário da Remuneração da Primeira Série ou da Remuneração da Segunda Série devida, conforme o caso, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

VNa = Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Primeira Série ou Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Fator Juros = fator de juros fixos, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

FatorJuros = { [(taxa

DP 252

] }

100 + 1)

onde:

Taxa = 6,5254 para as Debêntures da Primeira Série e 6,5891 para as Debêntures da Segunda Série, conforme Cláusulas 6.12 e 6.13, respectivamente;

DP = número inteiro equivalente ao número de Dias Úteis entre (a) a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série ou a Data de Pagamento da Remuneração da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, e a data de cálculo; ou (b) a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série ou a Data de Pagamento da Remuneração da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, e a data de cálculo.

6.15. Remuneração das Debêntures da Terceira Série. Sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias do DI – Depósito Interfinanceiro de um dia, "over extra grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxx.x0.xxx.xx) (“Taxa DI”), acrescida exponencialmente de um spread ou sobretaxa de 1,7000% (um inteiro e sete mil décimos de milésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, a ser definido em Procedimento de Bookbuilding, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série, conforme o caso, a partir da Primeira Data de Integralização das Debêntures da Terceira Série, ou Data de Pagamento da Remuneração da Terceira Série (conforme abaixo definido) imediatamente anterior (inclusive), até a Data de Pagamento da Remuneração da Terceira Série subsequente (exclusive), que ocorrerá ao final de cada Período de Capitalização da Terceira Série (conforme abaixo definido) (“Remuneração da Terceira Série”), de acordo com a fórmula prevista na Cláusula 6.17 abaixo.

6.16. Remuneração das Debêntures da Quarta Série. Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quarta Série ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quarta Série, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescida exponencialmente de spread ou sobretaxa de 2,0000% (dois inteiros por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, a ser definido em Procedimento de Bookbuilding, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quarta Série ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quarta Série, conforme o caso, a partir da Primeira Data de Integralização das Debêntures da Quarta Série, ou Data de Pagamento da Remuneração da Quarta Série (conforme abaixo definido) imediatamente anterior (inclusive), até a Data de Pagamento da Remuneração da Quarta Série subsequente (exclusive), que ocorrerá ao final de cada Período de Capitalização da Quarta Série (conforme abaixo definido) (“Remuneração da Quarta Série” e, indistintamente ou em conjunto com Remuneração da Primeira Série, Remuneração da Segunda Série e Remuneração da Terceira Série, “Remuneração”), de acordo com a fórmula prevista na Cláusula 6.17 abaixo.

6.17. A Remuneração da Terceira Série e a Remuneração da Quarta Série deverão ser calculadas de acordo com a seguinte fórmula:

J = VNe x (FatorJuros -1)

onde:

J = valor unitário da Remuneração da Terceira Série ou da Remuneração da Quarta Série, conforme o caso, devida ao final do Período de Capitalização (conforme abaixo definido), calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série ou Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quarta Série, conforme o caso, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

FatorJuros = fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread (sobretaxa), calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Fator Juros = (FatorDI x Fator Spread)

Fator DI = produtório das Taxas DI da data de início do Período de Capitalização (inclusive) até a data de cálculo (exclusive), calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

FatorDI

nDI

= ∏[1+ (TDI k )]

k =1

onde:

nDI = número total de Taxa DI considerada na atualização do ativo, sendo "n" um número inteiro;

k = número de ordens da Taxa DI, variando de 1 (um) até "n";

TDIk = Taxa DI, expressa ao dia, calculada com arredondamento de 8 (oito) casas decimais, apurada conforme a seguinte fórmula:

sendo:

TDIk = Taxa DI, de ordem "k", divulgada pela B3, válida por 1 (um) Dia Útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais;

FatorSpread = sobretaxa, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

sendo:

spread = definido em Procedimento de Bookbuilding, sendo 1,7000 para as Debêntures da Terceira Série e 2,0000 para as Debêntures da Quarta Série; e

n = número de Dias Úteis entre a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Terceira Série ou a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Quarta Série ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior das Debêntures da Terceira Série ou das Debêntures da Quarta Série, conforme o caso, e a data de cálculo, sendo “n” um número inteiro.

6.17.1. Observações aplicáveis ao cálculo da Remuneração da Terceira Série e da Remuneração da Quarta Série:

(i) efetua-se o produtório dos fatores (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando- se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;

(ii) se os fatores diários estiverem acumulados, considerar-se-á o fator resultante "Fator DI" com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento;

(iii) o fator resultante da expressão (Fator DI x FatorSpread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento; e

(iv) a Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo.

6.17.2. Se, a qualquer tempo durante a vigência das Debêntures da Terceira Série e/ou das Debêntures da Quarta Série, conforme o caso, não houver divulgação da Taxa DI, será aplicada, em sua substituição, a última Taxa DI divulgada oficialmente até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades entre a Emissora e os titulares das Debêntures da Terceira Série (“Debenturistas da Terceira Série”) e os titulares das Debêntures da Quarta Série (“Debenturistas da Quarta Série” e, indistintamente ou em conjunto com os Debenturistas da Primeira Série, os Debenturistas da Segunda Série e os Debenturistas da Terceira Série, “Debenturistas”), quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável.

6.17.3. Caso a Taxa DI deixe de ser divulgada por prazo superior a 10 (dez) Dias Úteis consecutivos contado da data esperada para sua divulgação (“Período de Ausência da Taxa DI”), ou caso a Taxa DI seja extinta ou haja impossibilidade de aplicação da Taxa DI às Debêntures da Terceira Série e/ou das Debêntures da Quarta Série por proibição legal ou judicial, o Agente Fiduciário deverá, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contado da data de término do Período de Ausência da Taxa DI ou da data da sua extinção ou da proibição legal ou judicial, conforme o caso, convocar Assembleia Geral de Debenturistas da Terceira Série e/ou Assembleia Geral de Debenturistas da Quarta Série, conforme o caso (na forma e prazos estipulados na Lei das Sociedades por Ações e na Cláusula 10 abaixo) a qual terá como objeto a deliberação, pelos Debenturistas da respectiva série, em comum acordo com a Emissora, do novo parâmetro da Remuneração da Terceira Série e/ou da Remuneração da Quarta Série, conforme o caso, a ser aplicado, que deverá preservar o valor real e os mesmos níveis da Remuneração da Terceira Série e/ou da Remuneração da Quarta Série, conforme o caso (“Taxa Substitutiva DI”). Até a deliberação desse novo parâmetro da Remuneração da Terceira Série e/ou da Remuneração da Quarta Série,

conforme o caso, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures da Terceira Série e/ou Debêntures da Quarta Séria previstas nesta Escritura de Emissão, será utilizado, para apuração da TDIk, o percentual correspondente à última Taxa DI divulgada oficialmente, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e/ou os Debenturistas da Terceira Série e/ou da Quarta Série, conforme o caso, quando da deliberação do novo parâmetro de remuneração para as Debêntures da Terceira Série e/ou das Debêntures da Quarta Série, conforme o caso.

6.17.4. Caso a Taxa DI volte a ser divulgada antes da realização das Assembleias Gerais de Debenturistas previstas na Cláusula 6.17.3 acima, referidas Assembleias Gerais de Debenturistas não serão realizadas, e a Taxa DI, a partir da data de sua divulgação, passará a ser novamente utilizada para o cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures da Terceira Série e/ou das Debêntures da Quarta Série, conforme o caso, previstas nesta Escritura de Emissão.

6.17.5. Caso, nas Assembleias Gerais de Debenturistas previstas na Cláusula 6.17.3 acima, não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva DI entre a Emissora e Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures da Terceira Série e/ou Debenturistas da Quarta Série, conforme o caso, em Circulação, ou caso não haja quórum para instalação, em segunda convocação, ou quórum de deliberação, a Emissora se obriga, desde já, a resgatar a totalidade das Debêntures da Terceira Série e/ou Debenturistas da Quarta Série, conforme o caso, com seu consequente cancelamento, no prazo de até 30 (trinta) dias contado da data da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas prevista na Cláusula 6.17.3 acima, ou da data em que referida assembleia deveria ter ocorrido, ou na Data de Vencimento das Debêntures da Terceira Série e/ou das Debêntures da Quarta Série, conforme o caso, o que ocorrer primeiro, pelo Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração da Terceira Série ou da Remuneração da Quarta Série, conforme aplicável, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Terceira Série ou das Debêntures da Quarta Série ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, e de Encargos Moratórios (conforme abaixo definido), se for o caso. Quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures previstas nesta Escritura de Emissão, será utilizada, para apuração da Remuneração da Terceira Série e da Remuneração da Quarta Série, a última Taxa DI divulgada oficialmente.

6.17.6. Debêntures da Terceira Série e/ou Debêntures da Quarta Série, conforme o caso, resgatadas antecipadamente nos termos da Cláusula 6.17.5 acima serão canceladas pela Emissora. Para o cálculo da Remuneração da Terceira Série ou da Remuneração da Quarta Série a serem resgatadas, para cada dia do período em que ocorra a ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI, será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente.

6.17.7. Para fins desta Escritura de Emissão, “Período de Capitalização” significa: (i) no caso do primeiro Período de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Primeira Data de Integralização da respectiva Série (inclusive) e termina na primeira Data de Pagamento da Remuneração da respectiva Série (exclusive); e (ii) no caso dos demais Períodos de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data do Pagamento da Remuneração da respectiva Série imediatamente anterior (inclusive) e termina na Data de Pagamento da Remuneração da respectiva Série subsequente (exclusive). Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até as respectivas Datas de Vencimento, conforme o caso.

6.18. A fixação das taxas finais da Remuneração da Primeira Série, da Remuneração da Segunda Série, da Remuneração da Terceira Série e da Remuneração da Quarta Série foi refletida por meio do Aditamento à Escritura de Emissão, sendo dispensadas tanto a realização de novo ato societário da Emissora, quanto a Assembleia Geral de Debenturistas.

6.19. Pagamento da Remuneração da Primeira Série. Ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada em razão do resgate antecipado das Debêntures da Primeira Série ou do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da Primeira Série, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, a Remuneração da Primeira Série será paga semestralmente, sempre no dia 15 (quinze) dos meses de janeiro e julho de cada ano, conforme tabela abaixo, sem carência, a partir da Data de Emissão, sendo certo que: (i) o primeiro pagamento da Remuneração da Primeira Série será realizado em 15 de janeiro de 2023; e (ii) os demais pagamentos da Remuneração da Primeira Série ocorrerão sucessivamente, sendo o último pagamento realizado na Data de Vencimento da Primeira Série (cada uma dessas datas, uma “Data de Pagamento da Remuneração da Primeira Série”).

Parcela	Data de Pagamento da Remuneração da Primeira Série
1ª	15 de janeiro de 2023
2ª	15 de julho de 2023
3ª	15 de janeiro de 2024
4ª	15 de julho de 2024
5ª	15 de janeiro de 2025
6ª	15 de julho de 2025
7ª	15 de janeiro de 2026
8ª	15 de julho de 2026
9ª	15 de janeiro de 2027
10ª	15 de julho de 2027
11ª	15 de janeiro de 2028
12ª	15 de julho de 2028
13ª	15 de janeiro de 2029
14ª	15 de julho de 2029
15ª	15 de janeiro de 2030
16ª	15 de julho de 2030
17ª	15 de janeiro de 2031
18ª	15 de julho de 2031
19ª	15 de janeiro de 2032
20ª	Data de Vencimento da Primeira Série

6.20. Pagamento da Remuneração da Segunda Série. Ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada em razão do resgate antecipado das Debêntures da Segunda Série e/ou do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da Segunda Série, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, a Remuneração da Segunda Série será paga semestralmente, sempre no dia 15 (quinze) dos meses de janeiro e julho de cada ano, conforme tabela abaixo, sem carência, a partir da Data de Emissão, sendo certo que: (i) o primeiro pagamento da Remuneração da Segunda Série será realizado em 15 de janeiro de 2023; e (ii) os demais pagamentos da Remuneração da Segunda Série ocorrerão sucessivamente, sendo o último pagamento realizado na Data de Vencimento da Segunda Série (cada uma dessas datas, uma “Data de Pagamento da Remuneração da Segunda Série”).

Parcela	Data de Pagamento da Remuneração da Segunda Série
1ª	15 de janeiro de 2023
2ª	15 de julho de 2023
3ª	15 de janeiro de 2024
4ª	15 de julho de 2024
5ª	15 de janeiro de 2025
6ª	15 de julho de 2025
7ª	15 de janeiro de 2026
8ª	15 de julho de 2026
9ª	15 de janeiro de 2027
10ª	15 de julho de 2027
11ª	15 de janeiro de 2028
12ª	15 de julho de 2028
13ª	15 de janeiro de 2029
14ª	15 de julho de 2029
15ª	15 de janeiro de 2030
16ª	15 de julho de 2030
17ª	15 de janeiro de 2031
18ª	15 de julho de 2031
19ª	15 de janeiro de 2032
20ª	15 de julho de 2032
21ª	15 de janeiro de 2033
22ª	15 de julho de 2033
23ª	15 de janeiro de 2034
24ª	15 de julho de 2034
25ª	15 de janeiro de 2035
26ª	15 de julho de 2035
27ª	15 de janeiro de 2036
28ª	15 de julho de 2036
29ª	15 de janeiro de 2037
30ª	Data de Vencimento da Segunda Série

6.21. Pagamento da Remuneração da Terceira Série. Ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada em razão do resgate antecipado das Debêntures da Terceira Série ou do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da Terceira Série, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, a Remuneração da Terceira Série será paga semestralmente, sempre no dia 15 (quinze) dos meses de janeiro e julho de cada ano, conforme tabela abaixo, sem carência, a partir da Data de Emissão, sendo certo que: (i) o primeiro pagamento da Remuneração da Terceira Série será realizado em 15 de janeiro de 2023; e (ii) os demais pagamentos da Remuneração da Terceira Série ocorrerão sucessivamente, sendo o último pagamento realizado na Data de Vencimento

da Terceira Série (cada uma dessas datas, uma “Data de Pagamento da Remuneração da Terceira Série”).

Parcela	Data de Pagamento da Remuneração da Terceira Série
1ª	15 de janeiro de 2023
2ª	15 de julho de 2023
3ª	15 de janeiro de 2024
4ª	15 de julho de 2024
5ª	15 de janeiro de 2025
6ª	15 de julho de 2025
7ª	15 de janeiro de 2026
8ª	15 de julho de 2026
9ª	15 de janeiro de 2027
10ª	15 de julho de 2027
11ª	15 de janeiro de 2028
12ª	15 de julho de 2028
13ª	15 de janeiro de 2029
14ª	Data de Vencimento da Terceira Série

6.22. Pagamento da Remuneração da Quarta Série. Ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada em razão do resgate antecipado das Debêntures da Quarta Série ou do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da Quarta Série, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, a Remuneração da Quarta Série será paga semestralmente, sempre no dia 15 (quinze) dos meses de janeiro e julho de cada ano, conforme tabela abaixo, sem carência, a partir da Data de Emissão, sendo certo que:

(i) o primeiro pagamento da Remuneração da Quarta Série será realizado em 15 de janeiro de 2023; e (ii) os demais pagamentos da Remuneração da Quarta Série ocorrerão sucessivamente, sendo o último pagamento realizado na Data de Vencimento da Quarta Série (cada uma dessas datas, uma “Data de Pagamento da Remuneração da Quarta Série” e, indistintamente ou em conjunto com Data de Pagamento da Remuneração da Primeira Série, Data de Pagamento da Remuneração da Segunda Série e Data de Pagamento da Remuneração da Terceira Série, “Data de Pagamento da Remuneração”).

Parcela	Data de Pagamento da Remuneração da Quarta Série
1ª	15 de janeiro de 2023
2ª	15 de julho de 2023
3ª	15 de janeiro de 2024
4ª	15 de julho de 2024
5ª	15 de janeiro de 2025
6ª	15 de julho de 2025
7ª	15 de janeiro de 2026
8ª	15 de julho de 2026
9ª	15 de janeiro de 2027
10ª	15 de julho de 2027
11ª	15 de janeiro de 2028
12ª	15 de julho de 2028
13ª	15 de janeiro de 2029
14ª	15 de julho de 2029
15ª	15 de janeiro de 2030
16ª	15 de julho de 2030
17ª	15 de janeiro de 2031
18ª	15 de julho de 2031
19ª	15 de janeiro de 2032
20ª	Data de Vencimento da Quarta Série

6.23. Repactuação Programada. Não haverá repactuação programada das Debêntures.

6.24. Amortização das Debêntures.

6.24.1. Amortização Programada das Debêntures da Primeira Série. Ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada em razão do resgate antecipado das Debêntures da Primeira Série e/ou do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da Primeira Série, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, o Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Primeira Série será amortizado em 03 (três) parcelas anuais e consecutivas, sendo o primeiro pagamento em 15 de julho de 2030 e o último na Data de Vencimento da Primeira Série, conforme abaixo:

Datas de Pagamento	Percentual do Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Primeira Série a ser amortizado
15 de julho de 2030	33,3333%
15 de julho de 2031	50,0000%
Data de Vencimento da Primeira Série	100,0000%

6.24.2. Amortização Programada das Debêntures da Segunda Série. Ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada em razão do resgate antecipado das Debêntures da Segunda Série e/ou do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da Segunda Série, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, o Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Segunda Série será amortizado em 03 (três) parcelas anuais e consecutivas, sendo o primeiro pagamento em 15 de julho de 2035 e o último na Data de Vencimento da Segunda Série, conforme abaixo:

Datas de Pagamento	Percentual do Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Segunda Série a ser amortizado
15 de julho de 2035	33,3333%
15 de julho de 2036	50,0000%
Data de Vencimento da Segunda Série	100,0000%

6.24.3. Amortização Programada das Debêntures da Terceira Série. Ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada em razão do resgate antecipado das Debêntures da Terceira Série e/ou do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da Terceira Série, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série será amortizado em 02 (duas) parcelas anuais e consecutivas, sendo o primeiro pagamento em 15 de julho de 2028 e o último na Data de Vencimento da Terceira Série, conforme abaixo:

Datas de Pagamento	Percentual do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série a ser amortizado
15 de julho de 2028	50,0000%
Data de Vencimento da Terceira Série	100,0000%

6.24.4. Amortização Programada das Debêntures da Quarta Série. Ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada em razão do resgate antecipado das Debêntures da Quarta Série e/ou do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da Quarta Série, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quarta Série será amortizado em 03 (três) parcelas anuais e consecutivas, sendo o primeiro pagamento em 15 de julho de 2030 e o último na Data de Vencimento da Quarta Série, conforme abaixo:

Datas de Pagamento	Percentual do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quarta Série a ser amortizado
15 de julho de 2030	33,3333%
15 de julho de 2031	50,0000%
Data de Vencimento da Quarta Série	100,0000%

6.25. Local de Pagamento. Os pagamentos a que fazem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora: (i) com relação àquelas que estejam custodiadas eletronicamente pela B3, utilizando-se os procedimentos adotados pela B3; ou (ii) na hipótese de as Debêntures não estarem custodiadas eletronicamente na B3, (a) na sede da Emissora ou, conforme o caso, (b) de acordo com os procedimentos adotados pelo Escriturador.

6.26. Prorrogação dos Prazos. Considerar-se-ão automaticamente prorrogadas as datas de pagamento de qualquer obrigação até o primeiro Dia Útil subsequente, se a data de vencimento da respectiva obrigação coincidir com dia que não seja considerado um Dia Útil nos termos da presente Escritura de Emissão, não sendo devido qualquer acréscimo aos valores a serem pagos.

6.27. Encargos Moratórios. Sem prejuízo da Remuneração e da Atualização Monetária, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures, os débitos vencidos e não pagos serão acrescidos de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, bem como de multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (“Encargos Moratórios”).

6.28. Decadência dos Direitos aos Acréscimos. Sem prejuízo da Cláusula 6.27 acima, o não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora nas datas previstas na Escritura de Emissão ou em comunicado publicado nos termos da Escritura de Emissão não lhe dará direito ao recebimento da Atualização Monetária, das Remunerações, conforme o caso, e/ou dos Encargos Moratórios, se aplicáveis, no período relativo ao atraso no recebimento, sendo- lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo pagamento.

6.29. Publicidade. Os editais de convocação e as atas de Assembleias Gerais de Debenturistas deverão ser publicados no jornal “Monitor Mercantil”, bem como na página da Emissora na rede mundial de computadores. Os demais atos e decisões relativos às Debêntures deverão ser comunicados, na forma de aviso, no portal “Neo1”, bem como nas páginas da Emissora e da CVM e da B3 na rede mundial de computadores, na forma da legislação e regulamentação aplicáveis. A Emissora poderá alterar o jornal de publicação e os portais previstos nesta cláusula, mediante comunicação por escrito ao Agente Fiduciário e a publicação ou divulgação, na forma de aviso, no jornal ou portal a ser substituído, conforme o caso, e nas páginas da Emissora, da CVM e da B3 na rede mundial de computadores.

6.30. Direito ao Recebimento dos Pagamentos. Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido pela Emissora aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão aqueles que forem Debenturistas ao final do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento.

6.31. Amortização Extraordinária Facultativa. As Debêntures não estão sujeitas à amortização extraordinária facultativa.

6.32. Resgate Antecipado Facultativo Total. A Emissora poderá, observados os termos e condições estabelecidos a seguir, a seu exclusivo critério e independentemente da vontade dos Debenturistas, realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures de cada série (“Resgate Antecipado Facultativo Total”), (i) em relação às Debêntures da Primeira Série e Debêntures da Segunda Série, desde que (a) observados os termos do artigo 1°,

§1°, inciso II, da Lei 12.431, e da Resolução CMN nº 4.751, de 26 de setembro de 2019 (“Resolução CMN 4.751”) e demais regulamentações aplicáveis e que venham a ser editadas posteriormente; bem como o prazo médio ponderado mínimo de 4 (quatro) anos dos pagamentos transcorridos entre a Data de Emissão e a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso (ou prazo inferior que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis); ou (b) durante a vigência da presente Emissão e até a Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série e/ou Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, ocorra a perda do benefício tributário previsto na Lei 12.431 em virtude de lei ou ato de entidade competente, inclusive na hipótese prevista na Cláusula 6.37.3 desta Escritura de Emissão, e/ou seja editada lei determinando a incidência de imposto sobre a renda retido na fonte sobre a Remuneração da Primeira Série e/ou a Remuneração da Segunda Série, conforme o caso, devida aos Debenturistas de cada uma destas séries; (ii) a partir de 15 de julho de 2026, inclusive, no que se refere às Debêntures da Terceira Série; e (iii) a partir de 15 de julho de 2029, inclusive, no que se refere às Debêntures da Quarta Série. No que se refere aos itens (ii)

e (iii), o Resgate Antecipado Facultativo Total ocorrerá mediante pagamento de prêmio, pelo prazo remanescente, nos termos da Cláusula 6.32.2 abaixo.

6.32.1. Para as Debêntures da Primeira Série e Debêntures da Segunda Série, o valor a ser pago pela Emissora em relação a cada uma das Debêntures no âmbito do Resgate Antecipado Facultativo Total será equivalente ao valor indicado no item (i) ou no item (ii) abaixo, dos dois o maior:

(i) Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Primeira Série e/ou Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, acrescido: (a) da respectiva Remuneração aplicável a cada série, calculada, pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização da respectiva série ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo resgate (exclusive); (b) dos Encargos Moratórios, se houver; e (c) de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures da Primeira Série e/ou às Debêntures da Segunda Série; ou

(ii) valor presente das parcelas remanescentes de pagamento de amortização do Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Primeira Série e/ou e das Debêntures da Segunda Série e da respectiva Remuneração aplicável a cada série, utilizando como taxa de desconto a taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B), com vencimento mais próximo ao prazo médio remanescente das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme aplicável, calculado conforme cláusula abaixo, e somado aos Encargos Moratórios, se houver, e a quaisquer obrigações pecuniárias e a outros acréscimos referentes às Debêntures da Primeira Série e/ou às Debêntures da Segunda Série:

𝑛

𝑉𝑁𝐸𝑘

𝑉𝑃 = ∑(

𝑘=1

)

𝐹𝑉𝑃𝑘

onde:

VP = somatório do valor presente das parcelas de pagamento das Debêntures;

VNEk = valor unitário de cada um dos “k” valores devidos das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série, sendo o valor de cada parcela “k” equivalente ao pagamento da respectiva Remuneração aplicável às Debêntures de cada série e/ou à amortização do respectivo Valor Nominal Atualizado das Debêntures de cada série, conforme o caso;

n = número total de eventos de pagamento a serem realizados das Debêntures,

sendo “n” um número inteiro;

FVPk = fator de valor presente, apurado conforme fórmula a seguir, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento:

FVPk=〖{[(1+Taxa de Desconto)〗^(nk/252)]}

onde:

Taxa de Desconto = Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B), com vencimento mais próximo ao prazo médio remanescente das Debêntures da respectiva série;

nk = número de Dias Úteis entre a data do Resgate Antecipado Facultativo Total e a data de vencimento programada de cada parcela “k” vincenda.

6.32.2. Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Terceira Série e/ou das Debêntures da Quarta Série, conforme o caso, os Debenturistas das referidas séries farão jus ao pagamento do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da respectiva Remuneração, calculados pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Terceira Série e/ou das Debêntures da Quarta Série ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a Data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Terceira Série ou da Quarta Série (exclusive); e, ainda, de prêmio de resgate (“Prêmio de Resgate”), calculado pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração da Terceira Série e/ou da Quarta Série, conforme o caso, considerando a quantidade de Dias Úteis a transcorrer entre a Data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Terceira Série ou da Quarta Série (inclusive) e a Data de Vencimento das Debêntures da Terceira ou Quarta Série (exclusive), de acordo com a seguinte metodologia de cálculo:

onde:

P = Prêmio de Resgate, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

i = (i) para as Debêntures da Terceira Série: (a) 0,40% (quarenta centésimos por cento), caso o Resgate Antecipado Facultativo Total ocorra entre 15 de julho de 2026 (inclusive) e 15 de janeiro de 2028 (exclusive); e (b) 0,30% (trinta centésimos por cento) caso o

Resgate Antecipado Facultativo Total ocorra entre 15 de janeiro de 2028 (inclusive) e Data de Vencimento das Debêntures da Terceira Série (exclusive); e (ii) para as Debêntures da Quarta Série: (a) 0,40% (quarenta centésimos por cento) caso o Resgate Antecipado Facultativo Total ocorra entre 15 de julho de 2029 (inclusive) e 15 de janeiro de 2031 (exclusive); e (b) 0,30% (trinta centésimos por cento) caso o Resgate Antecipado Facultativo Total ocorra entre 15 de janeiro de 2031 (inclusive) e Data de Vencimento das Debêntures da Quarta Série (exclusive).

DU = número de Dias Úteis entre a Data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Terceira ou da Quarta Série (inclusive), e a Data de Vencimento das Debêntures da Terceira ou da Quarta Série (exclusive), conforme o caso.

Vne = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração da Terceira Série ou da Remuneração da Quarta Série, conforme o caso, nos termos desta Escritura, calculados pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Terceira ou da Quarta Série ou a Data de Pagamento da Remuneração da Terceira ou Quarta Série imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data efetiva do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Terceira ou Quarta Série (exclusive), conforme o caso.

6.32.3. A Emissora deverá comunicar os Debenturistas das respectivas séries e o Agente Fiduciário sobre a realização de qualquer Resgate Antecipado Facultativo Total, por meio de comunicação individual aos Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário, e/ou por meio de publicação ou disponibilização de anúncio aos Debenturistas, nos termos da Cláusula 6.29 acima, com cópia ao Agente Fiduciário, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência, devendo tal anúncio descrever os termos e condições do respectivo Resgate Antecipado Facultativo Total, incluindo, mas sem limitação, (i) menção ao valor do Resgate Antecipado Facultativo Total, observado o disposto na presente Cláusula, conforme o caso; (ii) a data efetiva para o resgate e pagamento das Debêntures a serem resgatadas que deverá ser obrigatoriamente um Dia Útil; e (iii) demais informações necessárias para a operacionalização do resgate das Debêntures.

6.32.4. A Emissora deverá comunicar ao Escriturador, ao Banco Liquidante da Emissão e à B3 a realização do respectivo Resgate Antecipado Facultativo Total com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da respectiva data do resgate antecipado. O pagamento das Debêntures resgatadas antecipadamente por meio do Resgate Antecipado Facultativo Total será realizado por meio da B3, com relação às Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na B3 ou por meio do Escriturador, com relação às Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3.

6.32.5. Para fins do disposto no artigo 1º, inciso IV da Resolução CMN 4.751, a Emissora estabelece as Datas de Pagamento da Remuneração da Primeira Série e da Segunda Série

como possíveis datas para a realização do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série, respectivamente. O pagamento do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Terceira Série e das Debêntures da Quarta Série não poderá ocorrer em data que coincida com qualquer data de pagamento do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira ou das Debêntures da Quarta Série e/ou das respectivas Remunerações, conforme o caso, mas deverá ser realizado obrigatoriamente em um Dia Útil e em uma única data para todas as Debêntures da série em questão.

6.32.6. Nos termos da Cláusula 6.34.4. abaixo, até que o efetivo resgate das Debêntures da Primeira Série ou das Debêntures da Segunda Série (seja em decorrência do Resgate Antecipado Facultativo Total, da Oferta de Resgate Antecipado Facultativo ou da Oferta de Resgate Antecipado Obrigatória, conforme abaixo definido) seja concluído, conforme o caso, a Emissora deverá acrescer aos pagamentos de Remuneração valores adicionais suficientes para que os Debenturistas dessas séries recebam tais pagamentos como se a incidência de imposto sobre a renda retido na fonte se desse às alíquotas vigentes na data de assinatura desta Escritura, sendo que o pagamento de referido acréscimo deverá ser realizado fora do âmbito da B3.

6.32.7. O Resgate Antecipado Facultativo Total deverá ser realizado em relação à totalidade das Debêntures da respectiva série, sendo vedado o resgate antecipado facultativo parcial das Debêntures de determinada série.

6.32.8. As Debêntures resgatadas pela Emissora, conforme previsto nesta Cláusula 6.31, serão obrigatoriamente canceladas.

6.33. Aquisição Facultativa. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor, (i) a partir do 25° (vigésimo quinto) mês (inclusive) contado da Data de Emissão, ou seja, a partir de 16 de agosto de 2024 (ou prazo inferior que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis), inclusive, nos termos do artigo 1°, parágrafo 1°, inciso II, da Lei 12.431, no que se refere às Debêntures da Primeira Série e às Debêntures da Segunda Série; e (ii) a qualquer momento, no que se refere às Debêntures da Terceira Série e às Debêntures da Quarta Série, observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3°, da Lei das Sociedades por Ações, adquirir Debêntures por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário, devendo tal fato constar do relatório da administração e das informações financeiras trimestrais ou demonstrações financeiras da Emissora, ou por valor superior ao Valor Nominal Unitário, desde que observadas as regras previstas na Resolução CVM n° 77, de 29 de março de 2022.

6.33.1. As Debêntures adquiridas pela Emissora nos termos da Cláusula 6.33 acima poderão, a critério da Emissora e, no caso das Debêntures da Primeira Série e das

Debêntures da Segunda Série, desde que observada a regulamentação aplicável em vigor,

(i) ser canceladas, exceto no caso das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, que dependerão de autorização legislativa ou regulamentar para seu cancelamento, nos termos do artigo 1°, parágrafo 1°, inciso II, e no artigo 2°, parágrafo 1° da Lei 12.431, haja vista que, na data de celebração desta Escritura de Emissão, o referido cancelamento não é permitido pela Lei 12.431; (ii) permanecer em tesouraria; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado.

6.33.2. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures.

6.34. Oferta de Resgate Antecipado Facultativa. A Emissora poderá realizar, a seu exclusivo critério, oferta facultativa de resgate antecipado da totalidade (i) das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, desde que observados os termos da Lei 12.431, da Resolução CMN 4.751 e desde que se observem:

(a) o prazo médio ponderado mínimo de 4 (quatro) anos dos pagamentos transcorridos entre a Data de Emissão e a data do efetivo resgate antecipado total das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série (ou prazo inferior que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis), conforme o caso; e (b) o disposto no inciso II do artigo 1°, §1°, da Lei 12.431, na Resolução CMN 4.751 e demais regulamentações aplicáveis e que venham a ser editadas posteriormente; e/ou (ii) das Debêntures da Terceira Série e/ou das Debêntures da Quarta Série, sem a necessidade de qualquer permissão ou regulamento prévio, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, que será endereçada a todos os Debenturistas das respectivas séries, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas, para aceitar o resgate antecipado das Debêntures da respectiva série de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos abaixo (“Oferta de Resgate Antecipado Facultativa”).

6.34.1. A Emissora realizará a Oferta de Resgate Antecipado Facultativa por meio de publicação de anúncio a ser amplamente divulgado nos termos da Cláusula 6.29 acima, ou envio de comunicado individual aos Debenturistas das respectivas séries, em ambos os casos com cópia ao Agente Fiduciário e com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da respectiva data do Resgate Antecipado Facultativa, o(s) qual(is) deverá(ão) descrever os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado Facultativa, incluindo: (i) a(s) série(s) a ser(em) resgatadas; (ii) a forma e o prazo de manifestação, à Emissora, pelos Debenturistas que aceitarem a Oferta de Resgate Antecipado Facultativa; (iii) a data efetiva para o resgate antecipado e respectivo pagamento das Debêntures de uma determinada série, conforme o caso, que deverá ser um Dia Útil; (iv) informação sobre o pagamento ou não, aos Debenturistas, a exclusivo critério da Emissora, de prêmio para aqueles que aderirem à Oferta de Resgate Antecipado Facultativa, o qual não poderá ser negativo; e (v) as demais informações necessárias para

a tomada de decisão e operacionalização pelos Debenturistas em relação à Oferta de Resgate Antecipado Facultativa (“Edital da Oferta de Resgate Antecipado Facultativa”).

6.34.2. A B3, o Banco Liquidante e o Escriturador deverão ser comunicados, pela Emissora, a respeito da realização da Oferta de Resgate Antecipado Facultativa, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da respectiva data do Resgate Antecipado Facultativa.

6.34.3. Após a publicação ou comunicação dos termos da Oferta de Resgate Antecipado Facultativa, os Debenturistas que optarem pela adesão à referida oferta terão que comunicar diretamente à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, no prazo disposto no Edital da Oferta de Resgate Antecipado Facultativa. Ao final deste prazo, a Emissora terá até 5 (cinco) Dias Úteis para proceder à liquidação da Oferta de Resgate Antecipado Facultativa, sendo certo que todas as Debêntures de determinada série que aderirem à Oferta de Resgate Antecipado Facultativa serão resgatadas em uma única data.

6.34.4. O valor a ser pago aos Debenturistas no âmbito da Oferta de Resgate Antecipado Facultativa será equivalente ao Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, ou o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série e/ou das Debêntures da Quarta Série, conforme o caso, objeto de resgate, acrescido da Remuneração das respectivas séries, calculados pro rata temporis, a partir da Primeira Data de Integralização das Debêntures da respectiva série ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, e de eventual prêmio que tenha sido oferecido pela Emissora.

6.34.5. Caso: (a) as Debêntures estejam custodiadas eletronicamente na B3, o resgate antecipado deverá ocorrer conforme os procedimentos operacionais previstos pela B3; ou

(b) as Debêntures não estejam custodiadas eletronicamente no ambiente B3, o resgate antecipado deverá ocorrer conforme os procedimentos operacionais previstos pelo Escriturador e Banco Liquidante, conforme o caso, mediante depósito em contas correntes indicadas pelos Debenturistas, a ser realizado pelo Banco Liquidante. A B3 deverá ser notificada pela Emissora na mesma data em que o Edital da Oferta de Resgate Antecipado Facultativa for publicado.

6.34.6. Observados os termos do artigo 1°, parágrafo 1°, inciso II, da Lei 12.431, e da regulamentação CMN, as Debêntures resgatadas nos termos desta Cláusula, conforme o caso, deverão ser canceladas.

6.34.7. A data de resgate antecipado das Debêntures deverá ser obrigatoriamente um Dia Útil, sendo que a B3 deverá ser comunicada com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data do resgate.

6.35. Oferta de Resgate Antecipado Obrigatória. Na hipótese de desenquadramento da Lei 12.431 das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, a Emissora deverá realizar uma oferta obrigatória de resgate antecipado da totalidade das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, que será endereçada a todos os Debenturistas das respectivas séries, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas, para aceitar o resgate antecipado das Debêntures da respectiva série de que forem titulares, mediante o pagamento do Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, acrescido da Remuneração das respectivas séries, calculados pro rata temporis, a partir da Primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, acrescido, ainda, de prêmio em valor positivo, caso oferecido pela Emissora, aplicando-se, mutatis mutandis, os mesmos procedimentos da Oferta de Resgate Antecipado Facultativo previstos na Cláusula 6.34 acima (“Oferta de Resgate Antecipado Obrigatória”).

6.36. Fundo de Amortização. Não será constituído fundo de amortização para a presente Emissão.

6.37. Imunidade Tributária e Tratamento Tributário. As Debêntures da Primeira Série e as Debêntures da Segunda Série gozam do tratamento tributário previsto no artigo 2° da Lei 12.431.

6.37.1. Ressalvado o tratamento tributário diferenciado previsto no caput, caso qualquer Debenturista tenha imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Banco Liquidante, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis anteriores à data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória da referida imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontado de seus pagamentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor.

6.37.2. O Debenturista que tenha apresentado documentação comprobatória de sua condição de imunidade ou isenção tributária, nos termos acima, e que tiver essa condição alterada por disposição normativa, ou por deixar de atender as condições e requisitos porventura prescritos no dispositivo legal aplicável, ou ainda, tiver essa condição questionada por autoridade judicial, fiscal ou regulamentar competente, deverá comunicar esse fato, de forma detalhada e por escrito, ao Banco Liquidante ou ao Escriturador, conforme o caso, bem como à Emissora, e prestar qualquer informação adicional em relação ao tema que lhe seja solicitada pelo Banco Liquidante, pelo Escriturador ou pela Emissora.

6.37.3. Caso a Emissora não utilize os recursos líquidos das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série na forma prevista na Cláusula 4 ou ocorra seu desenquadramento da Lei 12.431, esta será responsável pela multa equivalente a 20% (vinte por cento) do valor da Emissão não alocado nos Projetos, observado os termos do artigo 2°, parágrafos 5°, 6° e 7°, da Lei 12.431.

6.37.4. Caso, a qualquer momento durante a vigência da presente Emissão e até a Data de Vencimento da Primeira Série ou a Data de Vencimento da Segunda Série, conforme o caso, ocorra a perda do benefício tributário previsto na Lei 12.431 em virtude de edição de lei ou ato de autoridade competente, inclusive na hipótese prevista na Cláusula 6.37.3 acima, e/ou seja editada lei determinando a incidência de imposto sobre a renda retido na fonte sobre a Remuneração da Primeira Série ou sobre a Remuneração da Segunda Série, conforme o caso, devida aos Debenturistas da Primeira Série e aos Debenturistas da Segunda Série em alíquotas superiores àquelas em vigor na presente data, a Emissora, a seu exclusivo critério, estará autorizada, mas não obrigada a, realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, nos termos da Cláusula 6.32 acima, independentemente de qualquer procedimento ou aprovação, desde que permitido pelas regras expedidas pelo CMN e pela legislação e regulamentação aplicáveis. Até que o efetivo resgate decorrente do Resgate Antecipado Facultativo Total, conforme previsto acima, seja concluído, ou caso a Emissora opte por não realizá-lo, a Emissora deverá acrescer aos pagamentos de Remuneração da Primeira Série e de Remuneração da Segunda Série valores adicionais suficientes para que os Debenturistas da Primeira Série e os Debenturistas da Segunda Série, conforme o caso, recebam tais pagamentos como se a incidência de imposto sobre a renda retido na fonte se desse às alíquotas vigentes na data de assinatura desta Escritura, sendo que o pagamento de referido acréscimo deverá ser realizado fora do âmbito da B3.

7. VENCIMENTO ANTECIPADO

7.1. Na ocorrência de qualquer das hipóteses previstas nesta Cláusula (cada uma dessas hipóteses, um “Evento de Vencimento Antecipado Automático”), todas as obrigações objeto desta Escritura de Emissão serão consideradas antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis, devendo ser aplicado o disposto nas Cláusulas 7.3 e 7.5 abaixo:

(i) (a) liquidação, dissolução ou extinção da Emissora e/ou de suas Controladas Relevantes (conforme abaixo definido); (b) decretação de falência da Emissora e/ou de suas Controladas Relevantes; (c) pedido de autofalência formulado pela Emissora e/ou por suas Controladas Relevantes; (d) pedido de falência da Emissora e/ou de suas Controladas Relevantes, formulado por terceiros, não elidido no prazo legal; ou (e) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial da Emissora e/ou de suas Controladas Relevantes, independentemente do deferimento do respectivo pedido. Para os fins desta

Escritura de Emissão, “Controlada Relevante” significa qualquer controlada da Emissora, conforme definição do artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações, cujo patrimônio líquido represente mais de 10% (dez por cento) do ativo total consolidado da Emissora, tendo por base as informações financeiras trimestrais ou demonstrações financeiras consolidadas da Emissora mais recentes à época do evento;

(ii) transformação da Emissora em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;

(iii) inadimplemento, pela Emissora, das suas obrigações de pagamento do Valor Nominal Atualizado e/ou do Valor Nominal Unitário, da Remuneração e/ou dos Encargos Moratórios, nas respectivas datas de pagamentos previstas nesta Escritura de Emissão, não sanado no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data do respectivo inadimplemento;

(iv) inadimplemento, pela Emissora, de qualquer obrigação pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão, salvo pelas obrigações de pagamento do Valor Nominal Atualizado e/ou do Valor Nominal Unitário, da Remuneração e/ou dos Encargos Moratórios, que observarão o prazo previsto no item “iii” acima, não sanado no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do respectivo inadimplemento;

(v) declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida da Emissora, local ou internacional, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), atualizado monetariamente pelo IPCA na menor periodicidade permitida por lei, a partir da Data de Emissão, ou seu equivalente em outras moedas;

(vi) declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida das Controladas Relevantes da Emissora, local ou internacional, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), atualizado monetariamente pelo IPCA na menor periodicidade permitida por lei, a partir da Data de Emissão, ou seu equivalente em outras moedas;

(vii) questionamento judicial sobre a validade, a exequibilidade e/ou a existência desta Escritura de Emissão e/ou quaisquer de suas disposições, e/ou de quaisquer outros documentos relacionados à Emissão e à Oferta ou qualquer condição pactuada no âmbito da Emissão, pela Emissora e/ou por suas controladas;

(viii) cisão, fusão, incorporação ou incorporação de ações envolvendo a Emissora e/ou suas Controladas Relevantes, exceto nas seguintes hipóteses, as quais ficam desde já aprovadas:

(a) tratar-se de incorporação, pela Emissora (de modo que a Emissora seja a incorporadora), de quaisquer sociedades, observado que (1) sejam respeitados todos os Eventos de Vencimento Antecipado previstos nesta Escritura de Emissão, conforme aplicável; e (2) a sociedade incorporada não exerça atividades que envolvam ativos relacionados à atividade de geração de energia elétrica por meio da queima de carvão mineral (termoelétricas) (“Ativos de Carvão”), exceto se a sociedade incorporada se tratar de uma controlada ou sociedade do mesmo grupo econômico da Emissora;

(b) a operação for realizada exclusivamente entre controladas ou entre estas e a Emissora (desde que não envolva a cisão, fusão ou incorporação da Emissora);

(c) tratar-se de (1) cisão da Emissora, em que a parcela cindida contenha exclusivamente Ativos de Carvão; (2) cisão da Emissora, em que a parcela cindida contenha exclusivamente participações societárias em sociedades controladas da Emissora cuja principal atividade (direta ou indireta, por meio de outros veículos) seja relacionada a Ativos de Carvão, desde que, nesta hipótese, (i) a sociedade cujas participações societárias forem objeto da parcela cindida não distribua dividendos ou juros sobre capital próprio além do mínimo obrigatório atual, ou quaisquer recursos aos seus acionistas (inclusive por meio de venda ou transferência de ativos, reorganizações societárias, empréstimos ou transações intra grupo) enquanto ela for devedora da Emissora em qualquer mútuo, dívida, empréstimo ou financiamento, ou (ii) qualquer mútuo, dívida, empréstimo ou financiamento celebrado com a Emissora seja integralmente quitado previamente à cisão; ou (3) fusão, incorporação ou incorporação de ações, por qualquer sociedade terceira que não seja parte do grupo econômico da Emissora, de controladas da Emissora cuja principal atividade (direta ou indireta, por meio de outros veículos) seja exclusivamente relacionada a Ativos de Carvão, desde que, nesta hipótese, (i) a sociedade terceira ou, no caso de incorporação de ações, a sociedade que teve suas ações incorporadas, não distribua dividendos ou juros sobre capital próprio além do mínimo obrigatório atual, ou quaisquer recursos aos seus acionistas (inclusive por meio de venda ou transferência de ativos, reorganizações societárias, empréstimos ou transações intra grupo) enquanto ela for devedora da Emissora em qualquer mútuo, dívida, empréstimo ou financiamento, ou (ii) qualquer mútuo, dívida, empréstimo ou financiamento celebrado com a Emissora seja integralmente quitado previamente à fusão, incorporação ou

incorporação de ações (em conjunto, “Reorganizações Societárias Permitidas - Carvão”). Em qualquer Reorganização Societária Permitida – Carvão, a Emissora deverá ter obtido todas as anuências e autorizações necessárias para implementação da operação em questão.

(d) a operação tiver sido previamente aprovada por Debenturistas, na forma da Cláusula 10 desta Escritura de Emissão; ou

(e) exclusivamente no caso de fusão, incorporação ou cisão da Emissora, caso sejam observados os termos do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações, ou seja, (1) a fusão, incorporação ou cisão da Emissora seja aprovada em Assembleia Geral de Debenturistas, considerado o quórum da Cláusula 10.4.1 desta Escritura para tal, ou, alternativamente ao item (1), (2) seja assegurado aos Debenturistas que o desejarem, durante o prazo mínimo de 6 (seis) meses contados da data de publicação das atas dos atos societários relativos à fusão, incorporação ou cisão da Emissora, o resgate ou a aquisição das Debêntures de que forem titulares, mediante

o pagamento do Valor Nominal Atualizado e/ou do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração aplicável a cada série, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização da respectiva série ou a data de pagamento da Remuneração da respectiva série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, desde que observadas as restrições previstas na Lei 12.431 para as Debêntures da Primeira Série e as Debêntures da Segunda Série.

(ix) redução do capital social da Emissora, com finalidade diversa de absorção de prejuízos, sem que haja anuência prévia de Debenturistas, na forma da Cláusula

10 abaixo, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim, conforme disposto no parágrafo 3° do artigo 174 da Lei das Sociedades por Ações, exceto no caso de redução de capital realizada exclusivamente em decorrência de uma Reorganização Societária Permitida –

Carvão, para a qual fica desde já aprovada a respectiva redução de capital; e

(x) se for verificada a invalidade, nulidade ou inexequibilidade desta Escritura de Emissão, por meio de decisão judicial exequível cujos efeitos não tenham sido suspensos ou revertidos pela Emissora em até 15 (quinze) Dias Úteis contados do proferimento de tal decisão.

7.2. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 7.1 acima, o Agente Fiduciário deverá convocar, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tomar ciência da ocorrência de quaisquer dos eventos descritos a seguir (cada um desses eventos um “Evento de Vencimento Antecipado Não Automático” e, em conjunto com os Eventos de Vencimento

Antecipado Automáticos, “Eventos de Vencimento Antecipado”), Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a eventual declaração do vencimento antecipado das Debêntures, conforme aplicável, devendo ser aplicado o disposto nas Cláusulas 7.4 e 7.5 abaixo:

(i) inadimplemento, pela Emissora, no pagamento de dívidas e/ou obrigações pecuniárias locais ou internacionais (que não as previstas nesta Escritura de Emissão, as quais já estão cobertas nos incisos (iii) e (iv) da Cláusula 7.1. acima), cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), atualizado monetariamente pelo IPCA na menor periodicidade permitida por lei, a partir da Data de Emissão, ou seu equivalente em outras moedas, não sanado no prazo previsto no respectivo instrumento ou, não havendo prazo contratual, em até 15 (quinze) Dias Úteis contados do respectivo inadimplemento;

(ii) inadimplemento, pelas controladas da Emissora, no pagamento de dívidas ou obrigações pecuniárias locais ou internacionais, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), atualizado monetariamente pelo IPCA na menor periodicidade permitida por lei, a partir da Data de Emissão, ou seu equivalente em outras moedas, não sanado no prazo previsto no respectivo instrumento ou, não havendo prazo contratual, em até 15 (quinze) Dias Úteis contados do respectivo inadimplemento;

(iii) protesto de títulos contra a Emissora (ainda que na condição de garantidora), cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), atualizado monetariamente pelo IPCA na menor periodicidade permitida por lei, a partir da Data de Emissão, ou seu equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo de 15 (quinze) dias contados do respectivo protesto, tiver sido validamente comprovado ao Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, que (a) o protesto foi cancelado; (b) foi apresentada defesa e foram prestadas garantias em juízo; (c) foi comprovado pela Emissora, perante o juízo competente, que o protesto foi efetuado por erro ou má- fé de terceiros; ou (d) for pago em prazo tempestivo para purga da mora;

(iv) protesto de títulos contra as controladas da Emissora (ainda que na condição de garantidora), cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), atualizado monetariamente pelo IPCA na menor periodicidade permitida por lei, a partir da Data de Emissão, ou seu equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo de 15 (quinze) dias contados do respectivo protesto, tiver sido validamente comprovado ao Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, que (a) o protesto foi cancelado; ou (b) foi apresentada defesa e foram prestadas garantias em juízo; (c) foi

comprovado pela respectiva controlada da Emissora, perante o juízo competente, que o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiros; ou (d) for pago em prazo tempestivo para purga da mora;

(v) inadimplemento, pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão, não sanado no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis contados da data do descumprimento ou da data de recebimento, pela Emissora, de notificação escrita do Agente Fiduciário acerca do referido descumprimento, o que ocorrer primeiro, sendo que o prazo previsto neste inciso não se aplica para qualquer dos demais Eventos de Vencimento Antecipado;

(vi) não cumprimento, pela Emissora, de qualquer ordem de execução oriunda de decisão judicial ou arbitral definitiva, de natureza condenatória, que gere uma obrigação de pagamento por valor, individual ou agregado, calculado de forma acumulada, que ultrapasse R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), atualizado monetariamente pelo IPCA desde a Data de Emissão, exceto (a) se a Emissora comprovar, em até 15 (quinze) Dias Úteis da determinação da respectiva medida, a obtenção de qualquer decisão judicial suspendendo a respectiva medida; ou (b) se, no prazo legal, tiver sido apresentada garantia em juízo, aceita pelo Poder Judiciário;

(vii) não cumprimento, pelas controladas da Emissora, de qualquer ordem de execução oriunda de decisão judicial ou arbitral definitiva, de natureza condenatória, que gere uma obrigação de pagamento por valor, individual ou agregado, calculado de forma acumulada, que ultrapasse R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), atualizado monetariamente pelo IPCA desde a Data de Emissão, exceto: (a) se a Emissora comprovar, em até 15 (quinze) Dias Úteis da determinação da respectiva medida, a obtenção de qualquer decisão judicial suspendendo a respectiva medida; ou (b) se, no prazo legal, tiver sido apresentada garantia em juízo, aceita pelo Poder Judiciário;

(viii) ato de qualquer autoridade governamental com o objetivo de sequestrar, expropriar, nacionalizar, desapropriar ou de qualquer modo adquirir, compulsoriamente, totalidade ou parte substancial dos ativos da Emissora e/ou de suas Controladas Relevantes, desde que afete de forma adversa a capacidade de pagamento, pela Emissora, de suas obrigações relativas às Debêntures, exceto se tal ato for cancelado, sustado ou, por qualquer forma, suspenso, em qualquer hipótese, dentro do prazo legal;

(ix) comprovação de insuficiência, incorreção ou inconsistência relevante ou falsidade de qualquer declaração feita pela Emissora nesta Escritura de Emissão, que afete material e adversamente a percepção de risco das Debêntures e/ou da Emissora;

(x) cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, pela Emissora, no todo ou em parte, de qualquer obrigação relacionada às Debêntures, exceto se aprovado pelos Debenturistas, em Assembleia Geral, conforme o quórum da Cláusula 10.4.1, abaixo;

(xi) alteração do objeto social disposto no estatuto social da Emissora que modifique, de forma relevante, as atividades descritas em seu objeto social na data de celebração desta Escritura de Emissão, observado que não serão consideradas alterações relevantes aquelas relativas à execução, pela Emissora, de atividades relacionadas à geração, exploração, distribuição e comercialização de energia, gás e hidrocarbonetos;

(xii) observado o disposto na Cláusula 7.2.3 abaixo, não observância, pela Emissora, durante a vigência da Emissão, do quociente da divisão da Dívida Líquida pelo EBITDA, a ser acompanhado trimestralmente pelo Agente Fiduciário com base nas informações financeiras trimestrais ou demonstrações financeiras, revisadas ou auditadas, conforme o caso, pelos auditores independentes da Emissora (“Índice Financeiro”), devendo a primeira apuração ocorrer com base nas informações financeiras individuais e consolidada revisadas pelos auditores independentes da Emissora relativas a 30 de junho de 2022 (inclusive), observado que, no período entre 30 de junho de 2022 (inclusive) e 30 de setembro de 2022 (inclusive), o quociente da divisão da Dívida Líquida pelo EBITDA indicado acima poderá atingir até 5,0 (cinco inteiros) e, a partir de 31 de dezembro de 2022, o Índice Financeiro deverá ser igual ou inferior a 4,5 (quatro inteiros e cinco décimos);

(xiii) término, resolução, rescisão, revogação, anulação ou qualquer outra forma de extinção de qualquer das concessões (ou, caso o regime não seja de concessão, das autorizações) outorgadas à Emissora ou às suas Controladas Relevantes (em conjunto, “Autorizações Governamentais”), exceto se, dentro do prazo de 15 (quinze) Dias Úteis a contar da data de qualquer desses eventos a Emissora comprove que houve decisão favorável à reversão do término, resolução, rescisão, revogação, anulação ou qualquer outra forma de extinção de qualquer das Autorizações Governamentais, ou obteve medida liminar garantindo a continuidade das atividades da Emissora e/ou das Controladas Relevantes, conforme o caso, e desde que referida liminar não seja cassada;

(xiv) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão dos alvarás ou licenças, inclusive as ambientais, exigidas pelos órgãos competentes, não sanado no prazo de 60 (sessenta) dias a contar de tal não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão, que impeça o regular exercício das atividades desenvolvidas pela

Emissora e/ou suas Controladas Relevantes, desde que tais atividades causem um Efeito Adverso Relevante;

(xv) realização, caso a Emissora esteja em mora com relação ao pagamento de qualquer obrigação pecuniária relativa às Debêntures ou tenha ocorrido e esteja vigente qualquer Evento de Vencimento Antecipado, do resgate, recompra, amortização ou bonificação de ações, pagamento de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outra participação no lucro prevista no estatuto social vigente da Emissora, que não tenha sido declarada até a data de celebração desta Escritura de Emissão, ressalvado o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;

(xvi) aquisição do controle acionário da Emissora nos termos previstos no artigo 37, §1°, do Regulamento do Novo Mercado, exceto se for assegurado aos Debenturistas que o desejarem, durante o prazo mínimo de 6 (seis) meses contados da data de publicação das atas dos atos societários relativos à operação, o resgate ou a aquisição das Debêntures de que forem titulares, mediante o pagamento do Valor Nominal Atualizado e/ou do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração aplicável a cada série, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização da respectiva série ou a data de pagamento da Remuneração da respectiva série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, desde que, no caso das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série, sejam observadas as restrições previstas na Lei 12.431;

(xvii) se a Emissora e/ou qualquer de suas controladas alienar, direta ou indiretamente, total ou parcialmente, quaisquer bens de seu ativo, que representem, em uma operação ou em um conjunto de operações, mais de 20% (vinte por cento) dos ativos totais consolidados da Emissora, apurado com base na demonstração financeira auditada consolidada mais recente da Emissora à época do evento, exceto quando se tratar de alienação, direta ou indireta, a qualquer terceiro(s), exclusivamente de Ativos de Carvão; e

(xviii) constituição de qualquer hipoteca, penhor, alienação fiduciária, cessão fiduciária, usufruto, fideicomisso, promessa de venda, opção de compra, direito de preferência, encargo, gravame ou ônus, judicial ou extrajudicial, voluntário ou involuntário, ou outro ato que tenha o efeito prático similar a qualquer das expressões acima (“Ônus”) sobre ativos da Emissora ou de suas controladas que representem, de forma individual ou agregada, 20% (vinte por cento) ou mais dos ativos totais consolidados da Emissora, apurado com base na demonstração financeira auditada consolidada mais recente da Emissora à época do evento, exceto (a) garantias já constituídas na Data de Emissão, as quais poderão ser utilizadas em refinanciamentos das dívidas atuais originalmente garantidas por tais

ativos; ou (b) para constituição de garantia em financiamentos junto ao BNDES ou outro banco de fomento nacional ou internacional ou em operações no mercado de capitais que possam ser caracterizadas como um project finance (capacidade de pagamento da dívida com o fluxo de caixa do projeto financiado, possuir cessão fiduciária dos recebíveis do projeto financiado, possuir covenant de índice de cobertura sob serviço da dívida mínimo em linha com o praticado em mercado e metodologia definida nos documentos da operação, dentre outras características usuais em operações de project finance), conforme declaração enviada pela Emissora ao Agente Fiduciário nesse sentido.

7.2.1. Para os fins do disposto nesta Escritura de Emissão:

(i) “Dívida” significa, com base nas informações financeiras trimestrais ou demonstrações financeiras da Emissora, conforme o caso, o somatório de todas as dívidas financeiras da Emissora, incluindo empréstimos e financiamentos com terceiros e emissão de títulos de renda fixa, conversíveis ou não em ações, no mercado de capitais local e/ou internacional, saldo dos derivativos vinculados a dívidas, mútuos a pagar (incluídos Adiantamentos para Futuro Aumento de Capital - AFAC) e contas a pagar por aquisições de investimentos nos quais o vendedor financia parte da venda (seller financing), desconsiderando, se houver, eventuais parcelas a serem pagas com ações (stock exchange), observado que os valores de arrendamento e concessão devidos ao Poder Concedente não serão considerados no cômputo do somatório da dívida da Emissora;

(ii) “Dívida Líquida” significa Dívida, deduzida dos valores constantes nas rubricas Caixa, Equivalente de Caixa, depósitos vinculados, aplicações dadas em garantia aos Empréstimos e Financiamentos e Títulos e Valores Mobiliários e aplicações das informações financeiras trimestrais ou demonstrações financeiras da Emissora, conforme o caso;

(iii) “EBITDA” significa, com base nas informações financeiras trimestrais ou demonstrações financeiras da Emissora relativas aos 4 (quatro) trimestres imediatamente anteriores, conforme o caso, o Lucro Líquido,

(a) acrescido, desde que deduzido no cálculo de tal Xxxxx Xxxxxxx, sem duplicidade, da soma de (i) despesa de impostos sobre o Xxxxx Xxxxxxx;

(ii) Despesas Financeiras; e (iii) despesa de amortização e depreciação; e (b) decrescido das Receitas Financeiras, desde que incluídas no cálculo de tal Xxxxx Xxxxxxx, sem duplicidade;

(iv) “Receitas Financeiras” corresponde, com base nas informações financeiras trimestrais ou demonstrações financeiras da Emissora relativas aos 4

(quatro) trimestres imediatamente anteriores, conforme o caso, a soma

do valor constante na rubrica “Receitas Financeiras”;

(v) “Lucro Líquido” significa, com base nas informações financeiras trimestrais ou demonstrações financeiras da Emissora relativas aos 4 (quatro) trimestres imediatamente anteriores, conforme o caso, a soma do valor constante da rubrica “Lucro Líquido” (ou prejuízo);

(vi) “Despesas Financeiras” significa, com base nas informações financeiras trimestrais ou demonstrações financeiras da Emissora relativas aos 4 (quatro) trimestres imediatamente anteriores, conforme o caso, a soma do valor constante na rubrica “Despesas Financeiras”;

(vii) “Caixa e Equivalentes de Caixa” incluem saldos de caixa, depósitos bancários à vista e as aplicações financeiras com liquidez em até 3 (três) meses e sem perda significativa de valor. São registradas pelo valor original acrescido dos rendimentos auferidos até as datas de encerramento das informações financeiras trimestrais ou demonstrações financeiras da Emissora, conforme o caso, apurados pelo critério pro-rata, que equivalem aos seus valores de mercado; e

(viii) “Títulos e Valores Mobiliários” incluem as aplicações financeiras de liquidez diária que não preenchem cumulativamente os requisitos para classificação como “Caixa e Equivalentes de Caixa”.

7.2.2. As definições indicadas na Cláusula 7.2.1 deverão ser consideradas com base nas normas contábeis existentes nesta data, sendo certo que eventuais mudanças de critérios contábeis, ou adoção de novas normas contábeis, que não impactem a geração de caixa da Emissora, deverão ser desconsideradas para fins de aferição do Índice Financeiro.

7.2.3. A presente Escritura de Xxxxxxx deverá ser aditada, na forma do Anexo III, independentemente de qualquer deliberação societária adicional da Emissora e/ou dos Debenturistas, caso a Emissora e a sua controlada Parnaíba II Geração de Energia S.A. (CNPJ/ME n.º 14.578.002/0001-77) quitem integralmente todas as emissões de debêntures listadas no Anexo II à presente Escritura de Emissão, ou obtenham no âmbito de todas as emissões de debêntures listadas no referido Anexo II, conforme aplicável, autorização dos respectivos debenturistas para (i) não cumprimento do limite dos índices financeiros previstos nos respectivos instrumentos de escritura de emissão listados no Anexo II, observado o disposto no item “i” da Cláusula 7.2.3.1 abaixo; e (ii) utilização, na medição dos índices financeiros das respectivas emissões listadas no Anexo II, do conceito de EBITDA previsto no item “iii” da Cláusula 7.2.3.1 abaixo.

7.2.3.1 O aditamento previsto no Anexo III da presente Escritura de Emissão deverá refletir as seguintes alterações, sempre nos mesmos termos das autorizações obtidas pela Emissora dos debenturistas no âmbito das emissões listadas no Anexo II desta Escritura de Emissão: (i) o novo limite do Índice Financeiro a ser cumprido pela Emissora, equivalente ao que for menor entre (a) o índice financeiro acordado entre a Emissora e os debenturistas no âmbito das renegociações das emissões listadas no Anexo II desta Escritura de Emissão; e (b) (1) 6,5x nas medições de 30 de setembro de 2022 (inclusive) e 30 de junho de 2023 (inclusive); (2) 5,5x nas medições de 30 de setembro de 2023 (inclusive) e 31 de dezembro de 2023 (inclusive); (3) 5,0x nas medições de 31 de março de 2024 (inclusive) e de 30 de junho de 2024 (inclusive); e (4) 4,5x nas medições de 30 de setembro de 2024 (inclusive) em diante; (ii) o pagamento de um prêmio extraordinário, pela Emissora, nos trimestres em que o Índice Financeiro acompanhado pelo Agente Fiduciário for superior a 4,5x, porém inferior aos novos limites indicados no inciso (i) acima, equivalente a 0,125% (cento e vinte e cinco milésimos por cento) flat incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira e da Quarta Série, conforme o caso, e sobre o Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Primeira e da Segunda Série, conforme o caso, no Dia Útil imediatamente anterior à data estabelecida para pagamento do referido prêmio extraordinário, sem prejuízo dos Eventos de Vencimento Antecipado na hipótese de a Emissora ultrapassar os valores máximos do Índice Financeiro, sendo certo que referido prêmio será pago em até 5 (cinco) Dias Úteis após cada apuração em que o Índice Financeiro foi superior a 4,50 (quatro inteiros e cinquenta centésimos), porém inferior aos novos limites indicados no inciso (i) acima; e (iii) o conceito de EBITDA a ser utilizado na medição do índice Financeiro prevendo que, em caso de aquisição, pela Emissora, de participação societária em outras sociedades, o cálculo do EBITDA da Emissora deverá considerar o EBITDA dos últimos 12 (doze) meses da sociedade adquirida, consolidado com o da Emissora. Em caso de aquisição, pela Emissora, de participações societárias ou ativos sem informações financeiras individualizadas, o cálculo do EBITDA da Emissora deverá considerar a anualização do EBITDA desse ativo a partir de sua respectiva data de aquisição (ou seja, a partir do início da apuração de informações financeiras individualizadas de tal ativo), de modo que tal EBITDA anualizado seja contabilizado e consolidado ao EBITDA da Emissora.

7.3. A ocorrência de quaisquer dos Eventos de Vencimento Antecipado Automáticos indicados na Cláusula 7.1 acima acarretará o vencimento antecipado automático das Debêntures, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial, devendo o Agente Fiduciário, no entanto, informar à Emissora e aos Debenturistas por meio de comunicação escrita, assim que tiver ciência da ocorrência do respectivo Evento de Vencimento Antecipado Automático, a ocorrência de vencimento antecipado das Debêntures.

7.4. Na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Vencimento Antecipado Não Automáticos descritos na Cláusula 7.2 acima, o Agente Fiduciário deverá convocar, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tomar ciência da ocorrência do referido evento, Assembleia Geral de Debenturistas de cada uma das séries da Emissão para deliberar sobre a eventual declaração do vencimento antecipado das Debêntures, conforme o caso. Caso o Agente Fiduciário não convoque a Assembleia Geral de Debenturistas na hipótese de ocorrência de quaisquer dos Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático dentro do prazo previsto nesta Cláusula, qualquer Debenturista poderá prosseguir com a convocação, desde que observado os ritos e procedimentos previstos nesta Escritura de Emissão.

7.4.1. Uma vez instalada a Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série ou da Segunda Série, conforme o caso e nos termos da Cláusula 7.4 acima, será necessária a manifestação favorável de Debenturistas das respectivas séries, conforme o caso, que representem, (i) em primeira convocação, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação de cada série, ou (ii) em segunda convocação, 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação de cada série presentes, conforme o caso, desde que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) das Debêntures em Circulação de cada série, para aprovar (a) a não declaração do vencimento antecipado das Debêntures da respectiva série, conforme o caso; observado o disposto na Cláusula 7.4.4 abaixo; ou (b) a suspensão dos trabalhos para deliberação em data posterior.

7.4.2. Uma vez instalada a Assembleia Geral de Debenturistas da Terceira Série ou da Quarta Série, conforme o caso e nos termos da Cláusula 7.4 acima, será necessária a manifestação favorável de Debenturistas das respectivas séries, conforme o caso, que representem, (i) em primeira convocação, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação da cada série, ou (ii) em segunda convocação, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação de cada série presentes, conforme o caso, desde que estejam presentes, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) das Debêntures em Circulação de cada série, para aprovar (a) a não declaração do vencimento antecipado das Debêntures da respectiva série, conforme o caso; observado o disposto na Cláusula 7.4.4 abaixo; ou (b) a suspensão dos trabalhos para deliberação em data posterior.

7.4.3. Caso não haja quórum suficiente para instalação da Assembleia Geral de Debenturistas de uma determinada série, em primeira convocação, será realizada a segunda convocação da Assembleia Geral de Debenturistas da série em questão, conforme o caso, para deliberar sobre a mesma ordem do dia.

7.4.4. Caso (i) na Assembleia Geral de Debenturistas de uma determinada série, que tenha sido instalada em segunda convocação, não estejam presentes 50% (cinquenta por cento) das Debêntures em Circulação da referida série; ou (ii) não haja quórum para

deliberação da Assembleia Geral de Debenturistas da referida série; o Agente Xxxxxxxxxx, nas hipóteses (i) e (ii) acima, deverá considerar antecipadamente vencidas todas as obrigações da Emissora constantes desta Escritura de Xxxxxxx em relação às Debêntures em questão, conforme o caso.

7.4.5. Observado o previsto nas Cláusulas 7.4.1, 7.4.2, 7.4.3 e 7.4.4 acima, o Agente Fiduciário informará o vencimento antecipado das Debêntures da respectiva série à Emissora, caso esta não esteja presente na referida Assembleia Geral de Debenturistas.

7.4.6. As Assembleias Gerais de Debenturistas realizadas para deliberar pelo não vencimento antecipado das Debêntures da respectiva série, conforme aplicável, serão independentes uma das outras, sendo totalmente independentes suas instalações e deliberações. Cada Assembleia Geral de Debenturistas mencionada acima deliberará o não vencimento antecipado da respectiva série.

7.5. Em caso de vencimento antecipado das Debêntures, a Emissora obriga-se a realizar o pagamento do Valor Nominal Atualizado ou do Valor Nominal Unitário, ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, da totalidade das Debêntures da respectiva série, acrescido da Remuneração da respectiva série, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização da respectiva série ou desde a última Data de Pagamento da Remuneração da respectiva série, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão, podendo ser realizado fora do âmbito da B3, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da comunicação enviada pelo Agente Fiduciário, ainda que de forma eletrônica, sob pena de, em não o fazendo, ficar a Emissora obrigada, ainda, ao pagamento dos Encargos Moratórios. Na hipótese de o pagamento aqui descrito ser realizado no âmbito da B3, o Agente Fiduciário deverá comunicar a B3 com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da data de realização de tal pagamento.

7.6. Em caso de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos desta Cláusula 7, o Agente Fiduciário deverá comunicar tal fato imediatamente à B3 e ao Banco Liquidante por meio de correio eletrônico.

8. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA

8.1. Sem prejuízo das demais obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, a Emissora se obriga, ainda, a:

(i) fornecer ao Agente Fiduciário e disponibilizar em sua respectiva página na internet (xxx.xxxxx.xxx.xx), conforme aplicável, os seguintes documentos e informações:

(a) mediante solicitação, encaminhar ao Agente Fiduciário em até 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social, (1) cópia das informações financeiras trimestrais ou demonstrações financeiras da Emissora relativas ao exercício social encerrado, preparadas de acordo com os princípios contábeis determinados pela legislação e regulamentação em vigor e acompanhadas de parecer dos auditores independentes; (2) relatório elaborado pela Emissora demonstrando a apuração do Índice Financeiro, com base nas informações financeiras trimestrais revisadas ou demonstrações financeiras auditadas, conforme o caso, contendo a memória de cálculo com todas as rubricas necessárias à sua apuração, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emissora e/ou aos seus auditores independentes todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários; (3) declaração assinada pelo(s) representante(s) lega(is) da Emissora, na forma de seu estatuto social, atestando (3.1) que permanecem válidas as disposições contidas nesta Escritura de Emissão; (3.2) a não ocorrência de qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado e a inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os Debenturistas; e (4) relatório satisfatório ao Agente Fiduciário, conforme obrigação prevista na Cláusula 4.4 desta Escritura de Emissão, demonstrando a destinação dos recursos da presente Emissão nos termos desta Escritura de Emissão, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emissora todos os eventuais esclarecimentos e documentos adicionais que se façam necessários, sendo certo que a apresentação do relatório previsto neste item (4) será dispensada após a demonstração da destinação da totalidade dos recursos da presente Emissão nos termos da Cláusula 4 acima;

(b) encaminhar ao Agente Fiduciário em até 45 (quarenta e cinco) dias após o término de cada trimestre do exercício social, exceto pelo último trimestre

(1) cópia das informações financeiras trimestrais da Emissora relativas ao trimestre encerrado, preparadas de acordo com os princípios contábeis determinados pela legislação e regulamentação em vigor e acompanhadas de parecer dos auditores independentes; e (2) relatório elaborado pela Emissora demonstrando a apuração do Índice Financeiro, com base nas informações financeiras trimestrais revisadas, contendo a memória de cálculo com todas as rubricas necessárias à sua apuração, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emissora e/ou aos seus auditores independentes todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários;

(c) dentro de 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento da solicitação ou em prazo inferior, se assim determinado por autoridade competente, qualquer informação relevante para esta Emissão que venha a ser solicitada pelo Agente Fiduciário, e desde que não seja referente a informações confidenciais e estratégicas da Emissora, permitindo, inclusive, que o Agente Fiduciário, por

meio de seus representantes legalmente constituídos e previamente indicados, ou por terceiros contratados para este fim, tenha acesso inclusive aos seus livros e registros contábeis;

(d) mediante solicitação do Agente Fiduciário, encaminhar em até 15 (quinze) dias ou disponibilizar em até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização do Relatório Anual do Agente Fiduciário (conforme abaixo definido), os dados financeiros, os atos societários e o organograma societário da Emissora (o referido organograma do grupo societário da Emissora deverá conter, inclusive, os controladores, as controladas, o controle comum, as coligadas, e integrante de bloco de controle, no encerramento de cada exercício social), a fim de que este possa cumprir as suas obrigações periódicas perante a CVM, nos termos desta Escritura de Emissão e do artigo 15 da Resolução CVM n° 17, de 9 de fevereiro de 2021 (“Resolução CVM 17”);

(e) dentro de 5 (cinco) Dias Úteis da data de seu envio aos Debenturistas ou da data em que forem divulgados ao mercado, o que ocorrer primeiro, cópia de todas as cartas e comunicados enviados aos Debenturistas, bem como de todos os avisos aos Debenturistas; e

(f) dentro de 5 (cinco) Dias Úteis contados de seu arquivamento na JUCERJA, 1 (uma) via original da lista de presença, bem como via eletrônica (PDF) das atas das Assembleias Gerais de Debenturistas contendo a chancela digital da JUCERJA.

(ii) protocolar o pedido de arquivamento desta Escritura de Emissão e de eventuais aditamentos na JUCERJA, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados das respectivas datas de assinatura, e enviar ao Agente Fiduciário, dentro de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data do respectivo arquivamento na JUCERJA, 1 (uma) via eletrônica (PDF) desta Escritura de Emissão e de eventuais aditamentos contendo a chancela digital de arquivamento na JUCERJA;

(iii) não utilizar, de forma direta ou indireta, os recursos líquidos decorrentes dessa Emissão em Ativos de Carvão;

(iv) enviar ao Agente Xxxxxxxxxx, em até 5 (cinco) Dias Úteis após o recebimento, cópia de qualquer notificação judicial ou extrajudicial recebida pela Emissora relacionada a um Evento de Vencimento Antecipado;

(v) convocar Assembleias Gerais de Debenturistas para deliberar sobre qualquer das matérias que direta ou indiretamente se relacionem com a presente Emissão, nos

termos desta Escritura de Emissão, caso o Agente Fiduciário deva fazer, nos termos dessa Escritura de Emissão, mas não o faça, dentro do prazo legal;

(vi) manter em adequado funcionamento órgão para atender, de forma eficiente, os Debenturistas, ou contratar instituições financeiras autorizadas para a prestação desse serviço;

(vii) cumprir e fazer com que suas controladas cumpram todas as leis e todas as regras, regulamentos e ordens aplicáveis em qualquer jurisdição na qual realizar negócios ou possuir ativos, inclusive em relação à manutenção de sua contabilidade devidamente atualizada, de acordo com os princípios contábeis aplicáveis, proceder à adequada publicidade dos dados econômico-financeiros, na forma da legislação societária pertinente, e cumprir as determinações da CVM e de outros órgãos públicos competentes;

(viii) em até 2 (dois) Dias Úteis contados da ocorrência qualquer fato ou evento que tenha ensejado ou possa ensejar a ocorrência de um Evento de Vencimento Antecipado, ou que possa causar um Efeito Adverso Relevante na Emissora, notificar o Agente Fiduciário sobre tal fato ou evento. O descumprimento deste dever pela Emissora não impedirá o Agente Fiduciário de, a seu critério, exercer seus poderes, faculdades e pretensões previstos nesta Escritura de Xxxxxxx, inclusive o de considerar o vencimento antecipado das Debêntures. Para fins desta Escritura de Emissão, considera-se “Efeito Adverso Relevante”: a ocorrência de alteração adversa relevante nas condições econômicas, financeiras, reputacionais ou operacionais da Emissora ou de suas Controladas Relevantes que (a) impactem de forma significativa a capacidade de cumprimento pontual das obrigações assumidas pela Emissora perante os Debenturistas, nos termos desta Escritura de Emissão e/ou (b) impactem de forma significativa a capacidade jurídica e/ou econômico-financeira da Emissora para cumprir qualquer de suas obrigações previstas nos termos desta Escritura de Emissão e/ou dos demais documentos da Oferta, conforme aplicável, e/ou (c) tenham impactado de forma significativa e negativa, conforme fundamentado, a imagem ou a reputação da Emissora e/ou de quaisquer de suas Controladas Relevantes;

(ix) divulgar em sua página na rede mundial de computadores a ocorrência de fato relevante, conforme definido pela Resolução da CVM n° 44, de 23 de agosto de 2021, conforme alterada;

(x) arcar com todos os custos: (a) decorrentes da distribuição das Debêntures, incluindo todos os custos relativos ao registro na CVM, depósito na B3 e registro na ANBIMA; (b) de registro e de publicação dos atos necessários à Emissão, tais como esta Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos e a ata da RCA da

Emissão; e (c) de contratação do Agente Fiduciário, do Escriturador, do Banco Liquidante, do Formador de Mercado, da Agência de Classificação de Risco e da B3;

(xi) manter contratados durante o prazo de vigência das Debêntures, às suas expensas, o Banco Liquidante, o Formador de Mercado, o Escriturador, a B3 e o Agente Fiduciário;

(xii) contratar a Agência de Classificação de Risco para obtenção de rating para as Debêntures, devendo a Emissora: (a) observado o disposto na Cláusula 5.7 acima, manter atualizado o relatório de avaliação (rating) das Debêntures, com periodicidade mínima de 12 (doze) meses, contados da data de elaboração do primeiro ou último relatório, conforme o caso, bem como dar ampla divulgação de tal avaliação ao mercado; (b) assegurar que sejam entregues ao Agente Fiduciário os relatórios de classificação de risco em até 5 (cinco) Dias Úteis após sua elaboração; e (c) em até 1 (um) Dia Útil da ocorrência do evento, comunicar ao Agente Fiduciário qualquer alteração da classificação de risco das Debêntures;

(xiii) efetuar o pagamento de todas as despesas comprovadas pelo Agente Fiduciário necessárias para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas ou para realizar seus créditos, inclusive honorários advocatícios e outras despesas e custos incorridos em virtude da cobrança de qualquer quantia devida aos Debenturistas, observado o disposto na Cláusula 9.4.6 abaixo;

(xiv) cumprir todas as determinações da CVM, da ANBIMA e da B3, conforme aplicável, inclusive mediante envio de documentos e, ainda, prestando as informações que lhe forem solicitadas;

(xv) não transferir ou, por qualquer forma, ceder ou prometer ceder a terceiros os direitos e obrigações que respectivamente adquiriu e assumiu nesta Escritura de Emissão, sem a prévia anuência dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim;

(xvi) manter atualizado o registro de companhia aberta da Emissora perante a CVM como emissor de valores mobiliários categoria “A”;

(xvii) manter válidos e regulares todos os alvarás, licenças, autorizações, concessões ou aprovações, inclusive ambientais, necessárias ao regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora, efetuando todo e qualquer pagamento necessário para tanto, exceto aqueles (a) cuja perda, revogação ou cancelamento não cause um Efeito Adverso Relevante; (b) que estejam em fase tempestiva de obtenção ou regularização de acordo com os termos e procedimentos determinados pela competente autoridade governamental; ou (c) que estejam sendo discutidas de

boa-fé nas esferas administrativa ou judicial e desde que tenha sido obtido o efeito suspensivo para tal perda, revogação ou cancelamento;

(xviii) manter, conservar e preservar todos os seus bens (tangíveis e intangíveis), necessários para a devida condução de suas atividades, em boa ordem e condição de funcionamento, excetuando-se pelo uso e desgaste normais desses bens;

(xix) cumprir e fazer com que suas controladas cumpram a legislação trabalhista em vigor que verse sobre a utilização de trabalho ilegal ou discriminatório ou a prática de atos que importem trabalho infantil, trabalho análogo ao escravo ou proveito criminoso da prostituição, em todos seus aspectos;

(xx) cumprir e fazer com que suas controladas cumpram a legislação trabalhista em vigor não abrangida pelo inciso (xix) acima em todos os seus aspectos relevantes, adotando as medidas e ações preventivas e reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos a seus trabalhadores decorrentes das atividades descritas em seu objeto social e, ainda, proceder a todas as diligências exigidas para suas atividades econômicas, exceto (a) por descumprimentos divulgados no Formulário de Referência disponível no site da CVM na data de celebração desta Escritura de Emissão; (b) por certos aspectos da legislação aplicável que estejam sendo discutidos ou contestados, em boa-fé, nas esferas administrativas ou judiciais aplicáveis e desde que tenha sido obtido o efeito suspensivo para tal descumprimento; ou (c) cujo descumprimento não cause um Efeito Adverso Relevante;

(xxi) cumprir e fazer com que suas controladas cumpram a legislação ambiental em vigor, em todos os seus aspectos relevantes, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente decorrentes das atividades descritas em seu objeto social, devendo a Emissora, ainda, realizar todas as diligências exigidas para sua atividade econômica, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos órgãos municipais, estaduais e federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor, exceto (a) por descumprimentos divulgados no Formulário de Referência da Emissora; ou (b) por aspectos da legislação aplicável que estejam sendo discutidos ou contestados, em boa-fé, nas esferas administrativas ou judiciais aplicáveis e desde que tenha sido obtido o efeito suspensivo para tal descumprimento, ou (c) cujo descumprimento não cause um Efeito Adverso Relevante;

(xxii) cumprir e fazer com que suas controladas, conselheiros, diretores, funcionários, estes agindo em nome e em benefício da Emissora ou de suas controladas, cumpram e orientem eventuais subcontratados, agindo em nome e em benefício

da Emissora ou de suas controladas, a cumprir as leis e regulamentos, nacionais e estrangeiros, conforme aplicáveis, contra prática de corrupção e atos lesivos à administração pública ou ao patrimônio público nacional, incluindo, sem limitação, a Lei n° 12.846, de 1° de agosto de 2013, conforme alterada, o Decreto n° 8.420, de 18 de março de 2015 (“Decreto 8.420”), a Lei nº 8.429, de 02 de junho de 1992, conforme alterada, a Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, conforme alterada, a Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada, e, desde que aplicável, a U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 e a OECD Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions (em conjunto, “Leis Anticorrupção”), por meio de políticas e procedimentos internos, nos termos do Decreto 8.420, que assegurem integral cumprimento das Leis Anticorrupção, devendo: (a) abster-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeiras, conforme aplicável, no interesse ou para benefício, exclusivo ou não, da Emissora; (b) conhecer e entender as disposições das leis anticorrupção dos países em que fazem negócios, bem como não adotar quaisquer condutas que infrinjam as leis anticorrupção desses países, devendo executar as suas atividades em conformidade com essas leis; e (c) adotar as diligências exigidas por lei, conforme aplicável, para contratação, supervisão e monitoramento, conforme o caso e quando necessário, de terceiros, tais como fornecedores e prestadores de serviço, de forma a instruir que estes não pratiquem qualquer conduta relacionada à violação dos normativos referidos anteriormente em seu nome; e

(xxiii) manter os Projetos enquadrados nos termos da Lei 12.431 durante a vigência das Debêntures e comunicar o Agente Fiduciário, em até 2 (dois) Dias Úteis, sobre o recebimento de quaisquer comunicações por escrito ou intimações acerca da instauração de qualquer processo administrativo ou judicial que possa resultar no desenquadramento dos Projetos como prioritários, nos termos da Lei 12.431.

9. AGENTE FIDUCIÁRIO

9.1. Nomeação. A Emissora nomeia e constitui a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, acima qualificada, como agente fiduciário da Xxxxxxx, que, por meio deste ato, aceita a nomeação para, nos termos da regulamentação aplicável e desta Escritura de Emissão, representar os interesses da comunhão dos Debenturistas perante a Emissora.

9.2. Substituição.

9.2.1. Nas hipóteses de impedimentos, renúncia, intervenção ou liquidação extrajudicial, ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do evento que a determinar, Assembleia Geral de

Debenturistas para a escolha do novo agente fiduciário, a qual deverá ser convocada pelo próprio Agente Xxxxxxxxxx a ser substituído, podendo ser convocada ainda, por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação.

9.2.2. Na hipótese de a convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo acima citado, caberá à Emissora efetuá-la, observado o prazo de 21 (vinte e um) dias para a primeira convocação e 8 (oito) dias para a segunda convocação. Em casos excepcionais, a CVM poderá proceder com a convocação da referida assembleia ou, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário. A remuneração do novo agente fiduciário será a mesma que a do Agente Fiduciário, observado o disposto na Cláusula 9.2.8 abaixo.

9.2.3. Na hipótese de não poder o Agente Xxxxxxxxxx continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura de Emissão, inclusive no caso do inciso

(iii) da Cláusula 9.3.1 abaixo, o Agente Xxxxxxxxxx deverá comunicar imediatamente o fato a Emissora e aos Debenturistas, mediante convocação de Assembleia Geral de Debenturistas, solicitando sua substituição.

9.2.4. É facultado aos Debenturistas, a qualquer tempo, após o encerramento da distribuição pública, substituir o Agente Xxxxxxxxxx e indicar ser eventual substituto em Assembleia Geral de Debenturista especialmente convocada para esse fim.

9.2.5. A substituição do Agente Xxxxxxxxxx deverá ser objeto de aditamento à presente Escritura de Emissão, que deverá ser arquivado na JUCERJA.

9.2.6. A substituição do Agente Fiduciário deverá ser comunicada à CVM, no prazo de até

7 (sete) Dias Úteis contados da data de arquivamento mencionado na Cláusula 9.2.5 acima.

9.2.7. O Agente Xxxxxxxxxx entrará no exercício de suas funções a partir da data de assinatura desta Escritura de Emissão ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, no caso de agente fiduciário substituto, devendo permanecer no exercício de suas funções até a efetiva substituição ou até o cumprimento de todas as suas obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão e da legislação em vigor.

9.2.8. Fica estabelecido que, na hipótese de vir a ocorrer a substituição do Agente Fiduciário, o Agente Fiduciário substituído deverá repassar, se for o caso, a parcela proporcional da remuneração inicialmente recebida sem a contrapartida do serviço prestado, calculada pro rata temporis, desde a última data de pagamento até a data da efetiva substituição, à Emissora. O valor a ser pago ao agente fiduciário substituto, na

hipótese aqui descrita, será atualizado a partir da data do efetivo recebimento da remuneração, pela variação positiva acumulada do IPCA.

9.2.9. O agente fiduciário substituto receberá a mesma remuneração recebida pelo Agente Fiduciário em todos os seus termos e condições, sendo que a primeira parcela anual devida ao substituto será calculada pro rata temporis, a partir da data de início do exercício de sua função como agente fiduciário. Esta remuneração poderá ser alterada de comum acordo entre a Emissora e o agente fiduciário substituto, desde que previamente aprovada pela Assembleia Geral de Debenturistas.

9.2.10. O Agente Fiduciário, se substituído nos termos desta Cláusula 9.2, deverá colocar à disposição da instituição que vier a substituí-lo, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis antes de sua efetiva substituição, às expensas da Emissora, cópias simples ou digitalizadas de todos os documentos e demais informações sobre a Emissão e sobre a Emissora que tenham sido obtidos, gerados, preparados ou desenvolvidos pelo Agente Fiduciário ou por qualquer de seus agentes envolvidos, direta ou indiretamente, com a presente Emissão ou que quaisquer das pessoas acima referidas tenham tido acesso por força da execução de suas funções, independentemente do meio em que as mesmas estejam armazenadas ou disponíveis, de forma que a instituição substituta cumpra, sem solução de continuidade, os deveres e as obrigações do Agente Fiduciário substituído, nos termos desta Escritura de Emissão.

9.3. Deveres do Agente Fiduciário.

9.3.1. Além de outros previstos em lei ou nesta Escritura de Emissão, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:

(i) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Debenturistas;

(ii) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;

(iii) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a sua substituição;

(iv) responsabilizar-se integralmente pelos serviços contratados, nos termos da legislação vigente aplicável;

(v) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

(vi) verificar, no momento de aceitar a função, a consistência das informações contidas na Escritura de Emissão, diligenciando no sentindo de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(vii) diligenciar junto à Emissora para que a Escritura de Xxxxxxx e seus aditamentos sejam registrados na JUCERJA, nos termos da Cláusula 2.1, adotando, no caso da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;

(viii) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora, alertando os Debenturistas, no Relatório Anual do Agente Fiduciário, sobre as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(ix) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificações nas condições das Debêntures;

(x) acompanhar o cálculo e a apuração da Atualização Monetária, da Remuneração e da amortização programada feitos pela Emissora, nos termos desta Escritura de Emissão;

(xi) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções ou se assim solicitado pelos Debenturistas, às expensas da Emissora, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública, onde se localiza a sede ou domicílio da Emissora;

(xii) elaborar relatório anual destinado aos Debenturistas, nos termos do artigo 68, parágrafo 1º, alínea “b”, da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 15 da Resolução CVM 17 (“Relatório Anual do Agente Fiduciário”), o qual deverá conter, ao menos, as seguintes informações:

(a) cumprimento pela Emissora das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(b) alterações estatutárias da Emissora ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os Debenturistas;

(c) comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da Emissora relacionados a Cláusulas destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora;

(d) quantidade de Debêntures emitidas, quantidade de Debêntures em Circulação e saldo cancelado no exercício social;

(e) resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das Debêntures realizados no exercício social;

(f) acompanhamento da destinação dos recursos captados por meio da Emissão, conforme informações prestadas pela Emissora;

(g) declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o Agente Xxxxxxxxxx a continuar a exercer a função;

(h) relação dos bens e valores eventualmente entregues à sua administração, quando houver;

(i) existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, realizadas pela Emissora ou por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período, bem como os seguintes dados sobre tais emissões, (a) denominação da companhia ofertante; (b) quantidade de valores mobiliários emitidos; (c) valor da emissão; (d) espécie e garantias envolvidas; (e) prazo de vencimento e taxa de juros; (f) inadimplemento no período; e

(j) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Emissão.

(xiii) disponibilizar o relatório de que trata o inciso (xii) acima em sua página na rede mundial de computadores, no prazo máximo de 4 (quatro) meses a contar do encerramento do exercício social da Emissora;

(xiv) fiscalizar o cumprimento das cláusulas e itens constantes desta Escritura de Emissão, especialmente daquelas que impõem obrigações de fazer e de não fazer;

(xv) solicitar, quando considerar necessária, auditoria externa na Emissora;

(xvi) comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas, bem como convocar, quando necessário, Assembleia Geral de Debenturistas nos termos da presente Escritura de Emissão;

(xvii) manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, gestões junto à Xxxxxxxx, ao Escriturador, o Banco Liquidante de

Xxxxxxx, e a B3, sendo que, para fins de atendimento ao disposto neste inciso, a Emissora e os Debenturistas, mediante subscrição, integralização ou aquisição das Debêntures, expressamente autorizam, desde já, o Banco Liquidante de Emissão, o Escriturador e a B3 a atenderem quaisquer solicitações feitas pelo Agente Fiduciário, inclusive referente à divulgação, a qualquer momento, da posição de Debêntures, e seus respectivos Debenturistas;

(xviii) comunicar os Debenturistas a respeito de qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas nesta Escritura de Emissão, incluindo as obrigações relativas às Cláusulas destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Debenturistas e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, em até 7 (sete) Dias Úteis contados da ciência pelo Agente Fiduciário do inadimplemento; e

(xix) disponibilizar diariamente aos Debenturistas e aos demais participantes do mercado o saldo devedor unitário das Debêntures, calculado pela Emissora, por meio de sua central de atendimento ou de sua página na rede mundial de computadores.

9.3.2. No caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou nesta Escritura de Emissão para proteger direitos ou defender os interesses dos Debenturistas, na forma do artigo 12 da Resolução CVM 17.

9.3.3. O Agente Fiduciário basear-se-á nas informações que lhe forem disponibilizadas pela Emissora para acompanhar o atendimento do Índice Financeiro.

9.4. Remuneração.

9.4.1. Será devido ao Agente Fiduciário, a título de honorários pelos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis e desta Escritura de Emissão, a seguinte remuneração: parcelas anuais de R$ 5.500,00 (cinco mil e quinhentos reais) cada, sendo a primeira parcela devida até o 5º (quinto) Dia Útil após a data de assinatura desta Escritura de Emissão e as demais na mesma data dos anos subsequentes, calculadas pro rata die, se necessário. A primeira parcela será devida ainda que a Emissão não seja integralizada, a título de estruturação e implantação. A remuneração será devida mesmo após o vencimento final das Debêntures, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à Emissão, remuneração essa que será calculada pro rata die.

9.4.2. Em caso de necessidade de realização de Assembleia Geral de Debenturistas, ou celebração de aditamentos ou instrumentos legais relacionados à emissão, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$ 450,00 (quatrocentos e cinquenta reais) por homem-hora dedicado às atividades relacionadas à emissão, a ser paga no prazo de 5 (cinco) dias após a entrega, pelo Agente Fiduciário, à Emissora do relatório de horas. Para fins de conceito de Assembleia Geral de Debenturistas, engloba- se todas as atividades relacionadas à assembleia e não somente a análise da minuta e participação presencial ou virtual da mesma. Assim, nessas atividades, incluem-se, mas não se limitam a (a) análise de edital; (b) participação em calls ou reuniões; (c) conferência de quórum de forma prévia a assembleia; (d) conferência de procuração de forma prévia a assembleia e (e) aditivos e contratos decorrentes da assembleia. Para fins de esclarecimento, “relatório de horas” é o material a ser enviado pelo Agente Fiduciário com a indicação da tarefa realizada (por exemplo, análise de determinado documento ou participação em reunião), do colaborador do Agente Fiduciário, do tempo empregado na função e do valor relativo ao tempo.

9.4.3. As parcelas acima mencionadas serão reajustadas pela variação positiva acumulada do IPCA, divulgado pelo IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário.

9.4.4. As parcelas acima citadas serão acrescidas dos seguintes impostos: Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza - ISS, Contribuição ao Programa de Integração Social - PIS, Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS, Contribuição Social sobre o Luro Líquido – CSLL, Imposto de Renda Retido na Fonte – IRPF, e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

9.4.5. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida em decorrência desta remuneração, os débitos em atraso ficarão sujeitos a juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

9.4.6. A remuneração não inclui despesas consideradas necessárias ao exercício da função de agente fiduciário durante a implantação e vigência do serviço, as quais serão cobertas pela Emissora, mediante pagamento das respectivas cobranças acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da Emissora ou mediante reembolso, após comprovação e, sempre que possível, prévia aprovação, quais sejam: publicações em geral, notificações, extração de certidões, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, viagens, alimentação e estadias,

despesas com especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal aos Debenturistas.

9.4.7. Todas as despesas com procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas, deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas pelos Debenturistas, e, posteriormente conforme previsto em lei, ressarcidas pela Emissora. Tais despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas incluem também os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Xxxxxxxxxx, na condição de representante da comunhão dos Debenturistas. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Debenturistas, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia aos Debenturistas para cobertura do risco de sucumbência.

9.4.8. O crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Debenturistas que não tenha sido saldado na forma prevista na Cláusula 9.4.6 acima será acrescido à dívida da Emissora, tendo preferência sobre as demais dívidas da Emissora na ordem de pagamento.

9.4.9. Fica estabelecido que, na hipótese de vir a ocorrer a substituição do Agente Fiduciário, o substituído deverá repassar a parcela proporcional da remuneração inicialmente recebida sem a contrapartida do serviço prestado, calculada pro rata temporis, desde a data de pagamento da remuneração até a data da efetiva substituição, à Emissora. O agente fiduciário substituto fará jus à mesma remuneração devida ao Agente Fiduciário, calculada proporcionalmente ao tempo de prestação de serviço restante, exceto se deliberado de forma diversa pela Assembleia Geral de Debenturistas e com anuência da Emissora.

9.5. Declarações.

9.5.1. O Agente Xxxxxxxxxx declara e garante à Emissora:

(i) não ter qualquer impedimento legal, conforme artigo 66, parágrafo 3° da Lei das Sociedades por Ações, a Resolução CVM 17 ou, em caso de alteração, a que vier a substitui-la, para exercer a função que lhe é conferida;

(ii) aceitar a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão;

(iii) conhecer e aceitar integralmente a presente Escritura de Emissão, todas as suas cláusulas e condições;

(iv) não ter qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções;

(v) estar ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM, incluindo a Circular do Banco Central do Brasil nº 1.832, de 31 de outubro de 1990;

(vi) estar devidamente autorizado a celebrar esta Escritura de Xxxxxxx e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e as autorizações societárias necessários para tanto;

(vii) não se encontrar em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6º da Resolução CVM 17;

(viii) estar devidamente qualificado a exercer as atividades de agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente;

(ix) ser instituição financeira, estando devidamente organizada, constituída e existente de acordo com as leis brasileiras;

(x) que esta Escritura de Emissão constitui uma obrigação legal, válida, vinculativa e eficaz do Agente Fiduciário, exequível de acordo com os seus termos e condições;

(xi) que a celebração desta Escritura de Emissão e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(xii) que verificou a consistência das informações contidas nesta Escritura de Emissão, por meio das informações e documentos fornecidos pela Emissora, sendo certo que o Agente Fiduciário, observado o dever de diligência previsto no artigo 11, inciso II, da Resolução CVM 17, não conduziu nenhum procedimento de verificação independente ou adicional da veracidade das informações ora apresentadas, com o que os Debenturistas, ao subscreverem ou adquirirem as Debêntures, declaram- se cientes e de acordo; e

(xiii) na data de assinatura desta Escritura de Emissão, conforme organograma encaminhado pela Emissora, presta serviços de agente fiduciário nas seguintes emissões da Emissora ou de sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo econômico da Emissora:

Emissão	2ª emissão de debêntures da Eneva S.A.
Valor Total da Emissão	R$2.000.000.000,00
Quantidade	2.000.000
Espécie	quirografária com garantia adicional fidejussória
Garantias	fiança
Data de Vencimento	15.05.2024 (1ª série); 15.05.2027 (2ª série); 15.05.2029 (3ª série)
Remuneração	100% Taxa DI + 0,95% a.a. (1ª série); 100% Taxa DI + 1,45% a.a. (2ª série); IPCA + 5,05% a.a. (3ª série)
Enquadramento	adimplência financeira

Emissão	3ª emissão de debêntures da Parnaíba II Geração de Energia S.A.
Valor Total da Emissão	R$750.000.000,00
Quantidade	750.000
Espécie	quirografária com garantia fidejussória
Garantias	fiança
Data de Vencimento	02.10.2022 (1ª série); 02.10.2024 (2ª série); 02.10.2026 (3ª série)
Remuneração	100% Taxa DI + 0,60% a.a. (1ª série); 100% Taxa DI + 1,01% a.a. (2ª série); 100% da Taxa DI + 1,40% a.a. (3ª série)
Enquadramento	adimplência financeira

Emissão	3ª emissão de debêntures da Eneva S.A.
Valor Total da Emissão	R$650.000.000,00
Quantidade	650.000
Espécie	quirografária
Garantias	N/A
Data de Vencimento	15/12/2027
Remuneração	IPCA + 4,2259 a.a.
Enquadramento	adimplência financeira

Emissão	5ª emissão de debêntures da Eneva S.A.
Valor Total da Emissão	R$650.000.000,00
Quantidade	650.000
Espécie	Quirografária
Garantias	N/A
Data de Vencimento	15/06/2030
Remuneração	IPCA + 5,5% a.a.
Enquadramento	adimplência financeira

Emissão 6ª emissão de debêntures da Eneva S.A.

Valor Total da Emissão	R$947.968.000,00
Quantidade	373.999 (1ª Série); 573.969 (2ª Série)
Espécie	Quirografária
Garantias	N/A
Data de Vencimento	15/09/2030 (1ª Série); 15/09/2035 (2ª Série)
Remuneração	IPCA + 4,127% a.a. (1ª Série); IPCA + 4,5034% a.a.(2ª Série)
Enquadramento	adimplência financeira

Emissão	7ª emissão de debêntures da Eneva S.A.
Valor Total da Emissão	R$1.500.000.000,00
Quantidade	1.500.000
Espécie	Quirografária
Garantias	N/A
Data de Vencimento	18/05/2023
Remuneração	100% da Taxa DI + 1,35% a.a
Enquadramento	adimplência financeira

10. ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS

10.1. Disposições Gerais.

10.1.1. Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas (“Assembleia Geral de Debenturistas” ou “Assembleia Geral” e, quando referente, indistintamente ou em conjunto, conforme o caso, às (i) assembleias dos Debenturistas da Primeira Série, “Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série”; (ii) assembleias dos Debenturistas da Segunda Série, “Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série”); (iii) assembleias dos Debenturistas da Terceira Série, “Assembleia Geral de Debenturistas da Terceira Série”); e (iv) assembleias dos Debenturistas da Quarta Série, “Assembleia Geral de Debenturistas da Quarta Série”), observado que:

(i) a Assembleia Geral de Debenturistas será realizada separadamente entre as séries, computando-se em separado os respectivos quóruns de convocação, instalação e deliberação, quando as matérias a serem deliberadas se referirem a interesses específicos a cada uma das séries, quais sejam (i) alterações a (i.1) Remuneração da respectiva série, sua forma de cálculo e as datas de pagamento da Remuneração da respectiva série; (i.2) amortização ordinária, sua forma de cálculo e as datas

de pagamento da respectiva série; (i.3) Data de Vencimento; (i.4) Valor Nominal Unitário; e (i.5) espécie das Debêntures da respectiva série; (ii) declaração ou não declaração de vencimento antecipado das Debêntures da respectiva série, conforme aplicável; (iii) a renúncia ou perdão temporário (waiver) para o cumprimento de obrigações da Emissora; e (iv) demais assuntos específicos a uma determinada série; e

(ii) a Assembleia Geral de Debenturistas será realizada conjuntamente, computando- se, em conjunto, os respectivos quóruns de convocação, instalação e deliberação, quando as matérias a serem deliberadas não abrangerem qualquer dos assuntos indicados na alínea (i) acima, incluindo, (i) alterações a (i.1) redação de quaisquer dos Eventos de Vencimento Antecipado; (i.2) quóruns de instalação e deliberação em Assembleias Gerais de Debenturistas, conforme previstos nesta Cláusula 10; (i.3) obrigações da Emissora previstas nesta Escritura de Emissão; (i.4) obrigações do Agente Fiduciário; e (i.5) procedimentos aplicáveis às Assembleias Gerais de Debenturistas; e (ii) a criação de qualquer evento de repactuação.

10.1.2. Os procedimentos previstos nesta Cláusula 10 serão aplicáveis às Assembleias Gerais de Debenturistas de todas as séries, em conjunto, e Assembleias Gerais de Debenturistas de cada uma das respectivas séries, individualmente, conforme o caso, e os quóruns aqui previstos deverão ser calculados levando-se em consideração o total de Debêntures objeto da Emissão ou o total de Debêntures da respectiva série, conforme o caso.

10.1.3. Aplicar-se-á à Assembleia Geral de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações, a respeito das assembleias gerais de acionistas.

10.1.4. Sem prejuízo das demais disposições desta Escritura, as Assembleias Gerais de Debenturistas poderão ser realizadas de forma exclusivamente ou parcialmente digital, observadas as disposições da Instrução da CVM nº 625, de 14 de maio de 2020.

10.2. Convocação.

10.2.1. As Assembleias Gerais de Debenturistas poderão ser convocadas pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Emissora, por Debenturistas titulares de, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação, ou das Debêntures em Circulação da respetiva série, conforme o caso, ou pela CVM.

10.2.2. A convocação das Assembleias Gerais de Debenturistas se dará mediante anúncio publicado, pelo menos, 3 (três) vezes nos termos indicados na Cláusula 6.29 acima, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de

assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura de Emissão.

10.2.3. As Assembleias Gerais de Debenturistas deverão ser realizadas, em primeira convocação, no prazo mínimo de 21 (vinte e um) dias corridos, contados da data da primeira publicação da convocação, ou, não se realizando a Assembleia Geral de Debenturistas em primeira convocação, em segunda convocação somente poderá ser realizada em, no mínimo, 8 (oito) dias corridos contados da data da publicação do novo anúncio de convocação.

10.2.4. Independente das formalidades previstas na legislação aplicável e nesta Escritura de Emissão para convocação, será considerada regular a Assembleia Geral de Debenturistas a que comparecerem os titulares de todas as Debêntures em Circulação.

10.2.5. As deliberações tomadas pelos Debenturistas, no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns estabelecidos nesta Escritura de Emissão, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e obrigarão a todos os Debenturistas ou todos os Debenturistas da respectiva série, conforme o caso, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Debenturistas ou do voto proferido na respectiva Assembleia Geral de Debenturistas.

10.3. Quórum de Instalação. As Assembleias Gerais de Debenturistas instalar-se-ão, em primeira convocação, com a presença de titulares de, no mínimo, metade das Debêntures em Circulação ou das Debêntures em Circulação da respectiva série, conforme o caso, e, em segunda convocação, com qualquer quórum.

10.4. Quórum de Deliberação.

10.4.1. Nas deliberações das Assembleias Gerais de Debenturistas, a cada Debênture em Circulação caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não.

10.4.2. Exceto pelos dispositivos desta Escritura de Emissão que estipulam quóruns específicos, nas hipóteses previstas na Cláusula 10.1.1(i), as decisões nas Assembleias Gerais de Debenturistas: (i) da Primeira Série e da Segunda Série serão tomadas por Debenturistas titulares, em primeira convocação, de 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) das Debêntures em Circulação da respectiva série, ou em segunda convocação, titulares de 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) das Debêntures em Circulação da respectiva série presentes, desde que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação, conforme o caso, observado o disposto no artigo 71, parágrafo 5º, da Lei das Sociedades por Ações; e (ii) da Terceira Série e da Quarta Série serão tomadas por Xxxxxxxxxxxxx titulares, em primeira convocação, de 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, ou em segunda convocação, titulares de 2/3 (dois terços) das

Debêntures em Circulação da respectiva série presentes, desde que estejam presentes, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) das Debêntures em Circulação da respectiva série, conforme o caso, observado o disposto no artigo 71, parágrafo 5º, da Lei das Sociedades por Ações.

10.4.3. Exceto pelos dispositivos desta Escritura de Emissão que estipulam quóruns específicos, nas hipóteses previstas na Cláusula 10.1.1(ii) acima aplicáveis a todas as Debêntures, considerando todas as séries em conjunto, as decisões nas Assembleias Gerais de Debenturistas serão tomadas por Debenturistas titulares, em primeira convocação, de 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, ou em segunda convocação, titulares de 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação presentes, desde que estejam presentes, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) das Debêntures em Circulação, conforme o caso, observado o disposto no artigo 71, parágrafo 5º, da Lei das Sociedades por Ações.

10.4.4. Observada a Cláusula 10.1.1(i), a modificação relativa às características das Debêntures de uma determinada série que implique alteração de qualquer das seguintes matérias somente poderá ser aprovada pela Assembleia Geral de Debenturistas mediante deliberação favorável de Debenturistas da referida série representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação da série em questão, seja em primeira ou segunda convocação: (i) Atualização Monetária ou Remuneração da respectiva série, conforme aplicável; (ii) Datas de Pagamento ou quaisquer valores previstos nesta Escritura de Emissão, incluindo condições de amortização e resgate; (iii) Data de Vencimento ou prazo de vigência das Debêntures; (iv) valores, montantes e datas de amortização do principal das Debêntures; e (v) criação de evento de repactuação.

10.4.5. Observada a Cláusula 10.1.1(i), a modificação relativa às características das Debêntures que implique alteração de qualquer das seguintes matérias somente poderá ser aprovada pela Assembleia Geral de Debenturistas conjunta para todas as séries, mediante deliberação favorável de Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, seja em primeira ou segunda convocação: (i) redação ou exclusão de quaisquer dos Eventos de Vencimento Antecipado; (ii) alteração dos quóruns de deliberação previstos nesta Escritura de Emissão; e (iii) disposições desta Cláusula.

10.4.6. A renúncia ou perdão temporário (waiver) para o cumprimento de obrigações da Emissora, bem como a alteração da Escritura de Emissão para matérias que não as referidas na Cláusula 10.4.4 acima, inclusive alteração do Índice Financeiro, observarão a Cláusula 10.4.1, acima.

10.4.7. Será obrigatória a presença de representantes legais da Emissora nas Assembleias Gerais de Debenturistas convocadas pela Emissora, enquanto nas

assembleias convocadas pelos Debenturistas, ou pelo Agente Xxxxxxxxxx, a presença dos representantes legais da Emissora será facultativa, a não ser quando ela seja solicitada pelos Debenturistas ou pelo Agente Fiduciário, conforme o caso, hipótese em que será obrigatória.

10.4.8. Em caso de suspensão dos trabalhos para deliberação em data posterior, as matérias já deliberadas até a suspensão da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas instalada, não poderão ser votadas novamente na continuação da referida Assembleia Geral de Debenturistas, sendo que tais deliberações já tomadas serão, para todos os fins de direito, atos jurídicos perfeitos. As matérias não votadas até a suspensão dos trabalhos não serão consideradas deliberadas e não produzirão efeitos até a data da sua efetiva deliberação.

10.4.9. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas para prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.

10.5. Mesa Diretora. A presidência e secretaria das Assembleias Gerais de Debenturistas caberão aos representantes dos Debenturistas, eleitos pelos Debenturistas presentes, ou àqueles que forem designados pela CVM.

11. DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMISSORA

11.1. A Emissora declara e garante aos Debenturistas, representados pelo Agente Xxxxxxxxxx, nesta data, que:

(i) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade anônima de acordo com as leis brasileiras, com registro de companhia aberta perante a CVM devidamente atualizado, e está devidamente autorizada a desempenhar as atividades descritas em seu objeto social;

(ii) está devidamente autorizada a celebrar esta Escritura de Xxxxxxx e obteve todas as aprovações e autorizações, inclusive as societárias, necessárias à celebração desta Escritura de Emissão, à emissão das Debêntures e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e societários necessários para tanto, não sendo exigido nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação perante qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório, adicional aos já concedidos, exceto (a) pela inscrição da RCA da Emissão e desta Escritura de Emissão na JUCERJA, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão; (b) pelo registro da Oferta pela CVM; e (c) pelo depósito das Debêntures na B3;

(iii) a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e o cumprimento das obrigações aqui previstas, bem como a colocação das Debêntures, (a) não infringem seu estatuto social; (b) não infringem qualquer disposição legal, contrato ou instrumento do qual a Emissora seja parte; (c) não infringem qualquer disposição legal, ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral em face da Emissora; e (d) não resultarão em (1) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos; (2) criação de qualquer Ônus sobre qualquer ativo ou bem da Emissora; ou (3) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos;

(iv) os representantes legais da Emissora que assinam esta Escritura de Xxxxxxx têm poderes societários e/ou delegados, conforme o caso, para assumir, em nome da Xxxxxxxx, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(v) exceto pelo disposto no Formulário de Referência e por aspectos da legislação aplicável que estejam sendo discutidos ou contestados, em boa-fé, nas esferas administrativas ou judiciais aplicáveis, ou cujo descumprimento não cause um Efeito Adverso Relevante, está cumprindo as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais aplicáveis ao exercício de suas atividades, inclusive com o disposto na legislação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, nas Resoluções do Conselho Nacional do Meio Ambiente e nas demais disposições legais e regulamentares ambientais que, em qualquer desses casos, sejam necessárias para a execução de suas atividades, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias que sejam necessárias, destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos ambientais decorrentes do exercício de suas atividades descritas em seu objeto social;

(vi) exceto pelo disposto no Formulário de Referência e por aquelas questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial, ou cujo descumprimento não possa causar um Efeito Adverso Relevante, está em dia com o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei;

(vii) não tem qualquer ligação com o Agente Fiduciário que o impeça de exercer, plenamente, suas funções em relação a esta Emissão;

(viii) não tem conhecimento de fato que impeça o Agente Fiduciário de exercer, plenamente, suas funções, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e demais normas aplicáveis, inclusive regulamentares;

(ix) à vista das exigências legais e regulatórias nos planos federal, estadual e municipal, e conforme as melhores práticas de atuação aplicáveis ao setor da Emissora, possui, válidas e em vigor, ou estão em efetivo processo de obtenção, todas as autorizações e licenças (inclusive ambientais) relevantes para o exercício de suas atividades, exceto (a) pelo disposto no Formulário de Referência; (b) por aquelas que, sejam objeto de discussão nas esferas administrativa e judicial, desde que tenha sido obtido o efeito suspensivo em relação a perda, revogação ou cancelamento de quaisquer das referidas autorizações e licenças; ou (c) cujo descumprimento não cause um Efeito Adverso Relevante;

(x) as informações financeiras trimestrais ou as demonstrações financeiras da Emissora apresentam de maneira adequada a situação financeira da Emissora em todos os seus aspectos relevantes nas datas a que se referem, tendo sido devidamente elaboradas em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil;

(xi) exceto pelas contingências informadas no Formulário de Referência, nas informações financeiras trimestrais ou nas demonstrações financeiras consolidadas da Emissora e nos demais documentos e comunicados referentes à Emissora disponíveis na página da CVM (xxx.xxx.xxx.xx) na rede mundial de computadores – Internet, inexiste (a) descumprimento de qualquer disposição contratual ou legal ou de qualquer ordem judicial, administrativa ou arbitral; ou

(b) qualquer ação judicial, procedimento judicial ou extrajudicial, inquérito ou qualquer outro tipo de investigação governamental, em qualquer dos casos deste inciso, (1) que possa causar um Efeito Adverso Relevante; ou (2) visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou de qualquer forma afetar esta Escritura de Emissão;

(xii) as informações constantes do Formulário de Referência elaborado pela Emissora e disponível na página da CVM da rede mundial de computadores, nas datas a que se referem, e as informações prestadas no âmbito da Oferta, são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;

(xiii) o Formulário de Referência contém, sem prejuízo das disposições legais e regulamentares pertinentes, na data em que foi divulgado, todas as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos investidores, da Emissora, de suas atividades e situação econômico-financeira, dos riscos inerentes às atividades da

Emissora e quaisquer outras informações relevantes, e tal documento foi elaborado de acordo com as normas pertinentes, incluindo a Resolução CVM 80;

(xiv) não há outros fatos relevantes em relação à Emissora e/ou às Debêntures não divulgados no seu Formulário de Referência e/ou na página da CVM da rede mundial de computadores cuja omissão faça com que qualquer declaração do Formulário de Referência e/ou as informações prestadas no âmbito da Oferta sejam falsas, inconsistentes, imprecisas, incompletas, incorretas e/ou insuficientes;

(xv) esta Escritura de Emissão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, legalmente válidas e vinculantes, exequíveis de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos dos incisos I e III do artigo 784 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”);

(xvi) o registro de companhia aberta da Emissora está vigente perante a CVM;

(xvii) cumpre e faz com que suas controladas cumpram a legislação ambiental em vigor adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente decorrentes das atividades descritas em seu objeto social, realizando todas as diligências exigidas para sua atividade econômica, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos órgãos municipais, estaduais e federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor, exceto (a) por descumprimentos divulgados no Formulário de Referência da Emissora, (b) por certos aspectos da legislação aplicável que estejam sendo discutidos ou contestados, em boa-fé, nas esferas administrativas ou judiciais aplicáveis, desde que tenha sido obtido o efeito suspensivo para tal descumprimento, ou (c) cujo descumprimento não cause um Efeito Adverso Relevante;

(xviii) está cumprindo leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios, exceto (a) por aquelas questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial, desde que tenha sido obtido o efeito suspensivo para tal descumprimento; ou (b) por aquelas cujo descumprimento não cause Efeito Adverso Relevante;

(xix) até a presente data, nem a Emissora, suas controladas, e nem seus diretores, membros de conselho de administração e empregados incorreram nas seguintes hipóteses, tendo ciência de que sua prática é vedada para a Emissora e seus respectivos representantes: (a) ter utilizado ou utilizar recursos da Emissora para

o pagamento de contribuições, presentes ou atividades de entretenimento ilegais ou qualquer outra despesa ilegal relativa à atividade política; (b) fazer ou ter feito qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros; (c) ter realizado ou realizar ação destinada a facilitar uma oferta, pagamento ou promessa ilegal de pagar, bem como ter aprovado ou aprovar o pagamento, a doação de dinheiro, propriedade, presente ou qualquer outro bem de valor, direta ou indiretamente, para qualquer “oficial do governo” (incluindo qualquer oficial ou funcionário de um governo ou de entidade de propriedade ou controlada por um governo ou organização pública internacional ou qualquer pessoa agindo na função de representante do governo ou candidato de partido político) a fim de influenciar qualquer ação política ou obter uma vantagem indevida com violação da lei aplicável; (d) praticar ou ter praticado quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (e) ter realizado ou realizar qualquer pagamento ou tomar qualquer ação que viole qualquer das Leis Anticorrupção; ou (f) ter realizado ou realizar um ato de corrupção, pago propina ou qualquer outro valor ilegal, bem como influenciado o pagamento de qualquer valor indevido;

(xx) inexiste violação de qualquer dispositivo de qualquer das Leis Anticorrupção, pela Emissora ou por suas controladas;

(xxi) cumpre e faz com que suas controladas, seus conselheiros, diretores, funcionários cumpram, estes agindo em nome e em benefício da Emissora ou de suas controladas, e orientem eventuais subcontratados, agindo em nome e em benefício da Emissora ou de suas controladas, a cumprir as leis e regulamentos, nacionais e estrangeiros, conforme aplicáveis, contra prática de corrupção e atos lesivos à administração pública ou ao patrimônio público nacional, incluindo, sem limitação, as Leis Anticorrupção, fazendo com que tais pessoas (a) mantenham políticas e procedimentos internos, nos termos do Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, que assegurem integral cumprimento das Leis Anticorrupção;

(b) abstenham-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeiras, conforme aplicável, no interesse ou para benefício, exclusivo ou não, da Emissora, de suas controladas e/ou de suas coligadas; (c) deem conhecimento e entendimentos das disposições das leis anticorrupção dos países em que fazem negócios, bem como não adotar quaisquer condutas que infrinjam as leis anticorrupção desses países, devendo executar as suas atividades em conformidade com essas leis; e (d) adotem as diligências apropriadas para contratação, supervisão e monitoramento, conforme o caso e quando necessário, de terceiros, tais como fornecedores e prestadores de serviço, de forma a instruir que estes não pratiquem qualquer conduta relacionada à violação dos normativos referidos anteriormente;

(xxii) cumpre e faz com que suas controladas cumpram a legislação trabalhista em vigor que verse sobre a utilização de trabalho ilegal ou discriminatório ou a prática de atos que importem trabalho infantil, trabalho análogo ao escravo ou proveito criminoso da prostituição, em todos seus aspectos;

(xxiii) cumpre e faz com que suas controladas cumpram a legislação trabalhista em vigor não abrangidas pelo inciso (xxii) acima, adotando as medidas e ações preventivas e reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos a seus trabalhadores decorrentes das atividades descritas em seu objeto social e, procedendo a todas as diligências exigidas para suas atividades econômicas, exceto: (a) por descumprimentos divulgados no Formulário de Referência da Emissora, (b) por aspectos da legislação aplicável que estejam sendo discutidos ou contestados, em boa-fé, nas esferas administrativas ou judiciais aplicáveis, desde que tenha sido obtido o efeito suspensivo para tal descumprimento, ou (c) cujo descumprimento não cause um Efeito Adverso Relevante;

(xxiv) não omitiu nenhum fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em alteração substancial adversa das situações econômico- financeiras ou jurídicas da Emissora em prejuízo dos investidores das Debêntures;

(xxv) a forma de cálculo da remuneração das Debêntures foi estabelecida por livre vontade pela Emissora, em observância ao princípio da boa-fé;

(xxvi) não há fatos relativos à Emissora e/ou às Debêntures que, até a data de assinatura desta Escritura de Emissão, não tenham sido divulgados ao Agente Xxxxxxxxxx, cuja omissão, no contexto da Emissão, faça com que alguma declaração desta Escritura de Emissão seja incompleta, enganosa, incorreta ou inverídica;

(xxvii) não prestou declarações falsas, imprecisas ou incompletas ao Agente Fiduciário;

(xxviii) não há pendências, judiciais ou administrativas, de qualquer natureza, no Brasil ou no exterior, que causem ou possam causar um Efeito Adverso Relevante; e

(xxix) os Projetos foram devidamente aprovados pelos órgãos e autoridades competentes, enquadrados nos termos da Lei 12.431 e considerado como prioritário nos termos das Portarias do MME, as quais encontram-se válidas e eficazes.

11.2. A Emissora se compromete a notificar o Agente Fiduciário caso quaisquer das declarações aqui prestadas tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou

incorretas, no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tal(is) declaração(ões) se tornou(ram) inverídica(s), incompleta(s) ou incorreta(s).

12. COMUNICAÇÕES

12.1. As comunicações a serem enviadas por qualquer das partes nos termos desta Escritura de Emissão deverão ser encaminhadas, por escrito, para os seguintes endereços:

(i) Para a Emissora:

Eneva S.A.

Xxxxx xx Xxxxxxxx, 000, Xxxxx X, xxxx 000 XXX 00000-000, Xxx xx Xxxxxxx - XX

At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxxx Tel.: x00 (00) 0000-0000

E-mail: xx_xxx@xxxxx.xxx.xx

(ii) Para o Agente Fiduciário:

Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários

Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, 0000, bloco 8, ala B, salas 302, 303 e 304, Xxxxx xx Xxxxxx XXX 00000-000, Xxx xx Xxxxxxx - XX

At.: Sra. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx / Sra. Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx / Sr. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx

Tel.: x00 (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

(iii) Para o Banco Liquidante e Escriturador:

Banco Bradesco S.A.

Núcleo Cidade de Deus, s/nº, Xxxx Xxxx XXX 00000-000, Xxxxxx - XX

At.: Sr. Xxxxxxx Xxxx ou Rosinaldo Tel.: x00 (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

(iv) Para a B3:

B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, 00, 0x Xxxxx, Xxxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx - XX

At.: Superintendência de Ofertas de Títulos Corporativos e Fundos – SCF

Tel.: x00 (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxxxxxxxx@x0.xxx.xx

12.2. As comunicações referentes a esta Escritura de Emissão serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios, ou por telegrama nos endereços acima. As comunicações feitas por correio eletrônico serão consideradas recebidas no momento do envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente.

12.3. A mudança de qualquer dos endereços e/ou representantes dos destinatários acima deverá ser comunicada a todas as Partes pela Emissora, aplicando-se a mesma regra para as demais Partes mencionadas nesta Escritura de Emissão no que se refere à obrigação de comunicarem a Emissora.

13. DISPOSIÇÕES GERAIS

13.1. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura de Emissão. Desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito ou faculdade que caiba aos Debenturistas em razão de qualquer inadimplemento da Emissora prejudicará o exercício de tal direito ou faculdade, ou será interpretado como renúncia a ele, nem constituirá novação ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

13.2. Caso qualquer das disposições ora aprovadas venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, de boa-fé, a substituírem a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

13.3. As Partes declaram, mútua e expressamente, que esta Escritura de Xxxxxxx foi celebrada respeitando-se os princípios de probidade e de boa-fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das Partes e em perfeita relação de equidade.

13.4. As palavras e os termos constantes desta Escritura de Emissão, aqui não expressamente definidos, grafados em português ou em qualquer língua estrangeira, bem como quaisquer outros de linguagem técnica e/ou financeira, que, eventualmente, durante a vigência desta Escritura de Emissão, no cumprimento de direitos e obrigações assumidos por ambas as Partes, sejam utilizados para identificar a prática de quaisquer atos ou fatos, deverão ser compreendidos e interpretados em consonância com os usos, costumes e práticas do mercado de capitais brasileiro.

13.5. Fica desde já dispensada a realização de Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre: (i) a correção de erros materiais, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético, (ii) alterações a quaisquer documentos da Emissão já expressamente permitidas nos termos do(s) respectivo(s) documento(s) da Emissão, (iii) alterações a quaisquer documentos da Emissão em razão de exigências formuladas pela CVM, pela B3 ou pela ANBIMA, ou (iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que as alterações ou correções referidas nos itens (i), (ii), (iii) e (iv) acima, não possam acarretar qualquer prejuízo aos Debenturistas ou qualquer alteração no fluxo das Debêntures, e desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas.

13.6. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Resolução CVM 17, conforme alterada e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável.

13.7. Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Xxxxxxxxxx assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

13.8. Os atos ou manifestações por parte do Agente Xxxxxxxxxx, que criarem responsabilidade para os Debenturistas e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas.

13.9. O Agente Xxxxxxxxxx não será responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes de qualquer documento que lhe seja enviado com o fim de informar, complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações da Escritura de Emissão e dos demais documentos da operação.

13.10. Esta Escritura de Emissão e as Debêntures constituem títulos executivos extrajudiciais nos termos dos incisos I e III do artigo 784 do Código de Processo Civil, reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos desta Escritura de Emissão comportam execução específica e se submetem às disposições dos artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão.

13.11. Esta Escritura de Xxxxxxx é firmada em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes por si e seus sucessores. Nenhuma atribuição ou obrigação tácita será interpretada nesta Escritura de Xxxxxxx contra o Agente Xxxxxxxxxx, salvo aquelas estabelecidas por lei aplicável no que tange ao seu dever de diligência. O Agente Xxxxxxxxxx não será obrigado e/ou vinculado pelas disposições de qualquer outro contrato no qual este não figure como parte e/ou interveniente.

13.12. A presente Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos poderão ser celebrados eletronicamente com a utilização de processo de certificação disponibilizado pela ICP-Brasil, produzindo todos os seus efeitos com relação aos signatários, conforme parágrafo 1° do artigo 10 da Medida Provisória n° 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, da qual as Partes declaram possuir total conhecimento. Para todos os fins e efeitos de direito, as Partes reconhecem, de forma irrevogável e irretratável, a autenticidade, validade e a plena eficácia da assinatura por certificado digital.

13.13. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar, diretamente ou por meio de qualquer de suas controladas, emissões de valores mobiliários que permitam sua respectiva integralização em espécie e/ou por meio de outros valores mobiliários de emissão da Emissora, incluindo as Debêntures. Caso isso venha a ocorrer, cada Debenturista poderá, a seu exclusivo critério, optar por subscrever as futuras emissões que sejam realizadas pela Emissora ou por suas controladas conforme os requisitos previstos na legislação e regulamentação aplicáveis. Para evitar dúvidas, (i) caso o Debenturista opte por não aderir a qualquer nova emissão, este terá seus direitos e obrigações referentes às Debêntures preservados e mantidos; e (ii) a disposição contida nesta Cláusula 13.13 não afeta e tampouco deverá ser interpretada como uma disposição que restringe a declaração, nos termos desta Escritura de Emissão, dos Eventos de Vencimento Antecipado.

14. LEI E FORO

14.1. Esta Escritura de Xxxxxxx reger-se-á pelas leis da República Federativa do Brasil.

14.2. Fica eleito o Foro da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas desta Escritura de Emissão, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E por estarem assim justas e contratadas, as partes firmam esta Escritura de Emissão, em via digital, juntamente com 2 (duas) testemunhas.

ANEXO I À ESCRITURA PARTICULAR DA OITAVA EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM QUATRO SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, DA ENEVA S.A.

DESCRIÇÃO DOS PROJETOS

Projeto Itaqui

A subsidiária integral da Emissora, Itaqui Geração de Energia S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 08.219.477/0001-74 (“Itaqui”), desenvolve o projeto de construção, instalação, implantação, operação comercial, manutenção e exploração da usina térmica denominada UTE Porto do Itaqui, localizada no Estado do Maranhão, assim como a comercialização da energia gerada por esse empreendimento, que teve seu início de operação comercial em 05 de fevereiro de 2013, se encontra em fase de operação e possui outorga vigente até 11 de maio de 2043.

Os recursos da Emissão destinam-se exclusivamente ao reembolso de gastos e despesas da Emissora com a quitação antecipada, por meio de mútuo celebrado com a Itaqui, do “Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito nº 09.2.1407.1”, celebrado com o BNDES em 16 de dezembro de 2009, conforme aditado, e do “Contrato de Abertura de Crédito por Instrumento Particular nº 64.2009.142.24”, celebrado com o BNB em 15 de dezembro de 2009, conforme aditado (“Contratos de Financiamento Itaqui”). Os recursos obtidos com a Emissão não serão destinados à Itaqui ou ao Projeto Itaqui.

Os recursos obtidos pela Itaqui por meio do Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito n.º 09.2.1407.1, celebrado com o BNDES, foram destinados para: (i) implantação, no Distrito Industrial de São Luís, Município de São Luís, Estado do Maranhão, da usina térmica denominada UTE Porto Itaqui, destinada unicamente à produção de energia elétrica; (ii) investimentos na construção de linhas de transmissão; e (iii) investimentos na construção de esteiras para transporte de carvão, além de investimentos sociais diversos.

Os recursos obtidos pela Itaqui por meio do Instrumento Particular n.º 64.2009.142.24, celebrado com o BNB, foram destinados, no âmbito do programa FNE-PROINFRA, para implementação, desenvolvimento e exploração de uma central geradora termelétrica movida a carvão mineral importado, com capacidade de geração de energia elétrica de 360MW, localizada no módulo G do Distrito Industrial da Cidade de São Luís, Estado do Maranhão.

O volume estimado dos recursos financeiros que foram necessários para a conclusão do Projeto Itaqui é de R$ 697.244.227,62 (seiscentos e noventa e sete milhões, duzentos e

quarenta e quatro mil, duzentos e vinte e sete reais e sessenta e dois centavos). A Emissora destinará aproximadamente 21,32% (vinte e um inteiros e trinta e dois centésimos por cento) da totalidade dos recursos captados por meio da Emissão das Debêntures, ou seja, R$ 434.945.000,00 (quatrocentos e trinta e quatro milhões, novecentos e quarenta e cinco mil reais), para o reembolso de despesas da Emissora com a quitação antecipada dos Contratos de Financiamento Itaqui, cujos recursos foram disponibilizados por meio do mútuo realizado entre a Emissora e a Itaqui no âmbito do Projeto Itaqui.

O percentual estimado dos recursos financeiros necessários ao Projeto Itaqui provenientes das Debêntures (sem considerar as Debêntures Adicionais) é de 62,38% (sessenta e dois inteiros e trinta e oito centésimos por cento).

Projeto Pecém II

A subsidiária integral da Emissora, Pecém II Geração de Energia S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 10.471.487/0001-44 (“Pecém II”), desenvolve o projeto de construção, instalação, implantação, operação comercial, manutenção e exploração da usina térmica denominada Pecém II (UTE Pecém II), localizada no Estado do Ceará, assim como a comercialização da energia gerada por esse empreendimento, que teve seu início de operação comercial em 01 de dezembro de 2012, se encontra em fase de operação e possui outorga vigente até 21 de maio de 2043.

Os recursos da Emissão destinam-se exclusivamente ao reembolso de despesas da Emissora com a quitação antecipada, por meio de mútuo celebrado com a Pecém II, do “Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito nº 10.2.0784.1”, celebrado com o BNDES em 28 de setembro de 2010, conforme aditado, e do “Contrato de Abertura de Crédito por Instrumento Particular nº 64.2010.77.29”, celebrado com o BNB em 31 de janeiro de 2011, conforme aditado (“Contratos de Financiamento Pecém II”). Os recursos obtidos com a Emissão não serão destinados à Pecém II ou ao Projeto Pecém II.

Os recursos obtidos pela Pecém II por meio do Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito n.º 10.2.0784.1, celebrado com o BNDES, foram destinados para: (i) implantação, no Complexo Industrial Governador Mario Covas, no Município de São Gonçalo do Amarante, Estado do Ceará, de usina termelétrica denominada “UTE MPX Pecém II”, em ciclo simples de 360MW de potência instalada, utilizando como combustível o carvão mineral; (ii) investimentos na construção de esteiras para transporte de carvão;

(iii) investimentos na construção de linhas de transmissão associada; (iv) investimentos ambientais; e (v) investimentos relacionados a equipamentos importados sem similar nacional, necessários para implantação da UTE MPX Pecém II, além de investimentos sociais diversos.